Tipiak SA

Annual Report (ESEF) • Apr 18, 2023

969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-12-31 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-01-01 2022-12-31 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-01-01 2021-12-31 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-12-31 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-12-31 tipiak:ConsolidatedReserve 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-12-31 tipiak:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingCurrencyTranslationAdjustmentsMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-01-01 2021-12-31 tipiak:ConsolidatedReserve 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-01-01 2021-12-31 tipiak:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingCurrencyTranslationAdjustmentsMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 tipiak:ConsolidatedReserve 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 tipiak:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingCurrencyTranslationAdjustmentsMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-01-01 2022-12-31 tipiak:ConsolidatedReserve 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-01-01 2022-12-31 tipiak:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingCurrencyTranslationAdjustmentsMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-12-31 tipiak:ConsolidatedReserve 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-12-31 tipiak:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingCurrencyTranslationAdjustmentsMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares RAPPORT ANNUEL - Année 2022 - TIPIAK - Société Anonyme au capital de 2 741 940 € - D2A Nantes-Atlantique - 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU - R.C.S. Nantes 301 691 655 2/166 TIPIAK Société Anonyme au capital de 2 741 940 € Siège social : D2A Nantes-Atlantique 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU R.C.S. Nantes 301 691 655 ______ ______ RAPPORT ANNUEL 2022 SOMMAIRE Pages RAPPORT DE GESTION GROUPE ................................................................................................ 3 1. Rapport d’activité et perspectives ................................................................................................. 4 2. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice ........................................................... …………11 3. Evolution prévisible et orientations stratégiques ....................................................................... 11 4. Les facteurs de risques ................................................................................................................. 13 5. Le contrôle interne ....................................................................................................................... 19 6. Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) ................................................................. 23 7. Rapport sur la Déclaration de Performance Extra-Financière. .................................................... 51 8. Rapport sur le gouvernement d'entreprise.................................................................................. 58 9. Le contrôle externe ..................................................................................................................... 84 COMPTES ANNUELS CONSOLIDES ........................................................................................... 85 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES....................................................................................... 90 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES...................... 124 RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA.................................................................... 132 1. Présentation des comptes annuels ............................................................................................ 133 2. Informations sur le capital social et activité boursière .............................................................. 136 3. Résultats de la société TIPIAK SA au cours des cinq derniers exercices..................................... 140 COMPTES SOCIAUX ANNUELS ............................................................................................... 141 ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX .......................................................................................... 146 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS........................... 158 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL .................................... 165 3/166 ______ _____ RAPPORT DE GESTION GROUPE 4/166 1. RAPPORT D’ACTIVITÉ ET PERSPECTIVES L’année 2022 a été marquée par les crises géopolitique et énergétique, une très forte inflation des coûts et des difficultés de recrutement. Dans cet environnement dégradé et incertain, le Groupe a mis en place les plans d’action et les moyens nécessaires qui lui ont permis de préserver ses positions commerciales, l’emploi de ses salariés ainsi que ses performances économiques et ses équilibres financiers. Le chiffre d’affaires total du Groupe affiche une hausse de 13,4 % par rapport à 2021 liée aux hausses de prix de vente et à la forte croissance de l’activité à l’International. Le chiffre d’affaires à marque Tipiak (tous circuits) affiche sur l’année une croissance dynamique d’environ 16,7 %. Le résultat opérationnel est stable par rapport à 2021 grâce principalement aux hausses de prix de vente qui ont permis de couvrir l’inflation des prix d’achat des intrants, à la forte progression des ventes en volume à l’International et à la maîtrise des coûts opérationnels. 1.1 Les faits marquants de l’exercice  Le chiffre d’affaires du Groupe atteint 239,4 M€, en progression de 13,4 % par rapport à 2021. Les ventes du secteur Froid affichent une forte croissance (+ 17 %) et celles du secteur Sec progressent de 7,4 %. Les tonnages totaux vendus sont en baisse de 2,3 % ; ils sont en hausse de 5,3 % dans le secteur Froid et en recul de 5,6 % dans le secteur Sec.  Une croissance des ventes à marque Tipiak (+ 16,7 %) tant en France (+ 5,2 %) qu’à l’International (+ 50,5 %). Les ventes à marque représentent 71 % du chiffre d’affaires.  Une hausse des ventes hors marque Tipiak (+ 6,4 %) dont notamment un net redressement du chiffre d’affaires en Restauration Hors Domicile et une progression en Freezer Center.  Un résultat opérationnel de 7,2 M€ en progression de 0,1 M€ par rapport à 2021. Un résultat net de 4,1 M€ en augmentation de 0,1 M€ vs 2021.  La réalisation d’un programme d’investissements à hauteur de 11,6 M€ (après 12,5 M€ en 2021 et 25,5 M€ en 2020).  Un endettement total moyen de 66,5 M€ en augmentation de 7,7 M€ par rapport à celui de 2021 (58,8 M€). Au 31 Décembre 2022, les covenants bancaires sont respectés. 1.2 Le chiffre d’affaires : croissance globale des ventes, poursuite du développement à marque Tipiak En 2022, le chiffre d’affaires net s’établit à 239,4 M€ en progression de 13,4 % par rapport à 2021. Sur l’ensemble de l’activité du Groupe, les ventes réalisées à la marque Tipiak affichent une croissance de 16,7 % (dont France + 5,2 % et International + 50,5 %). Les ventes réalisées hors marque Tipiak sont en progression (+ 6,4 %) notamment dans les circuits Freezer Center et Restauration hors domicile. 5/166 Chiffre d’affaires net annuel par secteur et saisonnalité : Libellé (en millions d'€) 2022 En % du total des ventes 2021 En % du total des ventes 2020 En % du total des ventes Variation 2022/2021 Secteur Sec 1 er trimestre 20,3 20,2 21,7 + 0,3 % 2 e trimestre 20,7 18,3 20,4 + 13,1 % Sous total 1 er semestre 41,0 17,1 % 38,5 18,3 % 42,1 21,1 % + 6,4 % 3 e trimestre 19,7 18,2 17,9 + 8,7 % 4 e trimestre 23,6 21,8 21,8 + 8,2 % Sous total 2 e semestre 43,3 18,1 % 40,0 18,9 % 39,7 19,9 % + 8,4 % Total secteur Sec 84,4 35,2 % 78,5 37,2 % 81,8 41,1 % + 7,4 % Secteur Froid 1 er trimestre 31,6 29,4 26,9 + 7,5 % 2 e trimestre 27,5 19,7 16,1 + 39,6 % Sous total 1 er semestre 59,1 24,7% 49,1 23,3 % 43 21,6 % + 20,4 % 3 e trimestre 34 27,6 24,9 + 23,2 % 4 e trimestre 61,9 55,8 49,4 + 10,9 % Sous total 2 e semestre 95,9 40,1 % 83,4 39,5 % 74,3 37,3 % + 15,0 % Total secteur Froid 155 64,8 % 132,5 62,8 % 117,3 58,9 % + 17,0 % Total consolidé 239,4 100 % 211,0 100 % 199,1 100 % + 13,4 % En 2022, croissance des ventes dans les deux secteurs : Secteur Sec : 84,4 M€ soit une augmentation de 7,4 % vs 2021. Les ventes sont en croissance sur l’ensemble des circuits de distribution en France (5,8 %) et à l’international (16,6 %). L’activité du circuit GMS à marque Tipiak en France progresse de 4,3 % après une année 2021 en recul (-5,9 %). Secteur Froid : 155 M€ soit une progression de 17 % vs 2021. Les ventes se développent très fortement à l’International (+ 53,1 %). Elles progressent également de manière très dynamique en Restauration Hors Domicile et en GMS MDD en France. L’activité du circuit GMS à marque Tipiak en France est en croissance de 3,4 %. Seul le circuit Livraison à Domicile est en retrait. 6/166 Répartition par circuit de distribution : Le Groupe est présent sur les principaux circuits de distribution en France et à l’International. GMS Marque Tipiak 42% GMS MDD/1er prix 5% Distribution spécialisée en surgelés 20% International 25% Industrie 3% Restauration hors domicile 5% 7/166 1.3 Développement du chiffre d’affaires à marque Tipiak Les ventes de la marque Tipiak dans l’ensemble des circuits de distribution nationaux et internationaux ont réalisé une progression + 16,7 % dans des environnements spécifiques à chaque marché. Elles représentent 71 % du chiffre d’affaires total du Groupe, soit une augmentation de 23 points en 10 ans (48 % en 2012). La marque Tipiak enregistre une très forte progression de ses ventes à l’International (+ 50,5 %) notamment en Amérique du Nord. En France, le chiffre d’affaires à marque Tipiak (tous circuits) progresse de 5,2 % et représente 48 % des ventes totales du Groupe. La position de la marque a été consolidée en GMS France sur l’ensemble de ses marchés stratégiques. Le Groupe a poursuivi sa politique de développement de la marque et a conduit un plan de soutien dynamique : optimisation des produits leaders, poursuite de l’innovation et de la diversification sur chaque marché, réalisation de campagnes publicitaires. La marque Tipiak maintient ses scores élevés de notoriété (98 %) et de capital de confiance (81 %) ; elle consolide ses parts de marché sur chaque segment stratégique. Sa pénétration dans les foyers français est élevée (63 % des foyers français) et la situe au 15 e rang des 1500 marques de grande consommation en France (données Kantar Brand Footprint publiées en 2023 portant sur l’année 2022). Secteur Sec : Globalement, les ventes à la marque Tipiak (tous circuits) s’élèvent à 73,1 M€ en hausse de 8,6 % par rapport à 2021. Elles représentent 87 % des ventes du secteur Sec (+ 8 points vs 2015). Les ventes à marque en GMS France ont été soutenues par des innovations, par la mise à disposition de recettes sur le site internet Tipiak et par 2 campagnes publicitaires TV (Tendres Perles et Quinoa Gourmand). La marque Tipiak figure parmi les marques d’épicerie les plus recommandées en France par les consommateurs. La marque a consolidé son leadership sur le marché des croûtons, des plats céréaliers et des aides culinaires traditionnelles. A l’International, Tipiak devient une marque référente sur le marché des plats céréaliers dans un nombre croissant de pays en Amérique et en Europe. Secteur Froid : Globalement, les ventes à la marque Tipiak se montent à 97,1 M€ en croissance de 23,6 % par rapport à 2021. Elles représentent 63 % des ventes du secteur Froid (soit + 22 points vs 2015). Les ventes à marque Tipiak enregistrent une très forte progression à l’international (+ 59 %) principalement en Amérique du Nord. La marque Tipiak consolide ses positions dominantes historiques en coquilles Saint-Jacques, brandades, galettes, sauces et apéritifs premium (). La marque a bénéficié de nombreuses innovations et d’optimisations de produits sur ses segments stratégiques ainsi que d’une campagne publicitaire en fin d’année (coquilles Saint-Jacques). () source : panels IRI 8/166 1.4 Progression des ventes dans les circuits spécialisés en France Les deux secteurs ont poursuivi leurs partenariats historiques avec les leaders des circuits de distribution spécialisés propres à chacun d’eux. Dans le secteur Sec, les circuits concernés sont la Restauration Hors Domicile (RHD), la GMS Marques Distributeurs (GMS MDD) et les Industriels agro-alimentaires (Industrie) ; les ventes ont enregistré une progression dans les 3 circuits et particulièrement en RHD. Dans le secteur Froid, il s’agit des circuits Distribution Spécialisée en Surgelé (DSS), RHD et GMS MDD ; les ventes ont connu une très forte croissance en RHD et en GMS MDD et une progression modérée en DSS. 1.5 Maintien des résultats au niveau de ceux de 2021 L’année 2022 a été marquée par les crises géopolitique et énergétique, une très forte inflation des coûts et des difficultés de recrutement. Dans cet environnement dégradé et incertain, le Groupe est parvenu, grâce à l’ensemble des moyens mobilisés et plans d’action mis en œuvre, à maintenir ses résultats à un niveau proche de ceux de l’année 2021. Le résultat opérationnel s’établit à 7,2 M€ en progression de 0,1 M€ par rapport à l’année 2021 grâce principalement aux hausses de prix de vente qui ont permis de couvrir la forte inflation des prix d’achat des intrants, à la forte progression des ventes en volume à l’International et à la maîtrise des coûts opérationnels. Le résultat net consolidé s’élève à 4,1 M€ en hausse de 0,1 M€ par rapport à 2021. La marge brute : La marge brute globale de l’exercice s’établit à 140,5 M€ en progression de 9,7 M€ (soit + 7,4 % par rapport à 2021). Le taux de marge brute (marge brute / chiffre d’affaires net) ressort à 58,7 % soit une diminution de 3,3 points par rapport à 2021. L’excédent brut d’exploitation : L’excédent brut d’exploitation consolidé s’établit à 21,1 M€, soit + 2,4 M€ par rapport à 2021. La marge économique (EBE / chiffre d’affaires net) ressort à 8,8 %, en baisse de 0,1 point par rapport à 2021. Les charges de personnel augmentent de 3,3 % du fait de la croissance de la production dans le secteur Froid. Les frais de publicité (production et diffusion de films publicitaires) s’élèvent à 2 M€, en augmentation de 0,2 M€ par rapport à 2021. Le résultat opérationnel : Après dotations aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel courant de l’exercice s’élève à 7,2 M€, en augmentation de 0,1 M€ (+ 1,4 %) par rapport à 2021. La marge opérationnelle (résultat opérationnel / chiffre d’affaires net) ressort à 3 %, en diminution de 0,4 point par rapport à 2021. 9/166 Le coût financier : La charge financière nette s’établit à 1,2 M€, en augmentation de 0,2 M€ par rapport à 2021. Le coût du financement moyen de la dette s’établit, marge comprise, à 1,8 % (1,7 % en 2021) pour un endettement global moyen de 66,5 M€ en augmentation de 7,7 M€. En fonction de l’évolution de son endettement financier et des taux d’intérêts anticipés, l’entreprise a recours à des contrats d’échange de taux d’intérêt. Au 31 Décembre 2022, 32 % de l’endettement financier net est à taux fixe (45 % au 31 Décembre 2021). La valorisation des instruments n’a pas d’impact sur les résultats 2022 (idem à 2021). Le résultat net part du Groupe : Après une charge d’impôts de 2 M€, le résultat net consolidé revenant au Groupe s’établit à 4,1 M€, en augmentation de 0,1 M€ (+ 2,4 %) par rapport à 2021. La marge nette (résultat net / chiffre d’affaires) ressort à 1,7 %, soit une diminution de 0,2 point par rapport à 2021. La capacité d’autofinancement : Elle s’élève à 16,9 M€ soit + 1,3 M€ par rapport à 2021 (15,6 M€). Les capitaux propres : Avant répartition des résultats, les capitaux propres se montent à 61,6 M€ (57,6 M€ à fin 2021). Les dividendes versés en 2022, au titre de l’exercice 2021, se sont élevés à 1,4 M€. La rentabilité des fonds propres (résultat net / capitaux propres avant résultat de l’exercice) ressort à 7,1 % (7,5 % en 2021). L’endettement financier : Au 31 décembre 2022, l’endettement financier net global du Groupe s’établit à 63,7 M€ contre 62,2 M€ en 2021. Le ratio « endettement financier net / total fonds propres » ressort à 1,03 à fin décembre 2022 (1,08 fin 2021). Il est rappelé que la situation financière du Groupe au 31 décembre est marquée par la forte saisonnalité de l’activité. L’endettement financier net s’élève à 66,5 M€ en moyenne sur 2022, soit une augmentation de 7,7 M€ par rapport à 2021. Calculé en moyenne sur l’année, le ratio d’endettement financier sur fonds propres s’établit à 1,08 en 2022 (1,02 en 2021). En 2019, Le Groupe a mis en place un financement structuré de 100 M€ contracté avec un pool bancaire de six banques. Courant 2021, ce contrat a fait l’objet d’un avenant portant sur un financement complémentaire de 40 M€. Le Groupe a mobilisé 15 M€ au titre du crédit CAPEX courant 2022. Par ailleurs, pour couvrir les besoins de la période de forte activité en fin d’année, le Groupe a utilisé le contrat de crédit renouvelable à hauteur de 10 M€ et le contrat de cession de créances professionnelles (2,7 M€). Les nouveaux contrats de crédit à moyen et long terme sont assortis de « Covenants » permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. Au 31 décembre 2022, l’entreprise respecte l’intégralité des covenants fixés. 10/166 Les investissements : Le Groupe a investi 11,6 M€ en 2022 (vs 12,5 M€ en 2021). Les principaux investissements réalisés correspondent essentiellement à des projets dédiés à l’accroissement de capacités de production, à l’amélioration de la productivité industrielle, à l’innovation produits, au renouvellement des équipements ainsi qu’à l’évolution des systèmes d’information. 11/166 2. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE DE L’EXERCICE A la date de rédaction du présent rapport, il n’existe, à la connaissance de l’entreprise, aucun événement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d’affecter de manière significative l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe. Les litiges connus à la date du présent arrêté des comptes ont fait l’objet de provisions dans les comptes de l’exercice suivant le principe décrit en note 3.17 de l’annexe des comptes consolidés. 3. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES Dans un environnement toujours très incertain, complexe et instable, le Groupe envisage pour les trois prochaines années, de consolider ses résultats économiques par le développement de l’activité et notamment à l’international. Le plan de développement du Groupe s’articule autour des principaux axes suivants :  Maintenir une croissance soutenue des ventes dans les deux secteurs et sur tous les circuits : − en renforçant et diversifiant les actions marketing et publicitaires sur les produits à marque Tipiak, − en poursuivant activement le développement à l’International des ventes à la marque Tipiak sur un certain nombre de marchés ciblés notamment en Amérique du Nord, − en maintenant une politique rigoureuse d’innovation produits centrée sur la supériorité qualitative, − en renforçant les partenariats avec les enseignes qualitatives, − en recherchant de manière ciblée des marchés valorisés et à volume significatif dans les circuits Industrie et RHD.  Retrouver une progression régulière des résultats économiques et financiers grâce à la croissance des ventes, au renforcement de la compétitivité des coûts, par une politique d’innovation produits rigoureuse et par la maîtrise permanente de la sécurité et de la qualité des produits.  Adapter les ressources humaines et les organisations par le renforcement des synergies transversales internes, par la poursuite des plans intensifs de formation et d’accompagnement, par le renforcement de la gestion par projet et par processus, et par le maintien d’un climat social constructif.  Réaliser un programme d’investissements ambitieux pour répondre aux exigences croissantes liées à la sécurité, à la qualité et à l’environnement, poursuivre la digitalisation des processus, accroître les capacités de production, renouveler ou réaménager les lignes et installations de production actuelles pour améliorer les performances industrielles et répondre aux attentes des clients en matière d’innovation produits. Ces orientations tiennent compte de notre analyse de risques qui a été intégrée dans notre processus d’élaboration du budget et du plan à trois ans. Les principaux risques et incertitudes portent sur les perspectives d’évolution de la demande consommateurs, des prix des matières premières et de l’énergie, de la structure de la distribution alimentaire et de l’environnement concurrentiel d’une manière générale. Les attentes croissantes des consommateurs pour des produits alimentaires sains, 12/166 respectueux de leur santé et de l’environnement, l’évolution du cadre législatif (nouvelles obligations liées à la sécurité des aliments, à l’étiquetage et à la conception responsable des produits, à la protection de l’environnement) sont également de nature à influer sur nos orientations stratégiques. 13/166 4. LES FACTEURS DE RISQUES Préambule : Risque : événement potentiel susceptible d’affecter la capacité de l’entreprise à atteindre ses objectifs ou à assurer sa pérennité. Tipiak développe une politique de gestion des risques qui vise à identifier et évaluer les risques susceptibles d’affecter ses performances économiques, son patrimoine, ses salariés, les consommateurs, l’environnement et à mettre en œuvre les plans d’action permettant de couvrir les risques qui ont été préalablement priorisés. Elément clé du processus de management des risques, une cartographie des risques est établie par chaque pôle d’activité et par la société holding Tipiak SA et fait l’objet d’une réactualisation annuelle. Les plans d’action associés sont analysés au cours d’un comité réunissant les directions opérationnelles des pôles. Après validation, ils sont intégrés dans les objectifs des plans à 3 ans des pôles d’activité. Après une revue des risques susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs à moyen et long terme, le Groupe considère qu’il n’existe pas d’autre risque significatif que ceux exposés ci-après. 4.1 Risques spécifiques au domaine d’activité Sensibilité à la conjoncture : les activités du Groupe se situent dans le secteur de l’agroalimentaire dont les taux d’évolution connaissent historiquement des variations de moindre ampleur en comparaison d’autres secteurs d’activité. Dans les périodes de ralentissement économique, les comportements des clients et les intentions d’achat des consommateurs peuvent être dictés par des considérations spécifiques qui sont susceptibles d’affecter l’évolution du chiffre d’affaires. Risques liés à la concurrence : la stratégie du Groupe est de se positionner sur des segments de marché très spécifiques sur lesquels il ambitionne de devenir leader. La forte notoriété de la marque Tipiak, le développement d’un portefeuille d’activités diversifié et équilibré en termes de marchés et de canaux de distribution, la maîtrise de savoir-faire spécifiques, la qualité des relations développées depuis de longues années avec les clients stratégiques, la saisonnalité marquée de certaines activités sont de nature à préserver le Groupe du risque de perte rapide et massive de chiffre d’affaires. Risque de réputation : un risque de perte d’image auprès des consommateurs peut subvenir dans le cas d’une crise alimentaire ou sociale et entraîner une baisse d’activité. Afin de maîtriser et limiter l’impact d’une crise alimentaire ou d’une crise sociale, un processus de gestion de crise a été développé et renforcé au sein du Groupe depuis de longues années. De plus, un contrat d’assurance a été souscrit afin de garantir les conséquences financières que pourrait subir le Groupe en cas d’attaques médiatiques consécutives à un risque de non-conformité des produits commercialisés. Risques liés à la saisonnalité : positionné sur des produits festifs, le secteur Froid qui représente 65 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe, réalise 40 % de son activité sur le dernier trimestre de l’année civile. Des difficultés sur cette période de l’année, liées notamment aux intempéries et au transport de nos marchandises ainsi qu’à la disponibilité de la main d’œuvre saisonnière (en quantité et en qualité), peuvent impacter négativement les ventes. Risques clients : les pôles d’activité assurent un développement équilibré de leurs activités sur des circuits de distribution diversifiés : GMS (grandes et moyennes surfaces), distribution spécialisée en produits surgelés, restauration hors domicile, industrie et à l’international (via un réseau 14/166 d’importateurs / distributeurs). Tipiak est présent dans toutes les grandes enseignes de la distribution (GMS, magasins spécialisés en produits surgelés et livraison à domicile). Les 5 principaux clients représentent 66 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Depuis de nombreuses années, l’entreprise a développé une politique de sécurisation de son en-cours clients, par des actions ciblées de surveillance des « clients critiques » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Par ailleurs, un contrat d’assurance-crédit garantit la couverture des créances à l’exportation. Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées sur les cinq derniers exercices est non significatif. 4.2 Risques liés à l’environnement global (économique, financier, réglementaire, géopolitique, impacts du changement climatique) Sensibilité aux risques politiques : les activités du Groupe sont exercées en majeure partie en France. Une filiale implantée aux USA (2,8 M€ de chiffre d’affaires) a une activité de commercialisation sur le marché Nord-Américain. Le développement des activités à l’International s’effectue en priorité dans un nombre de pays ciblés présentant un niveau maîtrisé de risques géopolitiques et économiques. L’assureur-crédit du Groupe fournit également une évaluation du risque spécifique associé aux différents pays dans lesquels le Groupe réalise ou envisage de réaliser un courant d’affaires. Risques sur les approvisionnements, l’évolution des prix des matières premières et des énergies : des phénomènes de rareté consécutifs aux variations de l’offre et de la demande mondiales, à des dispositions légales (quotas), à des aléas climatiques, à des crises géopolitiques peuvent apparaître périodiquement, notamment sur certains produits de la mer (noix de Saint-Jacques, morue), les céréales, le manioc, les amandes, les produits laitiers, les huiles, les énergies. Ces phénomènes peuvent renchérir, de façon importante, les coûts d’achat de ces produits et impacter les résultats économiques du Groupe. Pour mieux anticiper l’évolution des prix de matières premières critiques et de l’énergie, mettre en place des stratégies de couverture et limiter l’impact des évolutions de prix dans les résultats économiques, le Groupe a recours à des conseils extérieurs spécialisés. Des risques de fraude portant sur la qualité de certaines matières premières peuvent également apparaître et se développer. Pour y faire face, le Groupe continue de renforcer ses procédures de sélection et audit des fournisseurs, de maîtrise des filières d’approvisionnement et de contrôle à réception des matières les plus sensibles. Risques financiers (de change & de taux d’intérêt) : le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux inhérente à son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.  Le risque de change - Le Groupe est soumis aux risques de change pour une part modérée de ses activités. Cependant des flux d’achats et de ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des coûts budgétés et de limiter le risque de change, il procède à des opérations de couverture à terme.  Le risque de taux - Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et la répartition de sa dette entre taux fixe et taux variable. Une partie de la dette globale de Tipiak est indexée au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d’intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d’échange de taux d’intérêt (« swaps »). Ces contrats permettent d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Le Groupe a mis en place un nouvel 15/166 instrument de couverture en 2021. Au 31 décembre 2022, 32 % de la dette financière nette à moyen & long terme est à taux fixe. Risques liés aux impacts du changement climatique sur les activités : le Groupe n’a pas identifié de risques directs liés aux effets du changement climatique de nature à impacter significativement ses activités. En revanche, il évalue les risques indirects portant principalement sur l’approvisionnement de certaines matières premières stratégiques (produits de la mer, quinoa, céréales, manioc, amandes par exemple) qui peuvent être soumises à des aléas climatiques. Le Groupe met en œuvre une politique de diversification des sources d’approvisionnement, d’optimisation des consommations de matière et des recettes qui contribue à limiter les impacts potentiels de ce risque. Risques liés aux pandémies et aux crises sanitaires : la pandémie de Covid-19 a montré l’impact majeur que pouvait avoir une crise sanitaire sur l’activité économique et les résultats des entreprises. Le Groupe a adapté son organisation pour lui permettre de suivre et mesurer les incidences de telles crises sur ses activités, d’évaluer les risques, de réviser ses plans d’action et de mettre en œuvre rapidement et efficacement les mesures appropriées pour préserver au mieux la santé de ses collaborateurs, ses performances économiques et ses équilibres financiers. 4.3 Risques relatifs à la sécurité des personnes, des actifs (matériels et immatériels) et à la protection de l’environnement Risques liés à la sécurité des aliments : principal événement pouvant affecter la capacité de l’entreprise à atteindre ses objectifs, le risque « produits » fait l’objet de toutes les attentions. Dans chaque pôle, une Direction de la Qualité, indépendante des responsables de production, équipée de ses propres laboratoires, veille en permanence au respect des cahiers des charges, de la réception des matières premières à la livraison des produits finis. Les procédures de sélection et d’audit des fournisseurs et les contrôles internes des en-cours de fabrication font l’objet d’améliorations chaque année. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi sa politique de certification des sites industriels et de déploiement en interne de la culture de sécurité des aliments, ce qui contribue à mieux garantir la sécurité de nos produits pour les clients et les consommateurs. La traçabilité des produits est assurée grâce aux procédures et traitements mis en œuvre dans le système d’information intégré du Groupe. Dans le cadre de la prévention des risques et, plus particulièrement, du risque de crise alimentaire, le Groupe développe auprès des responsables opérationnels et du personnel en contact direct avec les consommateurs, des formations à la prévention et à la gestion de crise. Ces formations sont dispensées, chaque année, par des partenaires extérieurs spécialisés. Un manuel de gestion de crise a été élaboré et mis à la disposition des opérationnels. Ce manuel fait l’objet d’une actualisation permanente. Risques d’incendie : le Groupe est soucieux d’assurer une protection incendie optimale de son parc industriel. Quatre sites sont équipés de systèmes de sprinklage : Pont-Château (44), Saint-Aignan de Grand-Lieu (44), Fouesnant (29) et Pont l’Evêque (14). Les autres sites industriels sont pourvus de systèmes de détection d’incendie soumis à des contrôles réguliers par des experts extérieurs. Risques liés à la protection de l’environnement : le Groupe mène une politique active visant à limiter l’impact environnemental de ses activités (voir infra « 6. Déclaration de Performance Extra-Financière / 6.6 L’environnement »). 16/166 Dans le cadre de cette politique, le Groupe définit et met en œuvre chaque année des plans d’action visant à : . sensibiliser les salariés aux enjeux environnementaux par des actions de communication et de formation, . réduire ses rejets en eaux usées et ses déchets, accroître la valorisation des déchets, . réduire l’utilisation des ressources telles que les énergies et l’eau, . optimiser l’utilisation des matières premières et des emballages, réduire les pertes et destructions de produits, . réduire les émissions de gaz à effet de serre. Risques informatiques et de cybercriminalité : la politique informatique du Groupe vise à privilégier la standardisation et l’homogénéité des outils (logiciels, matériels, réseaux) pour l’ensemble des pôles ainsi que la centralisation du pilotage et du contrôle des systèmes d’information. Le Groupe s’est doté d’une infrastructure technique répartie sur 2 sites physiques qui lui permet, en cas de panne majeure, d’assurer une reprise des activités dans un délai de 2 heures. Ce dispositif fait l’objet de test chaque année. Le Groupe dispose d’un système d’information intégré de type ERP, la solution SAP. Cette solution intégrée garantit un haut niveau de performance et de sécurisation du système d’information tant dans les processus opérationnels que dans les processus de pilotage et d’aide à la décision. Elle permet également d’assurer au mieux l’évolutivité, la maintenabilité et la sécurité du système d’information sur le long terme. La solution intégrée SAP est complétée par d’autres solutions standard du marché pour couvrir certains domaines fonctionnels particuliers (paie et gestion des ressources humaines, planification de la supply chain, planification financière). Pour prévenir les risques liés à la cybercriminalité, le Groupe met en œuvre des moyens techniques et des procédures (contrôle et sécurisation des accès, révision des mots de passe, sauvegardes, mise à jour antivirus et filtres anti-spams, tests d’intrusion…) et des actions régulières d’information et de sensibilisation des utilisateurs sur les comportements à adopter face aux cyber-risques. Le Groupe a souscrit une police d’assurance « Cyber » permettant de couvrir les risques d’atteintes aux systèmes d’information et a renforcé son organisation interne en matière de sécurité des systèmes d’information et prévention des cyber-risques. Risques de corruption et de conflit d’intérêt : pour se prémunir contre les risques de corruption (sous toutes ses formes : cadeaux, pots de vin, trafic d’influence, blanchiment d’argent, …) et de conflit d’intérêt, le Groupe s’est doté d’un Code Anti-Corruption et d’un dispositif intégrant notamment les volets suivants : information & formation interne, communication & engagement des partenaires d’affaires du Groupe, gestion des alertes de non-conformité, mesures disciplinaires en cas de violation. Ce code et le dispositif associé mis en œuvre répondent aux dispositions de la loi « Sapin II ». 4.4 Risques juridiques : litiges de nature commerciale, sociale ou fiscale Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler ont été estimées et ont fait l’objet de provisions dans les comptes. Au cours de l’année 2022, aucune des sociétés du Groupe n’a fait l’objet de vérification de comptabilité. Tipiak Plats Cuisinés Surgelés a fait l’objet d’une vérification des déclarations des cotisations sociales par l’URSSAF, toujours en cours fin 2022. Toutes les conséquences des contrôles fiscaux et URSSAF des années antérieures avaient été comptabilisées dans les comptes des exercices correspondants. 17/166 4.5 Politique d’assurance La politique d’assurance mise en place a pour objectif de protéger le patrimoine et les actifs du Groupe, de le préserver des pertes financières pouvant être encourues en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis des tiers ou du personnel, et donc de minimiser l’impact des sinistres sur les résultats du Groupe et l’atteinte de ses objectifs à moyen et long terme. La démarche de la politique d’assurance consiste à identifier et évaluer les risques en termes d’exposition et de capitaux assurés, souscrire les couvertures des sinistres auprès du marché de l’assurance par l’intermédiaire d’un courtier. Afin d’optimiser son coût d’assurance, le Groupe a mis en place un programme de prévention des risques (sprinklage de la majorité de ses sites industriels, formation à la gestion de crise, sécurisation des approvisionnements, sécurité des aliments, sécurité des personnes). Les contrats sont souscrits dans des compagnies d’assurance notoirement solvables dont le courtage est assuré par le Cabinet Bessé de Nantes (44). Au cours de l’année 2022, le Groupe a poursuivi sa politique d’optimisation de ses contrats d’assurance. La politique d’auto-assurance n’a pas été modifiée, le Groupe privilégiant, depuis de nombreuses années, une politique de franchises fixées à des niveaux jugés financièrement soutenables. Le résumé des garanties principales à la date du présent rapport est le suivant : Nature de l’assurance Garanties principales Montant assuré Franchises Tous risques sauf Dommages aux biens 100 M€ (maximum) 50 K€ (maximum) Pertes d’exploitation marge brute sur 18 mois 3 jours ouvrés de marge brute du site ou de l’outil sinistré 5 jours ouvrés de marge brute en cas de carence Responsabilité Responsabilité civile exploitation (1 ère et 2 ème lignes) 15 M€ + 15 M€ 10 K€ (maximum) Responsabilité civile après livraison (1 ère et 2 ème lignes) 15 M€ + 15 M€ 150 K€ (maximum) 18/166 Responsabilité civile atteinte à l’environnement 10 M€ 25 K€ Responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux 10 M€ 100 K€ (maximum) Image de marque & contamination Préjudices financiers suite à une atteinte (réelle ou supposée au produit) 5 M€ 150 K€ (maximum) Marchandises transportées Garantie automatique contre les risques transports (marchandises, produits, matériels, …) 600 K€ (maximum) Absence de franchise Cyber Garantie des frais et pertes suite à une atteinte ou menace d’atteinte au système d’information 5 M€ 70 K€ (maximum) Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, deux filiales du Groupe Tipiak ont été touchées par l’alerte sanitaire européenne concernant la contamination de graines de sésame à l’oxyde d’éthylène (ETO). Ce sinistre a entrainé des opérations successives de retrait-rappel de nombreux produits et fait l’objet d’une déclaration de sinistre et d’opérations d’expertise. Une demande d’indemnisation a été formulée auprès de la compagnie d’assurances : - un premier acompte provisionnel d’indemnisation a été perçu à hauteur de 1 380 K€ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; - un second acompte provisionnel de 635 K€ et le solde de 89 K€ ont été réglés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Pour mémoire, la crise européenne ETO mentionnée ci-avant, qui a affecté de nombreux acteurs de l’industrie agro-alimentaire et leurs assureurs, a impacté significativement les montants des garanties et franchises des contrats « responsabilité civile » et « image de marque et contamination » lors du renouvellement de ces deux contrats 1 er janvier 2022. A la date de rédaction du présent rapport, aucun autre sinistre majeur ou significatif susceptible de modifier, tant les conditions futures de couvertures d’assurance, que les montants globaux des primes et/ou les franchises, n’est connu de l’entreprise. Le Groupe poursuit sa politique d’amélioration de son plan d’assurance et cherche à étendre ses contrats actuels sur des risques identifiés dans le cadre de sa démarche d’actualisation de sa cartographie des risques. A sa connaissance, il n’existe pas de risque jugé « significatif » qui ne soit pas assuré. Le Groupe ne peut cependant garantir qu’il ne subira aucune perte financière concernant des risques non couverts par ses contrats d’assurance. 19/166 5. LE CONTROLE INTERNE Le contrôle interne en vigueur dans le Groupe Tipiak a pour objet :  De veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnes s’inscrivent dans le cadre des orientations fixées par les organes sociaux et respectent les lois et règlements en vigueur ainsi que les valeurs, normes, procédures et règles internes de l’entreprise ;  De s’assurer de la protection des actifs ;  D’identifier, évaluer et maîtriser les risques résultant de l’activité, les risques d’erreurs ou de fraudes, particulièrement dans les domaines comptables et financiers ;  De vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société et à l’extérieur reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société. Le système de contrôle ne peut cependant garantir que ces risques sont intégralement circonscrits. 5.1 Environnement du contrôle interne Le Groupe Tipiak exerce son activité à partir d'unités opérationnelles appelées pôles d’activité, qui disposent d'une autonomie de décision et de responsabilité mais sont également tenues de respecter un certain nombre de procédures et de règles internes communes définies au niveau du Groupe. Le Groupe a par ailleurs mis en place des instances transversales de management par processus (comités techniques et comités de pilotage) composées de membres de la direction du Groupe et de responsables de fonctions représentant chaque pôle dont l’objectif est de favoriser la recherche de synergies et de mutualisations, de partager et d’optimiser les pratiques, les outils et les coûts au niveau du Groupe. Sensibilisation du personnel : les valeurs, procédures et règles internes du Groupe sont diffusées au sein des pôles d’activité dès l’arrivée des collaborateurs et au travers d’un processus d’intégration. Les finalités et missions des postes d’encadrement sont décrites dans un document intitulé « définition de fonction ». Les objectifs de l’encadrement sont fixés en début d’année. Une évaluation des résultats obtenus, comparés aux objectifs individuels, a lieu en milieu d’année et en fin d’année. Des délégations de pouvoirs limitées sont établies notamment en matière d’hygiène, santé et sécurité des personnes, de sécurité et qualité des produits, de protection de l’environnement, de respect des réglementations. Évaluation des risques : L’analyse des risques est développée dans le chapitre « facteurs de risques » (voir supra) du présent rapport de gestion. Par ailleurs, une analyse de l’environnement externe et interne de chaque fonction, de chaque pôle et de l’entreprise est menée chaque année au cours de l’élaboration du plan stratégique à trois ans. Ce processus conduit à l’établissement des objectifs de l’entreprise pour la période triennale. La première année du plan à 3 ans est détaillée dans le budget annuel. Deux prévisions détaillées sont établies au cours de l’année (en Mai et en Septembre) pour réestimer les résultats économiques de l’exercice. Les objectifs définis dans le budget annuel sont déclinés dans les objectifs individuels des membres de l’encadrement. Les réalisations sont analysées et comparées mensuellement aux objectifs budgétaires. 20/166 Un comité d’audit dont la mission est d’analyser périodiquement les résultats économiques de chaque pôle, d’évaluer les risques et d’identifier des plans d’action pour l’atteinte des objectifs fixés, réunit 4 fois par an la Direction Générale du Groupe, la Direction Administrative et Financière et les membres du Comité de Direction du pôle Activités de contrôle : Chaque pôle d’activité met en œuvre son propre système d’assurance qualité et applique les procédures définies dans le cadre de ce référentiel. Certaines politiques, procédures et règles internes s’appliquent à l’ensemble des pôles lorsqu’elles portent sur des fonctions ou des processus communs à tous les pôles. Ces procédures définissent notamment les règles d’approbation, d’autorisation et de contrôle des opérations, de sécurisation et protection des actifs ou de séparation des fonctions. Information et communication : Les pôles d’activité disposent de systèmes d’information mutualisés, basés sur l’utilisation de logiciels standard du marché, avec la volonté de réduire autant que possible la part des adaptations spécifiques. L’homogénéité des outils sur l’ensemble des pôles, la centralisation et la mutualisation des systèmes d’information sont recherchées en priorité. Les systèmes de comptabilité et de contrôle de gestion (comptabilité analytique, reporting, élaboration des budgets et des plans) sont normalisés et partagés par tous les pôles d’activité. Pilotage du système de contrôle interne : Dans le cadre du système d’assurance qualité, des audits internes récurrents sont menés sur les principaux processus des pôles. Les audits externes menés par les organismes certificateurs nous permettent d’adapter notre système de contrôle interne. Dans le cadre de leurs diligences, les commissaires aux comptes établissent un rapport complémentaire à leur rapport sur les comptes présenté au comité d'audit portant sur les points clés et les sujets d'attention de l'audit, les méthodes d'évaluation et autres pratiques comptables retenues par le Groupe, l'incidence des évolutions réglementaires pour le Groupe, les observations et recommandations formulées à l'issue de la revue réalisée sur le contrôle interne et l'environnement de contrôle informatique mis en place par le groupe. Le Groupe s'appuie notamment sur les observations faites par les commissaires aux comptes et leurs recommandations pour faire évoluer et améliorer le contrôle interne. 5.2 Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Il n’a pas été apporté de modification dans l’organisation comptable et financière du Groupe. Par son organisation comptable et financière centralisée, le Groupe Tipiak s’est doté des moyens lui permettant d’assurer une information comptable et financière conforme à la législation et aux normes en vigueur, en vue de donner aux actionnaires et aux tiers les moyens d’apprécier l’évolution des performances et de la valeur patrimoniale de l’entreprise. Toutes les informations qui concourent à la réalisation des états financiers du Groupe et de ses filiales sont centralisées au sein d'un service comptable unique, au sein de la maison-mère Tipiak SA. Ainsi, l'homogénéité des procédures et des traitements est assurée, et les ressources et compétences sont mutualisées. Par ailleurs, le traitement des informations comptables, financières et économiques est réalisé sur des outils logiciels communs à l’ensemble des pôles. 21/166 Le service comptable du Groupe s’assure que le suivi et la protection des actifs sont correctement réalisés. Il est informé de toute modification des passifs par un reporting périodique. La séparation des tâches, l'utilisation d'outils communs, la centralisation des traitements des flux financiers permettent de limiter les risques d'erreurs ou de fraudes. Les comptes sont révisés périodiquement en interne et un manuel de révision est élaboré semestriellement, permettant la justification des comptes. L’information comptable et financière fait l’objet d’un examen par les Commissaires aux comptes au moins deux fois par an (examen limité au 30 juin et audit au 31 décembre). Un reporting mensuel de gestion des 4 pôles d’activité, au format unique, est émis auprès des Directions Générales et de la Direction Administrative et Financière du Groupe. Il analyse et commente les performances économiques de chaque pôle. L’analyse détaillée des performances réalisées, le suivi des projets significatifs en cours, la mise en œuvre de plans d’actions correctifs, les perspectives d’évolution de l’activité, la réestimation des résultats économiques et l’analyse des risques sont traités 2 fois par an lors de comités d’audit spécifiques à chaque pôle réunissant les membres du comité de direction du pôle ainsi que les représentants de la Direction Administrative et Financière et le PDG du Groupe. 5.3 Principales réalisations 2022 Le Groupe a réalisé l’ensemble des actions planifiées contribuant à améliorer le contrôle interne : l’animation des instances transversales de management des processus, la poursuite des formations et des réunions de sensibilisation à la gestion de projet, à la prévention et à la gestion de crise, l’actualisation des procédures comptables et de gestion, le suivi et l’accompagnement des responsables dans la mise en œuvre et l’application de procédures de gestion. Les plans d’action visant à couvrir les risques majeurs, identifiés dans le cadre de la cartographie des risques ont fait l’objet d’une actualisation par les équipes opérationnelles : ils ont été intégrés dans le plan triennal 2023-2025. Les plans d’action initiés les années précédentes visant à améliorer la maîtrise des filières d’approvisionnement et limiter le risque de fraude de la part de fournisseurs ont été poursuivis. Le Groupe a poursuivi en 2022 le travail d’amélioration des procédures et règles de contractualisation avec les clients de la Grande Distribution et avec les fournisseurs de matières & emballages pour notamment se mettre en conformité avec la loi Egalim. Il a également continué à renforcer le processus de contractualisation avec les clients importateurs / distributeurs à l’international. Le Groupe a mis en œuvre en 2022 une nouvelle solution logicielle SIRH (Système d’Information de paie et de gestion des Ressources Humaines). Cette nouvelle solution (ADP) a fait l’objet d’un vaste projet de déploiement conduit avec succès par l’équipe « Gestion du Personnel et de la Paie » du Groupe. Le Groupe a décidé en 2021 de remplacer son application de planification financière et d’élaboration budgétaire par un logiciel plus moderne, pérenne et évolutif sur les plans technique et fonctionnel. A l’issue d’un processus rigoureux d’étude et de sélection conduit par l’équipe contrôle de gestion du Groupe, la solution Board a été retenue. Cette nouvelle solution a fait l’objet d’un projet de déploiement conduit tout au long de l’année 2022 pour une mise en service effective planifiée début 2023. Elle permettra de mieux répondre aux besoins fonctionnels de mesure, de reporting et d’analyse des performances économiques et d’élaboration des prévisions économiques et financières. 22/166 Enfin, le Groupe a poursuivi au cours de l’année 2022 les actions de sensibilisation et de formation portant sur la protection des données personnelles (RGPD), sur les règles anti-corruption (loi Sapin II) ainsi que sur la prévention des cyber-risques. 5.4 Orientation et priorités de l’audit interne L’action de l’audit interne s’inscrit dans une volonté permanente de mise à jour des procédures internes de gestion afin d’accompagner l’évolution des processus et des organisations. Il veille à l’efficacité des dispositifs de contrôle et anime les dispositifs de gestion des risques. Les principales lignes du plan sont les suivantes :  La poursuite du plan d’amélioration concernant la maîtrise des filières d’approvisionnement, la sécurisation des achats et la prévention des risques de fraude.  La poursuite des actions de sensibilisation et de formation sur la protection des données personnelles (RGPD), sur les règles et le dispositif anti-corruption (loi Sapin II) ainsi que sur la prévention des cyber-risques.  La poursuite de l’amélioration du processus de contractualisation avec les clients GMS France, les fournisseurs de matières premières et les importateurs / distributeurs.  La mise en œuvre effective du nouveau système de planification financière, d’élaboration budgétaire et de reporting.  L’étude et la sélection d’une solution de dématérialisation des factures dans le cadre de la préparation à la réforme fiscale sur la facture électronique (2024). 23/166 6. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE Le Groupe a procédé conformément aux articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de Commerce à la revue de ses principaux enjeux extra-financiers à partir de l’analyse de leur matérialité dans le cadre d’une approche par les risques et opportunités. Une sélection d’informations publiées, dont la liste et les conclusions figurent en pages 51 à 57 du présent rapport de gestion, font l’objet de travaux de vérification par le cabinet EY. Les indicateurs ont été calculés conformément au protocole de reporting du Groupe, disponible sur demande à l’adresse suivante : tipiak@tipiak.fr. Les informations fournies dans les paragraphes qui suivent couvrent les activités de l’ensemble des filiales de Tipiak SA à l’exception de Tipiak Inc, filiale commerciale de 2 personnes située aux USA dont les impacts en termes de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) ne sont pas jugés significatifs. 6.1 Présentation du Groupe Tipiak et de son modèle d’affaires Tipiak est un Groupe agro-alimentaire de taille intermédiaire, coté en Bourse, détenu majoritairement par 2 familles françaises depuis sa création en 1967, et composé de 4 pôles d’activité opérant sur des marchés spécifiques. Chaque pôle, à partir des grandes orientations stratégiques fixées par la Direction Générale du Groupe, définit sa propre feuille de route avec les objectifs, plans d’action et ressources associés et la soumet à la Direction générale du Groupe pour arbitrage et validation. En l’absence de direction centralisée au niveau du Groupe pour un certain nombre de fonctions et processus opérationnels (Marketing, RH, Qualité, Achats, Sécurité & Environnement, …), des instances transversales impliquant des responsables des 4 pôles se réunissent à fréquence régulière pour définir et coordonner leurs politiques, objectifs, plans d’action et moyens associés et les présenter à la Direction Générale du Groupe pour approbation. L’organisation du Groupe Tipiak par métier reflète son ambition : se développer en fédérant, autour de la marque Tipiak et de valeurs partagées, des entreprises reconnues pour leur savoir-faire culinaire, la qualité de leurs produits et leur position de leader sur leurs marchés respectifs. (cf. informations détaillées dans le Rapport de gestion – chapitre 1 « Rapport d’activité et perspectives) 24/166 La chaîne de valeur de Tipiak Notre ambition 25/166 La proposition de valeur de Tipiak, au cœur de son modèle d’affaires, consiste à offrir aux consommateurs une collection originale de produits de qualité alliant culinarité, authenticité, plaisir et praticité pour chaque catégorie dans laquelle le Groupe est présent sur le marché. Le Groupe conduit une stratégie de focalisation sur ses marchés spécifiques et de différenciation par la qualité de ses produits. Il a pour ambition de développer ses ventes en Grande Distribution, tant en France qu’à l’international, en s’appuyant sur la notoriété de la marque Tipiak qui couvre toutes ses catégories de produits. Il vise également à poursuivre et renforcer ses partenariats avec les distributeurs spécialisés en produits surgelés qualitatifs. 6.2 Les enjeux RSE En 2017, une étude de matérialité a permis, sur la base d’une approche par les risques & opportunités, d’identifier les enjeux RSE matériels pour la performance du Groupe et pour les parties prenantes externes (consommateurs, partenaires d’affaires, pouvoirs publics, associations & ONG). A partir de la chaîne de valeur de l’entreprise et d’une liste d’enjeux RSE pertinents, des interviews ont été réalisés auprès des dirigeants des deux secteurs d’activité du Groupe pour déterminer le niveau de matérialité de chaque enjeu. Au terme d’une phase de documentation, de benchmark (par rapport à d’autres groupes du secteur agro-alimentaire) et d’analyse critique menée en interne, 4 piliers et 15 enjeux RSE ont été identifiés comme les plus pertinents pour le Groupe. Chacun de ces enjeux a été coté selon son importance (majeure, significative ou modérée) par les membres de la Direction du Groupe, en intégrant d’une part son impact potentiel sur la performance du Groupe et d’autre part le niveau d’attente des parties prenantes externes. En 2021, dans un souci de simplification, 3 enjeux du pilier "Consommateurs" ont été regroupés en 1 seul enjeu ; ce nouvel enjeu, baptisé "Développement et communication produits responsables", regroupe les thématiques de conception responsable, étiquetage & communication et profil nutritionnel des produits. En 2022, la réévaluation de la cotation a conduit à réviser à la hausse l’importance de certains enjeux : Développement et communication produits responsables, Développement du capital humain, Diversité & inclusion, égalité au travail et Changement climatique. Le tableau qui suit présente les 4 piliers et les 13 enjeux associés avec leur niveau d’importance : PILIERS ENJEUX IMPORTANCE CONSOMMATEURS Santé et sécurité des consommateurs Majeure Culinarité et praticité des produits Majeure Développement et communication produits responsables Majeure SALARIES Bien-être, santé et sécurité au travail Majeure Dialogue social et communication interne Significative Développement du capital humain Majeure Diversité & inclusion, égalité au travail Significative ENVIRONNEMENT Utilisation efficace des ressources Majeure Réduction de la pollution, des déchets et des impacts sur la biodiversité Significative Changement climatique Majeure PARTENAIRES D'AFFAIRES Approvisionnements responsables Majeure Ethique des affaires Significative Contributions aux communautés locales Modérée 26/166 6.3 La stratégie RSE Le tableau qui suit synthétise la stratégie RSE du Groupe en indiquant pour chaque enjeu RSE son niveau d’importance, l’engagement auquel il correspond pour le Groupe, l’indicateur clé de mesure associé, sa valeur pour l’année 2022 et son niveau d’atteinte par rapport à l’objectif prédéterminé. Le thème de « l’évasion fiscale » fait partie intégrante de l’enjeu Ethique des affaires. La thématique globale « alimentation durable » est traitée dans les 4 enjeux suivants de la Déclaration de Performance Extra-Financière : Profil nutritionnel, Développement et communication produits responsables, Approvisionnements responsables et Contribution aux communautés locales. () Les objectifs indiqués dans le tableau sont des seuils fixés par la Direction Générale pour l’année 2022. PILIERS / ENJEUX IMPORTANCE ENGAGEMENT INDICATEURS 2022 OBJECTIFS () REALISE CONSOMMATEURS Santé et sécurité des consommateurs Majeure Prévenir les risques pour la santé des consommateurs taux réclamations consommateurs santé 4,5 < 5 ppm  Culinarité et praticité des produits Majeure Garantir la qualité gustative et la facilité d'usage du produit Répondre aux nouvelles tendances alimentaires et besoins des consommateurs taux réclamations consommateurs culinarité-praticité 14,8 <13 ppm ☹ Développement et communication produits responsables Majeure taux de non-conformité etiquetage produits 0 = 0  Indice synthétique Nutriscore 1,30 > 1,47 ☹ SALARIES Bien-être, santé et sécurité au travail Majeure taux de fréquence 36,6 <29,8 ☹ taux de gravité 1,46 < 1,5  taux d'absentéisme 11,5% < 10 ☹ Dialogue social et communication interne Significative Développer le dialogue social et la communication interne taux d'heures de débrayage/grève 0,69% < 0,1% ☹ Développement du capital humain Majeure Assurer le développement des compétences ; favoriser l'attractivité du Groupe et la fidélisation des talents taux de dépenses de formation/masse salariale 2,1% > 2%  turn over 16,9% > 3% et < 12% ☹ taux de salariés ayant suivi au moins une formation par an 58% > 65% ☹ taux de cadres/AM ayant eu au moins un entretien par an 100% = 100%  Diversité & inclusion, égalité au travail Significative Favoriser l'égalité de traitement, la diversité et l'égalité des chances taux d'emploi de travailleurs handicapés 6,46 > 6%  index égalité hommes/femmes 89 > 86  ENVIRONNEMENT Utilisation efficace des ressources Majeure Utiliser efficacement les ressources : énergies, eau, matières premières et emballages énergies : conso MWh /tonne fabriquée 1,58 < 1,60  eau : conso m 3 /tonne fabriquée 4,85 < 4,98  Réduction de la pollution, des déchets et des impacts sur la biodiversité Significative Maîtriser les rejets & les déchets et favoriser leur réduction Protéger la biodiversité tonnage DCO/million tonnes fabriquées 295 < 198 ☹ tonnage déchets/ 1000 tonnes fabriquées 105 < 101 ☹ taux de valorisation des déchets 91% > 90%  Changement climatique Majeure Contribuer à la réduction des gaz à effet de serre et adapter l'activité au changement climatique Teq CO2/1000 tonnes fabriquées (scope 1&2) 329 < 243 ☹ PARTENAIRES D'AFFAIRES Approvisionnements responsables Majeure Sélectionner des fournisseurs responsables, respectueux des lois, des droits de l'homme et de l'environnement ; Sélectionner des matières et emballages de qualité et assurer leur traçabilité taux de fournisseurs audités par an (en chiffre d'affaires) 24,4% > 12%  Ethique des affaires Significative Lutter contre les actes de fraude, corruption, blanchiment et conflits d'intérêt Assurer des relations d'affaires équitables, loyales et transparentes nombre d'actes non conformes internes et externes 0 = 0  Contributions aux communautés locales Modérée Entretenir des relations avec les communautés et les partenaires d'affaires locaux ; soutenir l'action sociale, sociétale ou environnementale au niveau local. Améliorer le bien-être, la santé et la sécurité des personnes au travail Concevoir et développer des produits et des emballages intégrant les préoccupations environnementales, sociétales et nutritionnelles des consommateurs 27/166 6.4 Les consommateurs La satisfaction des consommateurs est au cœur des préoccupations du Groupe. Tipiak est constamment à l’écoute des consommateurs et de leurs attentes afin de leur offrir des produits qualitatifs, originaux, sains et respectueux des normes réglementaires en matière de sécurité des aliments. Santé, sécurité des consommateurs Chiffres-clés 2022   Taux de réclamation consommateurs - santé : 4,5 ppm (objectif < 5 ppm)   Nombre de retraits/rappels produits : 1 retrait (objectif : 0)   Taux d’audits externes conformes : 100 % (objectif > 90 %) ( ppm= partie par million, c’est-à-dire par million d’unités vendues) Préserver la santé des consommateurs, prévenir les risques concernant la sécurité des aliments constituent un enjeu central pour Tipiak. Le Groupe a défini une politique qualité et mis en place une organisation, des moyens et des règles permettant au sein de chaque pôle d’activité d’assurer au mieux la qualité et la sécurité des aliments. Dans chaque pôle d’activité, la Direction de la qualité, indépendante de la Direction de la production, a pour mission de veiller en permanence à la qualité et à la sécurité des aliments. L’approvisionnement sécurisé des matières premières sensibles est garanti par l’application rigoureuse et systématique des procédures d’assurance qualité. Celles-ci font l’objet de revues régulières par des organismes indépendants habilités délivrant des certifications (British Retail Consortium, International Food Standard). Au cours de l’année 2022, toutes les certifications en cours ont été renouvelées avec un taux d’audits externes conformes de 100 %. Dans le cadre de plans de surveillance des produits, les laboratoires qualité des sites ou des laboratoires extérieurs accrédités réalisent en permanence des prélèvements et des analyses sur les matières premières et les produits finis portant sur des critères bactériologiques, contaminants, physico-chimiques et allergènes. Dans le cadre de la prévention des risques, le Groupe a mis en place une procédure de gestion de crise. En cas d’alerte ou de crise avérée, une cellule de crise peut ainsi être activée en mobilisant des experts internes et externes de différentes spécialités (bactériologie, gastro-entérologie, juridique, réglementation, communication, relations sociales). Des sessions de formation ou de sensibilisation à la gestion de crise sont organisées chaque année pour les responsables opérationnels et tous les nouveaux encadrants lors de leur séminaire d’intégration. En 2022, 46 personnes de l’encadrement ont bénéficié de cette sensibilisation. En 2022, un retrait produits a été organisé par mesure de précaution par le pôle Plats Cuisinés Surgelés. Engagée dès 2020 à l’Epicerie, la démarche de « Food Safety Culture » (dans le cadre de l’évolution des référentiels B.R.C. et I.F.S.) a été déployée dans le secteur Froid en 2021 pour continuer à insuffler cette culture de sécurité des aliments auprès de l’ensemble des équipes. Suite à l’enquête d’opinion menée auprès des personnels en 2021 et la mise évidence de points positifs et d’axes de progrès, des actions de communication et de formation ont été menées. A l’Epicerie, les axes sécurité des hommes et innovation produits ont été priorisés et le baromètre de mesure du niveau de culture qualité a été relancé. De son côté, le pôle Panification s’est fortement mobilisé en 2022 pour structurer la démarche avec le projet de mettre en place des « causeries » sur le sujet avec le personnel dès 2023. 28/166 Les principaux axes de progrès des années à venir vont porter sur la poursuite des plans d’action de réduction des risques de contamination bactériologique (dans le secteur Froid) et par les corps étrangers (dans le secteur Sec), la poursuite des plans d’action de prévention des risques de fraude sur certaines matières premières ainsi que l’amélioration des connaissances sur les emballages pour en assurer l’innocuité. L’animation de la démarche « Food Safety Culture » est poursuivie dans l’ensemble des pôles. Culinarité et praticité des produits Chiffres-clés 2022   Taux de réclamation consommateurs : culinarité / praticité : 14,8 ppm(objectif < 13 ppm)   % de recettes testées conformes à la norme d’appréciation gustative : 100 % (objectif : 100 %) ( ppm= partie par million, c’est-à-dire par million d’unités vendues) Tipiak a acquis une notoriété élevée auprès des consommateurs. Elle est considérée comme une marque emblématique de « l’art culinaire à la française » (). La qualité gustative, la culinarité constituent le critère majeur par lequel la marque Tipiak cherche à se différencier de son environnement concurrentiel pour offrir le meilleur produit du marché. Mais la marque vise aussi à offrir aux consommateurs des produits faciles et rapides à préparer, pratiques dans leur utilisation. Les procédures internes du Groupe prévoient qu’un nouveau produit à marque Tipiak ne peut être lancé que s’il recueille en test aveugle conduit par un organisme externe auprès de centaines de consommateurs des scores d’appréciation gustative élevés (définis par le département Marketing). Les produits stars à marque Tipiak font également l’objet de tests réguliers auprès d’organismes externes pour être comparés à la concurrence et vérifier dans le temps leur supériorité gustative. En 2022, 100 % des produits commercialisés à marque Tipiak en GMS France ayant fait l’objet de tests d’appréciation gustative ont rempli les critères définis par le Groupe. Le taux de réclamation consommateurs sur le critère de la culinarité / praticité a été impacté par le retrait de produits de la gamme croûtons (initié fin 2021) présentant un défaut organoleptique. Dans son plan à 3 ans redéfini en 2022, le Groupe envisage de poursuivre et intensifier dans les 4 pôles d’activité le développement de nouveaux produits (une dizaine en moyenne par an à la marque Tipiak en GMS France) répondant aux attentes des consommateurs et aux standards de Tipiak en termes de qualité organoleptique et de facilité d’usage. Il planifie également de réaliser des benchmarks pour l’ensemble de ses produits stars afin d’en vérifier et d’en améliorer l’adéquation par rapport aux attentes des consommateurs (optimisation des recettes et du packaging, analyse de la valeur) et garantir leur supériorité par rapport aux produits concurrents. () Source : étude KANTAR janvier 2023 - post-test TV Coquilles Saint-Jacques surgelées Développement et communication produits responsables La conception et le développement responsables des produits fait de plus en plus partie des préoccupations des consommateurs, tant au niveau des recettes que des emballages. Cette tendance montante, renforcée par l’application progressive de la loi AGEC, est prise en compte par le Groupe, qui l’intègre dans les projets des années à venir dans tous les pôles. Toutes les équipes Recherche & Développement, Marketing et Achats (matières premières et emballages) sont fortement mobilisées pour réaliser cette ambition. 29/166 Chiffres-clés 2022   Indice synthétique Nutriscore() : 1,30 (objectif > 1,47)   Taux de non-conformité étiquetage produits : 0 % (objectif : 0 %) () Cet indice synthétique Nutriscore est calculé à partir de la répartition du portefeuille produits à marque Tipiak dans chacun des 5 scores du Nutriscore (A,B,C,D,E). A chaque score Nutriscore est associé un nombre de points allant de 3 pour le meilleur (A) à -2 pour le moins bon (E). L’indice synthétique est calculé en multipliant pour chacun des 5 scores Nutriscore le % de références correspondant par le nombre de points associé puis en cumulant l’ensemble des résultats obtenus pour les 5 scores Nutriscore. Améliorer le profil nutritionnel des produits En France, nos consommateurs privilégient la qualité gustative, la culinarité et la praticité des produits Tipiak (). Néanmoins, les attentes sur la qualité nutritionnelle des produits vont croissantes et sont devenues un sujet d’attention que le Groupe intègre dans ses réflexions et ses projets. Le Groupe a conduit en 2019 un diagnostic nutritionnel des recettes à la marque Tipiak (GMS France) pour identifier les axes de progrès. Chaque référence a ainsi fait l’objet d’un benchmark dans son segment d’offre et a été évaluée en s’appuyant sur le système de notation et d’étiquetage nutritionnel « Nutriscore » (cf § chiffres-clés). Sur cette base, un indice synthétique Nutriscore, prenant en compte la répartition du portefeuille de produits à la marque Tipiak pour chaque score, a été créé afin de pouvoir piloter le plan d’amélioration des recettes. Depuis 3 ans, un plan d’action est mis en œuvre pour réviser la formulation des recettes à la marque Tipiak, avec pour objectif d’améliorer le profil nutritionnel, de supprimer les additifs ou nanoparticules résiduels, de réduire le taux de sel, et de travailler sur la typologie et l’origine des matières premières. Une charte commune reprenant ces différentes thématiques sert de guide pour le développement des innovations futures. Ces reformulations restent toutefois conditionnées au respect des objectifs de score d’appréciation gustative dans les tests consommateurs. Le projet transversal animé par les Directions Produits et Marketing des quatre pôles permet ainsi d’accompagner le déploiement de l’affichage Nutriscore sur l’ensemble des produits à la marque Tipiak, distribués en GMS France. Cette démarche, impliquant l’adaptation de tous les étuis concernés, est progressivement mise en œuvre jusqu’à l’automne 2023. () Source : étude KANTAR janvier 2023 - post-test TV Coquilles Saint-Jacques surgelées Concevoir des emballages responsables Sur le volet emballages, chaque pôle a réalisé un diagnostic interne des emballages utilisés pour étudier de nouveaux types de packagings recyclables dans le cadre d’une démarche d’éco-conception en collaboration avec ses fournisseurs, puis, en fonction du résultat de ces études, pour en déployer graduellement la mise en œuvre. Cet état des lieux a aussi permis d’identifier des pistes de réduction de l’utilisation des emballages par catégorie (carton, plastique, etc.), en lien avec les objectifs fixés par la loi AGEC. Dès 2019, le pôle Epicerie a renouvelé une partie des étuis de ses plats céréaliers en réduisant la taille des emballages. Leur impact sur l’environnement s’en trouve réduit par la limitation de la consommation de carton utilisé et l’optimisation du conditionnement et du transport de ces produits. Les efforts ont aussi porté sur la composition des films utilisés sur certaines références, comme les sachets fraîcheur, pour garantir leur recyclabilité tout en préservant l’intégrité du produit. Un nouveau film a ainsi été expérimenté en 2022 sur le taboulé et devrait être déployé sur d’autres références. Ce pôle a testé en 2022 la vente de produits vrac en partenariat avec une enseigne de la grande distribution. Il s’agit d’une action expérimentale qui n’est pas déployée pour l’instant. 30/166 Dans le secteur Froid, des initiatives ont été menées dans le domaine des plats cuisinés surgelés avec l’adoption de supports cuisson en carton pour certains clients, notamment la gamme des plats familiaux. Les projets se poursuivent dans ce secteur pour augmenter le taux de recyclabilité des emballages, notamment celui des sachets coquilles et des cassolettes, ou pour favoriser le passage du plastique au carton (calages produits par exemple). La diminution de la hauteur des étuis et des boîtes de transport a permis au pôle Traiteur Pâtissier de réduire sa consommation de carton. Dans le domaine de la logistique, des actions sont initiées pour limiter l’impact du transport des matières premières par l’augmentation des conditionnements ou celui des produits finis en en optimisant les plans de chargements (notamment le transport par containers), en relation avec les partenaires logistiques. Un comité transversal, composé de tous les chefs de projets emballages, se réunit régulièrement pour échanger sur les pistes d’optimisation potentielles, assurer une veille sur les nouveaux composants innovants et réfléchir sur la définition d’indicateurs communs. Durant les années à venir, ces actions autour de la circularité, la recyclabilité et l’optimisation des emballages seront poursuivies et des indicateurs seront mis en place pour en mesurer l’impact. Garantir une information claire et loyale L’étiquetage alimentaire, c’est-à-dire l’ensemble des informations présentes sur les produits alimentaires, constitue l’un des moyens directs les plus importants pour communiquer des informations au consommateur, telles que la liste des ingrédients, la qualité, l’origine et la valeur nutritionnelle des aliments. Le Groupe Tipiak accorde la plus grande importance à l’étiquetage de ses produits afin de garantir aux consommateurs une information claire, complète, fidèle, loyale et conforme à la réglementation pour l’ensemble de ses produits. Chaque nouveau packaging développé à la marque Tipiak fait l’objet d’une procédure de contrôle et de validation impliquant les départements Marketing, Qualité et Juridique ainsi qu’un conseil extérieur spécialisé en réglementation produits. Cette procédure contribue à sécuriser le processus de création de packagings et à prévenir le risque d’informations erronées, manquantes ou trompeuses pour le consommateur. Le Groupe veille à ce que les informations sur les produits à marque Tipiak communiquées sur son site internet et dans ses brochures commerciales ou marketing soient claires, fiables, pertinentes et loyales pour les clients et les consommateurs. Depuis 2021, une base de données normalisée développée par la Direction des Systèmes d’information garantit également la qualité des données produits mise à disposition des clients. Au cours de l’année 2022, sur la base de contrôles aléatoires par échantillonnage sur les produits commercialisés, aucune non-conformité concernant l’étiquetage de produits à marque Tipiak n’a été relevée par les services de contrôle de l’Etat. Pour les années à venir, le Groupe entend poursuivre cette démarche de loyauté et de transparence. 31/166 6.5 Les salariés Le Groupe Tipiak s’attache à créer un environnement social favorable pour tous ses collaborateurs dans un souci constant de développer des relations professionnelles de qualité et durables avec eux. Il privilégie le dialogue permanent, les modes de management collaboratifs et transversaux qui favorisent la motivation, la responsabilisation et l’adhésion à des valeurs communes : Anticipation, Différenciation et Professionnalisme. Il promeut aussi activement la diversité et le développement des talents, meilleurs gages de la réussite du Groupe sur le long terme. Comme en 2021, l’année 2022 a été particulièrement marquée par des difficultés de recrutement sur l’ensemble des territoires. Les équipes ressources humaines ont continué à diversifier leurs actions pour pallier cette tendance générale : actions de communication multimédia, élargissement et diversification du sourcing, renforcement des partenariats avec les acteurs locaux de l’emploi, mise à disposition de moyens de mobilité pour les salariés (cf § diversité et inclusion). Bien-être, santé et sécurité au travail Préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs est une priorité pour le Groupe Tipiak. Garantir un environnement et des conditions de travail sains et sécurisés constitue un des axes majeurs de son projet de développement. Les mesures mises en œuvre sur les sites pour protéger au mieux l’ensemble de ses salariés contre les effets de crise Covid-19 ont été maintenues : respect des gestes barrière, charte de bonnes pratiques, information et sensibilisation des salariés, pratique du télétravail pour tous les postes éligibles. Progressivement, les événements internes ont pu être de nouveau organisés en présentiel pour favoriser la cohésion des équipes. Chiffres-clés 2022   Taux de fréquence (1) : 36,6 (objectif < 29,8)   Taux de gravité (2) : 1,46 (objectif < 1,5)   Nombre de maladies professionnelles reconnues : 15 (objectif < 15)   Taux d’absentéisme : 11,5 % (objectif < 10 %) dont 58 % pour cause de maladie (1) Taux de fréquence = (nombre d’accidents avec arrêt / nombre heures travaillées) x 1 000 000 (2) Taux de gravité = (nombre de jours calendaires perdus / nombre heures travaillées) x 1 000 Depuis plus de 10 ans dans le secteur Froid, des groupes projets ont pour objectif d’identifier et de piloter sur chaque site industriel les plans d’action visant à réduire des TMS (Troubles Musculo- Squelettiques), identifiés comme le risque principal de maladies professionnelles en lien avec notre activité. Les aménagements de postes se poursuivent pour limiter la pénibilité ou améliorer la sécurité : systèmes d’assistance de levage pour mettre à hauteur les produits, matériel d’aide à la manutention (lève-bobines, préhenseur de sacs, décartonnage, retourneur de bénos), remplacement de machines, réorganisation de lignes incluant l’automatisation de certaines tâches (robot filmeuse sur la ligne crêpes). Lors de l’implantation de nouvelles lignes, le service Méthodes est impliqué pour intégrer la dimension « santé & sécurité » dès la conception des postes. Des séances de travail sont aussi régulièrement organisées avec des sociétés de conseil spécialisées en ergonomie pour aider les équipes dans leur analyse des postes. Dans le secteur Sec, une nouvelle ligne de conditionnement a été mise en service début 2022 avec l’implication des conducteurs de ligne pour mettre en avant leurs attentes en termes d’ergonomie. L’automatisation d’un poste d’ensachage/palettisation est en cours pour en limiter la pénibilité. 32/166 Les Comités Sécurité Santé Conditions de Travail (CSSCT) sont organisés plusieurs fois dans l’année pour valider les plans d’action et suivre l’état d’avancement des projets. Pour sensibiliser les collaborateurs du pôle Traiteur Pâtissier sur l’avancement de ces plans, des communications sont affichées sur les sites pour informer les salariés. En parallèle, ce pôle dispose d’une bibliothèque de fiches sécurité pour favoriser la communication des consignes. Chaque fiche fait en effet l’objet d’une présentation en atelier afin de mettre l’accent sur un sujet particulier et contribuer ainsi à la culture sécurité des salariés. Le nombre de maladies professionnelles reconnues au titre de l’année 2022 est en hausse par rapport à l’année précédente ; elles restent dues aux Troubles Musculo-Squelettiques, en majorité dans le secteur Froid. Dans toutes les usines, les CSSCT permettent d’accompagner les exigences en matière de sécurité et d’amélioration des conditions de travail dans les ateliers. Tout accident du travail fait l’objet d’une analyse et de la mise en place d’actions correctives et/ou préventives. Sur tous les sites, la démarche de prévention s’appuie également sur le signalement des « presqu’accidents », c’est-à-dire des situations identifiées comme potentiellement à risques qui nécessitent de déclencher des actions correctives. A Pont l’Evêque, les fiches « Ouf » et les « causeries sécurité » hebdomadaires permettent de sensibiliser tout le personnel et lui apprendre à acquérir des réflexes afin de devenir autonome face à une problématique sécurité. Sur les 3 sites Traiteur Pâtissier un Flash Sécurité « C’est arrivé à.. » est affiché à la suite de tout accident (circonstances, conséquences et plan d’action) pour renforcer la sensibilisation de tous les salariés et éviter que la situation à risque ne se reproduise. Les formations sur la vigilance sécurité et les actions régulières de sensibilisation dans les ateliers sur les bonnes pratiques, notamment auprès du personnel temporaire, ont été poursuivies en 2022. Pour compléter ces sensibilisations, un système d’audits internes au poste de travail est en place dans plusieurs sites pour inciter les échanges entre salariés sur le thème de la sécurité. Chez Plats Cuisinés Surgelés, chaque Comité de Direction hebdomadaire démarre à Fouesnant par un point sécurité et les audits « Aspro » (axés sur la sensibilisation à la sécurité) sont réalisés dans les ateliers. A Marans, les informations terrain remontent par les fiches « DPP » (Détecter/Protéger/Prévenir) et des visites de prévention sécurité sont assurées par des binômes de personnels encadrants formés. Les indicateurs sécurité sont diffusés sur les écrans dynamiques de ce site. A Saint-Aignan, les membres du comité de Direction s’impliquent tout particulièrement dans la démarche par des VCS (Visites Comportementales de Sécurité) réalisées dans les ateliers pour échanger avec les opérateurs et valider ensemble les bonnes pratiques ; les indicateurs santé sécurité sont partagés en CODIR. En 2022, Tipiak Epicerie est devenue la première entreprise agro-alimentaire adhérente de MASE Atlantique pour accompagner sa démarche de progrès ; elle vise une certification en 2023. Dans la fonction commerciale, une formation sécurité routière est proposée aux salariés de la force de vente terrain. Elle a été reconduite en 2022. Le niveau d’avancement des actions est également pris en compte dans les documents uniques qui évaluent les risques professionnels aux postes de travail. Depuis une dizaine d’années, des sessions de formation animées par des professionnels de la santé (kinésithérapeutes, ostéopathes) et ergonomes sont proposées aux salariés de plusieurs sites (personnel de production mais également personnel administratif et commercial itinérant) pour assurer une meilleure vigilance corporelle et prévenir ainsi les risques liés aux contraintes physiques de leur poste. Pour animer la démarche, des séances d’échauffement à la prise de poste sont proposées aux salariés volontaires sur certains sites par les référents internes. 33/166 Chez Traiteur Pâtissier, le module sur « l’Ecologie de soi » a été renouvelé en 2022 auprès des services support, pour favoriser la prise de recul et apprendre des techniques de récupération et concentration basées sur la sophrologie. Les démarches QVT (Qualité de Vie au Travail) se sont poursuivies. A Marans, dans le prolongement des sessions de formation de l’an dernier sur les thèmes de la cohésion d’équipe & connaissance de l’autre et l’élimination des TMS par les échauffements au poste, une journée de formation a été organisée pour tout le personnel du site. A Fouesnant, des séances de réveil musculaire, yoga des yeux, auto-massage ont été proposées aux salariés volontaires pour apprendre à prendre soin de soi au travail, se ressourcer et améliorer sa concentration. A Pont l’Evêque, la création d’une cabine fraîcheur au sein de l’atelier améliore les conditions de travail du conducteur de la ligne croûtons. Chez Tipiak Traiteur Pâtissier, les plans d’action, issus du projet « Happy », ont commencé à se déployer autour des 5 thématiques : réalisation d’un kit de bienvenue pour les nouveaux arrivants, installation d’écrans dynamiques pour la communication interne, lancement d’un projet d’agrandissement de bureaux, nouveaux supports de communication sur la formation et la rémunération, ... L’écoute sociale se poursuit dans les deux pôles du secteur Sec et chez Traiteur Pâtissier : une assistante sociale est ainsi présente sur les sites à fréquences régulières, au service des salariés qui le souhaitent. Les nombreux plans d’action engagés permettent bien une prise de conscience des enjeux de la sécurité et santé au travail. Le Groupe enregistre en 2022 un taux de gravité de 1,46 inférieur à celui de 2021 mais un taux de fréquence de 36,6 d’accidents du travail (hors intérimaires), en hausse par rapport à 2021. En 2023, tous les sites poursuivront leurs efforts pour animer la « culture sécurité des hommes » au sein de toute l’entreprise et diminuer l’accidentologie. L’absentéisme En 2022, l’entreprise a enregistré un taux d’absentéisme de 11,5 %, congés maternité et paternité inclus. Comme les années précédentes, le motif d’absence le plus important est la maladie (58 %). Dialogue social et communication interne Chiffres-clés 2022   Taux d’heures de débrayage/grève : 0,69 % (objectif < 0,1 %)   Taux d’accords signés : 83 % (objectif > 75 %) Le Groupe a toujours été attaché à maintenir un dialogue social fréquent et de qualité. Dans chaque pôle, la Direction travaille de concert sur de nombreux sujets avec les représentants syndicaux (performances, conditions de travail, projets, etc.) Les membres du Comité Economique et Social (CSE) contribuent également activement à ce dialogue social. En 2022, les échanges sur les salaires lors des négociations annuelles obligatoires ont toutefois généré des mouvements sociaux sur certains sites. 34/166 Le dialogue social Des réunions entre les organisations syndicales et les Directions des sociétés du Groupe sont régulièrement organisées donnant lieu à la conclusion d’accords d’entreprise ou plans d’action : accords annuels sur les salaires, accords sur le temps de travail, accords sur la gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences, accords relatifs à la prévention de la pénibilité au travail, accords sur l’égalité professionnelle entre hommes et femmes, accords d’intéressement et participation, … Le télétravail, instauré pour les fonctions supports lors du premier confinement de 2020 et encadré par la signature d’accords d’entreprise ou d’une charte (selon les pôles) s’est poursuivi tout au long de l’année 2022. Les accords ont été renouvelés fin 2022. En 2022, sur la totalité des accords négociés dans les pôles (salaires, intéressement, télétravail, déconnexion, …), 83 % ont été signés avec au moins un des syndicats représentés. Le dialogue social est également développé lors de réunions mensuelles avec les membres du CSE, élu par le personnel tous les quatre ans. Ce comité est informé et consulté sur l’activité économique et sociale de chaque établissement et assure la gestion des œuvres sociales. Le rôle des membres est de présenter les questions et les attentes des salariés auprès de la direction. Le procès-verbal des réunions et les réponses aux questions sont systématiquement affichés sur le site concerné. Une « Base de données économiques et sociales » informatisée est disponible dans les pôles pour mieux partager l’information et renforcer la capacité des membres du CSE à mieux comprendre et dialoguer sur la stratégie de l’entreprise. La communication interne Chaque direction opérationnelle réunit régulièrement ses collaborateurs pour partager l’information et la réflexion sur l’évolution des activités. Ces réunions permettent de consolider l’esprit d’équipe et l’intégration des nouveaux collaborateurs. Elles portent sur le bilan d’activité de l’année passée, les objectifs de l’année en cours et les axes stratégiques de développement du pôle et du Groupe à moyen terme. Une enquête réalisée à l’issue de chacune de ces rencontres, encadrement ou personnel, permet de mesurer le niveau de satisfaction des salariés sur ces réunions (sur la base de 2 réunions en moyenne pour l’encadrement et une réunion pour le reste du personnel). En 2022, toutes les réunions du personnel ont pu être organisées en présentiel. Le taux de satisfaction des participants a atteint 91 %. Chez Traiteur Pâtissier, le lancement de la saison en septembre a été accompagné par des réunions spécifiques par atelier avec présentation des projets des sites et un temps de questions-réponses. Afin d’informer le personnel sur les innovations de leur pôle, les nouveaux produits sont présentés via un affichage temporaire (dans le secteur Froid) ou peuvent faire aussi l’objet d’une distribution d’échantillons de produits. Pour faciliter la connaissance des organisations du Groupe et uniformiser les méthodes de travail, un outil de communication transversal de type intranet permet à tous les collaborateurs, quel que soit leur métier, de bénéficier d’une diffusion régulière et actualisée d’informations. Enfin, tous les deux mois, afin de favoriser la consolidation de la culture Tipiak, une lettre d’information interne, diffusée à chaque collaborateur par voie d’affichage, papier ou électronique, donne les dernières nouvelles de l’activité du Groupe : mouvements de personnel, promotions internes, évolution de l’activité, cours de bourse, lancements de nouveaux produits, état d’avancement des projets majeurs. Dans tous les sites du secteur Froid, la communication interne s’appuie également sur un réseau d’écrans dynamiques installés dans les espaces de pause. 35/166 Développement du capital humain Le Groupe Tipiak considère le développement du capital humain et des compétences comme un facteur clé de sa réussite à long terme. L’attraction et la fidélisation de talents, le développement des compétences et de l’employabilité de l’ensemble des collaborateurs constitue un sujet d’attention majeur. Chiffres-clés 2022   Taux de dépenses de formation / masse salariale : 2,1 % (objectif > 2 %)   Taux de salariés ayant suivi au moins une formation par an : 58 % (objectif > 65 %)   Taux de cadres/agents de maîtrise ayant au moins un entretien par an : 100 % (objectif : 100 %) Les principaux axes de formation sont le développement des compétences métiers et outils (systèmes d’information), de l’employabilité et de la capacité d’adaptation, le management d’équipe, la prévention des risques et la gestion de projet. 58 % des collaborateurs ont bénéficié au moins d’une formation dans l’année, représentant un budget de 957 K€, soit 2,14 % de la masse salariale. Le nombre d’heures de formation dépend de la nature des formations dispensées qui peuvent être plus ou moins longues. Compte-tenu d’une activité particulièrement intense sur la plupart des sites ou dans les services supports, toutes les formations prévues n’ont pas pu être réalisées. Progressivement, la formation en ligne se développe sur certaines thématiques et ouvre de nouvelles opportunités. Depuis quelques années, des initiatives innovantes sont proposées aux salariés. C'est ainsi que plusieurs groupes composés de personnel de production suivent une formation destinée à les aider dans leur développement personnel et professionnel, à progresser dans l’expression écrite, orale ou logique mathématique, à gagner en confiance, à comprendre et se faire comprendre. Des séances de co-développement, organisées dans les pôles Traiteur Pâtissier, Epicerie et Panification, favorisent la cohésion, l’écoute, le questionnement et font appel à l’intelligence collective pour aider les participants à progresser sur un sujet spécifique. Sur le secteur Sec, une formation est proposée aux personnes sur la connaissance de soi. Cette formation, qui s’appuie sur la démarche du M.B.T.I. (test de personnalité Myers Briggs Type Indicator), permet d’appréhender les différences de chacun comme une source de complémentarité et non d’opposition. Chaque année, des formations spécifiques sont aussi proposées aux conducteurs de machines pour leur permettre une montée en compétences. Pour améliorer la qualité des échanges lors des entretiens d’appréciation, des formations à la préparation de cet entretien peuvent été proposées selon les besoins. Chez Traiteur Pâtissier, 26 personnes ont participé à une formation sur l’animation d’équipe, un parcours organisé autour de cinq modules, allant de l’accompagnement au poste d’animation jusqu’à des séances de connaissance de soi. Pour les nouveaux arrivants, un système de parrainage est proposé sur les sites Traiteur Pâtissier : les « skippers » sont des volontaires qui accompagnent leurs nouveaux collègues dans leur intégration. Le pôle Panification a mis en place le « Passeport formation » en 2022 pour améliorer le processus d’intégration des nouveaux salariés en production. Enfin, des accompagnements individuels ont été proposés en 2022, dans le cadre du plan de formation, à plusieurs salariés par l’intermédiaire de coachs externes. 36/166 Toutes ces actions ont pour but de favoriser l’employabilité et le développement personnel des salariés pour accéder à des emplois qualifiés au sein de l’entreprise et/ou de développer des connaissances générales en gestion d’entreprise et une meilleure connaissance de soi, afin d’évoluer en interne ou en externe. Les informations concernant les formations en développement personnel, axées sur le volontariat, sont mises à disposition des salariés par voie d’affichage et par des réunions d’information. Diversité et inclusion, égalité au travail Les accords et plan d’action sur l’égalité professionnelle entre femmes et hommes affirment la volonté du Groupe de maintenir le principe d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans les relations de travail individuelles et collectives. Les principales actions retenues sont relatives à la promotion, aux conditions de travail, aux qualifications et rémunérations, au recrutement, à la formation et à l’articulation entre l’activité professionnelle et les responsabilités familiales. Le bilan des plans d’action est communiqué aux représentants du personnel lors des réunions de négociations annuelles sur les salaires ou en Comité d’Entreprise, et dorénavant, dans le cadre du Comité Economique et Social (CSE). Dans le cadre de la révision de l’analyse de la matérialité en 2022, l’importance de cet enjeu a été cotée « significative ». Deux indicateurs sont suivis et publiés pour l’illustrer : le taux de travailleurs handicapés et l’index égalité hommes/femmes. Chiffres-clés 2022   Taux global de travailleurs handicapés : 6,46 % (objectif > 6 %)   Index égalité hommes/femmes : 89 points (objectif > 86 points) Afin de favoriser l’emploi et l’insertion des personnes handicapées, le Groupe s’est engagé à accueillir et à maintenir au sein de ses organisations des personnes en situation de handicap. En 2022, 4 des 5 sociétés du Groupe ont rempli l’obligation d’emploi de 6 % de travailleurs handicapés. Le taux global au niveau du Groupe est de 6,46 % contre 6,79 % en 2021. En parallèle, des initiatives propres à chaque site ont été menées depuis plusieurs années, comme par exemple l’accompagnement de salariés pour la constitution de leur dossier de déclaration de reconnaissance d’un handicap. D’autre part, le Groupe fait régulièrement appel à du personnel issu des ESAT dans le cadre de ses activités administratives et de production. D’autres initiatives ont été reconduites en 2022 dans le domaine de l’inclusion, notamment lors des campagnes de recrutement de saison sur plusieurs sites, comme la mise en place d’une navette pour faciliter l’accessibilité au site de Malville à des salariés non motorisés, l’accueil de migrants ou de salariés étrangers avec présence de traducteurs pour faciliter leur intégration En 2022, l’index d’égalité professionnelle consolidé s’établit à 89 points en moyenne pondérée. 37/166 6.6 L’environnement Soucieux de l’intégration du développement durable dans ses activités, le Groupe Tipiak s’inscrit dans une démarche visant le respect et la protection de l’environnement et des ressources naturelles en collaboration avec ses clients, ses fournisseurs, ses salariés et ses partenaires locaux. Dans ce cadre, le Groupe met en œuvre une politique environnementale dans chacun de ses pôles d’activité portant sur les axes suivants :  la sensibilisation de ses salariés par des actions de communication et de formation,  la maîtrise de ses rejets et une gestion optimisée de ses déchets visant à leur réduction et à leur valorisation,  la réduction de la consommation d’énergies et d’eau par tonne produite,  l’optimisation de ses consommations de matières premières et d’emballages,  la réduction des émissions de gaz à effet de serre,  la promotion de ses pratiques environnementales auprès de publics externes. Cette politique respecte ainsi les principes environnementaux du Pacte Mondial auquel le Groupe adhère depuis 2003. Utilisation efficace des ressources En 2022, la production totale des sites industriels du Groupe Tipiak s’élève à 42 793 tonnes, stable par rapport à 2021. Cette tendance est inégale selon les sites de production. Le secteur Froid affiche une croissance de ses volumes, principalement sur les sites Traiteur Pâtissier après 2 années impactées par les effets de la crise Covid. Chiffres-clés 2022   Energies : consommation MWh/tonne fabriquée : 1,58 (objectif < 1,60)   Eau : consommation m 3 /tonne fabriquée : 4,85 (objectif < 4,98) Utilisation des énergies : Les ressources énergétiques sont utilisées pour les productions nécessaires aux process de cuisson et de refroidissement ou de maintien de « la chaîne du froid » (frigories). Les consommations totales d’énergies rapportées à la tonne de produits fabriqués en 2022 sont en baisse de 1,7 % par rapport à 2021, ainsi qu’en consommation de gaz (- 4,4 %) alors que le ratio d’électricité est en hausse (+ 2,4 %). La variation d’activité n’a pas forcément un effet proportionnel sur les consommations d’énergies, du fait de postes de consommation constants, comme la production de froid. Sur les sites, les actions d’optimisation menées depuis quelques années se poursuivent : remplacement de matériels (chaudière, compresseur), mise en place progressive d’éclairage en LED avec pilotage en Gestion Technique Centralisée, déconsignation du froid, compresseurs à vitesse variable, mise en place de compteurs divisionnaires et un meilleur suivi de indicateurs pour améliorer le pilotage, isolation, récupération de chaleur, … Des campagnes de sensibilisation sur les économies d’énergie ont aussi été menées en interne pour promouvoir les bonnes pratiques. Depuis une dizaine d’années, plusieurs sites se sont ainsi engagés dans des dispositifs de type « Certificats d’Economie d’Energie » (CEE) qui permettent aux fournisseurs d’énergie de promouvoir les investissements économes en énergie et aux entreprises d’y trouver un levier financier au service de leurs projets industriels. Les certificats ne sont attribués que pour des actions concrètes allant au- 38/166 delà des performances réglementaires. En 2022, le site de Saint-Aignan a engagé un investissement sur l’outil de supervision du pilotage des énergies, qui donnera lieu à l’obtention d’un certificat en 2023. A date, aucun site n’utilise de sources d’énergie renouvelables. L’intégration d’une proportion d’énergie verte dans les futurs contrats est étudiée. Utilisation de l’eau : L’eau est prélevée sur les réseaux d’eau potable ; bien que ses sites, situés dans l’Ouest de la France n’aient pas été affectés par des restrictions d’eau en 2022, le Groupe promeut l’utilisation efficace de cette ressource. L’eau est utilisée dans la fabrication des produits, le nettoyage des équipements et locaux, et certains process de refroidissement. En 2022, en moyenne, et toutes fabrications confondues, le Groupe a consommé 4,85 m³ d’eau par tonne de produits fabriqués, ratio en baisse par rapport à 2021 (- 2,5 %). La variation d’activité n’a pas un effet proportionnel sur l’eau, du fait de postes de consommation constants, comme le nettoyage quotidien des ateliers ou les condensateurs évaporatifs. L’évolution des consommations est hétérogène selon les sites. Sensibles à la maîtrise des consommations d’eau, les sites ont poursuivi les actions d’économie déjà engagées : organisation du planning de production pour optimiser le nombre de nettoyages, modification des procédures de nettoyage, révision des réseaux d’eau, sensibilisation du personnel (qui incite les salariés à consommer moins d’eau et à veiller à la qualité des rejets), modification de process (dégivrage des surgélateurs par exemple), actions techniques (limiteur de débit), etc. Réduction de la pollution, des déchets et des impacts sur la biodiversité Chiffres-clés 2022   DCO /million tonnes fabriquées : 295 (objectif < 198)   Déchets : tonnage/1 000 tonnes fabriquées : 105 (objectif < 101)   Taux de valorisation des déchets : 91 % (objectif > 90 %) Traitement des eaux usées et Demande Chimique en Oxygène (DCO) : Dans la majorité des sites (5 sur 7), les eaux usées subissent un prétraitement avant d’être évacuées par les réseaux d’assainissement. Leur composition en matières organiques et en éléments minéraux, tels que l'azote et le phosphore, fait l’objet d’un contrôle, soit en interne, soit auprès d’organismes compétents. La quantité totale de DCO mesurée dans les rejets (calculée sur des fréquences d’analyses variables selon les sites) est de 12,6 tonnes en 2022 après application du taux d’abattement des stations de traitement communales. Le tonnage est en forte hausse par rapport à 2021 mais de façon hétérogène entre les sites. Pour la majorité d’entre eux, les actions de sensibilisation interne (bonnes pratiques de nettoyage) engagées pour limiter les tonnages sortants, ainsi que des mesures prises pour épurer l’eau avant déversement en station de traitement ont été suivis de résultats. La dégradation de l’indicateur est principalement due à l’un des sites de Traiteur Pâtissier, dont la station de traitement biologique des eaux doit être redimensionnée du fait d’un agrandissement significatif du site. Le ratio tonnage DCO par million de tonnes de produits fabriqués est également impacté, en forte hausse par rapport à l’année précédente. 39/166 Gestion des déchets : Le Groupe a maintenu sa politique de réduction des déchets par une sensibilisation permanente des collaborateurs dans les ateliers et une attention particulière auprès des fournisseurs sur les conditionnements. En 2022, les usines du Groupe ont généré 4 501 tonnes de déchets (ce qui représente un ratio de 105 tonnes de déchets pour 1000 tonnes de produits fabriqués, en hausse de 4,3 % par rapport à 2021), dont 18 % sont des biodéchets avec réemploi en alimentation animale.  Les déchets industriels non dangereux (DIB), qui sont des déchets en mélange, ont représenté 1 268 tonnes, en hausse par rapport à 2021. Ils sont récupérés pour être, en général, incinérés par des sociétés spécialisées ou utilisés en production de méthane. Pour certains sites, ces déchets sont orientés vers des centres de stockage (cf § valorisation des déchets).  Les biodéchets sont destinés à la valorisation par des organismes habilités (compostage, méthanisation) (1397 tonnes) ou au « réemploi » dans des filières d’alimentation animale (819 tonnes). Cette filière est une des réponses apportées aux mesures incitatives développées dans le plan national de lutte contre le gaspillage alimentaire.  Les déchets dangereux (DD) ont représenté 22 tonnes en 2022 (selon les sites, concernent aérosols, piles, lampes/néons, accumulateurs, séparateurs d’hydrocarbures, huiles de maintenance, solvants…).  Les cartons et emballages (4 e place en tonnage) : en 2022, les sites industriels ont rejeté 511 tonnes de cartons et emballages. Le recyclage est assuré par des entreprises spécialisées reconnues.  Les boues en matière sèche ont représenté 86 tonnes. Le tonnage est en hausse par rapport à 2021, principalement sur l’un des sites (cf § DCO). Sont également recyclés : le plastique, le verre, la ferraille, le bois, le papier. En 2022, le pourcentage global de valorisation des déchets (matière ou énergétique) s’élève à 91 % grâce à la valorisation d’une partie des DIB (production de chaleur), à la poursuite du recyclage notamment le tri du plastique et au recours à des filières de réemploi pour la valorisation des biodéchets. Après 2 années impactées par la baisse capacitaire de l’un des centres de valorisation de Nantes-Métropole (4 sites concernés), le taux de valorisation retrouve un niveau proche de 2019. Le tri du papier est pratiqué sur tous les sites. En 2022, 4,7 tonnes de papier ont ainsi été collectées pour être, soit cédées à des associations caritatives, soit revendues en valorisation. La baisse de ce tonnage depuis 3 ans s’explique par une réduction des effectifs administratifs en présentiel sur les sites (pratique du télétravail) et par la digitalisation de certains process (ex. bulletins de paie). Une initiative de recyclage 100 % écologique des consommables d’imprimantes et photocopieurs est poursuivie sur 4 sites. Le site de Saint-Herblain (comprenant le siège administratif et un site de production) dispose également de filières de tri spécifiques : des collecteurs de gobelets, bouteilles plastiques et canettes en métal sont installés dans les deux zones de pause du site. Les salariés sont sensibilisés par voie électronique et affichage. Le bilan des années passées est satisfaisant en qualité de tri. Changement climatique et rejets de gaz à effet de serre (G.E.S.) Depuis 2013, les sites du Groupe comptabilisent leurs rejets de gaz à effet de serre (GES) sur les Scopes 1 & 2. Le calcul du scope 3 a été ajouté en 2017, conformément à la réglementation en vigueur. 40/166 Chiffres-clés 2022   Tonnage eq CO2/1 000 tonnes fabriquées (scope 1&2) : 329 (objectif < 243)   Tonnage eq CO2/1 000 tonnes fabriquées (scope 3) : 2 534 (objectif : 2 400) () Scope 1 : émissions de GES directes (dans le périmètre des sites du Groupe) Scope 2 : émissions de GES indirectes (hors périmètre des sites du Groupe) liées aux consommations d’énergies Scope 3 : toutes les autres émissions indirectes de GES Pour les scopes 1 et 2, le résultat global de l’année 2022 est de 14 067 TeqCO2 pour les 7 sites, en baisse significative par rapport à 2021, qui avait été impactée par des fuites accidentelles de fluides frigorifiques sur plusieurs sites. Le ratio tonne équivalent CO2 pour 1000 tonnes de produits fabriqués est de fait également amélioré, même s’il n’atteint pas l’objectif attendu. Le Groupe a engagé depuis plusieurs années un très important programme d’investissements visant la substitution de certains fluides frigorifiques utilisés dans la production de froid ayant un impact négatif sur l’environnement. Ce programme a démarré sur le site de Fouesnant où toute la production de Froid est aujourd’hui passée en technologie NH3. Pont-Château est le second site qui a été entièrement converti sur cette technologie, suite à son agrandissement. La conversion à des technologies de fluides naturels est également planifiée pour les 3 autres sites du secteur Froid (Malville, Marans et Saint-Herblain) dans les années à venir (2024-2026). Par ailleurs, les audits énergétiques réalisés progressivement sur tous les sites et la mise en œuvre des plans d’action associés, doivent permettre de réduire graduellement les émissions de GES et les consommations d’eau et d’énergies. La valeur du scope 3 pour l’année 2022 est évaluée à 108 445 TeqCO2, soit 89 % du total des émissions de GES. Elle est en hausse de 19 % au global par rapport à 2021. Toutefois, en 2022, la méthode de calcul du Scope 3 a été affinée avec l'aide d'un prestataire externe, conduisant à une augmentation significative des émissions comptabilisées sur les postes « achat matières premières et emballages » et « transport amont ». Le total de ces 2 postes aurait été quasiment inchangé en 2022 avec le mode de calcul utilisé en 2021. Les achats de matières premières et emballages représentent la part la plus importante du scope 3 (84 %). Un travail d’approfondissement de l’évaluation des émissions de gaz à effet de serre du scope 3 sur cette catégorie a été mené en 2002. Le fait d’avoir affiné les facteurs d’émission par catégories d’achat, en prenant en compte les pays de provenance, a permis d’identifier les leviers d’optimisation dans chacun des pôles. A partir de cette analyse, un plan d’action de réduction de l'empreinte carbone sera formalisé et déployé dans les années à venir. Dans le domaine du transport, des solutions de mutualisation sont recherchées pour limiter l’empreinte carbone. (Cf § développement et communication produits responsables) Selon les postes d’émission, les niveaux d’incertitude sont les suivants : faible pour les scopes 1, 2 et les postes déchets, achats matières premières/emballages, moyen pour les postes transport (amont et aval), fort pour le poste achat de stockage froid, très fort pour les autres postes (distribution, déplacements, process/utilisation/fin de vie des produits vendus). 41/166 6.7 Les partenaires d’affaires Approvisionnements responsables Les enjeux sociaux et environnementaux ne portent pas uniquement sur les fournisseurs directs du Groupe mais bien sur l’ensemble de la chaîne de valeur. L’approvisionnement responsable fait référence à plusieurs types de critères : qualité des matières et emballages, pérennité des relations commerciales engagées, responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Le Groupe se doit d’être attentif aux sujets touchant le respect des droits humains, la santé sécurité des salariés et le respect de l’environnement, mais également à la consommation de matières premières et l’économie circulaire, la juste rémunération des producteurs, le bien-être animal et l’impact socio-économique local. Volet Qualité : La maîtrise de la qualité et de la disponibilité des matières premières et des emballages est une préoccupation majeure pour le Groupe. En effet la qualité des ingrédients et des emballages mis en œuvre est un facteur clé dans le succès des produits commercialisés par Tipiak. C’est pourquoi le Groupe accorde la plus grande importance au processus de sélection des matières et emballages et des fournisseurs qui les proposent. Tipiak est soucieux d’entretenir des relations durables et de qualité avec les partenaires fournisseurs qu’il a sélectionnés. Chiffres-clés 2022   Taux de fournisseurs audités par an (en chiffre d’affaires) : 24,4 % (objectif > 12 %)   Taux des non-conformités fournisseurs : 8,7 % (objectif < 5 %)   Taux de fournisseurs évalués satisfaisants : 81,3 % (objectif > 80 %) La procédure Achats Groupe fixe les lignes directrices en matière de processus achats (sourcer, sélectionner, négocier, référencer, approvisionner, évaluer) applicables à tous les pôles du Groupe. L’enjeu majeur est de permettre l’évaluation et la maîtrise des risques à l’achat. Elle est relayée ensuite dans les pôles par une procédure spécifique, intégrée au système qualité du pôle. Tipiak travaille continuellement à sélectionner ses matières et à en tester régulièrement de nouvelles dans le cadre d’un processus de référencement rigoureux. La sélection des matières premières comporte plusieurs étapes de validation de la matière et du fournisseur (revue documentaire, audit fournisseur, type et fréquence des analyses, tests industriels, …). Dans tous les pôles, une évaluation croisée des services Achats/Qualité/Approvisionnements permet de dresser une cartographie des fournisseurs selon des critères tels que la qualité des matières livrées, le respect des délais, l’ancienneté des relations commerciales, la localisation géographique, etc. Dans certains cas, la relation s’enrichit aussi grâce à des actions de co-développement en matière d’innovation produit (tests de nouvelles matières premières). L’incitation à engager des démarches de certifications qualité type B.R.C., peut aussi faire partie des leviers pour aider les fournisseurs à progresser. Un planning d’audit est prévu chaque année selon des critères définis (matières stratégiques, matières sensibles, nouveau fournisseur, …). Ces audits fournisseurs organisés par des équipes Tipiak selon un référentiel interne (sécurité produit, qualité, savoir-faire et maîtrise du process, nettoyage, …), notamment dans le cas du sourcing à l’international afin de valider les conditions de production de matières premières stratégiques et de développer des relations de partenariat durable. 42/166 En 2022, 12,6 % des fournisseurs du Groupe représentant 24,4 % du volume d’achat global ont été audités. Les visites sur place à la rencontre de fournisseurs (audits) ou de prospects sont l’occasion pour les équipes d’approfondir leur connaissance des filières stratégiques (comme par exemple au cours des dernières années : le quinoa en Amérique du Sud, le poisson en Ecosse ou en Norvège, la noix de Saint- Jacques en Amérique du Sud, le manioc en Thaïlande). Volet droits humains, social et environnement : Le Groupe prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux dans sa politique d’achat. Il poursuit par exemple sa démarche de promotion des dix principes du Pacte Mondial, notamment ceux touchant l’environnement, auprès de ses fournisseurs de matières premières et d’emballages. Questionnaires fournisseurs, conditions générales d’achat et supports d’audits fournisseurs y font ainsi référence, dans un but de sensibilisation et d’incitation. Pour certaines catégories d’achat (céréales, manioc, quinoa, produits de la mer, huiles), les pôles portent aussi une attention particulière à l’origine géographique des matières ou à la certification de la filière. En lien avec ces travaux, Tipiak s'était engagé à intégrer des critères RSE aux grilles d'audits de ses fournisseurs et à déployer la charte achats responsables, selon un plan d’action priorisé. Toutefois, le contexte géopolitique et les difficultés d'approvisionnement engendrées, couplées à la crise de grippe aviaire ont conduit le Groupe sur l’année 2022 à revoir les priorités de ses équipes Achats et à les focaliser sur les thématiques suivantes : o Sécurisation des approvisionnements et des fournisseurs existants, o Recherche de fournisseurs alternatifs, o Couverture des risques financiers. Dans les années à venir, le Groupe réaffirme sa volonté de déployer sa politique achats responsables sur la base de la cartographie des risques établie au regard des pays de provenance des matières premières et emballages. Cette démarche vise notamment à enrichir le questionnaire d’audit des fournisseurs de questions portant sur des critères RSE tels que le respect des Droits de l’Homme et des conventions de l’Organisation Internationale du Travail, le respect et la protection de l’environnement et la lutte contre la fraude et la corruption. Cet audit RSE sera réalisé en priorité chez les fournisseurs localisés dans des zones géographiques identifiées comme sensibles. Le résultat de cet audit RSE sera pris en compte dans l’évaluation et la sélection des fournisseurs. Des plans d’actions correctives seront demandés aux fournisseurs audités évalués non conformes. Ethique des affaires Le Groupe Tipiak s’attache particulièrement à entretenir des relations loyales, intègres, équilibrées et durables avec l’ensemble de ses partenaires d’affaires. Dans le cadre de son code de conduite et dans le respect des principes du Pacte Mondial auquel il adhère depuis 2003, il s’engage à lutter contre toutes les formes de corruption ou de fraudes qui sont préjudiciables à ses intérêts et à sa réputation mais aussi à l’ensemble de ses parties prenantes et à la communauté des affaires en général. Chiffres-clés 2022   Nombre d’actes non-conformes d’origine interne : 0 (objectif : 0)   Nombre d’actes non-conformes d’origine externe : 0 (objectif : 0) 43/166 Prévenir la fraude et la corruption L’organisation du Groupe Tipiak dans lequel les fonctions finances, comptabilité, juridique, crédit management et paie sont centralisées au sein de la société de tête Tipiak SA et indépendantes des entités opérationnelles pour lesquelles elles opèrent garantit une séparation des fonctions et une sécurisation des opérations. Plus spécifiquement les fonctions Contrôle de Gestion Groupe, Comptabilité et Juridique, de par leur positionnement indépendant au sein de la holding Tipiak SA et la nature de leurs missions (tableaux de bord & indicateurs de gestion, contrôle interne, gestion des risques) contribuent à réduire cette nature de risques. Par ailleurs, la sensibilisation des fournisseurs du Groupe aux principes du Pacte Mondial constitue une action de prévention contre le risque de corruption. Pour améliorer la maîtrise des filières d’approvisionnement et limiter le risque de fraude de la part de fournisseurs, un processus de sécurisation des achats applicable à l’ensemble des pôles du Groupe est en place sur la base d’une matrice « Fraude » par famille de matières. Cette matrice identifie 3 niveaux de risque distincts correspondant à 3 niveaux de plans d'action en termes de contrôles internes et externes qui sont déployés progressivement au sein du Groupe. Depuis plusieurs années, des plans d’action sont engagés, sur les matières premières ou les emballages selon les pôles, comme par exemple : - contrôle des matières premières à réception, - réalisation d’analyses complémentaires de certaines matières premières avec l’implication du fournisseur, - suppression de matières premières identifiées à risque ou substitution par des matières maitrisées - déréférencement ou sélection de nouveaux fournisseurs, - renforcement des audits, - mise en place de nouvelles spécifications sur les risques nouveaux et émergents, - renforcement de la veille en lien avec les syndicats professionnels. Dans le cadre des obligations la loi Sapin II portant sur la lutte contre la corruption, une cartographie des risques a été réalisée en 2017 pour identifier et mesurer les risques d’exposition du Groupe à la corruption. Les personnes de l’entreprise les plus exposées à ce risque ont été identifiées à partir d’entretiens menés auprès de managers issus des services achats, commercial (France et export), finances, ressources humaines, juridique. En parallèle, un « code de conduite anti-corruption » a été rédigé avec le concours des responsables ressources humaines pour être présenté en consultation aux instances du personnel. Il a été intégré dans le règlement intérieur de tous les établissements du Groupe et a fait l’objet d’une communication interne et externe. En 2019, une campagne de sensibilisation à notre code de conduite a été menée auprès des partenaires d’affaires (matières premières et emballages dans un premier temps) par l’envoi d‘un e-questionnaire. En 2020, un outil de formation en ligne personnalisé a été conçu pour favoriser la sensibilisation des salariés les plus exposés au code de conduite. Testé en 2021 auprès d’un groupe pilote, il est déployé progressivement. Une soixantaine de personnes a déjà été formée en 2022. Les actions seront ainsi poursuivies en 2023, notamment la formation et sensibilisation des salariés selon leur degré d’exposition ainsi que la sensibilisation de nos partenaires d’affaires. 44/166 Contributions aux communautés locales L’ambition du Groupe Tipiak de fédérer des entreprises pionnières aux savoir-faire reconnus montre sa volonté de favoriser le développement de chacune d’elles dans son environnement local. Les sites de production du Groupe se positionnent, dans la majorité des cas, comme des employeurs majeurs des communes dans lesquelles ils sont implantés. Le Groupe adhère également à plusieurs groupements d’employeurs pour pérenniser l’emploi des personnels saisonniers en s’associant à d’autres employeurs locaux. Les équipes ressources humaines participent régulièrement à des forums emploi ou forums d’orientation afin de faire connaître leurs savoir-faire et de rencontrer de nouveaux talents. Certains ont été organisés en mode virtuel. Elles s’associent aussi à des initiatives impliquant des professeurs de collèges, lycées, établissements d’enseignement supérieur ou représentants de Pôle Emploi et de missions locales, pour présenter l’entreprise. En termes de partenariat, le Groupe contribue à l’aide aux plus démunis par des dons réguliers de produits alimentaires à plusieurs associations caritatives situées à proximité des usines, comme les « Restos du cœur » ou la « Banque Alimentaire ». Il propose également ses produits à la vente « en déstockage » (produits non conformes mais consommables ou proches de la date de péremption) dans des filières de distribution adaptées ou en alimentation animale pour quelques co-produits. Ces actions répondent aux mesures incitatives développées dans le plan national de lutte contre le gaspillage alimentaire. En 2022, les dons de produits aux associations représentent 57 K€, les ventes « en déstockage » 199 K€ et la vente de co-produits pour l’alimentation animale 87 K€ ; ce qui représente un volume total de 928 tonnes. Depuis huit ans, le Groupe soutient l’action de plusieurs salariés sportifs (frais d’inscription couverts) qui participent au Marathon de Nantes. En 2020 et 2021, la course relais, à laquelle participent les équipes aux couleurs de Tipiak, n’a pas pu avoir lieu. En 2022, il n’y pas eu d’équipes Tipiak au départ de la course faute de volontaires disponibles. Un groupe de salariés coureurs et marcheurs est également soutenu par le site de Fouesnant pour sa participation à des courses locales. Entretenir des relations avec ses publics Chaque direction opérationnelle veille à maintenir des relations constructives avec son environnement proche, par des échanges ou des visites sur le site : les élus locaux, les représentants de l’Etat ou des administrations, les forces de l’ordre ou de sécurité. Des relations étroites sont ainsi entretenues avec les sapeurs-pompiers de chaque commune et des actions de coopération sont menées avec eux. Par son implication dans des associations professionnelles locales (comme LIGERIAA en Pays de la Loire, ABEA en Bretagne et IFRIA en Bretagne et en Pays de la Loire), le Groupe contribue à la réflexion menée sur l’évolution de ses métiers et de son activité. Il s’implique également dans les associations des zones industrielles dans lesquelles certains sites sont implantés pour participer à la vie du territoire (restauration inter-entreprises, actions sociétales vis-à-vis des jeunes de la commune par exemple). Il participe également à l’information de ses salariés sur l’organisation de dons du sang avec l’Etablissement Français du Sang. Panification a aussi proposé à ses salariés de bénéficier d’un vaccin antigrippal, dont les frais étaient pris en charge par l’entreprise. Sur le site de Fouesnant une « journée tous en rose » a été organisée avec tout le personnel pour accompagner une campagne de sensibilisation au dépistage du cancer du sein. 45/166 Le Groupe favorise également l’accueil de stagiaires, de niveau collège (stages d’observation) jusqu’au stage de fin d’études supérieures. En 2022, 57 stagiaires (tous niveaux confondus) ont ainsi été accueillis dans les différents services de l’entreprise, dont 30 % en production. En outre, les pôles favorisent de plus en plus les formations en alternance (contrat de professionnalisation et contrat d’apprentissage) pour permettre aux étudiants d’acquérir une expérience professionnelle qu’ils peuvent ensuite valoriser dans leur parcours professionnel. Certains salariés animent des conférences ou des cours pour partager leur expertise auprès des étudiants ou élèves, participent à des jurys dans leur branche professionnelle. 46/166 Annexe – Données sociales et environnementales 1/ Données sociales Effectif annuel moyen en équivalent temps plein Effectifs Services centraux Secteur Sec Secteur Froid Effectif 2022 Rappel 2021 Rappel 2020 Contrats à durée indéterminée 34 238 693 965 877 841 Contrats à durée déterminée 1 23 380 404 310 336 Total effectifs Tipiak 35 261 1073 1369 1187 1177 Intérimaires 2 32 91 125 154 130 Total effectifs 37 293 1164 1494 1341 1307 () Les contrats en alternance (apprentissage/professionnalisation/…) sont comptés pour 1 ETP et non 0,5. En 2022, le changement de logiciel de paie en cours d’année a impacté les méthodes de calcul des ETP (chiffres non comparables). Effectif annuel moyen en équivalent temps plein par statut Statut Services centraux Secteur Sec Secteur Froid Effectif 2022 H 2022 F 2022 Rappel 2021 Rappel 2020 Cadres 15 83 98 196 51 % 49 % 187 184 Maîtrise et Techniciens 8 49 105 162 43 % 57 % 152 149 Employés/ouvriers 12 129 870 1011 43 % 57 % 848 844 Total effectifs Tipiak 35 261 1073 1369 44 % 56 % 1187 1177 () Les contrats en alternance (apprentissage/professionnalisation/…) sont comptés pour 1 ETP et non 0,5. Effectif inscrit au 31 décembre 2022 (hors intérim) Effectifs Services centraux Secteur Sec Secteur Froid Total effectif au 31/12/2022 Rappel 2021 Rappel 2020 Contrats à durée indéterminée 33 241 734 1008 951 969 Contrats à durée déterminée 0 28 142 170 176 136 Total Dont à temps partiel 33 0 269 10 876 62 1178 72 1127 77 1105 77 47/166 Répartition par sexe et par tranche d’âge Recrutement et turn over calcul sur le périmètre CDI ; les mobilités intra-Groupe sont comptabilisées dans les mouvements Formation Insertion des personnes handicapées 99 70 439 608 97 92 572 761 Cadres AM/Techn. Employés/ouvriers Total Hommes Femmes Mouvements 2022 2021 2020 Embauches en CDI 190 95 116 dont créations de poste 81 16 59 Turn over (tous motifs confondus) 16,9 % 10,8 % 11,1 % Formation 2022 2021 2020 Nb de collaborateurs ayant bénéficié d’au moins une formation 794 811 689 Nb d’heures de formation dispensées 15 488 17 742 10 706 Budget total 957 K€ 1 031 K€ 665 K€ % de la masse salariale 2,1 % 2,5 % 1,66 % Travailleurs handicapés 2022 2021 2020 Taux de travailleurs handicapés (%) 6,46 6,79 6,11 tranche 15-24 ans 7% tranche 25-54 ans 74% tranche +54 ans 19% 48/166 2/ Données environnementales Utilisation des énergies Les consommations moyennes en énergies sont extraites des facturations des fournisseurs et des relevés internes. Utilisation de l’eau Les consommations moyennes en eau sont extraites des facturations des fournisseurs et des relevés internes. Les rejets de gaz à effet de serre (GES) () Scope 1 : émissions de GES directes (dans le périmètre des sites du Groupe) Scope 2 : émissions de GES indirectes (hors périmètre des sites du Groupe) liées aux consommations d’énergies Scope 3 : toutes les autres émissions indirectes de GES Rappel : du fait d’une évolution très significative du mode de calcul du Scope 3 en 2022 sur les postes « achats » et « transport amont et distribution », le total et les ratios ne peuvent pas être comparés aux valeurs de l’année précédente. Energies (en MWh) 2022 2021 2020 total par tonne fabriquée total par tonne fabriquée total par tonne fabriquée Electricité 26 740 0,63 26 255 0,61 24 825 0,55 Gaz 40 544 0,95 42 629 0,99 42 587 0,95 Fioul 215 195 172 Total énergies 67 511 1,58 69 086 1,61 67 593 1,50 Eau / rejets 2022 2021 2020 total par tonne fabriquée Total par tonne fabriquée total par tonne fabriquée Consommation totale (en m 3 ) 207 714 4,85 214 121 4,98 180 078 3,99 Rejets des eaux usées (en m 3 ) 3,3 3,3 2,6 Coefficient de rejet 68 % 66 % 66 % GES (en tonne équivalent C02) 2022 2021 2020 SCOPE 1 () 12 829 23 577 10 179 SCOPE 2 () 1 238 1 216 1 149 TOTAL SCOPES 1&2 14 067 24 793 11 328 Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées 329 576 251 SCOPE 3 () 108 445 91 379 79482 Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées 2 534 2 124 1 763 TOTAL SCOPES 1,2 & 3 122 511 116 172 90 810 Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées 2 863 2 700 2 014 49/166 Répartition des achats matières premières (en valeur) : Les quatre principales familles de matières premières (hors emballages) représentent 65 % (soit 52 331 K€) du montant total des achats de matières premières (contre 67 % en 2021). Produits de la mer 19% Produits céréaliers 27% Produits laitiers 12% Fruits 7% Autres 35% 50/166 Application de la Taxonomie européenne En application du Règlement européen 2020/852 (Règlement Taxonomie), le groupe doit communiquer, à compter de l’exercice 2021, des indicateurs de performance sur la part des activités éligibles à la taxonomie durable au titre de deux objectifs climatiques : l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. Ces indicateurs concernent le Chiffre d’Affaires, les investissements (CAPEX) et les dépenses d’exploitation (OPEX) sur l’ensemble du périmètre consolidé. L’évaluation de l’éligibilité des activités et la détermination de ses indicateurs pour 2022 ont été menées sur la base des dispositions relatives à l’application du Règlement Taxonomie, i.e. du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de l’acte délégué du 6 juillet 2021. Chiffre d’affaires : Dans le cadre des deux premiers objectifs climatiques applicables à compter de 2021, la Commission Européenne a priorisé les secteurs d’activités ayant une contribution majeure aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’UE. Le secteur Agroalimentaire n’est pas représenté dans les deux premiers objectifs environnementaux de la Taxonomie. En conséquence, aucune activité liée au chiffre d’affaires du Groupe n’est éligible en 2022. Cette analyse sera révisée lors de la mise en application des textes relatifs aux quatre autres objectifs environnementaux. Investissements (CAPEX) : Du fait de la non-éligibilité des activités du Groupe, les investissements directement rattachés à l’activité, réalisés en 2022, ne sont pas directement éligibles. Les CAPEX mis en œuvre au titre de « mesures individuellement durables », telles que définies par le Règlement Taxonomie, concernent la construction et la rénovation de bâtiments existants. Ils représentent 21,9 % des acquisitions d’immobilisations. Alors que les années précédentes, plusieurs sites industriels du Groupe ont investi dans des outils industriels économes en énergie, permettant ainsi d’obtenir des « Certificats d’Economie d’Energie » (CEE), il n’a pas eu d’obtention de CEE en 2022. Dépenses d’exploitation (OPEX) : Le montant des dépenses éligibles à la taxonomie représente 0,5 % des dépenses d’exploitation, ce qui n’est pas considéré comme significatif. 51/166 _____________ 7. RAPPORT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE EY & Associés Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex Tél. : +33 (0) 1 46 93 60 00 www.ey.com/fr S.A.S. à capital variable 817 723 687 R.C.S. Nanterre Société de Commissaires aux Comptes Société d'expertise comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région Paris - Ile-de-France Siège social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 Tipiak Exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière À l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants afin d’attirer l’attention sur les éléments manquants au regard des pratiques de place et de la doctrine professionnelle. Tipiak 2 Politiques et actions Sur les enjeux RSE « Changement climatique », « Approvisionnements responsables », « Développement et communication produits responsables », des actions ont été conduites depuis plusieurs années mais n’ont pas encore abouti à la formalisation et au déploiement de politiques dédiées. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au conseil d’administration : • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Tipiak 3 Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; • la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 1 . Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. 1 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information Tipiak 4 Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre septembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention d’environ huit semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions générale, ressources humaines, santé et sécurité, environnement, qualité et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’entité et de l’exposé des principaux risques ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale [ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225- 105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’entité, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et Tipiak 5 - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (éthique des affaires), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans l’entité ci-après : site de Pont l’Evêque ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; - des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès de l’entité contributrice mentionnée ci-dessus et couvrent 12 % de la quantité totale de produits fabriqués, 7 % des effectifs et 13 % de la consommation d’énergie du groupe ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 28 mars 2023 L’Organisme Tiers Indépendant EY & Associés Thomas Gault Associé, Développement Durable Tipiak 6 Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Taux de fréquence (en nombre d’accidents/million d’heures travaillées) Taux de gravité des accidents du travail (en nombre de jours perdus/millier d’heures travaillées) Taux d’absentéisme (en %) Taux de dépenses de formation / masse salariale (%) Taux d’emploi de travailleurs handicapés Index égalité hommes/femmes L’emploi (attractivité, rétention), l’organisation du travail (organisation, absentéisme), La santé et la sécurité (actions de prévention), Les relations sociales (dialogue social, accords collectifs), la formation, L’égalité de traitement (égalité homme / femmes, , insertion personnes handicapées) Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Consommation d’énergie (en MWh/tonne de produit fabriqué) Consommation d’eau (en m3/tonne de produit fabriqué) DCO (en tonnes/million tonne de produit fabriqué) Quantité de déchets (en tonnes/ktonne de produit fabriqué) Taux de valorisation des déchets (en %) Emissions de CO2 - Scopes 1&2 (en teqCO2/ktonne de produit fabriqué) Emissions de CO2 - Scope 3 (en teqCO2/ktonne de produit fabriqué) : achats de matières premières et emballages, transport amont et aval. Les résultats de la politique en matière environnementale / énergétique (certifications, moyens), L’économie circulaire (matière première, énergie, gestion des déchets, gaspillage alimentaire), Le changement climatique (les postes significatifs d’émissions du fait de l’activité, les objectifs de réduction, mesures d’adaptation), La gestion de l’eau et la protection de la biodiversité. Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Taux de réclamations pour motifs de santé (par million d’unités vendues) Taux de fournisseurs audités par an (en % du chiffre d’affaires) Indice synthétique nutriscore Procédure d’achat des matières premières et des emballages Critères d’évaluation fournisseurs Politique qualité 58/166 8. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le présent rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise est établi conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce et est joint au rapport de gestion. Il a été préparé avec l’assistance de la Direction financière et a été adopté par le Conseil d’administration du 22 mars 2023. 8.1 Code de Gouvernement d’Entreprise La Société a pris connaissance des Codes de gouvernement d’entreprise Middlenext et AFEP-MEDEF et a choisi de ne pas se référer à un de ces Codes en raison de ses spécificités liées notamment à ses enjeux, sa taille et à la géographie de son capital. Sans adhérer à un Code, au sens de l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce, la Société applique certaines dispositions complémentaires aux exigences légales, et notamment : - La présence au sein du Conseil d’un administrateur indépendant selon la définition arrêtée par le Conseil (cf. infra « Administrateurs indépendants ») ; - Un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs ; - Des réunions du Conseil régulières permettant un examen approfondi des thèmes abordés (au moins 4 réunions par an, cf. infra « Travaux des Conseils d’administration tenus en 2022 »), chaque réunion faisant l’objet d’un procès-verbal résumant les débats et les décisions prises ; - La mise en place d’un règlement intérieur prévoyant les missions et les règles de fonctionnement du Conseil ; - Une bonne information des membres du Conseil (notamment envoi régulier d’un rapport d’activité, accompagné des tableaux de synthèse sur les résultats et de documentation pouvant avoir un intérêt pour l’entreprise, cf. infra « Conditions de préparation, d’organisation et d’évaluation des travaux du Conseil d’administration »). 8.2 Conseil d’administration Missions du Conseil d’administration - fonctionnement et pouvoirs - Le Conseil d’administration analyse les enjeux à moyen terme, fixe les orientations de la Société et s’assure de leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux notamment sociaux, environnementaux et culturels de son activité, définit la stratégie de l’entreprise, évalue les projets, désigne les mandataires sociaux, contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. - Compte tenu de la taille de la Société et du nombre d’administrateurs, il n’a pas été jugé opportun de constituer des comités autonomes. Ainsi, le Conseil d’administration remplit les fonctions du comité des rémunérations et de comité stratégique. Par ailleurs, en application de l’article L.823-20 du Code de commerce, le Conseil d’administration remplit les fonctions de Comité d’audit, assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Conseil d’administration se réunit au moins une fois chaque année sous la forme de Comité d’audit. Sauf en cas d’empêchement, les séances du Conseil réuni sous forme de Comité d’audit sont présidées par 59/166 l’administrateur indépendant, en présence des Commissaires aux comptes, et font systématiquement l’objet d’un procès-verbal. Règlement intérieur du Conseil Le Conseil a adopté un règlement intérieur le 18 mars 2016 (mis à jour le 24 juin 2020), mis en ligne sur son site internet (https://groupe.tipiak.fr/fr/finance/gouvernance-dentreprise), comprenant notamment des dispositions sur les missions du Conseil, sa composition avec la présence d’un ou plusieurs administrateurs indépendants et une définition des critères d’indépendance et les règles de fonctionnement du Conseil. Chaque nouvel administrateur lors de sa nomination est invité à prendre connaissance du règlement intérieur et à l’accepter en y apposant sa signature. Le règlement intérieur peut être complété ou modifié pour s’adapter le cas échéant au contexte réglementaire. Ce règlement intérieur comprend une disposition lui permettant de réunir le Conseil aux moyens de visioconférence ou de télécommunication et précise les modalités de recours à la consultation écrite pour les décisions prévues par la réglementation. La participation au Conseil par voie de visioconférence ou de moyens de télécommunication existants ou à venir n’est pas possible pour les opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce et concernant : - l’arrêté des comptes sociaux annuels, - l’arrêté des comptes consolidés annuels, - l’établissement du rapport de gestion annuel, - l’établissement du rapport de Groupe annuel. Missions du Président du Conseil d’administration - Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'assemblée générale. - Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 mars 2023 a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général (voir paragraphe ci-dessous « Modalités d’exercice de la Direction Générale et pouvoirs du Directeur Général »). - Au cours de cette même réunion, le Conseil d’administration a décidé en complément des missions attribuées au Président du Conseil d’administration par la loi, de confier au Président des missions spécifiques suivantes : - veiller au respect des valeurs de Tipiak et à sa culture ; - à la demande et en coordination avec le Directeur Général, représenter la Société à titre institutionnel dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et international, et notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires et parties prenantes stratégiques de la Société, les investisseurs, les principaux clients, les actionnaires ; - sans préjudice des prérogatives du Conseil d’administration et de celles du Directeur Général, être régulièrement consulté par ce dernier sur tous sujets et événements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d’administration, les projets de croissance externe ou de cession, les principaux 60/166 investissements et les principales opérations financières, la communication financière, les orientations des politiques de Marque, d’Innovations, de Ressources Humaines (notamment la nomination des dirigeants des activités et fonctions clefs de l’entreprise). - sur invitation du Directeur Général, participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société, afin d’apporter son éclairage, ses conseils et son expérience sur les enjeux stratégiques et opérationnels. Dans toutes ces missions spécifiques, le Président agit en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction générale et la gestion opérationnelle du Groupe Tipiak. Conditions de préparation, d’organisation et d’évaluation des travaux du Conseil d’administration - Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à l’accomplissement de la mission des administrateurs font l’objet d’un envoi préalable, dans un délai raisonnable, à chaque administrateur. En outre, le Président remet aussi souvent que nécessaire un rapport d’activité sur la période écoulée, accompagné des tableaux de synthèse sur les résultats et de documentation pouvant avoir un intérêt pour l’entreprise. Chaque administrateur peut solliciter toute explication ou production d’information complémentaire qu’il pourrait juger utile. Par ailleurs, les documents de présentation, de discussion et de validation des plans triennaux sont remis annuellement. Les budgets et plans d’action annuels font l’objet d’une révision quadrimestrielle validée par le Conseil d’administration. - Le Conseil d’administration, attentif à l’évaluation de son action et de son mode de fonctionnement, surveille certains indicateurs tels que la fréquence des réunions et le taux de présence des administrateurs. Ainsi, au cours de l’exercice écoulé, les administrateurs se sont réunis 5 fois en Conseils d’administration (cf. infra « Travaux des Conseils d’administration tenus en 2022 »). Le taux de présence aux Conseils tenus en 2022 est de 94 %. - Les administrateurs échangent leurs points de vue tout au long de l’exercice social pendant les réunions du Conseil d’administration. Par ailleurs, le Conseil d’administration met annuellement à l’ordre du jour un point sur l’évaluation de l’organisation des réunions et travaux du Conseil, de la qualité de l’information mise à disposition, des échanges et délibérations de l’exercice écoulé. S’agissant de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’évaluation a été réalisée au cours de la réunion du 22 mars 2023. Il en ressort la synthèse suivante, sur une échelle de 1 (qualité mauvaise) à 5 (qualité excellente) : - qualité de l’organisation des réunions et travaux du conseil : 4,9/5 - qualité de l’information mise à disposition : 5/5 - qualité des échanges et délibérations : 4,3/5 Composition et représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration - Aux termes de l’article 12 des statuts, la Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus. 61/166 - La Société respecte le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil qui compte à ce jour 10 administrateurs dont 4 femmes et 6 hommes. - Il n’y a pas d’administrateur élu par les salariés au sein du Conseil. - Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat d’administrateur fait l’objet d’une résolution distincte, permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil d’administration de la Société. - En vertu des statuts, chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'une action. - La durée des fonctions des administrateurs est fixée à six années. Cette durée statutaire des mandats est adaptée aux spécificités de l’entreprise, dans les limites fixées par la loi. - Le Président est nommé par le Conseil d'administration et choisi parmi ses membres. Modalités d’exercice de la Direction Générale et pouvoirs du Directeur Général Jusqu’au 1 er avril 2023, la structure de la gouvernance décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 20 juin 2002, est articulée autour d’un Président Directeur Général en la personne de Monsieur Hubert Grouès, et d’un Directeur général délégué, en la personne de Monsieur Jean-Joseph Schiehlé. Le Directeur Général Délégué dispose jusqu’à cette date de pouvoirs identiques, tant à titre interne qu’à l’égard des tiers, à ceux du Directeur Général. Il est ici précisé que le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 mars 2023, a décidé d’opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Ce changement contribue à assurer la pérennité du Groupe en préparant la succession du Président Directeur Général et en mettant en place une période de transition. Cette dissociation des fonctions prend effet le 1 er avril 2023. Le Conseil d’administration a constaté la cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Hubert Grouès et a décidé de confirmer son mandat de Président du Conseil d’administration pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve du respect des dispositions de l’article 12 des statuts sur la limite d’âge. Ces décisions prennent effet au 1 er avril 2023. Le Conseil d’administration a également constaté la cessation des fonctions de Directeur Général Délégué de Monsieur Jean-Joseph Schiehlé et a décidé de le nommer en qualité de Directeur Général de la Société pour une durée illimitée, sous réserve du respect des dispositions de l’article 13 des statuts sur la limite d’âge. Ces décisions prennent effet au 1 er avril 2023. Ainsi, à compter du 1 er avril 2023, la gouvernance est organisée autour d’un Président du Conseil d’administration, en la personne de Monsieur Hubert Grouès, et d’un Directeur Général en la personne de Monsieur Jean-Joseph Schiehlé. La Société ne comprend plus à compter de cette date de Directeur Général Délégué. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 3° du Code de commerce, il est ici précisé que les statuts et le règlement intérieur du Conseil ne contiennent pas de limitations apportées aux pouvoirs de la direction générale. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général est de 75 ans. Il sera proposé à l’Assemblée Générale devant se tenir le 15 juin 2023 de modifier l’article 12 des statuts en vue d’élever la limite d’âge applicable aux fonctions du Président du Conseil d’administration, afin de la porter de 75 ans à 76 ans. 62/166 Administrateurs indépendants Le Conseil d’administration a fixé dans son règlement intérieur des critères permettant de qualifier un administrateur d’indépendant. Pour pouvoir être qualifié d’indépendant, l’administrateur doit remplir les critères suivants : - ne pas entretenir avec la Société, une société du Groupe ou sa Direction, aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d’altérer sa liberté de jugement, - ne pas être salarié, mandataire social dirigeant, de la Société ou d’une société du Groupe, - ne pas être client, fournisseur ou banquier de la Société ou d’une société du Groupe. Au regard de ces critères, le Conseil estime que Monsieur Ghislain de Murard est administrateur indépendant de la Société. Évolution de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 L’assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2022 a décidé de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Robert Bordeaux-Groult pour une durée 6 années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 63/166 Composition du Conseil - liste des mandataires sociaux : Nom – Prénom / dénomination sociale des administrateurs Nom – Prénom du représentant permanent de la personne morale administrateur Fonctions au sein de Tipiak au 31 décembre 2022 Année de naissance de l’administrateur ou du représentant permanent de la personne morale administrateur Nationalité de l’administrateur ou du représentant permanent de la personne morale administrateur Date première nomination Année d’échéance du mandat Autres sociétés dans lesquelles le mandataire social ou son représentant permanent exerce un mandat au 31 décembre 2022 Fonctions au 31 décembre 2022 GROUÈS Hubert Président Directeur Général 1948 Française 1992 2024 SCI Gestion Immobilière (SCI contrôlée à 99,98% par TIPIAK SA) Gérant SCHIEHLÉ Jean-Joseph Directeur Général Délégué 1958 Française 2020 2024 Administrateur 2021 2027 ANDRE Éric Administrateur 1949 Française 2009 2027 Société de Gestion Billard ANDRE PERDRIEL ADVISORY SAS Président Président MAISON GROULT BORDEAUX- GROULT Odette (Marie-Calixte) Administrateur 1943 Française 1967 2024 Maison Groult Président du Conseil d’administration BORDEAUX-GROULT Robert Administrateur 1953 Française 1991 2028 Maison Groult Urquhart Aviation Administrateur Gérant BORDEAUX-GROULT Elisabeth-Charlotte Administrateur 1983 Française 2008 2026 Maison Groult Directeur Général Administrateur FLEUROT Christine Administrateur 1957 Française 2017 2023 LE BOULLEUR DE COURLON Sabine Administrateur 1984 Française 2017 2023 De MURARD Ghislain Administrateur Indépendant 1956 Française 2009 2024 Société AGIHR Gérant ROUSSEL Hervé Administrateur 1944 Française 1976 2026 Société de Gestion Billard Directeur général 64/166 Travaux des Conseils d’administration tenus en 2022 - Les réunions du Conseil d’administration se sont tenues sur convocation du Président. Chaque membre du Conseil d’administration, ainsi que chaque représentant du personnel convoqué, a reçu préalablement à la tenue des réunions, l’ensemble des documents et des informations prescrits par la loi et nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’administration a délibéré et pris ses décisions dans les conditions prévues par la loi et les statuts, et conformément à la politique RSE du Groupe. - Chaque réunion du Conseil a systématiquement fait l’objet d’un procès-verbal, établi par le Président, remis à chaque membre, puis adopté par le Conseil lors de la séance suivante. Les procès-verbaux ont été régulièrement retranscrits sur le registre des délibérations du Conseil d'administration. - Chaque réunion du Conseil d’administration en formation de Comité d’audit a également fait l’objet d’un procès-verbal. Le procès-verbal du Conseil d’administration en formation de Comité d’audit du 18 mars 2022 a été établi par l’administrateur indépendant présidant cette réunion et le procès-verbal du Conseil d’administration en formation de Comité d’audit du 30 septembre 2022, en l’absence de l’administrateur indépendant, a été établi par Monsieur Eric André (administrateur non indépendant). Les deux procès-verbaux ont été adoptés lors de la séance suivante. - La fréquence et la durée des réunions du Conseil ont permis un examen approfondi des thèmes abordés. Au cours de l’exercice écoulé, les administrateurs, convoqués par le Président, se sont réunis 5 fois en Conseil d’administration aux dates suivantes : 28 janvier, 18 mars, 21 juin, 30 septembre, 15 décembre 2022. Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’administration s’est également réuni en Comité d’audit les 18 mars et 30 septembre. Les membres désignés du Comité social et économique ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l’article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil et du Conseil réuni en Comité d’audit des 18 mars et 30 septembre 2022 au cours desquelles ont été examinés et arrêtés les comptes annuels et semestriels. - Le Conseil d’administration a été appelé à se prononcer sur les principaux points suivants : - Lors de la séance du 28 janvier 2022 :  Fixation de la note de performance Groupe 2021 au vu des résultats approchés 2021,  Perspectives 2022-2024,  Constatation du transfert de propriété des actions attribuées gratuitement de façon définitive. - Lors de la séance du 18 mars 2022 :  Arrêté des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Proposition d’affectation du résultat,  Documents de gestion prévisionnels,  Conventions réglementées,  Conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, 65/166  Point sur la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué,  Etablissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux,  Préparation de l’Assemblée Générale Mixte annuelle des actionnaires - Convocation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires - Fixation de l’ordre du jour et adoption du texte des projets de résolutions - Adoption des rapports à l’Assemblée  Délibération sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale,  Définition des orientations stratégiques pour information-consultation du CSE,  Evaluation annuelle du fonctionnement et des travaux du Conseil. - Lors de la séance du 21 juin 2022 :  Situation à date et perspectives 2022,  Mise en œuvre du programme de rachat d’actions. - Lors de la séance du 30 septembre 2022 :  Arrêté des comptes semestriels 2022,  Perspectives d’activité et de résultats pour l’exercice 2022,  Documents de gestion prévisionnelle de la société Tipiak SA,  Répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs au titre de 2022. - Lors de la séance du 15 décembre 2022 :  Perspectives d’activité et de résultats pour l’exercice 2022. 8.3 Conventions Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 (à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) : Néant Nouvelles conventions réglementées : Néant Description de la procédure mise en place par la société en application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce et de sa mise en œuvre : Lors de sa réunion du 29 janvier 2020, le Conseil d’administration a arrêté la procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Il est ici rappelé que, conformément aux dispositions légales, la procédure ne s’applique pas aux conventions conclues entre la Société et les sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1, L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du code de commerce). Conformément à la procédure mise en place, l’examen mené par la Direction Administrative et Financière, dont les conclusions ont été transmises au Conseil réuni sous forme de Comité d’audit, a fait apparaître l’absence de nouvelles conventions courantes conclues à des conditions normales. Le Conseil d’administration en a été informé lors de la réunion du 22 mars 2023 et en a pris acte. 66/166 Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale et description des droits des actionnaires et les modalités d’exercice de ces droits : Ces éléments sont définis aux articles 14 et 15 des statuts de la société. Aux termes des statuts, les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social, ou tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Tout actionnaire, propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée, peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. En cas d'existence d'un Comité social et économique, ses membres peuvent participer aux assemblées générales, dans les conditions prévues par la loi. Les votes s'expriment soit à main levée, soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret, dont l'assemblée fixera alors les modalités, qu'à la demande des membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les conditions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits. 8.4 Intérêts et rémunération des dirigeants et mandataires sociaux - POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (SOUMISE AU VOTE EX-ANTE LORS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2023) – article L. 22-10-8 du code de commerce Présentation de la philosophie et des objectifs de la politique de rémunération La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, du Directeur Général délégué et des membres du Conseil d’administration a été approuvée à l’unanimité par l’assemblée générale du 21 juin 2022. A tous les échelons de l’entreprise, et notamment dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, la Société a la volonté d’assurer une rémunération globale qui soit équitable, responsabilisante, compétitive et respectant le principe de non-discrimination. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’administration. Dans le cadre de ce processus de décision, le Conseil tient compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société au travers notamment des ratios d’équité et de leur évolution (Cf. ci-après le paragraphe « ratios d’équité visés aux 6 et 7 du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ».) Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, le Conseil fixe une politique de rémunération conforme à l'intérêt social de la Société, qui contribue à sa 67/166 pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale, telle que présentée dans le chapitre 3 « Evolution prévisible et orientations stratégiques ». Pour ce faire, le Conseil s’efforce d’apprécier la rémunération des mandataires sociaux et notamment des dirigeants mandataires sociaux dans le contexte d’un métier et du marché de référence, au regard de différentes sources d’information à sa disposition, tout en prêtant attention à l’intérêt général de la Société. Par ailleurs, le Conseil prend en compte l’ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux, dirigeant ou non dans l’appréciation de leur rémunération. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fonction de la responsabilité assumée et des performances atteintes, notamment au travers des composantes et des critères (financiers et extra-financiers) de sa rémunération variable. Par ailleurs, par sa politique de rémunération, le Conseil a la volonté d’associer progressivement les dirigeants mandataires sociaux à la valorisation de l’entreprise et à le fidéliser à moyen et long terme. Pour éviter tout conflit d’intérêts, le ou les dirigeants mandataires sociaux, lorsqu’ils sont administrateurs, ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunérations et engagements les concernant. Aucun élément de rémunération ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires. Compte tenu de l’évolution de la gouvernance (voir paragraphe ci-dessus « Modalités d’exercice de la Direction Générale et pouvoirs du Directeur Général ») la politique de rémunération des mandataires fera l’objet de trois résolutions à caractère ordinaire soumises au vote de l’Assemblée générale de la société du 15 juin 2023 : - 8 ème résolution relative à la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration - 9 ème résolution relative à la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social - 10 ème résolution relative à la politique de rémunération des administrateurs Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Les éléments fixes et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective, sont les suivants : - Une rémunération fixe annuelle déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence et au regard des missions étendues qui lui ont été confiées par le Conseil d’administration, et qui sont décrites au paragraphe « Missions du Président du Conseil d’administration ». - Le Président du Conseil d’administration pourra bénéficier d’une rémunération long-terme sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance et/ou sous forme d’attribution d’options d’achats d’actions. 68/166 Le nombre d’actions attribuées gratuitement chaque année et le nombre d’options d’achat d’actions varient au vu de la performance de l’année et de celle des derniers exercices. L’attribution annuelle est plafonnée, en termes de valorisation, à un maximum de 150 % de la rémunération fixe annuelle de l’exercice. La rémunération long-terme est fonction :  de ratios économiques de valorisation de l’entreprise (excédent brut d’exploitation, cash-flow…) appréciés à partir d’éléments audités et arrêtés annuellement et comparés à l’évolution de ces ratios sur les années antérieures ;  de critères extra-financiers de valorisation de sa marque (parts de marché, notoriété de la marque Tipiak…) appréciés à partir de données chiffrées transmises par des organismes d’études de marchés ou des panels de consommateurs ou de distributeurs. La période d’acquisition des actions attribuées gratuitement est d’au moins une (1) année et la période de conservation des actions applicable après l’acquisition est également d’au moins une (1) année. La rémunération long-terme contribue aux objectifs de la politique de rémunération en prenant en compte des éléments de valorisation de l’entreprise à moyen et long terme. - Des avantages en nature (véhicule de fonction, régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d’encadrement et de direction de la Société). - Une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur (identique à la rémunération versée aux autres administrateurs). - Le Conseil d’administration peut en outre décider d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Président du Conseil si des circonstances très particulières le justifient. En pareille hypothèse, la rémunération exceptionnelle est plafonnée à un maximum de 150 % de la rémunération globale annuelle (fixe et variable) versée au cours de l’exercice. Le cas échéant, le versement des éléments de rémunération exceptionnels, attribués au titre de l’exercice 2023 se fera conformément à la réglementation applicable. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de cette politique, le Conseil d’administration est libre d’accorder tout ou partie des éléments de rémunération prévus par la politique. Politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants : - Une rémunération fixe annuelle déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence. - Une rémunération variable annuelle, au titre des performances du Groupe et du Directeur Général au cours de l’exercice, pouvant représenter entre 5 % et 45 % de la rémunération fixe annuelle, en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs qui contribuent aux objectifs de la politique de rémunération :  Les critères financiers quantitatifs sont l’évolution de l’excédent brut d’exploitation, la capacité d’auto-financement et le ratio endettement / fonds propres, le poids des ventes à marque Tipiak dans les ventes globales du groupe et le poids de l’export dans les ventes globales du groupe ; 69/166  Les critères qualitatifs extra-financiers sont la notoriété de la marque Tipiak, ses parts de marché et son taux de pénétration. Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs et qualitatifs a été préétabli par le Conseil d’administration mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Ces critères de performance seront évalués par le Conseil à partir de données internes fournies par la Direction Générale et la Direction Administrative et Financière (telles que réalisé vs budget/révisions budgétaires/plan à 3 ans) ou de données externes fournies par des organismes d’études de marchés ou des panels de consommateurs ou de distributeurs. Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération de notamment en prenant en compte le contexte des marchés de référence et des éléments de valorisation de l’entreprise à moyen et long terme. Il est précisé qu’en cas de cessation des fonctions du Directeur Général au cours de l’exercice, le montant de la rémunération variable attribuée au titre de cet exercice sera calculé sur une base prorata temporis. - Une rémunération long-terme sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance et/ou sous forme d’attribution d’options d’achats d’actions. Le nombre d’actions attribuées gratuitement chaque année et le nombre d’options d’achat d’actions varient au vu de la performance de l’année et de celle des derniers exercices. L’attribution annuelle est plafonnée, en termes de valorisation, à un maximum de 150 % de la rémunération fixe annuelle de l’exercice. La rémunération long-terme est fonction :  de ratios économiques de valorisation de l’entreprise (excédent brut d’exploitation, cash-flow…) appréciés à partir d’éléments audités et arrêtés annuellement et comparés à l’évolution de ces ratios sur les années antérieures ;  de critères extra-financiers de valorisation de sa marque (parts de marché, notoriété de la marque Tipiak…) appréciés à partir de données chiffrées transmises par des organismes d’études de marchés ou des panels de consommateurs ou de distributeurs. La période d’acquisition des actions attribuées gratuitement est d’au moins une (1) année et la période de conservation des actions applicable après l’acquisition est également d’au moins une (1) année. La rémunération long-terme contribue aux objectifs de la politique de rémunération en prenant en compte des éléments de valorisation de l’entreprise à moyen et long terme. - Des avantages en nature (véhicule de fonction et régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d’encadrement et de direction de la Société). -Une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur, identique à la rémunération versée aux autres administrateurs. - Le Conseil d’administration pourra en outre décider d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général si des circonstances très particulières le justifient. En pareille hypothèse, la rémunération exceptionnelle est plafonnée à un maximum de 150 % de la rémunération globale annuelle (fixe et variable) versée au cours de l’exercice. Le versement des éléments de rémunération variables, et le cas échéant exceptionnels, attribués au titre de l’exercice 2023 en raison du mandat se fera conformément à la réglementation applicable. 70/166 Il est rappelé que le Directeur Général peut bénéficier d’un contrat de travail dans les conditions prévues par la réglementation. - Le Conseil d’administration pourra également consentir au Directeur Général une indemnité de prise de fonction et/ou une indemnité de non-concurrence et/ou une indemnité de retraite. Le Directeur Général pourra également se voir consentir un engagement en matière d’indemnité de départ qui sera soumise à des conditions de nature financière et le cas échéant non financière. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé lors de réunion du 22 mars 2023 d’attribuer au Directeur Général une indemnité de départ égale à : 3/12 ème de la rémunération totale annuelle versée au cours de l’exercice précédant son départ. Cette indemnité sera due sous réserve que l’EBE de la dernière année soit positif et que la marque TIPIAK soit numéro 1 (i.e. plus forte part de marché en valeur face aux marques concurrentes) sur ces trois marchés stratégiques (accompagnements céréaliers, croûtons, entrées de la mer surgelées) en GMS France, ces 2 indicateurs contribuant aux objectifs de la politique de la rémunération telle que rappelée ci-dessus. L’indemnité sera versée, sous réserve de la réalisation des deux conditions précitées, uniquement en cas de départ du Directeur Général à l’initiative de la Société, sauf faute lourde de celui-ci. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait la nomination d’un ou plusieurs autres Directeurs Généraux, la présente politique de rémunération leur serait applicable le cas échéant avec les adaptations et ajustements nécessaires. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait de cumuler les fonctions de Président Directeur Général, la politique de rémunération applicable au Directeur Général serait applicable au Président Directeur Général, le cas échéant avec les adaptations et ajustements nécessaires. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de cette politique, le Conseil d’administration est libre d’accorder tout ou partie des éléments de rémunération prévus par la politique. Politique de rémunération des membres du Conseil L’Assemblée générale du 22 juin 2021 a fixé dans sa 7 ème résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 170 000 euros valable pour l’exercice en cours jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le conseil qui a retenu une répartition égalitaire entre les membres du Conseil. Pour les administrateurs ayant quitté ou rejoint le Conseil en cours d’année, le montant alloué est calculé au prorata temporis de leur présence au Conseil. Il est précisé qu’il pourrait le cas échéant être attribué à un membre du conseil une rémunération distincte au titre d’une mission exceptionnelle ou d’un contrat de travail. 71/166 Contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société : Monsieur Jean-Joseph Schiehlé (administrateur et Directeur Général Délégué et de la Société jusqu’au 1 er avril 2023 et Directeur Général à compter de cette date) était titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société en qualité de Directeur administratif et financier jusqu’au 31 décembre 2021, date à laquelle il a fait valoir ses droits à la retraite. - Monsieur Jean-Joseph Schiehlé occupait également jusqu’au 6 mars 2022 (inclus) les fonctions de Président des sociétés Tipiak Plats Cuisinés Surgelés et Tipiak Traiteur Pâtissier (SASU filiales à 100 % de Tipiak SA) et de Tipiak Traiteur Pâtissier 2 (SASU filiale à 100 % de Tipiak Traiteur Pâtissier). - Au jour du présent rapport, aucun contrat de travail n’est conclu avec un mandataire de Tipiak SA. - Au jour du présent rapport, le Groupe Tipiak n’a pas conclu de contrat de prestations de service avec un mandataire social et n’entretient aucune relation d’exploitation avec les sociétés extérieures dont les membres du Conseil d’administration sont mandataires sociaux. Mandats La durée des mandats des mandataires sociaux figure au 8.2. ci-avant. INFORMATIONS VISEES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIETE (11 ème RESOLUTION DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 15 JUIN 2023- SAY ON PAY EX POST GLOBAL) Conformément aux dispositions des articles L.22-10-9, I, 9° et L. 22-10-34 du code de commerce, il est ici précisé que la société a pris en compte que les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce pour chaque mandataire social de la société (say on pay ex post global) ont été approuvées à l’unanimité des voix exprimées lors de la dernière assemblée générale ordinaire (9 ème résolution de l’Assemblée Générale du 21 juin 2022). Par ailleurs, conformément aux dispositions prévues par l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, le montant total des rémunérations et des avantages sociaux versés au cours de l’exercice écoulé ou attribué au titre de l’exercice écoulé à chaque mandataire social de Tipiak SA est détaillé ci-dessous. La rémunération totale du Président Directeur Général et celle du Directeur Général Délégué versées au cours de l’exercice écoulé ou attribuées au titre de l’exercice écoulé respectent la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 21 juin 2022 (6 ème et 7 ème résolutions), en combinant des critères de performance, court terme et long terme, quantitatifs et qualitatifs, financiers et extra-financiers, notamment : - Reprise de la croissance de l’EBE. - Progression du poids de la marque Tipiak dans les ventes globales du groupe. - Poursuite de la forte croissance à l’export. - Consolidation des parts de marché sur tous les segments stratégiques. Les informations présentées ci-après feront l’objet d’une résolution soumise au vote de l’assemblée générale du 15 juin 2023 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce. 72/166 - Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général (hors attribution gratuite d’actions) : 2022 2021 Montants attribués au titre de 2022 Montants versés au cours de 2022 Montants attribués au titre de 2021 Montants versés au cours de 2021 Rémunérati on fixe annuelle brute 300 000 300 000 300 000 300 000 Rémunérati on variable au titre des performances de l’exercice N-1 (1) 182 250 175 500 175 500 169 650 Rémunérati on variable complémentaire au titre des performances cumulées des 4 derniers exercices (2) 84 962 77 181 77 181 78 269 Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil 17 000 17 000 17 894 17 894 Avantages en nature (véhicule de société – valorisation comptable) 6 180 6 180 6 180 6 180 TOTAL DE LA REMUNERATION BRUTE ANNUELLE 590 392 575 861 576 755 571 993 (1) la rémunération variable au titre des performances de l’exercice N-1 a été calculée par le Conseil d’administration d’arrêté des comptes sur la base des critères de performance financiers (quantitatifs et qualitatifs) et extra-financiers du Groupe et du Président Directeur Général au vu des objectifs préétablis par le Conseil conformément à la politique de rémunération. Ces éléments ont notamment été constatés au vu des comptes audités et arrêtés. Rémunération versée en 2022 : 58,50 % de la rémunération fixe brute de l’année 2022 Rémunération versée en 2021 : 56,55 % de la rémunération fixe brute de l’année 2021 (2) rémunération variable complémentaire au titre des performances cumulées des 4 derniers exercices : Rémunération versée en 2022 : 2,5 % du résultat net consolidé moyen des 4 derniers exercices Rémunération versée en 2021 : 2,5 % du résultat net consolidé moyen des 4 derniers exercices - Attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice au profit de Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général : Date d’attribution par le Conseil d’administration 15 décembre 2022 Nombre d’actions attribuées gratuitement 5 000 Juste valeur IFRS retenue pour les comptes consolidés 54,43 euros par action soit 272 150 euros Délai d’acquisition (1) 1 an Date d’expiration du délai d’acquisition 15 décembre 2023 Délai de conservation (2) 1 an Date d’expiration du délai de conservation 15 décembre 2024 (1) Le Conseil d’administration a fixé à 1 an à compter du jour de l’attribution gratuite des actions le délai d’acquisition à l’expiration duquel les actions seront définitivement attribuées au bénéficiaire, à 73/166 la condition que ce dernier soit lié à la société ou à l’une des sociétés du groupe Tipiak par un contrat de travail et/ou un mandat social en vigueur à la date de l’expiration de cette période. Par exception, bien que n’étant plus lié à la société ou à l’une des sociétés du groupe Tipiak par un contrat de travail et/ou par un mandat social, le bénéficiaire conservera son droit à attribution s’il quitte l’entreprise en vue de son départ à la retraite. Également, au cas où il serait mis fin au contrat de travail ou au mandat social du bénéficiaire, pour des motifs autres que la faute lourde au sens du droit du travail, celui-ci conservera son droit à attribution. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. En cas de décès d’un bénéficiaire pendant le délai d’acquisition, ses héritiers ou ayants-droit disposeront d'un délai de six (6) mois à compter du décès pour demander l’attribution des actions. Passé ce délai, le droit d’attribution deviendra irrévocablement caduc. (2) Le Conseil d’administration a fixé à 1 an à compter de la date d’attribution effective des actions le délai de conservation des actions à l’expiration duquel le bénéficiaire pourra céder librement les actions, sous réserve du respect de l’obligation de conservation de la quotité de 5 % mentionnée ci- après et des périodes d’interdiction légale de cession de ces actions. En application des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a fixé à 5 % des actions attribuées gratuitement, le nombre d’actions qui devra être conservé au nominatif par le Président Directeur Général jusqu’à la cessation de son mandat social. Il est précisé que l’obligation de conserver 5 % des actions attribuées gratuitement au nominatif jusqu’à la cessation du mandat social, demeurait applicable si le Conseil d’administration décidait une dissociation des fonctions et que le Président Directeur Général restait lié à la société par un mandat social de Président du Conseil d’administration. Par exception, les actions sont librement cessibles pour les héritiers ou ayants-droit s’ils ont demandé dans le délai de six mois susvisé l’attribution des actions et pour le bénéficiaire en cas d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341- 4 du Code de la sécurité sociale. - Actions attribuées gratuitement acquises définitivement au cours de l’exercice : - Actions attribuées gratuitement à Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général, devenues disponibles au cours de l’exercice : Néant - Options d’achat d’actions attribuées durant l’exercice : Néant - Options d’achat d’actions levées durant l’exercice : Néant Les informatives relatives aux plans d’attributions gratuites d’actions et aux options d'achat d'actions en circulation au 31 décembre 2022 sont détaillées dans l’annexe des comptes consolidés (cf. infra Annexe des comptes consolidés - Note 12) et dans le rapport du Conseil établi en application des Bénéficiaire Date d’attribution Date d’acquisition Nombre d’actions définitivement acquises durant l’exercice Hubert Grouès 27 janvier 2021 27 janvier 2022 5 000 74/166 dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce. - Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 : Néant - Ratios d’équité visés aux 6 et 7 de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce : Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce entre le niveau de rémunération du PDG et la rémunération des salariés de la société Tipiak SA sur une base équivalent temps plein (1) Exercice N-5 Exercice N-4 Exercice N-3 Exercice N-2 Exercice N-1 Evolution (en %) de la rémunération du Président Directeur Général + 51,51 % - 65,48 % + 2,26 % + 7,78 % + 0,68 % Informations sur le périmètre de la société cotée Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés + 0,17 % - 4,59 % + 8,89 % + 17,84 % - 17,92 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 32,99 11,93 11,21 10,25 12,57 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 51,25 % - 63,82 % - 6,09 % - 8,54 % + 22,66 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 43,03 15,07 14,49 14,10 14,97 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 55,07 % - 64,97 % - 2,53 % - 4,06 % + 6,20 % Performance de la société Evolution du résultat consolidé (en %) par rapport à l’exercice précédent - 32,72 % - 17,45 % + 36,34 % + 26,56 % + 1,14 % Evolution de l’EBE (en %) par rapport à l’exercice précédent - 15,25 % + 14,63 % + 23,63 % + 6,47 % + 12,45 % (1) Est inclus l'ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, variable, exceptionnelle, pluriannuelle, avantages en nature, attribution gratuite d'actions, et de stocks options valorisée au moment de l'attribution initiale…), hors intéressement. - Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général Délégué jusqu’au 1er avril 2023 et Directeur Général à compter de cette date (hors attribution gratuite d’actions) : Il est précisé que Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général Délégué depuis le 1 er juillet 2020 et jusqu’au 1 er avril 2023 et Directeur Général à compter de cette date, n’a pas perçu de rémunération au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il a été exclusivement rémunéré au titre de son contrat de travail et a perçu une rémunération en qualité de membre du Conseil. Monsieur Jean-Joseph Schiehlé a perçu une rémunération au titre de son mandat de Directeur Général Délégué à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022. 75/166 Montants attribués au titre de 2022 Montants versés au cours de 2022 Montants attribués au titre de 2021 Montants versés au cours de 2021 Rémunérati on fixe annuelle brute 252 000 252 000 229 000 247 244 (1) Prime sur objectifs (2) 86 333 86 333 80 379 Rémunérati on variable au titre des performances de l’exercice N- 1 98 658 Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil 17 000 17 000 8 947 8 947 Avantages en nature (véhicule de société) 6 190 6 190 6 060 6 060 Indemnité de départ à la retraite au titre du contrat de travail 55 945 55 945 TOTAL DE LA REMUNERATION BRUTE ANNUELLE 373 848 361 523 386 285 342 630 (1) dont 18 244 euros de rappel de salaires versés en 2021 au titre de 2020 (2) la prime variable sur objectifs est calculée et attribuée annuellement en fonction de l’atteinte d’objectifs individuels préalablement définis et des résultats de la société. Le taux de calcul de cette prime est de 20 % de la rémunération fixe annuelle brute, multipliée par un coefficient de performance global compris entre 0,25 et 2,25. - Attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice au profit de Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général Délégué jusqu’au 1 er avril 2023 et Directeur Général à compter de cette date : Date d’attribution par le Conseil d’administration 30 septembre 2022 Nombre d’actions attribuées gratuitement 2 500 Juste valeur IFRS retenue pour les comptes consolidés 55,71 euros par action soit 139 275 euros Délai d’acquisition (1) 2 ans Date d’expiration du délai d’acquisition 30 septembre 2024 Délai de conservation (2) 2 ans Date d’expiration du délai de conservation 30 septembre 2026 (1) Le Conseil d’administration a fixé à 2 ans à compter du jour de l’attribution gratuite des actions le délai d’acquisition à l’expiration duquel les actions seront définitivement attribuées au bénéficiaire, à la condition que ce dernier soit lié à la société ou à l’une des sociétés du groupe Tipiak par un contrat de travail et/ou un mandat social en vigueur à la date de l’expiration de cette période. Au cas où il serait mis fin au contrat de travail ou au mandat social du bénéficiaire, pour des motifs autres que la faute lourde au sens du droit du travail, celui-ci conservera son droit à attribution. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. 76/166 En cas de décès d’un bénéficiaire pendant le délai d’acquisition, ses héritiers ou ayants-droit disposeront d'un délai de six (6) mois à compter du décès pour demander l’attribution des actions. Passé ce délai, le droit d’attribution deviendra irrévocablement caduc. (2) Le Conseil d’administration a fixé à 2 ans à compter de la date d’attribution effective des actions le délai de conservation des actions à l’expiration duquel le bénéficiaire pourra céder librement les actions, sous réserve du respect de l’obligation de conservation de la quotité de 5% mentionnée ci- après et des périodes d’interdiction légale de cession de ces actions. En application des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a fixé à 5 % des actions attribuées gratuitement, le nombre d’actions qui devra être conservé au nominatif par le Directeur Général Délégué jusqu’à la cessation de son mandat social. Par exception, les actions sont librement cessibles pour les héritiers ou ayants-droit s’ils ont demandé dans le délai de six mois susvisé l’attribution des actions et pour le bénéficiaire en cas d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341- 4 du Code de la sécurité sociale. - Actions attribuées gratuitement acquises définitivement au cours de l’exercice : Néant - Actions attribuées gratuitement à Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général Délégué jusqu’au 1 er avril 2023 et Directeur Général à compter de cette date, devenues disponibles au cours de l’exercice : Néant - Options d’achat d’actions attribuées durant l’exercice : Néant - Options d’achat d’actions levées durant l’exercice : Néant Les informatives relatives aux plans d’attributions gratuites d’actions et aux options d'achat d'actions en circulation au 31 décembre 2022 sont détaillées dans l’annexe des comptes consolidés (cf. infra Annexe des comptes consolidés - Note 12) et dans le rapport du Conseil établi en application des dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce. - Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 : Néant 77/166 - Ratios d’équité visés aux 6 et 7 de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce : Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce entre le niveau de rémunération du DGD et la rémunération des salariés de la société Tipiak SA sur une base équivalent temps plein (1) Exercice N-3 Exercice N-2 Exercice N-1 Evolution (en %) de la rémunération du Directeur Général Délégué 12,13 % 60,45 % -12,22 % Informations sur le périmètre de la société cotée Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 7,15 % 7,11 % 3,38 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 6,21 9,30 7,90 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 4,64 % 49,79 % - 15,09 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 7,17 10,37 9,40 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 7,37 % 44,73 % - 9,34 % Performance de la société Evolution du résultat consolidé (en %) par rapport à l’exercice précédent + 36,34 % + 26,56 % + 1,14 % Evolution de l’EBE (en %) par rapport à l’exercice précédent + 23,63 % + 6,47 % + 12,45 % (1) Est inclus l'ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, variable, exceptionnelle, pluriannuelle, avantages en nature, attribution gratuite d'actions, et de stocks options valorisée au moment de l'attribution initiale...), hors intéressement. 78/166 - Rémunérations versées au cours et attribuées au titre de l’exercice écoulé aux mandataires sociaux non exécutifs (montant brut en euros) Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil 2022 (1) 2021 (1) Société MAISON GROULT, représentée par Madame Odette BORDEAUX-GROULT Monsieur ANDRE Éric Madame BORDEAUX-GROULT Elisabeth -Charlotte Monsieur BORDEAUX-GROULT Robert Monsieur de MURARD Ghislain Monsieur ROUSSEL Hervé Madame FLEUROT Christine Madame LE BOULLEUR DE COURLON Sabine 17 000 17 000 17 000 17 000 17 000 17 000 17 000 17 000 17 895 17 895 17 895 17 895 17 895 17 895 17 895 17 895 Total 136 000 143 160 (1) Les montants attribués et versés sont identiques. Les mandataires sociaux non exécutifs perçoivent une rémunération qu’au titre de leurs fonctions d’administrateurs. Aucune autre rémunération ne leur est versée par la société où une société comprise dans le périmètre de consolidation. - ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (VOTE EX POST INDIVIDUEL) - Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 21 juin 2022 dans sa 6 ème résolution à caractère ordinaire et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale 15 juin 2023 dans sa 12 ème résolution à caractère ordinaire en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce : Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice ou attribués au titre de l’exercice clos en application de la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 21/06/2022 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 300 000 € (Montant versé) La rémunération fixe annuelle du Président Directeur Général est déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence. Rémunération variable annuelle 175 500 € Cf Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2021 79/166 (Montant versé au cours de 2022 au titre de 2021) 182 250 € au titre de 2022 (Montant à verser après approbation de l’Assemblée générale sous condition de son vote favorable) La rémunération variable annuelle du Président Directeur Général, au titre des performances de l’exercice, peut représenter entre 7,5 % et 67,5 % de la rémunération fixe annuelle en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs. Au titre de 2022, elle représente 60,75 % de la rémunération fixe, étant rappelé que l’ensemble de la rémunération variable annuelle est plafonné à un maximum de 130 % de la rémunération fixe. Rémunération variable annuelle complémentaire 77 181 € (Montant versé au cours de 2022 au titre de 2021) 84 962 € au titre de 2022 (Montant à verser après approbation de l’Assemblée générale sous condition de son vote favorable) Cf Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2021 La rémunération variable annuelle complémentaire du Président Directeur Général est déterminée au regard des performances cumulées des 4 derniers exercices, égale à 2,5 % du résultat net consolidé moyen des quatre derniers exercices. Il est précisé que l’ensemble de la rémunération variable annuelle est plafonné à un maximum de 130 % de la rémunération fixe annuelle. Attribution gratuite d’actions 272 150 € (Valorisation comptable) La rémunération long-terme du Président Directeur General prend la forme d’attributions gratuites d’actions de performance en fonction de ratios économiques de valorisation de l’entreprise (excédent brut d’exploitation, cash- flow…) et de critères extra-financiers de valorisation de sa marque (parts de marché, notoriété de la marque Tipiak…). Date d’attribution par le Conseil d’administration : 15.12.2022 Nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice : 5 000 Délai d’acquisition : 1 an Date d’expiration du délai d’acquisition : 15.12.2023 Délai de conservation : 1 an 80/166 Date d’expiration du délai de conservation : 15.12.2024 Le Conseil d’administration a fixé à 5 % des actions attribuées gratuitement, le nombre d’actions qui devra être conservé au nominatif par le PDG jusqu’à la cessation de son mandat social. Rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur 17 000 € (Montant versé) Le Président Directeur Général perçoit une rémunération identique à celle versée aux autres administrateurs Avantages de toute nature 6 180 € (Valorisation comptable) Le Président Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction et des régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d’encadrement et de direction de la Société, qu’ils soient obligatoires, complémentaires ou supplémentaires, actuellement en vigueur ou qui pourraient être souscrits dans le courant de l’exercice. - Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général Délégué, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 21 juin 2022 dans sa 7 ème résolution à caractère ordinaire et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale 15 juin 2023 dans sa 13 ème résolution à caractère ordinaire en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce : Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice ou attribués au titre de l’exercice clos en application de la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 21/06/2022 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 252 000€ (Montant versé) La rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué est déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence. Rémunération variable annuelle 98 658 € au titre de 2022 (Montant à verser après approbation de l’Assemblée La rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué, au titre des performances de l’exercice, peut représenter entre 5 % et 45 % de la rémunération fixe annuelle en 81/166 générale sous condition de son vote favorable) fonction de critères quantitatifs et qualitatifs. Au titre de 2022, elle représente 39,15 % de la rémunération fixe, étant rappelé que l’ensemble de la rémunération variable annuelle est plafonné à un maximum de 130 % de la rémunération fixe. Attribution gratuite d’actions 139 275€ (Valorisation comptable) La rémunération long-terme du Directeur Général Délégué prend la forme d’attributions gratuites d’actions de performance en fonction de ratios économiques de valorisation de l’entreprise (excédent brut d’exploitation, cash-flow…) et de critères extra-financiers de valorisation de sa marque (parts de marché, notoriété de la marque Tipiak…). Date d’attribution par le Conseil d’administration : 30.09.2022 Nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice : 2500 Délai d’acquisition : 2 ans Date d’expiration du délai d’acquisition : 30.09.2024 Délai de conservation : 2 ans Date d’expiration du délai de conservation : 30.09.2026 Le Conseil d’administration a fixé à 5 % des actions attribuées gratuitement, le nombre d’actions qui devra être conservé au nominatif par le PDG jusqu’à la cessation de son mandat social. Rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur 17 000 € (Montant versé) Le Directeur Général Délégué perçoit une rémunération identique à celle versée aux autres administrateurs Avantages de toute nature 6 190 € (Valorisation comptable) Le Directeur Général Délégué bénéficie d’un véhicule de fonction et des régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d’encadrement et de direction de la Société, qu’ils soient obligatoires, complémentaires ou 82/166 supplémentaires, actuellement en vigueur ou qui pourraient être souscrits dans le courant de l’exercice. - Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique visées à l’article L22-10-11 du Code de commerce En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments suivants sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : - La structure du capital et les participations directes et indirectes dans le capital dont la société a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce sont décrites aux paragraphes « Répartition du capital social » et « Participations directes et indirectes dans le capital » du chapitre « Informations sur le capital social et l’activité boursière » du rapport de gestion de la société Tipiak SA. - Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote à l’exception de la sanction en cas d'inobservation de l'obligation statutaire d'information en cas de franchissement du seuil de 3 % du capital, qui entraîne la privation du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée pendant un délai de deux ans suivant la date de régularisation. - Il n’existe pas de restriction statutaire au transfert des actions. - A la connaissance de la Société, il n’existe pas de clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code du commerce. - A la connaissance de la Société, il a été conclu entre différents actionnaires de la Société des engagements de conservation des titres de la société dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la loi dite « Loi Dutreil » du 1 er août 2003 comme indiqué au paragraphe « Pactes Dutreil » du chapitre « Informations sur le capital social et l’activité boursière » du rapport de gestion de la société Tipiak SA. Ces engagements sont toujours en cours à la date d’établissement du présent rapport. - Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. - Les droits de vote attachés aux actions Tipiak détenues par le personnel au travers du FCPE sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE à l’effet de le représenter à l’Assemblée générale. - Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’administration sont les règles légales et statutaires prévues à l’article 12 des statuts. - En matière de pouvoirs du Conseil d’administration, les autorisations et délégations en cours sont décrites dans le rapport de gestion au paragraphe « Opérations effectuées par la société sur ses propres titres » et ci-après dans le tableau des délégations des « Délégation et autorisations données au Conseil d'Administration en cours de validité » ci-après. - La modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. - Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. 83/166 - Délégation et autorisations données au Conseil d'Administration en cours de validité (article L. 225- 37-4 3°du Code de commerce) Délégation de compétence – Autorisation Caractéristiques Utilisation au cours de l’exercice Autorisation d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société Tipiak à certains mandataires sociaux et/ou aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés (autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet). (AGM du 21/06/2022 – 13 ème résolution) Attribution limitée à 10 % du capital social à la date de la décision de l’attribution par le Conseil d’administration. Durée : 38 mois à compter du 21 juin 2022 4 000 actions attribuées gratuitement (Conseil du 30.09.2022) 5 000 actions attribuées gratuitement (Conseil du 15.12.2022) Autorisation d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés (autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet). (AGM du 21/06/2022 - 14 ème résolution) Nombre d’actions limité à 45 000 Durée : 38 mois à compter du 21 juin 2022 5 000 options d’achat d’actions attribuées (date d’octroi 1.10.2022. Conseil du 30.09.2022) 84/166 9. LE CONTROLE EXTERNE Commissaires aux comptes titulaires - Société KPMG SA, 2 avenue Gambetta, TOUR EQHO, 92066 PARIS LA DÉFENSE CEDEX. - Société ACCIOR-ARC, 53 rue Benjamin Franklin, 85016 LA ROCHE SUR YON. Mandats des Commissaires aux comptes titulaires Désignation des Commissaires aux Comptes titulaires Tipiak SA et consolidés Tipiak Epicerie Tipiak Panification Tipiak Traiteur Pâtissier Tipiak Plats Cuisinés Surgelés Tipiak Traiteur Pâtissier 2 KPMG SA X X X X X Date de désignation ou de renouvellement 20.06.2017 29.06.2020 20.06.2017 29.06.2020 18.06.2019 ACCIOR-ARC X X X X X Date de désignation ou de renouvellement 18.06.2019 18.06.2018 29.06.2020 29.06.2020 20.02.2019 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux : KPMG ARC Montant (en €) % Montant (en €) % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur : 29 834 28 145 26 % 32 % 29 834 28 145 40 % 39 % - Emetteur - ESEF / 12 000 14 % 4 000 6 % - Filiales intégrées globalement 49 056 46 280 42 % 53 % 42 834 40 410 58 % 56 % Sous total 78 890 86 425 68 % 98 % 72 668 72 555 99 % 100 % Services autres que la certification des comptes 36 800 1 500 32 % 2 % 1 000 1 % 0 % Sous total 36 800 1 500 32 % 2 % 1 000 1 % 0 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Sous total TOTAL 115 690 87 925 100 % 100 % 73 668 72 555 100 % 100 % 85/166 ______ ______ COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS 86/166 I.− Bilan consolidé au 31 décembre. (en milliers d’euros) Notes 2022 2021 Goodwill 5 6 949 6 949 Autres Immobilisations incorporelles 5 5 461 5 862 Immobilisations corporelles 6 74 263 75 063 Immobilisations financières 7 31 36 Impôts différés 22 1 1 Total de l’actif non courant 86 705 87 911 Stocks 8 46 748 37 077 Clients et comptes rattachés 9 46 431 49 076 Autres créances 10 6 685 8 225 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 18 673 14 442 Total de l’actif courant 118 537 108 820 Total de l’actif 205 242 196 731 Capital 2 742 2 742 Primes 17 754 17 673 Actions propres -1 848 -2 424 Réserves 38 929 35 629 Résultat consolidé - part du Groupe 4 067 4 020 Total fonds propres 12 61 644 57 640 Passifs non courants : Dettes financières moyen terme 13 49 764 53 768 Provisions pour avantages du personnel 15/16 5 528 7 073 Autres provisions 16 57 191 Impôts différés passif 22 6 513 5 533 Total passifs non courants 61 862 66 565 Passifs courants : Dettes financières court terme 13 32 594 22 786 Fournisseurs et comptes rattachés 28 708 29 161 Dettes fiscales et sociales 14 16 295 18 756 Dettes d’impôts 14 73 - Autres créditeurs 14 3 496 1 722 Passifs financiers 14 570 101 Total passifs courants 81 736 72 526 Total du passif 205 242 196 731 87/166 II.− Compte de résultat consolidé. (en milliers d’euros) Notes 2022 2021 Chiffre d’affaires net 18 239 371 211 000 Variations de stocks de produits finis 3 641 1 644 Consommation de matières premières et marchandises -102 488 -81 817 Marge brute 140 524 130 827 Autres charges externes 23 -46 225 -41 408 Frais de personnel 19 -71 843 -69 477 Impôts et taxes -1 404 -1 220 Excédent brut d'exploitation 21 052 18 722 Amortissements et provisions 5 et 6 -11 915 -10 890 Dépréciations -1 069 -326 Autres charges opérationnelles 24 -1 185 -647 Autres produits opérationnels 24 346 258 Résultat opérationnel 7 229 7 117 Coût financier brut 21 -1 174 -1 000 Coût financier net -1 174 -1 000 Résultat avant impôts 6 055 6 117 Charge d’impôt sur les résultats 22 -1 988 -2 097 Résultat net consolidé revenant au Groupe 4 067 4 020 Résultat par action (en €) 25 4,63 4,59 Résultat par action après dilution (en €) 25 4,62 4,56 Dividende par action (en €) - 1,65 III. – Résultat global consolidé. Libellé 2022 2021 Résultat net consolidé revenant au Groupe 4 067 4 020 Variations de valeurs des instruments financiers utilisés comme couvertures de flux de trésorerie et de change, net d’impôt différé -352 -62 Ecart de conversion 126 80 TOTAL DES ELEMENTS QUI SERONT SUSCEPTIBLES D’ETRE RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET -226 18 I.S. sur moins-value de cession des propres titres 143 82 Ecarts actuariels sur la provision d’indemnités de départs en retraite 1 398 200 TOTAL DES ELEMENTS QUI NE SERONT PAS RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET 1 541 282 Résultat net consolidé des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres 5 382 4 320 88/166 IV.− Tableau des flux de trésorerie. (en milliers d’euros) 2022 2021 Activités opérationnelles : Résultat consolidé après impôt 4 067 4 020 Charge d’impôts 1 988 2 097 Résultat Consolidé avant impôts 6 055 6 117 Amortissements et dépréciation des immobilisations (net) 11 915 10 890 Dépréciations d’actifs circulant (net) 425 245 Charge IFRS 2 81 365 Variation des provisions pour risques et autres charges (net) 206 42 Moins-value de cession des actifs cédés 231 -10 Autres charges et produits calculés - 81 Capacité d’autofinancement 16 925 15 633 Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (1) -8 575 -7 400 Décaissement d’impôt sur les sociétés 1 056 -1 575 Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles 11 394 8 755 Activités d’investissement : Acquisition d’immobilisations -11 617 -12 481 Cessions d’éléments de l’actif immobilisé 27 17 Flux net de trésorerie provenant des opérations d’investissement -11 590 -12 464 Activités de financement : Dividendes versés -1 455 -1 447 Acquisitions d’actions propres 11 -52 Autres flux liés aux opérations de financement - 120 Nouvelles dettes financières 22 407 20 191 Remboursement des dettes financières -16 516 -12 997 Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement 4 447 5 815 Incidence des écarts de conversion 77 84 Variation de la trésorerie 4 328 2 190 Trésorerie d’ouverture 14 279 12 089 Trésorerie de clôture 18 607 14 279 (1) Ventilation du besoin en fonds de roulement 89/166 Libellé 2022 2021 Variation des stocks -10 035 -4 486 Variation des comptes clients 2 584 -5 221 Variation des dettes fournisseurs 197 3 610 Variation des autres créances et dettes liées à l'exploitation -1 321 -1 303 Total -8 575 -7 400 V.− Variation des capitaux propres consolidés. (en milliers d’€) Nb d’actions Capital émis Primes Actions propres Réserves consolidées Réserves de réévaluation Résultat consolidé Capitaux propres Situation au 31 décembre 2020 913 980 2 742 17 308 -2 290 33 984 -467 3 177 54 454 Affectation du résultat 2020 3 177 -3 177 - Distribution de dividendes nette -1 447 -1 447 Ecarts de conversion 80 80 Attribution d’actions et attribution d’options (notes 12.2 et 12.3) 365 365 Mouvements sur actions propres (note 12.4) -134 164 30 Résultat de l’exercice 2021 4 020 4 020 Ecarts actuariels sur PIDR 200 200 Variation de la juste valeur des instruments financiers (note 13.4) -62 -62 Situation au 31 décembre 2021 913 980 2 742 17 673 -2 424 35 958 -329 4 020 57 640 Affectation du résultat 2021 4 020 -4 020 - Distribution de dividendes nette -1 455 -1 455 Ecarts de conversion 126 126 Attribution d’actions et attribution d’options (notes 12.2 et 12.3) 81 81 Mouvements sur actions propres (note 12.4) 576 -437 139 Résultat de l’exercice 2022 4 067 4 067 Ecarts actuariels sur PIDR 1 398 1 398 Variation de la juste valeur des instruments financiers (note 13.4) -352 -352 Situation au 31 décembre 2022 913 980 2 742 17 754 -1 848 38 212 717 4 067 61 644 90/166 ______ ________ ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDÉS 91/166 Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les montants sont exprimés en milliers d’€. Préambule Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice 2022 sont établis suivant les IFRS (International Financial Reporting Standard) en vigueur au 31 décembre 2022, telles qu’adoptées par l’Union Européenne et telles que publiées par l’IASB. Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2022 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022. Elles concernent principalement : a) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur d'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2022 Adoptés par l’Union Européenne : - Amendements à IFRS 3 – Références au cadre conceptuel - Amendements à IAS 37 – Contrats déficitaires - Coûts d’exécution du contrat - Amendements à IAS 16 – Immobilisations corporelles - Produit antérieur à l’utilisation prévue - Améliorations annuelles (cycle 2018-2020) - Processus annuel d’amélioration des normes cycle 2018-2020 (IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16, IAS 41) L’application de ces amendements est sans impact sur les états financiers du Groupe. Non encore adoptés par l’Union Européenne : Néant b) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur applicables dans le futur, non adoptés par anticipation par le Groupe - Amendements à IFRS 17 - Contrats d’assurance : entrée en vigueur au 1er janvier 2023 - Amendements à IFRS 17 et IFRS 9 - Information comparative : entrée en vigueur au 1er janvier 2023 - Amendements à IAS 1 - Informations à fournir sur les méthodes comptables : entrée en vigueur au 1er janvier 2023 - Amendements à IAS 8 - Définition des estimations comptables : entrée en vigueur au 1er janvier 2023 - Amendements à IAS 12 - Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction : entrée en vigueur au 1er janvier 2023 L’application de ces amendements est sans impact sur les états financiers du Groupe. c) Nouvelles décisions d’agenda définitives de l’IFRS IC - Interprétation d’IFRS 9 et IAS 20 – Transactions TLTRO III : publication de l’IFRIC Update en février 2022 - Interprétation d’IAS 7 – Dépôts à vue soumis à des restrictions d’utilisation via un contrat avec un tiers : publication de l’IFRIC Update en mars 2022 92/166 - Interprétation d’IFRS 15 – Revendeurs de logiciels : agent versus principal : publication de l’IFRIC Update en avril 2022 - Interprétation d’IAS 37 – Crédits négatifs d’émissions bas carbone : publication de l’IFRIC Update en juin 2022 - Interprétation d’IFRS 17 – Transfert de couverture d'assurance dans le cas d'un groupe de contrats de rentes annuelles : publication de l’IFRIC Update en juin 2022 - Interprétation d’IAS 32 – SPACs : classement des actions cotées en tant qu’instrument de dette ou de capitaux propres : publication de l’IFRIC Update en juin 2022 - Interprétation d’IFRS 16 et IFRS 9 – Abandons de loyers par le bailleur : publication de l’IFRIC Update en septembre 2022 - Interprétation d’IFRS 2 et IAS 32 – SPACs : comptabilisation des bons de souscription en date d’acquisition : publication de l’IFRIC Update en septembre 2022 - Interprétation d’IFRS 17 et IAS 32 – Groupes de contrats d’assurance multi devises : publication de l’IFRIC Update en septembre 2022 L’application de ces amendements est sans impact sur les états financiers du Groupe. Note 1.− Informations relatives au Groupe Tipiak Cotée sur NYSE Euronext Paris (Compartiment C), Tipiak SA, D2A Nantes Atlantique 44860 SAINT- AIGNAN DE GRAND-LIEU France, est une société anonyme de Droit français. Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur pâtissier et panification. Elle est positionnée sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration hors domicile, Industrie et International. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après « le Groupe »). Le Conseil d’administration du 22 mars 2023 a arrêté les états financiers consolidés en IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 décembre 2022. Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 seront soumis à l’approbation des actionnaires de Tipiak lors de leur assemblée générale qui se tiendra en juin 2023. Note 2.− Faits marquants de l’exercice L’année 2022 a été marquée par les crises géopolitique et énergétique, une très forte inflation des coûts et des difficultés de recrutement. Dans cet environnement dégradé et incertain, le Groupe a mis en place les plans d’action et les moyens nécessaires qui lui ont permis de préserver ses positions commerciales, l’emploi de ses salariés ainsi que ses performances économiques et ses équilibres financiers. Le chiffre d’affaires total du Groupe affiche une hausse de 13,4 % par rapport à 2021 liée aux hausses de prix de vente et à la forte croissance de l’activité à l’International. Le chiffre d’affaires à marque Tipiak (tous circuits) affiche sur l’année une croissance dynamique d’environ 16,7 %. Le résultat opérationnel est stable par rapport à 2021 grâce principalement aux hausses de prix de vente qui ont permis de couvrir l’inflation des prix d’achat des intrants, à la forte progression des ventes en volume à l’International et à la maîtrise des coûts opérationnels. 93/166 Les faits marquants de l’exercice  Le chiffre d’affaires du Groupe atteint 239,4 M€, en progression de 13,4 % par rapport à 2021. Les ventes du secteur Froid affichent une forte croissance (+ 17 %) et celles du secteur Sec progressent de 7,4 %.  Une croissance des ventes à marque Tipiak (+ 16,7 %) tant en France (+ 5,2 %) qu’à l’International (+ 50,5 %). Les ventes à marque représentent 71 % du chiffre d’affaires.  Une hausse des ventes hors marque Tipiak (+ 6,4 %) dont notamment un net redressement du chiffre d’affaires en Restauration Hors Domicile et une progression en Freezer Center.  Un résultat opérationnel de 7,2 M€ en progression de 0,1 M€ par rapport à 2021. Un résultat net de 4,1 M€ en augmentation de 0,1 M€ vs 2021.  La réalisation d’un programme d’investissements à hauteur de 11,6 M€ (après 12,5 M€ en 2021 et 25,5 M€ en 2020).  Un endettement total moyen de 66,5 M€ en augmentation de 7,7 M€ par rapport à celui de 2021 (58,8 M€). Au 31 Décembre 2022, les covenants bancaires sont respectés. Note 3.− Principales méthodes comptables 3.1. - Présentation des états financiers consolidés.− Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d’euros le plus proche. Les méthodes comptables, exposées ci-après, ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes, à leur juste valeur. Les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle d’exploitation normale du Groupe, ou à être cédés dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des « Actifs courants ». Les actifs destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente. Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normale, ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice, constituent des « Dettes courantes ». Tous les autres actifs et autres dettes sont considérés comme non courants. La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe, d’exercer un jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement. 94/166 Estimation Nature de l'information comptable Note 3.16 IAS 19 Avantages du personnel Taux d'actualisation, d'inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires Note 3.16 IFRS 2 Paiement fondé sur des actions Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs Notes 3.19 IAS 12 Impôts sur le résultat Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et des modalités d'application de la législation fiscale 3.2. - Principes de consolidation.− Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur les activités pertinentes, est exposé à la variabilité des rendements et qu’il existe un lien entre ce pouvoir et ces rendements. Tipiak S.A. détient 100 % des droits de vote de toutes les entités comprises dans la consolidation. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tipiak SA et de ses filiales préparés à la date d’établissement des comptes. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Le Groupe ne comprend aucune « Entreprise Associée » ou « Coentreprise ». Les soldes au bilan, les produits et charges internes sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Une liste des filiales est fournie en note 4. 3.3. - Regroupements d’entreprises et goodwill.− Le goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, identifiables à la date d’acquisition de la filiale. Le goodwill ne fait pas l’objet d’un amortissement mais d’une revue de perte de valeur à la fin de chaque exercice ou dès qu’il existe un quelconque indice de perte de valeur, sur la base des cash-flows des unités génératrices de trésorerie (UGT) déterminés lors du plan à moyen terme. Au vu des investissements futurs réalisés, la durée du plan a été ajustée. Les modes de gestion des activités et d’arbitrage de la Direction générale pour la poursuite ou l’arrêt de certaines activités sont déterminés par secteur. Les UGT sont les suivantes : UGT « sec » et UGT « froid ». Le WACC a été estimé à 8 % pour l’UGT Froid et l’UGT sec, contre respectivement 7 % et 6 % l’an passé. Ce rehaussement du WACC traduit le resserrement important de l’environnement de taux (renchérissement du taux sans risque qui atteint 3 % fin 2022 par référence à l’OAT 10 ans). Les cash-flows de la dernière année sont actualisés à l’infini avec une hypothèse de croissance de 1,9 %, en ligne avec l’estimation du FMI. La sensibilité des tests de dépréciation à une variation des principales hypothèses a été analysée. Pour que leurs valeurs comptables excèdent leurs valeurs recouvrables, il faudrait : - soit un taux d’actualisation de 15,87 % pour l’UGT « sec » et de 8,61 % pour l’UGT « froid » couplé à un taux de croissance à l’infini d’1,9 %, - soit un taux de décroissance de 8,9 % pour l’UGT « sec » et de croissance de 1,2 % pour l’UGT « froid » couplé à un taux d’actualisation de 8 %. 3.4. - Méthode de conversion.− Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en produits ou charges. Les états financiers de la société Tipiak Inc., libellés en dollar US, sont convertis, pour le bilan, au cours du dollar US à la clôture, et au cours approchant le cours de change à la date de l’opération, pour le résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés dans les capitaux propres. 95/166 3.5. - Autres actifs incorporels immobilisés.− Les autres actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Ils incluent principalement les coûts d’acquisition et de mise en place de licences auprès de tiers, notamment d’utilisation de logiciels. Le coût annuel de maintenance est porté en charges. 3.6. - Frais de Recherche et de développement.− Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges. Les dépenses de développement de produits et procédés nouveaux entrant dans des projets individualisés, sont immobilisées lorsque leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée. Au cours de l’exercice, le Groupe a décidé de poursuivre la rénovation et la modernisation de ses systèmes d’information en mettant en œuvre pour l’ensemble des sociétés du Groupe une solution de gestion intégrée de type ERP. Les coûts liés à la mise en œuvre de cette solution sont qualifiés de développement. 3.7. - Amortissements et dépréciations des actifs incorporels immobilisés.− Actifs à durée de vie déterminée : L’amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif incorporel. Notamment, les coûts de développement de l’ERP sont amortis sur une durée de 15 ans à compter de la date de migration, correspondant à la durée d’utilisation attendue par la direction. Les dépenses de maintenance et d’éventuels changements de version requises pour maintenir l’outil conforme à l’utilisation initialement attendue par la direction sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. 3.8. - Actifs corporels immobilisés.− Les actifs corporels immobilisés sont évalués à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d’immobilisations ne sont pas immobilisés. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces composantes sont comptabilisées séparément. Les subventions publiques accordées au Groupe pour l’acquisition d’immobilisations corporelles sont déduites de la valeur comptable de l’actif correspondant et portées au compte de résultat de manière linéaire en fonction de la durée d’utilité prévue de l’actif. Les Certificats d’Economie d’Energie (CEE) sont qualifiées de subvention d’investissement et suivent le même traitement comptable que les subventions publiques. 3.9. - Amortissements et dépréciation des actifs corporels immobilisés.− L’amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif corporel. Les valeurs comptables des actifs corporels font l’objet d’un test de « Perte de valeur » lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Les durées moyennes d’amortissements retenues sont les suivantes : Constructions 15 à 30 ans Installations industrielles 5 à 20 ans Matériel industriel 5 à 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier de bureau 10 ans 3.10. - Actifs immobilisés destinés à être cédés.− Les actifs destinés à être cédés et effectivement disponibles à la vente sont présentés sur une ligne distincte du bilan dès lors que la cession devient hautement probable. La valeur comptable est alors recouvrable par une vente ou un échange contre 96/166 d’autres actifs. Un actif destiné à la vente est évalué au montant le plus faible entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. 3.11. - Investissements financiers.− Tous les investissements financiers sont initialement constatés à la juste valeur. Ensuite, les investissements financiers classés dans les catégories « Détenues à des fins de transaction » ou « Disponibles à la vente », sont évalués à la juste valeur. Les profits et pertes sur investissements financiers détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et pertes sur investissements financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu’à ce que l’investissement financier soit vendu ou sorti d’une autre manière. La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi-identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l’actif. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les investissements financiers sont comptabilisés à leur coût. En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier disponible à la vente (notamment baisse significative et durable de la valeur de l’actif), une provision pour dépréciation est constatée par le résultat. Les autres investissements financiers à long terme destinés à être détenus jusqu’à leur échéance, sont évalués au coût amorti. 3.12. - Stocks.− Les stocks sont évalués au prix de revient sauf si la valeur nette de réalisation est plus faible. Les coûts encourus pour amener et produire les stocks à l’endroit et dans l’état dans lequel ils se trouvent sont comptabilisés de la manière suivante : − Pour les matières premières et marchandises, il s’agit du coût d’achat selon la méthode du prix moyen pondéré ; − Pour les produits finis et encours, il s’agit des coûts des matières et de la main d’œuvre directe, d’une quote-part des frais généraux de production, fonction de la capacité normale de production, à l’exclusion du coût des emprunts ; − La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts d’achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente. Les stocks font l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure au coût de revient du produit. Une seconde analyse tient compte de l’absence de consommation depuis plus de 6 mois ou de la date limite d’utilisation dépassée ou inférieure à trois mois. Les stocks sont alors dépréciés en tenant compte cependant de la saisonnalité de certains produits. 3.13. - Capitaux propres et réserves.− Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres nette d’impôts. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions propres ». Les dividendes sont comptabilisés en dettes dès qu’ils ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires. 3.14. - Emprunts portant intérêts.− Tous les emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés au coût correspondant à la juste valeur nette des coûts liés à l’emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d’émission, toute décote ou prime de remboursement. 97/166 3.15. - Contrats de location.− Le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L’actif « droit d’utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers. La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’intérêt implicite du contrat ou, s’il ne peut être aisément déterminé, au taux d’emprunt marginal. C’est ce dernier taux que le Groupe utilise généralement en tant que taux d’actualisation. La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d’intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs suite à un changement d’indice ou de taux, à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre d’une garantie de la valeur résiduelle ou, le cas échéant, d’une réévaluation de l’exercice d’une option d’achat ou de prolongation ou du non-exercice d’une option de résiliation (qui deviennent alors raisonnablement certain). Le Groupe a exercé son jugement pour déterminer la durée des contrats de location prévoyant une option de prolongation. Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu’à l’échéance du contrat. 3.16. - Avantages du personnel. − Indemnités de départ à la retraite : Les indemnités de départ à la retraite sont liées aux conventions collectives s’appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s’agit d’indemnités versées lors du départ en retraite de salariés. Le Groupe provisionne ces engagements en fonction de l’estimation du montant versé à chaque salarié à son départ, actualisé et affecté d’une probabilité de réalisation de l’événement. Les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres. − Médailles du travail : Les médailles du travail sont liées à des accords d’entreprise s’appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s’agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d’une certaine ancienneté. Le Groupe provisionne leur montant selon la probabilité de présence des bénéficiaires à la date du versement. − Régimes complémentaires de retraites : Les régimes sont complémentaires à la pension minimale légale des salariés pour laquelle les sociétés cotisent directement auprès d’un organisme social. Les cotisations sont comptabilisées en charges. Les régimes à cotisations définies prévoient une cotisation annuelle à une société d’assurance ou fonds de pension. Ils ne donnent pas lieu à engagement de la part du Groupe. Les cotisations annuelles sont comptabilisées en charges. Les régimes à prestations définies garantissent des ressources contractuelles complémentaires aux pensions légales à certaines catégories de salariés. Le Groupe n’a pas contracté de tels engagements. − Paiement fondé sur des actions : Le programme d’options sur actions permet aux membres du personnel du Groupe d’acquérir des actions de la société. La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. La juste valeur est évaluée à la date d’attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d’une manière définitive. La juste valeur des droits est évaluée selon la formule de Black et Scholes en tenant compte des termes et conditions définis au moment de l’attribution du plan. Deux plans d’attribution gratuite d’actions ont été mis en place suite aux décisions prises par les Conseils d’administration du 30 septembre 2022 et du 15 décembre 2022. Le premier plan porte sur un nombre d’actions gratuites de 4 000 titres de la société. Les conditions d’attribution fixent à 2 ans la période d’acquisition, et à 2 ans supplémentaires la période de conservation. Le prix des actions gratuites a été fixé à 60,11 euros, soit la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant l’attribution. La charge totale du plan est amortie sur l’ensemble de la période d’acquisition (2 ans) à partir de la date d’attribution du 30 septembre 2022. 98/166 Le second plan porte sur un nombre d’actions gratuites de 5 000 titres de la société. Les conditions d’attribution fixent à 1 an la période d’acquisition, et à 1 an supplémentaire la période de conservation. Le prix des actions gratuites a été fixé à 56,53 euros, soit la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant l’attribution. La charge totale du plan est amortie sur l’ensemble de la période d’acquisition (1 an) à partir de la date d’attribution du 15 décembre 2022. D’autre part, 5 000 options d’achat d’actions ont été consenties suite à la décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2022. Le prix d’exercice est fixé à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société à la date à laquelle l’option est consentie soit 68,68 euros. 3.17. – Provisions - Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation contractuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’une sortie probable de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe attend un remboursement de la provision, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, s’il est quasi-certain. 3.18. - Gestion des risques financiers. Risque de crédit : Ce risque concerne essentiellement les créances commerciales qui dans le cas d’impayés généreront une perte financière pour le Groupe. Les créances export en sont exclues puisqu’elles bénéficient d’une assurance-crédit. Le montant des créances irrécouvrables est non significatif. Le poste « créances douteuses » est stable depuis des années, seuls subsistent des dossiers faisant l’objet de procédure judiciaire longue. Le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement des créances. Risque de liquidité : Le Groupe dispose de lignes de crédit de court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement. Le contrat de cession des créances professionnelles (dites « Dailly »), mis en place en 2013, offre une capacité de financement du besoin en fonds de roulement d’exploitation adaptée à la forte saisonnalité de l’activité. Le montant du financement est plafonné à 8 000 K€, réparti sur les deux filiales du secteur froid. Le groupe a mis en place un financement structuré de 100 M€ en 2019 complété en 2021 par une enveloppe supplémentaire de 40 M€. Le groupe a mobilisé 54 M€ en 2019, 23 M€ en 2020, 13 M€ en 2021 et 15 M€ en 2022 ainsi que 10 M€ de RCF. Les contrats bancaires prévoient le respect des ratios de couverture du service de la dette et de levier, qui en cas de non-respect, induisent un surcoût financier l’année suivante au regard des conditions financières prévues initialement et sont des motifs de demande de remboursement par anticipation « à la main » du financeur. Au 31 décembre 2022, le Groupe respecte les ratios financiers. Risques de marché : - Risque de taux d’intérêt Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés, swaps de taux d’intérêts et contrats de change à terme, pour se couvrir contre les risques de taux et de change qui découlent des activités d’exploitation. 99/166 Les instruments financiers sont comptabilisés à l’origine à la juste valeur. Ils sont évalués par la suite à la juste valeur. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture. Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue. - Risque de change Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant quelques achats et ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser les cours budgétés et limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme. Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme : - Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments côtés sur un marché actif - Niveau 2 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données observables - Niveau 3 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données non observables 3.19. - Impôts.− Les impôts différés sont comptabilisés suivant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles sauf exceptions existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et leur valeur comptable au bilan. Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible. La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est qualifiée d’impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12. En conséquence, la charge correspondante est présentée dans la rubrique « charge d’impôt » du compte de résultat du Groupe. 3.20. - Produits des activités ordinaires.− L’ensemble du chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable. Dans le cadre du respect de ses engagements commerciaux à la clôture, la direction est amenée à retenir des hypothèses pour estimer au mieux ses provisions pour « remises clients différées » qui peuvent revêtir diverses formes : remises pour services différés (RSD), nouveaux instruments promotionnels (NIP) ou remises de fin d’année (RFA). Ces estimations sont établies en fonction des retours d'expérience, des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances, sur lesquelles elles étaient fondées, évoluent. Les montants effectifs peuvent, naturellement, diverger de ces estimations. Les hypothèses sur lesquelles se fondent ces principales estimations sont de même nature que celles au 31 décembre 2021. 3.21. - Secteurs opérationnels.− Le Groupe présente deux secteurs opérationnels : le secteur Sec et le secteur Froid. Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant 100/166 la nature des produits et services rendus. Chaque secteur regroupe les domaines d’activité stratégique qui fabriquent et commercialisent des produits variés sur des marchés différenciés, soit à température ambiante, soit à température dirigée. Le secteur des produits à température ambiante, le secteur Sec, offre des produits simples ou élaborés, souvent à base de céréales ou de fécules, pouvant accompagner un plat ou intégrer une recette. Le secteur à température dirigée, le secteur Froid, offre des recettes élaborées surgelées ou réfrigérées, pouvant être consommées à l’apéritif ou à l’occasion d’un repas quotidien ou festif. Les actifs ou passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles des deux secteurs. Les actifs et passifs qui n’ont pas pu être alloués sont présentés séparément. Le Groupe comptabilise les ventes et transferts inter secteurs comme si ces ventes et transferts étaient réalisés avec des tiers hors Groupe, à des prix courants de marché. 3.22. - Régimes d’avantage au personnel.− Les indemnités de fin de carrière font l’objet d’un passif évalué de façon actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetés. Conformément à IAS 19 révisée, les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et le coût des services passés résultant d’éventuelles modifications de régime comptabilisés en résultat. Le Groupe ne détient aucun actif de régime. 3.23. - Présentation des autres éléments du résultat global.− Les amendements à la norme IAS 1 sont d’application obligatoire avec effet rétrospectif au 1 er janvier 2012. Ils traitent de la présentation des autres éléments du résultat global qui sont désormais regroupés selon leur recyclage ou non en compte de résultat. Note 4.− Participations et périmètre de consolidation En 2022, il n’y a pas eu de modification dans le périmètre de consolidation du Groupe. Toutes les sociétés clôturent leur exercice au 31 décembre. Sociétés consolidées au 31 décembre 2022 Adresse Siren % de détention Société mère : Tipiak SA Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44 301 691 655 Filiales : Tipiak Epicerie Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44 343 334 488 100 Tipiak Plats Cuisinés Surgelés Fouesnant, 29 304 992 043 100 Tipiak Panification Pont-l’Evêque, 14 338 547 052 100 SCI Gestion Immobilière Pont-l’Evêque, 14 379 204 704 100 Tipiak Inc Norwalk (USA) 100 Gesnoin Espaňa Madrid 100 Tipiak Traiteur Pâtissier Filiale : Malville (Nantes), 44 388 238 842 100 Tipiak Traiteur Pâtissier 2 Pontchâteau, 44 848 738 274 100 101/166 Note 5.− Immobilisations incorporelles Libellé Goodwills Brevets et licences Frais de développement Divers Acomptes Total Valeur nette comptable à l’ouverture 6 949 712 4 756 394 12 811 Sorties de périmètre Acquisitions 611 611 Diminutions et sorties -500 -500 Transferts et reclassements 296 -296 Sorties de périmètre d’amortissements Dotations aux amortissements -410 -602 -1012 Diminutions et sorties 500 500 Valeur nette comptable à la clôture 6 949 1 209 4 154 98 12 410 Détail des goodwills par unité génératrice de trésorerie (UGT) : Libellé Valeur du goodwill à l'ouverture Valeur du goodwill à la clôture Secteur Froid 4 328 4 328 Secteur Sec 2 621 2 621 Total 6 949 6 949 102/166 Note 6.− Immobilisations corporelles Libellé Terrains et constructions Locations immobilières Installations techniques et outillages Autres matériels Locations mobilières Acomptes et immobilisations en cours Total Valeur nette comptable à l’ouverture 22 590 1 661 43 575 783 2 283 4 171 75 063 dont immobilisations à céder Acquisitions 2 629 3 684 160 698 3 185 10 356 Diminutions et sorties -812 -1 575 -25 -40 -2 452 Ecarts de conversion Subvention d'équipement () Transferts et reclassements 3 824 -3 824 Dotations aux amortissements -2 139 -500 -7 409 -234 -854 -11 136 Diminutions et sorties 654 1 480 24 40 2 198 Ecarts de conversion Amortissement de subventions d’investissement 52 182 234 Valeur nette comptable à la clôture 22 974 1 161 43 761 708 2 127 3 532 74 263 Note 7.− Immobilisations financières Libellé Participations non consolidées Dépôts et cautionnements Total Valeur brute comptable à l’ouverture 5 31 36 Entrées 0 Sorties -5 -5 Valeur brute comptable à la clôture 5 26 31 Dépréciation constatée Valeur nette comptable à la clôture 5 26 31 103/166 Note 8.− Stocks Libellé 2022 2021 Matières premières : Au coût de revient 25 106 18 818 Valeur nette de réalisation 25 106 18 818 En cours de production : Au coût de revient 2 336 1 489 Valeur nette de réalisation 2 336 1 489 Produits finis : Au coût de revient 20 197 17 337 Valeur nette de réalisation 20 027 17 058 Dépréciations sur la base de la valeur nette -721 -288 Valeur totale des stocks au bilan 46 748 37 077 Note 9.− Clients Postes 2022 2021 Clients et comptes rattachés en valeur brute 46 535 49 119 Effets remis à l’encaissement non échus - - Provisions pour créances douteuses -104 -43 Montant net au bilan 46 431 49 076 Toutes les créances clients ont une échéance inférieure à un an. Depuis de nombreuses années, l’entreprise a développé une politique de sécurisation de son en-cours clients, par des actions de surveillance des clients « à risque » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Cette politique est une assurance-crédit sur les créances à l’exportation. Les 5 principaux clients représentent 66 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Au 31 décembre 2022, le Groupe a comptabilisé une provision pour dépréciation de créance, suite au redressement judiciaire d’un client, pour un montant de 63 K€. Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées des cinq derniers exercices précédents était quasi nul. 104/166 Note 10.− Autres créances Postes 2022 2021 Créances sur personnel et organismes sociaux 287 151 Créances sur l’état 4 084 4 211 Créances d’impôts société 1 523 Autres débiteurs divers 925 1 099 Charges constatées d’avance 1 389 1241 Montant au bilan 6 685 8 225 Les autres créances présentées ci-dessus ont une échéance inférieure à un an. Note 11.− Trésorerie et équivalents de trésorerie Libellé 2022 2021 Valeurs mobilières de placement et intérêts courus 8 2 Disponibilités à l’actif 18 665 14 440 Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 673 14 442 La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants : Libellé 2022 2021 Valeurs mobilières de placement et intérêts courus 8 2 Disponibilités à l’actif 18 665 14 440 Concours bancaires -67 -162 Intérêts courus 1 8 Trésorerie nette à la clôture 18 607 14 288 105/166 Note 12.− Capitaux propres 12.1. - Composition du Capital social - Le capital social est composé de 913 980 actions de 3 euros de nominal chacune. Le nombre d’actions en circulation a évolué de la manière suivante : Libellé Nombre d’actions Actions en début d’exercice 913 980 Actions émises durant la période (note 12.2) - Actions à la fin de l'exercice 913 980 12.2. - Information sur les options d'achat d'actions – Des attributions d’options d’achat ont été effectuées pour un total de 5 000 options. Ces options d’achat sont issues du plan de 45 000 options d’achat décidé par l’Assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2022. Il n’y a eu, d’autre part, aucune levée d’options d’achat au cours de la période. Les options d’achat en circulation ont évolué au cours de l’année 2022 de la façon suivante : En circulation au 31/12/2021 Caduques en 2022 Attribuées en 2022 Exercées en 2022 En circulation au 31/12/2022 Prix d'exercice en euros Nombre d'options Prix d'exercice en euros Nombre d'options Prix d'exercice en euros Nombre d'options Prix d'exercice en euros Nombre d'options Prix d'exercice en euros Nombre d'options 73,95 4 940 73,95 4 940 85,41 5 610 85,41 5 610 84,59 16 400 84,59 16 400 67,04 9 000 67,04 350 67,04 8 650 68,68 5 000 68,68 5 000 78,86 35 950 67,04 350 68,68 5 000 77,71 40 600 Exerçables au 31/12/2021 Exerçables au 31/12/2022 Juste valeur moyenne pondérée en euros Moyenne pondérée des actions Date d’attribution Prix d'exercice en euros Nombre d'options Prix d'exercice en euros Nombre d'options Plan 2016 Tranche 2016-1 73,95 4 940 73,95 4 940 6,65 77,00 15/06/2016 Plan 2016 Tranche 2016-2 85,41 5 610 85,41 5 610 7,9 77,00 20/06/2017 Plan 2018 Tranche 2018-1 84,59 14 800 84,59 16 400 8,97 71,30 14/06/2018 Plan 2019 Tranche 2019-1 67,04 2 163 7,25 55,55 10/02/2021 Prix d'exercice moyen pondéré 82,70 25 350 81,64 29 113 106/166 La juste valeur des options d’achat est évaluée à partir de modèles d’évaluation d’options Black & Scholes. La durée de vie retenue dans ce modèle est la durée de vie estimée sur la base d’observations historiques et non la durée contractuelle. Le taux d’intérêt sans risque retenu est de - 0,04 % pour le plan 2016, 0,07 % pour le plan 2017 0,305 % pour le plan 2018, - 0,51 % pour le plan 2021 et 2,328 % pour le plan 2022. Tout bénéficiaire ayant quitté l’entreprise pour cause de prise de retraite disposera, à compter de la date de son départ, d’un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l’échéancier suivant : les options attribuées ne pourront être levées en totalité qu’à l’issue de la quatrième année suivant la date anniversaire de leur attribution. Au cours des trois premières années, les levées d’options pourront se faire progressivement, à raison de 25 % du quota total par année écoulée, à partir de la date anniversaire de leur attribution. En cas de décès d’un bénéficiaire, ses héritiers disposeront d’un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l’échéancier indiqué ci-dessus. Le taux de dividendes attendus s’établit à 4,10 % pour le plan 2016, 3,56 % pour le plan 2017 et 3,5 % pour les plans 2018 et 2021, 3,8 % pour 2022. La durée de vie dans la modélisation est une durée de vie estimée sur la base d’observations historiques sur des plans terminés. Elle est de 6,5 ans pour les plans 2016 à 2022. Le taux de volatilité est fixé à 20,19 % pour le plan 2016, 18,89 % pour le plan 2017, 19,88 % pour le plan 2018, 23,25 % pour le plan 2021 et 25,56 % pour le plan 2022 sur la base de l’historique de l’action Tipiak (il n’existe pas d’options cotées sur le titre Tipiak). Au titre de cette opération, la charge comptable s’élève à 34 K€ sur l’exercice 2022. 12.3. - Informations sur les plans d’attribution gratuite d’actions. L’attribution réalisée en 2022 représente une charge comptable de 47 K€ sur l’exercice 2022. ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS Prix d’exercice Nombre d’actions attribuées Date d'attribution Juste valeur Coût d’acquisition des actions Plan d’attribution 2022 60,11 4 000 01/10/2022 55,71 45,46 Plan d’attribution 2022 56,53 5 000 15/12/2022 54,43 74,14 * Il s’agit du coût d’acquisition par Tipiak SA des actions propres affectées au plan d’attribution d’actions gratuites 12.4. - Opérations réalisées sur les actions propres. Libellé des opérations Nombre de titres Valeur brute Provision comptabilisée en comptes sociaux Valeur nette inscrite en capitaux propres A l’ouverture au 01/01/2022 37 418 2 651 -227 2 424 Mouvements sur contrat de liquidité -70 -11 -11 Livraison des actions gratuites du plan 2021 -5 000 -301 -301 Acquisition de Tipiak SA dans le cadre des programmes de rachat d'actions 0 Reprise des provisions sur titres 0 Dotations aux provisions sur titres -264 -264 A la clôture au 31/12/2022 32 348 2 339 -491 1 848 107/166 La valeur de ces actions propres est portée en moins des capitaux propres consolidés déduction faite des bonus et malus sur cession de propres titres réalisés lors des levées d’option d’achat. Au 31 décembre 2022, la société détient en propre 3,54 % du capital social. 12.5. - Affectation du résultat 2022 − La variation de la situation nette est présentée au chapitre V. Les états financiers sont présentés avant répartition et ne reflètent pas le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires. Note 13.− Endettement financier net L’entreprise dispose de lignes de crédit court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement. Après une revue spécifique de son risque de liquidité, le Groupe considère qu’il est en mesure de faire face à ses échéances futures. Tous les emprunts et dettes financières à moyen terme sont libellés en euros. Les avances conditionnées et la dette de loyers des contrats de location longue durée sont portées dans ce poste. Libellé 2022 2021 Emprunts auprès d’établissements de crédit 47 300 50 650 Contrats de location 2 058 2 637 Autres dettes 406 481 Dettes financières moyen terme 49 764 53 768 Partie courante des emprunts à moyen terme 28 350 21 100 Partie courante sur les contrats de location 1 368 1 432 Financement lié au contrat de cession des créances (cf. note 9) 2 710 Concours bancaires et dettes rattachées 67 162 Autres dettes et dépôts 100 100 Intérêts courus sur emprunts et dettes financières -1 -8 Dettes financières court terme 32 594 22 786 13.1. - Variation des dettes financières. Libellé au 01/01/2022 Variation Nouvel Emprunt Remboursement au 31/12/2022 Emprunts auprès d'établissements de crédit 71 750 19 000 -15 100 75 650 Avances remboursables 581 -75 506 Contrats de location 4 069 698 -1 341 3 426 Financement lié au contrat de cession des créances 2 710 2 710 Intérêts courus sur concours bancaires -8 7 -1 Concours bancaires 162 -95 67 Montant total 76 554 -88 22 408 -16 516 82 358 108/166 13.2. - Analyse par échéance à plus d’un an des dettes financières moyen terme. Echéances 2022 2021 En 2024 17 786 14 786 En 2025 13 161 10 161 En 2026 5 643 2 209 En 2027 3 174 Et à plus de 5 ans 10 000 10 000 Montant total 49 764 37 156 13.3. - Ventilation des emprunts par nature de taux. Libellé 2022 2021 Non soumis à intérêts (Intérêts courus, aides) 506 581 Taux variables (voir instruments financiers et couvertures note 13.4) 66 520 52 904 Taux fixes 15 332 23 069 Montant total 82 358 76 554 Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur des références monétaires, essentiellement l’Euribor. 13.4. - Instruments financiers − Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découle de son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires. 13.4.1.− Risque de change - Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant des flux d’achats et de ventes sont effectués en dollars US, dollars canadiens et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des cours budgétés et de limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme. 13.4.2.− Risque de taux - Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de la dette entre dette à taux fixe et dette à taux variable. La politique suivie par le Groupe répond aux objectifs de sécurité, liquidité et rentabilité. Une partie de la dette globale du Groupe est indexée au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d’intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d’échange de 109/166 taux d’intérêt (swaps et tunnels). Après effet des instruments de couverture, 41 % de la dette financière nette à moyen terme du Groupe au 31 Décembre 2022 est à taux fixe. Les contrats d'échange (« swaps ») de taux d'intérêts permettent au Groupe d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Le Groupe et sa contrepartie échangent à intervalles prédéterminés la différence entre le taux fixe convenu et le taux variable, calculée sur la base du montant notionnel du swap. 13.4.3.− Comptabilisation des couvertures - Le Groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées : - de couverture de juste valeur (Fair Value Hedge) : les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période. ou - de couverture de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge) : les variations de valeur de la partie efficace du dérivé sont enregistrées dans les capitaux propres (en réserves). 13.4.4.− Liste des instruments financiers de couverture de taux au 31 décembre 2022 Nature Montant origine Montant au 31/12 Conditions (Tipiak payeur du fixe) Date départ Date échéance Valeur au 31/12 Couverture au sens IFRS Impact brut sur résultat Impact brut sur réserves Swap 10 500 10 500 Euribor 3M contre 0,0 % 29 décembre 2023 31 décembre 2026 - 558 Oui - 458 Total 10 500 - 558 - - 458 13.5.− Covenants bancaires − Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. Au 31 décembre 2022, le Groupe respecte les covenants ci- dessous. Capital restant dû fin décembre 2022 Ratios à respecter 75 650 Au 31/12/2022 : Dette financière/EBE < 3,7 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2023 : Dette financière/EBE < 3,4 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2024 : Dette financière/EBE < 3 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2025 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2026 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2027 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 75 650 Total des emprunts assortis de « covenants » 110/166 Note 14.− Autres dettes et créditeurs Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an. Libellé 2022 2021 Personnel et organismes sociaux 14 176 15 818 Etat 2 192 2 938 Autres dettes 3 496 1 722 Passifs financiers 570 101 Montant net 20 434 20 579 Note 15.− Provisions pour avantages au personnel Libellé 2022 2021 Indemnités de départ à la retraite 4 818 6 378 Médailles du travail 710 695 Total des provisions pour avantages au personnel 5 528 7 073 111/166 Dont « indemnités de départ à la retraite » : Libellé 2022 2021 I. Actifs financiers de couverture : Néant Néant Valeur fin d’exercice - - II. Provision renseignée au bilan : Valeur actuarielle des engagements à couvrir par actifs financiers (dette actuarielle) 4 818 6 378 Valeur des actifs financiers - - Valeur actuarielle engagements non couverts - - Coûts des modifications de régime restant à étaler - - Provision au bilan 4 818 6 378 III. Composantes de la charge annuelle : Coût des services Rendus 259 153 Charge d’intérêt sur la dette actuarielle 65 51 Annulation de l'amortissement des coûts des services passés - - Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat Charges de l’exercice 324 204 IV. Variation des provisions au bilan : Début d’exercice 6 378 6 334 Variation de périmètre - - Décaissements Charges de l’exercice 324 204 Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves -1 884 -160 Provision à la clôture 4 818 6 378 Principales hypothèses actuarielles : Taux d’actualisation (Iboxx Corporate AA10ans et plus) 3,86 % 1,00 % Taux d’inflation 2,00 % 2,00 % Taux d’augmentation moyen des salaires (avec inflation) 2,18 % 2,18 % Cumul des écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres 1 375 -509 Age départ en retraite : Cadres 65 ans 65 ans Non cadres 63 ans 63 ans Le taux d’actualisation retenu est cohérent avec la maturité moyenne de l’engagement. 112/166 Note 16.− Tableau de variation des provisions Libellé Avantages au personnel (Cf note 15) Autres Risques Valeur brute à l’ouverture 7 073 191 Dotations 610 57 Reprises 0 0 Utilisations -271 -191 Variations de périmètre - - Autres éléments du résultat global -1 884 - Valeur brute au 31/12/2022 5 528 57 Les « autres risques » portent sur des contentieux en cours. Le Groupe n’a pas identifié d’autres passifs éventuels. Note 17.− Garanties, cautions données ou reçues et éventualités 17.1.− Engagements reçus − Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont reçu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 221 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions. Libellé 2022 2021 Avals, cautions, garanties reçues de sociétés non consolidées - - Autres engagements reçus 221 228 Total des engagements reçus 221 228 17.2.− Engagements donnés − Au 31 décembre 2022, le Groupe n’a pas d’engagements donnés à des tiers, en dehors de « covenants » bancaires. 17.3.− Engagements réciproques − L’importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 700 KUSD en 2022. 113/166 Note 18.− Informations sectorielles 18.1. Secteurs opérationnels Exercice 2022 Secteur Sec Secteur Froid Non affectés Eliminations Total Chiffre d’affaires net 85 982 155 042 -1 653 239 371 Dont ventes externes 84 343 155 028 239 371 Dont ventes inter – secteur 1 639 14 -1 653 0 Excédent brut d’exploitation 9 026 12 026 21 052 Résultat opérationnel 4 756 2 473 7 229 Actifs 64 104 130 048 11 090 205 242 Passifs 20 560 41 199 81 841 143 600 Investissements corporels et incorporels 3 776 7 182 637 11 595 Amortissements / dépréciations 3 369 8 546 - 11 915 Effectif en équivalent temps plein 261 1 073 35 1 369 Exercice 2021 Secteur Sec Secteur Froid Non affectés Eliminations Total Chiffre d’affaires net 80 081 132 502 -1 583 211 000 Dont ventes externes 78 498 132 502 211 000 Dont ventes inter – secteur 1 583 -1 583 Excédent brut d’exploitation 10 353 8 369 18 722 Résultat opérationnel 6 711 406 7 117 Actifs 55 271 128 785 12 675 196 731 Passifs 20 215 41 560 77 316 139 091 Investissements corporels et incorporels 2 665 9 288 528 12 481 Amortissements / dépréciations 3 262 7 628 - 10 890 Effectif en équivalent temps plein 293 1 011 37 1 341 - les passifs « non affectés » correspondent au financement des activités du Groupe. 18.2. Informations géographiques Exercice 2022 France Export Eliminations Total Chiffre d’affaires net 178 706 60 665 - 239 371 Actifs sectoriels 204 302 940 - 205 242 Investissements corporels et incorporels 11 595 - - 11 595 Exercice 2021 France Export Eliminations Total Chiffre d’affaires net 168 815 42 185 - 211 000 Actifs sectoriels 195 828 903 - 196 731 Investissements corporels et incorporels 12 481 - - 12 481 114/166 18.3. Informations dépendance clients Exercice 2022 Total 1 er Client 18 % 2 .e Client 18 % 3 .e Client 13 % 4 .e Client 9 % Total 57 % Représentée par 4 clients du secteur froid (71 % du CA du secteur) et 3 clients du secteur sec (32 % du CA du secteur). Note 19.− Personnel − Tableau des effecfs par statut au 31 décembre : Catégories 2022 2021 Cadres 201 185 Agents de maîtrise 80 87 Techniciens 86 75 Employés 95 83 Agents de production 716 697 Effectif total au 31 décembre 1 178 1 127 dont contrats à durée déterminée 170 176 Effectif moyen annuel en équivalent temps plein (intérim compris) 1 369 1 341 − Détail des frais de personnel : Libellé 2022 2021 Salaires et traitements 45 989 42 730 Charges sociales et formation 17 421 16 739 Impôts et taxes sur rémunérations 1 076 1 464 Personnel extérieur 6 232 6 953 Avantages aux personnels donnant lieu à des provisions 491 180 Rémunérations en actions 81 365 Participation et intéressement 553 1 046 Total des frais de personnel 71 843 69 477 115/166 Note 20.− Rémunérations des principaux dirigeants et parties liées − Rémunéraons des principaux dirigeants : Libellé 2022 2021 Avantages du personnel à court terme 1 484 1 325 Paiement fondé sur les actions 339 308 Total des rémunérations comptabilisées en résultat 1 823 1 633 Avantages postérieurs à l’emploi 75 255 Rémunérations différées - - Total des engagements futurs 75 255 Total 1 898 1 888 − Autres transactions avec les parties liées : Dirigeants et mandataires sociaux : Aucune autre transaction n’a été réalisée avec les principaux dirigeants et mandataires sociaux du Groupe en 2022 à l’exception des jetons de présence versés aux administrateurs. Filiales : La société Tipiak SA, mère du Groupe, détient 100 % du capital social de ses filiales. Elle facture ses travaux de direction et de gestion ainsi que les droits d’exploitation de la marque « Tipiak » à l’ensemble de ses filiales dans le cadre de conventions de facturation. La société Tipiak SA gère, pour le compte de ses filiales, la trésorerie du Groupe et est amenée à facturer à ses filiales des coûts financiers. Elle perçoit par ailleurs des dividendes de ses filiales. Société tête du Groupe dans le cadre d’une convention d’intégration fiscale suivant le régime prévu aux articles 223A et suivants du CGI, la société mère comptabilise dans son résultat les économies d’impôts et les charges d’impôts supplémentaires provenant de l’intégration fiscale et assure le règlement des impôts. Note 21.− Résultat financier Libellé 2022 2021 Charge d’intérêts brute 1 028 792 Charge d'intérêts sur la dette "contrat de location" 81 85 Charge d'intérêts sur la dette "indemnités de retraite" 65 123 Charges ou produits (-) sur valorisations des instruments financiers non classés comme instruments de couverture - - Revenus sur créances et autres produits financiers Charge financière nette 1 174 1 000 116/166 Note 22.− Impôts sur les résultats et impôts différés 22.1. - Charge d’impôts.− Toutes les sociétés consolidées, à l’exception de la société Tipiak Inc., ont opté pour le régime d’intégration fiscale. Le résultat fiscal consolidé est établi en conséquence. Les impôts différés, déterminés suivant la méthode du « Report variable », proviennent des différences temporaires qui résultent d'opérations déjà réalisées par l'entreprise, ayant des conséquences fiscales positives ou négatives, autres que celles déjà prises en compte pour le calcul de l'impôt exigible et appelées à se manifester par une différence future entre le résultat fiscal et le résultat comptable de l'entreprise. De telles différences futures apparaissent lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. La loi de Finances 2018 a fixé le taux d’impôt sur les sociétés à 25 % à partir de 2022. En application de la norme IAS 12, le Groupe a qualifié la CVAE, d’un montant de 714 K€, en charge d’impôt sur les résultats. Libellé 2022 2021 Charge d’impôts courants -602 -220 Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) -714 -613 Produit ou (charge) d’impôts différés -672 -1264 Charge nette d’impôts -1 988 -2 097 117/166 22.2. - Justification de l’impôt de l’exercice Libellé 2022 2021 Impôts sur les résultats fiscaux français -477 -201 Elimination d’IS sur moins-value de cession des propres titres -82 Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) -714 -613 Impôts à l'étranger -43 -19 Impôts sur exercices antérieurs Impôts différés (voir note 22.3) -672 -1264 Charges d’impôt sur le résultat consolidé () -1 988 -2 097 Effets de la différence permanente entre résultat consolidé et résultats sociaux -46 40 Taxation de résultats de société étrangère à des taux différents Variation de taux (report variable) 44 Impôts sur exercices antérieurs 29 0 Impôt sur plus-value société non intégrée 0 0 Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) 714 613 Reprise impôts différés sur CVAE 0 0 Impôt théorique () -1 291 -1 400 (*) Le taux d’imposition ressort à 37,2 %. Il correspond au taux légal de 25 %, à celui de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %, aux crédits d’impôts apprentissage et au crédit impôt recherche et à la CVAE. Ce taux est appliqué au résultat brut comptable de 5 340 K€. () Le taux d’imposition théorique ressort à 25 %. 118/166 22.3. - Impôts différés.− Les sources d’impôts différés au 31 décembre sont les suivantes : Libellé 2022 2021 Variation ayant un impact sur le résultat Variation ayant un impact sur les réserves ou autres Impôts différés actifs : Liés à des différences temporelles 810 908 Liés à la provision pour départs à la retraite 1 244 1 646 CEE 753 798 Instruments financiers 147 30 IDA sur livraisons d’actions gratuites 143 82 Autres impôts différés 114 -27 Compensation -3 210 -3 436 Total des impôts différés actifs 1 1 0 0 Impôts différés passifs : Liés à des différences temporelles Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) 122 122 Provision pour dépréciation propres titres 148 133 Amortissements dérogatoires 8 193 7 423 Autres provisions 20 20 Autres provisions réglementées 560 470 Juste valeur des immobilisations et activation des locations 583 727 Autres impôts différés 97 74 Compensation -3 210 -3 436 Total des impôts différés passifs 6 513 5 533 672 308 Total impôts différés nets et variations 6 512 5 532 672 308 Les variations d’impôts différés qui n’affectent pas le résultat concernent la valorisation des instruments financiers portées en « Réserves », les écarts actuariels sur PIDR. 119/166 Note 23.− Autres charges externes Libellé 2022 2021 Energie, produits consommables et maintenance 16 512 15 747 Transport et logistique 14 832 12 868 Campagnes de publicité et autres frais de publicité 2 726 2 741 Frais études et recherches, documentation 3 165 3 053 Locations simples 1 850 1 434 Assurances 1 207 731 Honoraires 1 612 1 280 Frais de déplacements 669 456 Cotisations Eco emballages 1 139 954 Frais postaux et télécommunications 353 361 Frais de recrutement 755 534 Sous-traitance 950 791 Autres 455 458 Montant net 46 225 41 408 Note 24.− Autres produits et charges Libellé 2022 2021 Cessions d’immobilisations 22 17 Indemnités, refacturations diverses 185 96 Participation financière au financement d’investissement permettant une réduction des coûts d’énergie 0 0 Subventions d’exploitation 134 137 Autres produits divers 5 8 Total autres produits 346 258 Cessions d’immobilisations -252 -7 Rémunérations allouées (Jetons de présence) -170 -170 Pertes sur créances irrécouvrables et pénalités clients -614 -401 Dotation aux provisions pour charges - - Autres charges -149 -69 Total autres Charges -1 185 -647 120/166 Note 25.− Résultat par action Libellé 2022 2021 Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d’€) 4 067 4 020 Nombre d'actions en circulation 913 980 913 980 Actions propres 32 348 37 418 Résultat net par action (en €) 4,63 4,59 Effet dilutif des attributions d’actions gratuites et options de souscription 699 4 616 Résultat dilué par action (en €) 4,62 4,56 Note 26.− Gestion du risque financier − Clients et comptes rattachés : Postes 2022 2021 Clients et comptes rattachés en valeur brute 46 535 49 119 Provisions pour créances douteuses -104 -43 Montant net au bilan 46 431 49 076 Créances échues au 31 décembre 2 801 1 751 (dont créances export) 312 460 % des créances échues sur créances mobilisables 6,02 % 3,56 % Les délais de paiement moyen des créances clients varient entre 40 et 60 jours selon les secteurs d’activité. Le Groupe a constaté une provision pour créances douteuses pour un montant de 63 k€ (provision d’un montant de 2 k€ constatée en 2021). − Autres risques : Libellé 31/12/2022 Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Placements détenus jusqu'à échéance Prêts et créances Actifs financiers disponibles à la vente Autres titres de participation 31 31 Créances clients 46 431 46 431 Autres créances (1) 6 685 6 685 121/166 Libellé 31/12/2022 Risque de crédit Risque de liquidité Risque de taux Risque de change Autres titres de participation 31 31 Créances clients 46 431 43 253 Autres créances 6 685 6 685 Disponibilités 18 673 18 673 Fournisseurs et comptes rattachés -28 708 -28 708 Dettes fiscales et sociales -16 295 -16 295 Emprunts auprès des établissements de crédit -82 291 Concours bancaires -67 -67 Libellé 31/12/2021 Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Placements détenus jusqu'à échéance Prêts et créances Actifs financiers disponibles à la vente Autres titres de participation 36 36 Créances clients 49 076 49 076 Autres créances (1) 8 225 8 225 Libellé 31/12/2021 Risque de crédit Risque de liquidité Risque de taux Risque de change Autres titres de participation 36 36 Créances clients 49 076 45 989 Autres créances 8 225 8 225 Disponibilités 14 442 14 442 Fournisseurs et comptes rattachés -29 161 -29 161 Dettes fiscales et sociales -18 756 -18 756 Emprunts auprès des établissements de crédit -76 392 Concours bancaires -162 -162 (1) hors instruments dérivés (cf note 13.4) 122/166 − Risques de change : Libellé Au 31/12/2022 Devise USD Devise CAD Devise GBP Créances commerciales 324 0 0 Dettes fournisseurs -1 493 0 0 Trésorerie 278 0 27 Exposition bilancielle brute -891 0 27 Ventes prévisionnelles estimées 1 200 0 0 Achats prévisionnels estimés -2 900 0 0 Exposition brute -1 700 0 0 Contrats de change à terme 600 0 Exposition nette -1 991 0 27 Libellé Au 31/12/2021 Devise USD Devise CAD Devise GBP Créances commerciales 318 - - Dettes fournisseurs -1 102 4 - Trésorerie 46 - 31 Exposition bilancielle brute -738 4 31 Ventes prévisionnelles estimées 1 800 50 - Achats prévisionnels estimés -4 700 -20 - Exposition brute -2 900 30 - Contrats de change à terme 1 000 - - Exposition nette -2 638 34 31 − Niveau de juste valeur selon la hiérarchie de la norme IFRS 7 : Au 31/12/2022 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers dérivés - - - - Passifs financiers dérivés - 570 - 570 Au 31/12/2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers dérivés - - - - Passifs financiers dérivés - 101 - 101 123/166 Conformément à la norme IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme : - Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments cotés sur un marché actif - Niveau 2 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données observables - Niveau 3 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données non observables L’amendement à IFRS 7 relatif au transfert d’actifs financiers n’a pas d’incidence sur l’information financière, le Groupe n’ayant transféré aucun actif financier. La norme IFRS 13 relative à la juste valeur et d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2013 n’a pas eu d’incidence significative sur le Groupe Tipiak. 124/166 _____ _____ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES KPMG SA 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes France ACCIOR - A.R.C. 53 rue Benjamin Franklin CS 80654 85016 La Roche Sur Yon Cedex France KPMG S.A., société d’expertise comptable et de commissaires aux comptes inscrite au Tableau de l’Ordre des experts comptables de Paris sous le n° 14-30080101 et rattachée à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. Société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, une société de droit anglais ( private company limited by guarantee ). Société anonyme à conseil d’administration Siège social : Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex Capital social : 5 497 100 € 775 726 417 RCS Nanterre ACCIOR -A.R.C. Sociéré par actions simplifiées Siège social : 39 Rue Denis Papin 85180 Les Sables d’Olonne SIREN 804530616 RCS La Roche-sur-Yon B 804 530 616 Tipiak S.A. D2A Nantes Atlantique 44860 Saint Aignan de Grand Lieu Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'assemblée générale de la société Tipiak S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Tipiak S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 3 Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des « remises clients différées » Risque identifié Comme indiqué dans la note 3.21 « Produits des activités ordinaires » de l'annexe aux comptes consolidés, le groupe reconnaît son chiffre d'affaires lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable. L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises. Nous avons considéré l'évaluation des provisions pour « remises clients différées » à la clôture comme un point clé de notre audit car il s'agit d'une zone d'estimation importante en raison du jugement associé de la part du management du groupe et des formes diverses que ces remises peuvent revêtir : remises pour services différés (RSD), nouveaux instruments promotionnels (NIP) ou remises de fin d'année (RFA). De plus, ces « remises clients différées » représentent des montants significatifs. Notre réponse Nos diligences ont notamment consisté à : • comprendre le processus global d'évaluation et de comptabilisation des « remises clients différées » par entretien avec la direction ; • évaluer la fiabilité du contrôle interne relatif aux systèmes et procédures d'octroi des « remises clients différées », notamment en testant par échantillonnage l'efficacité des contrôles clés réalisés et en ayant recours à un test de cheminement pour confirmer notre compréhension du système d'information et apprécier la correcte séparation des tâches ; • contrôler par échantillonnage les données utilisées pour la détermination des « remises clients différées », ainsi que le calcul arithmétique résultant de ces données. Ces tests incluent le contrôle des termes et conditions appliqués par rapprochement avec les contrats associés et la correcte application sur le chiffre d'affaires de l'exercice ; • analyser par filiale de production le dénouement, sur l'exercice clos au 31 décembre 2022, de la provision constituée au titre des « remises clients différées » au 31 décembre 2021 afin d'apprécier la fiabilité du processus d'évaluation ; • apprécier le caractère approprié de l’information donnée dans la note 3.21 de l’annexe aux comptes consolidés. Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 4 Évaluation des goodwill Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill. Ces goodwill représentent l'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, identifiables à la date d'acquisition de la filiale. Ils figurent au bilan pour un montant total de 6,9 millions d'euros et sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités « sec » et « froid » dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées, tel que décrit dans la note 3.3 « Regroupements d'entreprises et goodwill » de l'annexe aux comptes consolidés. La direction s'assure lors de chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Les valeurs recouvrables sont calculées à partir des cash flows futurs actualisés, déterminés sur la base d'un plan moyen terme et d'hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini décrites dans la note mentionnée ci-dessus. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de factures internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier dans lequel l'activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter, le cas échéant, la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill des activités « sec » et « froid » qui représentent un montant significatif, repose sur le jugement de la direction, s'agissant notamment des projections de cash flows futurs, des taux d'actualisation et des taux de croissance à long terme retenus. Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill des activités « sec » et « froid » comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nos travaux ont notamment consisté à : • apprécier, notamment par entretien avec la direction et au regard de notre connaissance de l'environnement économique dans lequel évoluent les activités « sec » et « froid », les principales hypothèses d'activité intégrées dans le « plan moyen terme » validées par le conseil d'administration du groupe ; • comparer l'activité réalisée au 31 décembre 2022 et les budgets intégrés dans les Business Plan 2022 pour évaluer la fiabilité du « processus de planification financière » ; • apprécier le caractère raisonnable des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en appréciant notamment si les différents paramètres pris en compte dans le calcul de ces taux sont cohérents avec ceux retenus pour des sociétés considérées comme comparables ; • apprécier les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable effectuées par la direction. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l'information donnée dans la note 3.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 5 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225- 102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tipiak S.A. par votre assemblée générale de 2007 pour le cabinet ACCIOR-ARC et de 1999 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2022, le cabinet ACCIOR-ARC était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 24ème année. Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 6 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 7 • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. 132/166 _____ _____ RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA 133/166 1. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS Les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2022 ne comportent pas de changement de méthode, ni de présentation par rapport à ceux établis au 31 décembre 2021. Evénements importants de la période Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale pour mener son plan de redressement et de développement à moyen terme. Evénements postérieurs à la clôture A la date de rédaction du présent rapport, il n’existe, à la connaissance de l’entreprise, aucun événement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d’affecter de manière significative l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe. 1.1 Activité et résultats de la société : La société Tipiak, détient la totalité du capital de ses filiales. Elle assure le contrôle des activités du Groupe et fournit des prestations de services et d’assistance à ses filiales. Son activité de prestataire de services s’est poursuivie tout au long de l’année 2022. Dans ce cadre, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 10 M€ (9,1 M€ en 2021). D’autre part, elle a perçu de ses filiales à titre de redevances de marque 4,3 M€ et à titre de dividendes (produits financiers) 3,1 M€. Le résultat d’exploitation s’établit à 5,3 M€. Le résultat exceptionnel ressort à 317 K€ en 2022 (238 K€ en 2021) après prise en compte notamment des mouvements sur amortissements dérogatoires. Le résultat net issu de l’ensemble de ces opérations et après les dotations exceptionnelles aux provisions ressort à 7,9 M€, contre un bénéfice de 8,2 M€ en 2021. Tipiak SA centralise les financements liés à la croissance du Groupe et assure le financement d’une partie des besoins d’exploitation de ses filiales. Elle gère l’ensemble des flux d’exploitation de ses filiales et en optimise l’affectation. Au 31 décembre 2022, la dette nette de la société auprès des établissements de crédit s’élève à 67,8 M€ (63,5 M€ en 2021). En contrepartie, le montant des avances en comptes courants au bénéfice des filiales s’établit à 93,4 M€. 134/166 Enfin, les dettes échues à l’égard des fournisseurs, s’analysent ainsi : FOURNISSEURS Tranches de retard de paiement 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours Au- delà TOTAL Montant total des factures concernées HT en K€ 0 11 0 0 11 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT 0,00 % 0,23 % 0,00 % 0,00 % 0,23 % Nombre de factures concernées 27 Nombre de factures exclues relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées 27 Délai de paiement de référence utilisé pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : entre 30 et 60 jours Aucune créance n’est échue au 31 décembre 2022 1.2 Activité des filiales et des sociétés contrôlées 1.2.1.− Secteur Sec La société Tipiak Epicerie, implantée à Saint-Aignan de Grand-Lieu près de Nantes (44), leader sur les marchés « aides pour cuisiner » et « accompagnements céréaliers », a réalisé un chiffre d’affaires de 68,8 M€ en 2022, en augmentation de 7,2 % par rapport à 2021. Sur le plan industriel, la société a réalisé des investissements pour un montant de 3,1 M€ portant essentiellement l’acquisition d’une ligne de conditionnement, des investissements de sécurité et environnement et des renouvellements de matériels. La société Tipiak Panification, implantée à Pont l’Evêque (14), spécialiste des « croûtons » et « feuilletés prêts à garnir », a réalisé, au cours de l’exercice, un chiffre d’affaires de 20,4 M€, en hausse de 4,6 % par rapport à 2021. Les investissements industriels (0,7 M€) ont porté sur du renouvellement de matériel de production. La filiale américaine, Tipiak Inc., installée à Norwalk dans le Connecticut, a poursuivi en 2022 son activité de négoce. Elle a réalisé un chiffre d’affaires global de 3 M$, en augmentation de 7,1 % par rapport à celui réalisé en 2021. 1.2.2.− Secteur Froid La société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, dont le siège social est à Fouesnant près de Quimper (29), a réalisé, au cours de l’exercice 2022 un chiffre d’affaires de 75,6 M€ en augmentation de 2,7 % par rapport à 2021. Ses investissements industriels (3,3 M€) ont consisté essentiellement en des investissements de production (conditionnement et dépose automatique), de renouvellement de matériels, travaux de sécurité & environnement. 135/166 La société Tipiak Traiteur- Pâtissier, dont le siège social est à Malville près de Nantes (44), spécialiste des produits surgelés ou frais destinés aux cocktails, a réalisé un chiffre d’affaires de 88,9 M€, en progression de 32,1 % par rapport à celui réalisé en 2021. La société et sa filiale détenue à 100 %, Tipiak Traiteur Pâtissier 2, ont réalisé des investissements pour un montant de 3,9 M€ : rétrofit du froid et investissements de production sur le site de Pont-Château et renouvellement de matériels, travaux de sécurité & environnement. 1.3.− Résultat distribuable Report à nouveau 31 448 801 € Résultat net de l'exercice 7 855 132 € Total à répartir 39 303 933 € Nous vous rappelons que, pour les trois exercices précédents, le montant du dividende versé par action a été le suivant : Exercice Dividende par action Abattement (1) (en €) 2021 (versé en 2022) 2020 (versé en 2021) 2019 (versé en 2020) 1,65 1,65 1,10 40 % 40 % 40 % (1) Le dividende ouvre droit aux actionnaires personnes physiques à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant. 136/166 2. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL ET L’ACTIVITE BOURSIERE Capital social : Au 31 décembre 2022, le capital social s'élève à 2 741 940 € divisé en 913 980 actions de 3 € de nominal. Les droits de vote attachés aux actions sont des droits de vote « simples ». Répartition du capital social (principaux actionnaires au 31 décembre 2022) : % supérieur à Sté de Gestion Billard Sté Maison Groult Société Tipiak Hubert Grouès 3* X 5 X 10 15 20 25 33,33 X X 50 66,66 90 95 * Seuil statutaire (article 11 des statuts) Participations directes et indirectes dans le capital dont la Société a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce : Néant. Etat des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice : Néant. Pactes « Dutreil » : - Le 27 décembre 2005, certains actionnaires de la société Tipiak ont signé un engagement collectif de conservation de titres établi en vue de l’application de l’article 885 I bis du Code général des impôts. L’engagement porte sur 287 645 actions soit environ 32,84 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 6 ans à compter de son enregistrement, soit jusqu’au 29 décembre 2011. L’engagement est devenu au-delà de son terme un engagement à durée indéterminée qui s’éteindra de plein droit dans le cas où les titres sur lesquels il porte cessent de représenter la fraction du capital requise comme condition de sa validité fiscale. 137/166 L’engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d’administration de la société Tipiak : - Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général ; - Monsieur Hervé Roussel, administrateur ; - Monsieur Éric Lejoille, administrateur à la date de signature du Pacte. - Le 17 décembre 2007, certains actionnaires de la société Tipiak ont signé un engagement collectif de conservation de titres souscrit pour l’application de l’article 885 I bis du Code général des impôts. L’engagement portait sur 329 108 actions soit environ 37 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 6 ans à compter de son enregistrement. Il est ensuite renouvelé par tacite reconduction tous les 6 ans. L’engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d’administration de la société Tipiak : - Monsieur Hubert Grouès, en sa qualité de Président Directeur Général de la société Tipiak, - Monsieur Robert Bordeaux-Groult, Administrateur, - Madame Elisabeth-Charlotte Bordeaux-Groult, Administrateur, - La société MAISON GROULT, représentée par Madame Odette Bordeaux-Groult, Administrateur, - Madame Odette Bordeaux-Groult, Administrateur. Participation des salariés au capital social : Au 31 décembre 2022, dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe, le Fonds Commun de Placement des salariés détient 24 500 actions de la société Tipiak, soit 2,7 % du capital. Opérations effectuées par la société sur ses propres titres : En remplacement de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 22 juin 2021, l’Assemblée générale du 21 juin 2022 a autorisé le Conseil d’administration à procéder, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce à des rachats des actions de la Société. Les principales conditions de ce programme se définissent ainsi : - Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat : actions - Prix maximum d'achat unitaire : 140 euros - Nombre d’actions à acquérir limité au plafond légal de 10 % du capital social - Montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions : 12 795 720 euros Objectifs du programme : - assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action TIPIAK par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, - conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, 138/166 - assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, - assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 22 juin 2021. Au 31 décembre 2022, la société détient 32 348 de ses propres actions, soit 3,54 % du capital social, soit : - 31 483 actions au prix moyen de 72,60 €, dont 29 113 actions correspondent à des plans d’attribution d’options d’achat d’actions pouvant être levées, 11 487 correspondent à des options d’achat d’actions non exerçables et 9 000 à des attributions gratuites d’actions en cours d’acquisition (cf note 12 de l’annexe des comptes consolidés), - 865 actions détenues dans le cadre du contrat d’animation et de liquidité conclu avec la société de Bourse Portzamparc, dont le prix d’achat moyen ressort à 61,68 €. - Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique visées à l’article L ;22-10-11 du Code de commerce : Ces informations sont mentionnées au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise ci-avant. Activité du titre en bourse L’action de la société Tipiak est inscrite sur le marché EURONEXT Paris et fait l’objet d’une cotation au compartiment C. 40,00 50,00 60,00 70,00 80,00 90,00 100,00 0 500 1000 1500 2000 2500 janv-22févr-22 mars- 22 avr-22 mai-22 juin-22 juil-22 août- 22 sept- 22 oct-22 nov-22 déc-22 janv-23févr-23 mars- 23 volume/mois cours fin de mois 139/166 En 2022, l’action Tipiak a connu des fluctuations, notamment une baisse mi-février, suite au début du conflit en Ukraine, puis mi-octobre. Le titre a atteint 72,5 € à son plus haut niveau (Février) et 49,6 € au plus bas (Octobre). Il affiche 54,5 € au 30 décembre 2022. Le volume d’actions échangées sur l’année est en baisse par rapport à l’année précédente. Au 30 décembre 2022, la capitalisation boursière de Tipiak s’élève à 49,4 M€. Début 2023, le titre est relativement stable ; il termine le premier trimestre à 59 €. 140/166 3. RESULTATS DE LA SOCIETE TIPIAK SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications Exercice 2018 (12 mois) Exercice 2019 (12 mois) Exercice 2020 (12 mois) Exercice 2021 (12 mois) Exercice 2022 (12 mois) I – Capital en fin d’exercice (en euros) Capital social 2 741 940 2 741 940 2 741 940 2 741 940 2 741 940 Nombre des actions ordinaires existantes 913 980 913 980 913 980 913 980 913 980 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations Par exercice de droits de souscription II – Opérations et résultats de l'exercice (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxes 8 517 8 464 8 508 9 142 10 026 Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 5 359 6 347 6 686 8 610 9 109 Impôts sur les bénéfices 262 7 734 766 -346 Participation et intéressement dus au titre de l'exercice - - - - - Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2 811 4 955 6 334 8 195 7 855 Résultat distribué 1 828 1 005 1 508 1 508 1 508 (1) III – Résultats par action (en euros) Résultats après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 6,15 6,95 8,05 10,22 9,57 Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 3,08 5,42 6,93 8,97 8,59 Dividende attribué à chaque action 2,20 1,10 1,65 1,65 1,65 (1) IV- Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 38 36 35 37 35 Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers d’euros) 3 101 2 116 2 322 2 674 2 589 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (en milliers d’euros) 1 240 911 979 996 1 162 (1) Proposition de distribution 141/166 _____ _____ COMPTES SOCIAUX ANNUELS 142/166 I.− Bilan au 31 décembre (avant répartition).(en euros) Actif Notes 2022 2021 Brut Amortissements Provisions Net Net Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement 8 491 362 4 337 293 4 154 069 4 755 963 Concessions, Licences, Brevets, ... 6 049 758 4 994 443 1 055 315 670 516 Fonds commercial (1) 227 149 227 149 En cours, Avances et acomptes 98 172 98 172 393 970 Immobilisations corporelles Terrains et aménagements 306 970 68 783 238 187 238 186 Constructions 6 339 919 4 696 170 1 643 749 1 772 344 Installations techniques, Matériel et Outillage 18 978 15 922 3 056 3 651 Autres immobilisations corporelles 942 511 819 175 123 336 170 115 Immobilisations en cours Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations 40 671 892 16 511 225 24 160 667 24 160 667 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 457 457 457 Prêts Autres immobilisations financières 10 024 10 024 9 876 Total actif immobilisé 1 63 157 192 31 670 160 31 487 032 32 175 745 Stocks et en-cours Avances et acomptes versés sur commandes 7 257 7 257 3 998 Créances (3) 2 Clients et comptes rattachés 3 640 293 39 514 3 600 779 2 707 161 Autres créances 93 669 026 93 669 026 82 418 755 Valeurs mobilières de placement 3 2 253 129 490 431 1 762 698 2 424 368 Disponibilités 7 875 885 7 875 885 8 272 736 Charges constatées d'avance (3) 4 811 977 811 977 585 223 Total actif circulant 108 257 567 529 945 107 727 622 96 412 241 Charges à répartir sur plusieurs exercices 339 698 339 698 429 839 Écarts de conversion actif 9 Total général 171 754 457 32 200 105 139 554 352 129 017 825 (1) dont droit au bail. - - (2) dont à moins d'un an. - - (3) dont à plus d'un an. - - 143/166 I.− Bilan au 31 décembre (avant répartition) – suite (en euros) Passif Notes 2022 2021 Capital social (dont versé 2 741 940 €) 5 2 741 940 2 741 940 Primes d'émission, de fusion, d'apport 10 946 381 10 946 381 Réserves Réserve légale (1) 274 194 274 194 Réserves règlementées (1) Autres réserves 648 450 648 450 Report à nouveau 31 448 801 24 708 414 Résultat de l'exercice 7 855 132 8 194 938 Subventions d'investissements 9 519 Provisions réglementées 6 6 652 163 6 959 654 Total capitaux propres 60 567 061 54 483 490 Provisions pour risques et charges 7 81 828 382 953 Emprunts et dettes, établissements de crédit (2) 75 712 632 71 800 268 Emprunts et dettes financières diverses (3) 372 114 258 239 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 974 844 538 617 Dettes fiscales et sociales 1 805 073 1 482 800 Autres dettes 40 800 42 948 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 28 510 Produits constatés d'avance Total dettes 8 78 905 463 74 151 382 Écarts de conversion passif 9 Total général 139 554 352 129 017 825 (1) dont réserves réglementées des plus-values à long terme - - (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 40 637 46 701 (3) dont emprunts participatifs - - 144/166 II.− Compte de résultats au 31 décembre (en euros). Libellé Notes 2022 2021 Montant net du chiffre d'affaires 11 10 026 027 9 142 474 Production stockée Production immobilisée Reprises amortissements, provisions, transferts de charges 12 1 555 654 1 416 021 Subventions d'exploitation 16 000 Autres produits 4 448 265 3 750 788 Total produits d’exploitation 16 029 946 14 325 283 Achats matières premières et autres Approvisionnements Variation des stocks (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes 13 4 841 525 4 272 949 Impôts, taxes et versements assimilés 451 115 385 799 Salaires et traitements 14 2 589 837 2 674 295 Charges sociales 1 162 524 995 600 Dotations aux amortissements et provisions : Sur immobilisations, dotations aux amortissements 1 237 583 1 123 433 Sur immobilisations, dotations aux provisions Sur actif circulant, dotations aux provisions Pour risques et charges, dotations aux provisions 44 896 336 288 Autres charges 370 674 257 867 Total charges d’exploitation 10 698 154 10 046 231 Résultat d’exploitation 5 331 792 4 279 052 Produits financiers de participations (3) 3 075 664 3 134 888 Produits autres valeurs mobilières, créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés (3) 1 168 566 507 128 Reprises sur provisions et transferts de charges 900 88 842 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 394 12 107 Total produits financiers 4 246 524 3 742 965 Dotations financières aux amortissements, provisions (4) 265 216 2 271 Intérêts et charges assimilées 1 020 745 785 896 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 393 939 7 341 Total charges financières 1 679 900 795 508 Résultat financier 15 2 566 624 2 947 457 Résultat courant avant impôts 7 898 416 7 226 509 145/166 II.− Compte de résultats au 31 décembre (suite) (en euros) Libellé Notes 2022 2021 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital 9 519 19 684 Reprises sur provisions et transferts de charges 804 425 737 623 Total produits exceptionnels 813 944 757 307 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 496 934 519 752 Total charges exceptionnelles 496 934 519 752 Résultat exceptionnel 16 317 010 237 555 Participation des salariés aux fruits de l’expansion 14 13 950 35 040 Impôts sur les bénéfices 17 346 344 -765 914 Total des produits (1) 21 090 414 18 825 555 Total des charges (2) 13 235 282 10 630 617 Résultat net 7 855 132 8 194 938 (1) dont produits afférents à des exercices antérieurs - - (2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs - - (3) dont produits concernant les entreprises liées 4 244 083 3 641 870 (4) dont charges concernant les entreprises liées - - 146/166 _____ _____ ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX 147/166 Préambule La société Tipiak SA, maison mère du Groupe Tipiak, est cotée sur NYSE EuroNext Paris (Compartiment C). Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides-culinaires, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier, panification. Il emploie 1 179 personnes réparties dans le grand Ouest sur sept sites industriels rattachés à deux secteurs, le secteur Sec et le secteur Froid regroupant chacun, respectivement, les pôles d’activité « Epicerie » et « Panification » et les pôles « Plats Cuisinés Surgelés » et « Traiteur Pâtissier ». − Pôle Epicerie : Saint-Aignan de Grand-Lieu (44) − Pôle Panification : Pont l’Évêque (14) − Pôle Traiteur Pâtissier : Saint-Herblain (44), Malville (44), Pont-Château (44) − Pôle Plats Cuisinés Surgelés : Fouesnant (29), Marans (17) L’appréciation économique et financière du Groupe Tipiak doit être faite à partir des comptes consolidés. Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2022, ont été établis dans le respect des principes et méthodes retenus par le Code de commerce, du décret du 29 novembre 1983, ainsi que du plan comptable général (Règlement 2014-03 dans sa version modifiée par les règlements ANC 2016- 07 et 2015-06). Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes. Les données chiffrées communiquées dans l’annexe sont en milliers d’euros. Faits marquants de l’exercice et événements postérieurs à la clôture La société a poursuivi son activité de prestataire de services au profit de ses filiales. Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale pour mener son plan de redressement et de développement à moyen terme. A date, il n’existe, à la connaissance de l’entreprise, aucun événement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d’affecter de manière significative, les résultats ou la situation financière de la société. L’appréciation économique et financière du Groupe Tipiak doit être faite à partir des comptes consolidés. L’année 2022 a été marquée par les crises géopolitique et énergétique, une très forte inflation des coûts et des difficultés de recrutement. Dans cet environnement dégradé et incertain, le Groupe a mis en place les plans d’action et les moyens nécessaires qui lui ont permis de préserver ses positions commerciales, l’emploi de ses salariés ainsi que ses performances économiques et ses équilibres financiers. 148/166 Note 1.− Actif immobilisé 1.1.− Immobilisations incorporelles. − Les fonds commerciaux, licences, brevets et autres immobilisations incorporelles acquis, sont enregistrés au coût d'achat. Ils sont amortis linéairement sur une durée maximale de 15 ans. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie économique estimée. Les coûts liés à la mise en œuvre de la solution ERP qualifiés comptablement de logiciel faisant partie d’un projet de développement sont amortis sur une durée de 15 ans à l’exception des développements spécifiques correspondant à des interfaces avec des applications tierces dont la durée d’amortissement est de 5 ans. Les autres logiciels ont une durée d’amortissement comprise entre 3 et 5 ans. Les dépenses de maintenance et de changement de version sont comptabilisées en charge lorsqu’elles sont encourues. Les frais de dépôts de marques font l'objet d'une provision lorsque la marque est protégée et non utilisée. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d’utilisation. 1.2.− Immobilisations corporelles. − Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés selon le mode linéaire. Les biens bénéficiant du régime dégressif ont donné lieu à la comptabilisation d'amortissements dérogatoires pour la partie excédant l'amortissement linéaire. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d’utilisation : Constructions 15 à 20 ans Matériels et installations industriels 5 à 10 ans Matériels de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier de bureau 10 ans 1.3.− Participations et autres titres ou créances immobilisées. − Les immobilisations financières correspondent à la valeur brute des titres de participation pour leur valeur historique d’acquisition, dans des sociétés consolidées ou non, aux « Dépôts et cautionnements » et à divers prêts. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque sa valeur d’inventaire ou d’utilité est inférieure à sa valeur d’inscription à l’actif. La valeur d’inventaire correspond à la valeur d’utilité estimée par application d’une approche multi-critères notamment la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs. 1.4.− Variations des immobilisations Postes Valeur au 31/12/2021 Entrées Sorties Valeur au 31/12/2022 Fonds de commerce 227 227 Autres immobilisations incorporelles (1) 14 298 743 500 14 541 Immobilisations en cours 394 64 360 98 Total immobilisations incorporelles 14 919 807 860 14 866 Terrains 307 307 Constructions 6 340 6 340 Installations techniques, matériel et outillage 19 19 Autres immobilisations 946 11 15 942 Immobilisations en cours Total immobilisations corporelles 7 612 11 15 7 608 Participations (note 1.6) 40 672 40 672 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Dépôts et cautionnements 10 10 Total immobilisations financières 40 682 40 682 Total actif immobilisé 63 213 818 875 63 156 (1) Les « autres immobilisations incorporelles » correspondent principalement aux progiciels informatiques. 149/166 1.5. − Variation des amortissements et provisions Postes au 31/ 12/2021 Dotations Diminutions au 31/12/2022 Fonds de commerce 227 227 Autres immobilisations incorporelles 8 871 960 500 9 331 Sur immobilisations incorporelles 9 098 960 500 9 558 Terrains 69 69 Constructions 4 568 129 4 697 Installations techniques 15 1 16 Autres immobilisations 777 57 15 819 Sur immobilisations corporelles 5 429 187 15 5 601 Participations (note 1.6) 16 511 16 511 Autres titres immobilisés - - Dépôts et cautionnements - - Sur immobilisations financières 16 511 16 511 Total amortissements et provisions 31 038 1 147 515 31 670 1.6.− Liste des filiales et participations Filiales et participations à 50 % Tipiak Epicerie SAS Tipiak Plats Cuisinés Surgelés SAS Tipiak Traiteur- Pâtissier SAS Tipiak Panification SAS Tipiak Inc (en KUSD) Capital social 1 282 731 336 1 000 1 Capitaux propres incluant capital social et résultat (avant répartition) 16 186 12 233 1 044 8 475 1 162 Quote-part du capital détenu 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Valeur comptable des titres détenus Brute 2 177 27 918 3 810 6 678 1 Nette 2 177 11 407 3 810 6 678 1 Prêts et avances, comptes courants (nets) 13 978 25 152 31 739 4 500 - Résultat de la dernière situation -124 2 233 - 2 163 -532 161 Dividendes encaissés au cours de l'exercice par la société 2 883 - - - 180 CA net facturé (HT) de l'exercice écoulé 68 764 75 559 88 951 20 416 2 998 150/166 Note 2.− Créances Elles sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable : Postes 2022 2021 Clients, comptes ordinaires 3 598 2 705 Clients, créances douteuses 42 42 Clients, effets à recevoir - - Effets remis à l'encaissement, non échus - - Provisions sur créances douteuses -40 -40 Clients et comptes rattachés 3 600 2 707 Créances détenues sur l'Etat 193 1 464 Créances sociales 8 2 Autres débiteurs divers 93 468 80 953 Provisions sur dépréciation de compte courant - - Autres créances 93 669 82 419 Total des créances nettes 97 269 85 126 Toutes les créances ont une échéance inférieure à 1 an. Les « autres débiteurs divers » concernent des avances en compte - courant au sein du Groupe (93 419 K€) et à diverses créances (49 K€). Note 3.− Valeurs mobilières de placement Elles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Les provisions éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et les cours moyens de décembre pour les titres cotés ou la valeur de marché à la date de clôture de l'exercice pour les autres titres. Au 31 décembre 2022, la société détient 22 483 actions propres pour un montant de 1 734 K€ répondant au critère de classement en « valeurs mobilières de placement ». La valeur moyenne comptable par action ressort à 77,11 €. Le cours de cotation moyen de décembre 2022 s’élève à 55,55 €. Il a été constaté une dotation aux provisions pour dépréciation d’un montant de 261 K€ au 31 décembre 2022. La société détient également, à travers un contrat de liquidité passé avec la société de Bourse Portzamparc, animateur de marché, 865 autres actions propres pour un montant de 53 K€. D’autre part, 9 000 actions sont affectées au plan d’attribution gratuite d’actions d’octobre et décembre 2022 pour une valeur de respectivement 60,11 € et 56,53 € l’action. Ces titres sont désormais présentés à la valeur nette comptable du 1 er octobre 2022 soit 45,46 € et du 15 décembre 2022 soit 56,98 €, correspondant à la valeur historique des titres à la date d’attribution. Note 4.− Comptes de régularisation Le poste « Charges constatées d'avance » (812 K€) est relatif aux charges d'exploitation imputables sur le prochain exercice. Le poste « Charges à répartir sur plusieurs exercices » (340 K€) concerne les coûts de mise en place des nouveaux financements à étaler une durée identique. 151/166 Note 5.− Capital social Au 31 décembre, le capital social s’établit à 2 741 940 € entièrement libéré. Libellé Nombre Valeur nominale Actions composant le capital au 1 er janvier 2022 913 980 3 € Actions émises pendant l'exercice : Par augmentation de capital - - Par division du nominal - - Par levées d'options de souscription - - Actions composant le capital au 31 décembre 2022 913 980 3 € Au 31 décembre 2022, la société détient au total 32 348 actions propres (dont les titres détenus dans le contrat de liquidité), soit 3,54 % capital social, classées en valeurs mobilières de placement (note 3). Variation des capitaux propres avant subventions et provisions réglementées (note 6) : Libellé Capital Primes Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Report Résultat Capitaux propres Au 1 er Janvier 2022 2 742 10 946 274 0 648 24 709 8 195 47 514 Affectation- Distribution 6 741 -8 195 -1 454 Augmentation de capital Résultat net 2022 7 855 7 855 Au 31 décembre 2022 2 742 10 946 274 0 648 31 450 7 855 53 915 Note 6.− Provisions réglementées Poste Au 31/12/2021 Dotations Reprises Au 31/12/2022 Amortissements dérogatoires 6 960 497 805 6 652 152/166 Note 7.−Provisions pour risques et charges Libellé Au 31/12/2021 Dotations Reprises Au 31/12/2022 Utilisées Non utilisées Provisions pour risques de change - - Provisions pour « Médailles du travail » 51 4 14 41 Provisions pour risque 332 41 332 41 Montant des provisions 383 45 346 82 Note 8.−Informations sur les dettes Toutes les dettes sont libellées en Euros. Libellé Montant A moins d’un an D’un an et moins 5 ans A plus de 5 ans Dettes financières Emprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit 75 713 28 413 37 300 10 000 Dont concours bancaires courants et intérêts courus 63 63 Autres dettes financières Comptes courants des filiales 372 372 Dettes d'exploitation Fournisseurs et comptes rattachés 975 975 Dettes fiscales et sociales 1 805 1 805 Autres dettes d'exploitation 41 41 Dettes sur immobilisations Total des dettes 78 906 31 606 37 300 10 000 153/166 Engagements sur les emprunts et dettes financières moyen terme - Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. Au 31 décembre 2022, la société respecte les covenants ci-dessous. Capital restant dû fin décembre 2022 Ratios à respecter 75 650 Au 31/12/2022 : Dette financière/EBE < 3,7 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2023 : Dette financière/EBE < 3,4 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2024 : Dette financière/EBE < 3 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2025 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2026 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2027 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 75 650 Total des emprunts assortis de « covenants » Instruments financiers de couverture de taux d’intérêt - La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l'exposition aux risques de taux qui découle de son endettement. Elle est engagée, au 31 décembre 2022, dans les opérations suivantes : Nature Conditions (Tipiak paye du fixe) Juste valeur Date départ Date Échéance Swap Nominal 10 500 K€ - Swap Euribor 3M contre 0,0 % -558 K€ 29-déc-23 31-déc-26 Note 9.− Écarts de conversion Les charges et produits en devises sont enregistrés à un cours mensuel de conversion. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours du 31 décembre 2022. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ». Note 10.− Charges à payer Libellé 2022 2021 Intérêts courus sur emprunts et dettes financières Factures à recevoir des fournisseurs 214 108 Dettes sociales à payer 1 020 944 Dettes fiscales à payer 108 165 Total des charges à payer 1 342 1 217 154/166 Note 11.− Chiffre d’affaires Libellé 2022 2021 Prestations de services et produits annexes 10 026 9 142 Chiffre d’affaires net 10 026 9 142 Dont à l'exportation 41 37 La société a une activité de prestataire de services pour le compte de ses filiales. Note 12.− Reprise des amortissements, provisions et transferts de charges Libellé 2022 2021 Reprise de provisions sur créances clients Reprise de provisions pour risques 346 Transferts de charges 1 210 1 416 (dont transfert de charges de personnel) -332 Total 1 556 1 416 Les transferts de charges sont à destination des filiales pour 1 208 K€. Note 13.− Autres achats et charges externes Les charges externes correspondent principalement aux charges de réparations, locations, honoraires et autres services externes rendus nécessaires par la gestion des actifs immobiliers (bâtiments industriels loués aux filiales) ou encourus dans le cadre de la réalisation des prestations de services rendues aux sociétés du Groupe. Note 14.− Personnel 14.1.− Rémunérations des organes de Direction et d’administration. − Le montant des versements alloués au titre du mandat de membre du Conseil (ex jetons de présence) comptabilisé dans les comptes s'élève à 170 K€ et figure dans les « Autres charges d'exploitation ». 155/166 14.2.− Effectifs au 31 décembre Statut du personnel salarié 2022 2021 Cadres 14 12 Agents de maîtrise et techniciens 8 8 Employés 11 12 Total de l’effectif 33 32 Dont contrats à durée déterminée 1 Note 15.− Résultat financier 15.1.− Produits financiers de participation − Les produits de participation, d'un montant de 3 076 K€ correspondent, essentiellement, aux dividendes perçus des participations (note 1.6). Ils s'élevaient, en 2021, à 3 135 K€. 15.2.− Intérêts et charges assimilées – La rubrique « Intérêts et charges assimilées » s'analyse en intérêts sur les dettes financières à moyen terme pour 952 K€ et en intérêts sur concours bancaires pour 69 K€. Les avances aux filiales sont rémunérées et génèrent un produit de 1 168 K€ (507 K€ en 2021). Note 16.− Résultat exceptionnel La société comptabilise, en charges et produits exceptionnels, tout élément extraordinaire consécutif à des événements ou opérations distincts des activités ordinaires de l'entreprise qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ou régulière. Libellé 2022 2021 Reprises sur provisions réglementées 804 738 Produits sur cession d'actifs Autres produits exceptionnels de gestion 10 20 Total produits exceptionnels 814 758 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Valeurs nettes comptables des immobilisations sorties Dotations aux provisions pour risques et charges Dotations aux amortissements dérogatoires 497 520 Total charges exceptionnelles 497 520 Résultat exceptionnel 317 238 156/166 Note 17.− Impôts sur les bénéfices 17.1.− Régime fiscal − Le résultat fiscal de la société Tipiak SA est calculé selon le régime de l'intégration fiscale. Entrent dans ce régime, Tipiak SA, et les filiales suivantes : Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, Tipiak Épicerie, Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification. Chaque société filiale supporte la charge d'impôt correspondant à son résultat fiscal. La société Tipiak SA comptabilise l'économie d'impôt correspondant à un éventuel déficit fiscal. Compte tenu de la convention d’intégration fiscale, la société bénéficie sur l’exercice 2022 d’un crédit d’impôt de 1 398 K€ sur ses filiales. Elle le restituera à ses filiales dès l’atteinte d’un résultat imposable de celle-ci. 17.2.− Situation fiscale latente intégrée − Les décalages temporaires existant entre l'assiee de l'impôt sur les bénéfices et certains produits et charges comptabilisés sur l'exercice ou sur des exercices précédents, occasionneraient une augmentation de la dette future d'impôts de 1 205 K€ au taux de 25,82 % applicable à partir de 2023. 17.3.− Ventilation de l’impôt Libellé Avant impôt Charge nette d’impôt Après impôt Résultat Courant 98 -1 628 -1 530 Résultat Exceptionnel 317 -82 235 Intéressement -14 4 -10 Produit d’impôt des filiales - 1 360 1 360 Note 18.− Informations complémentaires 18.1.− Information concernant les parties liées – Il n’a pas été identifié de transactions avec les parties liées au sens de l’article R 123-198-1° du Code de commerce ; celles-ci étant soient non significatives, soient conclues à des conditions normales, soient exclues. 18.2.− Engagements : - Engagements assortis de sûretés réelles données en garantie d'emprunts : Nantissement des titres des filiales Tipiak Epicerie, Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification en garantie du capital restant dû des emprunts contractés en 2022 (75,6 M€). - Indemnités de départs en retraite : Les droits au 31 décembre 2022 sont estimés, après évaluation externe, pour l'ensemble des salariés, à 294 K€, charges sociales comprises. Ces indemnités n'ont pas fait l'objet de provision dans les comptes. - Engagements donnés : La caution pour la location de bureaux s’élève à 127 K€, celle pour la fondation d’entreprise SantéDige s’établit à 7 K€. - Engagements réciproques : L’importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 700 K$ en 2022. 157/166 - La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l’exposition aux risques de taux qui découle de son endettement (cf note 8). Afin de sécuriser et limiter le risque de change, la société a mis en place des couvertures à terme (achats de 600 K$). - Certains emprunts sont assortis de « covenants » permettant à nos partenaires financiers de renégocier leur engagement (cf note 8). - La société a souscrit un contrat d’assurance « homme-clé » afin de couvrir les risques décès ou invalidité du Directeur Général (capital 1 500k€). 18.3.− Convention de trésorerie – La société est liée par une convention de trésorerie avec ses filiales ; cette convention détermine le rôle centralisateur joué par la société Tipiak SA dans la gestion des financements. 158/166 _____ _____ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 2 TIPIAK SA D2A – NANTES ATLANTIQUE 44860 – SAINT-AIGNAN-DE-GRAND-LIEU Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société TIPIAK S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société TIPIAK S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Accior – A.R.C. 53, rue Benjamin Franklin - CS 80654 85016 La Roche-sur-Yon Cedex Membre de la Compagnie Régionale Ouest-Atlantique KPMG S.A. 7, boulevard Albert Einstein – BP 41125 44311 Nantes Cedex 3 Membre de la Compagnie Régionale Ouest-Atlantique TIPIAK SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 3 Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des autres créances rattachées aux titres de participation Risque identifié Les titres de participation et les autres créances rattachées aux titres de participation (présentées dans le poste autres créances d’exploitation) figurent au bilan clos le 31 décembre 2022 pour un montant net de 24 161 K€ et de 93 419 K€ respectivement. Ces postes représentent 84% du total bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés le cas échéant sur la base de leur valeur d’inventaire ou d’utilité selon les modalités décrites dans la note 1.3 « Participations et autres titres ou créances immobilisées » de l’annexe aux comptes annuels. Comme indiqué dans cette note, la valeur d’utilité est estimée par la direction par application d’une approche multicritères, notamment la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs. L’estimation de la valeur d’inventaire ou d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des autres créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Ainsi, nous avons apprécié les éléments prévisionnels intégrés dans ces évaluations en : ▪ obtenant les perspectives de résultats futurs des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et en appréciant leur cohérence avec les données prévisionnelles, établies sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées, le cas échéant, par le conseil d’administration ; ▪ appréciant la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; TIPIAK SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 4 ▪ comparant les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; ▪ appréciant que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des autres créances rattachées au regard des mêmes éléments d’analyses effectuées sur les titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L .22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. TIPIAK SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 5 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tipiak S.A. par votre assemblée générale de 2007 pour le cabinet ACCIOR-A.R.C. et de 1999 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2022, le cabinet ACCIOR-A.R.C. était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 24ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. TIPIAK SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 6 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▪ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▪ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ▪ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ▪ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ▪ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 7 165/166 _____ ________ ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL