Annual Report (ESEF) • Apr 19, 2022
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Société Anonyme au capital de 2 741 940 €
Siège social : D2A Nantes-Atlantique
44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU
R.C.S. Nantes 301 691 655
| Pages |
|---|
| RAPPORT DE GESTION GROUPE ................................................................................................................................ 3 |
| 1. Rapport d’activité et perspectives .................................................................................................................................... 4 |
| 2. Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice .................................................................................................................... 11 |
| 3. Evolution prévisible et orientations stratégiques ........................................................................................................................ 11 |
| 4. Les facteurs de risques ................................................................................................................................................................ 13 |
| 5. Le contrôle interne ...................................................................................................................................................................... 19 |
| 6. Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) ...................................................................................................................... 23 |
| 7. Rapport sur la Déclaration de Performance Extra-Financière. .......................................................................................................... 50 |
| 8. Rapport sur le gouvernement d'entreprise....................................................................................................................................... 57 |
| 9. Le contrôle externe ...................................................................................................................................................................... 82 |
| COMPTES ANNUELS CONSOLIDES ......................................................................................................................................................... 83 |
| ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES.................................................................................................................................................... 88 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES........................................................................................ 122 |
| RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA.................................................................................................................................... 130 |
| 1. Présentation des comptes annuels ................................................................................................................................................. 131 |
| 2. Informations sur le capital social et activité boursière ................................................................................................................... 134 |
| 3. Résultats de la société TIPIAK SA au cours des cinq derniers exercices........................................................................................... 138 |
| COMPTES SOCIAUX ANNUELS .............................................................................................................................................................. 139 |
| ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX ......................................................................................................................................................... 144 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS.......................................................................................... 155 |
| ATTESTATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL.............................................................................................................................. 162 |
3/163
4/163
Dans le prolongement des effets de la crise Covid et dans un environnement complexe et incertain, les activités du Groupe ont évolué de manière contrastée en 2021. Les ventes de produits traiteur après avoir chuté en France en 2020 ont fortement rebondi. Les ventes en plats cuisinés surgelés et croûtons ont à nouveau affiché une croissance soutenue. La demande en plats céréaliers a baissé en 2021, après avoir atteint un niveau exceptionnellement élevé en 2020. Dans ce contexte sans précédent, le Groupe a mis en place les plans d’action et les moyens nécessaires pour lui permettre de préserver au mieux ses positions commerciales, la santé et l’emploi de ses salariés ainsi que ses performances économiques et ses équilibres financiers. Le chiffre d’affaires total du Groupe affiche une hausse de 6 % par rapport à 2020, avec une progression des ventes à marque Tipiak en France et à l’International. Le résultat opérationnel est en progression par rapport à l’année précédente grâce à la croissance du chiffre d’affaires à la marque Tipiak, au fort rebond des ventes de produits traiteur en France et à la maîtrise des coûts opérationnels.
En 2021, le chiffre d’affaires net s’établit à 211,0 M€ en progression de 6 % par rapport à 2020. Sur l’ensemble de l’activité du Groupe, les ventes réalisées à la marque Tipiak affichent une croissance de 4,5 % (dont France + 3,6 % et International + 7,2 %). Les ventes réalisées hors marque Tipiak sont en progression de 9,5 % notamment dans les circuits Freezer Center et Restauration hors domicile.# 5/163 Chiffre d’affaires net annuel par secteur et saisonnalité
| Libellé (en millions d'€) | 2021 | En % du total des ventes | 2020 | En % du total des ventes | 2019 | En % du total des ventes | Variation 2021/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Secteur Sec | |||||||
| 1 er trimestre | 20,2 | 21,7 | 17,1 | -6,9 % | |||
| 2 e trimestre | 18,3 | 20,4 | 18,2 | -10,3 % | |||
| Sous total 1 er semestre | 38,5 | 18,2 % | 42,1 | 21,1 % | 35,3 | 18,2 % | -8,6 % |
| 3 e trimestre | 18,2 | 17,9 | 17,5 | +1,6 % | |||
| 4 e trimestre | 21,8 | 21,8 | 20,0 | -0,1 % | |||
| Sous total 2 e semestre | 40,0 | 19,0 % | 39,7 | 19,9 % | 37,5 | 19,3 % | +0,7 % |
| Total secteur Sec | 78,5 | 37,2 % | 81,8 | 41,1 % | 72,8 | 37,5 % | -4,1 % |
| Secteur Froid | |||||||
| 1 er trimestre | 29,4 | 26,9 | 25,3 | +9,3 % | |||
| 2 e trimestre | 19,7 | 16,1 | 19,7 | +22,4 % | |||
| Sous total 1 er semestre | 49,1 | 23,3 % | 43 | 21,6 % | 45 | 23,2 % | +14,2 % |
| 3 e trimestre | 27,6 | 24,9 | 22,1 | +10,8 % | |||
| 4 e trimestre | 55,8 | 49,4 | 54,3 | +13,0 % | |||
| Sous total 2 e semestre | 83,4 | 39,5 % | 74,3 | 37,3 % | 76,4 | 39,3 % | +12,2 % |
| Total secteur Froid | 132,5 | 62,8 % | 117,3 | 58,9 % | 121,4 | 62,5 % | +13,0 % |
| Total consolidé | 211,0 | 100 % | 199,1 | 100 % | 194,2 | 100 % | +6,0 % |
En 2021, forte croissance des ventes dans le secteur Froid et baisse de l’activité dans le secteur Sec :
Secteur Sec : 78,5 M€ soit une diminution de 4,1 % vs 2020. Les ventes sont en décroissance en GMS marque Tipiak en France (-5,9 %) après une performance exceptionnelle en 2020 liée à la crise Covid. Le chiffre d’affaires a également reculé à l’International. Après une baisse des ventes en 2020, les circuits Industrie et Restauration Hors Domicile ont renoué avec une croissance dynamique en 2021.
Secteur Froid : 132,5 M€ soit une progression de 13,0 % vs 2020. Les ventes se développent très fortement à l’International (+ 17,4 %). Elles progressent également de manière très dynamique en GMS France à marque Tipiak, dans la Distribution Spécialisée en Surgelés et en Restauration Hors Domicile.
Le Groupe est présent sur les principaux circuits de distribution en France et à l’International.
Les ventes de la marque Tipiak dans l’ensemble des circuits de distribution nationaux et internationaux ont réalisé une progression + 4,5 % dans des environnements spécifiques à chaque marché. Elles atteignent le seuil de 69 % du chiffre d’affaires total du Groupe, soit une augmentation de 21 points en 9 ans (48 % en 2012).
La marque Tipiak enregistre une forte progression de ses ventes à l’International (+ 7,2 %) notamment en Amérique du Nord. En France, le chiffre d’affaires à marque Tipiak (tous circuits) progresse de 3,6 % et représente 52 % des ventes totales du Groupe. La position de la marque a été consolidée en GMS France sur l’ensemble de ses marchés stratégiques.
Le Groupe a poursuivi sa politique de développement de la marque et a conduit un plan de soutien dynamique : optimisation des produits leaders, poursuite de l’innovation et de la diversification sur chaque marché, réalisation de campagnes publicitaires. La marque Tipiak maintient ses scores élevés de notoriété (> 90 %) et de capital de confiance (80 %), elle consolide ses parts de marché dominantes sur chaque segment stratégique. Sa pénétration dans les foyers français est élevée (2/3 des foyers français) et la situe au 13 e rang de toutes les marques de grande consommation en France (données Kantar Brand Footprint 2021 portant sur l’année 2020).
Secteur Sec : Globalement, les ventes à la marque Tipiak (tous circuits) s’élèvent à 67,3 M€ en baisse de 3,2 % par rapport à 2020, année au cours de laquelle l’activité avait connu une croissance exceptionnelle lors du premier confinement. Elles représentent 86 % des ventes du secteur Sec (+ 7 points vs 2015). Les ventes à marque en GMS France ont été soutenues par des innovations, par la mise à disposition de recettes sur le site internet Tipiak et par 2 campagnes publicitaires TV (Tendres Perles et Quinoa Gourmand). La marque Tipiak figure parmi les marques d’épicerie les plus recommandées en France par les consommateurs. La marque a consolidé son leadership sur le marché des croûtons, des plats céréaliers et des aides culinaires traditionnelles. A l’International, Tipiak devient une marque référente sur le marché des plats céréaliers dans un nombre croissant de pays en Amérique et en Europe.
Secteur Froid : Globalement, les ventes à la marque Tipiak se montent à 78,6 M€ en croissance de 12,2 % par rapport à 2020. Elles représentent 60 % des ventes du secteur Froid (soit + 19 points vs 2015). Les ventes à marque Tipiak enregistrent une croissance très dynamique à l’international. La marque Tipiak consolide ses positions dominantes historiques en coquilles Saint-Jacques, brandades, galettes, sauces et apéritifs premium (*). La marque a bénéficié de nombreuses innovations et d’optimisations de produits sur ses segments stratégiques ainsi que d’une campagne publicitaire en fin d’année (coquilles Saint-Jacques).
(*) source : panels IRI
Les deux secteurs ont poursuivi leurs partenariats historiques avec les leaders des circuits de distribution spécialisés propres à chacun d’eux. Dans le secteur Sec, les circuits concernés sont la Restauration Hors Domicile (RHD), la GMS Marques Distributeurs (GMS MDD) et les Industriels agro-alimentaires (Industrie) ; les ventes ont enregistré une progression très dynamique dans les circuits Industrie et en RHD et ont été stables en GMS MDD. Dans le secteur Froid, il s’agit des circuits Distribution Spécialisée en Surgelé (DSS), RHD et GMS MDD ; les ventes ont connu une forte croissance dans les circuits DSS et RHD et ont reculé en GMS MDD.
Dans le prolongement des effets de la crise Covid-19 et dans un contexte complexe et incertain, les activités du Groupe ont évolué de manière contrastée. Les ventes de produits traiteur, après avoir chuté en France en 2020, ont fortement rebondi en 2021. Les ventes en plats cuisinés surgelés et croûtons ont à nouveau affiché une croissance soutenue. La demande en plats céréaliers a baissé en 2021, après avoir atteint un niveau exceptionnellement élevé en 2020 lors du premier confinement.
Le chiffre d’affaires total du Groupe affiche une hausse de 6 % par rapport à 2020, avec une progression des ventes à marque Tipiak en France et à l’International.
Le résultat opérationnel s’établit à 7,1 M€ en progression de 0,8 M€ par rapport à l’année précédente grâce à la croissance du chiffre d’affaires à la marque Tipiak, au fort rebond des ventes de produits traiteur en France et à la maîtrise des coûts opérationnels.
Le résultat net consolidé s’élève à 4,0 M€ en hausse de 0,8 M€ par rapport à 2020.
La marge brute : La marge brute globale de l’exercice s’établit à 130,8 M€ en progression de 7,8 M€ (soit + 6,3 % par rapport à 2020). Le taux de marge brute (marge brute / chiffre d’affaires net) ressort à 62 % soit une augmentation de 0,2 point par rapport à 2020.
L’excédent brut d’exploitation : L’excédent brut d’exploitation consolidé s’établit à 18,7 M€, soit + 1,1 M€ par rapport à 2020. La marge économique (EBE / chiffre d’affaires net) ressort à 8,9 %, en hausse de 0,1 point par rapport à 2020. Les charges de personnel augmentent de 4,7 % du fait de la forte croissance de la production dans le secteur Froid. Les frais de publicité (production et diffusion de films publicitaires) s’élèvent à 1,8 M€, en augmentation de 0,4 M€ par rapport à 2020.
Le résultat opérationnel : Après dotations aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel courant de l’exercice s’élève à 7,1 M€, en augmentation de 0,8 M€ (+ 12,7 %) par rapport à 2020. La marge opérationnelle (résultat opérationnel / chiffre d’affaires net) ressort à 3,4 %, en augmentation de 0,2 point par rapport à 2020. L’application de la loi de finances 2021 permet de réduire de moitié les impôts de production.
La charge financière nette s’établit à 1,0 M€, en augmentation de 0,1 M€ par rapport à 2020. Le coût du financement moyen de la dette s’établit, marge comprise, à 1,7 % (1,6 % en 2020) pour un endettement global moyen de 58,8 M€ en augmentation de 6,3 M€. En fonction de l’évolution de son endettement financier et des taux d’intérêts anticipés, l’entreprise a recours à des contrats d’échange de taux d’intérêt. Au 31 Décembre 2021, 45 % de l’endettement financier net est à taux fixe (identique au 31 Décembre 2020). La valorisation des instruments n’a pas d’impact sur les résultats 2021 (idem à 2020).
Le résultat net part du Groupe : Après une charge d’impôts de 2,1 M€, le résultat net consolidé revenant au Groupe s’établit à 4,0 M€, en augmentation de 0,8 M€ (+ 25 %) par rapport à 2020. La marge nette (résultat net / chiffre d’affaires) ressort à 1,9 %, soit une augmentation de 0,3 point par rapport à 2020.
La capacité d’autofinancement : Elle s’élève à 15,6 M€ soit + 1,2 M€ par rapport à 2020 (14,4 M€).
Les capitaux propres : Avant répartition des résultats, les capitaux propres se montent à 57,6 M€ (54,3 M€ à fin 2020). Les dividendes versés en 2021, au titre de l’exercice 2020, se sont élevés à 1,4 M€. La rentabilité des fonds propres (résultat net / capitaux propres avant résultat de l’exercice) ressort à 7,5 % (6,2 % en 2020).
L’endettement financier : Au 31 décembre 2021, l’endettement financier net global du Groupe s’établit à 62,2 M€ contre 56,9 M€ en 2020. Le ratio « endettement financier net / total fonds propres » ressort à 1,08 à fin Décembre 2021 (1,05 fin 2020). Il est rappelé que la situation financière du Groupe au 31 décembre est marquée par la forte saisonnalité de l’activité. L’endettement financier net s’élève à 58,8 M€ en moyenne sur 2021, soit une augmentation de 6,3 M€ par rapport à 2020. Calculé en moyenne sur l’année, le ratio d’endettement financier sur fonds propres s’établit à 1,02 en 2021 (0,96 en 2020).# En 2019, Le Groupe a mis en place un financement structuré de 100 M€ contracté avec un pool bancaire de six banques. Courant 2021, ce contrat a fait l’objet d’un avenant portant sur un financement complémentaire de 40 M€. Le Groupe a mobilisé 13 M€ au titre du crédit CAPEX. Par ailleurs, pour couvrir les besoins de la période de forte activité en fin d’année, le Groupe a utilisé le contrat de crédit renouvelable à hauteur de 6 M€. Les nouveaux contrats de crédit à moyen et long terme sont assortis de « Covenants » permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. Au 31 décembre 2021, l’entreprise respecte l’intégralité des covenants fixés.
À la date de rédaction du présent rapport, il n’existe, à la connaissance de l’entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d’affecter de manière significative l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe. Les litiges connus à la date du présent arrêté des comptes ont fait l’objet de provisions dans les comptes de l’exercice suivant le principe décrit en note 3.17 de l’annexe des comptes consolidés.
L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 a des répercussions importantes sur le marché des matières premières, notamment le blé, l’huile de tournesol ainsi que sur le coût d’approvisionnement en énergie. Il est encore difficile, à ce jour, d’en estimer les conséquences sur les résultats économiques du Groupe. Les études en cours permettront d’évaluer l’opportunité de renégocier d’éventuelles hausses des tarifs de ventes. Le Groupe n’a aucune activité de ventes sur les marchés russe et ukrainien.
Dans un environnement très incertain et instable, le Groupe envisage pour les trois prochaines années, de consolider ses résultats économiques par le développement de l’activité notamment à l’international. Le plan de développement du Groupe s’articule autour des principaux axes suivants :
Ces orientations tiennent compte de notre analyse de risques qui a été intégrée dans notre processus d’élaboration du budget et du plan à trois ans. Les principaux risques et incertitudes portent sur les perspectives d’évolution de la demande consommateurs, des prix des matières premières et de l’énergie, de la distribution alimentaire et du contexte concurrentiel d’une manière générale. Les attentes croissantes des consommateurs pour une alimentation saine et respectueuse de leur santé et l’évolution de l’environnement législatif et réglementaire (nouvelles exigences liées à la protection de l’environnement, à la sécurité des aliments, à l’étiquetage et à la conception responsable des produits) sont également de nature à influer sur nos orientations stratégiques.
Tipiak développe une politique de gestion des risques qui vise à identifier et évaluer les risques susceptibles d’affecter ses performances économiques, son patrimoine, ses salariés, les consommateurs, l’environnement et à mettre en œuvre les plans d’action permettant de couvrir les risques qui ont été préalablement priorisés.
Elément clé du processus de management des risques, une cartographie des risques est établie par chaque pôle d’activité et par la société holding Tipiak SA et fait l’objet d’une réactualisation annuelle. Les plans d’action associés sont analysés au cours d’un comité réunissant les directions opérationnelles des pôles. Après validation, ils sont intégrés dans les objectifs des plans à 3 ans des pôles d’activité.
Après une revue des risques susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs à moyen et long terme, le Groupe considère qu’il n’existe pas d’autre risque significatif que ceux exposés ci-après.
les activités du Groupe se situent dans le secteur de l’agroalimentaire dont les taux d’évolution connaissent historiquement des variations de moindre ampleur en comparaison d’autres secteurs d’activité. Dans les périodes de ralentissement économique, les comportements des clients et les intentions d’achat des consommateurs peuvent être dictés par des considérations spécifiques qui sont susceptibles d’affecter l’évolution du chiffre d’affaires.
la stratégie du Groupe est de se positionner sur des segments de marché très spécifiques sur lesquels il ambitionne de devenir leader. La forte notoriété de la marque Tipiak, le développement d’un portefeuille d’activités diversifié et équilibré en termes de marchés et de canaux de distribution, la maîtrise de savoir-faire spécifiques, la qualité des relations développées depuis de longues années avec les clients stratégiques, la saisonnalité marquée de certaines activités sont de nature à préserver le Groupe du risque de perte rapide et massive de chiffre d’affaires.
un risque de perte d’image auprès des consommateurs peut subvenir dans le cas d’une crise alimentaire ou sociale et entraîner une baisse d’activité. Afin de maîtriser et limiter l’impact d’une crise alimentaire ou d’une crise sociale, un processus de gestion de crise a été développé et renforcé au sein du Groupe depuis de longues années. De plus, un contrat d’assurance a été souscrit afin de garantir les conséquences financières que pourrait subir le Groupe en cas d’attaques médiatiques consécutives à un risque de non-conformité des produits commercialisés.
positionné sur des produits festifs, le secteur Froid qui représente 63 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe, réalise 42 % de son activité sur le dernier trimestre de l’année civile. Des difficultés sur cette période de l’année, liées notamment aux intempéries et au transport de nos marchandises ainsi qu’à la disponibilité de la main d’œuvre saisonnière (en quantité et en qualité), peuvent impacter négativement les ventes.
les pôles d’activité assurent un développement équilibré de leurs activités sur des circuits de distribution diversifiés : GMS (grandes et moyennes surfaces), distribution spécialisée en produits surgelés, restauration hors domicile, industrie et à l’international (via un réseau d’importateurs / distributeurs). Tipiak est présent dans toutes les grandes enseignes de la distribution (GMS, magasins spécialisés en produits surgelés et livraison à domicile). Les 5 principaux clients représentent 65 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Depuis de nombreuses années, l’entreprise a développé une politique de sécurisation de son en-cours clients, par des actions ciblées de surveillance des « clients critiques » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Par ailleurs, un contrat d’assurance-crédit garantit la couverture des créances à l’exportation. Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées sur les cinq derniers exercices est non significatif.
les activités du Groupe sont exercées en majeure partie en France. Une filiale implantée aux USA (2,4 M€ de chiffre d’affaires) a une activité de commercialisation sur le marché Nord-Américain. Le développement des activités à l’International s’effectue en priorité dans un nombre de pays ciblés présentant un niveau maîtrisé de risques géopolitiques et économiques.
Le Groupe est soumis aux risques de change pour une part modérée de ses activités. Cependant des flux d’achats et de ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des coûts budgétés et de limiter le risque de change, il procède à des opérations de couverture à terme.
Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et la répartition de sa dette entre taux fixe et taux variable. Une partie de la dette globale de Tipiak est indexée au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d’intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d’échange de taux d’intérêt (« swaps »). Ces contrats permettent d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Le Groupe a mis en place un nouvel instrument de couverture en 2021. Au 31 décembre 2021, 45 % de la dette financière nette à moyen & long terme est à taux fixe.
Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler ont été estimées et ont fait l’objet de provisions dans les comptes.Au cours de l’année 2021, aucune des sociétés du Groupe n’a fait l’objet de vérification de comptabilité ou de contrôle des déclarations des cotisations sociales. Toutes les conséquences des contrôles fiscaux et URSSAF des années antérieures avaient été comptabilisées dans les comptes des exercices correspondants.
4.5 Politique d’assurance
La politique d’assurance mise en place a pour objectif de protéger le patrimoine et les actifs du Groupe, de le préserver des pertes financières pouvant être encourues en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis des tiers ou du personnel, et donc de minimiser l’impact des sinistres sur les résultats du Groupe et l’atteinte de ses objectifs à moyen et long terme.
La démarche de la politique d’assurance consiste à identifier et évaluer les risques en termes d’exposition et de capitaux assurés, souscrire les couvertures des sinistres auprès du marché de l’assurance par l’intermédiaire d’un courtier. afin d’optimiser son coût d’assurance, le Groupe a mis en place un programme de prévention des risques sur l’ensemble des sites (sprinklage des sites industriels, formation à la gestion de crise, sécurisation des approvisionnements, sécurité des aliments, sécurité des personnes). Les contrats sont souscrits dans des compagnies d’assurance notoirement solvables dont le courtage est assuré par le Cabinet Bessé de Nantes (44).
Au cours de l’année 2021, le Groupe a poursuivi sa politique d’optimisation de ses contrats d’assurance. La politique d’auto-assurance n’a pas été modifiée, le Groupe privilégiant, depuis de nombreuses années, une politique de franchises fixées à des niveaux jugés financièrement soutenables.
Le résumé des garanties principales à la date du présent rapport est le suivant :
| Nature de l’assurance | Garanties principales | Montant assuré | Franchises |
|---|---|---|---|
| Tous risques sauf Dommages aux biens | 100 M€ (maximum) | 50 K€ (maximum) | |
| Pertes d’exploitation | Marge brute sur 18 mois | 3 jours ouvrés de marge brute du site ou de l’outil sinistré | |
| 5 jours ouvrés de marge brute en cas de carence | |||
| Responsabilité civile | Responsabilité civile d’exploitation | 15 M€ | 10 K€ (maximum) |
| RC après livraison | 15 M€ | 150 K€ (maximum) | |
| Responsabilité civile atteinte à l’environnement | 10 M€ | 25 K€ | |
| Image de marque & contamination | Préjudices financiers suite à une atteinte au produit, réelle ou supposée | 5 M€ | 150 K€ (maximum) |
| Marchandises transportées | Garantie automatique contre les risques transports de toutes marchandises, produits, matériels, … | 600 K€ (maximum) | Absence de franchise |
| Responsabilité mandataires sociaux | Litiges mettant en cause à titre personnel les mandataires sociaux et dirigeants de droits et de faits | 10 M€ | 50 K$ ou 50 K€ (maximum) |
| Cyber | Garantie des frais et pertes suite à une atteinte au système d’information ou à une menace d’atteinte au système d’information | 5 M€ | 500 K€ (maximum) |
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, deux filiales du Groupe Tipiak ont été touchées par l’alerte sanitaire européenne concernant la contamination de graines de sésame à l’oxyde d’éthylène (ETO). Ce sinistre a entrainé des opérations successives de retrait-rappel de nombreux produits et fait l’objet d’une déclaration de sinistre et d’opérations d’expertise. Une demande d’indemnisation a été formulée auprès de la compagnie d’assurances et un acompte d’indemnisation a été perçu à hauteur de 1 380 K€ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, le montant d’indemnisation restant à recevoir est estimé à 674 K€.
La crise européenne ETO mentionnée ci-avant, qui a affecté de nombreux acteurs de l’industrie agro- alimentaire et leurs assureurs, a impacté significativement les montants des garanties et franchises des contrats « responsabilité civile » et « image de marque et contamination » lors du renouvellement de ces deux contrats 1 er janvier 2022.
A la date de rédaction du présent rapport, aucun autre sinistre majeur ou significatif susceptible de modifier, tant les conditions futures de couvertures d’assurance, que les montants globaux des primes et/ou les franchises, n’est connu de l’entreprise.
Le Groupe poursuit sa politique d’amélioration de son plan d’assurance et cherche à étendre ses contrats actuels sur des risques identifiés dans le cadre de sa démarche d’actualisation de sa cartographie des risques. A sa connaissance, il n’existe pas de risque jugé « significatif » qui ne soit pas assuré. Le Groupe ne peut cependant garantir qu’il ne subira aucune perte financière concernant des risques non couverts par ses contrats d’assurance.
Le contrôle interne en vigueur dans le Groupe Tipiak a pour objet :
Le système de contrôle ne peut cependant garantir que ces risques sont intégralement circonscrits.
5.1 Environnement du contrôle interne
Le Groupe Tipiak exerce son activité à partir d'unités opérationnelles appelées pôles d’activité, qui disposent d'une large autonomie de décision et de responsabilité mais sont également tenues de respecter un certain nombre de procédures et de règles internes communes définies au niveau du Groupe. Le Groupe a par ailleurs mis en place des instances transversales de management par processus (comités techniques et comités de pilotage) composées de membres de la direction du Groupe et de responsables de fonctions représentant chaque pôle dont l’objectif est de favoriser la recherche de synergies et de mutualisations, de partager et d’optimiser les pratiques, les outils et les coûts au niveau du Groupe.
Sensibilisation du personnel : les valeurs, procédures et règles internes du Groupe sont diffusées au sein des pôles d’activité dès l’arrivée des collaborateurs et au travers d’un processus d’intégration. Les finalités et missions des postes d’encadrement sont décrites dans un document intitulé « définition de fonction ». Les objectifs de l’encadrement sont fixés en début d’année. Une évaluation des résultats obtenus, comparés aux objectifs individuels, a lieu en milieu d’année et en fin d’année. Des délégations de pouvoirs limitées sont établies notamment en matière d’hygiène, santé et sécurité des personnes, de sécurité et qualité des produits, d’environnement, de respect des réglementations.
Évaluation des risques : L’analyse des risques est développée dans le chapitre « facteurs de risques » (voir supra) du présent rapport de gestion. Par ailleurs, une analyse de l’environnement externe et interne de chaque fonction, de chaque pôle et de l’entreprise est menée chaque année au cours de l’élaboration du plan stratégique à trois ans. Ce processus conduit à l’établissement des objectifs de l’entreprise pour la période triennale. La première année du plan à 3 ans est détaillée dans le budget annuel. Deux prévisions détaillées sont établies au cours de l’année (en Mai et en Septembre) pour réestimer les résultats économiques de l’exercice. Les objectifs définis dans le budget annuel sont déclinés dans les objectifs individuels des membres de l’encadrement. Les réalisations sont analysées et comparées mensuellement aux objectifs budgétaires. Un comité d’audit dont la mission est d’analyser périodiquement les résultats économiques de chaque pôle, d’évaluer les risques et d’identifier des plans d’action pour l’atteinte des objectifs fixés, réunit 4 fois par an la Direction Générale du Groupe, la Direction Administrative et Financière et les membres du Comité de Direction du pôle
Activités de contrôle : Chaque pôle d’activité met en œuvre son propre système d’assurance qualité et applique les procédures définies dans le cadre de ce référentiel. Certaines procédures et règles internes s’appliquent à l’ensemble des pôles lorsqu’elles portent sur des processus ou des activités communs à tous les pôles. Ces procédures définissent notamment les règles d’approbation, d’autorisation et de contrôle des opérations, de sécurisation et protection des actifs ou de séparation des fonctions.
Information et communication : Les pôles d’activité disposent de systèmes d’information mutualisés, basés sur l’utilisation de logiciels standard du marché, avec la volonté de réduire autant que possible la part des adaptations spécifiques. L’homogénéité des outils sur l’ensemble des pôles, la centralisation et la mutualisation des systèmes d’information sont recherchées en priorité. Les systèmes de comptabilité et de contrôle de gestion (comptabilité analytique, reporting, élaboration des budgets et des plans) sont normalisés et partagés par tous les pôles d’activité.
Pilotage du système de contrôle interne : Dans le cadre du système d’assurance qualité, des audits internes récurrents sont menés sur les principaux processus des pôles. Les audits externes menés par les organismes certificateurs nous permettent d’adapter notre système de contrôle interne.# 5. DISCLOSURE ON INTERNAL CONTROL, INTERNAL AUDIT AND RISK MANAGEMENT
No changes have been made to the Group's accounting and financial organization. Due to its centralized accounting and financial organization, the Tipiak Group has the resources to ensure accounting and financial information complies with current legislation and standards, in order to provide shareholders and third parties with the means to assess the evolution of the company's performance and asset value. All information contributing to the preparation of the financial statements of the Group and its subsidiaries is centralized within a single accounting department, within the parent company Tipiak SA. Thus, the homogeneity of procedures and processing is ensured, and resources and skills are pooled. Furthermore, accounting, financial, and economic information is processed using common software tools for all divisions. The Group's accounting department ensures that assets are properly monitored and protected. It is informed of any changes in liabilities through periodic reporting. The separation of tasks, the use of common tools, and the centralization of financial flows processing help to limit the risks of errors or fraud. Accounts are periodically reviewed internally, and a semi-annual review manual is prepared to justify the accounts. Accounting and financial information is examined by the Statutory Auditors at least twice a year (limited review as of June 30 and audit as of December 31). Monthly management reports for the 4 business divisions, in a standardized format, are issued to the General Management and the Group's Administrative and Financial Department. These reports analyze and comment on the economic performance of each division. The detailed analysis of actual performance, monitoring of significant ongoing projects, implementation of corrective action plans, business outlook, re-estimation of economic results, and risk analysis are addressed twice a year during specific audit committees for each division, bringing together members of the division's management committee, representatives of the Administrative and Financial Department, and the Group's CEO.
The Group carried out all planned actions contributing to the improvement of internal control: the management of cross-functional process instances, the continuation of training and awareness-raising meetings on project management, the updating of accounting and management procedures, and the monitoring and support of managers in the implementation and application of management procedures. Action plans aimed at covering major risks, identified in the risk mapping framework, were updated by the operational teams: they have been integrated into the three-year plan 2022-2024. Action plans initiated in previous years aimed at improving supply chain management and limiting the risk of fraud by suppliers were continued. In 2021, the Group continued its work to improve procedures and contractual rules with Large Distribution customers and suppliers of raw materials & packaging, particularly to comply with the Egalim law. It also continued to strengthen the contracting process with international import/distributor customers. In early 2021, the Group selected a new HRIS (Human Resources Information System) software to replace the current aging application, which is not scalable and has functional limitations. This new application was the subject of a deployment project led in 2021 by the Personnel and Payroll Management team, with a go-live target of 2022. In 2021, the Group decided to replace its financial planning, budget preparation, and reporting application with more modern, sustainable, and scalable software from both a technical and functional perspective. The selection of this software involved a rigorous study and selection process in 2021 conducted by the Group's management control team. The new application will be deployed in 2022 and will better meet the functional needs for measuring and analyzing economic performance and preparing economic and financial forecasts. Finally, throughout 2021, the Group continued its compliance actions with regulations concerning data protection (GDPR) and anti-corruption measures (Sapin II law).
Internal audit actions are driven by a constant desire to update internal management procedures to support the evolution of processes and organizations. It ensures the effectiveness of control mechanisms and manages risk management systems. The main lines of the plan are as follows:
In accordance with articles L.225-102-1 and R.225-104 of the French Commercial Code, the Group reviewed its main extra-financial issues based on an analysis of their materiality within a risk and opportunity approach. A selection of published information, the list and conclusions of which are on pages 50 to 56 of this management report, is subject to verification by the firm EY. The indicators were calculated in accordance with the Group's reporting protocol, available upon request at: [email protected]. The information provided in the following paragraphs covers the activities of all Tipiak SA subsidiaries, with the exception of Tipiak Inc., a commercial subsidiary of 2 people located in the USA, whose impacts in terms of Corporate Social Responsibility (CSR) are not considered significant.
Tipiak is a mid-sized agri-food group, listed on the stock exchange, majority-owned by 2 French families since its creation in 1967, and composed of 4 business divisions operating in specific markets. The organization of the Tipiak Group by business reflects its ambition: to grow by federating, around the Tipiak brand and shared values, companies recognized for their culinary expertise, the quality of their products, and their leadership in their respective markets. (See detailed information in the Management Report – Chapter 1 "Activity Report and Outlook").
Tipiak's value proposition, at the heart of its business model, is to offer consumers an original collection of quality products combining culinary appeal, authenticity, pleasure, and practicality for each category in which the group is present in the market. The group pursues a strategy of focusing on its specific markets and differentiating itself through the quality of its products. It aims to increase its sales in Large Distribution, both in France and internationally, by leveraging the brand recognition of Tipiak, which covers all its product categories. It also aims to continue and strengthen its partnerships with specialized distributors of high-quality frozen products.
In 2017, Tipiak conducted a materiality study with the assistance of specialized consultants. Based on a risk & opportunity approach, this study identified the material CSR issues for the Group's performance and for external stakeholders (consumers, business partners, public authorities, associations & NGOs). Based on the company's value chain and a list of relevant CSR issues, interviews were conducted with the management of the Group's two business sectors to determine the materiality level of each issue.# 6.3 La stratégie RSE
Cette phase d’apprentissage et d’appropriation de l’étude de matérialité a été suivie courant 2018 d’une phase de documentation, de benchmark (par rapport à d’autres groupes du secteur agro- alimentaire) et d’analyse critique menée en interne qui a permis de retenir finalement 4 piliers et 15 enjeux RSE identifiés comme les plus pertinents pour le Groupe. Chacun des 15 enjeux a été coté selon son importance (majeure, significative ou modérée) par les membres de la Direction du Groupe, en intégrant d’une part son impact potentiel sur la performance du Groupe et d’autre part le niveau d’attente des parties prenantes externes. En 2021, dans un souci de simplification, 3 enjeux du pilier "Consommateurs" ont été regroupés en 1 seul enjeu ; ce nouvel enjeu est baptisé "Développement et communication produits responsables" et regroupe les thématiques de conception responsable, étiquetage & communication et profil nutritionnel des produits. Le tableau qui suit présente les 4 piliers et les 13 enjeux associés avec leur niveau d’importance :
| PILIERS | ENJEUX | IMPORTANCE |
|---|---|---|
| CONSOMMATEURS | Santé et sécurité des consommateurs | Majeure |
| Culinarité et praticité des produits | Majeure | |
| Développement et communication produits responsables | Significative | |
| SALARIES | Bien-être, santé et sécurité au travail | Majeure |
| Dialogue social et communication interne | Significative | |
| Développement du capital humain | Significative | |
| Diversité & inclusion, égalité au travail | Modérée | |
| ENVIRONNEMENT | Utilisation efficace des ressources | Majeure |
| Réduction de la pollution, des déchets et des impacts sur la biodiversité | Significative | |
| Changement climatique | Significative | |
| PARTENAIRES D'AFFAIRES | Approvisionnements responsables | Majeure |
| Ethique des affaires | Significative | |
| Contributions aux communautés locales | Modérée |
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Le tableau qui suit synthétise la stratégie RSE du Groupe en indiquant pour chaque enjeu RSE son niveau d’importance, l’engagement auquel il correspond pour le Groupe, l’indicateur clé de mesure associé, sa valeur pour l’année 2021 et son niveau d’atteinte par rapport à l’objectif prédéterminé.
Le thème de « l’évasion fiscale » fait partie intégrante de l’enjeu Ethique des affaires. La thématique globale « alimentation durable » est traitée dans les 4 enjeux suivants de la Déclaration de Performance Extra-Financière : Profil nutritionnel, Développement et communication produits responsables, Approvisionnements responsables et Contribution aux communautés locales.
(*) Les objectifs indiqués dans le tableau sont des seuils fixés par la direction générale.
| PILIERS / ENJEUX | IMPORTANCE | ENGAGEMENT | INDICATEURS | 2021 OBJECTIFS (*) | REALISE |
|---|---|---|---|---|---|
| CONSOMMATEURS | |||||
| Santé et sécurité des consommateurs | Majeure | Prévenir les risques pour la santé des consommateurs | taux réclamations consommateurs santé | 5 ppm | 4,1 |
| Culinarité et praticité des produits | Majeure | Garantir la qualité gustative et la facilité d'usage du produit Répondre aux nouvelles tendances alimentaires et besoins des consommateurs | taux réclamations consommateurs culinarité-praticité | 13 ppm | 14,9 |
| Développement et communication produits responsables | Significative | taux de non-conformité etiquetage produits Indice synthétique Nutriscore | 0 1,38 | 0 1,27 | |
| SALARIES | |||||
| Bien-être, santé et sécurité au travail | Majeure | taux de fréquence taux de gravité taux d'absentéisme | 30,3 1,5 10% | 30,4 1,6 9,9% | |
| Dialogue social et communication interne | Significative | Développer le dialogue social et la communication interne | taux d'heures de débrayage/grève | 0,1 % | 0,13% |
| Développement du capital humain | Significative | Assurer le développement des compétences ; favoriser l'attractivité du Groupe et la fidélisation des talents | taux de dépenses de formation/masse salariale taux de salariés ayant suivi au moins une formation par an taux de cadres/AM ayant eu au moins un entretien par an | > 2% > 65 % 100% | 2,5% 68% 100% |
| Diversité & inclusion, égalité au travail | Modérée | Favoriser l'égalité de traitement, la diversité et l’égalité des chances | |||
| ENVIRONNEMENT | |||||
| Utilisation efficace des ressources | Majeure | Utiliser efficacement les ressources : énergies, eau, matières premières et emballages | énergies : conso MWh /tonne fabriquée eau : conso m³/tonne fabriquée | 1,60 4,55 | 1,61 4,98 |
| Réduction de la pollution, des déchets et des impacts sur la biodiversité | Significative | Maîtriser les rejets & les déchets et favoriser leur réduction Protéger la biodiversité | tonnage DCO/million tonnes fabriquées tonnage déchets/ 1000 tonnes fabriquées taux de valorisation des déchets | 200 103 90 % | 200 101 85% |
| Changement climatique | Significative | Contribuer à la réduction des gaz à effet de serre et adapter l'activité au changement climatique | Teq CO2/1000 tonnes fabriquées (scope 1&2) | 247 | 576 |
| PARTENAIRES D'AFFAIRES | |||||
| Approvisionnements responsables | Majeure | Sélectionner des fournisseurs responsables, respectueux des lois, des droits de l’homme et de l’environnement ; Sélectionner des matières et emballages de qualité et assurer leur traçabilité | taux de fournisseurs audités par an (en chiffre d’affaires) | 12 % | 13,1% |
| Ethique des affaires | Significative | Lutter contre les actes de fraude, corruption, blanchiment et conflits d'intérêt Assurer des relations d’affaires équitables, loyales et transparentes | nombre d’actes non conformes internes et externes | 0 | 0 |
| Contributions aux communautés locales | Modérée | Entretenir des relations avec les communautés et les partenaires d’affaires locaux ; soutenir l’action sociale, sociétale ou environnementale au niveau local. |
Améliorer le bien-être, la santé et la sécurité des personnes au travail Concevoir et développer des produits et des emballages intégrant les préoccupations environnementales, sociétales et nutritionnelles des consommateurs
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La satisfaction des consommateurs est au cœur des préoccupations du Groupe. Tipiak est constamment à l’écoute des consommateurs et de leurs attentes afin de leur offrir des produits qualitatifs, originaux, sains et respectueux des normes réglementaires en matière de sécurité des aliments.
(* ppm= partie par million, c’est-à-dire par million d’unités vendues)
Préserver la santé des consommateurs, prévenir les risques concernant la sécurité des aliments constituent un enjeu central pour Tipiak. Le Groupe a défini une politique qualité et mis en place une organisation, des moyens et des règles permettant au sein de chaque pôle d’activité d’assurer au mieux la qualité et la sécurité des aliments. Dans chaque pôle d’activité, la direction de la qualité, indépendante de la direction de la production, a pour mission de veiller en permanence à la qualité et à la sécurité des aliments. L’approvisionnement sécurisé des matières premières sensibles est garanti par l’application rigoureuse et systématique des procédures d’assurance qualité. Celles-ci font l’objet de revues régulières par des organismes indépendants habilités délivrant des certifications (British Retail Consortium, International Food Standard). Au cours de l’année 2021, toutes les certifications en cours ont été renouvelées avec un taux d’audits externes conformes de 100 %.
Dans le cadre de plans de surveillance des produits, les laboratoires qualité des sites ou des laboratoires extérieurs accrédités réalisent en permanence des prélèvements et des analyses sur les matières premières et les produits finis portant sur des critères bactériologiques, contaminants, physico-chimiques et allergènes.
Dans le cadre de la prévention des risques, le Groupe a mis en place une procédure de gestion de crise. En cas d’alerte ou de crise avérée, une cellule de crise peut ainsi être activée en mobilisant des experts internes et externes de différentes spécialités (bactériologie, gastro-entérologie, juridique, réglementation, communication, relations sociales). Des sessions de formation ou de sensibilisation à la gestion de crise sont organisées chaque année pour les responsables opérationnels et tous les nouveaux encadrants lors de leur séminaire d’intégration. En 2021, plus de 50 personnes de l’encadrement ont bénéficié de cette sensibilisation.
En 2021, 3 retraits et 2 rappels produits ont été organisés par mesure de précaution par les pôles Epicerie, Panification et Traiteur Pâtissier auprès des clients professionnels et/ou des consommateurs. Engagée dès 2020 à l’Epicerie, la démarche de « Food Safety Culture » (dans le cadre de l’évolution des référentiels B.R.C. et I.F.S.) a été déployée dans le secteur Froid en 2021 pour continuer à insuffler cette culture de sécurité des aliments auprès de l’ensemble des équipes. Les pôles Plats Cuisinés Surgelés et Traiteur Pâtissier ont ainsi mené une enquête d’opinion auprès des personnels (600 personnes interrogées entre septembre et novembre), qui a mis en évidence des points positifs et des axes de progrès, notamment communication et formation. A l’Epicerie, l’organisation d’ateliers de travail a permis d’associer des salariés volontaires à la démarche et de favoriser la cohésion sur les sujets de 28/163 l’amélioration continue. Un baromètre a également été mis en place pour mesurer le niveau de culture qualité autour de 4 axes.
Les principaux axes de progrès des 3 années à venir vont porter sur la poursuite des plans d’action de réduction des risques de contamination bactériologique (dans le secteur Froid) et par les corps étrangers (dans le secteur Sec), la poursuite des plans d’action de prévention des risques de fraude sur certaines matières premières ainsi que l’amélioration des connaissances sur les emballages pour en assurer l’innocuité. L’animation de la démarche « Food Safety Culture » est poursuivie dans l’ensemble des pôles.# Culinarité et praticité des produits
| Indicateur | Valeur | Objectif |
|---|---|---|
| Taux de réclamation consommateurs : culinarité / praticité | 14,9 ppm* | 13 ppm |
| % de recettes testées conformes à la norme d’appréciation gustative | 100 % | 100 % |
* ppm = partie par million, c’est-à-dire par million d’unités vendues.
Tipiak a acquis une notoriété élevée auprès des consommateurs. Elle est considérée comme une marque emblématique de « l’art culinaire à la française » (*). La qualité gustative, la culinarité constituent le critère majeur par lequel la marque Tipiak cherche à se différencier de son environnement concurrentiel pour offrir le meilleur produit du marché. Mais la marque vise aussi à offrir aux consommateurs des produits faciles et rapides à préparer, pratiques dans leur utilisation.
Les procédures internes du Groupe prévoient qu’un nouveau produit à marque Tipiak ne peut être lancé que s’il recueille en test aveugle conduit par un organisme externe auprès de centaines de consommateurs des scores d’appréciation gustative élevés (définis par le département Marketing). Les produits stars à marque Tipiak font également l’objet de tests réguliers auprès d’organismes externes pour être comparés à la concurrence et vérifier dans le temps leur supériorité gustative.
En 2021, 100 % des produits commercialisés à marque Tipiak en GMS France ayant fait l’objet de tests d’appréciation gustative ont rempli les critères définis par le Groupe. Le taux de réclamation consommateurs sur le critère de la culinarité / praticité a été impacté par un retrait de produits de la gamme croûtons présentant un défaut organoleptique.
Dans son plan à 3 ans, le Groupe envisage de poursuivre et intensifier dans les 4 pôles d’activité le développement de nouveaux produits (une dizaine en moyenne par an à la marque Tipiak en GMS France) répondant aux attentes des consommateurs et aux standards de Tipiak en termes de qualité organoleptique et de facilité d’usage. Il planifie également de réaliser des benchmarks pour l’ensemble de ses produits stars afin d’en vérifier et d’en améliorer l’adéquation par rapport aux attentes des consommateurs (optimisation des recettes et du packaging, analyse de la valeur) et garantir leur supériorité par rapport aux produits concurrents.
(*) Source : étude KANTAR janvier 2022 - post-test TV Coquilles Saint-Jacques surgelées
La conception et le développement responsables des produits fait de plus en plus partie des préoccupations des consommateurs, tant au niveau des recettes que des emballages. Cette tendance montante, renforcée par l’application progressive de la loi AGEC, est prise en compte par le Groupe, qui l’intègre dans ses projets des 3 années à venir dans tous les pôles. Toutes les équipes Recherche & Développement, Marketing et Achats (matières premières et emballages) sont fortement mobilisées pour réaliser cette ambition.
| Indicateur | Valeur | Objectif |
|---|---|---|
| Indice synthétique Nutriscore(*) | 1,27 | 1,38 |
| Taux de non-conformité étiquetage produits | 0 % | 0 % |
(*) Cet indice synthétique Nutriscore est calculé à partir de la répartition du portefeuille produits à marque Tipiak dans chacun des 5 scores du Nutriscore (A,B,C,D,E). A chaque score Nutriscore est associé un nombre de points allant de 3 pour le meilleur (A) à -2 pour le moins bon (E). L’indice synthétique est calculé en multipliant pour chacun des 5 scores Nutriscore le % de références correspondant par le nombre de points associé puis en cumulant l’ensemble des résultats obtenus pour les 5 scores Nutriscore.
En France, nos consommateurs privilégient la qualité gustative, la culinarité et la praticité des produits Tipiak (*). Néanmoins, les attentes sur la qualité nutritionnelle des produits vont croissantes et sont devenues un sujet d’attention que le Groupe intègre dans ses réflexions et ses projets.
Le Groupe a conduit en 2019 un diagnostic nutritionnel des recettes à la marque Tipiak (GMS France) pour identifier les axes de progrès. Chaque référence a ainsi fait l’objet d’un benchmark dans son segment d’offre et a été évaluée en s’appuyant sur le système de notation et d’étiquetage nutritionnel « Nutriscore » (cf § chiffres-clés). Sur cette base, un indice synthétique Nutriscore, prenant en compte la répartition du portefeuille de produits à la marque Tipiak pour chaque score, a été créé afin de pouvoir piloter le plan d’amélioration des recettes.
Suite à ce diagnostic, un plan d’actions est mis en œuvre pour réviser la formulation des recettes à la marque Tipiak, avec pour objectif d’améliorer le profil nutritionnel, de supprimer les additifs ou nanoparticules résiduels, de réduire le taux de sel, et de travailler sur la typologie et l’origine des matières premières. Une charte commune reprenant ces différentes thématiques sert de guide pour le développement des innovations futures. Ces reformulations restent toutefois conditionnées au respect des objectifs de score d’appréciation gustative dans les tests consommateurs.
Le projet transversal animé par les directions Produits et Marketing des quatre pôles permet d’accompagner le déploiement de l’affichage Nutriscore sur l’ensemble des produits à la marque Tipiak, distribués en GMS France. Cette démarche, impliquant l’adaptation de tous les étuis concernés, est progressivement mise en œuvre jusqu’à l’automne 2023.
(*) Source : étude KANTAR janvier 2022 - post-test TV Coquilles Saint-Jacques surgelées
Sur le volet emballages, un diagnostic interne des emballages utilisés a été mené par les chefs projets emballages du secteur Froid en 2020, pour étudier de nouveaux types de packagings dans le cadre d’une démarche d’éco-conception en collaboration avec ses fournisseurs, puis, en fonction du résultat de ces études, pour en déployer graduellement la mise en œuvre.
Quant au pôle Epicerie, il a renouvelé dès 2019 une partie des étuis de ses plats céréaliers en réduisant la taille des emballages. Leur impact sur l’environnement s’en trouve réduit par la limitation de la consommation de carton utilisé et l’optimisation du conditionnement et du transport de ces produits. En parallèle, une réflexion a été engagée en 2021 pour mieux optimiser les plans de chargements (notamment le transport par containers) en relation avec ses partenaires logistiques.
Pour les années à venir, les efforts porteront sur la composition des films utilisés sur certaines références, comme les sachets fraîcheur, pour garantir leur recyclabilité tout en préservant l’intégrité du produit. Dans le secteur Froid, les équipes des services Achats ont été renforcées par des chefs de projets emballages en 2020, pour assurer une veille sur les nouveaux composants innovants et mener à bien des projets sur le choix d’emballages plus responsables. Des premières initiatives ont été menées dans le domaine des plats cuisinés surgelés avec l’adoption de supports cuisson en carton. Les projets se poursuivent dans ce secteur pour augmenter le taux de recyclabilité des emballages, notamment celui des sachets coquilles ou des cassolettes ou pour favoriser le passage du plastique au carton (calages produits par exemple).
Des actions sont initiées dans le domaine de la logistique pour limiter l’impact du transport des matières premières par l’augmentation des conditionnements ou celui des produits finis en rationnalisant les livraisons clients. Pour les années à venir, des indicateurs seront mis en place pour mesurer le suivi de ces plans d’actions.
L’étiquetage alimentaire, c’est-à-dire l’ensemble des informations présentes sur les produits alimentaires, constitue l’un des moyens directs les plus importants pour communiquer des informations au consommateur, telles que la liste des ingrédients, la qualité, l’origine et la valeur nutritionnelle des aliments. Le Groupe Tipiak accorde la plus grande importance à l’étiquetage de ses produits afin de garantir aux consommateurs une information claire, complète, fidèle, loyale et conforme à la réglementation pour l’ensemble de ses produits.
Chaque nouveau packaging développé à la marque Tipiak fait l’objet d’une procédure de contrôle et de validation impliquant les départements Marketing, Qualité et Juridique ainsi qu’un conseil extérieur spécialisé en réglementation produits. Cette procédure contribue à sécuriser le processus de création de packagings et à prévenir le risque d’informations erronées, manquantes ou trompeuses pour le consommateur. Le Groupe veille à ce que les informations sur les produits à marque Tipiak communiquées sur son site internet et dans ses brochures commerciales ou marketing soient claires, fiables, pertinentes et loyales pour les clients et les consommateurs.
Depuis 2021, une base de données normalisée développée par la direction des Systèmes d’information garantit également la qualité des données produits mise à disposition des clients. Au cours de l’année 2021, sur la base de contrôles aléatoires par échantillonnage sur les produits commercialisés, aucune non-conformité concernant l’étiquetage de produits à marque Tipiak n’a été relevée par les services de contrôle de l’Etat. Pour les années à venir, le Groupe entend poursuivre cette démarche de loyauté et de transparence.
Le Groupe Tipiak s’attache à créer un environnement social favorable pour tous ses collaborateurs dans un souci constant de développer des relations professionnelles de qualité et durables avec eux. Il privilégie le dialogue permanent, les modes de management collaboratifs et transversaux qui favorisent la motivation, la responsabilisation et l’adhésion à des valeurs communes : Anticipation, Différenciation et Professionnalisme. Il promeut aussi activement la diversité et le développement des talents, meilleurs gages de la réussite du Groupe sur le long terme.# L’année 2021 a été particulièrement marquée par des difficultés de recrutement sur l’ensemble des territoires. Des initiatives innovantes ont été lancées par les équipes ressources humaines pour pallier cette tendance générale : mise en ligne d’un nouvel outil de gestion des candidatures, actions de communication multimédia, élargissement et diversification du sourcing, mise à disposition de moyens de mobilité (cf § diversité et inclusion).
Préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs est une priorité pour le Groupe Tipiak. Garantir un environnement et des conditions de travail sains et sécurisés constitue un des axes majeurs de son projet de développement. Pour protéger au mieux l’ensemble de ses salariés contre les effets de crise Covid-19, toutes les mesures appropriées, mises en œuvre sur l’ensemble des sites en 2020, ont été maintenues en 2021 : mise en application des gestes barrière, charte des bonnes pratiques, information et sensibilisation des salariés, aménagement des lieux de travail en impliquant les représentants des salariés, poursuite du télétravail pour tous les postes éligibles. Dans ce contexte, l’organisation dématérialisée de certains événements internes a permis de favoriser la cohésion des équipes.
| Indicateur | Valeur 2021 | Objectif |
|---|---|---|
| Taux de fréquence (1) | 30,4 | 30,3 |
| Taux de gravité (2) | 1,6 | 1,5 |
| Nombre de maladies professionnelles reconnues | 7 | < 15 |
| Taux d’absentéisme | 9,9 % | 10 % |
| Dont pour cause de maladie | 62 % |
(1) Taux de fréquence = (nombre d’accidents avec arrêt / nombre heures travaillées) x 1 000 000
(2) Taux de gravité = (nombre de jours calendaires perdus / nombre heures travaillées) x 1 000
Depuis plus de 10 ans dans le secteur Froid, des groupes projets ont pour objectif d’identifier et de piloter sur chaque site industriel les plans d’action visant à réduire des TMS (Troubles Musculo-Squelettiques), identifiés comme le risque principal de maladies professionnelles en lien avec notre activité. C’est ainsi que plusieurs postes ont fait l’objet d’aménagements en 2021 pour limiter la pénibilité ou améliorer la sécurité : systèmes d’assistance de levage pour mettre à hauteur les produits, matériel d’aide à la manutention (lève-bobines, préhenseur de sacs, décartonnage), remplacement de machines, réorganisation de lignes incluant l’automatisation de certaines tâches.
Lors de l’implantation de nouvelles lignes, le service Méthodes est impliqué pour intégrer la dimension « santé & sécurité » dès la conception des postes. Des séances de travail sont aussi régulièrement organisées avec des sociétés de conseil spécialisées en ergonomie pour aider les équipes dans leur analyse des postes.
Dans le secteur Sec, des postes de travail ont fait l’objet en 2021 d’aménagements, comme la mise à disposition d’outils d’aide à la manutention (lève-bobines, banderolage), ou la suppression d’un poste pénible.
Les Comités Sécurité Santé Conditions de Travail (CSSCT) sont organisés plusieurs fois dans l’année pour valider les plans d’action et suivre l’état d’avancement des projets. Pour sensibiliser les collaborateurs du pôle Traiteur Pâtissier sur l’avancement de ces plans, des communications sont affichées sur les sites pour informer les salariés. Une réflexion est également menée dans ce pôle dans le cadre de l’accord pénibilité pour travailler sur le maintien dans l’emploi des personnes ayant des restrictions médicales. En parallèle, ce pôle dispose d’une bibliothèque de fiches sécurité pour favoriser la communication des consignes. Chaque fiche fait en effet l’objet d’une présentation en atelier afin de mettre l’accent sur un sujet particulier et contribuer ainsi à la culture sécurité des salariés.
Le nombre de maladies professionnelles reconnues au titre de l’année 2021 est en baisse par rapport à l’année précédente ; elles restent dues aux Troubles Musculo-Squelettiques, en majorité dans le secteur Froid. Dans toutes les usines, les CSSCT permettent d’accompagner les exigences en matière de sécurité et d’amélioration des conditions de travail dans les ateliers. Tout accident du travail fait l’objet d’une analyse et de la mise en place d’actions correctives et/ou préventives. Sur la plupart des sites, la démarche de prévention s’appuie également sur le signalement des « presqu’accidents », c’est-à-dire des situations identifiées comme potentiellement à risques qui nécessitent de déclencher des actions correctives.
A Pont l’Evêque par exemple, les « causeries sécurité » hebdomadaires sont proposées dans tous les secteurs pour sensibiliser le personnel et lui apprendre à acquérir des réflexes afin de devenir autonome face à une problématique sécurité. Sur les 3 sites Traiteur Pâtissier un Flash Sécurité « C’est arrivé à.. » est affiché à la suite de tout accident (circonstances, conséquences et plan d’actions) pour renforcer la sensibilisation de tous les salariés et éviter que la situation à risque ne se reproduise. Le niveau d’avancement des actions est également pris en compte dans les documents uniques qui évaluent les risques professionnels aux postes de travail. Les formations sur la vigilance sécurité et les actions régulières de sensibilisation dans les ateliers sur les bonnes pratiques, notamment auprès du personnel temporaire, ont été poursuivies en 2021. Pour compléter ces sensibilisations, un système d’audits internes au poste de travail est en place dans plusieurs sites pour inciter les échanges entre salariés sur le thème de la sécurité. A Saint-Aignan, les membres du comité de Direction s’impliquent tout particulièrement dans la démarche par des visites sécurité réalisées dans les ateliers deux fois par mois pour échanger avec les opérateurs et valider ensemble les bonnes pratiques. La formation sur le thème de la sécurité comportementale animée en 2018 s’est ainsi déployée par la mise en place des VCS (Visites Comportementales de Sécurité). Tous les mois, l’animateur de ce site présente les indicateurs santé et sécurité au CODIR et anime une communication sur les actions sécurité dans les ateliers. Chez Plats Cuisinés Surgelés, chaque Comité de Direction hebdomadaire démarre à Fouesnant par un point sécurité et les audits « Aspro » (axés sur la sensibilisation à la sécurité) sont réalisés dans les ateliers. A Marans, les informations terrain remontent par les fiches « DPP » (Détecter/Protéger/Prévenir) et des visites de prévention sécurité sont assurées par des binômes de personnels encadrants formés. Les indicateurs sécurité sont diffusés sur les écrans dynamiques de ce site.
Dans la fonction commerciale, une formation sécurité routière est proposée aux salariés de la force de vente terrain. Depuis 10 ans, des sessions de formation animées par des professionnels de la santé (kinésithérapeutes, ostéopathes) et ergonomes sont proposées aux salariés de plusieurs sites (personnel de production mais également personnel administratif et commercial itinérant) pour assurer une meilleure vigilance corporelle et prévenir ainsi les risques liés aux contraintes physiques de leur poste. Pour animer la démarche, des séances d’échauffement à la prise de poste et le « geste du mois » sont proposés aux salariés volontaires sur certains sites par les référents internes.
Chez Traiteur Pâtissier, un nouveau module sur « l’Ecologie de soi » a été proposé en 2021 en distanciel aux services support, pour favoriser la prise de recul et apprendre des techniques de récupération et concentration basées sur la sophrologie. En 2021, des démarches QVT (Qualité de Vie au Travail) ont été déployées. A Marans, tous les salariés du site ont bénéficié de sessions de formation. Deux axes ont été retenus : la cohésion d’équipe & la connaissance de l’autre et l’élimination des TMS par les échauffements au poste. Chez Tipiak Traiteur Pâtissier, le projet « Happy », a permis de mobiliser une quarantaine de volontaires autour de 5 thématiques, issues d’une enquête d’opinion auprès des encadrants. Les plans d’actions proposés par les différents groupes de travail seront déployés graduellement au cours des prochaines années. L’écoute sociale se poursuit dans les deux pôles du secteur Sec et chez Traiteur Pâtissier : une assistante sociale est ainsi présente sur les sites à fréquences régulières, au service des salariés qui le souhaitent. Les nombreux plans d’action engagés permettent bien une prise de conscience des enjeux de la sécurité. Le Groupe enregistre en 2021 un taux de gravité de 1,6 légèrement inférieur à celui de 2020 et un taux de fréquence de 30,4 d’accidents du travail (hors intérimaires), en légère baisse par rapport à 2020. En 2022, tous les pôles poursuivront leurs efforts pour animer la « culture sécurité des hommes » au sein de toute l’entreprise et améliorer les taux d’accidents.
En 2021, l’entreprise a enregistré un taux d’absentéisme de 9,9 %, congés maternité et paternité inclus. Comme les années précédentes, le motif d’absence le plus important est la maladie (62 %).
| Indicateur | Valeur 2021 | Objectif |
|---|---|---|
| Taux d’heures de débrayage/grève | 0,13 % | 0,1 % |
| Taux d’accords signés | 100 % | 75 % |
Le Groupe a toujours été attaché à maintenir un dialogue social fréquent et de qualité. Dans chaque pôle, la Direction travaille de concert sur de nombreux sujets avec les représentants syndicaux. Les membres du Comité Economique et Social (CSE) contribuent également activement à ce dialogue social.# Le dialogue social
Des réunions entre les organisations syndicales et les Directions des sociétés du Groupe sont régulièrement organisées donnant lieu à la conclusion d’accords d’entreprise ou plans d’actions : accords annuels sur les salaires, accords sur le temps de travail, accords sur la gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences, accords relatifs à la prévention de la pénibilité au travail, accords sur l’égalité professionnelle entre hommes et femmes, accords d’intéressement et participation, …
Le télétravail, instauré pour les fonctions supports lors du premier confinement de 2020 et encadré par la signature d’accords d’entreprise ou d’une charte (fin 2020 ou 2021 selon les pôles), s’est poursuivi tout au long de l’année 2021.
En 2021, sur la totalité des accords négociés dans les pôles (salaires, qualité de vie, intéressement, télétravail, …), 100 % ont été signés avec au moins un des syndicats représentés.
Le dialogue social est également développé lors de réunions mensuelles avec les membres du CSE, élu par le personnel tous les quatre ans. Ce Comité est informé et consulté sur l’activité économique et sociale de chaque établissement et assure la gestion des œuvres sociales. Le rôle des membres est de 34/163 présenter les questions et les attentes des salariés auprès de la direction. Le procès-verbal des réunions et les réponses aux questions sont systématiquement affichés sur le site concerné. Une « Base de données économiques et sociales » informatisée est disponible dans les pôles pour mieux partager l’information et renforcer la capacité des membres du CSE à mieux comprendre et dialoguer sur la stratégie de l’entreprise.
Chaque direction opérationnelle réunit régulièrement ses collaborateurs pour partager l’information et la réflexion sur l’évolution des activités. Ces réunions permettent de consolider l’esprit d’équipe et l’intégration des nouveaux collaborateurs. Elles portent sur le bilan d’activité de l’année passée, les objectifs de l’année en cours et les axes stratégiques de développement du pôle et du Groupe à moyen terme. Une enquête réalisée à l’issue de chacune de ces rencontres, encadrement ou personnel, permet de mesurer le niveau de satisfaction des salariés sur ces réunions (sur la base de 2 réunions en moyenne pour l’encadrement et une réunion pour le reste du personnel).
En 2021, plusieurs réunions du personnel, généralement organisées au printemps, ont dues être annulées du fait des contraintes sanitaires. Concernant les réunions dédiées à l’encadrement, le taux de satisfaction des participants a atteint 98 %.
Chez Traiteur Pâtissier, le lancement de la saison en septembre a été accompagné par des réunions spécifiques par atelier avec présentation des projets des sites et un temps de questions-réponses. Afin d’informer le personnel sur les innovations de leur pôle, les nouveaux produits sont présentés via un affichage temporaire (dans le secteur Froid) ou peuvent faire aussi l’objet d’une distribution d’échantillons de produits.
Pour faciliter la connaissance des organisations du Groupe et uniformiser les méthodes de travail, un outil de communication transversal de type intranet permet à tous les collaborateurs, quel que soit leur métier, de bénéficier d’une diffusion régulière et actualisée d’informations. Enfin, tous les deux mois, afin de favoriser la consolidation de la culture Tipiak, une lettre d’information interne, diffusée à chaque collaborateur par voie d’affichage, papier ou électronique, donne les dernières nouvelles de l’activité du Groupe : mouvements de personnel, promotions internes, évolution de l’activité, cours de bourse, lancements de nouveaux produits, état d’avancement des projets majeurs.
A Marans, la communication interne est également diffusée par le biais d’écrans dynamiques depuis 2020.
Le Groupe Tipiak considère le développement du capital humain et des compétences comme un facteur clé de sa réussite à long terme. L’attraction et la fidélisation de talents, le développement des compétences et de l’employabilité de l’ensemble des collaborateurs constitue un sujet d’attention majeur.
| Indicateur | 2021 | Objectif |
|---|---|---|
| Taux de dépenses de formation / masse salariale | 2,5 % | > 2 % |
| Taux de salariés ayant suivi au moins une formation par an | 68 % | > 65 % |
| Taux de cadres/agents de maîtrise ayant au moins un entretien par an | 100 % | 100 % |
Les principaux axes de formation sont le développement des compétences métiers et outils (systèmes d’information), de l’employabilité et de la capacité d’adaptation, le management d’équipe, la prévention des risques et la gestion de projet.
68 % des collaborateurs ont bénéficié au moins d’une formation dans l’année, représentant un budget de 1 031 K€, soit 2,5 % de la masse salariale. Le nombre d’heures de formation dépend de la nature des formations dispensées qui peuvent être plus ou moins longues.
Après une année 2020 fortement impactée, les sessions de formation ont pu reprendre en 2021, nécessitant parfois de s’adapter en version dématérialisée. Toutefois, compte-tenu d’une activité particulièrement intense sur la plupart des sites, toutes les formations prévues n’ont pas pu être réalisées.
Depuis quelques années, des initiatives innovantes sont proposées aux salariés. C'est ainsi que plusieurs groupes composés de personnel de production suivent une formation destinée à les aider dans leur développement personnel et professionnel, à progresser dans l’expression écrite, orale ou logique mathématique, à gagner en confiance, à comprendre et se faire comprendre. Des séances de co-développement, organisées dans les pôles Traiteur Pâtissier, Epicerie et Panification, favorisent la cohésion, l’écoute, le questionnement et font appel à l’intelligence collective pour aider les participants à progresser sur un sujet spécifique.
Sur le secteur Sec, une formation est proposée aux personnes sur la connaissance de soi. Cette formation, qui s’appuie sur la démarche du M.B.T.I. (test de personnalité Myers Briggs Type Indicator), permet d’appréhender les différences de chacun comme une source de complémentarité et non d’opposition. Chaque année, des formations spécifiques sont aussi proposées aux conducteurs de machines pour leur permettre une montée en compétences.
Pour améliorer la qualité des échanges lors des entretiens d’appréciation, des formations à la préparation de cet entretien peuvent être proposées selon les besoins. Chez Traiteur Pâtissier, une trentaine de personnes a participé à une formation sur l’animation d’équipe, un parcours organisé autour de cinq modules, allant de l’accompagnement au poste d’animation jusqu’à des séances de connaissance de soi.
Enfin, des accompagnements individuels ont été proposés en 2021, dans le cadre du plan de formation, à plusieurs salariés par l’intermédiaire de coachs externes. Toutes ces actions ont pour but de favoriser l’employabilité et le développement personnel des salariés pour accéder à des emplois qualifiés au sein de l’entreprise et/ou de développer des connaissances générales en gestion d’entreprise et une meilleure connaissance de soi, afin d’évoluer en interne ou en externe. Les informations concernant les formations en développement personnel, axées sur le volontariat, sont mises à disposition des salariés par voie d’affichage et par des réunions d’information.
Les accords et plan d’actions sur l’égalité professionnelle entre femmes et hommes affirment la volonté du Groupe de maintenir le principe d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans les relations de travail individuelles et collectives. Les principales actions retenues sont relatives à la promotion, aux conditions de travail, aux qualifications et rémunérations, au recrutement, à la formation et à l’articulation entre l’activité professionnelle et les responsabilités familiales. Le bilan des plans d’action est communiqué aux représentants du personnel lors des réunions de négociations 36/163 annuelles sur les salaires ou en Comité d’Entreprise, et dorénavant, dans le cadre du Comité Economique et Social (CSE).
Afin de favoriser l’emploi et l’insertion des personnes handicapées, le Groupe s’est engagé à accueillir et à maintenir au sein de ses organisations des personnes en situation de handicap. En 2021, 3 des 5 sociétés du Groupe ont rempli l’obligation d’emploi de 6 % de travailleurs handicapés. Le taux global au niveau du Groupe est de 6,79 % contre 6,11 % en 2020.
En parallèle, des initiatives propres à chaque site ont été menées depuis plusieurs années, comme par exemple l’accompagnement de salariés pour la constitution de leur dossier de déclaration de reconnaissance d’un handicap. D’autre part, le Groupe fait régulièrement appel à du personnel issu des ESAT dans le cadre de ses activités administratives et de production.
D’autres initiatives ont été menées en 2021 dans le domaine de l’inclusion, notamment lors des campagnes de recrutement de saison sur plusieurs sites, comme la mise en place d’une navette pour faciliter l’accessibilité au site de Malville à des salariés non motorisés ou l’intégration de migrants.
Soucieux de contribuer au développement durable, le Groupe Tipiak s’inscrit dans une démarche visant le respect et la protection de l’environnement et des ressources naturelles en collaboration avec ses clients, ses fournisseurs, ses salariés et ses partenaires locaux.# Groupe Tipiak
Dans ce cadre, le Groupe s’engage à soutenir la mise en œuvre d’une politique environnementale dans chacun de ses pôles d’activité portant sur les axes suivants :
* la sensibilisation de ses salariés par des actions de communication et de formation,
* la maîtrise de ses rejets et une gestion optimisée de ses déchets visant à leur réduction et à leur valorisation,
* la réduction de la consommation d’énergies et d’eau par tonne produite,
* l’optimisation de ses consommations de matières premières et d’emballages,
* la réduction des émissions de gaz à effet de serre,
* la promotion de ses pratiques environnementales auprès de publics externes.
Cette politique respecte ainsi les principes environnementaux du Pacte Mondial auquel le Groupe adhère depuis 2003.
En 2021, la production totale des sites industriels du Groupe Tipiak s’élève à 43 027 tonnes, en baisse par rapport à 2020 (- 4,6 %). Cette tendance est inégale selon les sites de production. Dans le prolongement des effets de la crise Covid-19, les ventes du pôle Traiteur Pâtissier ont fortement rebondi en France. Celles en plats cuisinés surgelés et croûtons ont à nouveau affiché une croissance soutenue. La demande en plats céréaliers a baissé en 2021, après une année 2020 exceptionnellement élevée.
| Indicateur | Valeur | Objectif |
|---|---|---|
| Energies : consommation MWh/tonne fabriquée | 1,61 | 1,60 |
| Eau : consommation m³/tonne fabriquée | 4,98 | 4,55 |
Les ressources énergétiques sont utilisées pour les productions nécessaires aux process de cuisson et de refroidissement ou de maintien de « la chaîne du froid » (frigories). Les consommations totales d’énergies rapportées à la tonne de produits fabriqués en 2021 sont en hausse de 7,1 % par rapport à 2020, que ce soit en consommation de gaz (+ 4,9 %) ou d’électricité (+ 10,8 %). La variation d’activité n’a pas un effet proportionnel sur les énergies, du fait de postes de consommation constants, comme la production de froid. La mise en service d’une nouvelle ligne robotisée sur le site de Pont-Château, nécessitant de nombreux tests, a également impacté ce ratio.
Sur les sites, les actions d’optimisation menées depuis quelques années se poursuivent : remplacement de matériels (chaudière, compresseur), mise en place progressive d’éclairage en LED avec pilotage en Gestion Technique Centralisée, déconsignation du froid, compresseurs à vitesse variable, mise en place de compteurs divisionnaires pour améliorer le pilotage, isolation, récupération de chaleur, …
Depuis une dizaine d’année, plusieurs sites se sont ainsi engagés dans des dispositifs de type « Certificats d’Economie d’Energie » (CEE) qui permettent aux fournisseurs d’énergie de promouvoir les investissements économes en énergie et aux entreprises d’y trouver un levier financier au service de leurs projets industriels. Les certificats ne sont attribués que pour des actions concrètes allant au-delà des performances réglementaires. En 2021, il n’y a toutefois pas eu d’obtention de CEE.
A date, aucun site n’utilise de sources d’énergie renouvelables. L’intégration d’une proportion d’énergie verte dans les futurs contrats est étudiée.
L’eau est prélevée sur les réseaux d’eau potable ; d’après le Global Water Tool, l’ouest de la France n’est pas répertorié dans une zone de stress hydrique. L’eau est utilisée dans la fabrication des produits, le nettoyage des équipements et locaux, et certains process de refroidissement.
En 2021, en moyenne, et toutes fabrications confondues, le Groupe a consommé 4,98 m³ d’eau par tonne de produits fabriqués, ratio en hausse par rapport à 2020 (+ 24,6 %). La variation d’activité n’a pas un effet proportionnel sur l’eau, du fait de postes de consommation constants, comme le nettoyage quotidien des ateliers ou les condensateurs évaporatifs. La mise en service d’une nouvelle ligne robotisée sur le site de Pont-Château, nécessitant de nombreux tests, a pu également impacter ce ratio. Le site de Pont l’Evêque identifie une surconsommation expliquée par une fuite accidentelle et de nouvelles pratiques de nettoyage.
Sensibles à la maîtrise des consommations d’eau, les sites ont poursuivi les actions d’économie déjà engagées : organisation du planning de production pour optimiser le nombre de nettoyages, modification des procédures de nettoyage, révision des réseaux d’eau, sensibilisation du personnel (qui incite les salariés à consommer moins d’eau et à veiller à la qualité des rejets), modification de process (dégivrage des surgélateurs par exemple).
| Indicateur | Valeur | Objectif |
|---|---|---|
| DCO /million tonnes fabriquées | 200 | 200 |
| Déchets : tonnage/1 000 tonnes fabriquées | 101 | 103 |
| Taux de valorisation des déchets | 85 % | 90 % |
Dans la majorité des sites (5 sur 7), les eaux usées subissent un prétraitement avant d’être évacuées par les réseaux d’assainissement. Leur composition en matières organiques et en éléments minéraux, tels que l'azote et le phosphore, fait l’objet d’un contrôle, soit en interne, soit auprès d’organismes compétents. La quantité totale de DCO mesurée dans les rejets (calculée sur des fréquences d’analyses variables selon les sites) est de 8,61 tonnes en 2021 après application du taux d’abattement des stations de traitement communales. Le tonnage est relativement stable par rapport à 2020 mais de façon hétérogène entre les sites. Pour la majorité d’entre eux, les actions de sensibilisation interne (bonnes pratiques de nettoyage) engagées pour limiter les tonnages sortants, ainsi que des mesures prises pour épurer l’eau avant déversement en station de traitement ont été suivis de résultats. L’augmentation des taux sur les sites de Traiteur Pâtissier s’explique en partie par l’augmentation des volumes fabriqués et une évolution du mix-produits. Le ratio tonnage DCO par million de tonnes de produits fabriqués est en hausse par rapport à l’année précédente mais il reste en phase avec l’objectif fixé.
Le Groupe a maintenu sa politique de réduction des déchets par une sensibilisation permanente des collaborateurs dans les ateliers et une attention particulière auprès des fournisseurs sur les conditionnements. En 2021, les usines du Groupe ont généré 4 340 tonnes de déchets (ce qui représente un ratio de 101 tonnes de déchets pour 1000 tonnes de produits fabriqués, en hausse de 3,6 % par rapport à 2020), dont 21 % sont des biodéchets avec réemploi en alimentation animale.
Sont également recyclés : le plastique, le verre, la ferraille, le bois, le papier.
En 2021, le pourcentage global de valorisation des déchets (matière ou énergétique) s’élève à 85 % grâce à la valorisation d’une partie des DIB (production de chaleur), à la poursuite du recyclage notamment le tri du plastique et au recours à des filières de réemploi pour la valorisation des biodéchets. Toutefois, du fait de la baisse capacitaire de l’un des centres de valorisation de Nantes- Métropole qui a privilégié le traitement des déchets ménagers au détriment des déchets industriels, lesquels ont été envoyés en centre de stockage au lieu d’être incinérés (4 sites concernés), le pourcentage de valorisation en production de chaleur est impacté négativement depuis 2 ans.
Le tri du papier est pratiqué sur tous les sites. En 2021, 5,2 tonnes de papier ont ainsi été collectées pour être, soit cédées à des associations caritatives, soit revendues en valorisation. La baisse de ce tonnage depuis 2 ans s’explique par une réduction des effectifs administratifs en présentiel sur les sites (pratique du télétravail). Une initiative de recyclage 100 % écologique des consommables d’imprimantes et photocopieurs est poursuivie sur 4 sites. Le site de Saint-Herblain (comprenant le siège administratif et un site de production) dispose également de filières de tri spécifiques : des collecteurs de gobelets, bouteilles plastiques et canettes en métal sont installés dans les deux zones de pause du site. Les salariés sont sensibilisés par voie électronique et affichage. Le bilan des années passées est satisfaisant en qualité de tri.
Depuis 2013, les sites du Groupe comptabilisent leurs rejets de gaz à effets de serre (GES) sur les Scopes 1 & 2. Le calcul du scope 3 a été ajouté en 2017, conformément à la réglementation en vigueur.# Chiffres-clés 2021
| Tonnage eq CO2/1 000 tonnes fabriquées (scope 1&2*) | : | 576 | (objectif : 247) |
| Tonnage eq CO2/1 000 tonnes fabriquées (scope 3*) | : | 2 124 | (objectif : 1 800) |
(*)Scope 1 : émissions de GES directes (dans le périmètre des sites du Groupe)
Scope 2 : émissions de GES indirectes (hors périmètre des sites du Groupe) liées aux consommations d’énergies
Scope 3 : toutes les autres émissions indirectes de GES
Pour les scopes 1 et 2, le résultat global de l’année 2021 est de 24 793 TeqCO2 pour les 7 sites, en hausse très significative par rapport à 2020, dû à des fuites accidentelles de fluides frigorifiques. Le ratio tonne équivalent CO2 pour 1000 tonnes de produits fabriqués est également très fortement impacté. Il s’agit d’événements occasionnels qui ne devraient impacter que l’exercice en cours. Le Groupe a engagé depuis plusieurs années un très important programme d’investissements visant la substitution de certains fluides frigorifiques utilisés dans la production de froid ayant un impact négatif sur l’environnement. Ce programme a démarré sur le site de Fouesnant où toute la production de Froid est aujourd’hui passée en technologie NH3. Pont-Château est le second site qui a été entièrement converti sur cette technologie, suite à son agrandissement. La conversion à des technologies de fluides naturels est également planifiée pour les 3 autres sites du secteur Froid (Malville, Marans et Saint-Herblain) dans les années à venir (2024-2025). Par ailleurs, les audits énergétiques réalisés progressivement sur les sites et la mise en œuvre des plans d’action associés, doivent permettre de réduire graduellement les émissions de GES et les consommations d’eau et d’énergies. En 2021, les usines de Tipiak Traiteur Pâtissier ont été accompagnées d’un auditeur extérieur pour mettre en place un plan d’actions concret intégré au plan pluriannuel d’investissement.
La valeur du scope 3 pour l’année 2021 est évaluée à 91 379 TeqCO2, soit 79 % du total des émissions de GES. Elle est en hausse de 15 % au global par rapport à 2020. Toutefois, du fait d’une évolution très significative du mode de calcul du Scope 3 en 2021 sur le poste « transport amont et distribution », le total de ce scope ne peut pas être comparé à la valeur de l’année précédente.
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Les achats de matières premières et emballages représentent de très loin la part plus importante du scope 3 (73 %). Un travail d’approfondissement de l’évaluation des émissions de gaz à effet de serre du scope 3 sur cette catégorie est en cours et donnera lieu à la mise en place d’un plan d’actions en 2022. Dans le domaine du transport, des solutions de mutualisation sont recherchées pour limiter l’empreinte carbone. ( Cf § développement et communication produits responsables)
Selon les postes d’émission, les niveaux d’incertitude sont les suivants : faible pour les scopes 1, 2 et le poste déchets, moyen pour les postes transport aval et achats matières premières/emballages, fort pour le poste achat de stockage froid et transport amont, très fort pour les autres postes (distribution, déplacements, process/utilisation/fin de vie des produits vendus).
Cet enjeu fait référence à plusieurs types de critères : qualité des matières et emballages, pérennité des relations commerciales engagées, responsabilité sociale, environnementale et sociétale.
Volet Qualité :
La maîtrise de la qualité et de la disponibilité des matières premières et des emballages est une préoccupation majeure pour le Groupe. En effet la qualité des ingrédients et des emballages mis en œuvre est un facteur clé dans le succès des produits commercialisés par Tipiak. C’est pourquoi le Groupe accorde la plus grande importance au processus de sélection des matières et emballages et des fournisseurs qui les proposent. Tipiak est soucieux d’entretenir des relations durables et de qualité avec les partenaires fournisseurs qu’il a sélectionnés.
| Taux de fournisseurs audités par an (en chiffre d’affaires) | : | 13,1 % | (objectif : 12 %) |
| Taux des non-conformités fournisseurs | : | 7,7 % | (objectif < 5 %) |
| Taux de fournisseurs évalués satisfaisants | : | 88,2 % | (objectif > 80 %) |
La procédure Achats Groupe fixe les lignes directrices en matière de processus achats (sourcer, sélectionner, négocier, référencer, approvisionner, évaluer) applicables à tous les pôles du Groupe. L’enjeu majeur est de permettre l’évaluation et la maîtrise des risques à l’achat. Elle est relayée ensuite dans les pôles par une procédure spécifique, intégrée au système qualité du pôle. Tipiak travaille continuellement à sélectionner ses matières et à en tester régulièrement de nouvelles dans le cadre d’un processus de référencement rigoureux. La sélection des matières premières comporte plusieurs étapes de validation de la matière et du fournisseur (revue documentaire, audit fournisseur, type et fréquence des analyses, tests industriels, …). Dans tous les pôles, une évaluation croisée des services Achats/Qualité/approvisionnements permet de dresser une cartographie des fournisseurs selon des critères tels que la qualité des matières livrées, le respect des délais, l’ancienneté des relations commerciales, la localisation géographique, etc. Dans certains cas, la relation s’enrichit aussi grâce à des actions de co-développement en matière d’innovation produit (tests de nouvelles matières premières). L’incitation à engager des démarches de
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certifications qualité type B.R.C., peut aussi faire partie des leviers pour aider les fournisseurs à progresser. Un planning d’audit est prévu chaque année selon des critères définis (matières stratégiques, matières sensibles, nouveau fournisseur, …). Ces audits fournisseurs organisés par des équipes Tipiak selon un référentiel interne (sécurité produit, qualité, savoir-faire et maîtrise du process, nettoyage, …), notamment dans le cas du sourcing à l’international afin de valider les conditions de production de matières premières stratégiques et de développer des relations de partenariat durable. En 2021, 4,1 % des fournisseurs du Groupe représentant 13,1 % du volume d’achat global ont été audités. Les visites sur place à la rencontre de fournisseurs (audits) ou de prospects sont l’occasion pour les équipes d’approfondir leur connaissance des filières stratégiques (comme par exemple au cours des dernières années : le quinoa en Amérique du Sud, le poisson en Ecosse ou en Norvège, la noix de Saint- Jacques en Amérique du Sud, le manioc en Thaïlande).
Volet RSE :
Le Groupe prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux dans sa politique d’achat. Il poursuit par exemple sa démarche de promotion des dix principes du Pacte Mondial, notamment ceux touchant l’environnement, auprès de ses fournisseurs de matières premières et d’emballages. Questionnaires fournisseurs, conditions générales d’achat et supports d’audits fournisseurs y font ainsi référence, dans un but de sensibilisation et d’incitation. Pour certaines catégories d’achat, les pôles portent aussi une attention particulière à l’origine géographique des matières ou à la certification de la filière. Dans les 3 années à venir, le groupe planifie d’enrichir le questionnaire d’audit des fournisseurs de questions portant sur des critères RSE tels que le respect des Droits de l’Homme et des conventions de l’Organisation Internationale du Travail, le respect et la protection de l’environnement et la lutte contre la fraude et la corruption. Cet audit RSE sera réalisé en priorité chez les fournisseurs localisés dans des zones géographiques identifiées comme sensibles. Le résultat de cet audit RSE sera pris en compte dans l’évaluation et la sélection des fournisseurs. Des plans d’actions correctives seront demandés aux fournisseurs audités évalués non conformes. Pour accompagner cette démarche, une mission « approvisionnements responsables » a été initiée fin 2020 avec l’aide d’un cabinet extérieur. A partir de documents internes issus des services achats, une première cartographie des risques a été établie au regard des pays de provenance des matières premières et des emballages. En 2021, cette mission s’est poursuivie en relation avec les Directions Produits et les services Achats du Groupe pour établir la feuille de route. Une charte « Achats Responsables » a été formalisée et sera déployée auprès des fournisseurs selon un plan d’actions priorisé.
Le groupe Tipiak s’attache particulièrement à entretenir des relations loyales, intègres, équilibrées et durables avec l’ensemble de ses partenaires d’affaires. Dans le cadre de son code de conduite et dans le respect des principes du Pacte Mondial auquel il adhère depuis 2003, il s’engage à lutter contre toutes les formes de corruption ou de fraudes qui sont préjudiciables à ses intérêts et à sa réputation mais aussi à l’ensemble de ses parties prenantes et à la communauté des affaires en général.
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| Nombre d’actes non-conformes d’origine interne | : | 0 | (objectif : 0) |
| Nombre d’actes non-conformes d’origine externe | : | 0 | (objectif : 0) |
L’organisation du Groupe Tipiak dans lequel les fonctions finances, comptabilité, juridique, crédit management et paie sont centralisées au sein de la société de tête Tipiak SA et indépendantes des entités opérationnelles pour lesquelles elles opèrent garantit une séparation des fonctions et une sécurisation des opérations. Plus spécifiquement les fonctions Contrôle de Gestion Groupe, Comptabilité et Juridique, de par leur positionnement indépendant au sein de la holding Tipiak SA et la nature de leurs missions (tableaux de bord & indicateurs de gestion, contrôle interne, gestion des risques) contribuent à réduire cette nature de risques. Par ailleurs, la sensibilisation des fournisseurs du Groupe aux principes du Pacte Mondial constitue une action de prévention contre le risque de corruption.Pour améliorer la maîtrise des filières d’approvisionnement et limiter le risque de fraude de la part de fournisseurs, un processus de sécurisation des achats applicable à l’ensemble des pôles du Groupe est en place sur la base d’une matrice « Fraude » par famille de matières. Cette matrice identifie 3 niveaux de risque distincts correspondant à 3 niveaux de plans d’action en termes de contrôles internes et externes qui sont déployés progressivement au sein du Groupe. Depuis plusieurs années, des plans d’action sont engagés, sur les matières premières ou les emballages selon les pôles, comme par exemple : - contrôle des matières premières à réception, - réalisation d’analyses complémentaires de certaines matières premières avec l’implication du fournisseur, - suppression de matières premières identifiées à risque ou substitution par des matières maitrisées - déréférencement ou sélection de nouveaux fournisseurs, - renforcement des audits, - mise en place de nouvelles spécifications sur les risques nouveaux et émergents, - renforcement de la veille en lien avec les syndicats professionnels. Dans le cadre des obligations la loi Sapin II portant sur la lutte contre la corruption, une cartographie des risques a été réalisée en 2017 pour identifier et mesurer les risques d’exposition du Groupe à la corruption. Les personnes de l’entreprise les plus exposées à ce risque ont été identifiées à partir d’entretiens menés auprès de managers issus des services achats, commercial (France et export), finances, ressources humaines, juridique. En parallèle, un « code de conduite anti-corruption » a été rédigé avec le concours des responsables ressources humaines pour être présenté en consultation aux instances du personnel. Il a été intégré dans le règlement intérieur de tous les établissements du Groupe et a fait l’objet d’une communication interne et externe. En 2019, une campagne de sensibilisation à notre code de conduite a été menée auprès des partenaires d’affaires (matières premières et emballages dans un premier temps) par l’envoi d‘un e-questionnaire. En 2020, un outil d’e-learning personnalisé a été conçu pour favoriser la sensibilisation des salariés les plus exposés au code de conduite. Testé en 2021 auprès d’un groupe pilote, il sera déployé progressivement dans les années à venir. Les actions seront ainsi poursuivies en 2022, notamment la formation et sensibilisation des salariés selon leur degré d’exposition ainsi que la sensibilisation de nos partenaires d’affaires.
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L’ambition du Groupe Tipiak de fédérer des entreprises pionnières aux savoir-faire reconnus montre sa volonté de favoriser le développement de chacune d’elles dans son environnement local. Les sites de production du Groupe se positionnent, dans la majorité des cas, comme des employeurs majeurs des communes dans lesquelles ils sont implantés. Le Groupe adhère également à plusieurs groupements d’employeurs pour pérenniser l’emploi des personnels saisonniers en s’associant à d’autres employeurs locaux. Les équipes ressources humaines participent régulièrement à des forums emploi ou forums d’orientation afin de faire connaître leurs savoir-faire et de rencontrer de nouveaux talents. Certains ont été organisés en mode virtuel. Elles s’associent aussi à des initiatives impliquant des professeurs de collèges, lycées, établissements d’enseignement supérieur ou représentants de Pôle Emploi et de missions locales, pour présenter l’entreprise. En termes de partenariat, le Groupe contribue à l’aide aux plus démunis par des dons réguliers de produits alimentaires à plusieurs associations caritatives situées à proximité des usines, comme les « Restos du cœur » ou la « Banque Alimentaire ». Il propose également ses produits à la vente « en déstockage » (produits non conformes mais consommables ou proches de la date de péremption) dans des filières de distribution adaptées ou en alimentation animale pour quelques co-produits. Ces actions répondent aux mesures incitatives développées dans le plan national de lutte contre le gaspillage alimentaire. En 2021, les dons de produits aux associations représentent 66 K€, les ventes « en déstockage » 157 K€ et la vente de co-produits pour l’alimentation animale 42 K€ ; ce qui représente un volume total de 1 009 tonnes. Depuis huit ans, le Groupe soutient l’action de plusieurs salariés sportifs (frais d’inscription couverts) qui participent au Marathon de Nantes. Depuis 2 ans, la course relais, à laquelle participent les équipes aux couleurs de Tipiak, n’a pas pu avoir lieu. Un groupe de salariés coureurs et marcheurs est également soutenu par le site de Fouesnant pour sa participation à des courses locales.
Chaque direction opérationnelle veille à maintenir des relations constructives avec son environnement proche, par des échanges ou des visites sur le site : les élus locaux, les représentants de l’Etat ou des administrations, les forces de l’ordre ou de sécurité. Des relations étroites sont ainsi entretenues avec les sapeurs-pompiers de chaque commune et des actions de coopération sont menées avec eux. Par son implication dans des associations professionnelles locales (comme LIGERIAA en Pays de la Loire, ABEA en Bretagne et IFRIA en Bretagne et en Pays de la Loire), le Groupe contribue à la réflexion menée sur l’évolution de ses métiers et de son activité. Il s’implique également dans les associations des zones industrielles dans lesquelles certains sites sont implantés pour participer à la vie du territoire (restauration inter-entreprises, actions sociétales vis-à-vis des jeunes de la commune par exemple). Il participe également à l’information de ses salariés sur l’organisation de dons du sang avec l’Etablissement Français du Sang. Panification a aussi proposé à ses salariés de bénéficier d’un vaccin antigrippal, dont les frais étaient pris en charge par l’entreprise. Le Groupe favorise également l’accueil de stagiaires, de niveau collège (stages d’observation) jusqu’au stage de fin d’études supérieures. En 2021, 63 stagiaires (tous niveaux confondus) ont ainsi été
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accueillis dans les différents services de l’entreprise, dont 13 % en production. En outre, les pôles favorisent de plus en plus les formations en alternance (contrat de professionnalisation et contrat d’apprentissage) pour permettre aux étudiants d’acquérir une expérience professionnelle qu’ils peuvent ensuite valoriser dans leur parcours professionnel. Certains salariés animent des conférences ou des cours pour partager leur expertise auprès des étudiants ou élèves, participent à des jurys dans leur branche professionnelle.
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| Effectifs | Services centraux | Secteur Sec | Secteur Froid | Effectif 2021 | Rappel 2020 | Rappel 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Contrats à durée indéterminée | 32 | 234 | 611 | 877 | 841 | 831 |
| Contrats à durée déterminée* | 1 | 24 | 285 | 310 | 336 | 361 |
| Total effectifs Tipiak | 33 | 258 | 896 | 1187 | 1177 | 1192 |
| Intérimaires | 3 | 36 | 115 | 154 | 130 | 132 |
| Total effectifs | 36 | 294 | 1011 | 1341 | 1307 | 1324 |
(*) Les contrats en alternance (apprentissage/professionnalisation/…) sont comptés pour 1 ETP et non 0,5.
| Statut | Services centraux | Secteur Sec | Secteur Froid | Effectif 2021 | H 2021 | F 2021 | Rappel 2020 | Rappel 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cadres | 13 | 80 | 94 | 187 | 50 % | 50 % | 184 | 174 |
| Maîtrise et Techniciens | 7 | 51 | 94 | 152 | 43 % | 57 % | 149 | 153 |
| Employés/ouvriers | 13 | 127 | 708 | 848 | 42 % | 58 % | 844 | 865 |
| Total effectifs Tipiak* | 33 | 258 | 896 | 1187 | 44 % | 56 % | 1177 | 1192 |
(*) Les contrats en alternance (apprentissage/professionnalisation/…) sont comptés pour 1 ETP et non 0,5.
| Effectifs | Services centraux | Secteur Sec | Secteur Froid | Total effectif au 31/12/2021 | Rappel 2020 | Rappel 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Contrats à durée indéterminée | 31 | 237 | 683 | 951 | 969 | 934 |
| Contrats à durée déterminée | 1 | 26 | 149 | 176 | 136 | 190 |
| Total | 32 | 263 | 832 | 1127 | 1105 | 1124 |
| Dont à temps partiel | 14 | 63 | 77 | 77 | 77 |
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| Recrutement et turn over | Mouvements 2021 | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Embauches en CDI | 95 | 116 | 131 |
| dont créations de poste | 16 | 59 | 45 |
| Turn over (tous motifs confondus)* | 10,8 % | 11,1 % | 13,2 % |
*calcul sur le périmètre CDI ; les mobilités intra-Groupe sont comptabilisées dans les mouvements
| Formation | 2021 | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Nb de collaborateurs ayant bénéficié d’au moins une formation | 811 | 689 | 783 |
| Nb d’heures de formation dispensées | 17 742 | 10 706 | 14 603 |
| Budget total | 1 031 K€ | 665 K€ | 786 K€ |
| % de la masse salariale | 2,5 % | 1,66 % | 2,0 % |
| Insertion des personnes handicapées | Travailleurs handicapés |
|---|---|
| 2021 | |
| Taux de travailleurs handicapés (%) | 6,79 |
| tranche 18-24 ans | 8 % |
| tranche 25-49 ans | 61 % |
| tranche + 49 ans | 31 % |
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Les consommations moyennes en énergies sont extraites des facturations des fournisseurs et des relevés internes.
Les consommations moyennes en eau sont extraites des facturations des fournisseurs et des relevés internes.
(*) Scope 1 : émissions de GES directes (dans le périmètre des sites du Groupe)
Scope 2 : émissions de GES indirectes (hors périmètre des sites du Groupe) liées aux consommations d’énergies
Scope 3 : toutes les autres émissions indirectes de GES
Rappel : du fait d’une évolution très significative du mode de calcul du Scope 3 en 2021 sur le poste « transport amont et distribution », le total et les ratio ne peuvent pas être comparés aux valeurs de l’année précédente.## Energies (en MWh)
| 2021 | 2020 | 2019 | |
|---|---|---|---|
| total par tonne fabriquée | total par tonne fabriquée | total par tonne fabriquée | |
| Electricité | 26 255 0,61 | 24 825 0,55 | 23 692 0,57 |
| Gaz | 42 629 0,99 | 42 587 0,95 | 40 954 0,99 |
| Fioul | 195 | 172 | 209 |
| Total énergies | 69 086 1,61 | 67 593 1,50 | 64 866 1,56 |
| 2021 | 2020 | 2019 | |
|---|---|---|---|
| total par tonne fabriquée | total par tonne fabriquée | total par tonne fabriquée | |
| Consommation totale (en m 3 ) | 214 121 4,98 | 180 078 3,99 | 183 278 4,41 |
| Rejets des eaux usées (en m 3 ) | 3,3 | 2,6 | 3,1 |
| Coefficient de rejet | 66 % | 66 % | 71 % |
| 2021 | 2020 | 2019 | |
|---|---|---|---|
| SCOPE 1 (*) | 23 577 | 10 179 | 11 351 |
| SCOPE 2 (*) | 1 216 | 1 149 | 1 097 |
| TOTAL SCOPES 1&2 | 24 793 | 11 328 | 12 448 |
| Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées | 576 | 251 | 299 |
| SCOPE 3 (*) | 91 379 | 79482 | 71 079 |
| Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées | 2 124 | 1 763 | 1 709 |
| TOTAL SCOPES 1,2 & 3 | 116 172 | 90 810 | 83 527 |
| Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées | 2 700 | 2 014 | 2 008 |
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Répartition des achats matières premières (en valeur) : Les quatre principales familles de matières premières (hors emballages) représentent 67 % (soit 41 917 K€) du montant total des achats de matières premières (contre 69 % en 2020).
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En application du Règlement européen 2020/852 (Règlement Taxonomie), le groupe doit communiquer, à compter de l’exercice 2021, des indicateurs de performance sur la part des activités éligibles à la taxonomie durable au titre de deux objectifs climatiques : l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. Ces indicateurs concernent le Chiffre d’Affaires, les investissements (CAPEX) et les dépenses d’exploitation (OPEX) sur l’ensemble du périmètre consolidé. L’évaluation de l’éligibilité des activités et la détermination de ses indicateurs pour 2021 ont été menées sur la base des dispositions relatives à l’application du Règlement Taxonomie, i.e. du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de l’acte délégué du 6 juillet 2021.
Dans le cadre des deux premiers objectifs climatiques applicables à compter de 2021, la Commission Européenne a priorisé les secteurs d’activités ayant une contribution majeure aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’UE. Le secteur Agroalimentaire n’est pas représenté dans les deux premiers objectifs environnementaux de la Taxonomie. En conséquence, aucune activité liée au chiffre d’affaires du Groupe n’est éligible en 2021. Cette analyse sera révisée lors de la mise en application des textes relatifs aux quatre autres objectifs environnementaux.
Du fait de la non-éligibilité des activités du Groupe, les investissements directement rattachés à l’activité, réalisés en 2021, ne sont pas directement éligibles. Les CAPEX mis en œuvre au titre de « mesures individuellement durables », telles que définies par le Règlement Taxonomie, concernent la construction et la rénovation de bâtiments existants. Ils représentent 11,9 % des acquisitions d’immobilisations. Alors que les années précédentes, plusieurs sites industriels du Groupe ont investi dans des outils industriels économes en énergie, permettant ainsi d’obtenir des « Certificats d’Economie d’Energie » (CEE), il n’a pas eu d’obtention de CEE en 2021.
Le montant des dépenses éligibles à la taxonomie représente 0,6 % des dépenses d’exploitation, ce qui n’est pas considéré comme significatif.
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EY & Associés
Tour First
TSA 14444
92037 Paris-La Défense cedex
Tél. : +33 (0) 1 46 93 60 00
www.ey.com/fr
S.A.S. à capital variable
817 723 687 R.C.S. Nanterre
Société d'expertise comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région Paris - Ile-de-France
Siège social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1
Tipiak
Exercice clos le 31 décembre 2021
Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière
À l’Assemblée Générale,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière , pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Préparation de la déclaration de performance extra-financière
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.
Tipiak 2
Limites inhérentes à la préparation des Informations
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au conseil d’administration :
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
Tipiak 3
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 1 .
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.# Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre septembre 2021 et mars 2021 sur une durée totale d’intervention d’environ huit semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené neuf entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions des Ressources Humaines, des Achats, de la Qualité, de la Santé, Sécurité et Environnement.
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 28 mars 2022
L’Organisme Tiers Indépendant
EY & Associés
Thomas Gault
Associé, Développement Durable
| Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) | Informations qualitatives (actions ou résultats) |
|---|---|
| Taux de fréquence (en nombre d’accidents/million d’heures travaillées) | L’emploi (attractivité, rétention) |
| Taux de gravité des accidents du travail (en nombre de jours perdus/millier d’heures travaillées) | L’organisation du travail (organisation, absentéisme) |
| Taux d’absentéisme (en %) | La santé et la sécurité (actions de prévention) |
| Taux de dépenses de formation / masse salariale (%) | Les relations sociales (dialogue social, accords collectifs) |
| Les plans de formation |
| Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) | Informations qualitatives (actions ou résultats) |
|---|---|
| Consommation d’énergie (en MWh/tonne de produit fabriqué) | Les résultats de la politique en matière environnementale / énergétique (certifications, moyens), |
| Consommation d’eau (en m3/tonne de produit fabriqué) | L’économie circulaire (matière première, énergie, gestion des déchets, gaspillage alimentaire), |
| DCO (en tonnes/million tonne de produit fabriqué) | Le changement climatique (les postes significatifs d’émissions du fait de l’activité, les objectifs de réduction, mesures d’adaptation), |
| Quantité de déchets (en tonnes/ktonne de produit fabriqué) | La gestion de l’eau et la protection de la biodiversité. |
| Taux de valorisation des déchets (en %) | |
| Emissions de CO2 - Scopes 1&2 (en teqCO2/ktonne de produit fabriqué) | |
| Emissions de CO2 - Scope 3 (en teqCO2/ktonne de produit fabriqué) : achats de matières premières et emballages, transport amont et aval. |
| Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) | Informations qualitatives (actions ou résultats) |
|---|---|
| Taux de réclamations pour motifs de santé (par million d’unités vendues) | Procédure d’achat des matières premières et des emballages |
| Taux de fournisseurs évalués satisfaisants (en %) | Critères d’évaluation fournisseurs |
| Indicateur nutriscore | Politique qualité |
Le présent rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise est établi conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce et est joint au rapport de gestion. Il a été préparé avec l’assistance de la Direction financière et a été adopté par le Conseil d’administration du 18 mars 2022.
La Société a pris connaissance des Codes de gouvernement d’entreprise Middlenext et AFEP-MEDEF et a choisi de ne pas se référer à un de ces Codes en raison de ses spécificités liées notamment à ses enjeux, sa taille et à la géographie de son capital. Sans adhérer à un Code, au sens de l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce, la Société applique certaines dispositions complémentaires aux exigences légales, et notamment :
Le Conseil d’administration analyse les enjeux à moyen terme, fixe les orientations de la Société et s’assure de leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité, définit la stratégie de l’entreprise, évalue les projets, désigne les mandataires sociaux, contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Compte tenu de la taille de la Société et du nombre d’administrateurs, il n’a pas été jugé opportun de constituer des comités autonomes. Ainsi, le Conseil d’administration remplit les fonctions du comité des rémunérations et de comité stratégique.# Par ailleurs, en application de l’article L.823-20 du Code de commerce, le Conseil d’administration remplit les fonctions de Comité d’audit, assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Conseil d’administration se réunit au moins une fois chaque année sous la forme de Comité d’audit. Les séances du Conseil réuni sous forme de Comité d’audit sont présidées par l’administrateur indépendant, en présence des Commissaires aux comptes, et font systématiquement l’objet d’un procès-verbal.
Le Conseil a adopté un règlement intérieur le 18 mars 2016 (mis à jour le 24 juin 2020), mis en ligne sur son site internet (https://groupe.tipiak.fr/fr/finance/gouvernance-dentreprise), comprenant notamment des dispositions sur les missions du Conseil, sa composition avec la présence d’un ou plusieurs administrateurs indépendants et une définition des critères d’indépendance et les règles de fonctionnement du Conseil. Chaque nouvel administrateur lors de sa nomination est invité à prendre connaissance du règlement intérieur et à l’accepter en y apposant sa signature. Le règlement intérieur peut être complété ou modifié pour s’adapter le cas échéant au contexte réglementaire. Ce règlement intérieur comprend une disposition lui permettant de réunir le Conseil aux moyens de visioconférence ou de télécommunication et précise les modalités de recours à la consultation écrite pour les décisions prévues par la réglementation. La participation au Conseil par voie de visioconférence ou de moyens de télécommunication existants ou à venir n’est pas possible pour les opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce et concernant :
Ainsi, au cours de l’exercice écoulé, les administrateurs se sont réunis 5 fois en Conseils d’administration (cf. infra « Travaux des Conseils d’administration tenus en 2021 »). Le taux de présence aux Conseils tenus en 2021 est de 96 %.
Sur proposition du Président Directeur Général, le Conseil d'administration a décidé, en application de l'article L. 225-53 du Code de commerce, de nommer Monsieur Jean-Joseph Schiehlé en qualité de Directeur Général Délégué de la Société à compter du 1 er juillet 2020. Monsieur Jean-Joseph Schiehlé a été sélectionné à l’issue du processus de sélection garantissant jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats arrêté par le Conseil lors de sa réunion du 28 avril 2020 établi conformément aux dispositions de l’article L. 225- 53 du Code de commerce. Le Directeur Général Délégué a été nommé pour la durée du mandat du Président Directeur Général, étant précisé que cette durée ne pourra excéder la date d’atteinte de la limite d’âge statutaire applicable au Directeur Général Délégué. Dans l’hypothèse où le Président Directeur Général cesserait ou serait empêché d'exercer ses fonctions avant le terme de son mandat, le Directeur Général Délégué conserverait ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. Le Directeur Général Délégué dispose de pouvoirs identiques, tant à titre interne qu’à l’égard des tiers, à ceux du Directeur Général.
Le Conseil d’administration a fixé dans son règlement intérieur des critères permettant de qualifier un administrateur d’indépendant. Pour pouvoir être qualifié d’indépendant, l’administrateur doit remplir les critères suivants :
En conséquence de quoi, le Conseil estime que Monsieur Ghislain de Murard est administrateur indépendant de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021 a décidé :
| Nom – Prénom / dénomination sociale des administrateurs | Nom – Prénom des représentants permanents des personnes morales administrateurs | Fonctions au sein de Tipiak au 31 décembre 2021 | Année de naissance | Nationalité | Date première nomination | Année d’échéance du mandat | Tipiak Autres sociétés dans lesquelles le mandataire social exerce un mandat au 31 décembre 2021 | Fonctions au 31 décembre 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| GROUÈS Hubert | Président Directeur Général | 1948 | Française | 1992 | 2024 | SCI Gestion Immobilière (SCI contrôlée à 99,98% par TIPIAK SA) | Gérant | |
| SCHIEHLE Jean-Joseph | Directeur Général Délégué | 1958 | Française | 2020 | 2024 | TIPIAK PLATS CUISINES SURGELES (SAS contrôlée à 100% par TIPIAK SA) TIPIAK TRAITEUR PATISSIER (SAS contrôlée à 100% par TIPIAK SA) TIPIAK TRAITEUR PATISSIER2 (SAS contrôlée à 100% par TIPIAK TRAITEUR PATISSIER) |
Président | |
| ANDRE Éric | Administrateur | 1949 | Française | 2009 | 2027 | Société de Gestion Billard ADVISORY SAS | Président | |
| BORDEAUX-GROULT Odette | Administrateur | 1943 | Française | 1967 | 2024 | BORDEAUX-GROULT | ||
| BORDEAUX-GROULT Robert | Administrateur | 1953 | Française | 1991 | 2022 | Maison Groult Urquhart Aviation | Administrateur Gérant |
|
| BORDEAUX-GROULT Elisabeth- Charlotte | Administrateur | 1983 | Française | 2008 | 2026 | Maison Groult | Administrateur | |
| FLEUROT Christine | Administrateur | 1957 | Française | 2017 | 2023 | |||
| LE BOULLEUR DE COURLON Sabine | Administrateur | 1984 | Française | 2017 | 2023 | |||
| De MURARD Ghislain | Administrateur Indépendant | 1956 | Française | 2009 | 2024 | Société AGIHR | Gérant | |
| ROUSSEL Hervé | Administrateur | 1944 | Française | 1976 | 2026 | Société de Gestion Billard | Directeur général |
Les réunions du Conseil d’administration se sont tenues sur convocation du Président. Chaque membre du Conseil d’administration, ainsi que chaque représentant du personnel convoqué, a reçu préalablement à la tenue des réunions, l’ensemble des documents et des informations prescrits par la loi et nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’administration a délibéré et pris ses décisions dans les conditions prévues par la loi et les statuts, et conformément à la politique RSE du Groupe.
Chaque réunion du Conseil a systématiquement fait l’objet d’un procès-verbal, établi par le Président, remis à chaque membre, puis adopté par le Conseil lors de la séance suivante. Les procès-verbaux ont été régulièrement retranscrits sur le registre des délibérations du Conseil d'administration.
Chaque réunion du Conseil d’administration en formation de Comité d’audit a également fait l’objet d’un procès-verbal. Le procès-verbal du Conseil d’administration en formation de Comité d’audit du 19 mars 2021 a été établi par l’administrateur indépendant présidant cette réunion et le procès-verbal du Conseil d’administration en formation de Comité d’audit du 30 septembre 2021, en l’absence de l’administrateur indépendant, a été établi par Monsieur Eric André (administrateur non indépendant). Les deux procès-verbaux ont été adoptés lors de la séance suivante.
La fréquence et la durée des réunions du Conseil ont permis un examen approfondi des thèmes abordés. Au cours de l’exercice écoulé, les administrateurs, convoqués par le Président, se sont réunis 5 fois en Conseil d’administration aux dates suivantes : 27 janvier, 19 mars, 22 juin, 30 septembre, 15 décembre. Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration s’est également réuni en Comité d’audit les 19 mars et 30 septembre. Les membres désignés du Comité social et économique ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l’article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil et du Conseil réuni en Comité d’audit des 19 mars et 30 septembre 2021 au cours desquelles ont été examinés et arrêtés les comptes annuels et semestriels.
Le Conseil d’administration a été appelé à se prononcer sur les principaux points suivants :
Lors de la séance du 27 janvier 2021 :
Lors de la séance du 19 mars 2021 :
Lors de la séance du 22 juin 2021 :
Lors de la séance du 30 septembre 2021 :
Lors de la séance du 15 décembre 2021 :
Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 (à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) : Néant
Nouvelles conventions réglementées : Néant
Description de la procédure mise en place par la société en application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce et de sa mise en œuvre :
Lors de sa réunion du 29 janvier 2020, le Conseil d’administration a arrêté la procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Il est ici rappelé que, conformément aux dispositions légales, la procédure ne s’applique pas aux conventions conclues entre la Société et les sociétés du groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1, L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du code de commerce).
La procédure ainsi arrêtée prévoit une information de la Direction Administrative et Financière (DAF) préalablement à toute opération susceptible de constituer une convention réglementée au niveau de la Société. La DAF se prononce sur la qualification de la convention (sans préjudice de la faculté pour le Conseil de procéder lui-même à cette qualification). Annuellement, en amont de la réunion du Conseil d’administration appelé à arrêter les comptes du dernier exercice écoulé :
Lors de la réunion d’arrêté des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil d’administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Il en tire les conséquences qu’il estime nécessaire. Si, à l’occasion de l’examen annuel, la DAF estime qu’une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères de qualification, elle en informe le Conseil d’administration qui requalifie le cas échéant la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce. Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation et, le cas échéant, ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur son autorisation ou sa requalification.
Conformément à la procédure mise en place, l’examen mené par la DAF, dont les conclusions ont été transmises au Conseil réuni sous forme de Comité d’audit, a fait apparaître l’absence de nouvelles conventions courantes conclues à des conditions normales. Le Conseil d’administration a été informé lors de la réunion du 19 mars 2021 qu’aucune convention portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales n’est en vigueur au sein de la Société et en a pris acte.# Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale et description des droits des actionnaires et les modalités d’exercice de ces droits
Sous réserve des aménagements qui pourraient le cas échéant être rendus à nouveau nécessaires dans le contexte de l'épidémie de la Covid-19, ces éléments sont définis aux articles 14 et 15 des statuts de la société. Aux termes des statuts, les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social, ou tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. 65/163 Tout actionnaire, propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée, peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. En cas d'existence d'un Comité social et économique, ses membres peuvent participer aux assemblées générales, dans les conditions prévues par la loi. Les votes s'expriment soit à main levée, soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret, dont l'assemblée fixera alors les modalités, qu'à la demande des membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les conditions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
La politique de rémunération du Président, Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, du Directeur Général délégué et des membres du Conseil d’administration a été approuvée à l’unanimité par l’assemblée générale du 22 juin 2021. Il est proposé de maintenir les principes et critères de cette politique. A tous les échelons de l’entreprise, et notamment dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, la Société a la volonté d’assurer une rémunération globale qui soit équitable, responsabilisante, compétitive et respectant le principe de non-discrimination. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’administration. Dans le cadre de ce processus de décision, le Conseil tient compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société au travers notamment des ratios d’équité et de leur évolution (Cf. ci-après le paragraphe « ratios d’équité visés aux 6 et 7 du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ».) Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, le Conseil fixe une politique de rémunération conforme à l'intérêt social de la Société, qui contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale, telle que présentée dans le chapitre 3 « Evolution prévisible et orientations stratégiques ». Pour ce faire, le Conseil s’efforce d’apprécier la rémunération des mandataires sociaux et notamment des dirigeants mandataires sociaux dans le contexte d’un métier et du marché de référence, au regard de différentes sources d’information à sa disposition, tout en prêtant attention à l’intérêt général de la Société. 66/163 Par ailleurs, le Conseil prend en compte l’ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux, dirigeant ou non dans l’appréciation de leur rémunération. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fonction de la responsabilité assumée et des performances atteintes, notamment au travers des composantes et des critères (financiers et extra-financiers) de sa rémunération variable. Par ailleurs, par sa politique de rémunération, le Conseil a la volonté d’associer progressivement les dirigeants mandataires sociaux à la valorisation de l’entreprise et à le fidéliser à moyen et long terme. Pour éviter tout conflit d’intérêts, le ou les dirigeants mandataires sociaux, lorsqu’ils sont administrateurs, ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunérations et engagements les concernant. Aucun élément de rémunération ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires. La politique de rémunération des mandataires fera l’objet de trois résolutions à caractère ordinaire soumises au vote de l’Assemblée générale de la société du 21 juin 2022 :
Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président Directeur Général en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants :
Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général serait applicable au Directeur Général, le cas échéant avec les adaptations et ajustements nécessaires. Il ne percevrait pas de rémunération liée à la fonction d’administrateur, sauf s’il est nommé membre du conseil. Dans cette hypothèse, le Conseil pourrait décider d’octroyer au Président dissocié une rémunération fixe, une rémunération variable, une rémunération long-terme sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance et/ou sous forme d’attribution d’options d’achats d’actions, une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur, des avantages en nature et une rémunération exceptionnelle si des circonstances très particulières le justifiaient, tels que décrits ci-dessus pour le Directeur Général. Enfin, pour permettre la nomination d’un dirigeant mandataire social, le Conseil d’administration pourra consentir une indemnité de prise de fonction et/ou une indemnité de non-concurrence et/ou une indemnité de retraite. Le dirigeant mandataire social pourra également se voir consentir un engagement en matière d’indemnité de départ qui sera soumise à des conditions de nature financière et le cas échéant non financière.
Politique de rémunération du Directeur Général Délégué
Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général Délégué en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants :
Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs et qualitatifs a été préétabli par le Conseil d’administration mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Ces critères de performance seront évalués par le Conseil à partir de données internes fournies par la Direction Générale et la Direction Administrative et Financière (telles que réalisé vs budget/révisions budgétaires/plan à 3 ans) ou de données externes fournies par des organismes d’études de marchés ou des panels de consommateurs ou de distributeurs. Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération de notamment en prenant en compte le contexte des marchés de référence et des éléments de valorisation de l’entreprise à moyen et long terme.
La période d’acquisition des actions attribuées gratuitement est d’une (1) année et la période de conservation des actions applicable après l’acquisition est également d’une (1) année. La rémunération long-terme contribue aux objectifs de la politique de rémunération en prenant en compte des éléments de valorisation de l’entreprise à moyen et long terme.
- Des avantages en nature (véhicule de fonction et régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d’encadrement et de direction de la Société).
- Une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur, identique à la rémunération versée aux autres administrateurs.
- Le Conseil d’administration pourra en outre décider d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué si des circonstances très particulières le justifient. En pareille hypothèse, la rémunération exceptionnelle est plafonnée à un maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable annuelle versées au cours de l’exercice. Le versement des éléments de rémunération variables, et le cas échéant exceptionnels, attribués au titre de l’exercice 2022 en raison du mandat est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). Il est rappelé que le Directeur Général Délégué peut bénéficier d’un contrat de travail dans les conditions prévues par la réglementation.
- Le Conseil d’administration pourra également consentir au Directeur Général Délégué une indemnité de prise de fonction et/ou une indemnité de non-concurrence et/ou une indemnité de retraite. Le Directeur Général Délégué pourra également se voir consentir un engagement en matière d’indemnité de départ qui sera soumise à des conditions de nature financière et le cas échéant non financière. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé lors de réunion du 15 décembre 2021 d’attribuer au Directeur Général Délégué une indemnité de départ égale à : 1,5/12ème de la rémunération totale annuelle moyenne des 3 dernières années X le nombre d’années d’exercice du mandat de Directeur Général Délégué à compter de 2022. Cette indemnité sera due sous réserve que l’EBE de la dernière année soit positif et que la marque TIPIAK soit numéro 1 (i.e. plus forte part de marché en valeur face aux marques concurrentes) sur ces trois marchés stratégiques (accompagnements céréaliers, croûtons, entrées de la mer surgelées) en GMS France, ces 2 indicateurs contribuant aux objectifs de la politique de la rémunération telle que rappelée ci-dessus. L’indemnité sera versée, sous réserve de la réalisation des deux conditions précitées, uniquement en cas de départ du Directeur Général Délégué à l’initiative de la Société, sauf faute lourde de celui-ci.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait la nomination d’un ou plusieurs autres Directeurs Généraux Délégués, la présente politique de rémunération leur serait applicable le cas échéant avec les adaptations et ajustements nécessaires.
Politique de rémunération des membres du Conseil
L’Assemblée générale du 22 juin 2021 a fixé dans sa 7 ème résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 170 000 euros valable pour l’exercice en cours jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le conseil qui a retenu une répartition égalitaire entre les membres du Conseil. Pour les administrateurs ayant quitté ou rejoint le Conseil en cours d’année, le montant alloué est calculé au prorata temporis de leur présence au Conseil. Il est précisé qu’il pourrait le cas échéant être attribué à un membre du conseil une rémunération distincte au titre d’une mission exceptionnelle ou d’un contrat de travail.# Contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société
La durée des mandats des mandataires sociaux figure au 8.2. ci-avant.
Conformément aux dispositions prévues par l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, le montant total des rémunérations et des avantages sociaux versés au cours de l’exercice écoulé ou attribué au titre de l’exercice écoulé à chaque mandataire social de Tipiak SA est détaillé ci-dessous. La rémunération totale du Président directeur général versée au cours de l’exercice écoulé ou attribuée au titre de l’exercice écoulé respecte la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 22 juin 2021 dans sa 8 ème résolution, en combinant des critères de performance, court terme et long terme, quantitatifs et qualitatifs, financiers et extra-financiers, notamment :
Il est précisé que Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général Délégué depuis le 1 er juillet 2020, n’a pas perçu de rémunération au titre de ce mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Monsieur Jean-Joseph Schiehlé a été exclusivement rémunéré au titre de son contrat de travail, a bénéficié dans ce cadre d’une attribution d’options d’achat d’actions et a perçu une rémunération en qualité de membre du Conseil.
Les informations présentées ci-après feront l’objet d’une résolution soumise au vote de l’assemblée générale du 21 juin 2022 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce.
| Montants attribués au titre de 2021 | Montants versés au cours de 2021 | Montants attribués au titre de 2020 | Montants versés au cours de 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle brute | 300 000 | 300 000 | 300 000 | 300 000 |
| Rémunération variable au titre des performances de l’exercice N-1 (1) | 175 500 | 169 650 | 169 650 | 117 450 |
| Rémunération variable complémentaire au titre des performances cumulées des 4 derniers exercices (2) | 77 181 | 78 269 | 78 269 | 90 381 |
| Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil | 17 894 | 17 894 | 16 666 | 16 666 |
| Avantages en nature (véhicule de société – valorisation comptable) | 6 180 | 6 180 | 6 180 | 6 180 |
| TOTAL DE LA REMUNERATION BRUTE ANNUELLE | 576 755 | 571 993 | 570 765 | 530 677 |
(1) la rémunération variable au titre des performances de l’exercice N-1 a été calculée par le Conseil d’administration d’arrêté des comptes sur la base des critères de performance financiers (quantitatifs et qualitatifs) et extra-financiers du Groupe et du Président Directeur Général au vu des objectifs préétablis par le Conseil conformément à la politique de rémunération. Ces éléments ont notamment été constatés au vu des comptes audités et arrêtés.
(2) rémunération variable complémentaire au titre des performances cumulées des 4 derniers exercices :
| Date d’attribution par le Conseil d’administration | 27 janvier 2021 |
| Nombre d’actions attribuées gratuitement | 5 000 |
| Juste valeur IFRS retenue pour les comptes consolidés | 61,03 euros par action soit 305 150 euros |
| Délai d’acquisition (1) | 1 an |
| Date d’expiration du délai d’acquisition | 27 janvier 2022 |
| Délai de conservation (2) | 1 an |
| Date d’expiration du délai de conservation | 27 janvier 2023 |
(1) Le Conseil d’administration a fixé à 1 an à compter du jour de l’attribution gratuite des actions le délai d’acquisition à l’expiration duquel les actions seront définitivement attribuées au bénéficiaire, à la condition que ce dernier soit lié à la société ou à l’une des sociétés du groupe Tipiak par un contrat de travail et/ou un mandat social en vigueur à la date de l’expiration de cette période. Au cas où il serait mis fin au contrat de travail ou au mandat social du bénéficiaire, pour des motifs autres que la faute lourde au sens du droit du travail, celui-ci conservera son droit à attribution. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. En cas de décès d’un bénéficiaire pendant le délai d’acquisition, ses héritiers ou ayants-droit disposeront d'un délai de six (6) mois à compter du décès pour demander l’attribution des actions. Passé ce délai, le droit d’attribution deviendra irrévocablement caduc.
(2) Le Conseil d’administration a fixé à 1 an à compter de la date d’attribution effective des actions le délai de conservation des actions à l’expiration duquel le bénéficiaire pourra céder librement les actions, sous réserve du respect de l’obligation de conservation de la quotité de 5% mentionnée ci- après et des périodes d’interdiction légale de cession de ces actions. En application des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a fixé à 5 % des actions attribuées gratuitement, le nombre d’actions qui devra être conservé au nominatif par le Président Directeur Général jusqu’à la cessation de son mandat social. Par exception, les actions sont librement cessibles pour les héritiers ou ayants-droit s’ils ont demandé dans le délai de six mois susvisé l’attribution des actions et pour le bénéficiaire en cas d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Les informatives relatives aux plans d’attributions gratuites d’actions des exercices 2021, 2018 et 2017 et aux options d'achat d'actions en circulation au 31 décembre 2021 sont détaillées dans l’annexe des comptes consolidés (cf. infra Annexe des comptes consolidés - Note 12) et dans le rapport du Conseil établi en application des dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce.
Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce entre le niveau de rémunération du PDG et la rémunération des salariés de la société Tipiak SA sur une base équivalent temps plein (1)
| Exercice N-5 | Exercice N-4 | Exercice N-3 | Exercice N-2 | Exercice N-1 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Evolution (en %) de la rémunération du Président Directeur Général | + 9,76 % | + 51,51 % | - 65,48 % | + 2,26 % | +7,78 % |
| Informations sur le périmètre de la société cotée | |||||
| Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés | + 2,78 % | + 0,17 % | - 4,59 % | + 8,89 % | + 17,84 % |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 21,81 | 32,99 | 11,93 | 11,21 | 10,25 |
| Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent | + 6,79 % | + 51,25 % | - 63,82 % | - 6,09 % | -8,54 % |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 27,75 | 43,03 | 15,07 | 14,49 | 14,10 |
| Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent | + 8,76 % | + 55,07 % | - 64,97 % | - 2,53 % | -4,06 % |
| Performance de la société | |||||
| Evolution du résultat consolidé (en %) par rapport à l’exercice précédent | - 17,95 % | - 32,72 % | - 17,45 % | + 36,34 % | + 26,56 % |
| Evolution de l’EBE (en %) par rapport à l’exercice précédent | - 8,04 % | - 15,25 % | + 14,63 % | + 23,63 % | + 6,47 % |
(1) Est inclus l'ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, variable, exceptionnelle, pluriannuelle, avantages en nature, attribution gratuite d'actions, et de stocks options valorisée au moment de l'attribution initiale…), hors intéressement.# Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général Délégué (hors attribution d’options d’achat d’actions)
Il est précisé que Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général Délégué depuis le 1 er juillet 2020, n’a pas perçu de rémunération au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il a été exclusivement rémunéré au titre de son contrat de travail et a perçu une rémunération en qualité de membre du Conseil. Les éléments de rémunération présentés ci-dessous sont attribués exclusivement au titre de son contrat de travail.
| Montants attribués au titre de 2021 | Montants versés au cours de 2021 | Montants attribués au titre de 2020 | Montants versés au cours de 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle brute | 229 000 | 247 244 (1) | 229 000 | 210 755 |
| Prime sur objectifs (2) | 86 333 | 80 379 | 80 379 | 43 445 |
| Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil | 8 947 | 8 947 | 0 | 0 |
| Avantages en nature (véhicule de société) | 6 060 | 6 060 | 5 672 | 5 672 |
| Indemnité de départ à la retraite au titre du contrat de travail | 55 945 | 55 945 | 0 | 0 |
| TOTAL DE LA REMUNERATION BRUTE ANNUELLE | 386 285 | 342 630 | 315 051 | 259 872 |
(1) dont 18 244 euros de rappel de salaires versés en 2021 au titre de 2020
(2) la prime variable sur objectifs est calculée et attribuée annuellement en fonction de l’atteinte d’objectifs individuels préalablement définis et des résultats de la société. Le taux de calcul de cette prime est de 20 % de la rémunération fixe annuelle brute, multipliée par un coefficient de performance global compris entre 0,25 et 2,25.
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| :---These amounts correspond to the remuneration of the mandates of administrator and Deputy Chief Executive Officer.
(1) The amounts attributed and paid are identical. Non-executive corporate officers receive remuneration only for their functions as directors. No other remuneration is paid to them by the company or by a company within the scope of consolidation.
| Montants ou valorisation comptable soumis au vote | Présentation | |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 300 000 € (Montant versé) | La rémunération fixe annuelle du Président Directeur Général est déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence. |
| Rémunération variable annuelle | 169 650 € (Montant versé au cours de 2021 au titre de 2020) 175 500 € au titre de 2021 (Montant à verser après approbation de l’Assemblée générale sous condition de son vote favorable) |
Cf Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2020 La rémunération variable annuelle du Président Directeur Général, au titre des performances de l’exercice, peut représenter entre 7,5 % et 67,5 % de la rémunération fixe annuelle en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs. Au titre de 2021, elle représente 30 % de la rémunération fixe, étant rappelé que l’ensemble de la rémunération variable annuelle est plafonné à un maximum de 130 % de la rémunération fixe. |
| Rémunération variable annuelle complémentaire | 78 269 € (Montant versé au cours de 2021 au titre de 2020) 77 181 € au titre de 2021 (Montant à verser après approbation de l’Assemblée générale sous condition de son vote favorable) |
Cf Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2020 La rémunération variable annuelle complémentaire du Président Directeur Général est déterminée au regard des performances cumulées des 4 derniers exercices, égale à 2,5 % du résultat net consolidé moyen des quatre derniers exercices. Il est précisé que l’ensemble de la rémunération variable annuelle est plafonné à un maximum de 130 % de la rémunération fixe annuelle. |
| Attribution gratuite d’actions | 305 150 € (valorisation comptable) | La rémunération long-terme du Président Directeur General prend la forme d’attributions gratuites d’actions de performance en fonction de ratios économiques de valorisation de l’entreprise (excédent brut d’exploitation, cash- flow…) et de critères extra-financiers de valorisation de sa marque (parts de marché, notoriété de la marque Tipiak…) . |
| Rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur | 17 894 € (Montant versé) | Le Président Directeur Général perçoit une rémunération identique à celle versée aux autres administrateurs |
| Avantages de toute nature | 6 180 € (Valorisation comptable) | Le Président Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction et des régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d’encadrement et de direction de la Société, qu’ils soient obligatoires, complémentaires ou supplémentaires, actuellement en vigueur ou qui pourraient être souscrits dans le courant de l’exercice. |
Le Conseil d’administration a fixé à 5 % des actions attribuées gratuitement, le nombre d’actions qui devra être conservé au nominatif par le PDG jusqu’à la cessation de son mandat social.## Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général Délégué, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 22 juin 2021 dans sa 9 ème résolution à caractère ordinaire et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale 21 juin 2022 dans sa 11 ème résolution à caractère ordinaire en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce (hors éléments en numéraire et avantages en nature attribués au titre du contrat de travail) :
Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice ou attribués au titre de l’exercice clos en application de la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 22/06/2021
| Montants ou valorisation comptable soumis au vote | Présentation |
|---|---|
| Rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur | 8 947 € (Montant versé) Au titre de ses fonctions d’administrateur, le Directeur Général Délégué perçoit une rémunération identique à la rémunération versée aux autres administrateurs. Pour les administrateurs ayant quitté ou rejoint le Conseil en cours d’année, le montant alloué est calculé au prorata temporis de leur présence au Conseil. |
| Attribution d’options d’achat d’actions | 14 500 € (valorisation comptable) Cf « Options d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLE » ci- dessus |
En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments suivants sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange :
| Délégation de compétence – Autorisation | Caractéristiques | Utilisation au cours de l’exercice |
|---|---|---|
| Autorisation d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société Tipiak à certains mandataires sociaux et/ou aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés (autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet). (AGM du 18/06/2019 – 11 ème résolution) | Attribution limitée à 10 % du capital social à la date de la décision de l’attribution par le Conseil d’administration. Durée : 38 mois à compter du 18 juin 2019 | 5 000 actions attribuées gratuitement (Conseil du 27.01.2021) |
| Autorisation d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés (autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet). (AGM du 18/06/2019 - 12 ème résolution) | Nombre d’actions limité à 45 000 Durée : 38 mois à compter du 18 juin 2019 | 9 000 options d’achat d’actions attribuées (date d’octroi 10.02.2021. Conseil du 27.01.2021) |
| Désignation des Commissaires aux Comptes titulaires | Tipiak SA et consolidés | Tipiak Epicerie | Tipiak Panification | Tipiak Traiteur Pâtissier | Tipiak Plats Cuisinés Surgelés | Tipiak Traiteur Pâtissier |
|---|---|---|---|---|---|---|
| KPMG SA | X | X | X | X | X | |
| Date de désignation ou de renouvellement | 20.06.2017 | 29.06.2020 | 20.06.2017 | 29.06.2020 | 18.06.2019 | |
| ACCIOR-ARC | X | X | X | X | X | |
| Date de désignation ou de renouvellement | 18.06.2019 | 18.06.2018 | 29.06.2020 | 29.06.2020 | 20.02.2019 |
| KPMG | ACCIOR-ARC | |||
|---|---|---|---|---|
| Montant (en €) | % | Montant (en €) | % | |
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |
| Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | ||||
| - Emetteur : | 28 145 | 27 590 | 37 % | 33 % |
| - Filiales intégrées globalement | 46 280 | 45 360 | 61 % | 55 % |
| Sous total | 74 425 | 72 950 | 98 % | 88 % |
| Services autres que la certification des comptes | 1 500 | 9 800 | 2 % | 12 % |
| Sous total | 1 500 | 9 800 | 2 % | 12 % |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement | ||||
| Sous total | ||||
| TOTAL | 75 925 | 82 750 | 100 % | 100 % |
| Notes | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| Goodwill | 6 | 949 | 6 949 |
| Autres Immobilisations incorporelles | 5 | 5 862 | 6 352 |
| Immobilisations corporelles | 6 | 75 063 | 75 090 |
| Immobilisations financières | 7 | 36 | 36 |
| Impôts différés | 22 | 1 | 1 |
| Total de l’actif non courant | 87 911 | 88 428 | |
| Stocks | 8 | 37 077 | 32 836 |
| Clients et comptes rattachés | 9 | 49 076 | 43 855 |
| Autres créances | 10 | 8 225 | 6 593 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 11 | 14 442 | 12 252 |
| Total de l’actif courant | 108 820 | 95 536 | |
| Total de l’actif | 196 731 | 183 964 | |
| Capital | 2 | 742 | 2 742 |
| Primes | 17 | 673 | 17 308 |
| Actions propres | -2 424 | -2 290 | |
| Réserves | 35 | 629 | 33 517 |
| Résultat consolidé - part du Groupe | 4 | 020 | 3 177 |
| Total fonds propres | 57 640 | 54 454 | |
| Passifs non courants : | |||
| Dettes financières moyen terme | 13 | 53 768 | 56 396 |
| Provisions pour avantages du personnel | 15/16 | 7 073 | 7 081 |
| Autres provisions | 16 | 191 | 140 |
| Autres dettes | |||
| Impôts différés passif | 22 | 5 533 | 4 299 |
| Total passifs non courants | 66 565 | 67 916 | |
| Passifs courants : | |||
| Dettes financières court terme | 13 | 22 786 | 12 830 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 29 | 161 | 27 652 |
| Dettes fiscales et sociales | 14 | 18 756 | 18 024 |
| Dettes d’impôts | 14 | ||
| Autres créditeurs | 14 | 1 722 | 3 067 |
| Passifs financiers | 14 | 101 | 21 |
| Total passifs courants | 72 526 | 61 594 | |
| Total du passif | 196 731 | 183 964 |
| Notes | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires net | 18 | 211 000 | 199 138 |
| Variations de stocks de produits finis | 1 644 | 2 564 | |
| Consommation de matières premières et marchandises | -81 817 | -78 721 | |
| Marge brute | 130 827 | 122 981 | |
| Autres charges externes | 23 | -41 408 | -36 857 |
| Frais de personnel | 19 | -69 477 | -66 429 |
| Impôts et taxes | -1 220 | -2 111 | |
| Excédent brut d'exploitation | 18 722 | 17 584 | |
| Amortissements et provisions | 5 et 6 | -10 890 | -9 449 |
| Dépréciations | -326 | -1 216 | |
| Autres charges opérationnelles | 24 | -647 | -830 |
| Autres produits opérationnels | 24 | 258 | 191 |
| Résultat opérationnel | 7 117 | 6 280 | |
| Coût financier brut | 21 | -1 000 | -875 |
| Produits ou charges financiers | 21 | ||
| Coût financier net | -1 000 | -875 | |
| Résultat avant impôts | 6 117 | 5 405 | |
| Charge d’impôt sur les résultats | 22 | -2 097 | -2 228 |
| Résultat net consolidé revenant au Groupe | 4 | 4 020 | 3 177 |
| Résultat par action (en €) | 25 | 4,59 | 3,62 |
| Résultat par action après dilution (en €) | 25 | 4,56 | 3,62 |
| Dividende par action (en €) | 1,65 |
| Libellé | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé revenant au Groupe | 4 020 | 3 177 |
| Variations de valeurs des instruments financiers utilisés comme couvertures de flux de trésorerie et de change, net d’impôt différé | -62 | |
| Ecart de conversion | 80 | -96 |
| TOTAL DES ELEMENTS QUI SERONT SUSCEPTIBLES D’ETRE RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET | 18 | -87 |
| I.S. |
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Activités opérationnelles : | ||
| Résultat consolidé après impôt | 4 020 | 3 177 |
| Charge d’impôts | 2 097 | 2 228 |
| Résultat Consolidé avant impôts | 6 117 | 5 405 |
| Amortissements et dépréciation des immobilisations (net) | 10 890 | 9 450 |
| Dépréciations d’actifs circulant (net) | 245 | 1 136 |
| Charge IFRS | 2 365 | 22 |
| Variation des provisions pour risques et autres charges (net) | 42 | 535 |
| Moins-value de cession des actifs cédés | -10 | |
| I.S. sur moins-value de cession des propres titres | 82 | |
| Autres charges et produits calculés | ||
| Capacité d’autofinancement | 15 633 | 14 428 |
| Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (1) | -7 400 | 5 546 |
| Décaissement d’impôt sur les sociétés | -1 575 | 99 |
| Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles | 8 755 | 22 301 |
| Activités d’investissement : | ||
| Acquisition d’immobilisations | -12 481 | -25 541 |
| Cessions d’éléments de l’actif immobilisé | 17 | 46 |
| Variation de périmètre (trésorerie cédée) | ||
| Flux net de trésorerie provenant des opérations d’investissement | -12 464 | -25 495 |
| Activités de financement : | ||
| Dividendes versés | -1 447 | -965 |
| Acquisitions d’actions propres | -52 | -12 |
| Autres flux liés aux opérations de financement | 120 | |
| Nouvelles dettes financières | 20 191 | 24 248 |
| Remboursement des dettes financières | -12 997 | -10 264 |
| Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement | 5 815 | 13 007 |
| Incidence des écarts de conversion | 84 | -113 |
| Variation de la trésorerie | 2 190 | 9 700 |
| Trésorerie d’ouverture | 12 089 | 2 389 |
| Trésorerie de clôture | 14 279 | 12 089 |
(1) Ventilation du besoin en fonds de roulement
| Nb d’actions | Capital émis | Primes | Actions propres | Réserves consolidées | Réserves de réévaluation | Résultat consolidé | Capitaux propres | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 décembre 2019 | 913 980 | 2 742 | 17 | 286 | -2 360 | 33 441 | -387 | 1 707 |
| Affectation du résultat 2019 | 1 707 | -1 707 | ||||||
| Distribution de dividendes nette | - | - | -965 | -965 | ||||
| Ecarts de conversion | -96 | -96 | ||||||
| Attribution d’actions et attribution d’options (notes 12.2 et 12.3) | 22 | 22 | ||||||
| Mouvements sur actions propres (note 12.4) | 70 | -103 | -33 | |||||
| Résultat de l’exercice 2020 | 3 177 | 3 177 | ||||||
| Ecarts actuariels sur PIDR | -89 | -89 | ||||||
| Variation de la juste valeur des instruments financiers (note 13.4) | 9 | 9 | ||||||
| Situation au 31 décembre 2020 | 913 980 | 2 742 | 17 | 308 | -2 290 | 33 984 | -467 | 3 177 |
| Affectation du résultat 2020 | 3 177 | -3 177 | ||||||
| Distribution de dividendes nette | - | - | -1 447 | -1 447 | ||||
| Ecarts de conversion | 80 | 80 | ||||||
| Attribution d’actions et attribution d’options (notes 12.2 et 12.3) | 365 | 365 | ||||||
| Mouvements sur actions propres (note 12.4) | -134 | 164 | 30 | |||||
| Résultat de l’exercice 2021 | 4 020 | 4 020 | ||||||
| Ecarts actuariels sur PIDR | 200 | 200 | ||||||
| Variation de la juste valeur des instruments financiers (note 13.4) | -62 | -62 | ||||||
| Situation au 31 décembre 2021 | 913 980 | 2 742 | 17 | 673 | -2 424 | 35 958 | -329 | 4 020 |
| Libellé | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Variation des stocks | -4 486 | -2 665 |
| Variation des comptes clients | -5 221 | 4 312 |
| Variation des dettes fournisseurs | 3 610 | 3 053 |
| Variation des autres créances et dettes liées à l'explotation | -1 303 | 846 |
| Total | -7 400 | 5 546 |
Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les montants sont exprimés en milliers d’€.
Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice 2021 sont établis suivant les IFRS (International Financial Reporting Standard) en vigueur au 31 décembre 2021, telles qu’adoptées par l’Union Européenne et telles que publiées par l’IASB. Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2021 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021. Elles concernent principalement :
A) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021
Adoptés par l’Union Européenne :
* Amendements à IFRS 4 – Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9
* Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 – Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2
* Amendements à IFRS 16 – Allègements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021
L’application de ces nouvelles normes n’a pas d’impact pour le Groupe.
Non encore adoptés par l’Union Européenne :
* Néant
B) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur applicables dans le futur, non adoptés par anticipation par le Groupe
L’application de ces amendements est sans impact sur les états financiers du Groupe.
C) Nouvelles décisions d’agenda définitives de l’IFRS IC
L’application de ces interprétations est sans impact sur les états financiers du Groupe.
Tipiak SA, cotée sur NYSE Euronext Paris (Compartiment C), D2A Nantes Atlantique 44860 SAINT- AIGNAN DE GRAND-LIEU France, est une société anonyme de droit français. Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur pâtissier et panification. Elle est positionnée sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration hors domicile, Industrie et International.
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après « le Groupe »).
Le Conseil d’administration du 18 mars 2022 a arrêté les états financiers consolidés en IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 décembre 2021. Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 seront soumis à l’approbation des actionnaires de Tipiak lors de leur assemblée générale qui se tiendra en juin 2022.
Dans le prolongement des effets de la crise Covid et dans un environnement complexe et incertain, les activités du Groupe ont évolué de manière contrastée en 2021. Les ventes de produits traiteur après avoir chuté en France en 2020 ont fortement rebondi. Les ventes en plats cuisinés surgelés et croûtons ont à nouveau affiché une croissance soutenue. La demande en plats céréaliers a baissé en 2021, après avoir atteint un niveau exceptionnellement élevé en 2020. Dans ce contexte sans précédent, le Groupe a mis en place les plans d’action et les moyens nécessaires pour lui permettre de préserver au mieux ses positions commerciales, la santé et l’emploi de ses salariés ainsi que ses performances économiques et ses équilibres financiers. Le chiffre d’affaires total du Groupe affiche une hausse de 6 % par rapport à 2020, avec une progression des ventes à marque Tipiak en France et à l’International. Le résultat opérationnel est en progression par rapport à l’année précédente grâce à la croissance du chiffre d’affaires à la marque Tipiak, au fort rebond des ventes de produits traiteur en France et à la maîtrise des coûts opérationnels.
Les faits marquants de l’exercice :
Les évènements postérieurs à la clôture :
L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 a des répercussions importantes sur le marché des matières premières, notamment le blé, l’huile de tournesol ainsi que sur le coût d’approvisionnement en énergie. Il est encore difficile, à ce jour, d’en évaluer les conséquences sur les résultats économiques du Groupe. Les études en cours permettront d’évaluer l’opportunité de renégocier d’éventuelles hausses de tarif de ventes. Le Groupe n’a aucune activité de ventes sur les marchés russe et ukrainien.
3.1.# Présentation des états financiers consolidés
Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d’euros le plus proche. Les méthodes comptables, exposées ci-après, ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes, à leur juste valeur. Les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle d’exploitation normale du Groupe, ou à être cédés dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des « Actifs courants ». Les actifs destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente. Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normale, ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice, constituent des « Dettes courantes ». Tous les autres actifs et autres dettes sont considérés comme non courants. La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe, d’exercer un jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.
| Estimation | Nature de l'information comptable | Note |
|---|---|---|
| IAS 19 Avantages du personnel | Taux d'actualisation, d'inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires | 3.16 |
| IFRS 2 Paiement fondé sur des actions | Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs | Notes 3.19 |
| IAS 12 Impôts sur le résultat | Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et des modalités d'application de la législation fiscale |
92/163
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur les activités pertinentes, est exposé à la variabilité des rendements et qu’il existe un lien entre ce pouvoir et ces rendements. Tipiak S.A. détient 100 % des droits de vote de toutes les entités comprises dans la consolidation. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tipiak SA et de ses filiales préparés à la date d’établissement des comptes. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Le Groupe ne comprend aucune « Entreprise Associée » ou « Coentreprise ». Les soldes au bilan, les produits et charges internes sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Une liste des filiales est fournie en note 4.
Le goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, identifiables à la date d’acquisition de la filiale. Le goodwill ne fait pas l’objet d’un amortissement mais d’une revue de perte de valeur à la fin de chaque exercice ou dès qu’il existe un quelconque indice de perte de valeur, sur la base des cash-flows des unités génératrices de trésorerie (UGT) déterminés lors du plan à moyen terme. Au vu des investissements futurs réalisés, la durée du plan a été ajustée. Les modes de gestion des activités et d’arbitrage de la Direction générale pour la poursuite ou l’arrêt de certaines activités sont déterminés par secteur. Les UGT sont les suivantes : UGT « sec » et UGT « froid ». Le taux d’actualisation pour le secteur Sec est de 6 %. Il est approché en appliquant la formule du CAPM avec les variables suivantes : taux de rendement des OAT à 10 ans, prime de risque des marchés actions, béta leveragé Tipiak (source Bloomberg), prime spécifique pour les « small caps » et coût de la dette nette d’impôt Tipiak. Pour le secteur Froid, compte tenu de l’allongement du délai de réalisation du Business Plan, le Groupe a ajouté une prime de risque de 1 % portant ainsi le taux d’actualisation à 7 %. Les cash-flows de la dernière année sont actualisés à l’infini avec une hypothèse de croissance de 1,7 %. Les tests de dépréciation ont été effectués en décembre 2021 : il n’a pas été constaté de dépréciation. La sensibilité des tests de dépréciation à une variation des principales hypothèses a été analysée. Il faudrait un taux d’actualisation de 16,7 % pour l’UGT « sec » et de 8,6 % pour l’UGT « froid » d’une part, et un taux de décroissance de 20,2 % pour l’UGT « sec » et de 0,6 % pour l’UGT « froid », d’autre part, pour que leurs valeurs comptables excèdent leurs valeurs recouvrables.
Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en produits ou charges. Les états financiers de la société Tipiak Inc., libellés en dollar US, sont convertis, pour le bilan, au cours du dollar US à la clôture, et au cours approchant le cours de change à la date de l’opération, pour le résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés dans les capitaux propres.
Les autres actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Ils incluent principalement les coûts d’acquisition et de mise en place de licences auprès de tiers, notamment d’utilisation de logiciels. Le coût annuel de maintenance est porté en charges.
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Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges. Les dépenses de développement de produits et procédés nouveaux entrant dans des projets individualisés, sont immobilisées lorsque leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée. Au cours de l’exercice, le Groupe a décidé de poursuivre la rénovation et la modernisation de ses systèmes d’information en mettant en œuvre pour l’ensemble des sociétés du Groupe une solution de gestion intégrée de type ERP. Les coûts liés à la mise en œuvre de cette solution sont qualifiés de développement.
Actifs à durée de vie déterminée : L’amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif incorporel. Notamment, les coûts de développement de l’ERP sont amortis sur une durée de 15 ans à compter de la date de migration, correspondant à la durée d’utilisation attendue par la direction. Les dépenses de maintenance et d’éventuels changements de version requises pour maintenir l’outil conforme à l’utilisation initialement attendue par la direction sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.
Les actifs corporels immobilisés sont évalués à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d’immobilisations ne sont pas immobilisés. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces composantes sont comptabilisées séparément. Les subventions publiques accordées au Groupe pour l’acquisition d’immobilisations corporelles sont déduites de la valeur comptable de l’actif correspondant et portées au compte de résultat de manière linéaire en fonction de la durée d’utilité prévue de l’actif. Les Certificats d’Economie d’Energie (CEE) sont qualifiées de subvention d’investissement et suivent le même traitement comptable que les subventions publiques.
L’amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif corporel. Les valeurs comptables des actifs corporels font l’objet d’un test de « Perte de valeur » lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Les durées moyennes d’amortissements retenues sont les suivantes :
Les actifs destinés à être cédés et effectivement disponibles à la vente sont présentés sur une ligne distincte du bilan dès lors que la cession devient hautement probable. La valeur comptable est alors recouvrable par une vente ou un échange contre d’autres actifs. Un actif destiné à la vente est évalué au montant le plus faible entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.
94/163
Tous les investissements financiers sont initialement constatés à la juste valeur. Ensuite, les investissements financiers classés dans les catégories « Détenues à des fins de transaction » ou « Disponibles à la vente », sont évalués à la juste valeur.## 3.11. - Instruments financiers.
Les profits et pertes sur investissements financiers détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et pertes sur investissements financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu’à ce que l’investissement financier soit vendu ou sorti d’une autre manière.
La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi-identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l’actif.
Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les investissements financiers sont comptabilisés à leur coût. En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier disponible à la vente (notamment baisse significative et durable de la valeur de l’actif), une provision pour dépréciation est constatée par le résultat.
Les autres investissements financiers à long terme destinés à être détenus jusqu’à leur échéance, sont évalués au coût amorti.
Les stocks sont évalués au prix de revient sauf si la valeur nette de réalisation est plus faible. Les coûts encourus pour amener et produire les stocks à l’endroit et dans l’état dans lequel ils se trouvent sont comptabilisés de la manière suivante :
Les stocks font l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure au coût de revient du produit. Une seconde analyse tient compte de l’absence de consommation depuis plus de 6 mois ou de la date limite d’utilisation dépassée ou inférieure à trois mois. Les stocks sont alors dépréciés en tenant compte cependant de la saisonnalité de certains produits.
Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres nette d’impôts. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions propres ».
Les dividendes sont comptabilisés en dettes dès qu’ils ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Tous les emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés au coût correspondant à la juste valeur nette des coûts liés à l’emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d’émission, toute décote ou prime de remboursement.
Le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L’actif « droit d’utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers.
La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’intérêt implicite du contrat ou, s’il ne peut être aisément déterminé, au taux d’emprunt marginal. C’est ce dernier taux que le Groupe utilise généralement en tant que taux d’actualisation.
La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d’intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs suite à un changement d’indice ou de taux, à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre d’une garantie de la valeur résiduelle ou, le cas échéant, d’une réévaluation de l’exercice d’une option d’achat ou de prolongation ou du non exercice d’une option de résiliation (qui deviennent alors raisonnablement certain).
Le Groupe a exercé son jugement pour déterminer la durée des contrats de location prévoyant une option de prolongation. Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu’à l’échéance du contrat.
Les indemnités de départ à la retraite sont liées aux conventions collectives s’appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s’agit d’indemnités versées lors du départ en retraite de salariés. Le Groupe provisionne ces engagements en fonction de l’estimation du montant versé à chaque salarié à son départ, actualisé et affecté d’une probabilité de réalisation de l’événement. Les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres.
Les médailles du travail sont liées à des accords d’entreprise s’appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s’agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d’une certaine ancienneté. Le Groupe provisionne leur montant selon la probabilité de présence des bénéficiaires à la date du versement.
Les régimes sont complémentaires à la pension minimale légale des salariés pour laquelle les sociétés cotisent directement auprès d’un organisme social. Les cotisations sont comptabilisées en charges.
Les régimes à cotisations définies prévoient une cotisation annuelle à une société d’assurance ou fonds de pension. Ils ne donnent pas lieu à engagement de la part du Groupe. Les cotisations annuelles sont comptabilisées en charges.
Les régimes à prestations définies garantissent des ressources contractuelles complémentaires aux pensions légales à certaines catégories de salariés. Le Groupe n’a pas contracté de tels engagements.
Le programme d’options sur actions permet aux membres du personnel du Groupe d’acquérir des actions de la société. La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. La juste valeur est évaluée à la date d’attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d’une manière définitive. La juste valeur des droits est évaluée selon la formule de Black et Scholes en tenant compte des termes et conditions définis au moment de l’attribution du plan.
Un plan d’attribution gratuite d’actions a été mis en place suite à la décision du Conseil d’administration du 27 janvier 2021. Ce plan porte sur un nombre d’actions gratuites de 5 000 titres de la société. Les conditions d’attribution fixent à 1 an la période d’acquisition, et à 1 an supplémentaire la période de conservation. Le prix des actions gratuites a été fixé à 63,05 euros, soit la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant l’attribution. La charge totale du plan est amortie sur l’ensemble de la période d’acquisition (1 an) à partir de la date d’attribution du 27 janvier 2021.
D’autre part, 9 000 options d’achat d’actions ont été consenties suite à la décision du Conseil d’Administration du 27 janvier 2021. Le prix d’exercice est fixé à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société à la date à laquelle l’option est consentie soit 67,04 euros.
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation contractuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’une sortie probable de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.
Lorsque le Groupe attend un remboursement de la provision, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, s’il est quasi-certain.
Ce risque concerne essentiellement les créances commerciales qui dans le cas d’impayés généreront une perte financière pour le Groupe. Les créances export en sont exclues puisqu’elles bénéficient d’une assurance-crédit. Le montant des créances irrécouvrables est non significatif. Le poste « créances douteuses » est stable depuis des années, seuls subsistent des dossiers faisant l’objet de procédure judiciaire longue. Le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement des créances.
Le Groupe dispose de lignes de crédit de court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement. Le contrat de cession des créances professionnelles (dites « Dailly »), mis en place en 2013, offre une capacité de financement du besoin en fonds de roulement d’exploitation adaptée à la forte saisonnalité de l’activité. Le montant du financement est plafonné à 8 000 K€, réparti sur les deux filiales du secteur froid jusqu’au 28 février 2022.
Le groupe a mis en place un financement structuré de 100 M€ en 2019 complété en 2021 par une enveloppe supplémentaire de 40 M€. Le groupe a mobilisé 54 M€ en 2019, 23 M€ en 2020 et 13 M€ de 2021.## 3.20. - Impôts
Les impôts différés sont comptabilisés suivant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles sauf exceptions existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et leur valeur comptable au bilan. Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible.
La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est qualifiée d’impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12. En conséquence, la charge correspondante est présentée dans la rubrique « charge d’impôt » du compte de résultat du Groupe.
L’ensemble du chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable.
Dans le cadre du respect de ses engagements commerciaux à la clôture, la direction est amenée à retenir des hypothèses pour estimer au mieux ses provisions pour « remises clients différées » qui peuvent revêtir diverses formes : remises pour services différés (RSD), nouveaux instruments promotionnels (NIP) ou remises de fin d’année (RFA). Ces estimations sont établies en fonction des retours d'expérience, des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances, sur lesquelles elles étaient fondées, évoluent. Les montants effectifs peuvent, naturellement, diverger de ces estimations. Les hypothèses sur lesquelles se fondent ces principales estimations sont de même nature que celles au 31 décembre 2020.
Le Groupe présente deux secteurs opérationnels : le secteur Sec et le secteur Froid. Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des produits et services rendus. Chaque secteur regroupe les domaines d’activité stratégique qui fabriquent et commercialisent des produits variés sur des marchés différenciés, soit à température ambiante, soit à température dirigée.
Le secteur des produits à température ambiante, le secteur Sec, offre des produits simples ou élaborés, souvent à base de céréales ou de fécules, pouvant accompagner un plat ou intégrer une recette. Le secteur à température dirigée, le secteur Froid, offre des recettes élaborées surgelées ou réfrigérées, pouvant être consommées à l’apéritif ou à l’occasion d’un repas quotidien ou festif.
Les actifs ou passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles des deux secteurs. Les actifs et passifs qui n’ont pas pu être alloués sont présentés séparément. Le Groupe comptabilise les ventes et transferts inter secteurs comme si ces ventes et transferts étaient réalisés avec des tiers hors Groupe, à des prix courants de marché.
Les indemnités de fin de carrière font l’objet d’un passif évalué de façon actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetés. Conformément à IAS 19 révisée, les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et le coût des services passés résultant d’éventuelles modifications de régime comptabilisés en résultat. Le Groupe ne détient aucun actif de régime.
Les amendements à la norme IAS 1 sont d’application obligatoire avec effet rétrospectif au 1er janvier 2012. Ils traitent de la présentation des autres éléments du résultat global qui sont désormais regroupés selon leur recyclage ou non en compte de résultat.
En 2021, il n’y a pas eu de modification dans le périmètre de consolidation du Groupe. Toutes les sociétés clôturent leur exercice au 31 décembre.
| Sociétés consolidées au 31 décembre 2021 | Adresse | Siren | % de détention |
|---|---|---|---|
| Société mère : Tipiak SA | Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44 | 301 691 655 | 100 |
| Filiales : Tipiak Epicerie | Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44 | 343 334 488 | 100 |
| Tipiak Plats Cuisinés Surgelés | Fouesnant, 29 | 304 992 043 | 100 |
| Tipiak Panification | Pont-l’Evêque, 14 | 338 547 052 | 100 |
| SCI Gestion Immobilière | Pont-l’Evêque, 14 | 379 204 704 | 100 |
| Tipiak Inc | Norwalk (USA) | 100 | |
| Gesnoin Espaňa | Madrid | 100 | |
| Tipiak Traiteur Pâtissier | Malville (Nantes), 44 | 388 238 842 | 100 |
| Tipiak Traiteur Pâtissier 2 | Pontchâteau, 44 | 848 738 274 | 100 |
| Libellé | Valeur nette comptable à l’ouverture | Sorties de périmètre | Acquisitions | Diminutions et sorties | Transferts et reclassements | Sorties de périmètre d’amortissements | Dotations aux amortissements | Diminutions et sorties | Valeur nette comptable à la clôture |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Goodwills | 6 949 798 | 161 222 | -505 | -247 | 505 | 6 949 712 | |||
| Brevets et licences | 5 382 172 | 383 | -505 | -626 | 505 | 4 756 394 | |||
| Frais de développement | 13 301 | -873 | 12 811 | ||||||
| Divers | |||||||||
| Acomptes | |||||||||
| Total | 6 949 798 | 161 222 | -1 010 | -1 746 | 1 010 | 4 769 205 |
| Libellé | Valeur du goodwill à l'ouverture | Valeur du goodwill à la clôture |
|---|---|---|
| Secteur Froid | 4 328 | 4 328 |
| Secteur Sec | 2 621 | 2 621 |
| Total | 6 949 | 6 949 |
| Libellé | Valeur nette comptable à l’ouverture | Acquisitions | Diminutions et sorties | Ecarts de conversion | Subvention d'équipement (*) | Transferts et reclassements | Dotations aux amortissements | Diminutions et sorties | Ecarts de conversion | Amortissement de subventions d’investissement | Valeur nette comptable à la clôture |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et constructions | 23 902 | 1 532 | -43 | -680 | 11 179 | -2 233 | 43 | 69 | 22 590 | ||
| Locations immobilières | 2 403 | 4 760 | -553 | -296 | -11 179 | -742 | 547 | 181 | 1 611 | ||
| Installations techniques et outillages | 34 209 | 267 | -168 | -6 452 | 168 | 250 | 43 575 | ||||
| Autres matériels | 716 | 1 191 | -521 | -200 | 521 | 783 | |||||
| Locations mobilières | 1 733 | 3 223 | -1 285 | -641 | 1 279 | 2 283 | |||||
| Acomptes et immobilisations en cours | 12 127 | 4 171 | |||||||||
| Total | 75 090 | 10 973 | -2 570 | -976 | 0 | -10 268 | 2 558 | 500 | 75 063 | ||
| dont immobilisations à céder |
| Libellé | Valeur brute comptable à l’ouverture | Entrées | Sorties | Valeur brute comptable à la clôture | Dépréciation constatée | Valeur nette comptable à la clôture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Participations non consolidées | 5 | 5 | 5 | |||
| Dépôts et cautionnements | 31 | 31 | 31 | |||
| Total | 36 | 36 | 36 |
| Libellé | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Matières premières : | ||
| Au coût de revient | 18 818 | 16 672 |
| Valeur nette de réalisation | 18 818 | 16 672 |
| En cours de production : | ||
| Au coût de revient | 1 489 | 1 078 |
| Valeur nette de réalisation | 1 489 | 1 078 |
| Produits finis : | ||
| Au coût de revient | 17 337 | 16 702 |
| Valeur nette de réalisation | 17 058 | 16 432 |
| Dépréciations sur la base de la valeur nette | -288 | -1 346 |
| Valeur totale des stocks au bilan | 37 077 | 32 836 |
| Postes | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés en valeur brute | 49 119 | 43 992 |
| Effets remis à l’encaissement non échus | - | - |
| Provisions pour créances douteuses | -43 | -137 |
| Montant net au bilan | 49 076 | 43 855 |
Toutes les créances clients ont une échéance inférieure à un an. Depuis de nombreuses années, l’entreprise a développé une politique de sécurisation de son en-cours clients, par des actions de surveillance des clients « à risque » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Cette politique est une assurance-crédit sur les créances à l’exportation. Les 5 principaux clients représentent 65 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a comptabilisé aucune provision pour dépréciation de créance (idt 2020). Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées des cinq derniers exercices précédents était quasi nul.Note 10.− Autres créances
Postes | 2021 | 2020
------- | -------- | --------
Créances sur personnel et organismes sociaux | 151 | 178
Créances sur l’état | 4 211 | 3 677
Créances d’impôts société | 1 523 | 100
Autres débiteurs divers | 1 099 | 1 790
Charges constatées d’avance | 1 241 | 848
Montant au bilan | 8 225 | 6 593
Les autres créances présentées ci-dessus ont une échéance inférieure à un an.
Note 11.− Trésorerie et équivalents de trésorerie
Libellé | 2021 | 2020
------- | -------- | --------
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus | 2 | 6
Disponibilités à l’actif | 14 440 | 12 246
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 14 442 | 12 252
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants :
| Libellé | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement et intérêts courus | 2 | 6 |
| Disponibilités à l’actif | 14 440 | 12 246 |
| Concours bancaires | -162 | -163 |
| Intérêts courus | 8 | 24 |
| Trésorerie nette à la clôture | 14 288 | 12 113 |
Note 12.− Capitaux propres
12.1. - Composition du Capital social
Le capital social est composé de 913 980 actions de 3 euros de nominal chacune. Le nombre d’actions en circulation a évolué de la manière suivante :
| Libellé | Nombre d’actions |
|---|---|
| Actions en début d’exercice | 913 980 |
| Actions émises durant la période (note 12.2) | - |
| Actions à la fin de l'exercice | 913 980 |
12.2. - Information sur les options d'achat d'actions
Des attributions d’options d’achat ont été effectuées pour un total de 9 000 options. Ces options d’achat sont issues du plan de 45 000 options d’achat décidé par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2019. Il n’y a eu, d’autre part, aucune levée d’options d’achat au cours de la période. Les options d’achat en circulation ont évolué au cours de l’année 2021 de la façon suivante :
| En circulation au 31/12/2020 | Caduques en 2021 | Attribuées en 2021 | Exercées en 2021 | En circulation au 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Prix d'exercice en euros | Nombre d'options | Prix d'exercice en euros | Nombre d'options | Prix d'exercice en euros |
| 73,95 | 4 940 | 73,95 | 4 940 | 85,41 |
| 84,59 | 16 400 | 67,04 | 9 000 | 67,04 |
| 78,86 | 35 950 |
| Exerçables au 31/12/2020 | Exerçables au 31/12/2021 |
|---|---|
| Juste valeur moyenne pondérée en euros | Moyenne pondérée des actions |
| Date d’attribution | Prix d'exercice en euros |
| Plan 2016 Tranche 2016-1 | 73,95 |
| Plan 2016 Tranche 2016-2 | 85,41 |
| Plan 2018 Tranche 2018-1 | 84,59 |
| Prix d'exercice moyen pondéré | 82,39 |
La juste valeur des options d’achat est évaluée à partir de modèles d’évaluation d’options Black & Scholes. La durée de vie retenue dans ce modèle est la durée de vie estimée sur la base d’observations historiques et non la durée contractuelle.
Le taux d’intérêt sans risque retenu est de - 0,04 % pour le plan 2016, 0,07 % pour le plan 2017 0,305 % pour le plan 2018 et - 0,51 % pour le plan 2021. Tout bénéficiaire ayant quitté l’entreprise pour cause de prise de retraite disposera, à compter de la date de son départ, d’un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l’échéancier suivant : les options attribuées ne pourront être levées en totalité qu’à l’issue de la quatrième année suivant la date anniversaire de leur attribution. Au cours des trois premières années, les levées d’options pourront se faire progressivement, à raison de 25 % du quota total par année écoulée, à partir de la date anniversaire de leur attribution. En cas de décès d’un bénéficiaire, ses héritiers disposeront d’un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l’échéancier indiqué ci-dessus. Le taux de dividendes attendus s’établit à 4,10 % pour le plan 2016, 3,56 % pour le plan 2017 et 3,5 % pour les plans 2018 et 2021. La durée de vie dans la modélisation est une durée de vie estimée sur la base d’observations historiques sur des plans terminés. Elle est de 6,5 ans pour les plans 2016 à 2021. Le taux de volatilité est fixé à 20,19 % pour le plan 2016, 18,89 % pour le plan 2017, 19,88 % pour le plan 2018 et 23,25 % pour le plan 2021 sur la base de l’historique de l’action Tipiak (il n’existe pas d’options cotées sur le titre Tipiak). Au titre de cette opération, la charge comptable s’élève à 40 K€ sur l’exercice 2021.
12.3. - Informations sur les plans d’attribution gratuite d’actions.
L’attribution réalisée en 2021 représente une charge comptable de 325 K€ sur l’exercice 2021.
ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS
Plan d’attribution | Prix d’exercice | Nombre d’actions attribuées | Date d'attribution | Juste valeur | Coût d’acquisition des actions*
------- | -------- | -------- | -------- | -------- | --------
2021 | 63,05 | 5 000 | 27/01/2021 | 61,03 | 60,20
* Il s’agit du coût d’acquisition par Tipiak SA des actions propres affectées au plan d’attribution d’actions gratuites
12.4. - Opérations réalisées sur les actions propres.
Libellé des opérations | Nombre de titres | Valeur brute | Provision comptabilisée en comptes sociaux | Valeur nette inscrite en capitaux propres
------- | -------- | -------- | -------- | --------
A l’ouverture au 01/01/2021 | 36 906 | 2 603 | -313 | 2 290
Mouvements sur contrat de liquidité | | | | -128
1 1 | | | |
Livraison des actions gratuites du plan 2015 | -60 | -4 | -4 |
Acquisition de Tipiak SA dans le cadre des programmes de rachat d'actions | 700 | 51 | 51 |
Reprise des provisions sur titres | | | 86 | 86
Dotations aux provisions sur titres | | | |
A la clôture au 31/12/2021 | 37 418 | 2 651 | -227 | 2 424
La valeur de ces actions propres est portée en moins des capitaux propres consolidés déduction faite des bonus et malus sur cession de propres titres réalisés lors des levées d’option d’achat. Au 31 décembre 2021, la société détient en propre 4,09 % du capital social.
12.5. - Affectation du résultat 2021
− La variation de la situation nette est présentée au chapitre V. Les états financiers sont présentés avant répartition et ne reflètent pas le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires.
Note 13.− Endettement financier net
L’entreprise dispose de lignes de crédit court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement. Après une revue spécifique de son risque de liquidité, le Groupe considère qu’il est en mesure de faire face à ses échéances futures. Tous les emprunts et dettes financières à moyen terme sont libellés en euros. Les avances conditionnées et la dette de loyers des contrats de location longue durée sont portées dans ce poste.
| Libellé | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Emprunts auprès d’établissements de crédit | 50 650 | 53 031 |
| Contrats de location | 2 637 | 2 953 |
| Autres dettes | 481 | 412 |
| Dettes financières moyen terme | 53 768 | 56 396 |
| Partie courante des emprunts à moyen terme | 21 100 | 11 319 |
| Partie courante sur les contrats de location | 1 432 | 1 272 |
| Concours bancaires et dettes rattachées | 162 | 163 |
| Autres dettes et dépôts | 100 | 100 |
| Intérêts courus sur emprunts et dettes financières | -8 | -24 |
| Dettes financières court terme | 22 786 | 12 830 |
13.1. - Variation des dettes financières.
Libellé au 01/01/2021 | Variation | Nouvel Emprunt | Remboursement | au 31/12/2021
------- | -------- | -------- | -------- | --------
Emprunts auprès d'établissements de crédit | 64 350 | 19 000 | -11 600 | 71 750
Avances remboursables | 512 | 119 | -50 | 581
Contrats de location | 4 225 | 1 191 | -1 347 | 4 069
Intérêts courus sur concours bancaires | -24 | 16 | | -8
Concours bancaires | 163 | | -1 | 162
Montant total | 69 226 | 20 310 | -12 997 | 76 554
13.2. - Analyse par échéance à plus d’un an des dettes financières moyen terme.
Echéances | 2021 | 2020
------- | -------- | --------
En 2023 | 16 612 | 13 778
En 2024 | 14 786 | 11 796
En 2025 | 10 161 | 7 136
En 2026 | 2 209 | 10 000
Et à plus de 5 ans | 10 000 |
Montant total | 53 768 | 42 710
13.3. - Ventilation des emprunts par nature de taux.
Libellé | 2021 | 2020
------- | -------- | --------
Non soumis à intérêts (Intérêts courus, aides) | 581 | 512
Taux variables (voir instruments financiers et couvertures note 13.4) | 52 904 | 37 377
Taux fixes | 23 069 | 31 337
Montant total | 76 554 | 69 226
Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur des références monétaires, essentiellement l’Euribor.
13.4. - Instruments financiers
− Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découle de son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.
13.4.1.− Risque de change
- Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant des flux d’achats et de ventes sont effectués en dollars US, dollars canadiens et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des cours budgétés et de limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme.
13.4.2.− Risque de taux
- Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de la dette entre dette à taux fixe et dette à taux variable. La politique suivie par le Groupe répond aux objectifs de sécurité, liquidité et rentabilité. Une partie de la dette globale du Groupe est indexée au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d’intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps et tunnels). Après effet des instruments de couverture, 55 % de la dette financière nette à moyen terme du Groupe au 31 Décembre 2021 est à taux fixe. Les contrats d'échange (« swaps ») de taux d'intérêts permettent au Groupe d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe.## 13.4.2.− Swap de taux d'intérêt
Le Groupe et sa contrepartie échangent à intervalles prédéterminés la différence entre le taux fixe convenu et le taux variable, calculée sur la base du montant notionnel du swap.
Le Groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées :
| Nature | Montant origine | Montant au 31/12 | Conditions (Tipiak payeur du fixe) | Date départ | Date échéance | Valeur au 31/12 | Couverture au sens IFRS | Impact brut sur résultat | Impact brut sur réserves |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Swap | 10 500 | 10 500 | Euribor 3M contre 0,0 % | 29 déc. 2023 | 31 déc. 2026 | -100 | Oui | - | -100 |
| Total | 10 500 | -100 | - | - | - | -100 |
Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. Au 31 décembre 2021, le Groupe respecte les covenants ci-dessous.
| Capital restant dû fin décembre 2021 | Ratios à respecter |
|---|---|
| 71 750 | Au 31/12/2021 : Dette financière/EBE < 4 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 |
| Au 31/12/2022 : Dette financière/EBE < 3,7 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 | |
| Au 31/12/2023 : Dette financière/EBE < 3,4 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 | |
| Au 31/12/2024 : Dette financière/EBE < 3 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 | |
| Au 31/12/2025 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 | |
| Au 31/12/2026 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 | |
| Au 31/12/2027 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 | |
| 71 750 | Total des emprunts assortis de « covenants » |
Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an.
| Libellé | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Personnel et organismes sociaux | 15 818 | 15 999 |
| Etat | 2 938 | 2 025 |
| Autres dettes | 1 722 | 3 067 |
| Passifs financiers | 101 | 21 |
| Montant net | 20 579 | 21 112 |
| Libellé | 2021 | 2020* |
|---|---|---|
| Indemnités de départ à la retraite | 6 378 | 6 334 |
| Médailles du travail | 695 | 747 |
| Total des provisions pour avantages au personnel | 7 073 | 7 081 |
(*) Après application de l’IFRC 05/21 sur le traitement des engagements de fin de carrière selon IAS19, avec un impact de 196 K€ sur l’engagement à l’ouverture.
| Libellé | 2021 | 2020* |
|---|---|---|
| I. Actifs financiers de couverture : | Néant | Néant |
| Valeur fin d’exercice | - | - |
| II. Provision renseignée au bilan : | ||
| Valeur actuarielle des engagements à couvrir par actifs financiers (dette actuarielle) | 6 378 | 6 334 |
| Valeur des actifs financiers | - | - |
| Valeur actuarielle engagements non couverts | - | - |
| Coûts des modifications de régime restant à étaler | - | - |
| Provision au bilan | 6 378 | 6 334 |
| III. Composantes de la charge annuelle : | ||
| Coût des services Rendus | 153 | 217 |
| Charge d’intérêt sur la dette actuarielle | 51 | 49 |
| Annulation de l'amortissement des coûts des services passés | - | - |
| Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat | - | - |
| Charges de l’exercice | 204 | 266 |
| IV. Variation des provisions au bilan : | ||
| Début d’exercice | 6 334 | 5 942 |
| Variation de périmètre | - | - |
| Décaissements | - | - |
| Charges de l’exercice | 204 | 266 |
| Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves | -160 | 126 |
| Provision à la clôture | 6 378 | 6 334 |
Principales hypothèses actuarielles :
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Taux d’actualisation (Iboxx Corporate AA10ans et plus) | 1,00 % | 0,50 % |
| Taux d’inflation | 2,00 % | 2,00 % |
| Taux d’augmentation moyen des salaires (avec inflation) | 2,18 % | 2,18 % |
| Cumul des écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres | -509 | -669 |
| Age départ en retraite : Cadres | 65 ans | 65 ans |
| Age départ en retraite : Non cadres | 63 ans | 63 ans |
Le taux d’actualisation retenu est cohérent avec la maturité moyenne de l’engagement.
(*)Après application de l’IFRC 05/21 sur le traitement des engagements de fin de carrière selon IAS19.
| Libellé | Avantages au personnel (Cf note 15) | Autres Risques |
|---|---|---|
| Valeur brute à l’ouverture | 7 081 | 140 |
| Dotations | 562 | 111 |
| Reprises | - | - |
| Utilisations | -330 | -60 |
| Variations de périmètre | - | - |
| Autres éléments du résultat global | -240 | - |
| Valeur brute au 31/12/2021 | 7 073 | 191 |
Les « autres risques » portent sur des contentieux en cours. Le Groupe n’a pas identifié d’autres passifs éventuels.
Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont reçu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 228 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions.
| Libellé | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Avals, cautions, garanties reçues de sociétés non consolidées | - | - |
| Autres engagements reçus | 228 | 234 |
| Total des engagements reçus | 228 | 234 |
Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a pas d’engagements donnés à des tiers, en dehors de « covenants » bancaires.
L’importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 750 KUSD en 2021.
| Secteur Sec | Secteur Froid | Non affectés | Eliminations | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires net | 80 081 | 132 502 | -1 583 | - | 211 000 |
| Dont ventes externes | 78 498 | 132 502 | - | - | 211 000 |
| Dont ventes inter – secteur | 1 583 | - | -1 583 | - | - |
| Excédent brut d’exploitation | 10 353 | 8 369 | - | - | 18 722 |
| Résultat opérationnel | 6 711 | 406 | - | - | 7 117 |
| Actifs | 55 271 | 128 785 | 12 675 | - | 196 731 |
| Passifs | 20 215 | 41 560 | 77 316 | - | 139 091 |
| Investissements corporels et incorporels | 2 665 | 9 288 | 528 | - | 12 481 |
| Amortissements / dépréciations | 3 262 | 7 628 | - | - | 10 890 |
| Effectif en équivalent temps plein | 293 | 1 011 | 37 | - | 1 341 |
| Secteur Sec | Secteur Froid | Non affectés | Eliminations | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires net | 83 411 | 117 355 | -1 628 | - | 199 138 |
| Dont ventes externes | 81 869 | 117 269 | - | - | 199 138 |
| Dont ventes inter – secteur | 1 542 | 86 | -1 628 | - | - |
| Excédent brut d’exploitation | 14 509 | 3 075 | - | - | 17 584 |
| Résultat opérationnel | 10 559 | -4 279 | - | - | 6 280 |
| Actifs | 54 214 | 121 799 | 7 951 | - | 183 964 |
| Passifs | 20 977 | 38 544 | 70 135 | - | 129 656 |
| Investissements corporels et incorporels | 2 690 | 22 | 511 | - | 3 223 |
| Amortissements / dépréciations | 3 362 | 6 087 | - | - | 9 449 |
| Effectif en équivalent temps plein | 286 | 986 | 35 | - | 1 307 |
| France | Export | Eliminations | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires net | 168 815 | 42 185 | - | 211 000 |
| Actifs sectoriels | 195 828 | 903 | - | 196 731 |
| Investissements corporels et incorporels | 12 481 | - | - | 12 481 |
| France | Export | Eliminations | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires net | 161 617 | 37 521 | - | 199 138 |
| Actifs sectoriels | 183 210 | 755 | - | 183 965 |
| Investissements corporels et incorporels | 24 739 | - | - | 24 739 |
| Total | 1er Client | 2.e Client | 3.e Client | 4.e Client | |
|---|---|---|---|---|---|
| 56% | 20 % | 13 % | 13 % | 10 % |
Représentée par 4 clients du secteur froid (71 % du CA du secteur) et 2 clients du secteur sec (31 % du CA du secteur).
| Catégories | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Cadres | 185 | 190 |
| Agents de maîtrise | 87 | 94 |
| Techniciens | 75 | 73 |
| Employés | 83 | 80 |
| Agents de production | 697 | 668 |
| Effectif total au 31 décembre | 1 127 | 1 105 |
| dont contrats à durée déterminée | 176 | 136 |
| Effectif moyen annuel en équivalent temps plein (intérim compris) | 1 341 | 1 307 |
| Libellé | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 42 730 | 41 619 |
| Charges sociales et formation | 16 739 | 16 274 |
| Impôts et taxes sur rémunérations | 1 464 | 1 064 |
| Personnel extérieur | 6 953 | 5 900 |
| Avantages aux personnels donnant lieu à des provisions | 180 | 281 |
| Rémunérations en actions | 365 | 22 |
| Participation et intéressement | 1 046 | 1 269 |
| Total des frais de personnel | 69 477 | 66 429 |
| Libellé | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Avantages du personnel à court terme | 1 325 | 1 172 |
| Paiement fondé sur les actions | 308 | 11 |
| Total des rémunérations comptabilisées en résultat | 1 633 | 1 183 |
| Avantages postérieurs à l’emploi | 255 | 256 |
| Rémunérations différées | - | - |
| Total des engagements futurs | 255 | 256 |
| Total | 1 888 | 1 439 |
| Libellé | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Charge d’intérêts brute | 792 | 674 |
| Charge d'intérêts sur la dette "contrat de location" | 85 | 96 |
| Charge d'intérêts sur la dette "indemnités de retraite" | 123 | 105 |
| Charges ou produits (-) sur valorisations des instruments financiers non classés comme instruments de couverture | ||
| Revenus sur créances et autres produits financiers | ||
| Charge financière nette | 1 000 | 875 |
Toutes les sociétés consolidées, à l’exception de la société Tipiak Inc., ont opté pour le régime d’intégration fiscale. Le résultat fiscal consolidé est établi en conséquence. Les impôts différés, déterminés suivant la méthode du « Report variable », proviennent des différences temporaires qui résultent d'opérations déjà réalisées par l'entreprise, ayant des conséquences fiscales positives ou négatives, autres que celles déjà prises en compte pour le calcul de l'impôt exigible et appelées à se manifester par une différence future entre le résultat fiscal et le résultat comptable de l'entreprise. De telles différences futures apparaissent lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. La loi de Finances 2018 a fixé le taux d’impôt sur les sociétés à 25 % à partir de 2022, le taux d’imposition différée à long terme baisse de 1,55 points en 2021 par rapport à 2022 ; cette baisse de taux génère une charge d’impôt de 44 K€. En application de la norme IAS 12, le Groupe a qualifié la CVAE, d’un montant de 613 K€, en charge d’impôt sur les résultats.
| Libellé | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Charge d’impôts courants | -220 | -1 411 |
| Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) | -613 | -1 261 |
| Produit ou (charge) d’impôts différés | -1264 | 444 |
| Charge nette d’impôts | -2 097 | -2 228 |
| Libellé | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Impôts sur les résultats fiscaux français | -201 | -1 340 |
| Elimination d’IS sur moins-value de cession des propres titres | ||
| Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) | -613 | -1 261 |
| Contribution additionnelle sur dividendes | ||
| Impôts à l'étranger | -19 | -71 |
| Impôts sur exercices antérieurs | ||
| Impôts différés (voir note 22.3) | -1 264 | 444 |
| Charges d’impôt sur le résultat consolidé (*) | -2 097 | -2 228 |
| Effets de la différence permanente entre résultat consolidé et résultats sociaux | 40 | -63 |
| Taxation de résultats de société étrangère à des taux différents | 5 | |
| Variation de taux (report variable) | 44 | 63 |
| Contribution 3,3 % réduction | ||
| Impôts sur exercices antérieurs | ||
| Impôt sur plus value société non intégrée | ||
| Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) | 613 | 1 261 |
| Reprise impôts différés sur CVAE | ||
| Impôt théorique () | -1 400 | -962 |
() Le taux d’imposition ressort à 38,1 %. Il correspond au taux légal de 26,5 %, à celui de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %, aux crédits d’impôts apprentissage et au crédit impôt recherche et à la CVAE. Ce taux est appliqué au résultat brut comptable de 5 504 K€.
(*) Le taux d’imposition théorique ressort à 25,44 %.
Les sources d’impôts différés au 31 décembre sont les suivantes :
| Libellé | 2021 | 2020 | Variation ayant un impact sur le résultat | Variation ayant un impact sur les réserves ou autres |
|---|---|---|---|---|
| Impôts différés actifs : | ||||
| Liés à des différences temporelles | 2 302 | 2 452 | ||
| Liés à la provision pour départs à la retraite | 2 118 | 2 096 | ||
| CEE | 1 013 | 1 013 | ||
| Instruments financiers | 26 | 1 | ||
| IDA sur livraisons d’actions gratuites | 86 | - | ||
| Autres impôts différés | -27 | -23 | ||
| Compensation | -5 517 | -5 538 | ||
| Total des impôts différés actifs | 1 | 0 | ||
| Impôts différés passifs : | ||||
| Liés à des différences temporelles | ||||
| Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) | 122 | 122 | ||
| Provision pour dépréciation propres titres | 748 | 657 | ||
| Amortissements dérogatoires | 10 056 | 8 789 | ||
| Autres provisions | 20 | 44 | ||
| Autres provisions réglementées | 627 | 627 | ||
| Juste valeur des immobilisations et activation des locations | 654 | 796 | ||
| Autres impôts différés | 74 | 97 | ||
| Compensation | -5 517 | -5 538 | ||
| Total des impôts différés passifs | 6 784 | 5 594 | ||
| 1264 | -45 | |||
| Variation de taux (report variable) | -1 251 | -1 295 | ||
| Total impôts différés nets et variations | 5 532 | 4 298 |
Les variations d’impôts différés qui n’affectent pas le résultat concernent la valorisation des instruments financiers portées en « Réserves », les écarts actuariels sur PIDR.
| Libellé | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Energie, produits consommables et maintenance | 15 747 | 14 168 |
| Transport et logistique | 12 868 | 12 252 |
| Campagnes de publicité et autres frais de publicité | 2 741 | 1 621 |
| Frais études et recherches, documentation | 3 053 | 2 526 |
| Locations simples | 1 434 | 1 200 |
| Assurances | 731 | 671 |
| Honoraires | 1 280 | 1 145 |
| Frais de déplacements | 456 | 455 |
| Cotisations Eco emballages | 954 | 925 |
| Frais postaux et télécommunications | 361 | 358 |
| Frais de recrutement | 534 | 309 |
| Sous-traitance | 791 | 722 |
| Autres | 458 | 505 |
| Montant net | 41 408 | 36 857 |
| Libellé | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Cessions d’immobilisations | 17 | 46 |
| Indemnités, refacturations diverses | 96 | 38 |
| Participation financière au financement d’investissement permettant une réduction des coûts d’énergie | - | - |
| Subventions d’exploitation | 137 | 10 |
| Autres produits divers | 8 | 97 |
| Total autres produits | 258 | 191 |
| Cessions d’immobilisations | -7 | -154 |
| Rémunérations allouées (Jetons de présence) | -170 | -150 |
| Pertes sur créances irrécouvrables et pénalités clients | -401 | -504 |
| Dotation aux provisions pour charges | - | - |
| Autres charges | -69 | -22 |
| Total autres Charges | -647 | -830 |
| Libellé | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d’€) | 4 020 | 3 177 |
| Nombre d'actions en circulation | 913 980 | 913 980 |
| Actions propres | 37 418 | 36 906 |
| Résultat net par action (en €) | 4,59 | 3,62 |
| Effet dilutif des attributions d’actions gratuites et options de souscription | 4 616 | |
| Résultat dilué par action (en €) | 4,56 | 3,62 |
| Postes | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés en valeur brute | 49 119 | 43 992 |
| Provisions pour créances douteuses | -43 | -137 |
| Montant net au bilan | 49 076 | 43 855 |
| Créances échues au 31 décembre | 1 751 | 1 293 |
| (dont créances export) | 444 | 168 |
| % des créances échues sur créances mobilisables | 3,56 % | 2,94 % |
Les délais de paiement moyen des créances clients varient entre 49 et 60 jours selon les secteurs d’activité. Le Groupe n’a pas constaté de provision pour créances douteuses.
| Libellé | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat | Placements détenus jusqu'à échéance | |
| 31/12/2021 | ||
| Autres titres de participation | ||
| Créances clients | ||
| Autres créances (1) | ||
| Risque de crédit | Risque de liquidité | |
| Autres titres de participation | 36 | 36 |
| Créances clients | 49 076 | 45 989 |
| Autres créances | 8 225 | 8 225 |
| Disponibilités | 14 442 | 14 442 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | -29 161 | -29 161 |
| Dettes fiscales et sociales | -18 756 | -18 756 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | -76 392 | |
| Concours bancaires | -162 | -162 |
| 31/12/2020 | ||
| Autres titres de participation | ||
| Créances clients | ||
| Autres créances (1) | ||
| Risque de crédit | Risque de liquidité | |
| Autres titres de participation | 36 | 36 |
| Créances clients | 43 855 | 41 303 |
| Autres créances | 6 593 | 6 593 |
| Disponibilités | 12 252 | 12 252 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | -27 652 | -27 652 |
| Dettes fiscales et sociales | -18 024 | -18 024 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | -69 063 | |
| Concours bancaires | -163 | -163 |
(1) hors instruments dérivés (cf note 13.4)
| Libellé | Au 31/12/2021 | Au 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Devise USD | Devise CAD | |
| Créances commerciales | 318 | - |
| Dettes fournisseurs | -1 102 | 4 |
| Trésorerie | 46 | - |
| Exposition bilancielle brute | -738 | 4 |
| Ventes prévisionnelles estimées | 1 800 | 50 |
| Achats prévisionnels estimés | -4 700 | -20 |
| Exposition brute | -2 900 | 30 |
| Contrats de change à terme | 1 000 | - |
| Exposition nette | -2 638 | 34 |
| Au 31/12/2021 | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers dérivés | - | - | - | - |
| Passifs financiers dérivés | - | 101 | - | 101 |
| Au 31/12/2020 | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers dérivés | - | - | - | - |
| Passifs financiers dérivés | - | 21 | - | 21 |
Conformément à la norme IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :
- Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments cotés sur un marché actif
- Niveau 2 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données observables
- Niveau 3 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données non observables
L’amendement à IFRS 7 relatif au transfert d’actifs financiers n’a pas d’incidence sur l’information financière, le Groupe n’ayant transféré aucun actif financier. La norme IFRS 13 relative à la juste valeur et d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2013 n’a pas eu d’incidence significative sur le Groupe Tipiak.7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 NANTES Cedex 3 France
ACCİOR - ARC
53 rue Benjamin Franklin CS 80654 85016 La Roche Sur Yon Cedex France
Société anonyme d’expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l’Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre
Siège social : KPMG S.A.
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris la Défense Cedex
Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417
KPMG S.A., société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une société de droit anglais (« private company limited by guarantee »).
Tipiak S.A.
Siège social : D2A Nantes Atlantique 44860 Saint Aignan de Grand Lieu
Capital social : €.2 741 940
Exercice clos le 31 décembre 2021
A l'Assemblée Générale de la Société Tipiak S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Tipiak S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
CS-222-12 - Exercice clos le 31 décembre 2021 3
Tipiak S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
14 avril 2022
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Comme indiqué dans la note 3.21 « Produits des activités ordinaires » de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe reconnaît son chiffre d’affaires lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable. L’ensemble du chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises. Nous avons considéré l’évaluation des provisions pour « remises clients différées » à la clôture comme un point clé de notre audit car il s’agit d’une zone d’estimation importante en raison du jugement associé de la part du management du groupe et des formes diverses que ces remises peuvent revêtir : remises pour services différés (RSD), nouveaux instruments promotionnels (NIP) ou remises de fin d’année (RFA), comme indiqué dans la note 3.21. De plus, ces « remises clients différées » représentent des montants significatifs.
Nos diligences ont notamment consisté à :
* Comprendre le processus global d’évaluation et de comptabilisation des « remises clients différées » par entretien avec la direction ;
* Évaluer la fiabilité du contrôle interne relatif aux systèmes et procédures d’octroi des « remises clients différées », notamment en testant par échantillonnage l’efficacité des contrôles clés réalisés et en ayant recours à un test de cheminement pour confirmer notre compréhension du système d’information et apprécier la correcte séparation des tâches ;
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Tipiak S.A.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
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Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill. Ces goodwill représentent l’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, identifiables à la date d’acquisition de la filiale. Ils figurent au bilan pour un montant total de 6,9 millions d’euros et sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités « sec » et « froid » dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées, tel que décrit dans la note 3.3 « Regroupements d’entreprises et goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés. La direction s’assure lors de chaque clôture annuelle et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Les valeurs recouvrables sont calculées à partir des cash flows futurs actualisés, déterminés sur la base d’un plan moyen terme et d’hypothèses de taux d’actualisation et de taux de croissance à l’infini décrites dans la note mentionnée ci-dessus. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de factures internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier dans lequel l’activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter, le cas échéant, la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill des activités « sec » et « froid » qui représentent un montant significatif, repose sur le jugement de la direction, s’agissant notamment des projections de cash flows futurs, des taux d’actualisation et des taux de croissance à long terme retenus. Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill des activités « sec » et « froid » comme un point clé de notre audit.
Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nos travaux ont notamment consisté à :
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Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans la note 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
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Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
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Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tipiak S.A. par votre assemblée générale de 2007 pour le cabinet ACCIOR-ARC et de 1999 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2021, le cabinet ACCIOR-ARC était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 23ème année.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on
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Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
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peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
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RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA
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Les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2021 ne comportent pas de changement de méthode, ni de présentation par rapport à ceux établis au 31 décembre 2020.
Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale pour mener son plan de redressement et de développement à moyen terme.Evénements postérieurs à la clôture
À la date de rédaction du présent rapport, il n’existe, à la connaissance de l’entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d’affecter de manière significative l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe. L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 a des répercussions importantes sur le marché des matières premières, notamment le blé, l’huile de tournesol ainsi que sur le coût d’approvisionnement en énergie. Il est encore difficile, à ce jour, d’en estimer les conséquences sur les résultats économiques du Groupe. Les études en cours permettront d’évaluer l’opportunité de renégocier d’éventuelles hausses des tarifs de ventes. Le Groupe n’a aucune activité de ventes sur les marchés russe et ukrainien.
La société Tipiak, détient la totalité du capital de ses filiales. Elle assure le contrôle des activités du Groupe et fournit des prestations de services et d’assistance à ses filiales. Son activité de prestataire de services s’est poursuivie tout au long de l’année 2021. Dans ce cadre, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 9,1 M€ (8,5 M€ en 2020). D’autre part, elle a perçu de ses filiales à titre de redevances de marque 3,7 M€ et à titre de dividendes (produits financiers) 3,1 M€. Le résultat d’exploitation s’établit à 4,3 M€. Le résultat exceptionnel ressort à 238 K€ en 2021 (228 K€ en 2020) après prise en compte notamment des mouvements sur amortissements dérogatoires. Le résultat net issu de l’ensemble de ces opérations et après les dotations exceptionnelles aux provisions ressort à 8,2 M€, contre un bénéfice de 6,3 M€ en 2020.
Tipiak SA centralise les financements liés à la croissance du Groupe et assure le financement d’une partie des besoins d’exploitation de ses filiales. Elle gère l’ensemble des flux d’exploitation de ses filiales et en optimise l’affectation. Au 31 décembre 2021, la dette nette de la société auprès des établissements de crédit s’élève à 63,5 M€ (59,2 M€ en 2020). En contrepartie, le montant des avances en comptes courants au bénéfice des filiales s’établit à 80,8 M€.
Enfin, les dettes échues à l’égard des fournisseurs, s’analysent ainsi :
| FOURNISSEURS | Tranches de retard de paiement |
|---|---|
| 1 à 30 jours | |
| 31 à 60 jours | |
| 61 à 90 jours | |
| Au-delà | |
| TOTAL | |
| Montant total des factures concernées HT en K€ | 4 |
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT | 0,09 % |
| Nombre de factures concernées | 4 |
| Nombre de factures exclues relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées | 2 |
| Délai de paiement de référence utilisé pour le calcul des retards de paiement | |
| Délais contractuels : entre 30 et 60 jours | |
| Délais légaux : entre 30 et 60 jours |
Aucune créance n’est échue au 31 décembre 2021.
La société Tipiak Epicerie, implantée à Saint-Aignan de Grand-Lieu près de Nantes (44), leader sur les marchés « aides pour cuisiner » et « accompagnements céréaliers », a réalisé un chiffre d’affaires de 64,2 M€ en 2021, en diminution de 6,6 % par rapport à 2020. Sur le plan industriel, la société a réalisé des investissements pour un montant de 2 M€ portant essentiellement l’acquisition d’une ligne de conditionnement, des investissements de sécurité et environnement et des renouvellements de véhicules.
La société Tipiak Panification, implantée à Pont l’Evêque (14), spécialiste des « croûtons » et « feuilletés prêts à garnir », a réalisé, au cours de l’exercice, un chiffre d’affaires de 19,5 M€, en hausse de 4,3 % par rapport à 2020. Les investissements industriels (0,6 M€) ont porté sur du renouvellement de matériel de production.
La filiale américaine, Tipiak Inc., installée à Norwalk dans le Connecticut, a poursuivi en 2021 son activité de négoce. Elle a réalisé un chiffre d’affaires global de 2,8 M$, en baisse de 3,4 % par rapport à celui réalisé en 2020.
La société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, dont le siège social est à Fouesnant près de Quimper (29), a réalisé, au cours de l’exercice 2021 un chiffre d’affaires de 73,6 M€ en augmentation de 5,1 % par rapport à 2020. Ses investissements industriels (3,9 M€) ont consisté essentiellement en des investissements de production (conditionnement et dépose automatique), de productivité (dosage), de sécurité & environnement.
La société Tipiak Traiteur- Pâtissier, dont le siège social est à Malville près de Nantes (44), spécialiste des produits surgelés ou frais destinés aux cocktails, a réalisé un chiffre d’affaires de 67,3 M€, en progression de 22,1 % par rapport à celui réalisé en 2020.
La société et sa filiale détenue à 100 %, Tipiak Traiteur Pâtissier 2, ont réalisé des investissements pour un montant de 5,5 M€ : agrandissement du site de Pontchâteau et acquisition de matériel pour la fabrication de macarons et pains à partager pour le site de Saint Herblain.
| Montant | |
|---|---|
| Report à nouveau | 24 708 414 € |
| Résultat net de l'exercice | 8 194 938 € |
| Total à répartir | 32 903 352 € |
Nous vous rappelons que, pour les trois exercices précédents, le montant du dividende versé par action a été le suivant :
| Exercice | Dividende par action (en €) | Abattement (1) |
|---|---|---|
| 2020 (versé en 2021) | 1,65 | 40 % |
| 2019 (versé en 2020) | 1,10 | 40 % |
| 2018 (versé en 2019) | 2,20 | 40 % |
(1) Le dividende ouvre droit aux actionnaires personnes physiques à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.
Au 31 décembre 2021, le capital social s'élève à 2 741 940 € divisé en 913 980 actions de 3 € de nominal. Les droits de vote attachés aux actions sont des droits de vote « simples ».
| % supérieur à | Sté de Gestion Billard | Sté Maison Groult | Société Tipiak Hubert Grouès | 3* X | 5 X | 10 | 15 | 20 | 25 | 33,33 | X | 50 | 66,66 | 90 | 95 |
|---------------|------------------------|------------------|-----------------------------|------|-----|----|----|----|-----|---|----|-------|----|----|
| | | | | | | | | | | | | | | |
Participations directes et indirectes dans le capital dont la Société a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce : Néant.
Etat des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice : Néant.
Le 27 décembre 2005, certains actionnaires de la société Tipiak ont signé un engagement collectif de conservation de titres établi en vue de l’application de l’article 885 I bis du Code général des impôts. L’engagement porte sur 287 645 actions soit environ 32,84 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 6 ans à compter de son enregistrement, soit jusqu’au 29 décembre 2011. L’engagement est devenu au-delà de son terme un engagement à durée indéterminée qui s’éteindra de plein droit dans le cas où les titres sur lesquels il porte cessent de représenter la fraction du capital requise comme condition de sa validité fiscale.
L’engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d’administration de la société Tipiak :
* Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général ;
* Monsieur Hervé Roussel, administrateur ;
* Monsieur Éric Lejoille, administrateur à la date de signature du Pacte.
Le 17 décembre 2007, certains actionnaires de la société Tipiak ont signé un engagement collectif de conservation de titres souscrit pour l’application de l’article 885 I bis du Code général des impôts. L’engagement portait sur 329 108 actions soit environ 37 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 6 ans à compter de son enregistrement. Il est ensuite renouvelé par tacite reconduction tous les 6 ans.
L’engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d’administration de la société Tipiak :
* Monsieur Hubert Grouès, en sa qualité de Président Directeur Général de la société Tipiak,
* Monsieur Robert Bordeaux-Groult, Administrateur,
* Madame Elisabeth-Charlotte Bordeaux-Groult, Administrateur,
* La société MAISON GROULT, représentée par Madame Odette Bordeaux-Groult, Administrateur,
* Madame Odette Bordeaux-Groult, Administrateur.
Au 31 décembre 2021, dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe, le Fonds Commun de Placement des salariés détient 24 500 actions de la société Tipiak, soit 2,7 % du capital.
En remplacement de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 24 juin 2020, l’Assemblée générale du 22 juin 2021 a autorisé le Conseil d’administration à procéder, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce à des rachats des actions de la Société. Les principales conditions de ce programme se définissent ainsi :
Objectifs du programme :
En 2021, l’action Tipiak affiche son dynamisme, en hausse de 9,67 % sur l’année, après 3 années consécutives de baisse, et un cours à 68 € au 31 décembre 2021. Le titre a atteint 76 € à son plus haut niveau (avril) et 61,5 € au plus bas (décembre). Le volume d’actions échangées sur l’année est proche de celui de 2020. Au 31 décembre 2021, la capitalisation boursière de Tipiak s’élève à 62,1 M€. Début 2022, le titre est relativement stable ; il termine le premier trimestre à 65 €.
| Nature des indications | Exercice 2017 (12 mois) | Exercice 2018 (12 mois) | Exercice 2019 (12 mois) | Exercice 2020 (12 mois) | Exercice 2021 (12 mois) |
|---|---|---|---|---|---|
| I – Capital en fin d’exercice (en euros) | |||||
| Capital social | 2 741 940 | 2 741 940 | 2 741 940 | 2 741 940 | 2 741 940 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 913 980 | 913 980 | 913 980 | 913 980 | 913 980 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes | |||||
| Nombre maximal d'actions futures à créer | |||||
| Par conversion d'obligations | |||||
| Par exercice de droits de souscription | |||||
| II – Opérations et résultats de l'exercice (en milliers d'euros) | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 8 480 | 8 517 | 8 464 | 8 508 | 9 142 |
| Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 5 416 | 5 359 | 6 347 | 6 686 | 8 610 |
| Impôts sur les bénéfices | (145) | 262 | 7 734 | 766 | |
| Participation et intéressement dus au titre de l'exercice | - | - | - | - | - |
| Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 1 406 | 2 811 | 4 955 | 6 334 | 8 195 |
| Résultat distribué | 2 925 | 1 828 | 1 005 | 1 508 | 1 508 (1) |
| III – Résultats par action (en euros) | |||||
| Résultats après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions | 5,77 | 6,15 | 6,95 | 8,05 | 10,22 |
| Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 1,54 | 3,08 | 5,42 | 6,93 | 8,97 |
| Dividende attribué à chaque action | 3,20 | 2,20 | 1,10 | 1,65 | 1,65 (1) |
| IV- Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | 37 | 38 | 36 | 35 | 37 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers d’euros) | 2 517 | 3 101 | 2 116 | 2 322 | 2 674 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (en milliers d’euros) | 1 115 | 1 240 | 911 | 979 | 996 |
(1) Proposition de distribution
| Actif | Notes | 2021 | 2020 | Brut | Amortissements | Provisions | Net | Net |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | ||||||||
| Immobilisations incorporelles | ||||||||
| Frais d'établissement | 8 491 363 | 4 755 963 | 3 735 400 | 5 381 765 | ||||
| Frais de développement | 4 755 963 | |||||||
| Concessions, Licences, Brevets, ... | 5 806 630 | 5 136 114 | 670 516 | 749 603 | ||||
| Fonds commercial (1) | 227 149 | 227 149 | ||||||
| En cours, Avances et acomptes | 393 970 | 393 970 | 172 235 | |||||
| Immobilisations corporelles | ||||||||
| Terrains et aménagements | 306 969 | 68 783 | 306 969 | 238 192 | ||||
| Constructions | 6 339 919 | 4 567 575 | 1 772 344 | 1 901 664 | ||||
| Installations techniques, Matériel et Outillage | 18 978 | 15 327 | 3 651 | 4 246 | ||||
| Autres immobilisations corporelles | 946 425 | 776 310 | 170 115 | 207 209 | ||||
| Immobilisations en cours | ||||||||
| Avances et acomptes | ||||||||
| Immobilisations financières (2) | ||||||||
| Participations | 40 671 892 | 16 511 225 | 24 160 667 | 24 160 667 | ||||
| Créances rattachées à des participations | ||||||||
| Autres titres immobilisés | 457 | 457 | 457 | |||||
| Prêts | ||||||||
| Autres immobilisations financières | 9 876 | 9 876 | 9 730 | |||||
| Total actif immobilisé | 1 63 213 628 | 31 037 883 | 32 175 745 | 32 825 768 | ||||
| Stocks et en-cours | ||||||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 3 998 | 3 998 | 5 154 | |||||
| Créances (3) | ||||||||
| Clients et comptes rattachés | 2 746 677 | 39 516 | 2 707 161 | 2 466 837 | ||||
| Autres créances | 82 418 755 | 82 418 755 | 71 162 714 | |||||
| Valeurs mobilières de placement | 3 | 2 650 482 | 226 114 | 2 424 368 | 2 289 547 | |||
| Disponibilités | 8 272 736 | 8 272 736 | 5 702 923 | |||||
| Charges constatées d'avance (3) | 4 585 223 | 585 223 | 333 772 | |||||
| Total actif circulant | 96 677 871 | 265 630 | 96 412 241 | 81 960 947 | ||||
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | 429 839 | 429 839 | 278 130 | |||||
| Écarts de conversion actif | 9 | |||||||
| Total général | 160 321 338 | 31 303 513 | 129 017 825 | 115 064 845 |
(1) dont droit au bail.
(2) dont à moins d’un an.
(3) dont à plus d’un an.
| Passif | Notes | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Capital social (dont versé 2 741 940 €) | 5 | 2 741 940 | 2 741 940 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 10 | 946 381 | 946 381 |
| Réserves | |||
| Réserve légale (1) | 274 194 | 274 194 | |
| Réserves règlementées (1) | |||
| Autres réserves | 648 450 | 648 450 | |
| Report à nouveau | 24 708 414 | 19 820 829 | |
| Résultat de l’exercice | 8 194 938 | 6 334 203 | |
| Subventions d'investissements | 9 519 | 29 204 | |
| Provisions réglementées | 6 | 6 959 654 | 7 177 525 |
| Total capitaux propres | 54 483 490 | 47 972 726 | |
| Provisions pour risques et charges | 7 | 382 953 | 56 188 |
| Emprunts et dettes, établissements de crédit (2) | 71 800 268 | 64 507 137 | |
| Emprunts et dettes financières diverses (3) | 258 239 | 416 835 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 538 617 | 372 688 | |
| Dettes fiscales et sociales | 1 482 800 | 1 612 967 | |
| Autres dettes | 42 948 | 37 131 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 28 510 | 89 173 | |
| Produits constatés d'avance | |||
| Total dettes | 8 74 151 382 | 67 035 931 | |
| Écarts de conversion passif | 9 | ||
| Total général | 129 017 825 | 115 064 845 |
(1) dont réserves réglementées des plus-values à long terme
(2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques
(3) dont emprunts participatifs
| Libellé | Notes | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Montant net du chiffre d'affaires | 11, 9 | 142 474 | 8 507 647 |
| Production stockée | |||
| Production immobilisée | |||
| Reprises amortissements, provisions, transferts de charges | 12 | 1 416 021 | 1 052 578 |
| Subventions d'exploitation | 16 000 | ||
| Autres produits | 3 | 750 788 | 3 799 243 |
| Total produits d’exploitation | 14 | 325 283 | 13 359 468 |
| Achats matières premières et autres Approvisionnements | |||
| Variation des stocks (matières premières et approvisionnements) | |||
| Autres achats et charges externes | 13 | 4 272 949 | 3 655 900 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 385 799 | 774 326 | |
| Salaires et traitements | 14 | 2 674 295 | 2 322 268 |
| Charges sociales | 995 600 | 979 469 | |
| Dotations aux amortissements et provisions : | |||
| Sur immobilisations, dotations aux amortissements | 1 123 433 | 1 146 332 | |
| Sur immobilisations, dotations aux provisions | |||
| Sur actif circulant, dotations aux provisions | |||
| Pour risques et charges, dotations aux provisions | 336 288 | 4 309 | |
| Autres charges | 257 867 | 203 826 | |
| Total charges d’exploitation | 10 046 231 | 9 086 430 | |
| Résultat d’exploitation | 4 279 052 | 4 273 038 | |
| Produits financiers de participations (3) | 3 134 888 | 1 529 594 | |
| Produits autres valeurs mobilières, créances de l’actif immobilisé | |||
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 507 128 | 425 459 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 88 842 | 994 | |
| Différences positives de change | |||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 12 | 107 938 | |
| Total produits financiers | 3 742 965 | 1 956 985 | |
| Dotations financières aux amortissements, provisions (4) | 2 271 | 82 838 | |
| Intérêts et charges assimilées | 785 896 | 704 644 | |
| Différences négatives de change | |||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 7 341 | 4 830 | |
| Total charges financières | 795 508 | 792 312 | |
| Résultat financier | 15 | 2 947 457 | 1 164 673 |
| Résultat courant avant impôts | 7 226 509 | 5 437 711 |
| Libellé | Notes | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | |||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 19 | 684 | 19 684 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 737 623 | 757 077 | |
| Total produits exceptionnels | 757 307 | 776 761 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | |||
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 3 495 | ||
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 519 752 | 545 049 | |
| Total charges exceptionnelles | 519 752 | 548 544 | |
| Résultat exceptionnel | 16 | 237 555 | 228 217 |
| Participation des salariés aux fruits de l’expansion | 14 | 35 040 | 65 600 |
| Impôts sur les bénéfices | 17 | -765 914 | -733 875 |
| Total des produits (1) | 18 | 825 555 | 16 093 214 |
| Total des charges (2) | 10 630 617 | 9 759 011 | |
| Résultat net | 8 |
La société Tipiak SA, maison mère du Groupe Tipiak, est cotée sur NYSE EuroNext Paris (Compartiment C). Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides-culinaires, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier, panification. Il emploie 1 129 personnes réparties dans le grand Ouest sur sept sites industriels rattachés à deux secteurs, le secteur Sec et le secteur Froid regroupant chacun, respectivement, les pôles d’activité « Epicerie » et « Panification » et les pôles « Plats Cuisinés Surgelés » et « Traiteur Pâtissier ».
L’appréciation économique et financière du Groupe Tipiak doit être faite à partir des comptes consolidés. Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2021, ont été établis dans le respect des principes et méthodes retenus par le Code de commerce, du décret du 29 novembre 1983, ainsi que du plan comptable général (Règlement 2014-03 dans sa version modifiée par les règlements ANC 2016-07 et 2015-06). Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes. Les données chiffrées communiquées dans l’annexe sont en milliers d’euros.
La société a poursuivi son activité de prestataire de services au profit de ses filiales. Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale pour mener son plan de redressement et de développement à moyen terme.
A date, il n’existe, à la connaissance de l’entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d’affecter de manière significative, les résultats ou la situation financière de la société.
L’appréciation économique et financière du Groupe Tipiak doit être faite à partir des comptes consolidés. Dans le prolongement des effets de la crise Covid et dans un environnement complexe et incertain, les activités du Groupe ont évolué de manière contrastée en 2021. Les ventes de produits traiteur après avoir chuté en France en 2020 ont fortement rebondi. Les ventes en plats cuisinés surgelés et croûtons ont à nouveau affiché une croissance soutenue. La demande en plats céréaliers a baissé en 2021, après avoir atteint un niveau exceptionnellement élevé en 2020. Dans ce contexte sans précédent, le Groupe a mis en place les plans d’action et les moyens nécessaires pour lui permettre de préserver au mieux ses positions commerciales, la santé et l’emploi de ses salariés ainsi que ses performances économiques et ses équilibres financiers.
L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 a des répercussions importantes sur le marché des matières premières, notamment le blé, l’huile de tournesol ainsi que sur le coût d’approvisionnement en énergie. Il est encore difficile, à ce jour, d’en estimer les conséquences sur les résultats économiques du Groupe. Les études en cours permettront d’évaluer l’opportunité de renégocier d’éventuelles hausses des tarifs de ventes. Le Groupe n’a aucune activité de ventes sur les marchés russe et ukrainien.
Les fonds commerciaux, licences, brevets et autres immobilisations incorporelles acquis, sont enregistrés au coût d'achat. Ils sont amortis linéairement sur une durée maximale de 15 ans. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie économique estimée. Les coûts liés à la mise en œuvre de la solution ERP qualifiés comptablement de logiciel faisant partie d’un projet de développement sont amortis sur une durée de 15 ans à l’exception des développements spécifiques correspondant à des interfaces avec des applications tierces dont la durée d’amortissement est de 5 ans. Les autres logiciels ont une durée d’amortissement comprise entre 3 et 5 ans. Les dépenses de maintenance et de changement de version sont comptabilisées en charge lorsqu’elles sont encourues. Les frais de dépôts de marques font l'objet d'une provision lorsque la marque est protégée et non utilisée. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d’utilisation.
Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés selon le mode linéaire. Les biens bénéficiant du régime dégressif ont donné lieu à la comptabilisation d'amortissements dérogatoires pour la partie excédant l'amortissement linéaire. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d’utilisation :
Les immobilisations financières correspondent à la valeur brute des titres de participation pour leur valeur historique d’acquisition, dans des sociétés consolidées ou non, aux « Dépôts et cautionnements » et à divers prêts. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque sa valeur d’inventaire ou d’utilité est inférieure à sa valeur d’inscription à l’actif. La valeur d’inventaire correspond à la valeur d’utilité estimée par application d’une approche multi-critères notamment la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs.
| Postes | Valeur au 31/12/2020 | Entrées | Sorties | Valeur au 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Fonds de commerce | 227 | 227 | ||
| Autres immobilisations incorporelles (1) | 14 649 | 154 | 505 | 14 298 |
| Immobilisations en cours | 172 | 222 | 394 | |
| Total immobilisations incorporelles | 15 048 | 376 | 505 | 14 919 |
| Terrains | 307 | 307 | ||
| Constructions | 6 340 | 6 340 | ||
| Installations techniques, matériel et outillage | 19 19 | 19 19 | ||
| Autres immobilisations | 991 | 26 | 71 | 946 |
| Immobilisations en cours | ||||
| Total immobilisations corporelles | 7 657 | 26 | 71 | 7 612 |
| Participations (note 1.6) | 40 672 | 40 672 | ||
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Dépôts et cautionnements | 10 | 10 | ||
| Total immobilisations financières | 40 682 | 0 | 0 | 40 682 |
| Total actif immobilisé | 63 387 | 402 | 576 | 63 213 |
(1) Les « autres immobilisations incorporelles » correspondent principalement aux progiciels informatiques.
| Postes | au 31/12/2020 | Dotations | Diminutions | au 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Fonds de commerce | 227 | 227 | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 8 517 | 859 | 505 | 8 871 |
| Sur immobilisations incorporelles | 8 744 | 859 | 505 | 9 098 |
| Terrains | 69 | 69 | ||
| Constructions | 4 437 | 131 | 4 568 | |
| Installations techniques | 15 | 15 | ||
| Autres immobilisations | 786 | 62 | 71 | 777 |
| Sur immobilisations corporelles | 5 307 | 193 | 71 | 5 429 |
| Participations (note 1.6) | 16 511 | 16 511 | ||
| Autres titres immobilisés | - | - | - | - |
| Dépôts et cautionnements | - | - | - | - |
| Sur immobilisations financières | 16 511 | 0 | 0 | 16 511 |
| Total amortissements et provisions | 30 562 | 1 052 | 576 | 31 038 |
| Filiales et participations à 50 % | Tipiak Epicerie SAS | Tipiak Plats Cuisinés Surgelés SAS | Tipiak Traiteur- Pâtissier SAS | Tipiak Panification SAS | Tipiak Inc (en KUSD) |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 1 282 | 731 | 336 | 1 000 | 1 |
| Capitaux propres (incluant capital social et résultat avant répartition) | 16 827 | 11 422 | 2 847 | 9 127 | 1 181 |
| Quote-part du capital détenu | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Valeur comptable des titres détenus Brute | 2 177 | 27 918 | 3 810 | 6 678 | 1 |
| Nette | 2 177 | 11 407 | 3 810 | 6 678 | 1 |
| Prêts et avances, comptes courants (nets) | 5 404 | 23 108 | 29 209 | 3 000 | - |
| Résultat de la dernière situation | 2 907 | 2 609 | -4 895 | 194 | 67 |
| Dividendes encaissés au cours de l'exercice par la société | 2 964 | - | - | - | 180 |
| CA net facturé (HT) de l'exercice écoulé | 64 242 | 73 571 | 67 278 | 19 541 | 2 847 |
Elles sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable :
| Postes | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Clients, comptes ordinaires | 2 705 | 2 464 |
| Clients, créances douteuses | 42 | 42 |
| Clients, effets à recevoir | - | - |
| Effets remis à l’encaissement, non échus | - | - |
| Provisions sur créances douteuses | -40 | -40 |
| Clients et comptes rattachés | 2 707 | 2 466 |
| Créances détenues sur l'Etat | 1 464 | 239 |
| Créances sociales | 2 | 15 |
| Autres débiteurs divers | 80 953 | 70 909 |
| Provisions sur dépréciation de compte courant | - | - |
| Autres créances | 82 419 | 71 163 |
| Total des créances nettes | 85 126 | 73 629 |
Toutes les créances ont une échéance inférieure à 1 an. Les « autres débiteurs divers » concernent des avances en compte - courant au sein du Groupe (80 834 K€) et à diverses créances (119 K€).
Elles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Les provisions éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et les cours moyens de décembre pour les titres cotés ou la valeur de marché à la date de clôture de l’exercice pour les autres titres.# Notes annexes
Au 31 décembre 2021, la société détient 31 483 actions propres pour un montant de 2 286 K€ répondant au critère de classement en « valeurs mobilières de placement ». La valeur moyenne comptable par action ressort à 72,59 €. Le cours de cotation moyen de décembre 2021 s’élève à 65,50 €. Il a été constaté une reprise de provision pour dépréciation d’un montant de 89 K€ au 31 décembre 2021. La société détient également, à travers un contrat de liquidité passé avec la société de Bourse Portzamparc, animateur de marché, 935 autres actions propres pour un montant de 64 K€. D’autre part, 5 000 actions sont affectées au plan d’attribution gratuite d’actions de janvier 2021 pour une valeur de 63,05 € l’action. Ces titres sont désormais présentés à la valeur nette comptable du 27 janvier 2021 soit 60,20 €, correspondant à la valeur historique des titres à la date d’attribution.
Le poste « Charges constatées d'avance » (585 K€) est relatif aux charges d'exploitation imputables sur le prochain exercice. Le poste « Charges à répartir sur plusieurs exercices » (430 K€) concerne les coûts de mise en place des nouveaux financements à étaler une durée identique.
Au 31 décembre, le capital social s’établit à 2 741 940 € entièrement libéré.
| Libellé | Nombre | Valeur nominale |
|---|---|---|
| Actions composant le capital au 1er janvier 2021 | 913 980 | 3 € |
| Actions émises pendant l'exercice : | ||
| Par augmentation de capital | - | - |
| Par division du nominal | - | - |
| Par levées d'options de souscription | - | - |
| Actions composant le capital au 31 décembre 2021 | 913 980 | 3 € |
Au 31 décembre 2021, la société détient au total 37 418 actions propres (dont les titres détenus dans le contrat de liquidité), soit 4,09 % capital social, classées en valeurs mobilières de placement (note 3).
Variation des capitaux propres avant subventions et provisions réglementées (note 6) :
| Libellé | Capital | Primes | Réserve légale | Réserves réglementées | Autres réserves | Report | Résultat | Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er Janvier 2021 | 2 742 | 10 946 | 274 | 0 | 648 | 19 822 | 6 334 | 40 766 |
| Affectation- Distribution | -6 334 | -1 447 | ||||||
| Augmentation de capital | ||||||||
| Résultat net 2021 | 8 195 | 8 195 | ||||||
| Au 31 décembre 2021 | 2 742 | 10 946 | 274 | 0 | 648 | 24 709 | 8 195 | 47 514 |
| Poste | Au 31/12/2020 | Dotations | Reprises | Au 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires | 7 177 | 520 | 737 | 6 960 |
| Libellé | Au 31/12/2020 | Dotations | Reprises | Utilisées | Non utilisées | Au 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques de change | ||||||
| Provisions pour « Médailles du travail » | 56 | 4 | 9 | 51 | ||
| Provisions pour risque | 332 | 332 | ||||
| Montant des provisions | 56 | 336 | 9 | 383 |
Toutes les dettes sont libellées en Euros.
| Libellé | Montant | A moins d’un an | D’un an et moins 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Dettes financières | ||||
| Emprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit | 71 800 | 21 150 | 40 650 | 10 000 |
| Dont concours bancaires courants et intérêts courus | 42 | |||
| Autres dettes financières | ||||
| Comptes courants des filiales | 258 | 258 | ||
| Dettes d'exploitation | ||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 539 | 539 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 1 483 | 1 483 | ||
| Autres dettes d'exploitation | 43 | 43 | ||
| Dettes sur immobilisations | 28 | 28 | ||
| Total des dettes | 74 151 | 23 501 | 40 650 | 10 000 |
Engagements sur les emprunts et dettes financières moyen terme
Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. Au 31 décembre 2021, la société respecte les covenants ci-dessous.
| Capital restant dû fin décembre 2021 | Ratios à respecter |
|---|---|
| 71 750 | Au 31/12/2021 : Dette financière/EBE < 4 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 |
| Au 31/12/2022 : Dette financière/EBE < 3,7 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 | |
| Au 31/12/2023 : Dette financière/EBE < 3,4 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 | |
| Au 31/12/2024 : Dette financière/EBE < 3 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 | |
| Au 31/12/2025 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 | |
| Au 31/12/2026 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 | |
| Au 31/12/2027 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 | |
| 71 750 | Total des emprunts assortis de « covenants » |
Instruments financiers de couverture de taux d’intérêt
La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l'exposition aux risques de taux qui découle de son endettement. Elle est engagée, au 31 décembre 2021, dans les opérations suivantes :
| Nature | Conditions (Tipiak paye du fixe) | Juste valeur | Date départ | Date Échéance |
|---|---|---|---|---|
| Swap | Swap Euribor 3M contre 0,0 % | -100 K€ | 29-déc-23 | 31-déc-26 |
| Nominal | 10 500 K€ |
Les charges et produits en devises sont enregistrés à un cours mensuel de conversion. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours du 31 décembre 2021. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ».
| Libellé | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Intérêts courus sur emprunts et dettes financières | ||
| Factures à recevoir des fournisseurs | 108 | 140 |
| Dettes sociales à payer | 944 | 990 |
| Dettes fiscales à payer | 165 | 185 |
| Total des charges à payer | 1 217 | 1 315 |
| Libellé | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Prestations de services et produits annexes | 9 142 | 8 508 |
| Chiffre d’affaires net | 9 142 | 8 508 |
| Dont à l’exportation | 37 | 38 |
La société a une activité de prestataire de services pour le compte de ses filiales.
| Libellé | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Reprise de provisions sur créances clients | ||
| Reprise de provisions pour risques | ||
| Transferts de charges | 1 416 | 1 053 |
| (dont transfert de charges de personnel) | (332) | |
| Total | 1 416 | 1 053 |
Les transferts de charges sont à destination des filiales pour 837 K€.
Les charges externes correspondent principalement aux charges de crédits-bails immobiliers, réparations, locations, honoraires et autres services externes rendus nécessaires par la gestion des actifs immobiliers (bâtiments industriels loués aux filiales) ou encourus dans le cadre de la réalisation des prestations de services rendues aux sociétés du Groupe.
Le montant des versements alloués au titre du mandat de membre du Conseil (ex jetons de présence) comptabilisé dans les comptes s'élève à 170 K€ et figure dans les « Autres charges d'exploitation ».
| Statut du personnel salarié | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Cadres | 12 | 11 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 8 | 9 |
| Employés | 12 | 14 |
| Total de l’effectif | 32 | 34 |
| Dont contrats à durée déterminée | 1 | 2 |
Les produits de participation, d'un montant de 3 135 K€ correspondent, essentiellement, aux dividendes perçus des participations (note 1.6). Ils s'élevaient, en 2020, à 1 530 K€.
La rubrique « Intérêts et charges assimilées » s'analyse en intérêts sur les dettes financières à moyen terme pour 716 K€ et en intérêts sur concours bancaires pour 70 K€. Les avances aux filiales sont rémunérées et génèrent un produit de 507 K€ (425 K€ en 2020).
La société comptabilise, en charges et produits exceptionnels, tout élément extraordinaire consécutif à des événements ou opérations distincts des activités ordinaires de l'entreprise qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ou régulière.
| Libellé | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Reprises sur provisions réglementées | 738 | 757 |
| Produits sur cession d'actifs | ||
| Autres produits exceptionnels de gestion | 20 | 20 |
| Total produits exceptionnels | 758 | 777 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | ||
| Valeurs nettes comptables des immobilisations sorties | 4 | |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | ||
| Dotations aux amortissements dérogatoires | 520 | 545 |
| Total charges exceptionnelles | 520 | 549 |
| Résultat exceptionnel | 238 | 228 |
Le résultat fiscal de la société Tipiak SA est calculé selon le régime de l'intégration fiscale. Entrent dans ce régime, Tipiak SA, et les filiales suivantes : Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, Tipiak Épicerie, Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification. Chaque société filiale supporte la charge d'impôt correspondant à son résultat fiscal. La société Tipiak SA comptabilise l'économie d'impôt correspondant à un éventuel déficit fiscal. Compte tenu de la convention d’intégration fiscale, la société bénéficie sur l’exercice 2021 d’un crédit d’impôt de 2 447 K€ sur ses filiales. Elle le restituera à ses filiales dès l’atteinte d’un résultat imposable de celle-ci.
Les décalages temporaires existant entre l'assiette de l'impôt sur les bénéfices et certains produits et charges comptabilisés sur l'exercice ou sur des exercices précédents, occasionneraient une augmentation de la dette future d'impôts de 1 176 K€ au taux de 25,82 % applicable à partir de 2022.
| Libellé | Avant impôt | Charge nette d’impôt | Après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat Courant | 7 227 | -1 627 | 5 600 |
| Résultat Exceptionnel | 238 | -63 | 175 |
| Intéressement | -35 | 9 | -26 |
| Produit d’impôt des filiales | - | 2 447 | 2 447 |
Il n’a pas été identifié de transactions avec les parties liées au sens de l’article R 123-198-1° du Code de commerce ; celles-ci étant soient non significatives, soient conclues à des conditions normales, soient exclues.# 18.2.− Engagements
Engagements assortis de sûretés réelles données en garantie d'emprunts : Nantissement des titres des filiales Tipiak Epicerie, Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification en garantie du capital restant dû des emprunts contractés en 2021 (71,8 M€).
Indemnités de départs en retraite : Les droits au 31 décembre 2021 sont estimés, après évaluation externe, pour l’ensemble des salariés, à 413 K€, charges sociales comprises. Ces indemnités n’ont pas fait l’objet de provision dans les comptes.
Engagements donnés : La caution pour la location de bureaux s’élève à 127 K€, celle pour la fondation d’entreprise Santedige s’établit à 14 K€.
Engagements réciproques : L’importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 750 K$ en 2021.
La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l’exposition aux risques de taux qui découle de son endettement (cf note 8). afin de sécuriser et limiter le risque de change, la société a mis en place des couvertures à terme (achats de 1 000 K$).
Certains emprunts sont assortis de « covenants » permettant à nos partenaires financiers de renégocier leur engagement (cf note 8).
– La société est liée par une convention de trésorerie avec ses filiales ; cette convention détermine le rôle centralisateur joué par la société Tipiak SA dans la gestion des financements.
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D2A – NANTES ATLANTIQUE
44860 – SAINT-AIGNAN-DE-GRAND-LIEU
À l’Assemblée générale de la société TIPIAK S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société TIPIAK S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Accior – A.R.C.
53, rue Benjamin Franklin - CS 80654
85016 La Roche-sur-Yon Cedex
Membre de la Compagnie Régionale Ouest-Atlantique
KPMG S.A.
7, boulevard Albert Einstein – BP 41125
44311 Nantes Cedex 3
Membre de la Compagnie Régionale Ouest-Atlantique
TIPIAK SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
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La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les titres de participation et les autres créances rattachées aux titres de participation (présentées dans le poste autres créances d’exploitation) figurent au bilan clos le 31 décembre 2021 pour un montant net de 24 161 K€ et de 80 834 K€ respectivement. Ces postes représentent 81% du total bilan.
Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés le cas échéant sur la base de leur valeur d’inventaire ou d’utilité selon les modalités décrites dans la note 1.3 « Participations et autres titres ou créances immobilisées » de l’annexe aux comptes annuels. Comme indiqué dans cette note, la valeur d’utilité est estimée par la direction par application d’une approche multicritères, notamment la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs. L’estimation de la valeur d’inventaire ou d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique).
La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des autres créances rattachées constituait un point clé de l’audit.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés.
TIPIAK SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
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Ainsi, nous avons apprécié les éléments prévisionnels intégrés dans ces évaluations en :
Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des autres créances rattachées au regard des mêmes éléments d’analyses effectuées sur les titres de participation.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce.
Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.# Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L .22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation.
Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
TIPIAK SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tipiak S.A. par votre assemblée générale de 2007 pour le cabinet ACCIOR-A.R.C. et de 1999 pour le cabinet KPMG S.A.
Au 31 décembre 2021, le cabinet ACCIOR-A.R.C. était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 23ème année.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
TIPIAK SA
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
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