Tipiak SA

Annual Report (ESEF) • Apr 19, 2022

969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-12-31 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-01-01 2021-12-31 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-01-01 2020-12-31 969500JWHZYG3D8QLZ17 2019-12-31 969500JWHZYG3D8QLZ17 2018-12-31 969500JWHZYG3D8QLZ17 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2019-12-31 tipiak:ConsolidatedReserve 969500JWHZYG3D8QLZ17 2019-12-31 tipiak:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingCurrencyTranslationAdjustmentsMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2019-12-31 tipiak:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2019-01-01 2019-12-31 tipiak:ConsolidatedReserve 969500JWHZYG3D8QLZ17 2019-01-01 2019-12-31 tipiak:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingCurrencyTranslationAdjustmentsMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2019-01-01 2019-12-31 tipiak:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-01-01 2020-12-31 tipiak:ConsolidatedReserve 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-01-01 2020-12-31 tipiak:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingCurrencyTranslationAdjustmentsMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-01-01 2020-12-31 tipiak:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-12-31 tipiak:ConsolidatedReserve 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-12-31 tipiak:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingCurrencyTranslationAdjustmentsMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-12-31 tipiak:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-01-01 2021-12-31 tipiak:ConsolidatedReserve 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-01-01 2021-12-31 tipiak:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingCurrencyTranslationAdjustmentsMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-01-01 2021-12-31 tipiak:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 tipiak:ConsolidatedReserve 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 tipiak:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeExcludingCurrencyTranslationAdjustmentsMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 tipiak:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500JWHZYG3D8QLZ17 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares RAPPORT ANNUEL - Année 2021 - TIPIAK - Société Anonyme au capital de 2 741 940 € - D2A Nantes-Atlantique - 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU - R.C.S. Nantes 301 691 655 2/163 TIPIAK Société Anonyme au capital de 2 741 940 € Siège social : D2A Nantes-Atlantique 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU R.C.S. Nantes 301 691 655 ______ ______ RAPPORT ANNUEL 2021 SOMMAIRE Pages RAPPORT DE GESTION GROUPE ................................................................................................ 3 1. Rapport d’activité et perspectives ................................................................................................. 4 2. Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice ........................................................... …………11 3. Evolution prévisible et orientations stratégiques ....................................................................... 11 4. Les facteurs de risques ................................................................................................................. 13 5. Le contrôle interne ....................................................................................................................... 19 6. Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) ................................................................. 23 7. Rapport sur la Déclaration de Performance Extra-Financière. .................................................... 50 8. Rapport sur le gouvernement d'entreprise.................................................................................. 57 9. Le contrôle externe ..................................................................................................................... 82 COMPTES ANNUELS CONSOLIDES ........................................................................................... 83 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES....................................................................................... 88 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES...................... 122 RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA.................................................................... 130 1. Présentation des comptes annuels ............................................................................................ 131 2. Informations sur le capital social et activité boursière .............................................................. 134 3. Résultats de la société TIPIAK SA au cours des cinq derniers exercices..................................... 138 COMPTES SOCIAUX ANNUELS ............................................................................................... 139 ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX .......................................................................................... 144 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS........................... 155 ATTESTATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL............................................................... 162 3/163 ______ _____ RAPPORT DE GESTION GROUPE 4/163 1. RAPPORT D’ACTIVITÉ ET PERSPECTIVES Dans le prolongement des effets de la crise Covid et dans un environnement complexe et incertain, les activités du Groupe ont évolué de manière contrastée en 2021. Les ventes de produits traiteur après avoir chuté en France en 2020 ont fortement rebondi. Les ventes en plats cuisinés surgelés et croûtons ont à nouveau affiché une croissance soutenue. La demande en plats céréaliers a baissé en 2021, après avoir atteint un niveau exceptionnellement élevé en 2020. Dans ce contexte sans précédent, le Groupe a mis en place les plans d’action et les moyens nécessaires pour lui permettre de préserver au mieux ses positions commerciales, la santé et l’emploi de ses salariés ainsi que ses performances économiques et ses équilibres financiers. Le chiffre d’affaires total du Groupe affiche une hausse de 6 % par rapport à 2020, avec une progression des ventes à marque Tipiak en France et à l’International. Le résultat opérationnel est en progression par rapport à l’année précédente grâce à la croissance du chiffre d’affaires à la marque Tipiak, au fort rebond des ventes de produits traiteur en France et à la maîtrise des coûts opérationnels. 1.1 Les faits marquants de l’exercice  Le chiffre d’affaires du Groupe atteint 211,0 M€, en progression de 6 % par rapport à 2020. Les ventes du secteur Froid progressent significativement (+ 13 %) alors que celles du secteur Sec sont en retrait de 4,1 %.  Une croissance des ventes à marque Tipiak (+ 4,5 %) tant en France (+ 3,6 %) qu’à l’International (+ 7,2 %). Les ventes à marque représentent 69 % du chiffre d’affaires.  Une hausse significative des ventes hors marque Tipiak (+ 9,5 %) dont notamment un net redressement du chiffre d’affaires en Freezer Center et Restauration Hors Domicile.  Un résultat opérationnel de 7,1 M€ en progression de 0,8 M€ par rapport à 2020. Un résultat net de 4,0 M€ en augmentation de 0,8 M€ vs 2020.  La réalisation d’un programme d’investissements important (12,5 M€) après 25,5 M€ en 2020 et 13,7 M€ en 2019.  Un endettement total moyen de 58,8 M€ en augmentation de 6,3 M€ par rapport à celui de 2020 (52,5 M€). Au 31 Décembre 2021 les covenants bancaires sont respectés. 1.2 Le chiffre d’affaires : croissance globale des ventes, poursuite du développement à marque Tipiak En 2021, le chiffre d’affaires net s’établit à 211,0 M€ en progression de 6 % par rapport à 2020. Sur l’ensemble de l’activité du Groupe, les ventes réalisées à la marque Tipiak affichent une croissance de 4,5 % (dont France + 3,6 % et International + 7,2 %). Les ventes réalisées hors marque Tipiak sont en progression de 9,5 % notamment dans les circuits Freezer Center et Restauration hors domicile. 5/163 Chiffre d’affaires net annuel par secteur et saisonnalité : Libellé (en millions d'€) 2021 En % du total des ventes 2020 En % du total des ventes 2019 En % du total des ventes Variation 2021/2020 Secteur Sec 1 er trimestre 20,2 21,7 17,1 -6,9 % 2 e trimestre 18,3 20,4 18,2 -10,3 % Sous total 1 er semestre 38,5 18,2 % 42,1 21,1 % 35,3 18,2 % -8,6 % 3 e trimestre 18,2 17,9 17,5 +1,6 % 4 e trimestre 21,8 21,8 20,0 -0,1 % Sous total 2 e semestre 40,0 19,0 % 39,7 19,9 % 37,5 19,3 % +0,7 % Total secteur Sec 78,5 37,2 % 81,8 41,1 % 72,8 37,5 % -4,1 % Secteur Froid 1 er trimestre 29,4 26,9 25,3 +9,3 % 2 e trimestre 19,7 16,1 19,7 +22,4 % Sous total 1 er semestre 49,1 23,3 % 43 21,6 % 45 23,2 % +14,2 % 3 e trimestre 27,6 24,9 22,1 +10,8 % 4 e trimestre 55,8 49,4 54,3 +13,0 % Sous total 2 e semestre 83,4 39,5 % 74,3 37,3 % 76,4 39,3 % +12,2 % Total secteur Froid 132,5 62,8 % 117,3 58,9 % 121,4 62,5 % +13,0 % Total consolidé 211,0 100 % 199,1 100 % 194,2 100 % +6,0 % En 2021, forte croissance des ventes dans le secteur Froid et baisse de l’activité dans le secteur Sec : Secteur Sec : 78,5 M€ soit une diminution de 4,1 % vs 2020. Les ventes sont en décroissance en GMS marque Tipiak en France (-5,9 %) après une performance exceptionnelle en 2020 liée à la crise Covid. Le chiffre d’affaires a également reculé à l’International. Après une baisse des ventes en 2020, les circuits Industrie et Restauration Hors Domicile ont renoué avec une croissance dynamique en 2021. Secteur Froid : 132,5 M€ soit une progression de 13,0 % vs 2020. Les ventes se développent très fortement à l’International (+ 17,4 %). Elles progressent également de manière très dynamique en GMS France à marque Tipiak, dans la Distribution Spécialisée en Surgelés et en Restauration Hors Domicile. 6/163 Répartition par circuit de distribution : Le Groupe est présent sur les principaux circuits de distribution en France et à l’International. GMS Marque Tipiak 46% GMS MDD/1er prix 5% Distribution spécialisée en surgelés 23% International 20% Industrie 3% Restauration hors domicile 3% 7/163 1.3 Développement des ventes à marque Tipiak Les ventes de la marque Tipiak dans l’ensemble des circuits de distribution nationaux et internationaux ont réalisé une progression + 4,5 % dans des environnements spécifiques à chaque marché. Elles atteignent le seuil de 69 % du chiffre d’affaires total du Groupe, soit une augmentation de 21 points en 9 ans (48 % en 2012). La marque Tipiak enregistre une forte progression de ses ventes à l’International (+ 7,2 %) notamment en Amérique du Nord. En France, le chiffre d’affaires à marque Tipiak (tous circuits) progresse de 3,6 % et représente 52 % des ventes totales du Groupe. La position de la marque a été consolidée en GMS France sur l’ensemble de ses marchés stratégiques. Le Groupe a poursuivi sa politique de développement de la marque et a conduit un plan de soutien dynamique : optimisation des produits leaders, poursuite de l’innovation et de la diversification sur chaque marché, réalisation de campagnes publicitaires. La marque Tipiak maintient ses scores élevés de notoriété (> 90 %) et de capital de confiance (80 %), elle consolide ses parts de marché dominantes sur chaque segment stratégique. Sa pénétration dans les foyers français est élevée (2/3 des foyers français) et la situe au 13 e rang de toutes les marques de grande consommation en France (données Kantar Brand Footprint 2021 portant sur l’année 2020). Secteur Sec : Globalement, les ventes à la marque Tipiak (tous circuits) s’élèvent à 67,3 M€ en baisse de 3,2 % par rapport à 2020, année au cours de laquelle l’activité avait connu une croissance exceptionnelle lors du premier confinement. Elles représentent 86 % des ventes du secteur Sec (+ 7 points vs 2015). Les ventes à marque en GMS France ont été soutenues par des innovations, par la mise à disposition de recettes sur le site internet Tipiak et par 2 campagnes publicitaires TV (Tendres Perles et Quinoa Gourmand). La marque Tipiak figure parmi les marques d’épicerie les plus recommandées en France par les consommateurs. La marque a consolidé son leadership sur le marché des croûtons, des plats céréaliers et des aides culinaires traditionnelles. A l’International, Tipiak devient une marque référente sur le marché des plats céréaliers dans un nombre croissant de pays en Amérique et en Europe. Secteur Froid : Globalement, les ventes à la marque Tipiak se montent à 78,6 M€ en croissance de 12,2 % par rapport à 2020. Elles représentent 60 % des ventes du secteur Froid (soit + 19 points vs 2015). Les ventes à marque Tipiak enregistrent une croissance très dynamique à l’international. La marque Tipiak consolide ses positions dominantes historiques en coquilles Saint-Jacques, brandades, galettes, sauces et apéritifs premium (). La marque a bénéficié de nombreuses innovations et d’optimisations de produits sur ses segments stratégiques ainsi que d’une campagne publicitaire en fin d’année (coquilles Saint-Jacques). () source : panels IRI 8/163 1.4 Evolution contrastée des ventes dans les circuits spécialisés en France Les deux secteurs ont poursuivi leurs partenariats historiques avec les leaders des circuits de distribution spécialisés propres à chacun d’eux. Dans le secteur Sec, les circuits concernés sont la Restauration Hors Domicile (RHD), la GMS Marques Distributeurs (GMS MDD) et les Industriels agro-alimentaires (Industrie) ; les ventes ont enregistré une progression très dynamique dans les circuits Industrie et en RHD et ont été stables en GMS MDD. Dans le secteur Froid, il s’agit des circuits Distribution Spécialisée en Surgelé (DSS), RHD et GMS MDD ; les ventes ont connu une forte croissance dans les circuits DSS et RHD et ont reculé en GMS MDD. 1.5 Progression significative des résultats Dans le prolongement des effets de la crise Covid-19 et dans un contexte complexe et incertain, les activités du Groupe ont évolué de manière contrastée. Les ventes de produits traiteur, après avoir chuté en France en 2020, ont fortement rebondi en 2021. Les ventes en plats cuisinés surgelés et croûtons ont à nouveau affiché une croissance soutenue. La demande en plats céréaliers a baissé en 2021, après avoir atteint un niveau exceptionnellement élevé en 2020 lors du premier confinement. Le chiffre d’affaires total du Groupe affiche une hausse de 6 % par rapport à 2020, avec une progression des ventes à marque Tipiak en France et à l’International. Le résultat opérationnel s’établit à 7,1 M€ en progression de 0,8 M€ par rapport à l’année précédente grâce à la croissance du chiffre d’affaires à la marque Tipiak, au fort rebond des ventes de produits traiteur en France et à la maîtrise des coûts opérationnels. Le résultat net consolidé s’élève à 4,0 M€ en hausse de 0,8 M€ par rapport à 2020. La marge brute : La marge brute globale de l’exercice s’établit à 130,8 M€ en progression de 7,8 M€ (soit + 6,3 % par rapport à 2020). Le taux de marge brute (marge brute / chiffre d’affaires net) ressort à 62 % soit une augmentation de 0,2 point par rapport à 2020. L’excédent brut d’exploitation : L’excédent brut d’exploitation consolidé s’établit à 18,7 M€, soit + 1,1 M€ par rapport à 2020. La marge économique (EBE / chiffre d’affaires net) ressort à 8,9 %, en hausse de 0,1 point par rapport à 2020. Les charges de personnel augmentent de 4,7 % du fait de la forte croissance de la production dans le secteur Froid. Les frais de publicité (production et diffusion de films publicitaires) s’élèvent à 1,8 M€, en augmentation de 0,4 M€ par rapport à 2020. Le résultat opérationnel : Après dotations aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel courant de l’exercice s’élève à 7,1 M€, en augmentation de 0,8 M€ (+ 12,7 %) par rapport à 2020. La marge opérationnelle (résultat opérationnel / chiffre d’affaires net) ressort à 3,4 %, en augmentation de 0,2 point par rapport à 2020. L’application de la loi de finances 2021 permet de réduire de moitié les impôts de production. 9/163 Le coût financier : La charge financière nette s’établit à 1,0 M€, en augmentation de 0,1 M€ par rapport à 2020. Le coût du financement moyen de la dette s’établit, marge comprise, à 1,7 % (1,6 % en 2020) pour un endettement global moyen de 58,8 M€ en augmentation de 6,3 M€. En fonction de l’évolution de son endettement financier et des taux d’intérêts anticipés, l’entreprise a recours à des contrats d’échange de taux d’intérêt. Au 31 Décembre 2021, 45 % de l’endettement financier net est à taux fixe (identique au 31 Décembre 2020). La valorisation des instruments n’a pas d’impact sur les résultats 2021 (idem à 2020). Le résultat net part du Groupe : Après une charge d’impôts de 2,1 M€, le résultat net consolidé revenant au Groupe s’établit à 4,0 M€, en augmentation de 0,8 M€ (+ 25 %) par rapport à 2020. La marge nette (résultat net / chiffre d’affaires) ressort à 1,9 %, soit une augmentation de 0,3 point par rapport à 2020. La capacité d’autofinancement : Elle s’élève à 15,6 M€ soit + 1,2 M€ par rapport à 2020 (14,4 M€). Les capitaux propres : Avant répartition des résultats, les capitaux propres se montent à 57,6 M€ (54,3 M€ à fin 2020). Les dividendes versés en 2021, au titre de l’exercice 2020, se sont élevés à 1,4 M€. La rentabilité des fonds propres (résultat net / capitaux propres avant résultat de l’exercice) ressort à 7,5 % (6,2 % en 2020). L’endettement financier : Au 31 décembre 2021, l’endettement financier net global du Groupe s’établit à 62,2 M€ contre 56,9 M€ en 2020. Le ratio « endettement financier net / total fonds propres » ressort à 1,08 à fin Décembre 2021 (1,05 fin 2020). Il est rappelé que la situation financière du Groupe au 31 décembre est marquée par la forte saisonnalité de l’activité. L’endettement financier net s’élève à 58,8 M€ en moyenne sur 2021, soit une augmentation de 6,3 M€ par rapport à 2020. Calculé en moyenne sur l’année, le ratio d’endettement financier sur fonds propres s’établit à 1,02 en 2021 (0,96 en 2020). En 2019, Le Groupe a mis en place un financement structuré de 100 M€ contracté avec un pool bancaire de six banques. Courant 2021, ce contrat a fait l’objet d’un avenant portant sur un financement complémentaire de 40 M€. Le Groupe a mobilisé 13 M€ au titre du crédit CAPEX. Par ailleurs, pour couvrir les besoins de la période de forte activité en fin d’année, le Groupe a utilisé le contrat de crédit renouvelable à hauteur de 6 M€. Les nouveaux contrats de crédit à moyen et long terme sont assortis de « Covenants » permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. Au 31 décembre 2021, l’entreprise respecte l’intégralité des covenants fixés. 10/163 Les investissements : Le Groupe a investi 12,5 M€ en 2021 (vs 25,5 M€ en 2020). Les principaux investissements réalisés correspondent essentiellement à des projets dédiés à l’accroissement de capacités de production, à l’amélioration de la productivité industrielle, à l’innovation produits, au renouvellement des équipements ainsi qu’à la modernisation des systèmes d’information. 11/163 2. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE DE L’EXERCICE A la date de rédaction du présent rapport, il n’existe, à la connaissance de l’entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d’affecter de manière significative l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe. Les litiges connus à la date du présent arrêté des comptes ont fait l’objet de provisions dans les comptes de l’exercice suivant le principe décrit en note 3.17 de l’annexe des comptes consolidés. L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 a des répercussions importantes sur le marché des matières premières, notamment le blé, l’huile de tournesol ainsi que sur le coût d’approvisionnement en énergie. Il est encore difficile, à ce jour, d’en estimer les conséquences sur les résultats économiques du Groupe. Les études en cours permettront d’évaluer l’opportunité de renégocier d’éventuelles hausses des tarifs de ventes. Le Groupe n’a aucune activité de ventes sur les marchés russe et ukrainien. 3. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET ORIENTATIONS STRATÉGIQUES Dans un environnement très incertain et instable, le Groupe envisage pour les trois prochaines années, de consolider ses résultats économiques par le développement de l’activité notamment à l’international. Le plan de développement du Groupe s’articule autour des principaux axes suivants :  Maintenir une croissance soutenue des ventes dans les deux secteurs et sur tous les circuits : − en renforçant et diversifiant les actions marketing et publicitaires sur les produits à marque Tipiak, − en poursuivant activement le développement à l’International des ventes à la marque Tipiak sur un certain nombre de marchés ciblés notamment en Amérique du Nord, − en maintenant une politique active d’innovation et de supériorité produits, − en renforçant les partenariats avec les enseignes qualitatives, − en recherchant de manière ciblée des marchés valorisés dans les circuits Industrie et RHD.  Retrouver une progression régulière des résultats économiques et financiers grâce à la croissance des ventes, au renforcement de la compétitivité des coûts, par une politique de produits innovants et par la maîtrise permanente de la sécurité et de la qualité des produits.  Adapter les ressources humaines et les organisations par le renforcement des synergies transversales internes, par la poursuite des plans intensifs de formation et d’accompagnement, par le renforcement de la gestion par projet et par processus, et par le maintien d’un climat social constructif.  Réaliser un programme d’investissements ambitieux pour répondre aux exigences croissantes liées à la sécurité, à la qualité et à l’environnement, poursuivre la digitalisation des processus, accroître les capacités de production, renouveler ou réaménager les lignes et installations de production actuelles pour améliorer les performances industrielles et répondre aux attentes des clients en matière d’innovation produits. 12/163 Ces orientations tiennent compte de notre analyse de risques qui a été intégrée dans notre processus d’élaboration du budget et du plan à trois ans. Les principaux risques et incertitudes portent sur les perspectives d’évolution de la demande consommateurs, des prix des matières premières et de l’énergie, de la distribution alimentaire et du contexte concurrentiel d’une manière générale. Les attentes croissantes des consommateurs pour une alimentation saine et respectueuse de leur santé et l’évolution de l’environnement législatif et réglementaire (nouvelles exigences liées à la protection de l’environnement, à la sécurité des aliments, à l’étiquetage et à la conception responsable des produits) sont également de nature à influer sur nos orientations stratégiques. 13/163 4. LES FACTEURS DE RISQUES Préambule : Risque : évènement potentiel susceptible d’affecter la capacité de l’entreprise à atteindre ses objectifs ou à assurer sa pérennité. Tipiak développe une politique de gestion des risques qui vise à identifier et évaluer les risques susceptibles d’affecter ses performances économiques, son patrimoine, ses salariés, les consommateurs, l’environnement et à mettre en œuvre les plans d’action permettant de couvrir les risques qui ont été préalablement priorisés. Elément clé du processus de management des risques, une cartographie des risques est établie par chaque pôle d’activité et par la société holding Tipiak SA et fait l’objet d’une réactualisation annuelle. Les plans d’action associés sont analysés au cours d’un comité réunissant les directions opérationnelles des pôles. Après validation, ils sont intégrés dans les objectifs des plans à 3 ans des pôles d’activité. Après une revue des risques susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs à moyen et long terme, le Groupe considère qu’il n’existe pas d’autre risque significatif que ceux exposés ci-après. 4.1 Risques spécifiques au domaine d’activité Sensibilité à la conjoncture : les activités du Groupe se situent dans le secteur de l’agroalimentaire dont les taux d’évolution connaissent historiquement des variations de moindre ampleur en comparaison d’autres secteurs d’activité. Dans les périodes de ralentissement économique, les comportements des clients et les intentions d’achat des consommateurs peuvent être dictés par des considérations spécifiques qui sont susceptibles d’affecter l’évolution du chiffre d’affaires. Risques liés à la concurrence : la stratégie du Groupe est de se positionner sur des segments de marché très spécifiques sur lesquels il ambitionne de devenir leader. La forte notoriété de la marque Tipiak, le développement d’un portefeuille d’activités diversifié et équilibré en termes de marchés et de canaux de distribution, la maîtrise de savoir-faire spécifiques, la qualité des relations développées depuis de longues années avec les clients stratégiques, la saisonnalité marquée de certaines activités sont de nature à préserver le Groupe du risque de perte rapide et massive de chiffre d’affaires. Risque de réputation : un risque de perte d’image auprès des consommateurs peut subvenir dans le cas d’une crise alimentaire ou sociale et entraîner une baisse d’activité. Afin de maîtriser et limiter l’impact d’une crise alimentaire ou d’une crise sociale, un processus de gestion de crise a été développé et renforcé au sein du Groupe depuis de longues années. De plus, un contrat d’assurance a été souscrit afin de garantir les conséquences financières que pourrait subir le Groupe en cas d’attaques médiatiques consécutives à un risque de non-conformité des produits commercialisés. Risques liés à la saisonnalité : positionné sur des produits festifs, le secteur Froid qui représente 63 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe, réalise 42 % de son activité sur le dernier trimestre de l’année civile. Des difficultés sur cette période de l’année, liées notamment aux intempéries et au transport de nos marchandises ainsi qu’à la disponibilité de la main d’œuvre saisonnière (en quantité et en qualité), peuvent impacter négativement les ventes. Risques clients : les pôles d’activité assurent un développement équilibré de leurs activités sur des circuits de distribution diversifiés : GMS (grandes et moyennes surfaces), distribution spécialisée en 14/163 produits surgelés, restauration hors domicile, industrie et à l’international (via un réseau d’importateurs / distributeurs). Tipiak est présent dans toutes les grandes enseignes de la distribution (GMS, magasins spécialisés en produits surgelés et livraison à domicile). Les 5 principaux clients représentent 65 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Depuis de nombreuses années, l’entreprise a développé une politique de sécurisation de son en-cours clients, par des actions ciblées de surveillance des « clients critiques » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Par ailleurs, un contrat d’assurance-crédit garantit la couverture des créances à l’exportation. Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées sur les cinq derniers exercices est non significatif. 4.2 Risques liés à l’environnement global (économique, financier, réglementaire, géopolitique, impacts du changement climatique) Sensibilité aux risques politiques : les activités du Groupe sont exercées en majeure partie en France. Une filiale implantée aux USA (2,4 M€ de chiffre d’affaires) a une activité de commercialisation sur le marché Nord-Américain. Le développement des activités à l’International s’effectue en priorité dans un nombre de pays ciblés présentant un niveau maîtrisé de risques géopolitiques et économiques. L’assureur-crédit du Groupe fournit également une évaluation du risque spécifique associé aux différents pays dans lesquels le Groupe réalise ou envisage de réaliser un courant d’affaires. L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 a des répercussions importantes sur le marché des matières premières, notamment le blé, l’huile de tournesol ainsi que sur le coût d’approvisionnement en énergie. Il est encore difficile, à ce jour, d’en estimer les conséquences sur les résultats économiques du Groupe. Les études en cours permettront d’évaluer l’opportunité de renégocier d’éventuelles hausses des tarifs de ventes. Le Groupe n’a aucune activité de ventes sur les marchés russe et ukrainien. Risques sur les approvisionnements, l’évolution des prix des matières premières et des énergies : des phénomènes de rareté consécutifs aux variations de l’offre et de la demande mondiales, à des dispositions légales (quotas), à des aléas climatiques, à des crises géopolitiques peuvent apparaître périodiquement, notamment sur certains produits de la mer (noix de Saint-Jacques, morue), les céréales, le manioc, les amandes, les produits laitiers, les huiles, les énergies. Ces phénomènes peuvent renchérir, de façon importante, les coûts d’achat de ces produits et impacter les résultats économiques du Groupe. Pour mieux anticiper l’évolution des prix de certaines matières premières critiques, mettre en place des stratégies de couverture et limiter l’impact des évolutions de prix dans les résultats économiques, le Groupe a recours à des conseils extérieurs. Des risques de fraude portant sur la qualité de certaines matières premières peuvent également apparaître et se développer. Pour y faire face, le Groupe continue de renforcer ses procédures de sélection et audit des fournisseurs, de maîtrise des filières d’approvisionnement et de contrôle à réception des matières les plus sensibles. Risques financiers (de change & de taux d’intérêt) : le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux inhérente à son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.  Le risque de change - Le Groupe est soumis aux risques de change pour une part modérée de ses activités. Cependant des flux d’achats et de ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des coûts budgétés et de limiter le risque de change, il procède à des opérations de couverture à terme. 15/163  Le risque de taux - Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et la répartition de sa dette entre taux fixe et taux variable. Une partie de la dette globale de Tipiak est indexée au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d’intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d’échange de taux d’intérêt (« swaps »). Ces contrats permettent d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Le Groupe a mis en place un nouvel instrument de couverture en 2021. Au 31 décembre 2021, 45 % de la dette financière nette à moyen & long terme est à taux fixe. Risques liés aux impacts du changement climatique sur les activités : le Groupe n’a pas identifié de risques directs liés aux effets du changement climatique de nature à impacter significativement ses activités. En revanche, il évalue les risques indirects portant principalement sur l’approvisionnement de certaines matières premières stratégiques (produits de la mer, quinoa, céréales, manioc, amandes par exemple) qui peuvent être soumises à des aléas climatiques. Le Groupe met en œuvre une politique de diversification des sources d’approvisionnement, d’optimisation des consommations de matière et des recettes qui contribue à limiter les impacts potentiels de ce risque. Risques liés aux pandémies et aux crises sanitaires : la pandémie de Covid-19 a montré l’impact majeur que pouvait avoir une crise sanitaire sur l’activité économique et les résultats des entreprises. Le Groupe a adapté son organisation pour lui permettre de suivre et mesurer les incidences de telles crises sur ses activités, d’évaluer les risques, de réviser ses plans d’action et de mettre en œuvre rapidement et efficacement les mesures appropriées pour préserver au mieux la santé de ses collaborateurs, ses performances économiques et ses équilibres financiers. 4.3 Risques relatifs à la sécurité des personnes, des actifs (matériels et immatériels) et à la protection de l’environnement Risques liés à la sécurité des aliments : principal évènement pouvant affecter la capacité de l’entreprise à atteindre ses objectifs, le risque « produits » fait l’objet de toutes les attentions. Dans chaque pôle, une Direction de la Qualité, indépendante des responsables de production, équipée de ses propres laboratoires, veille en permanence au respect des cahiers des charges, de la réception des matières premières à la livraison des produits finis. Les procédures de sélection et d’audit des fournisseurs et les contrôles internes des en-cours de fabrication font l’objet d’améliorations chaque année. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi sa politique de certification des sites industriels et de déploiement en interne de la culture de sécurité des aliments, ce qui contribue à mieux garantir la sécurité de nos produits pour les clients et les consommateurs. La traçabilité des produits est assurée grâce aux procédures et traitements mis en œuvre dans le système d’information intégré du Groupe. Dans le cadre de la prévention des risques et, plus particulièrement, du risque de crise alimentaire, le Groupe développe auprès des responsables opérationnels et du personnel en contact direct avec les consommateurs, des formations à la prévention et à la gestion de crise. Ces formations sont dispensées, chaque année, par des partenaires extérieurs spécialisés. Un manuel de gestion de crise a été élaboré et mis à la disposition des opérationnels. Ce manuel fait l’objet d’une actualisation permanente. Risques d’incendie : le Groupe est soucieux d’assurer une protection incendie optimale de son parc industriel. Quatre sites sont équipés de systèmes de sprinklage : Pontchâteau (44), Saint-Aignan de 16/163 Grand-Lieu (44), Fouesnant (29) et Pont l’Evêque (14). Les autres sites industriels sont pourvus de systèmes de détection d’incendie soumis à des contrôles réguliers par des experts extérieurs. Risques liés à la protection de l’environnement : le Groupe mène une politique active visant à limiter l’impact environnemental de ses activités (voir infra « 6. Déclaration de Performance Extra-Financière / 6.6 L’environnement »). Dans le cadre de cette politique, le Groupe définit et met en œuvre chaque année des plans d’action visant à : . sensibiliser les salariés aux enjeux environnementaux par des actions de communication et de formation, . réduire ses rejets en eaux usées et ses déchets, accroître la valorisation des déchets, . réduire l’utilisation des ressources telles que les énergies et l’eau, . optimiser l’utilisation des matières premières et des emballages, réduire les pertes et destructions de produits, . réduire les émissions de gaz à effets de serre. Risques informatiques et de cybercriminalité : la politique informatique du Groupe vise à privilégier la standardisation et l’homogénéité des outils (logiciels, matériels, réseaux) pour l’ensemble des pôles ainsi que la centralisation du pilotage et du contrôle des systèmes d’information. Le Groupe s’est doté d’une infrastructure technique répartie sur 2 sites physiques qui lui permet, en cas de panne majeure, d’assurer une reprise des activités dans un délai de 2 heures. Ce dispositif fait l’objet de test chaque année. Le Groupe dispose d’un système d’information intégré de type ERP, la solution SAP. Cette solution intégrée garantit un haut niveau de performance et de sécurisation du système d’information tant dans les processus opérationnels que dans les processus de pilotage et d’aide à la décision. Elle permet également d’assurer au mieux l’évolutivité, la maintenabilité et la sécurité du système d’information sur le long terme. La solution intégrée SAP est complétée par d’autres solutions standard du marché pour couvrir certains domaines fonctionnels particuliers (paie et gestion des ressources humaines, planification de la supply chain, planification financière). Pour prévenir les risques liés à la cybercriminalité, le Groupe met en œuvre des moyens techniques et des procédures (contrôle et sécurisation des accès, révision des mots de passe, sauvegardes, mise à jour antivirus et filtres anti-spams, tests d’intrusion…) et des actions régulières d’information et de sensibilisation des utilisateurs sur les comportements à adopter face aux cyber-risques. Le Groupe a par ailleurs souscrit une police d’assurance « Cyber » permettant de couvrir les risques d’atteintes aux systèmes d’information. Risques de corruption et de conflit d’intérêt : pour se prémunir contre les risques de corruption (sous toutes ses formes : cadeaux, pots de vin, trafic d’influence, blanchiment d’argent, …) et de conflit d’intérêt, le Groupe s’est doté d’un Code Anti-Corruption et d’un dispositif intégrant notamment les volets suivants : information & formation interne, communication & engagement des partenaires d’affaires du Groupe, gestion des alertes de non-conformité, mesures disciplinaires en cas de violation. Ce code et le dispositif associé mis en œuvre répondent aux dispositions de la loi « Sapin II ». 4.4 Risques juridiques : litiges de nature commerciale, sociale ou fiscale Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler ont été estimées et ont fait l’objet de provisions dans les comptes. Au cours de l’année 2021, aucune des sociétés du Groupe n’a fait l’objet de vérification de comptabilité ou de contrôle des déclarations des cotisations sociales. 17/163 Toutes les conséquences des contrôles fiscaux et URSSAF des années antérieures avaient été comptabilisées dans les comptes des exercices correspondants. 4.5 Politique d’assurance La politique d’assurance mise en place a pour objectif de protéger le patrimoine et les actifs du Groupe, de le préserver des pertes financières pouvant être encourues en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis des tiers ou du personnel, et donc de minimiser l’impact des sinistres sur les résultats du Groupe et l’atteinte de ses objectifs à moyen et long terme. La démarche de la politique d’assurance consiste à identifier et évaluer les risques en termes d’exposition et de capitaux assurés, souscrire les couvertures des sinistres auprès du marché de l’assurance par l’intermédiaire d’un courtier. Afin d’optimiser son coût d’assurance, le Groupe a mis en place un programme de prévention des risques sur l’ensemble des sites (sprinklage des sites industriels, formation à la gestion de crise, sécurisation des approvisionnements, sécurité des aliments, sécurité des personnes). Les contrats sont souscrits dans des compagnies d’assurance notoirement solvables dont le courtage est assuré par le Cabinet Bessé de Nantes (44). Au cours de l’année 2021, le Groupe a poursuivi sa politique d’optimisation de ses contrats d’assurance. La politique d’auto-assurance n’a pas été modifiée, le Groupe privilégiant, depuis de nombreuses années, une politique de franchises fixées à des niveaux jugés financièrement soutenables. Le résumé des garanties principales à la date du présent rapport est le suivant : Nature de l’assurance Garanties principales Montant assuré Franchises Tous risques sauf Dommages aux biens 100 M€ (maximum) 50 K€ (maximum) Pertes d’exploitation Marge brute sur 18 mois 3 jours ouvrés de marge brute du site ou de l’outil sinistré 5 jours ouvrés de marge brute en cas de carence Responsabilité civile Responsabilité civile d’exploitation 15 M€ 10 K€ (maximum) RC après livraison 15 M€ 150 K€ (maximum) 18/163 Responsabilité civile atteinte à l’environnement 10 M€ 25 K€ Image de marque & contamination Préjudices financiers suite à une atteinte au produit, réelle ou supposée 5 M€ 150 K€ (maximum) Marchandises transportées Garantie automatique contre les risques transports de toutes marchandises, produits, matériels, … 600 K€ (maximum) Absence de franchise Responsabilité mandataires sociaux Litiges mettant en cause à titre personnel les mandataires sociaux et dirigeants de droits et de faits 10 M€ 50 K$ ou 50 K€ (maximum) Cyber Garantie des frais et pertes suite à une atteinte au système d’information ou à une menace d’atteinte au système d’information 5 M€ 500 K€ (maximum) Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, deux filiales du Groupe Tipiak ont été touchées par l’alerte sanitaire européenne concernant la contamination de graines de sésame à l’oxyde d’éthylène (ETO). Ce sinistre a entrainé des opérations successives de retrait-rappel de nombreux produits et fait l’objet d’une déclaration de sinistre et d’opérations d’expertise. Une demande d’indemnisation a été formulée auprès de la compagnie d’assurances et un acompte d’indemnisation a été perçu à hauteur de 1 380 K€ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, le montant d’indemnisation restant à recevoir est estimé à 674 K€. La crise européenne ETO mentionnée ci-avant, qui a affecté de nombreux acteurs de l’industrie agro- alimentaire et leurs assureurs, a impacté significativement les montants des garanties et franchises des contrats « responsabilité civile » et « image de marque et contamination » lors du renouvellement de ces deux contrats 1 er janvier 2022. A la date de rédaction du présent rapport, aucun autre sinistre majeur ou significatif susceptible de modifier, tant les conditions futures de couvertures d’assurance, que les montants globaux des primes et/ou les franchises, n’est connu de l’entreprise. Le Groupe poursuit sa politique d’amélioration de son plan d’assurance et cherche à étendre ses contrats actuels sur des risques identifiés dans le cadre de sa démarche d’actualisation de sa cartographie des risques. A sa connaissance, il n’existe pas de risque jugé « significatif » qui ne soit pas assuré. Le Groupe ne peut cependant garantir qu’il ne subira aucune perte financière concernant des risques non couverts par ses contrats d’assurance. 19/163 5. LE CONTROLE INTERNE Le contrôle interne en vigueur dans le Groupe Tipiak a pour objet :  De veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnes s’inscrivent dans le cadre des orientations fixées par les organes sociaux et respectent les lois et règlements en vigueur ainsi que les valeurs, normes, procédures et règles internes de l’entreprise ;  De s’assurer de la protection des actifs ;  D’identifier, évaluer et maîtriser les risques résultant de l’activité, les risques d’erreurs ou de fraudes, particulièrement dans les domaines comptables et financiers ;  De vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société et à l’extérieur reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société. Le système de contrôle ne peut cependant garantir que ces risques sont intégralement circonscrits. 5.1 Environnement du contrôle interne Le Groupe Tipiak exerce son activité à partir d'unités opérationnelles appelées pôles d’activité, qui disposent d'une large autonomie de décision et de responsabilité mais sont également tenues de respecter un certain nombre de procédures et de règles internes communes définies au niveau du Groupe. Le Groupe a par ailleurs mis en place des instances transversales de management par processus (comités techniques et comités de pilotage) composées de membres de la direction du Groupe et de responsables de fonctions représentant chaque pôle dont l’objectif est de favoriser la recherche de synergies et de mutualisations, de partager et d’optimiser les pratiques, les outils et les coûts au niveau du Groupe. Sensibilisation du personnel : les valeurs, procédures et règles internes du Groupe sont diffusées au sein des pôles d’activité dès l’arrivée des collaborateurs et au travers d’un processus d’intégration. Les finalités et missions des postes d’encadrement sont décrites dans un document intitulé « définition de fonction ». Les objectifs de l’encadrement sont fixés en début d’année. Une évaluation des résultats obtenus, comparés aux objectifs individuels, a lieu en milieu d’année et en fin d’année. Des délégations de pouvoirs limitées sont établies notamment en matière d’hygiène, santé et sécurité des personnes, de sécurité et qualité des produits, d’environnement, de respect des réglementations. Évaluation des risques : L’analyse des risques est développée dans le chapitre « facteurs de risques » (voir supra) du présent rapport de gestion. Par ailleurs, une analyse de l’environnement externe et interne de chaque fonction, de chaque pôle et de l’entreprise est menée chaque année au cours de l’élaboration du plan stratégique à trois ans. Ce processus conduit à l’établissement des objectifs de l’entreprise pour la période triennale. La première année du plan à 3 ans est détaillée dans le budget annuel. Deux prévisions détaillées sont établies au cours de l’année (en Mai et en Septembre) pour réestimer les résultats économiques de l’exercice. 20/163 Les objectifs définis dans le budget annuel sont déclinés dans les objectifs individuels des membres de l’encadrement. Les réalisations sont analysées et comparées mensuellement aux objectifs budgétaires. Un comité d’audit dont la mission est d’analyser périodiquement les résultats économiques de chaque pôle, d’évaluer les risques et d’identifier des plans d’action pour l’atteinte des objectifs fixés, réunit 4 fois par an la Direction Générale du Groupe, la Direction Administrative et Financière et les membres du Comité de Direction du pôle Activités de contrôle : Chaque pôle d’activité met en œuvre son propre système d’assurance qualité et applique les procédures définies dans le cadre de ce référentiel. Certaines procédures et règles internes s’appliquent à l’ensemble des pôles lorsqu’elles portent sur des processus ou des activités communs à tous les pôles. Ces procédures définissent notamment les règles d’approbation, d’autorisation et de contrôle des opérations, de sécurisation et protection des actifs ou de séparation des fonctions. Information et communication : Les pôles d’activité disposent de systèmes d’information mutualisés, basés sur l’utilisation de logiciels standard du marché, avec la volonté de réduire autant que possible la part des adaptations spécifiques. L’homogénéité des outils sur l’ensemble des pôles, la centralisation et la mutualisation des systèmes d’information sont recherchées en priorité. Les systèmes de comptabilité et de contrôle de gestion (comptabilité analytique, reporting, élaboration des budgets et des plans) sont normalisés et partagés par tous les pôles d’activité. Pilotage du système de contrôle interne : Dans le cadre du système d’assurance qualité, des audits internes récurrents sont menés sur les principaux processus des pôles. Les audits externes menés par les organismes certificateurs nous permettent d’adapter notre système de contrôle interne. Dans le cadre de leurs diligences, les commissaires aux comptes établissent un rapport complémentaire à leur rapport sur les comptes présenté au comité d'audit portant sur les points clés et les sujets d'attention de l'audit, les méthodes d'évaluation et autres pratiques comptables retenues par le Groupe, l'incidence des évolutions réglementaires pour le Groupe, les observations et recommandations formulées à l'issue de la revue réalisée sur le contrôle interne et l'environnement de contrôle informatique mis en place par le groupe. Le Groupe s'appuie notamment sur les observations faites par les commissaires aux comptes et leurs recommandations pour faire évoluer et améliorer le contrôle interne. 5.2 Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Il n’a pas été apporté de modification dans l’organisation comptable et financière du Groupe. De par son organisation comptable et financière centralisée, le Groupe Tipiak s’est doté des moyens pour assurer une information comptable et financière conforme à la législation et aux normes en vigueur, en vue de donner aux actionnaires et aux tiers les moyens d’apprécier l’évolution des performances et de la valeur patrimoniale de l’entreprise. Toutes les informations qui concourent à la réalisation des états financiers du Groupe et de ses filiales sont centralisées au sein d'un service comptable unique, au sein de la maison-mère Tipiak SA. Ainsi, 21/163 l'homogénéité des procédures et des traitements est assurée, et les ressources et compétences sont mutualisées. Par ailleurs, le traitement des informations comptables, financières et économiques est réalisé sur des outils logiciels communs à l’ensemble des pôles. Le service comptable du Groupe s’assure que le suivi et la protection des actifs sont correctement réalisés. Il est informé de toute modification des passifs par un reporting périodique. La séparation des tâches, l'utilisation d'outils communs, la centralisation des traitements des flux financiers permettent de limiter les risques d'erreurs ou de fraudes. Les comptes sont révisés périodiquement en interne et un manuel de révision est élaboré semestriellement, permettant la justification des comptes. L’information comptable et financière fait l’objet d’un examen par les Commissaires aux comptes au moins deux fois par an (examen limité au 30 juin et audit au 31 décembre). Un reporting mensuel de gestion des 4 pôles d’activité, au format unique, est émis auprès des Directions Générales et de la Direction Administrative et Financière du Groupe. Il analyse et commente les performances économiques de chaque pôle. L’analyse détaillée des performances réalisées, le suivi des projets significatifs en cours, la mise en œuvre de plans d’actions correctifs, les perspectives d’évolution de l’activité, la réestimation des résultats économiques et l’analyse des risques sont traités 2 fois par an lors de comités d’audit spécifiques à chaque pôle réunissant les membres du comité de direction du pôle ainsi que les représentants de la Direction Administrative et Financière et le PDG du Groupe. 5.3 Principales réalisations 2021 Le Groupe a réalisé l’ensemble des actions planifiées contribuant à améliorer le contrôle interne : l’animation des instances transversales de management des processus, la poursuite des formations et des réunions de sensibilisation à la gestion de projet, l’actualisation des procédures comptables et de gestion, le suivi et l’accompagnement des responsables dans la mise en œuvre et l’application de procédures de gestion. Les plans d’actions visant à couvrir les risques majeurs, identifiés dans le cadre de la cartographie des risques ont fait l’objet d’une actualisation par les équipes opérationnelles : ils ont été intégrés dans le plan triennal 2022-2024. Les plans d’action initiés les années précédentes visant à améliorer la maîtrise des filières d’approvisionnement et limiter le risque de fraude de la part de fournisseurs ont été poursuivis. Le Groupe a poursuivi en 2021 le travail d’amélioration des procédures et règles de contractualisation avec les clients de la Grande Distribution et avec les fournisseurs de matières & emballages pour notamment se mettre en conformité avec la loi Egalim. Il a également continué à renforcer le processus de contractualisation avec les clients importateurs / distributeurs à l’international. Le Groupe a sélectionné début 2021 un nouveau logiciel SIRH (Système d’Information de paie et de gestion des Ressources Humaines) destiné à remplacer l’application actuelle vieillissante, non évolutive et limitée sur le plan fonctionnel. Cette nouvelle application a fait l’objet d’un projet de déploiement conduit en 2021 par l’équipe Gestion du Personnel et de la Paie avec un objectif de mise en service en 2022. Le Groupe a décidé en 2021 de remplacer son application de planification financière, d’élaboration budgétaire et de reporting par un logiciel plus moderne, pérenne et évolutif sur les plans technique et fonctionnel. Le choix de ce logiciel a fait l’objet en 2021 d’un processus rigoureux d’étude et de 22/163 sélection conduit par l’équipe contrôle de gestion du groupe. La nouvelle application sera déployée en 2022 et permettra de mieux répondre aux besoins fonctionnels de mesure et d’analyse des performances économiques et d’élaboration des prévisions économiques et financières. Enfin, le Groupe a poursuivi au cours de l’année 2021 les actions de mise en conformité avec les réglementations portant sur la protection des données (RGPD) et sur le dispositif anti-corruption (loi Sapin II). 5.4 Orientation et priorités de l’audit interne L’action de l’audit interne s’inscrit dans une volonté permanente de mise à jour des procédures internes de gestion afin d’accompagner l’évolution des processus et des organisations. Il veille à l’efficacité des dispositifs de contrôle et anime les dispositifs de gestion des risques. Les principales lignes du plan sont les suivantes :  La poursuite du plan d’amélioration concernant la maîtrise des filières d’approvisionnement, la sécurisation des achats et la prévention des risques de fraude.  La poursuite du projet de mise en œuvre de la gestion par engagements.  La poursuite des actions de mise en conformité avec les réglementations concernant d’une part la protection des données (RGPD) et d’autre part le dispositif anti-corruption (loi Sapin II).  La poursuite de l’amélioration du processus de contractualisation avec les clients GMS France, les fournisseurs de matières premières et les importateurs / distributeurs.  La mise en œuvre du nouveau SIRH (paie et gestion des ressources humaines)  La mise en œuvre du nouveau système de planification financière, d’élaboration budgétaire et de reporting 23/163 6. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE Le groupe a procédé conformément aux articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de Commerce à la revue de ses principaux enjeux extra-financiers à partir de l’analyse de leur matérialité dans le cadre d’une approche par les risques et opportunités. Une sélection d’informations publiées, dont la liste et les conclusions figurent en pages 50 à 56 du présent rapport de gestion, font l’objet de travaux de vérification par le cabinet EY. Les indicateurs ont été calculés conformément au protocole de reporting du Groupe, disponible sur demande à l’adresse suivante : tipiak@tipiak.fr. Les informations fournies dans les paragraphes qui suivent couvrent les activités de l’ensemble des filiales de Tipiak SA à l’exception de Tipiak Inc, filiale commerciale de 2 personnes située aux USA dont les impacts en termes de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) ne sont pas jugés significatifs. 6.1 Présentation du groupe Tipiak et de son modèle d’affaires Tipiak est un groupe agro-alimentaire de taille intermédiaire, coté en Bourse, détenu majoritairement par 2 familles françaises depuis sa création en 1967, et composé de 4 pôles d’activité opérant sur des marchés spécifiques. L’organisation du groupe Tipiak par métier reflète son ambition : se développer en fédérant, autour de la marque Tipiak et de valeurs partagées, des entreprises reconnues pour leur savoir-faire culinaire, la qualité de leurs produits et leur position de leader sur leurs marchés respectifs. (cf. informations détaillées dans le Rapport de gestion – chapitre 1 « Rapport d’activité et perspectives) 24/163 La chaîne de valeur de Tipiak Notre ambition 25/163 La proposition de valeur de Tipiak, au cœur de son modèle d’affaires, consiste à offrir aux consommateurs une collection originale de produits de qualité alliant culinarité, authenticité, plaisir et praticité pour chaque catégorie dans laquelle le groupe est présent sur le marché. Le groupe conduit une stratégie de focalisation sur ses marchés spécifiques et de différenciation par la qualité de ses produits. Il a pour ambition de développer ses ventes en Grande Distribution, tant en France qu’à l’international, en s’appuyant sur la notoriété de la marque Tipiak qui couvre toutes ses catégories de produits. Il vise également à poursuivre et renforcer ses partenariats avec les distributeurs spécialisés en produits surgelés qualitatifs. 6.2 Les enjeux RSE Tipiak a réalisé en 2017, avec l’assistance de consultants spécialisés, une étude de matérialité permettant, sur la base d’une approche par les risques & opportunités, d’identifier les enjeux RSE matériels pour la performance du Groupe et pour les parties prenantes externes (consommateurs, partenaires d’affaires, pouvoirs publics, associations & ONG). A partir de la chaîne de valeur de l’entreprise et d’une liste d’enjeux RSE pertinents, des interviews ont été réalisés auprès des dirigeants des deux secteurs d’activité du Groupe pour déterminer le niveau de matérialité de chaque enjeu. Cette phase d’apprentissage et d’appropriation de l’étude de matérialité a été suivie courant 2018 d’une phase de documentation, de benchmark (par rapport à d’autres groupes du secteur agro- alimentaire) et d’analyse critique menée en interne qui a permis de retenir finalement 4 piliers et 15 enjeux RSE identifiés comme les plus pertinents pour le Groupe. Chacun des 15 enjeux a été coté selon son importance (majeure, significative ou modérée) par les membres de la Direction du Groupe, en intégrant d’une part son impact potentiel sur la performance du Groupe et d’autre part le niveau d’attente des parties prenantes externes. En 2021, dans un souci de simplification, 3 enjeux du pilier "Consommateurs" ont été regroupés en 1 seul enjeu ; ce nouvel enjeu est baptisé "Développement et communication produits responsables" et regroupe les thématiques de conception responsable, étiquetage & communication et profil nutritionnel des produits. Le tableau qui suit présente les 4 piliers et les 13 enjeux associés avec leur niveau d’importance : PILIERS ENJEUX IMPORTANCE CONSOMMATEURS Santé et sécurité des consommateurs Majeure Culinarité et praticité des produits Majeure Développement et communication produits responsables Significative SALARIES Bien-être, santé et sécurité au travail Majeure Dialogue social et communication interne Significative Développement du capital humain Significative Diversité & inclusion, égalité au travail Modérée ENVIRONNEMENT Utilisation efficace des ressources Majeure Réduction de la pollution, des déchets et des impacts sur la biodiversité Significative Changement climatique Significative PARTENAIRES D'AFFAIRES Approvisionnements responsables Majeure Ethique des affaires Significative Contributions aux communautés locales Modérée 26/163 6.3 La stratégie RSE Le tableau qui suit synthétise la stratégie RSE du Groupe en indiquant pour chaque enjeu RSE son niveau d’importance, l’engagement auquel il correspond pour le Groupe, l’indicateur clé de mesure associé, sa valeur pour l’année 2021 et son niveau d’atteinte par rapport à l’objectif prédéterminé. Le thème de « l’évasion fiscale » fait partie intégrante de l’enjeu Ethique des affaires. La thématique globale « alimentation durable » est traitée dans les 4 enjeux suivants de la Déclaration de Performance Extra-Financière : Profil nutritionnel, Développement et communication produits responsables, Approvisionnements responsables et Contribution aux communautés locales. () Les objectifs indiqués dans le tableau sont des seuils fixés par la direction générale. PILIERS / ENJEUX IMPORTANCE ENGAGEMENT INDICATEURS 2021 OBJECTIFS () REALISE CONSOMMATEURS Santé et sécurité des consommateurs Majeure Prévenir les risques pour la santé des consommateurs taux réclamations consommateurs santé 4,1 = 5 ppm  Culinarité et praticité des produits Majeure Garantir la qualité gustative et la facilité d'usage du produit Répondre aux nouvelles tendances alimentaires et besoins des consommateurs taux réclamations consommateurs culinarité-praticité 14,9 =13 ppm ☹ Développement et communication produits responsables Significative taux de non-conformité etiquetage produits 0 0  Indice synthétique Nutriscore 1,27 1,38 ☹ SALARIES Bien-être, santé et sécurité au travail Majeure taux de fréquence 30,4 = 30,3  taux de gravité 1,6 = 1,5 ☹ taux d'absentéisme 9,9% = 10  Dialogue social et communication interne Significative Développer le dialogue social et la communication interne taux d'heures de débrayage/grève 0,13% = 0,1 %  Développement du capital humain Significative Assurer le développement des compétences ; favoriser l'attractivité du Groupe et la fidélisation des talents taux de dépenses de formation/masse salariale 2,5% > 2%  taux de salariés ayant suivi au moins une formation par an 68% > 65 %  taux de cadres/AM ayant eu au moins un entretien par an 100% = 100%  Diversité & inclusion, égalité au travail Modérée Favoriser l'égalité de traitement, la diversité et l'égalité des chances ENVIRONNEMENT Utilisation efficace des ressources Majeure Utiliser efficacement les ressources : énergies, eau, matières premières et emballages énergies : conso MWh /tonne fabriquée 1,61 = 1,60  eau : conso m 3 /tonne fabriquée 4,98 = 4,55 ☹ Réduction de la pollution, des déchets et des impacts sur la biodiversité Significative Maîtriser les rejets & les déchets et favoriser leur réduction Protéger la biodiversité tonnage DCO/million tonnes fabriquées 200 = 200  tonnage déchets/ 1000 tonnes fabriquées 101 = 103  taux de valorisation des déchets 85% = 90 % ☹ Changement climatique Significative Contribuer à la réduction des gaz à effet de serre et adapter l'activité au changement climatique Teq CO2/1000 tonnes fabriquées (scope 1&2) 576 = 247 ☹ PARTENAIRES D'AFFAIRES Approvisionnements responsables Majeure Sélectionner des fournisseurs responsables, respectueux des lois, des droits de l'homme et de l'environnement ; Sélectionner des matières et emballages de qualité et assurer leur traçabilité taux de fournisseurs audités par an (en chiffre d'affaires) 13,1% = 12 %  Ethique des affaires Significative Lutter contre les actes de fraude, corruption, blanchiment et conflits d'intérêt Assurer des relations d'affaires équitables, loyales et transparentes nombre d'actes non conformes internes et externes 0 = 0  Contributions aux communautés locales Modérée Entretenir des relations avec les communautés et les partenaires d'affaires locaux ; soutenir l'action sociale, sociétale ou environnementale au niveau local. Améliorer le bien-être, la santé et la sécurité des personnes au travail Concevoir et développer des produits et des emballages intégrant les préoccupations environnementales, sociétales et nutritionnelles des consommateurs 27/163 6.4 Les consommateurs La satisfaction des consommateurs est au cœur des préoccupations du Groupe. Tipiak est constamment à l’écoute des consommateurs et de leurs attentes afin de leur offrir des produits qualitatifs, originaux, sains et respectueux des normes réglementaires en matière de sécurité des aliments. Santé, sécurité des consommateurs Chiffres-clés 2021   Taux de réclamation consommateurs - santé : 4,1 ppm (objectif : 5 ppm)   Nombre de retraits/rappels produits : 2 rappels et 3 retraits (objectif : 0)   Taux d’audits externes conformes : 100 % (objectif > 90 %) ( ppm= partie par million, c’est-à-dire par million d’unités vendues) Préserver la santé des consommateurs, prévenir les risques concernant la sécurité des aliments constituent un enjeu central pour Tipiak. Le Groupe a défini une politique qualité et mis en place une organisation, des moyens et des règles permettant au sein de chaque pôle d’activité d’assurer au mieux la qualité et la sécurité des aliments. Dans chaque pôle d’activité, la direction de la qualité, indépendante de la direction de la production, a pour mission de veiller en permanence à la qualité et à la sécurité des aliments. L’approvisionnement sécurisé des matières premières sensibles est garanti par l’application rigoureuse et systématique des procédures d’assurance qualité. Celles-ci font l’objet de revues régulières par des organismes indépendants habilités délivrant des certifications (British Retail Consortium, International Food Standard). Au cours de l’année 2021, toutes les certifications en cours ont été renouvelées avec un taux d’audits externes conformes de 100 %. Dans le cadre de plans de surveillance des produits, les laboratoires qualité des sites ou des laboratoires extérieurs accrédités réalisent en permanence des prélèvements et des analyses sur les matières premières et les produits finis portant sur des critères bactériologiques, contaminants, physico-chimiques et allergènes. Dans le cadre de la prévention des risques, le Groupe a mis en place une procédure de gestion de crise. En cas d’alerte ou de crise avérée, une cellule de crise peut ainsi être activée en mobilisant des experts internes et externes de différentes spécialités (bactériologie, gastro-entérologie, juridique, réglementation, communication, relations sociales). Des sessions de formation ou de sensibilisation à la gestion de crise sont organisées chaque année pour les responsables opérationnels et tous les nouveaux encadrants lors de leur séminaire d’intégration. En 2021, plus de 50 personnes de l’encadrement ont bénéficié de cette sensibilisation. En 2021, 3 retraits et 2 rappels produits ont été organisés par mesure de précaution par les pôles Epicerie, Panification et Traiteur Pâtissier auprès des clients professionnels et/ou des consommateurs. Engagée dès 2020 à l’Epicerie, la démarche de « Food Safety Culture » (dans le cadre de l’évolution des référentiels B.R.C. et I.F.S.) a été déployée dans le secteur Froid en 2021 pour continuer à insuffler cette culture de sécurité des aliments auprès de l’ensemble des équipes. Les pôles Plats Cuisinés Surgelés et Traiteur Pâtissier ont ainsi mené une enquête d’opinion auprès des personnels (600 personnes interrogées entre septembre et novembre), qui a mis en évidence des points positifs et des axes de progrès, notamment communication et formation. A l’Epicerie, l’organisation d’ateliers de travail a permis d’associer des salariés volontaires à la démarche et de favoriser la cohésion sur les sujets de 28/163 l’amélioration continue. Un baromètre a également été mis en place pour mesurer le niveau de culture qualité autour de 4 axes. Les principaux axes de progrès des 3 années à venir vont porter sur la poursuite des plans d’action de réduction des risques de contamination bactériologique (dans le secteur Froid) et par les corps étrangers (dans le secteur Sec), la poursuite des plans d’action de prévention des risques de fraude sur certaines matières premières ainsi que l’amélioration des connaissances sur les emballages pour en assurer l’innocuité. L’animation de la démarche « Food Safety Culture » est poursuivie dans l’ensemble des pôles. Culinarité et praticité des produits Chiffres-clés 2021   Taux de réclamation consommateurs : culinarité / praticité : 14,9 ppm(objectif : 13 ppm)   % de recettes testées conformes à la norme d’appréciation gustative : 100 % (objectif : 100 %) ( ppm= partie par million, c’est-à-dire par million d’unités vendues) Tipiak a acquis une notoriété élevée auprès des consommateurs. Elle est considérée comme une marque emblématique de « l’art culinaire à la française » (). La qualité gustative, la culinarité constituent le critère majeur par lequel la marque Tipiak cherche à se différencier de son environnement concurrentiel pour offrir le meilleur produit du marché. Mais la marque vise aussi à offrir aux consommateurs des produits faciles et rapides à préparer, pratiques dans leur utilisation. Les procédures internes du Groupe prévoient qu’un nouveau produit à marque Tipiak ne peut être lancé que s’il recueille en test aveugle conduit par un organisme externe auprès de centaines de consommateurs des scores d’appréciation gustative élevés (définis par le département Marketing). Les produits stars à marque Tipiak font également l’objet de tests réguliers auprès d’organismes externes pour être comparés à la concurrence et vérifier dans le temps leur supériorité gustative. En 2021, 100 % des produits commercialisés à marque Tipiak en GMS France ayant fait l’objet de tests d’appréciation gustative ont rempli les critères définis par le Groupe. Le taux de réclamation consommateurs sur le critère de la culinarité / praticité a été impacté par un retrait de produits de la gamme croûtons présentant un défaut organoleptique. Dans son plan à 3 ans, le Groupe envisage de poursuivre et intensifier dans les 4 pôles d’activité le développement de nouveaux produits (une dizaine en moyenne par an à la marque Tipiak en GMS France) répondant aux attentes des consommateurs et aux standards de Tipiak en termes de qualité organoleptique et de facilité d’usage. Il planifie également de réaliser des benchmarks pour l’ensemble de ses produits stars afin d’en vérifier et d’en améliorer l’adéquation par rapport aux attentes des consommateurs (optimisation des recettes et du packaging, analyse de la valeur) et garantir leur supériorité par rapport aux produits concurrents. () Source : étude KANTAR janvier 2022 - post-test TV Coquilles Saint-Jacques surgelées Développement et communication produits responsables La conception et le développement responsables des produits fait de plus en plus partie des préoccupations des consommateurs, tant au niveau des recettes que des emballages. Cette tendance 29/163 montante, renforcée par l’application progressive de la loi AGEC, est prise en compte par le Groupe, qui l’intègre dans ses projets des 3 années à venir dans tous les pôles. Toutes les équipes Recherche & Développement, Marketing et Achats (matières premières et emballages) sont fortement mobilisées pour réaliser cette ambition. Chiffres-clés 2021   Indice synthétique Nutriscore() : 1,27 (objectif : 1,38)   Taux de non-conformité étiquetage produits : 0 % (objectif : 0 %) () Cet indice synthétique Nutriscore est calculé à partir de la répartition du portefeuille produits à marque Tipiak dans chacun des 5 scores du Nutriscore (A,B,C,D,E). A chaque score Nutriscore est associé un nombre de points allant de 3 pour le meilleur (A) à -2 pour le moins bon (E). L’indice synthétique est calculé en multipliant pour chacun des 5 scores Nutriscore le % de références correspondant par le nombre de points associé puis en cumulant l’ensemble des résultats obtenus pour les 5 scores Nutriscore. Améliorer le profil nutritionnel des produits En France, nos consommateurs privilégient la qualité gustative, la culinarité et la praticité des produits Tipiak (). Néanmoins, les attentes sur la qualité nutritionnelle des produits vont croissantes et sont devenues un sujet d’attention que le Groupe intègre dans ses réflexions et ses projets. Le Groupe a conduit en 2019 un diagnostic nutritionnel des recettes à la marque Tipiak (GMS France) pour identifier les axes de progrès. Chaque référence a ainsi fait l’objet d’un benchmark dans son segment d’offre et a été évaluée en s’appuyant sur le système de notation et d’étiquetage nutritionnel « Nutriscore » (cf § chiffres-clés). Sur cette base, un indice synthétique Nutriscore, prenant en compte la répartition du portefeuille de produits à la marque Tipiak pour chaque score, a été créé afin de pouvoir piloter le plan d’amélioration des recettes. Suite à ce diagnostic, un plan d’actions est mis en œuvre pour réviser la formulation des recettes à la marque Tipiak, avec pour objectif d’améliorer le profil nutritionnel, de supprimer les additifs ou nanoparticules résiduels, de réduire le taux de sel, et de travailler sur la typologie et l’origine des matières premières. Une charte commune reprenant ces différentes thématiques sert de guide pour le développement des innovations futures. Ces reformulations restent toutefois conditionnées au respect des objectifs de score d’appréciation gustative dans les tests consommateurs. Le projet transversal animé par les directions Produits et Marketing des quatre pôles permet d’accompagner le déploiement de l’affichage Nutriscore sur l’ensemble des produits à la marque Tipiak, distribués en GMS France. Cette démarche, impliquant l’adaptation de tous les étuis concernés, est progressivement mise en œuvre jusqu’à l’automne 2023. () Source : étude KANTAR janvier 2022 - post-test TV Coquilles Saint-Jacques surgelées Concevoir des emballages responsables Sur le volet emballages, un diagnostic interne des emballages utilisés a été mené par les chefs projets emballages du secteur Froid en 2020, pour étudier de nouveaux types de packagings dans le cadre d’une démarche d’éco-conception en collaboration avec ses fournisseurs, puis, en fonction du résultat de ces études, pour en déployer graduellement la mise en œuvre. Quant au pôle Epicerie, il a renouvelé dès 2019 une partie des étuis de ses plats céréaliers en réduisant la taille des emballages. Leur impact sur l’environnement s’en trouve réduit par la limitation de la consommation de carton utilisé et l’optimisation du conditionnement et du transport de ces produits. En parallèle, une réflexion a été engagée en 2021 pour mieux optimiser les plans de chargements (notamment le transport par containers) en relation avec ses partenaires logistiques. 30/163 Pour les années à venir, les efforts porteront sur la composition des films utilisés sur certaines références, comme les sachets fraîcheur, pour garantir leur recyclabilité tout en préservant l’intégrité du produit. Dans le secteur Froid, les équipes des services Achats ont été renforcées par des chefs de projets emballages en 2020, pour assurer une veille sur les nouveaux composants innovants et mener à bien des projets sur le choix d’emballages plus responsables. Des premières initiatives ont été menées dans le domaine des plats cuisinés surgelés avec l’adoption de supports cuisson en carton. Les projets se poursuivent dans ce secteur pour augmenter le taux de recyclabilité des emballages, notamment celui des sachets coquilles ou des cassolettes ou pour favoriser le passage du plastique au carton (calages produits par exemple). Des actions sont initiées dans le domaine de la logistique pour limiter l’impact du transport des matières premières par l’augmentation des conditionnements ou celui des produits finis en rationnalisant les livraisons clients. Pour les années à venir, des indicateurs seront mis en place pour mesurer le suivi de ces plans d’actions. Garantir une information claire et loyale L’étiquetage alimentaire, c’est-à-dire l’ensemble des informations présentes sur les produits alimentaires, constitue l’un des moyens directs les plus importants pour communiquer des informations au consommateur, telles que la liste des ingrédients, la qualité, l’origine et la valeur nutritionnelle des aliments. Le Groupe Tipiak accorde la plus grande importance à l’étiquetage de ses produits afin de garantir aux consommateurs une information claire, complète, fidèle, loyale et conforme à la réglementation pour l’ensemble de ses produits. Chaque nouveau packaging développé à la marque Tipiak fait l’objet d’une procédure de contrôle et de validation impliquant les départements Marketing, Qualité et Juridique ainsi qu’un conseil extérieur spécialisé en réglementation produits. Cette procédure contribue à sécuriser le processus de création de packagings et à prévenir le risque d’informations erronées, manquantes ou trompeuses pour le consommateur. Le Groupe veille à ce que les informations sur les produits à marque Tipiak communiquées sur son site internet et dans ses brochures commerciales ou marketing soient claires, fiables, pertinentes et loyales pour les clients et les consommateurs. Depuis 2021, une base de données normalisée développée par la direction des Systèmes d’information garantit également la qualité des données produits mise à disposition des clients. Au cours de l’année 2021, sur la base de contrôles aléatoires par échantillonnage sur les produits commercialisés, aucune non-conformité concernant l’étiquetage de produits à marque Tipiak n’a été relevée par les services de contrôle de l’Etat. Pour les années à venir, le Groupe entend poursuivre cette démarche de loyauté et de transparence. 6.4 Les salariés Le Groupe Tipiak s’attache à créer un environnement social favorable pour tous ses collaborateurs dans un souci constant de développer des relations professionnelles de qualité et durables avec eux. Il privilégie le dialogue permanent, les modes de management collaboratifs et transversaux qui favorisent la motivation, la responsabilisation et l’adhésion à des valeurs communes : Anticipation, 31/163 Différenciation et Professionnalisme. Il promeut aussi activement la diversité et le développement des talents, meilleurs gages de la réussite du Groupe sur le long terme. L’année 2021 a été particulièrement marquée par des difficultés de recrutement sur l’ensemble des territoires. Des initiatives innovantes ont été lancées par les équipes ressources humaines pour pallier cette tendance générale : mise en ligne d’un nouvel outil de gestion des candidatures, actions de communication multimédia, élargissement et diversification du sourcing, mise à disposition de moyens de mobilité (cf § diversité et inclusion). Bien-être, santé et sécurité au travail Préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs est une priorité pour le Groupe Tipiak. Garantir un environnement et des conditions de travail sains et sécurisés constitue un des axes majeurs de son projet de développement. Pour protéger au mieux l’ensemble de ses salariés contre les effets de crise Covid-19, toutes les mesures appropriées, mises en œuvre sur l’ensemble des sites en 2020, ont été maintenues en 2021 : mise en application des gestes barrière, charte des bonnes pratiques, information et sensibilisation des salariés, aménagement des lieux de travail en impliquant les représentants des salariés, poursuite du télétravail pour tous les postes éligibles. Dans ce contexte, l’organisation dématérialisée de certains événements internes a permis de favoriser la cohésion des équipes. Chiffres-clés 2021   Taux de fréquence (1) : 30,4 (objectif : 30,3)   Taux de gravité (2) : 1,6 (objectif : 1,5)   Nombre de maladies professionnelles reconnues : 7 (objectif < 15 )   Taux d’absentéisme : 9,9 % (objectif : 10 %) dont 62 % pour cause de maladie (1) Taux de fréquence = (nombre d’accidents avec arrêt / nombre heures travaillées) x 1 000 000 (2) Taux de gravité = (nombre de jours calendaires perdus / nombre heures travaillées) x 1 000 Depuis plus de 10 ans dans le secteur Froid, des groupes projets ont pour objectif d’identifier et de piloter sur chaque site industriel les plans d’action visant à réduire des TMS (Troubles Musculo- Squelettiques), identifiés comme le risque principal de maladies professionnelles en lien avec notre activité. C’est ainsi que plusieurs postes ont fait l’objet d’aménagements en 2021 pour limiter la pénibilité ou améliorer la sécurité : systèmes d’assistance de levage pour mettre à hauteur les produits, matériel d’aide à la manutention (lève-bobines, préhenseur de sacs, décartonnage), remplacement de machines, réorganisation de lignes incluant l’automatisation de certaines tâches. Lors de l’implantation de nouvelles lignes, le service Méthodes est impliqué pour intégrer la dimension « santé & sécurité » dès la conception des postes. Des séances de travail sont aussi régulièrement organisées avec des sociétés de conseil spécialisées en ergonomie pour aider les équipes dans leur analyse des postes. Dans le secteur Sec, des postes de travail ont fait l’objet en 2021 d’aménagements, comme la mise à disposition d’outils d’aide à la manutention (lève-bobines, banderolage), ou la suppression d’un poste pénible. Les Comités Sécurité Santé Conditions de Travail (CSSCT) sont organisés plusieurs fois dans l’année pour valider les plans d’action et suivre l’état d’avancement des projets. Pour sensibiliser les collaborateurs du pôle Traiteur Pâtissier sur l’avancement de ces plans, des communications sont affichées sur les sites pour informer les salariés. Une réflexion est également menée dans ce pôle dans le cadre de l’accord pénibilité pour travailler sur le maintien dans l’emploi des personnes ayant des restrictions médicales. En parallèle, ce pôle dispose d’une bibliothèque de fiches sécurité pour 32/163 favoriser la communication des consignes. Chaque fiche fait en effet l’objet d’une présentation en atelier afin de mettre l’accent sur un sujet particulier et contribuer ainsi à la culture sécurité des salariés. Le nombre de maladies professionnelles reconnues au titre de l’année 2021 est en baisse par rapport à l’année précédente ; elles restent dues aux Troubles Musculo-Squelettiques, en majorité dans le secteur Froid. Dans toutes les usines, les CSSCT permettent d’accompagner les exigences en matière de sécurité et d’amélioration des conditions de travail dans les ateliers. Tout accident du travail fait l’objet d’une analyse et de la mise en place d’actions correctives et/ou préventives. Sur la plupart des sites, la démarche de prévention s’appuie également sur le signalement des « presqu’accidents », c’est-à-dire des situations identifiées comme potentiellement à risques qui nécessitent de déclencher des actions correctives. A Pont l’Evêque par exemple, les « causeries sécurité » hebdomadaires sont proposées dans tous les secteurs pour sensibiliser le personnel et lui apprendre à acquérir des réflexes afin de devenir autonome face à une problématique sécurité. Sur les 3 sites Traiteur Pâtissier un Flash Sécurité « C’est arrivé à.. » est affiché à la suite de tout accident (circonstances, conséquences et plan d’actions) pour renforcer la sensibilisation de tous les salariés et éviter que la situation à risque ne se reproduise. Le niveau d’avancement des actions est également pris en compte dans les documents uniques qui évaluent les risques professionnels aux postes de travail. Les formations sur la vigilance sécurité et les actions régulières de sensibilisation dans les ateliers sur les bonnes pratiques, notamment auprès du personnel temporaire, ont été poursuivies en 2021. Pour compléter ces sensibilisations, un système d’audits internes au poste de travail est en place dans plusieurs sites pour inciter les échanges entre salariés sur le thème de la sécurité. A Saint-Aignan, les membres du comité de Direction s’impliquent tout particulièrement dans la démarche par des visites sécurité réalisées dans les ateliers deux fois par mois pour échanger avec les opérateurs et valider ensemble les bonnes pratiques. La formation sur le thème de la sécurité comportementale animée en 2018 s’est ainsi déployée par la mise en place des VCS (Visites Comportementales de Sécurité). Tous les mois, l’animateur de ce site présente les indicateurs santé et sécurité au CODIR et anime une communication sur les actions sécurité dans les ateliers. Chez Plats Cuisinés Surgelés, chaque Comité de Direction hebdomadaire démarre à Fouesnant par un point sécurité et les audits « Aspro » (axés sur la sensibilisation à la sécurité) sont réalisés dans les ateliers. A Marans, les informations terrain remontent par les fiches « DPP » (Détecter/Protéger/Prévenir) et des visites de prévention sécurité sont assurées par des binômes de personnels encadrants formés. Les indicateurs sécurité sont diffusés sur les écrans dynamiques de ce site. Dans la fonction commerciale, une formation sécurité routière est proposée aux salariés de la force de vente terrain. Depuis 10 ans, des sessions de formation animées par des professionnels de la santé (kinésithérapeutes, ostéopathes) et ergonomes sont proposées aux salariés de plusieurs sites (personnel de production mais également personnel administratif et commercial itinérant) pour assurer une meilleure vigilance corporelle et prévenir ainsi les risques liés aux contraintes physiques de leur poste. Pour animer la démarche, des séances d’échauffement à la prise de poste et le « geste du mois » sont proposés aux salariés volontaires sur certains sites par les référents internes. Chez Traiteur Pâtissier, un nouveau module sur « l’Ecologie de soi » a été proposé en 2021 en distanciel aux services support, pour favoriser la prise de recul et apprendre des techniques de récupération et concentration basées sur la sophrologie. En 2021, des démarches QVT (Qualité de Vie au Travail) ont été déployées. A Marans, tous les salariés du site ont bénéficié de sessions de formation. Deux axes ont été retenus : la cohésion d’équipe & la 33/163 connaissance de l’autre et l’élimination des TMS par les échauffements au poste. Chez Tipiak Traiteur Pâtissier, le projet « Happy », a permis de mobiliser une quarantaine de volontaires autour de 5 thématiques, issues d’une enquête d’opinion auprès des encadrants. Les plans d’actions proposés par les différents groupes de travail seront déployés graduellement au cours des prochaines années. L’écoute sociale se poursuit dans les deux pôles du secteur Sec et chez Traiteur Pâtissier : une assistante sociale est ainsi présente sur les sites à fréquences régulières, au service des salariés qui le souhaitent. Les nombreux plans d’action engagés permettent bien une prise de conscience des enjeux de la sécurité. Le Groupe enregistre en 2021 un taux de gravité de 1,6 légèrement inférieur à celui de 2020 et un taux de fréquence de 30,4 d’accidents du travail (hors intérimaires), en légère baisse par rapport à 2020. En 2022, tous les pôles poursuivront leurs efforts pour animer la « culture sécurité des hommes » au sein de toute l’entreprise et améliorer les taux d’accidents. L’absentéisme En 2021, l’entreprise a enregistré un taux d’absentéisme de 9,9 %, congés maternité et paternité inclus. Comme les années précédentes, le motif d’absence le plus important est la maladie (62 %). Dialogue social et communication interne Chiffres-clés 2021   Taux d’heures de débrayage/grève : 0,13 % (objectif : 0,1 %)   Taux d’accords signés : 100 % (objectif : 75 %) Le Groupe a toujours été attaché à maintenir un dialogue social fréquent et de qualité. Dans chaque pôle, la Direction travaille de concert sur de nombreux sujets avec les représentants syndicaux. Les membres du Comité Economique et Social (CSE) contribuent également activement à ce dialogue social. Le dialogue social Des réunions entre les organisations syndicales et les Directions des sociétés du Groupe sont régulièrement organisées donnant lieu à la conclusion d’accords d’entreprise ou plans d’actions : accords annuels sur les salaires, accords sur le temps de travail, accords sur la gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences, accords relatifs à la prévention de la pénibilité au travail, accords sur l’égalité professionnelle entre hommes et femmes, accords d’intéressement et participation, … Le télétravail, instauré pour les fonctions supports lors du premier confinement de 2020 et encadré par la signature d’accords d’entreprise ou d’une charte (fin 2020 ou 2021 selon les pôles), s’est poursuivi tout au long de l’année 2021. En 2021, sur la totalité des accords négociés dans les pôles (salaires, qualité de vie, intéressement, télétravail, …), 100 % ont été signés avec au moins un des syndicats représentés. Le dialogue social est également développé lors de réunions mensuelles avec les membres du CSE, élu par le personnel tous les quatre ans. Ce Comité est informé et consulté sur l’activité économique et sociale de chaque établissement et assure la gestion des œuvres sociales. Le rôle des membres est de 34/163 présenter les questions et les attentes des salariés auprès de la direction. Le procès-verbal des réunions et les réponses aux questions sont systématiquement affichés sur le site concerné. Une « Base de données économiques et sociales » informatisée est disponible dans les pôles pour mieux partager l’information et renforcer la capacité des membres du CSE à mieux comprendre et dialoguer sur la stratégie de l’entreprise. La communication interne Chaque direction opérationnelle réunit régulièrement ses collaborateurs pour partager l’information et la réflexion sur l’évolution des activités. Ces réunions permettent de consolider l’esprit d’équipe et l’intégration des nouveaux collaborateurs. Elles portent sur le bilan d’activité de l’année passée, les objectifs de l’année en cours et les axes stratégiques de développement du pôle et du Groupe à moyen terme. Une enquête réalisée à l’issue de chacune de ces rencontres, encadrement ou personnel, permet de mesurer le niveau de satisfaction des salariés sur ces réunions (sur la base de 2 réunions en moyenne pour l’encadrement et une réunion pour le reste du personnel). En 2021, plusieurs réunions du personnel, généralement organisées au printemps, ont dues être annulées du fait des contraintes sanitaires. Concernant les réunions dédiées à l’encadrement, le taux de satisfaction des participants a atteint 98 %. Chez Traiteur Pâtissier, le lancement de la saison en septembre a été accompagné par des réunions spécifiques par atelier avec présentation des projets des sites et un temps de questions-réponses. Afin d’informer le personnel sur les innovations de leur pôle, les nouveaux produits sont présentés via un affichage temporaire (dans le secteur Froid) ou peuvent faire aussi l’objet d’une distribution d’échantillons de produits. Pour faciliter la connaissance des organisations du Groupe et uniformiser les méthodes de travail, un outil de communication transversal de type intranet permet à tous les collaborateurs, quel que soit leur métier, de bénéficier d’une diffusion régulière et actualisée d’informations. Enfin, tous les deux mois, afin de favoriser la consolidation de la culture Tipiak, une lettre d’information interne, diffusée à chaque collaborateur par voie d’affichage, papier ou électronique, donne les dernières nouvelles de l’activité du Groupe : mouvements de personnel, promotions internes, évolution de l’activité, cours de bourse, lancements de nouveaux produits, état d’avancement des projets majeurs. A Marans, la communication interne est également diffusée par le biais d’écrans dynamiques depuis 2020. Développement du capital humain Le Groupe Tipiak considère le développement du capital humain et des compétences comme un facteur clé de sa réussite à long terme. L’attraction et la fidélisation de talents, le développement des compétences et de l’employabilité de l’ensemble des collaborateurs constitue un sujet d’attention majeur. Chiffres-clés 2021   Taux de dépenses de formation / masse salariale : 2,5 % (objectif > 2 %)   Taux de salariés ayant suivi au moins une formation par an : 68 % (objectif > 65 %)   Taux de cadres/agents de maîtrise ayant au moins un entretien par an : 100 % (objectif : 100 %) 35/163 Les principaux axes de formation sont le développement des compétences métiers et outils (systèmes d’information), de l’employabilité et de la capacité d’adaptation, le management d’équipe, la prévention des risques et la gestion de projet. 68 % des collaborateurs ont bénéficié au moins d’une formation dans l’année, représentant un budget de 1 031 K€, soit 2,5 % de la masse salariale. Le nombre d’heures de formation dépend de la nature des formations dispensées qui peuvent être plus ou moins longues. Après une année 2020 fortement impactée, les sessions de formation ont pu reprendre en 2021, nécessitant parfois de s’adapter en version dématérialisée. Toutefois, compte-tenu d’une activité particulièrement intense sur la plupart des sites, toutes les formations prévues n’ont pas pu être réalisées. Depuis quelques années, des initiatives innovantes sont proposées aux salariés. C'est ainsi que plusieurs groupes composés de personnel de production suivent une formation destinée à les aider dans leur développement personnel et professionnel, à progresser dans l’expression écrite, orale ou logique mathématique, à gagner en confiance, à comprendre et se faire comprendre. Des séances de co-développement, organisées dans les pôles Traiteur Pâtissier, Epicerie et Panification, favorisent la cohésion, l’écoute, le questionnement et font appel à l’intelligence collective pour aider les participants à progresser sur un sujet spécifique. Sur le secteur Sec, une formation est proposée aux personnes sur la connaissance de soi. Cette formation, qui s’appuie sur la démarche du M.B.T.I. (test de personnalité Myers Briggs Type Indicator), permet d’appréhender les différences de chacun comme une source de complémentarité et non d’opposition. Chaque année, des formations spécifiques sont aussi proposées aux conducteurs de machines pour leur permettre une montée en compétences. Pour améliorer la qualité des échanges lors des entretiens d’appréciation, des formations à la préparation de cet entretien peuvent été proposées selon les besoins. Chez Traiteur Pâtissier, une trentaine de personne a participé à une formation sur l’animation d’équipe, un parcours organisé autour de cinq modules, allant de l’accompagnement au poste d’animation jusqu’à des séances de connaissance de soi. Enfin, des accompagnements individuels ont été proposés en 2021, dans le cadre du plan de formation, à plusieurs salariés par l’intermédiaire de coachs externes. Toutes ces actions ont pour but de favoriser l’employabilité et le développement personnel des salariés pour accéder à des emplois qualifiés au sein de l’entreprise et/ou de développer des connaissances générales en gestion d’entreprise et une meilleure connaissance de soi, afin d’évoluer en interne ou en externe. Les informations concernant les formations en développement personnel, axées sur le volontariat, sont mises à disposition des salariés par voie d’affichage et par des réunions d’information. Diversité et inclusion, égalité au travail Les accords et plan d’actions sur l’égalité professionnelle entre femmes et hommes affirment la volonté du Groupe de maintenir le principe d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans les relations de travail individuelles et collectives. Les principales actions retenues sont relatives à la promotion, aux conditions de travail, aux qualifications et rémunérations, au recrutement, à la formation et à l’articulation entre l’activité professionnelle et les responsabilités familiales. Le bilan des plans d’action est communiqué aux représentants du personnel lors des réunions de négociations 36/163 annuelles sur les salaires ou en Comité d’Entreprise, et dorénavant, dans le cadre du Comité Economique et Social (CSE). Afin de favoriser l’emploi et l’insertion des personnes handicapées, le Groupe s’est engagé à accueillir et à maintenir au sein de ses organisations des personnes en situation de handicap. En 2021, 3 des 5 sociétés du Groupe ont rempli l’obligation d’emploi de 6 % de travailleurs handicapés. Le taux global au niveau du Groupe est de 6,79 % contre 6,11 % en 2020. En parallèle, des initiatives propres à chaque site ont été menées depuis plusieurs années, comme par exemple l’accompagnement de salariés pour la constitution de leur dossier de déclaration de reconnaissance d’un handicap. D’autre part, le Groupe fait régulièrement appel à du personnel issu des ESAT dans le cadre de ses activités administratives et de production. D’autres initiatives ont été menées en 2021 dans le domaine de l’inclusion, notamment lors des campagnes de recrutement de saison sur plusieurs sites, comme la mise en place d’une navette pour faciliter l’accessibilité au site de Malville à des salariés non motorisés ou l’intégration de migrants. 6.5 L’environnement Soucieux de contribuer au développement durable, le Groupe Tipiak s’inscrit dans une démarche visant le respect et la protection de l’environnement et des ressources naturelles en collaboration avec ses clients, ses fournisseurs, ses salariés et ses partenaires locaux. Dans ce cadre, le Groupe s’engage à soutenir la mise en œuvre d’une politique environnementale dans chacun de ses pôles d’activité portant sur les axes suivants :  la sensibilisation de ses salariés par des actions de communication et de formation,  la maîtrise de ses rejets et une gestion optimisée de ses déchets visant à leur réduction et à leur valorisation,  la réduction de la consommation d’énergies et d’eau par tonne produite,  l’optimisation de ses consommations de matières premières et d’emballages,  la réduction des émissions de gaz à effet de serre,  la promotion de ses pratiques environnementales auprès de publics externes. Cette politique respecte ainsi les principes environnementaux du Pacte Mondial auquel le Groupe adhère depuis 2003. Utilisation efficace des ressources En 2021, la production totale des sites industriels du Groupe Tipiak s’élève à 43 027 tonnes, en baisse par rapport à 2020 (- 4,6 %). Cette tendance est inégale selon les sites de production. Dans le prolongement des effets de la crise Covid-19, les ventes du pôle Traiteur Pâtissier ont fortement rebondi en France. Celles en plats cuisinés surgelés et croûtons ont à nouveau affiché une croissance soutenue. La demande en plats céréaliers a baissé en 2021, après une année 2020 exceptionnellement élevée. Chiffres-clés 2021   Energies : consommation MWh/tonne fabriquée : 1,61 (objectif : 1,60)   Eau : consommation m 3 /tonne fabriquée : 4,98 (objectif : 4,55) 37/163 Utilisation des énergies : Les ressources énergétiques sont utilisées pour les productions nécessaires aux process de cuisson et de refroidissement ou de maintien de « la chaîne du froid » (frigories). Les consommations totales d’énergies rapportées à la tonne de produits fabriqués en 2021 sont en hausse de 7,1 % par rapport à 2020, que ce soit en consommation de gaz (+ 4,9 %) ou d’électricité (+ 10,8 %). La variation d’activité n’a pas un effet proportionnel sur les énergies, du fait de postes de consommation constants, comme la production de froid. La mise en service d’une nouvelle ligne robotisée sur le site de Pont-Château, nécessitant de nombreux tests, a également impacté ce ratio. Sur les sites, les actions d’optimisation menées depuis quelques années se poursuivent : remplacement de matériels (chaudière, compresseur), mise en place progressive d’éclairage en LED avec pilotage en Gestion Technique Centralisée, déconsignation du froid, compresseurs à vitesse variable, mise en place de compteurs divisionnaires pour améliorer le pilotage, isolation, récupération de chaleur, … Depuis une dizaine d’année, plusieurs sites se sont ainsi engagés dans des dispositifs de type « Certificats d’Economie d’Energie » (CEE) qui permettent aux fournisseurs d’énergie de promouvoir les investissements économes en énergie et aux entreprises d’y trouver un levier financier au service de leurs projets industriels. Les certificats ne sont attribués que pour des actions concrètes allant au- delà des performances réglementaires. En 2021, il n’y a toutefois pas eu d’obtention de CEE. A date, aucun site n’utilise de sources d’énergie renouvelables. L’intégration d’une proportion d’énergie verte dans les futurs contrats est étudiée. Utilisation de l’eau : L’eau est prélevée sur les réseaux d’eau potable ; d’après le Global Water Tool, l’ouest de la France n’est pas répertorié dans une zone de stress hydrique. L’eau est utilisée dans la fabrication des produits, le nettoyage des équipements et locaux, et certains process de refroidissement. En 2021, en moyenne, et toutes fabrications confondues, le Groupe a consommé 4,98 m³ d’eau par tonne de produits fabriqués, ratio en hausse par rapport à 2020 (+ 24,6 %). La variation d’activité n’a pas un effet proportionnel sur l’eau, du fait de postes de consommation constants, comme le nettoyage quotidien des ateliers ou les condensateurs évaporatifs. La mise en service d’une nouvelle ligne robotisée sur le site de Pont-Château, nécessitant de nombreux tests, a pu également impacter ce ratio. Le site de Pont l’Evêque identifie une surconsommation expliquée par une fuite accidentelle et de nouvelles pratiques de nettoyage. Sensibles à la maîtrise des consommations d’eau, les sites ont poursuivi les actions d’économie déjà engagées : organisation du planning de production pour optimiser le nombre de nettoyages, modification des procédures de nettoyage, révision des réseaux d’eau, sensibilisation du personnel (qui incite les salariés à consommer moins d’eau et à veiller à la qualité des rejets), modification de process (dégivrage des surgélateurs par exemple). Réduction de la pollution, des déchets et des impacts sur la biodiversité Chiffres-clés 2021   DCO /million tonnes fabriquées : 200 (objectif : 200)   Déchets : tonnage/1 000 tonnes fabriquées : 101 (objectif : 103)   Taux de valorisation des déchets : 85 % (objectif : 90 %) 38/163 Traitement des eaux usées et Demande Chimique en Oxygène (DCO) : Dans la majorité des sites (5 sur 7), les eaux usées subissent un prétraitement avant d’être évacuées par les réseaux d’assainissement. Leur composition en matières organiques et en éléments minéraux, tels que l'azote et le phosphore, fait l’objet d’un contrôle, soit en interne, soit auprès d’organismes compétents. La quantité totale de DCO mesurée dans les rejets (calculée sur des fréquences d’analyses variables selon les sites) est de 8,61 tonnes en 2021 après application du taux d’abattement des stations de traitement communales. Le tonnage est relativement stable par rapport à 2020 mais de façon hétérogène entre les sites. Pour la majorité d’entre eux, les actions de sensibilisation interne (bonnes pratiques de nettoyage) engagées pour limiter les tonnages sortants, ainsi que des mesures prises pour épurer l’eau avant déversement en station de traitement ont été suivis de résultats. L’augmentation des taux sur les sites de Traiteur Pâtissier s’explique en partie par l’augmentation des volumes fabriqués et une évolution du mix-produits. Le ratio tonnage DCO par million de tonnes de produits fabriqués est en hausse par rapport à l’année précédente mais il reste en phase avec l’objectif fixé. Gestion des déchets : Le Groupe a maintenu sa politique de réduction des déchets par une sensibilisation permanente des collaborateurs dans les ateliers et une attention particulière auprès des fournisseurs sur les conditionnements. En 2021, les usines du Groupe ont généré 4 340 tonnes de déchets (ce qui représente un ratio de 101 tonnes de déchets pour 1000 tonnes de produits fabriqués, en hausse de 3,6 % par rapport à 2020), dont 21 % sont des biodéchets avec réemploi en alimentation animale.  Les déchets industriels non dangereux (DIB), qui sont des déchets en mélange, ont représenté 1 241 tonnes, en baisse par rapport à 2020. Ils sont récupérés pour être, en général, incinérés par des sociétés spécialisées ou utilisés en production de méthane. Comme en 2020, une grande partie des déchets, issus des 4 sites de Loire-Atlantique, a aussi été orientée vers des centres de stockage (cf § valorisation des déchets).  Les biodéchets sont destinés à la valorisation par des organismes habilités (compostage, méthanisation) (1196 tonnes) ou au « réemploi » dans des filières d’alimentation animale (925 tonnes). Cette filière est une des réponses apportées aux mesures incitatives développées dans le plan national de lutte contre le gaspillage alimentaire.  Les déchets dangereux (DD) ont représenté 19 tonnes en 2021 (selon les sites, concernent aérosols, piles, lampes/néons, accumulateurs, séparateurs d’hydrocarbures, huiles de maintenance, solvants…).  Les cartons et emballages (4 e place en tonnage) : en 2021, les sites industriels ont rejeté 534 tonnes de cartons et emballages. Le recyclage est assuré par des entreprises spécialisées reconnues. De nouvelles filières ont été sélectionnées.  Les boues en matière sèche ont représenté 77 tonnes. Le tonnage est en baisse par rapport à 2020. Sont également recyclés : le plastique, le verre, la ferraille, le bois, le papier. En 2021, le pourcentage global de valorisation des déchets (matière ou énergétique) s’élève à 85 % grâce à la valorisation d’une partie des DIB (production de chaleur), à la poursuite du recyclage notamment le tri du plastique et au recours à des filières de réemploi pour la valorisation des biodéchets. Toutefois, du fait de la baisse capacitaire de l’un des centres de valorisation de Nantes- Métropole qui a privilégié le traitement des déchets ménagers au détriment des déchets industriels, 39/163 lesquels ont été envoyés en centre de stockage au lieu d’être incinérés (4 sites concernés), le pourcentage de valorisation en production de chaleur est impacté négativement depuis 2 ans. Le tri du papier est pratiqué sur tous les sites. En 2021, 5,2 tonnes de papier ont ainsi été collectées pour être, soit cédées à des associations caritatives, soit revendues en valorisation. La baisse de ce tonnage depuis 2 ans s’explique par une réduction des effectifs administratifs en présentiel sur les sites (pratique du télétravail). Une initiative de recyclage 100 % écologique des consommables d’imprimantes et photocopieurs est poursuivie sur 4 sites. Le site de Saint-Herblain (comprenant le siège administratif et un site de production) dispose également de filières de tri spécifiques : des collecteurs de gobelets, bouteilles plastiques et canettes en métal sont installés dans les deux zones de pause du site. Les salariés sont sensibilisés par voie électronique et affichage. Le bilan des années passées est satisfaisant en qualité de tri. Changement climatique et rejets de gaz à effet de serre (G.E.S.) Depuis 2013, les sites du Groupe comptabilisent leurs rejets de gaz à effets de serre (GES) sur les Scopes 1 & 2. Le calcul du scope 3 a été ajouté en 2017, conformément à la réglementation en vigueur. Chiffres-clés 2021   Tonnage eq CO2/1 000 tonnes fabriquées (scope 1&2) : 576 (objectif : 247)   Tonnage eq CO2/1 000 tonnes fabriquées (scope 3) : 2 124 (objectif : 1 800) ()Scope 1 : émissions de GES directes (dans le périmètre des sites du Groupe) Scope 2 : émissions de GES indirectes (hors périmètre des sites du Groupe) liées aux consommations d’énergies Scope 3 : toutes les autres émissions indirectes de GES Pour les scopes 1 et 2, le résultat global de l’année 2021 est de 24 793 TeqCO2 pour les 7 sites, en hausse très significative par rapport à 2020, dû à des fuites accidentelles de fluides frigorifiques. Le ratio tonne équivalent CO2 pour 1000 tonnes de produits fabriqués est également très fortement impacté. Il s’agit d’événements occasionnels qui ne devraient impacter que l’exercice en cours. Le Groupe a engagé depuis plusieurs années un très important programme d’investissements visant la substitution de certains fluides frigorifiques utilisés dans la production de froid ayant un impact négatif sur l’environnement. Ce programme a démarré sur le site de Fouesnant où toute la production de Froid est aujourd’hui passée en technologie NH3. Pont-Château est le second site qui a été entièrement converti sur cette technologie, suite à son agrandissement. La conversion à des technologies de fluides naturels est également planifiée pour les 3 autres sites du secteur Froid (Malville, Marans et Saint-Herblain) dans les années à venir (2024-2025). Par ailleurs, les audits énergétiques réalisés progressivement sur les sites et la mise en œuvre des plans d’action associés, doivent permettre de réduire graduellement les émissions de GES et les consommations d’eau et d’énergies. En 2021, les usines de Tipiak Traiteur Pâtissier ont été accompagnées d’un auditeur extérieur pour mettre en place un plan d’actions concret intégré au plan pluriannuel d’investissement. La valeur du scope 3 pour l’année 2021 est évaluée à 91 379 TeqCO2, soit 79 % du total des émissions de GES. Elle est en hausse de 15 % au global par rapport à 2020. Toutefois, du fait d’une évolution très significative du mode de calcul du Scope 3 en 2021 sur le poste « transport amont et distribution », le total de ce scope ne peut pas être comparé à la valeur de l’année précédente. 40/163 Les achats de matières premières et emballages représentent de très loin la part plus importante du scope 3 (73 %). Un travail d’approfondissement de l’évaluation des émissions de gaz à effet de serre du scope 3 sur cette catégorie est en cours et donnera lieu à la mise en place d’un plan d’actions en 2022. Dans le domaine du transport, des solutions de mutualisation sont recherchées pour limiter l’empreinte carbone. ( Cf § développement et communication produits responsables) Selon les postes d’émission, les niveaux d’incertitude sont les suivants : faible pour les scopes 1, 2 et le poste déchets, moyen pour les postes transport aval et achats matières premières/emballages, fort pour le poste achat de stockage froid et transport amont, très fort pour les autres postes (distribution, déplacements, process/utilisation/fin de vie des produits vendus). 6.6 Les partenaires d’affaires Approvisionnements responsables Cet enjeu fait référence à plusieurs types de critères : qualité des matières et emballages, pérennité des relations commerciales engagées, responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Volet Qualité : La maîtrise de la qualité et de la disponibilité des matières premières et des emballages est une préoccupation majeure pour le Groupe. En effet la qualité des ingrédients et des emballages mis en œuvre est un facteur clé dans le succès des produits commercialisés par Tipiak. C’est pourquoi le Groupe accorde la plus grande importance au processus de sélection des matières et emballages et des fournisseurs qui les proposent. Tipiak est soucieux d’entretenir des relations durables et de qualité avec les partenaires fournisseurs qu’il a sélectionnés. Chiffres-clés 2021   Taux de fournisseurs audités par an (en chiffre d’affaires) : 13,1 % (objectif : 12 %)   Taux des non-conformités fournisseurs : 7,7 % (objectif < 5 %)   Taux de fournisseurs évalués satisfaisants : 88,2 % (objectif > 80 %) La procédure Achats Groupe fixe les lignes directrices en matière de processus achats (sourcer, sélectionner, négocier, référencer, approvisionner, évaluer) applicables à tous les pôles du Groupe. L’enjeu majeur est de permettre l’évaluation et la maîtrise des risques à l’achat. Elle est relayée ensuite dans les pôles par une procédure spécifique, intégrée au système qualité du pôle. Tipiak travaille continuellement à sélectionner ses matières et à en tester régulièrement de nouvelles dans le cadre d’un processus de référencement rigoureux. La sélection des matières premières comporte plusieurs étapes de validation de la matière et du fournisseur (revue documentaire, audit fournisseur, type et fréquence des analyses, tests industriels, …). Dans tous les pôles, une évaluation croisée des services Achats/Qualité/approvisionnements permet de dresser une cartographie des fournisseurs selon des critères tels que la qualité des matières livrées, le respect des délais, l’ancienneté des relations commerciales, la localisation géographique, etc. Dans certains cas, la relation s’enrichit aussi grâce à des actions de co-développement en matière d’innovation produit (tests de nouvelles matières premières). L’incitation à engager des démarches de 41/163 certifications qualité type B.R.C., peut aussi faire partie des leviers pour aider les fournisseurs à progresser. Un planning d’audit est prévu chaque année selon des critères définis (matières stratégiques, matières sensibles, nouveau fournisseur, …). Ces audits fournisseurs organisés par des équipes Tipiak selon un référentiel interne (sécurité produit, qualité, savoir-faire et maîtrise du process, nettoyage, …), notamment dans le cas du sourcing à l’international afin de valider les conditions de production de matières premières stratégiques et de développer des relations de partenariat durable. En 2021, 4,1 % des fournisseurs du Groupe représentant 13,1 % du volume d’achat global ont été audités. Les visites sur place à la rencontre de fournisseurs (audits) ou de prospects sont l’occasion pour les équipes d’approfondir leur connaissance des filières stratégiques (comme par exemple au cours des dernières années : le quinoa en Amérique du Sud, le poisson en Ecosse ou en Norvège, la noix de Saint- Jacques en Amérique du Sud, le manioc en Thaïlande). Volet RSE : Le Groupe prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux dans sa politique d’achat. Il poursuit par exemple sa démarche de promotion des dix principes du Pacte Mondial, notamment ceux touchant l’environnement, auprès de ses fournisseurs de matières premières et d’emballages. Questionnaires fournisseurs, conditions générales d’achat et supports d’audits fournisseurs y font ainsi référence, dans un but de sensibilisation et d’incitation. Pour certaines catégories d’achat, les pôles portent aussi une attention particulière à l’origine géographique des matières ou à la certification de la filière. Dans les 3 années à venir, le groupe planifie d’enrichir le questionnaire d’audit des fournisseurs de questions portant sur des critères RSE tels que le respect des Droits de l’Homme et des conventions de l’Organisation Internationale du Travail, le respect et la protection de l’environnement et la lutte contre la fraude et la corruption. Cet audit RSE sera réalisé en priorité chez les fournisseurs localisés dans des zones géographiques identifiées comme sensibles. Le résultat de cet audit RSE sera pris en compte dans l’évaluation et la sélection des fournisseurs. Des plans d’actions correctives seront demandés aux fournisseurs audités évalués non conformes. Pour accompagner cette démarche, une mission « approvisionnements responsables » a été initiée fin 2020 avec l’aide d’un cabinet extérieur. A partir de documents internes issus des services achats, une première cartographie des risques a été établie au regard des pays de provenance des matières premières et des emballages. En 2021, cette mission s’est poursuivie en relation avec les Directions Produits et les services Achats du Groupe pour établir la feuille de route. Une charte « Achats Responsables » a été formalisée et sera déployée auprès des fournisseurs selon un plan d’actions priorisé. Ethique des affaires Le groupe Tipiak s’attache particulièrement à entretenir des relations loyales, intègres, équilibrées et durables avec l’ensemble de ses partenaires d’affaires. Dans le cadre de son code de conduite et dans le respect des principes du Pacte Mondial auquel il adhère depuis 2003, il s’engage à lutter contre toutes les formes de corruption ou de fraudes qui sont préjudiciables à ses intérêts et à sa réputation mais aussi à l’ensemble de ses parties prenantes et à la communauté des affaires en général. 42/163 Chiffres-clés 2021   Nombre d’actes non-conformes d’origine interne : 0 (objectif : 0)   Nombre d’actes non-conformes d’origine externe : 0 (objectif : 0) Prévenir la fraude et la corruption L’organisation du Groupe Tipiak dans lequel les fonctions finances, comptabilité, juridique, crédit management et paie sont centralisées au sein de la société de tête Tipiak SA et indépendantes des entités opérationnelles pour lesquelles elles opèrent garantit une séparation des fonctions et une sécurisation des opérations. Plus spécifiquement les fonctions Contrôle de Gestion Groupe, Comptabilité et Juridique, de par leur positionnement indépendant au sein de la holding Tipiak SA et la nature de leurs missions (tableaux de bord & indicateurs de gestion, contrôle interne, gestion des risques) contribuent à réduire cette nature de risques. Par ailleurs, la sensibilisation des fournisseurs du Groupe aux principes du Pacte Mondial constitue une action de prévention contre le risque de corruption. Pour améliorer la maîtrise des filières d’approvisionnement et limiter le risque de fraude de la part de fournisseurs, un processus de sécurisation des achats applicable à l’ensemble des pôles du Groupe est en place sur la base d’une matrice « Fraude » par famille de matières. Cette matrice identifie 3 niveaux de risque distincts correspondant à 3 niveaux de plans d'action en termes de contrôles internes et externes qui sont déployés progressivement au sein du Groupe. Depuis plusieurs années, des plans d’action sont engagés, sur les matières premières ou les emballages selon les pôles, comme par exemple : - contrôle des matières premières à réception, - réalisation d’analyses complémentaires de certaines matières premières avec l’implication du fournisseur, - suppression de matières premières identifiées à risque ou substitution par des matières maitrisées - déréférencement ou sélection de nouveaux fournisseurs, - renforcement des audits, - mise en place de nouvelles spécifications sur les risques nouveaux et émergents, - renforcement de la veille en lien avec les syndicats professionnels. Dans le cadre des obligations la loi Sapin II portant sur la lutte contre la corruption, une cartographie des risques a été réalisée en 2017 pour identifier et mesurer les risques d’exposition du Groupe à la corruption. Les personnes de l’entreprise les plus exposées à ce risque ont été identifiées à partir d’entretiens menés auprès de managers issus des services achats, commercial (France et export), finances, ressources humaines, juridique. En parallèle, un « code de conduite anti-corruption » a été rédigé avec le concours des responsables ressources humaines pour être présenté en consultation aux instances du personnel. Il a été intégré dans le règlement intérieur de tous les établissements du Groupe et a fait l’objet d’une communication interne et externe. En 2019, une campagne de sensibilisation à notre code de conduite a été menée auprès des partenaires d’affaires (matières premières et emballages dans un premier temps) par l’envoi d‘un e-questionnaire. En 2020, un outil d’e-learning personnalisé a été conçu pour favoriser la sensibilisation des salariés les plus exposés au code de conduite. Testé en 2021 auprès d’un groupe pilote, il sera déployé progressivement dans les années à venir. Les actions seront ainsi poursuivies en 2022, notamment la formation et sensibilisation des salariés selon leur degré d’exposition ainsi que la sensibilisation de nos partenaires d’affaires. 43/163 Contributions aux communautés locales L’ambition du Groupe Tipiak de fédérer des entreprises pionnières aux savoir-faire reconnus montre sa volonté de favoriser le développement de chacune d’elles dans son environnement local. Les sites de production du Groupe se positionnent, dans la majorité des cas, comme des employeurs majeurs des communes dans lesquelles ils sont implantés. Le Groupe adhère également à plusieurs groupements d’employeurs pour pérenniser l’emploi des personnels saisonniers en s’associant à d’autres employeurs locaux. Les équipes ressources humaines participent régulièrement à des forums emploi ou forums d’orientation afin de faire connaître leurs savoir-faire et de rencontrer de nouveaux talents. Certains ont été organisés en mode virtuel. Elles s’associent aussi à des initiatives impliquant des professeurs de collèges, lycées, établissements d’enseignement supérieur ou représentants de Pôle Emploi et de missions locales, pour présenter l’entreprise. En termes de partenariat, le Groupe contribue à l’aide aux plus démunis par des dons réguliers de produits alimentaires à plusieurs associations caritatives situées à proximité des usines, comme les « Restos du cœur » ou la « Banque Alimentaire ». Il propose également ses produits à la vente « en déstockage » (produits non conformes mais consommables ou proches de la date de péremption) dans des filières de distribution adaptées ou en alimentation animale pour quelques co-produits. Ces actions répondent aux mesures incitatives développées dans le plan national de lutte contre le gaspillage alimentaire. En 2021, les dons de produits aux associations représentent 66 K€, les ventes « en déstockage » 157 K€ et la vente de co-produits pour l’alimentation animale 42 K€ ; ce qui représente un volume total de 1 009 tonnes. Depuis huit ans, le Groupe soutient l’action de plusieurs salariés sportifs (frais d’inscription couverts) qui participent au Marathon de Nantes. Depuis 2 ans, la course relais, à laquelle participent les équipes aux couleurs de Tipiak, n’a pas pu avoir lieu. Un groupe de salariés coureurs et marcheurs est également soutenu par le site de Fouesnant pour sa participation à des courses locales. Entretenir des relations avec ses publics Chaque direction opérationnelle veille à maintenir des relations constructives avec son environnement proche, par des échanges ou des visites sur le site : les élus locaux, les représentants de l’Etat ou des administrations, les forces de l’ordre ou de sécurité. Des relations étroites sont ainsi entretenues avec les sapeurs-pompiers de chaque commune et des actions de coopération sont menées avec eux. Par son implication dans des associations professionnelles locales (comme LIGERIAA en Pays de la Loire, ABEA en Bretagne et IFRIA en Bretagne et en Pays de la Loire), le Groupe contribue à la réflexion menée sur l’évolution de ses métiers et de son activité. Il s’implique également dans les associations des zones industrielles dans lesquelles certains sites sont implantés pour participer à la vie du territoire (restauration inter-entreprises, actions sociétales vis-à-vis des jeunes de la commune par exemple). Il participe également à l’information de ses salariés sur l’organisation de dons du sang avec l’Etablissement Français du Sang. Panification a aussi proposé à ses salariés de bénéficier d’un vaccin antigrippal, dont les frais étaient pris en charge par l’entreprise. Le Groupe favorise également l’accueil de stagiaires, de niveau collège (stages d’observation) jusqu’au stage de fin d’études supérieures. En 2021, 63 stagiaires (tous niveaux confondus) ont ainsi été 44/163 accueillis dans les différents services de l’entreprise, dont 13 % en production. En outre, les pôles favorisent de plus en plus les formations en alternance (contrat de professionnalisation et contrat d’apprentissage) pour permettre aux étudiants d’acquérir une expérience professionnelle qu’ils peuvent ensuite valoriser dans leur parcours professionnel. Certains salariés animent des conférences ou des cours pour partager leur expertise auprès des étudiants ou élèves, participent à des jurys dans leur branche professionnelle. 45/163 Annexe – Données sociales et environnementales 1/ Données sociales Effectif annuel moyen en équivalent temps plein Effectifs Services centraux Secteur Sec Secteur Froid Effectif 2021 Rappel 2020 Rappel 2019 Contrats à durée indéterminée 32 234 611 877 841 831 Contrats à durée déterminée 1 24 285 310 336 361 Total effectifs Tipiak 33 258 896 1187 1177 1192 Intérimaires 3 36 115 154 130 132 Total effectifs 36 294 1011 1341 1307 1324 () Les contrats en alternance (apprentissage/professionnalisation/…) sont comptés pour 1 ETP et non 0,5. Effectif annuel moyen en équivalent temps plein par statut Statut Services centraux Secteur Sec Secteur Froid Effectif 2021 H 2021 F 2021 Rappel 2020 Rappel 2019 Cadres 13 80 94 187 50 % 50 % 184 174 Maîtrise et Techniciens 7 51 94 152 43 % 57 % 149 153 Employés/ouvriers 13 127 708 848 42 % 58 % 844 865 Total effectifs Tipiak 33 258 896 1187 44 % 56 % 1177 1192 () Les contrats en alternance (apprentissage/professionnalisation/…) sont comptés pour 1 ETP et non 0,5. Effectif inscrit au 31 décembre 2021 (hors intérim) Effectifs Services centraux Secteur Sec Secteur Froid Total effectif au 31/12/2021 Rappel 2020 Rappel 2019 Contrats à durée indéterminée 31 237 683 951 969 934 Contrats à durée déterminée 1 26 149 176 136 190 Total Dont à temps partiel 32 0 263 14 832 63 1127 77 1105 77 1124 77 46/163 Répartition par sexe et par tranche d’âge Recrutement et turn over calcul sur le périmètre CDI ; les mobilités intra-Groupe sont comptabilisées dans les mouvements Formation Insertion des personnes handicapées 93 65 360 518 94 87 488 669 Cadres AM/Techn. Employés/ouvriers Total Hommes Femmes Mouvements 2021 2020 2019 Embauches en CDI 95 116 131 dont créations de poste 16 59 45 Turn over (tous motifs confondus) 10,8 % 11,1 % 13,2 % Formation 2021 2020 2019 Nb de collaborateurs ayant bénéficié d’au moins une formation 811 689 783 Nb d’heures de formation dispensées 17 742 10 706 14 603 Budget total 1 031 K€ 665 K€ 786 K€ % de la masse salariale 2,5 % 1,66 % 2,0 % Travailleurs handicapés 2021 2020 2019 Taux de travailleurs handicapés (%) 6,79 6,11 5,12 tranche 18-24 ans 8 % tranche 25-49 ans 61 % tranche + 49 ans 31 % 47/163 2/ Données environnementales Utilisation des énergies Les consommations moyennes en énergies sont extraites des facturations des fournisseurs et des relevés internes. Utilisation de l’eau Les consommations moyennes en eau sont extraites des facturations des fournisseurs et des relevés internes. Les rejets de gaz à effet de serre (GES) () Scope 1 : émissions de GES directes (dans le périmètre des sites du Groupe) Scope 2 : émissions de GES indirectes (hors périmètre des sites du Groupe) liées aux consommations d’énergies Scope 3 : toutes les autres émissions indirectes de GES Rappel : du fait d’une évolution très significative du mode de calcul du Scope 3 en 2021 sur le poste « transport amont et distribution », le total et les ratio ne peuvent pas être comparés aux valeurs de l’année précédente. Energies (en MWh) 2021 2020 2019 total par tonne fabriquée total par tonne fabriquée total par tonne fabriquée Electricité 26 255 0,61 24 825 0,55 23 692 0,57 Gaz 42 629 0,99 42 587 0,95 40 954 0,99 Fioul 195 172 209 Total énergies 69 086 1,61 67 593 1,50 64 866 1,56 Eau / rejets 2021 2020 2019 total par tonne fabriquée Total par tonne fabriquée total par tonne fabriquée Consommation totale (en m 3 ) 214 121 4,98 180 078 3,99 183 278 4,41 Rejets des eaux usées (en m 3 ) 3,3 2,6 3,1 Coefficient de rejet 66 % 66 % 71 % GES (en tonne équivalent C02) 2021 2020 2019 SCOPE 1 () 23 577 10 179 11 351 SCOPE 2 () 1 216 1 149 1 097 TOTAL SCOPES 1&2 24 793 11 328 12 448 Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées 576 251 299 SCOPE 3 () 91 379 79482 71 079 Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées 2 124 1 763 1 709 TOTAL SCOPES 1,2 & 3 116 172 90 810 83 527 Tonnes eq CO2 / 1000 tonnes fabriquées 2 700 2 014 2 008 48/163 Répartition des achats matières premières (en valeur) : Les quatre principales familles de matières premières (hors emballages) représentent 67 % (soit 41 917 K€) du montant total des achats de matières premières (contre 69 % en 2020). Produits de la mer 22% Produits céréaliers 27% Produits laitiers 11% Produits carnés 7% Autres 33% 49/163 Application de la Taxonomie européenne En application du Règlement européen 2020/852 (Règlement Taxonomie), le groupe doit communiquer, à compter de l’exercice 2021, des indicateurs de performance sur la part des activités éligibles à la taxonomie durable au titre de deux objectifs climatiques : l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. Ces indicateurs concernent le Chiffre d’Affaires, les investissements (CAPEX) et les dépenses d’exploitation (OPEX) sur l’ensemble du périmètre consolidé. L’évaluation de l’éligibilité des activités et la détermination de ses indicateurs pour 2021 ont été menées sur la base des dispositions relatives à l’application du Règlement Taxonomie, i.e. du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de l’acte délégué du 6 juillet 2021. Chiffre d’affaires : Dans le cadre des deux premiers objectifs climatiques applicables à compter de 2021, la Commission Européenne a priorisé les secteurs d’activités ayant une contribution majeure aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’UE. Le secteur Agroalimentaire n’est pas représenté dans les deux premiers objectifs environnementaux de la Taxonomie. En conséquence, aucune activité liée au chiffre d’affaires du Groupe n’est éligible en 2021. Cette analyse sera révisée lors de la mise en application des textes relatifs aux quatre autres objectifs environnementaux. Investissements (CAPEX) : Du fait de la non-éligibilité des activités du Groupe, les investissements directement rattachés à l’activité, réalisés en 2021, ne sont pas directement éligibles. Les CAPEX mis en œuvre au titre de « mesures individuellement durables », telles que définies par le Règlement Taxonomie, concernent la construction et la rénovation de bâtiments existants. Ils représentent 11,9 % des acquisitions d’immobilisations. Alors que les années précédentes, plusieurs sites industriels du Groupe ont investi dans des outils industriels économes en énergie, permettant ainsi d’obtenir des « Certificats d’Economie d’Energie » (CEE), il n’a pas eu d’obtention de CEE en 2021. Dépenses d’exploitation (OPEX) : Le montant des dépenses éligibles à la taxonomie représente 0,6 % des dépenses d’exploitation, ce qui n’est pas considéré comme significatif. 50/163 ______ ______ 7. RAPPORT EY SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE EY & Associés Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex Tél. : +33 (0) 1 46 93 60 00 www.ey.com/fr S.A.S. à capital variable 817 723 687 R.C.S. Nanterre Société d'expertise comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région Paris - Ile-de-France Siège social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 Tipiak Exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière À l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière , pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Tipiak 2 Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au conseil d’administration :  de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;  d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :  la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;  la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :  le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;  la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;  la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Tipiak 3 Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 1 . Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre septembre 2021 et mars 2021 sur une durée totale d’intervention d’environ huit semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené neuf entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions des Ressources Humaines, des Achats, de la Qualité, de la Santé, Sécurité et Environnement. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :  nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;  nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;  nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ; 1 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information Tipiak 4  nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;  nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;  nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (éthique des affaires, approvisionnements responsables), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et du site de Fouesnant ;  Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ;  nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;  pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; - des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une entité contributrice listée ci-dessus qui couvre 14 % de la quantité totale de produits fabriqués, 22 % des effectifs et 16 % de la consommation d’énergie du groupe ;  nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Tipiak 5 Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 28 mars 2022 L’Organisme Tiers Indépendant EY & Associés Thomas Gault Associé, Développement Durable Tipiak 6 Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Taux de fréquence (en nombre d’accidents/million d’heures travaillées) Taux de gravité des accidents du travail (en nombre de jours perdus/millier d’heures travaillées) Taux d’absentéisme (en %) Taux de dépenses de formation / masse salariale (%) L’emploi (attractivité, rétention) L’organisation du travail (organisation, absentéisme) La santé et la sécurité (actions de prévention) Les relations sociales (dialogue social, accords collectifs) Les plans de formation Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Consommation d’énergie (en MWh/tonne de produit fabriqué) Consommation d’eau (en m3/tonne de produit fabriqué) DCO (en tonnes/million tonne de produit fabriqué) Quantité de déchets (en tonnes/ktonne de produit fabriqué) Taux de valorisation des déchets (en %) Emissions de CO2 - Scopes 1&2 (en teqCO2/ktonne de produit fabriqué) Emissions de CO2 - Scope 3 (en teqCO2/ktonne de produit fabriqué) : achats de matières premières et emballages, transport amont et aval. Les résultats de la politique en matière environnementale / énergétique (certifications, moyens), L’économie circulaire (matière première, énergie, gestion des déchets, gaspillage alimentaire), Le changement climatique (les postes significatifs d’émissions du fait de l’activité, les objectifs de réduction, mesures d’adaptation), La gestion de l’eau et la protection de la biodiversité. Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Taux de réclamations pour motifs de santé (par million d’unités vendues) Taux de fournisseurs évalués satisfaisants (en %) Indicateur nutriscore Procédure d’achat des matières premières et des emballages Critères d’évaluation fournisseurs Politique qualité 57/163 8. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le présent rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise est établi conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce et est joint au rapport de gestion. Il a été préparé avec l’assistance de la Direction financière et a été adopté par le Conseil d’administration du 18 mars 2022. 8.1 Code de Gouvernement d’Entreprise La Société a pris connaissance des Codes de gouvernement d’entreprise Middlenext et AFEP-MEDEF et a choisi de ne pas se référer à un de ces Codes en raison de ses spécificités liées notamment à ses enjeux, sa taille et à la géographie de son capital. Sans adhérer à un Code, au sens de l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce, la Société applique certaines dispositions complémentaires aux exigences légales, et notamment : - La présence au sein du Conseil d’un administrateur indépendant selon la définition arrêtée par le Conseil (cf. infra « Administrateurs indépendants ») ; - Un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs ; - Des réunions du Conseil régulières permettant un examen approfondi des thèmes abordés (au moins 4 réunions par an, cf. infra « Travaux des Conseils d’administration tenus en 2021 »), chaque réunion faisant l’objet d’un procès-verbal résumant les débats et les décisions prises ; - La mise en place d’un règlement intérieur prévoyant les missions et les règles de fonctionnement du Conseil ; - Une bonne information des membres du Conseil (notamment envoi d’un rapport d’activité bimestriel, accompagné des tableaux de synthèse sur les résultats et de documentation pouvant avoir un intérêt pour l’entreprise, cf. infra « Conditions de préparation, d’organisation et d’évaluation des travaux du Conseil d’administration »). 8.2 Conseil d’administration Missions du Conseil d’administration - fonctionnement et pouvoirs - Le Conseil d’administration analyse les enjeux à moyen terme, fixe les orientations de la Société et s’assure de leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité, définit la stratégie de l’entreprise, évalue les projets, désigne les mandataires sociaux, contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. - Compte tenu de la taille de la Société et du nombre d’administrateurs, il n’a pas été jugé opportun de constituer des comités autonomes. Ainsi, le Conseil d’administration remplit les fonctions du comité des rémunérations et de comité stratégique. Par ailleurs, en application de l’article L.823-20 du Code de commerce, le Conseil d’administration remplit les fonctions de Comité d’audit, assurant le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Conseil d’administration se réunit au moins une fois chaque année sous la forme de Comité d’audit. Les séances du Conseil réuni sous forme de Comité d’audit sont présidées par l’administrateur indépendant, en présence des Commissaires aux comptes, et font systématiquement l’objet d’un procès-verbal. 58/163 Règlement intérieur du Conseil Le Conseil a adopté un règlement intérieur le 18 mars 2016 (mis à jour le 24 juin 2020), mis en ligne sur son site internet (https://groupe.tipiak.fr/fr/finance/gouvernance-dentreprise), comprenant notamment des dispositions sur les missions du Conseil, sa composition avec la présence d’un ou plusieurs administrateurs indépendants et une définition des critères d’indépendance et les règles de fonctionnement du Conseil. Chaque nouvel administrateur lors de sa nomination est invité à prendre connaissance du règlement intérieur et à l’accepter en y apposant sa signature. Le règlement intérieur peut être complété ou modifié pour s’adapter le cas échéant au contexte réglementaire. Ce règlement intérieur comprend une disposition lui permettant de réunir le Conseil aux moyens de visioconférence ou de télécommunication et précise les modalités de recours à la consultation écrite pour les décisions prévues par la réglementation. La participation au Conseil par voie de visioconférence ou de moyens de télécommunication existants ou à venir n’est pas possible pour les opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce et concernant : - l’arrêté des comptes sociaux annuels, - l’arrêté des comptes consolidés annuels, - l’établissement du rapport de gestion annuel, - l’établissement du rapport de Groupe annuel. Missions du Président du Conseil d’administration - Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'assemblée générale. - Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Conditions de préparation, d’organisation et d’évaluation des travaux du Conseil d’administration - Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à l’accomplissement de la mission des administrateurs font l’objet d’un envoi préalable, dans un délai raisonnable, à chaque administrateur. En outre, le Président remet chaque bimestre un rapport d’activité sur la période écoulée, accompagné des tableaux de synthèse sur les résultats et de documentation pouvant avoir un intérêt pour l’entreprise. Chaque administrateur peut solliciter toute explication ou production d’information complémentaire qu’il pourrait juger utile. Par ailleurs, les documents de présentation, de discussion et de validation des plans triennaux sont remis annuellement. Les budgets et plans d’action annuels font l’objet d’une révision quadrimestrielle validée par le Conseil d’administration. - Le Conseil d’administration, attentif à l’évaluation de son action et de son mode de fonctionnement, surveille certains indicateurs tels que la fréquence des réunions et le taux de présence des administrateurs. 59/163 Ainsi, au cours de l’exercice écoulé, les administrateurs se sont réunis 5 fois en Conseils d’administration (cf. infra « Travaux des Conseils d’administration tenus en 2021 »). Le taux de présence aux Conseils tenus en 2021 est de 96 %. - Les administrateurs échangent leurs points de vue tout au long de l’exercice social pendant les réunions du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration réuni le 19 mars 2021, sur proposition du Président Directeur Général, a décidé de mettre annuellement à l’ordre du jour un point sur l’évaluation de l’organisation des réunions et travaux du Conseil, de la qualité de l’information mise à disposition et des échanges et délibérations. Le questionnaire d’auto-évaluation a été validé par les membres du Conseil d’administration lors de la réunion du 30 septembre 2021 et l’évaluation a été réalisée au cours de la réunion du 18 mars 2022. Il en ressort la synthèse suivante, sur une échelle de 1 (qualité mauvaise) à 5 (qualité excellente) : - qualité de l’organisation des réunions et travaux du conseil : 4,9/5 - qualité de l’information mise à disposition : 5/5 - qualité des échanges et délibérations : 4,25/5 Composition et représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration - Aux termes de l’article 12 des statuts, la Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus. - La Société respecte le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil qui compte à ce jour 10 administrateurs dont 4 femmes et 6 hommes. - Il n’y a pas d’administrateur élu par les salariés au sein du Conseil. - Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat d’administrateur fait l’objet d’une résolution distincte, permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil d’administration de la Société. - En vertu des statuts, chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'une action. - La durée des fonctions des administrateurs est fixée à six années. Cette durée statutaire des mandats est adaptée aux spécificités de l’entreprise, dans les limites fixées par la loi. - Le Président est élu par le Conseil d'administration et choisi parmi ses membres. La limite d'âge pour l’exercice de ces fonctions est de 75 ans. Non-dissociation de fonctions et pouvoirs du Président Directeur Général - Lors de sa réunion du 20 juin 2002, le Conseil d’administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. - La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général est de 75 ans. - Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 3° du Code de commerce, il est ici précisé que les statuts et le règlement intérieur du Conseil ne contiennent pas de limitations de pouvoirs de Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général. - Monsieur Hubert Grouès a été renouvelé dans ses fonctions lors de la réunion du Conseil d’administration du 14 juin 2018. 60/163 Directeur Général Délégué - Sur proposition du Président Directeur Général, le Conseil d'administration a décidé, en application de l'article L. 225-53 du Code de commerce, de nommer Monsieur Jean-Joseph Schiehlé en qualité de Directeur Général Délégué de la Société à compter du 1 er juillet 2020. Monsieur Jean-Joseph Schiehlé a été sélectionné à l’issue du processus de sélection garantissant jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats arrêté par le Conseil lors de sa réunion du 28 avril 2020 établi conformément aux dispositions de l’article L. 225- 53 du Code de commerce. Le Directeur Général Délégué a été nommé pour la durée du mandat du Président Directeur Général, étant précisé que cette durée ne pourra excéder la date d’atteinte de la limite d’âge statutaire applicable au Directeur Général Délégué. Dans l’hypothèse où le Président Directeur Général cesserait ou serait empêché d'exercer ses fonctions avant le terme de son mandat, le Directeur Général Délégué conserverait ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. Le Directeur Général Délégué dispose de pouvoirs identiques, tant à titre interne qu’à l’égard des tiers, à ceux du Directeur Général. Administrateurs indépendants Le Conseil d’administration a fixé dans son règlement intérieur des critères permettant de qualifier un administrateur d’indépendant. Pour pouvoir être qualifié d’indépendant, l’administrateur doit remplir les critères suivants : - ne pas entretenir avec la Société, une société du Groupe ou sa Direction, aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d’altérer sa liberté de jugement, - ne pas être salarié, mandataire social dirigeant, de la Société ou d’une société du Groupe, - ne pas être client, fournisseur ou banquier de la Société ou d’une société du Groupe. En conséquence de quoi, le Conseil estime que Monsieur Ghislain de Murard est administrateur indépendant de la Société. Évolution de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021 L’assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021 a décidé : - de nommer Monsieur Jean-Joseph Schiehlé en qualité d’administrateur pour une durée 6 années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ; - de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Eric André pour une durée 6 années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 61/163 Composition du Conseil - liste des mandataires sociaux : Nom – Prénom / dénomination sociale des administrateurs Nom – Prénom des représentants permanents des personnes morales administrateurs Fonctions au sein de Tipiak au 31 décembre 2021 Année de naissance Nationalité Date première nomination Année d’échéance du mandat Tipiak Autres sociétés dans lesquelles le mandataire social exerce un mandat au 31 décembre 2021 Fonctions au 31 décembre 2021 GROUÈS Hubert Président Directeur Général 1948 Française 1992 2024 SCI Gestion Immobilière (SCI contrôlée à 99,98% par TIPIAK SA) Gérant SCHIEHLE Jean-Joseph Directeur Général Délégué 1958 Française 2020 2024 TIPIAK PLATS CUISINES SURGELES (SAS contrôlée à 100% par TIPIAK SA) TIPIAK TRAITEUR PATISSIER (SAS contrôlée à 100% par TIPIAK SA) TIPIAK TRAITEUR PATISSIER2 (SAS contrôlée à 100% par TIPIAK TRAITEUR PATISSIER) Président Directeur Administratif et Financier 2011 - Administrateur 2021 2027 ANDRE Éric Administrateur 1949 Française 2009 2027 Société de Gestion Billard ADVISORY SAS Président Président Sté MAISON GROULT BORDEAUX-GROULT Odette Administrateur 1943 Française 1967 2024 BORDEAUX-GROULT Robert Administrateur 1953 Française 1991 2022 Maison Groult Urquhart Aviation Administrateur Gérant BORDEAUX-GROULT Elisabeth- Charlotte Administrateur 1983 Française 2008 2026 Maison Groult Administrateur FLEUROT Christine Administrateur 1957 Française 2017 2023 LE BOULLEUR DE COURLON Sabine Administrateur 1984 Française 2017 2023 De MURARD Ghislain Administrateur Indépendant 1956 Française 2009 2024 Société AGIHR Gérant ROUSSEL Hervé Administrateur 1944 Française 1976 2026 Société de Gestion Billard Directeur général 62/163 Travaux des Conseils d’administration tenus en 2021 - Les réunions du Conseil d’administration se sont tenues sur convocation du Président. Chaque membre du Conseil d’administration, ainsi que chaque représentant du personnel convoqué, a reçu préalablement à la tenue des réunions, l’ensemble des documents et des informations prescrits par la loi et nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’administration a délibéré et pris ses décisions dans les conditions prévues par la loi et les statuts, et conformément à la politique RSE du Groupe. - Chaque réunion du Conseil a systématiquement fait l’objet d’un procès-verbal, établi par le Président, remis à chaque membre, puis adopté par le Conseil lors de la séance suivante. Les procès-verbaux ont été régulièrement retranscrits sur le registre des délibérations du Conseil d'administration. - Chaque réunion du Conseil d’administration en formation de Comité d’audit a également fait l’objet d’un procès-verbal. Le procès-verbal du Conseil d’administration en formation de Comité d’audit du 19 mars 2021 a été établi par l’administrateur indépendant présidant cette réunion et le procès-verbal du Conseil d’administration en formation de Comité d’audit du 30 septembre 2021, en l’absence de l’administrateur indépendant, a été établi par Monsieur Eric André (administrateur non indépendant). Les deux procès-verbaux ont été adoptés lors de la séance suivante. - La fréquence et la durée des réunions du Conseil ont permis un examen approfondi des thèmes abordés. Au cours de l’exercice écoulé, les administrateurs, convoqués par le Président, se sont réunis 5 fois en Conseil d’administration aux dates suivantes : 27 janvier, 19 mars, 22 juin, 30 septembre, 15 décembre. Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration s’est également réuni en Comité d’audit les 19 mars et 30 septembre. Les membres désignés du Comité social et économique ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l’article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil et du Conseil réuni en Comité d’audit des 19 mars et 30 septembre 2021 au cours desquelles ont été examinés et arrêtés les comptes annuels et semestriels. - Le Conseil d’administration a été appelé à se prononcer sur les principaux points suivants : • Lors de la séance du 27 janvier 2021 :  Fixation de la note de performance groupe 2020 au vu des résultats approchés 2020,  Perspectives 2021-2023,  Attribution gratuite d’actions au Président Directeur Général au titre des performances 2020,  Attribution d’options d’achat d’actions à certains cadres et aux membres du comité de direction générale au titre des performances 2020 • Lors de la séance du 19 mars 2021 :  Arrêté des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020  Proposition d’affectation du résultat  Documents de gestion prévisionnels  Conventions réglementées  Conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales 63/163  Point sur la rémunération du Président Directeur Général  Etablissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux  Préparation de l’Assemblée Générale Mixte annuelle des actionnaires - Convocation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires – Fixation de son ordre du jour et adoption du texte des projets de résolutions - Adoption des rapports à l’Assemblée  Délibération sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale  Définition des orientations stratégiques pour information-consultation du CSE  Proposition d’évaluation annuelle du fonctionnement et des travaux du Conseil • Lors de la séance du 22 juin 2021 :  Situation à date et perspectives 2021,  Mise en œuvre du programme de rachat d’actions,  Examen de l’indépendance de deux administrateurs,  Financement du Plan 2021-2023 • Lors de la séance du 30 septembre 2021 :  Arrêté des comptes semestriels 2021 et du rapport semestriel  Perspectives d’activité et de résultats pour l’exercice 2021  Documents de gestion prévisionnelle de la société Tipiak SA  Répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs au titre de 2021 • Lors de la séance du 15 décembre 2021 :  Constat de la cessation du contrat de travail de Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLE à effet au 31 décembre 2021 ;  Fixation de la rémunération de Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLE au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, à compter du 3 janvier 2022 ;  Situation et perspectives à fin 2021. 8.3 Conventions Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 (à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) : Néant Nouvelles conventions réglementées : Néant Description de la procédure mise en place par la société en application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce et de sa mise en œuvre : Lors de sa réunion du 29 janvier 2020, le Conseil d’administration a arrêté la procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Il est ici rappelé que, conformément aux dispositions légales, la procédure ne s’applique pas aux conventions conclues entre la Société et les sociétés du groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1, L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du code de commerce). 64/163 La procédure ainsi arrêtée prévoit une information de la Direction Administrative et Financière (DAF) préalablement à toute opération susceptible de constituer une convention réglementée au niveau de la Société. La DAF se prononce sur la qualification de la convention (sans préjudice de la faculté pour le Conseil de procéder lui-même à cette qualification). Annuellement, en amont de la réunion du Conseil d’administration appelé à arrêter les comptes du dernier exercice écoulé : - Les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont réexaminées chaque année par la DAF, - La liste des conventions concernées, ainsi que les conclusions de l’examen mené par la DAF sont transmises aux membres du Conseil réuni sous forme de Comité d’audit pour observations. Lors de la réunion d’arrêté des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil d’administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Il en tire les conséquences qu’il estime nécessaire. Si, à l’occasion de l’examen annuel, la DAF estime qu’une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères de qualification, elle en informe le Conseil d’administration qui requalifie le cas échéant la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce. Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation et, le cas échéant, ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur son autorisation ou sa requalification. Conformément à la procédure mise en place, l’examen mené par la DAF, dont les conclusions ont été transmises au Conseil réuni sous forme de Comité d’audit, a fait apparaître l’absence de nouvelles conventions courantes conclues à des conditions normales. Le Conseil d’administration a été informé lors de la réunion du 19 mars 2021 qu’aucune convention portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales n’est en vigueur au sein de la Société et en a pris acte. Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale et description des droits des actionnaires et les modalités d’exercice de ces droits : Sous réserve des aménagements qui pourraient le cas échéant être rendus à nouveau nécessaires dans le contexte de l'épidémie de la Covid-19, ces éléments sont définis aux articles 14 et 15 des statuts de la société. Aux termes des statuts, les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social, ou tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. 65/163 Tout actionnaire, propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée, peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. En cas d'existence d'un Comité social et économique, ses membres peuvent participer aux assemblées générales, dans les conditions prévues par la loi. Les votes s'expriment soit à main levée, soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret, dont l'assemblée fixera alors les modalités, qu'à la demande des membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les conditions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits. 8.4 Intérêts et rémunération des dirigeants et mandataires sociaux - POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (SOUMISE AU VOTE EX-ANTE LORS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 21 JUIN 2022) – article L. 22-10-8 du code de commerce Présentation de la philosophie et des objectifs de la politique de rémunération La politique de rémunération du Président, Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, du Directeur Général délégué et des membres du Conseil d’administration a été approuvée à l’unanimité par l’assemblée générale du 22 juin 2021. Il est proposé de maintenir les principes et critères de cette politique. A tous les échelons de l’entreprise, et notamment dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, la Société a la volonté d’assurer une rémunération globale qui soit équitable, responsabilisante, compétitive et respectant le principe de non-discrimination. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’administration. Dans le cadre de ce processus de décision, le Conseil tient compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société au travers notamment des ratios d’équité et de leur évolution (Cf. ci-après le paragraphe « ratios d’équité visés aux 6 et 7 du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ».) Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, le Conseil fixe une politique de rémunération conforme à l'intérêt social de la Société, qui contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale, telle que présentée dans le chapitre 3 « Evolution prévisible et orientations stratégiques ». Pour ce faire, le Conseil s’efforce d’apprécier la rémunération des mandataires sociaux et notamment des dirigeants mandataires sociaux dans le contexte d’un métier et du marché de référence, au regard de différentes sources d’information à sa disposition, tout en prêtant attention à l’intérêt général de la Société. 66/163 Par ailleurs, le Conseil prend en compte l’ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux, dirigeant ou non dans l’appréciation de leur rémunération. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fonction de la responsabilité assumée et des performances atteintes, notamment au travers des composantes et des critères (financiers et extra-financiers) de sa rémunération variable. Par ailleurs, par sa politique de rémunération, le Conseil a la volonté d’associer progressivement les dirigeants mandataires sociaux à la valorisation de l’entreprise et à le fidéliser à moyen et long terme. Pour éviter tout conflit d’intérêts, le ou les dirigeants mandataires sociaux, lorsqu’ils sont administrateurs, ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunérations et engagements les concernant. Aucun élément de rémunération ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires. La politique de rémunération des mandataires fera l’objet de trois résolutions à caractère ordinaire soumises au vote de l’Assemblée générale de la société du 21 juin 2022 : - 6 ème résolution relative à la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social - 7 ème résolution relative à la politique de rémunération du Directeur Général Délégué - 8 ème résolution relative à la politique de rémunération des administrateurs Politique de rémunération du Président Directeur Général Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président Directeur Général en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants : - Une rémunération fixe annuelle déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence. - Une rémunération variable annuelle, au titre des performances du Groupe et du Président Directeur Général au cours de l’exercice, pouvant représenter entre 7,5 % et 67,5 % de la rémunération fixe annuelle, en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs qui contribuent aux objectifs de la politique de rémunération :  Les critères financiers quantitatifs sont l’évolution de l’excédent brut d’exploitation, la capacité d’auto-financement et le ratio endettement / fonds propres, le poids des ventes à marque Tipiak dans les ventes globales du groupe et le poids de l’export dans les ventes globales du groupe.  Les critères qualitatifs extra-financiers sont la réputation de l’entreprise et de la marque Tipiak, sa notoriété, ses parts de marché et l’indice de confiance des consommateurs. Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs et qualitatifs a été préétabli par le Conseil d’administration mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Ces critères de performance seront évalués par le Conseil à partir de données internes fournies par la Direction Générale et la Direction Administrative et Financière (telles que réalisé vs budget/révisions 67/163 budgétaires/plan à 3 ans) ou de données externes fournies par des organismes d’études de marchés ou des panels de consommateurs ou de distributeurs. Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération de notamment en prenant en compte le contexte des marchés de référence et des éléments de valorisation de l’entreprise à moyen et long terme. - Une rémunération variable annuelle complémentaire, déterminée au regard des performances cumulées des 4 derniers exercices, égale à 2,5 % du résultat net consolidé moyen arrêté des quatre derniers exercices. La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de 130 % de la rémunération fixe annuelle. Il est précisé qu’en cas de cessation des fonctions du Président Directeur Général au cours de l’exercice, le montant de la rémunération variable attribuée au titre de cet exercice sera calculé sur une base prorata temporis. - Une rémunération long-terme sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance et/ou sous forme d’attribution d’options d’achats d’actions. Le nombre d’actions attribuées gratuitement chaque année et le nombre d’options d’achat d’actions varient au vu de la performance de l’année et de celle des derniers exercices. L’attribution annuelle est plafonnée, en termes de valorisation, à un maximum de 150 % de la rémunération fixe annuelle de l’exercice. La rémunération long-terme est fonction :  de ratios économiques de valorisation de l’entreprise (excédent brut d’exploitation, cash-flow…) appréciés à partir d’éléments audités et arrêtés annuellement et comparés à l’évolution de ces ratios sur les années antérieures ;  de critères extra-financiers de valorisation de sa marque (parts de marché, notoriété de la marque Tipiak…) appréciés à partir de données chiffrées transmises par des organismes d’études de marchés ou des panels de consommateurs ou de distributeurs. La période d’acquisition des actions attribuées gratuitement est d’une (1) année et la période de conservation des actions applicable après l’acquisition est également d’une (1) année. La rémunération long-terme contribue aux objectifs de la politique de rémunération en prenant en compte des éléments de valorisation de l’entreprise à moyen et long terme. - Des avantages en nature (véhicule de fonction, régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d’encadrement et de direction de la Société). - Une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur (identique à la rémunération versée aux autres administrateurs). - Le Conseil d’administration peut en outre décider d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général si des circonstances très particulières le justifient. En pareille hypothèse, la rémunération exceptionnelle est plafonnée à un maximum de 150 % de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable annuelle versées au cours de l’exercice. Le versement des éléments de rémunération variables, et le cas échéant exceptionnels, attribués au titre de l’exercice 2022 en raison du mandat est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Président Directeur Général versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). 68/163 - Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général serait applicable au Directeur Général, le cas échéant avec les adaptations et ajustements nécessaires. Il ne percevrait pas de rémunération liée à la fonction d’administrateur, sauf s’il est nommé membre du conseil. Dans cette hypothèse, le Conseil pourrait décider d’octroyer au Président dissocié une rémunération fixe, une rémunération variable, une rémunération long-terme sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance et/ou sous forme d’attribution d’options d’achats d’actions, une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur, des avantages en nature et une rémunération exceptionnelle si des circonstances très particulières le justifiaient, tels que décrits ci-dessus pour le Directeur Général. Enfin, pour permettre la nomination d’un dirigeant mandataire social, le Conseil d’administration pourra consentir une indemnité de prise de fonction et/ou une indemnité de non-concurrence et/ou une indemnité de retraite. Le dirigeant mandataire social pourra également se voir consentir un engagement en matière d’indemnité de départ qui sera soumise à des conditions de nature financière et le cas échéant non financière. Politique de rémunération du Directeur Général Délégué Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général Délégué en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants : - Une rémunération fixe annuelle déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence. - Une rémunération variable annuelle, au titre des performances du Groupe et du Directeur Général Délégué au cours de l’exercice, pouvant représenter entre 5 % et 45 % de la rémunération fixe annuelle, en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs qui contribuent aux objectifs de la politique de rémunération :  Les critères financiers quantitatifs sont l’évolution de l’excédent brut d’exploitation, la capacité d’auto-financement et le ratio endettement / fonds propres, le poids des ventes à marque Tipiak dans les ventes globales du groupe et le poids de l’export dans les ventes globales du groupe.  Les critères qualitatifs extra-financiers sont la réputation de l’entreprise et de la marque Tipiak, sa notoriété, ses parts de marché et l’indice de confiance des consommateurs. Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs et qualitatifs a été préétabli par le Conseil d’administration mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Ces critères de performance seront évalués par le Conseil à partir de données internes fournies par la Direction Générale et la Direction Administrative et Financière (telles que réalisé vs budget/révisions budgétaires/plan à 3 ans) ou de données externes fournies par des organismes d’études de marchés ou des panels de consommateurs ou de distributeurs. Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération de notamment en prenant en compte le contexte des marchés de référence et des éléments de valorisation de l’entreprise à moyen et long terme. 69/163 - Une rémunération variable annuelle complémentaire, déterminée au regard des performances cumulées des 4 derniers exercices, pouvant atteindre 1 % du résultat net consolidé moyen arrêté des quatre derniers exercices. La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de 65 % de la rémunération fixe annuelle. Il est précisé qu’en cas de cessation des fonctions du Directeur Général Délégué au cours de l’exercice, le montant de la rémunération variable attribuée au titre de cet exercice sera calculé sur une base prorata temporis. - Une rémunération long-terme sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance et/ou sous forme d’attribution d’options d’achats d’actions. Le nombre d’actions attribuées gratuitement chaque année et le nombre d’options d’achat d’actions varient au vu de la performance de l’année et de celle des derniers exercices. L’attribution annuelle est plafonnée, en termes de valorisation, à un maximum de 75 % de la rémunération fixe annuelle de l’exercice. La rémunération long-terme est fonction :  de ratios économiques de valorisation de l’entreprise (excédent brut d’exploitation, cash-flow…) appréciés à partir d’éléments audités et arrêtés annuellement et comparés à l’évolution de ces ratios sur les années antérieures ;  de critères extra-financiers de valorisation de sa marque (parts de marché, notoriété de la marque Tipiak…) appréciés à partir de données chiffrées transmises par des organismes d’études de marchés ou des panels de consommateurs ou de distributeurs. La période d’acquisition des actions attribuées gratuitement est d’une (1) année et la période de conservation des actions applicable après l’acquisition est également d’une (1) année. La rémunération long-terme contribue aux objectifs de la politique de rémunération en prenant en compte des éléments de valorisation de l’entreprise à moyen et long terme. - Des avantages en nature (véhicule de fonction et régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d’encadrement et de direction de la Société). -Une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur, identique à la rémunération versée aux autres administrateurs. - Le Conseil d’administration pourra en outre décider d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué si des circonstances très particulières le justifient. En pareille hypothèse, la rémunération exceptionnelle est plafonnée à un maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable annuelle versées au cours de l’exercice. Le versement des éléments de rémunération variables, et le cas échéant exceptionnels, attribués au titre de l’exercice 2022 en raison du mandat est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). Il est rappelé que le Directeur Général Délégué peut bénéficier d’un contrat de travail dans les conditions prévues par la réglementation. - Le Conseil d’administration pourra également consentir au Directeur Général Délégué une indemnité de prise de fonction et/ou une indemnité de non-concurrence et/ou une indemnité de retraite. Le 70/163 Directeur Général Délégué pourra également se voir consentir un engagement en matière d’indemnité de départ qui sera soumise à des conditions de nature financière et le cas échéant non financière. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé lors de réunion du 15 décembre 2021 d’attribuer au Directeur Général Délégué une indemnité de départ égale à : 1,5/12ème de la rémunération totale annuelle moyenne des 3 dernières années X le nombre d’années d’exercice du mandat de Directeur Général Délégué à compter de 2022. Cette indemnité sera due sous réserve que l’EBE de la dernière année soit positif et que la marque TIPIAK soit numéro 1 (i.e. plus forte part de marché en valeur face aux marques concurrentes) sur ces trois marchés stratégiques (accompagnements céréaliers, croûtons, entrées de la mer surgelées) en GMS France, ces 2 indicateurs contribuant aux objectifs de la politique de la rémunération telle que rappelée ci-dessus. L’indemnité sera versée, sous réserve de la réalisation des deux conditions précitées, uniquement en cas de départ du Directeur Général Délégué à l’initiative de la Société, sauf faute lourde de celui-ci. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait la nomination d’un ou plusieurs autres Directeurs Généraux Délégués, la présente politique de rémunération leur serait applicable le cas échéant avec les adaptations et ajustements nécessaires. Politique de rémunération des membres du Conseil L’Assemblée générale du 22 juin 2021 a fixé dans sa 7 ème résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 170 000 euros valable pour l’exercice en cours jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le conseil qui a retenu une répartition égalitaire entre les membres du Conseil. Pour les administrateurs ayant quitté ou rejoint le Conseil en cours d’année, le montant alloué est calculé au prorata temporis de leur présence au Conseil. Il est précisé qu’il pourrait le cas échéant être attribué à un membre du conseil une rémunération distincte au titre d’une mission exceptionnelle ou d’un contrat de travail. Contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société : - Monsieur Jean-Joseph Schiehlé (Directeur Général Délégué et administrateur de la Société) était titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société en qualité de Directeur administratif et financier depuis le 19 décembre 2011 et a perçu à ce titre une rémunération spécifique jusqu’au 31 décembre 2021, date à laquelle il a fait valoir ses droits à la retraite. - Monsieur Jean-Joseph Schiehlé occupait également jusqu’au 6 mars 2022 (inclus) les fonctions de Président des sociétés Tipiak Plats Cuisinés Surgelés et Tipiak Traiteur Pâtissier (SASU filiales à 100 % de Tipiak SA) et de Tipiak Traiteur Pâtissier 2 (SASU filiale à 100 % de Tipiak Traiteur Pâtissier). - Le Groupe Tipiak n’a pas conclu de contrat de prestations de service avec un mandataire social et n’entretient aucune relation d’exploitation avec les sociétés extérieures dont les membres du Conseil d’administration sont mandataires sociaux. 71/163 Mandats La durée des mandats des mandataires sociaux figure au 8.2. ci-avant. INFORMATIONS VISEES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIETE (9 ème RESOLUTION DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 21 JUIN 2022- SAY ON PAX EX POST GLOBAL) Conformément aux dispositions prévues par l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, le montant total des rémunérations et des avantages sociaux versés au cours de l’exercice écoulé ou attribué au titre de l’exercice écoulé à chaque mandataire social de Tipiak SA est détaillé ci-dessous. La rémunération totale du Président directeur général versée au cours de l’exercice écoulé ou attribuée au titre de l’exercice écoulé respecte la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 22 juin 2021 dans sa 8 ème résolution, en combinant des critères de performance, court terme et long terme, quantitatifs et qualitatifs, financiers et extra-financiers, notamment : - Reprise de la croissance de l’EBE. - Progression du poids de la marque Tipiak dans les ventes globales du groupe. - Poursuite de la forte croissance à l’export. - Consolidation des parts de marché sur tous les segments stratégiques. Il est précisé que Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général Délégué depuis le 1 er juillet 2020, n’a pas perçu de rémunération au titre de ce mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Monsieur Jean-Joseph Schiehlé a été exclusivement rémunéré au titre de son contrat de travail, a bénéficié dans ce cadre d’une attribution d’options d’achat d’actions et a perçu une rémunération en qualité de membre du Conseil. Les informations présentées ci-après feront l’objet d’une résolution soumise au vote de l’assemblée générale du 21 juin 2022 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce. - Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général (hors attribution gratuite d’actions) : 2021 2020 Montants attribués au titre de 2021 Montants versés au cours de 2021 Montants attribués au titre de 2020 Montants versés au cours de 2020 Rémunérati on fixe annuelle brute 300 000 300 000 300 000 300 000 Rémunérati on variable au titre des performances de l’exercice N-1 (1) 175 500 169 650 169 650 117 450 Rémunérati on variable complémentaire au titre des performances cumulées des 4 derniers exercices (2) 77 181 78 269 78 269 90 381 72/163 Rémunérati on exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil 17 894 17 894 16 666 16 666 Avantages en nature (véhicule de société – valorisation comptable) 6 180 6 180 6 180 6 180 TOTAL DE LA REMUNERATION BRUTE ANNUELLE 576 755 571 993 570 765 530 677 (1) la rémunération variable au titre des performances de l’exercice N-1 a été calculée par le Conseil d’administration d’arrêté des comptes sur la base des critères de performance financiers (quantitatifs et qualitatifs) et extra-financiers du Groupe et du Président Directeur Général au vu des objectifs préétablis par le Conseil conformément à la politique de rémunération. Ces éléments ont notamment été constatés au vu des comptes audités et arrêtés. Rémunération versée en 2021 : 56,55 % de la rémunération fixe brute de l’année 2021 Rémunération versée en 2020 : 39,15 % de la rémunération fixe brute de l’année 2020 (2) rémunération variable complémentaire au titre des performances cumulées des 4 derniers exercices : Rémunération versée en 2021 : 2,5 % du résultat net consolidé moyen des 4 derniers exercices Rémunération versée en 2020 : 2,5 % du résultat net consolidé moyen des 4 derniers exercices - Attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice au profit de Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général : Date d’attribution par le Conseil d’administration 27 janvier 2021 Nombre d’actions attribuées gratuitement 5 000 Juste valeur IFRS retenue pour les comptes consolidés 61,03 euros par action soit 305 150 euros Délai d’acquisition (1) 1 an Date d’expiration du délai d’acquisition 27 janvier 2022 Délai de conservation (2) 1 an Date d’expiration du délai de conservation 27 janvier 2023 (1) Le Conseil d’administration a fixé à 1 an à compter du jour de l’attribution gratuite des actions le délai d’acquisition à l’expiration duquel les actions seront définitivement attribuées au bénéficiaire, à la condition que ce dernier soit lié à la société ou à l’une des sociétés du groupe Tipiak par un contrat de travail et/ou un mandat social en vigueur à la date de l’expiration de cette période. Au cas où il serait mis fin au contrat de travail ou au mandat social du bénéficiaire, pour des motifs autres que la faute lourde au sens du droit du travail, celui-ci conservera son droit à attribution. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. En cas de décès d’un bénéficiaire pendant le délai d’acquisition, ses héritiers ou ayants-droit disposeront d'un délai de six (6) mois à compter du décès pour demander l’attribution des actions. Passé ce délai, le droit d’attribution deviendra irrévocablement caduc. 73/163 (2) Le Conseil d’administration a fixé à 1 an à compter de la date d’attribution effective des actions le délai de conservation des actions à l’expiration duquel le bénéficiaire pourra céder librement les actions, sous réserve du respect de l’obligation de conservation de la quotité de 5% mentionnée ci- après et des périodes d’interdiction légale de cession de ces actions. En application des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a fixé à 5 % des actions attribuées gratuitement, le nombre d’actions qui devra être conservé au nominatif par le Président Directeur Général jusqu’à la cessation de son mandat social. Par exception, les actions sont librement cessibles pour les héritiers ou ayants-droit s’ils ont demandé dans le délai de six mois susvisé l’attribution des actions et pour le bénéficiaire en cas d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341- 4 du Code de la sécurité sociale. - Actions attribuées gratuitement acquises définitivement au cours de l’exercice : Néant - Actions attribuées gratuitement à Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général, devenues disponibles au cours de l’exercice : Néant - Options d’achat d’actions attribuées durant l’exercice : Néant - Options d’achat d’actions levées durant l’exercice : Néant Les informatives relatives aux plans d’attributions gratuites d’actions des exercices 2021, 2018 et 2017 et aux options d'achat d'actions en circulation au 31 décembre 2021 sont détaillées dans l’annexe des comptes consolidés (cf. infra Annexe des comptes consolidés - Note 12) et dans le rapport du Conseil établi en application des dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce. - Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 : Néant - Ratios d’équité visés aux 6 et 7 de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce : Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce entre le niveau de rémunération du PDG et la rémunération des salariés de la société Tipiak SA sur une base équivalent temps plein (1) Exercice N-5 Exercice N-4 Exercice N-3 Exercice N-2 Exercice N-1 Evolution (en %) de la rémunération du Président Directeur Général + 9,76 % + 51,51 % - 65,48 % + 2,26 % +7,78 % Informations sur le périmètre de la société cotée Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés + 2,78 % + 0,17 % - 4,59 % + 8,89 % + 17,84 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 21,81 32,99 11,93 11,21 10,25 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 6,79 % + 51,25 % - 63,82 % - 6,09 % -8,54 % 74/163 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 27,75 43,03 15,07 14,49 14,10 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 8,76 % + 55,07 % - 64,97 % - 2,53 % -4,06 % Performance de la société Evolution du résultat consolidé (en %) par rapport à l’exercice précédent - 17,95 % - 32,72 % - 17,45 % + 36,34 % + 26,56 % Evolution de l’EBE (en %) par rapport à l’exercice précédent - 8,04 % - 15,25 % + 14,63 % + 23,63 % + 6,47 % (1) Est inclus l'ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, variable, exceptionnelle, pluriannuelle, avantages en nature, attribution gratuite d'actions, et de stocks options valorisée au moment de l'attribution initiale…), hors intéressement. - Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général Délégué (hors attribution d’options d’achat d’actions) : Il est précisé que Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général Délégué depuis le 1 er juillet 2020, n’a pas perçu de rémunération au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il a été exclusivement rémunéré au titre de son contrat de travail et a perçu une rémunération en qualité de membre du Conseil. Les éléments de rémunération présentés ci-dessous sont attribués exclusivement au titre de son contrat de travail. Montants attribués au titre de 2021 Montants versés au cours de 2021 Montants attribués au titre de 2020 Montants versés au cours de 2020 Rémunérati on fixe annuelle brute 229 000 247 244 (1) 229 000 210 755 Prime sur objectifs (2) 86 333 80 379 80 379 43 445 Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil 8 947 8 947 0 0 Avantages en nature (véhicule de société) 6 060 6 060 5 672 5 672 Indemnité de départ à la retraite au titre du contrat de travail 55 945 55 945 0 0 TOTAL DE LA REMUNERATION BRUTE ANNUELLE 386 285 342 630 315 051 259 872 (1) dont 18 244 euros de rappel de salaires versés en 2021 au titre de 2020 (2) la prime variable sur objectifs est calculée et attribuée annuellement en fonction de l’atteinte d’objectifs individuels préalablement définis et des résultats de la société. Le taux de calcul de cette prime est de 20 % de la rémunération fixe annuelle brute, multipliée par un coefficient de performance global compris entre 0,25 et 2,25. 75/163 - Options d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à Monsieur Jean-Joseph Schiehlé : Date d’octroi des options d’achat d’actions 10 février 2021 (Conseil du 27 janvier 2021) Nombre d’options consenties 2 000 Juste valeur IFRS retenue pour les comptes consolidés 7,25 euros par option soit 14 500 euros Prix d’exercice d’une option (en euros) 67,04 Date d’échéance 10 février 2031 (1) Société attributrice Tipiak SA (1) La possibilité de lever des options est liée pour le bénéficiaire au statut de salarié et/ou de mandataire social de la société ou d’une société qui lui est lié dans les conditions de l’article L. 225- 180 du Code de commerce. Les options devront être levées par le bénéficiaire dans un délai de dix ans suivant la date de leur attribution. Les options attribuées ne pourront être levées en totalité qu'à l'issue de la quatrième année suivant la date anniversaire de leur attribution. Au cours des trois premières années, les levées d'options pourront se faire progressivement, à raison de 25 % du quota total par année écoulée, à partir de la date anniversaire de leur attribution. Par exception, le bénéficiaire pourra librement procéder à la levée de la totalité des options qui lui ont été consenties dans les cas suivants : - en cas de fusion par voie d’absorption de la société, à compter de la date de signature du traité de fusion, - en cas de changement de contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce de la Société, à compter de la date dudit changement de contrôle, - dans le cas où les actions de la société feraient l’objet d’une offre publique (offre publique d’échange, offre publique d’achat, offre publique de retrait suivie ou non d’un retrait obligatoire) à compter de la date de publication de la déclaration de conformité de l’offre par l’Autorité des marchés financiers sur son site internet. Les levées d’options devront être faites en respectant la règlementation « Abus de Marché » et les fenêtres négatives mises en place par la société. 76/163 - Ratios d’équité visés aux 6 et 7 de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce : Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce entre le niveau de rémunération du DGD et la rémunération des salariés de la société Tipiak SA sur une base équivalent temps plein (1) Exercice N-1 Exercice N-2 Evolution (en %) de la rémunération du Directeur Général Délégué 60,45 % 12,13 % Informations sur le périmètre de la société cotée Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 7,11 % 7,15 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 9,30 6,21 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 49,79 % 4,64 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 10,37 7,17 Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 44,73 % 7,37 % Performance de la société Evolution du résultat consolidé (en %) par rapport à l’exercice précédent +26,56 % + 36,34 % Evolution de l’EBE (en %) par rapport à l’exercice précédent +6,47 % + 23,63 % (1) Est inclus l'ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, variable, exceptionnelle, pluriannuelle, avantages en nature, attribution gratuite d'actions, et de stocks options valorisée au moment de l'attribution initiale...), hors intéressement. 77/163 - Rémunérations versées au cours et attribuées au titre de l’exercice écoulé aux mandataires sociaux non exécutifs (montant brut en euros) Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil 2021 (1) 2020 (1) Société MAISON GROULT, représentée par Madame Odette BORDEAUX-GROULT Monsieur ANDRE Éric Madame BORDEAUX-GROULT Elisabeth -Charlotte Monsieur BORDEAUX-GROULT Robert Monsieur de MURARD Ghislain Monsieur ROUSSEL Hervé Madame FLEUROT Christine Madame LE BOULLEUR DE COURLON Sabine 17 894,74 17 894,74 17 894,74 17 894,74 17 894,74 17 894,74 17 894,74 17 894,74 16 666,66 16 666,66 16 666,66 16 666,66 16 666,66 16 666,66 16 666,66 16 666,66 Total 143 157,92 133 333,28 (1) Les montants attribués et versés sont identiques. Les mandataires sociaux non exécutifs perçoivent une rémunération qu’au titre de leurs fonctions d’administrateurs. Aucune autre rémunération ne leur est versée par la société où une société comprise dans le périmètre de consolidation. - ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (VOTE EX POST INDIVIDUEL) - Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 22 juin 2021 dans sa 8 ème résolution à caractère ordinaire et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale 21 juin 2022 dans sa 10 ème résolution à caractère ordinaire en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce : Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice ou attribués au titre de l’exercice clos en application de la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 22/06/2021 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 300 000 € (Montant versé) La rémunération fixe annuelle du Président Directeur Général est déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence. 78/163 Rémunération variable annuelle 169 650 € (Montant versé au cours de 2021 au titre de 2020) 175 500 € au titre de 2021 (Montant à verser après approbation de l’Assemblée générale sous condition de son vote favorable) Cf Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2020 La rémunération variable annuelle du Président Directeur Général, au titre des performances de l’exercice, peut représenter entre 7,5 % et 67,5 % de la rémunération fixe annuelle en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs. Au titre de 2021, elle représente 30 % de la rémunération fixe, étant rappelé que l’ensemble de la rémunération variable annuelle est plafonné à un maximum de 130 % de la rémunération fixe. Rémunération variable annuelle complémentaire 78 269 € (Montant versé au cours de 2021 au titre de 2020) 77 181 € au titre de 2021 (Montant à verser après approbation de l’Assemblée générale sous condition de son vote favorable) Cf Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2020 La rémunération variable annuelle complémentaire du Président Directeur Général est déterminée au regard des performances cumulées des 4 derniers exercices, égale à 2,5 % du résultat net consolidé moyen des quatre derniers exercices. Il est précisé que l’ensemble de la rémunération variable annuelle est plafonné à un maximum de 130 % de la rémunération fixe annuelle. Attribution gratuite d’actions 305 150 € (valorisation comptable) La rémunération long-terme du Président Directeur General prend la forme d’attributions gratuites d’actions de performance en fonction de ratios économiques de valorisation de l’entreprise (excédent brut d’exploitation, cash- flow…) et de critères extra-financiers de valorisation de sa marque (parts de marché, notoriété de la marque Tipiak…) . Date d’attribution par le Conseil d’administration : 27.01.2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice : 5 000 Délai d’acquisition : 1 an 79/163 Date d’expiration du délai d’acquisition : 27.01.2022 Délai de conservation : 1 an Date d’expiration du délai de conservation : 27.01.2023 Le Conseil d’administration a fixé à 5 % des actions attribuées gratuitement, le nombre d’actions qui devra être conservé au nominatif par le PDG jusqu’à la cessation de son mandat social. Rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur 17 894 € (Montant versé) Le Président Directeur Général perçoit une rémunération identique à celle versée aux autres administrateurs Avantages de toute nature 6 180 € (Valorisation comptable) Le Président Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction et des régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d’encadrement et de direction de la Société, qu’ils soient obligatoires, complémentaires ou supplémentaires, actuellement en vigueur ou qui pourraient être souscrits dans le courant de l’exercice. 80/163 - Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jean-Joseph Schiehlé, Directeur Général Délégué, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 22 juin 2021 dans sa 9 ème résolution à caractère ordinaire et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale 21 juin 2022 dans sa 11 ème résolution à caractère ordinaire en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce (hors éléments en numéraire et avantages en nature attribués au titre du contrat de travail) : Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice ou attribués au titre de l’exercice clos en application de la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale du 22/06/2021 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur 8 947 € (Montant versé) Au titre de ses fonctions d’administrateur, le Directeur Général Délégué perçoit une rémunération identique à la rémunération versée aux autres administrateurs. Pour les administrateurs ayant quitté ou rejoint le Conseil en cours d’année, le montant alloué est calculé au prorata temporis de leur présence au Conseil. Attribution d’options d’achat d’actions 14 500 € (valorisation comptable) Cf « Options d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLE » ci- dessus - Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique visées à l’article L22-10-11 du Code de commerce En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments suivants sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : - La structure du capital et les participations directes et indirectes dans le capital dont la société a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce sont décrites aux paragraphes « Répartition du capital social » et « Participations directes et indirectes dans le capital » du chapitre « Informations sur le capital social et l’activité boursière » du rapport de gestion de la société Tipiak SA. - Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote à l’exception de la sanction en cas d'inobservation de l'obligation statutaire d'information en cas de franchissement du seuil de 3 % du capital, qui entraîne la privation du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée pendant un délai de deux ans suivant la date de régularisation. - Il n’existe pas de restriction statutaire au transfert des actions. 81/163 - A la connaissance de la Société, il n’existe pas de clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code du commerce. - A la connaissance de la Société, il a été conclu entre différents actionnaires de la Société des engagements de conservation des titres de la société dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la loi dite « Loi Dutreil » du 1 er août 2003 comme indiqué au paragraphe « Pactes Dutreil » du chapitre « Informations sur le capital social et l’activité boursière » du rapport de gestion de la société Tipiak SA. Ces engagements sont toujours en cours à la date d’établissement du présent rapport. - Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. - Les droits de vote attachés aux actions Tipiak détenues par le personnel au travers du FCPE sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE à l’effet de le représenter à l’Assemblée générale. - Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’administration sont les règles légales et statutaires prévues à l’article 12 des statuts. - En matière de pouvoirs du Conseil d’administration, les autorisations et délégations en cours sont décrites dans le rapport de gestion au paragraphe « Opérations effectuées par la société sur ses propres titres » et ci-après dans le tableau des délégations des « Délégation et autorisations données au Conseil d'Administration en cours de validité » ci-après. - La modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. - Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. - Délégation et autorisations données au Conseil d'Administration en cours de validité (article L. 225- 37-4 3°du Code de commerce) Délégation de compétence – Autorisation Caractéristiques Utilisation au cours de l’exercice Autorisation d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société Tipiak à certains mandataires sociaux et/ou aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés (autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet). (AGM du 18/06/2019 – 11 ème résolution) Attribution limitée à 10 % du capital social à la date de la décision de l’attribution par le Conseil d’administration. Durée : 38 mois à compter du 18 juin 2019 5 000 actions attribuées gratuitement (Conseil du 27.01.2021) Autorisation d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés (autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet). (AGM du 18/06/2019 - 12 ème résolution) Nombre d’actions limité à 45 000 Durée : 38 mois à compter du 18 juin 2019 9 000 options d’achat d’actions attribuées (date d’octroi 10.02.2021. Conseil du 27.01.2021) 82/163 9. LE CONTROLE EXTERNE Commissaires aux comptes titulaires - Société KPMG SA, 2 avenue Gambetta, TOUR EQHO, 92066 PARIS LA DÉFENSE CEDEX. - Société ACCIOR-ARC, 53 rue Benjamin Franklin, 85016 LA ROCHE SUR YON. Mandats des Commissaires aux comptes titulaires Désignation des Commissaires aux Comptes titulaires Tipiak SA et consolidés Tipiak Epicerie Tipiak Panification Tipiak Traiteur Pâtissier Tipiak Plats Cuisinés Surgelés Tipiak Traiteur Pâtissier 2 KPMG SA X X X X X Date de désignation ou de renouvellement 20.06.2017 29.06.2020 20.06.2017 29.06.2020 18.06.2019 ACCIOR-ARC X X X X X Date de désignation ou de renouvellement 18.06.2019 18.06.2018 29.06.2020 29.06.2020 20.02.2019 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux : KPMG ACCIOR-ARC Montant (en €) % Montant (en €) % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur : 28 145 27 590 37 % 33 % 28 145 27 590 41 % 38 % - Filiales intégrées globalement 46 280 45 360 61 % 55 % 40 410 37 060 59 % 52 % Sous total 74 425 72 950 98 % 88 % 68 555 64 650 100 % 90 % Services autres que la certification des comptes 1 500 9 800 2 % 12 % 7 050 0 % 10 % Sous total 1 500 9 800 2 % 12 % 0 7 050 0 % 10 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Sous total TOTAL 75 925 82 750 100 % 100 % 68 555 71 700 100 % 100 % 83/163 ______ _____ COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS 84/163 I.− Bilan consolidé au 31 décembre. (en milliers d’euros) Notes 2021 2020 Goodwill 5 6 949 6 949 Autres Immobilisations incorporelles 5 5 862 6 352 Immobilisations corporelles 6 75 063 75 090 Immobilisations financières 7 36 36 Impôts différés 22 1 1 Total de l’actif non courant 87 911 88 428 Stocks 8 37 077 32 836 Clients et comptes rattachés 9 49 076 43 855 Autres créances 10 8 225 6 593 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 14 442 12 252 Total de l’actif courant 108 820 95 536 Total de l’actif 196 731 183 964 Capital 2 742 2 742 Primes 17 673 17 308 Actions propres -2 424 -2 290 Réserves 35 629 33 517 Résultat consolidé - part du Groupe 4 020 3 177 Total fonds propres 12 57 640 54 454 Passifs non courants : Dettes financières moyen terme 13 53 768 56 396 Provisions pour avantages du personnel 15/16 7 073 7 081 Autres provisions 16 191 140 Autres dettes Impôts différés passif 22 5 533 4 299 Total passifs non courants 66 565 67 916 Passifs courants : Dettes financières court terme 13 22 786 12 830 Fournisseurs et comptes rattachés 29 161 27 652 Dettes fiscales et sociales 14 18 756 18 024 Dettes d’impôts 14 Autres créditeurs 14 1 722 3 067 Passifs financiers 14 101 21 Total passifs courants 72 526 61 594 Total du passif 196 731 183 964 85/163 II.− Compte de résultat consolidé. (en milliers d’euros) Notes 2021 2020 Chiffre d’affaires net 18 211 000 199 138 Variations de stocks de produits finis 1 644 2 564 Consommation de matières premières et marchandises -81 817 -78 721 Marge brute 130 827 122 981 Autres charges externes 23 -41 408 -36 857 Frais de personnel 19 -69 477 -66 429 Impôts et taxes -1 220 -2 111 Excédent brut d'exploitation 18 722 17 584 Amortissements et provisions 5 et 6 -10 890 -9 449 Dépréciations -326 -1 216 Autres charges opérationnelles 24 -647 -830 Autres produits opérationnels 24 258 191 Résultat opérationnel 7 117 6 280 Coût financier brut 21 -1 000 -875 Produits ou charges financiers 21 Coût financier net -1 000 -875 Résultat avant impôts 6 117 5 405 Charge d’impôt sur les résultats 22 -2 097 -2 228 Résultat net consolidé revenant au Groupe 4 020 3 177 Résultat par action (en €) 25 4,59 3,62 Résultat par action après dilution (en €) 25 4,56 3,62 Dividende par action (en €) 1,65 III. – Résultat global consolidé. Libellé 2021 2020 Résultat net consolidé revenant au Groupe 4 020 3 177 Variations de valeurs des instruments financiers utilisés comme couvertures de flux de trésorerie et de change, net d’impôt différé -62 9 Ecart de conversion 80 -96 TOTAL DES ELEMENTS QUI SERONT SUSCEPTIBLES D’ETRE RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET 18 -87 I.S. sur moins-value de cession des propres titres 82 Ecarts actuariels sur la provision d’indemnités de départs en retraite 200 -90 TOTAL DES ELEMENTS QUI NE SERONT PAS RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET 282 -90 Résultat net consolidé des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres 4 320 3 000 86/163 IV.− Tableau des flux de trésorerie. (en milliers d’euros) 2021 2020 Activités opérationnelles : Résultat consolidé après impôt 4 020 3 177 Charge d’impôts 2 097 2 228 Résultat Consolidé avant impôts 6 117 5 405 Amortissements et dépréciation des immobilisations (net) 10 890 9 450 Dépréciations d’actifs circulant (net) 245 1 136 Charge IFRS 2 365 22 Variation des provisions pour risques et autres charges (net) 42 535 Moins-value de cession des actifs cédés -10 108 I.S. sur moins-value de cession des propres titres Autres charges et produits calculés 81 Capacité d’autofinancement 15 633 14 428 Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement (1) -7 400 5 546 Décaissement d’impôt sur les sociétés -1 575 99 Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles 8 755 22 301 Activités d’investissement : Acquisition d’immobilisations -12 481 -25 541 Cessions d’éléments de l’actif immobilisé 17 46 Variation de périmètre (trésorerie cédée) Flux net de trésorerie provenant des opérations d’investissement -12 464 -25 495 Activités de financement : Dividendes versés -1 447 -965 Acquisitions d’actions propres -52 -12 Autres flux liés aux opérations de financement 120 Nouvelles dettes financières 20 191 24 248 Remboursement des dettes financières -12 997 -10 264 Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement 5 815 13 007 Incidence des écarts de conversion 84 -113 Variation de la trésorerie 2 190 9 700 Trésorerie d’ouverture 12 089 2 389 Trésorerie de clôture 14 279 12 089 (1) Ventilation du besoin en fonds de roulement 87/163 V.− Variation des capitaux propres consolidés. (en milliers d’€) Nb d’actions Capital émis Primes Actions propres Réserves consolidées Réserves de réévaluation Résultat consolidé Capitaux propres Situation au 31 décembre 2019 913 980 2 742 17 286 -2 360 33 441 -387 1 707 52 429 Affectation du résultat 2019 1 707 -1 707 Distribution de dividendes nette - 965 - 965 Ecarts de conversion -96 -96 Attribution d’actions et attribution d’options (notes 12.2 et 12.3) 22 22 Mouvements sur actions propres (note 12.4) 70 -103 -33 Résultat de l’exercice 2020 3 177 3 177 Ecarts actuariels sur PIDR -89 -89 Variation de la juste valeur des instruments financiers (note 13.4) 9 9 Situation au 31 décembre 2020 913 980 2 742 17 308 -2 290 33 984 -467 3 177 54 454 Affectation du résultat 2020 3 177 -3 177 Distribution de dividendes nette -1 447 -1 447 Ecarts de conversion 80 80 Attribution d’actions et attribution d’options (notes 12.2 et 12.3) 365 365 Mouvements sur actions propres (note 12.4) -134 164 30 Résultat de l’exercice 2021 4 020 4 020 Ecarts actuariels sur PIDR 200 200 Variation de la juste valeur des instruments financiers (note 13.4) -62 -62 Situation au 31 décembre 2021 913 980 2 742 17 673 -2 424 35 958 -329 4 020 57 640 Libellé 2021 2020 Variation des stocks -4 486 -2 665 Variation des comptes clients -5 221 4 312 Variation des dettes fournisseurs 3 610 3 053 Variation des autres créances et dettes liées à l'explotation -1 303 846 Total -7 400 5 546 88/163 _____ ________ ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDÉS 89/163 Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les montants sont exprimés en milliers d’€. Préambule Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice 2021 sont établis suivant les IFRS (International Financial Reporting Standard) en vigueur au 31 décembre 2021, telles qu’adoptées par l’Union Européenne et telles que publiées par l’IASB. Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2021 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021. Elles concernent principalement : A) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021 Adoptés par l’Union Européenne : - Amendements à IFRS 4 – Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 - Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 – Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 - Amendements à IFRS 16 – Allègements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 L’application de ces nouvelles normes n’a pas d’impact pour le Groupe. Non encore adoptés par l’Union Européenne : Néant B) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur applicables dans le futur, non adoptés par anticipation par le Groupe - Amendements à IFRS 3 - Mise à jour de la référence au cadre conceptuel : entrée en vigueur au 1er janvier 2022 - Amendements à IAS 37 - Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire : entrée en vigueur au 1er janvier 2022 - Amendements à IAS 16 - Immobilisations corporelles – Produits générés avant l’utilisation prévue : entrée en vigueur au 1er janvier 2022 - IFRS 17 et amendements - Contrat d’assurance : entrée en vigueur au 1er janvier 2023 - Améliorations annuelles (cycle 2018-2020) - Processus annuel d’amélioration des normes cycle 2018-2020 (IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16, IAS 41) : entrée en vigueur au 1er janvier 2022 L’application de ces amendements est sans impact sur les états financiers du Groupe. C) Nouvelles décisions d’agenda définitives de l’IFRS IC - Interprétation d’IAS 38 – Coûts de configuration et d’adaptation des logiciels utilisés en mode SaaS (« Software as a service ») : publication de l’IFRIC Update en mars 2021 - Interprétation d’IAS 19 – Attribution des avantages aux périodes de service : publication de l’IFRIC Update en avril 2021. L’application de ces interprétations est sans impact sur les états financiers du Groupe. 90/163 Note 1.− Informations relatives au Groupe Tipiak Cotée sur NYSE Euronext Paris (Compartiment C), Tipiak SA, D2A Nantes Atlantique 44860 SAINT- AIGNAN DE GRAND-LIEU France, est une société anonyme de Droit français. Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur pâtissier et panification. Elle est positionnée sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration hors domicile, Industrie et International. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après « le Groupe »). Le Conseil d’administration du 18 mars 2022 a arrêté les états financiers consolidés en IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 décembre 2021. Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 seront soumis à l’approbation des actionnaires de Tipiak lors de leur assemblée générale qui se tiendra en juin 2022. Note 2.− Faits marquants de l’exercice Dans le prolongement des effets de la crise Covid et dans un environnement complexe et incertain, les activités du Groupe ont évolué de manière contrastée en 2021. Les ventes de produits traiteur après avoir chuté en France en 2020 ont fortement rebondi. Les ventes en plats cuisinés surgelés et croûtons ont à nouveau affiché une croissance soutenue. La demande en plats céréaliers a baissé en 2021, après avoir atteint un niveau exceptionnellement élevé en 2020. Dans ce contexte sans précédent, le Groupe a mis en place les plans d’action et les moyens nécessaires pour lui permettre de préserver au mieux ses positions commerciales, la santé et l’emploi de ses salariés ainsi que ses performances économiques et ses équilibres financiers. Le chiffre d’affaires total du Groupe affiche une hausse de 6 % par rapport à 2020, avec une progression des ventes à marque Tipiak en France et à l’International. Le résultat opérationnel est en progression par rapport à l’année précédente grâce à la croissance du chiffre d’affaires à la marque Tipiak, au fort rebond des ventes de produits traiteur en France et à la maîtrise des coûts opérationnels. Les faits marquants de l’exercice  Le chiffre d’affaires du Groupe atteint 211,0 M€, en progression de 6 % par rapport à 2020. Les ventes du secteur Froid progressent significativement (+ 13 %) alors que celles du secteur Sec sont en retrait de 4,1 %.  Une croissance des ventes à marque Tipiak (+ 4,5 %) tant en France (+ 3,6 %) qu’à l’International (+ 7,2 %). Les ventes à marque représentent 69 % du chiffre d’affaires.  Une hausse significative des ventes hors marque Tipiak (+ 9,5 %) dont notamment un net redressement du chiffre d’affaires en Freezer Center et Restauration Hors Domicile.  Un résultat opérationnel de 7,1 M€ en progression de 0,8 M€ par rapport à 2020. Un résultat net de 4,0 M€ en augmentation de 0,8 M€ vs 2020. 91/163  La réalisation d’un programme d’investissements important (12,5 M€) après 25,5 M€ en 2020 et 13,7 M€ en 2019.  Un endettement total moyen de 58,8 M€ en augmentation de 6,3 M€ par rapport à celui de 2020 (52,5 M€). Au 31 Décembre 2021, les covenants bancaires sont respectés. Les évènements postérieurs à la clôture L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 a des répercussions importantes sur le marché des matières premières, notamment le blé, l’huile de tournesol ainsi que sur le coût d’approvisionnement en énergie. Il est encore difficile, à ce jour, d’en évaluer les conséquences sur les résultats économiques du Groupe. Les études en cours permettront d’évaluer l’opportunité de renégocier d’éventuelles hausses de tarif de ventes. Le Groupe n’a aucune activité de ventes sur les marchés russe et ukrainien. Note 3.− Principales méthodes comptables 3.1. - Présentation des états financiers consolidés.− Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d’euros le plus proche. Les méthodes comptables, exposées ci-après, ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes, à leur juste valeur. Les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle d’exploitation normale du Groupe, ou à être cédés dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des « Actifs courants ». Les actifs destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente. Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normale, ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice, constituent des « Dettes courantes ». Tous les autres actifs et autres dettes sont considérés comme non courants. La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe, d’exercer un jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement. Estimation Nature de l'information comptable Note 3.16 IAS 19 Avantages du personnel Taux d'actualisation, d'inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires Note 3.16 IFRS 2 Paiement fondé sur des actions Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes valeurs Notes 3.19 IAS 12 Impôts sur le résultat Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et des modalités d'application de la législation fiscale 92/163 3.2. - Principes de consolidation.− Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur les activités pertinentes, est exposé à la variabilité des rendements et qu’il existe un lien entre ce pouvoir et ces rendements. Tipiak S.A. détient 100 % des droits de vote de toutes les entités comprises dans la consolidation. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tipiak SA et de ses filiales préparés à la date d’établissement des comptes. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Le Groupe ne comprend aucune « Entreprise Associée » ou « Coentreprise ». Les soldes au bilan, les produits et charges internes sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Une liste des filiales est fournie en note 4. 3.3. - Regroupements d’entreprises et goodwill.− Le goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, identifiables à la date d’acquisition de la filiale. Le goodwill ne fait pas l’objet d’un amortissement mais d’une revue de perte de valeur à la fin de chaque exercice ou dès qu’il existe un quelconque indice de perte de valeur, sur la base des cash-flows des unités génératrices de trésorerie (UGT) déterminés lors du plan à moyen terme. Au vu des investissements futurs réalisés, la durée du plan a été ajustée. Les modes de gestion des activités et d’arbitrage de la Direction générale pour la poursuite ou l’arrêt de certaines activités sont déterminés par secteur. Les UGT sont les suivantes : UGT « sec » et UGT « froid ». Le taux d’actualisation pour le secteur Sec est de 6 %. Il est approché en appliquant la formule du CAPM avec les variables suivantes : taux de rendement des OAT à 10 ans, prime de risque des marchés actions, béta leveragé Tipiak (source Bloomberg), prime spécifique pour les « small caps » et coût de la dette nette d’impôt Tipiak. Pour le secteur Froid, compte tenu de l’allongement du délai de réalisation du Business Plan, le Groupe a ajouté une prime de risque de 1 % portant ainsi le taux d’actualisation à 7 %. Les cash-flows de la dernière année sont actualisés à l’infini avec une hypothèse de croissance de 1,7 %. Les tests de dépréciation ont été effectués en décembre 2021 : il n’a pas été constaté de dépréciation. La sensibilité des tests de dépréciation à une variation des principales hypothèses a été analysée. Il faudrait un taux d’actualisation de 16,7 % pour l’UGT « sec » et de 8,6 % pour l’UGT « froid » d’une part, et un taux de décroissance de 20,2 % pour l’UGT « sec » et de 0,6 % pour l’UGT « froid », d’autre part, pour que leurs valeurs comptables excèdent leurs valeurs recouvrables. 3.4. - Méthode de conversion.− Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées en produits ou charges. Les états financiers de la société Tipiak Inc., libellés en dollar US, sont convertis, pour le bilan, au cours du dollar US à la clôture, et au cours approchant le cours de change à la date de l’opération, pour le résultat. Les écarts de conversion constatés sont comptabilisés dans les capitaux propres. 3.5. - Autres actifs incorporels immobilisés.− Les autres actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Ils incluent principalement les coûts d’acquisition et de mise en place de licences auprès de tiers, notamment d’utilisation de logiciels. Le coût annuel de maintenance est porté en charges. 93/163 3.6. - Frais de Recherche et de développement.− Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges. Les dépenses de développement de produits et procédés nouveaux entrant dans des projets individualisés, sont immobilisées lorsque leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée. Au cours de l’exercice, le Groupe a décidé de poursuivre la rénovation et la modernisation de ses systèmes d’information en mettant en œuvre pour l’ensemble des sociétés du Groupe une solution de gestion intégrée de type ERP. Les coûts liés à la mise en œuvre de cette solution sont qualifiés de développement. 3.7. - Amortissements et dépréciations des actifs incorporels immobilisés.− Actifs à durée de vie déterminée : L’amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif incorporel. Notamment, les coûts de développement de l’ERP sont amortis sur une durée de 15 ans à compter de la date de migration, correspondant à la durée d’utilisation attendue par la direction. Les dépenses de maintenance et d’éventuels changements de version requises pour maintenir l’outil conforme à l’utilisation initialement attendue par la direction sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. 3.8. - Actifs corporels immobilisés.− Les actifs corporels immobilisés sont évalués à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Les intérêts relatifs aux emprunts contractés pour financer la construction d’immobilisations ne sont pas immobilisés. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces composantes sont comptabilisées séparément. Les subventions publiques accordées au Groupe pour l’acquisition d’immobilisations corporelles sont déduites de la valeur comptable de l’actif correspondant et portées au compte de résultat de manière linéaire en fonction de la durée d’utilité prévue de l’actif. Les Certificats d’Economie d’Energie (CEE) sont qualifiées de subvention d’investissement et suivent le même traitement comptable que les subventions publiques. 3.9. - Amortissements et dépréciation des actifs corporels immobilisés.− L’amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif corporel. Les valeurs comptables des actifs corporels font l’objet d’un test de « Perte de valeur » lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Les durées moyennes d’amortissements retenues sont les suivantes : Constructions 15 à 30 ans Installations industrielles 5 à 20 ans Matériel industriel 5 à 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier de bureau 10 ans 3.10. - Actifs immobilisés destinés à être cédés.− Les actifs destinés à être cédés et effectivement disponibles à la vente sont présentés sur une ligne distincte du bilan dès lors que la cession devient hautement probable. La valeur comptable est alors recouvrable par une vente ou un échange contre d’autres actifs. Un actif destiné à la vente est évalué au montant le plus faible entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. 94/163 3.11. - Investissements financiers.− Tous les investissements financiers sont initialement constatés à la juste valeur. Ensuite, les investissements financiers classés dans les catégories « Détenues à des fins de transaction » ou « Disponibles à la vente », sont évalués à la juste valeur. Les profits et pertes sur investissements financiers détenus à des fins de transaction sont enregistrés en résultat. Les profits et pertes sur investissements financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres sur une ligne distincte jusqu’à ce que l’investissement financier soit vendu ou sorti d’une autre manière. La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi-identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l’actif. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les investissements financiers sont comptabilisés à leur coût. En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier disponible à la vente (notamment baisse significative et durable de la valeur de l’actif), une provision pour dépréciation est constatée par le résultat. Les autres investissements financiers à long terme destinés à être détenus jusqu’à leur échéance, sont évalués au coût amorti. 3.12. - Stocks.− Les stocks sont évalués au prix de revient sauf si la valeur nette de réalisation est plus faible. Les coûts encourus pour amener et produire les stocks à l’endroit et dans l’état dans lequel ils se trouvent sont comptabilisés de la manière suivante : − Pour les matières premières et marchandises, il s’agit du coût d’achat selon la méthode du prix moyen pondéré ; − Pour les produits finis et encours, il s’agit des coûts des matières et de la main d’œuvre directe, d’une quote-part des frais généraux de production, fonction de la capacité normale de production, à l’exclusion du coût des emprunts ; − La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts d’achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente. Les stocks font l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure au coût de revient du produit. Une seconde analyse tient compte de l’absence de consommation depuis plus de 6 mois ou de la date limite d’utilisation dépassée ou inférieure à trois mois. Les stocks sont alors dépréciés en tenant compte cependant de la saisonnalité de certains produits. 3.13. - Capitaux propres et réserves.− Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres nette d’impôts. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions propres ». Les dividendes sont comptabilisés en dettes dès qu’ils ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires. 3.14. - Emprunts portant intérêts.− Tous les emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés au coût correspondant à la juste valeur nette des coûts liés à l’emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d’émission, toute décote ou prime de remboursement. 95/163 3.15. - Contrats de location.− Le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L’actif « droit d’utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers. La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’intérêt implicite du contrat ou, s’il ne peut être aisément déterminé, au taux d’emprunt marginal. C’est ce dernier taux que le Groupe utilise généralement en tant que taux d’actualisation. La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d’intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs suite à un changement d’indice ou de taux, à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre d’une garantie de la valeur résiduelle ou, le cas échéant, d’une réévaluation de l’exercice d’une option d’achat ou de prolongation ou du non exercice d’une option de résiliation (qui deviennent alors raisonnablement certain). Le Groupe a exercé son jugement pour déterminer la durée des contrats de location prévoyant une option de prolongation. Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu’à l’échéance du contrat. 3.16. - Avantages du personnel. − Indemnités de départ à la retraite : Les indemnités de départ à la retraite sont liées aux conventions collectives s’appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s’agit d’indemnités versées lors du départ en retraite de salariés. Le Groupe provisionne ces engagements en fonction de l’estimation du montant versé à chaque salarié à son départ, actualisé et affecté d’une probabilité de réalisation de l’événement. Les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres. − Médailles du travail : Les médailles du travail sont liées à des accords d’entreprise s’appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s’agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d’une certaine ancienneté. Le Groupe provisionne leur montant selon la probabilité de présence des bénéficiaires à la date du versement. − Régimes complémentaires de retraites : Les régimes sont complémentaires à la pension minimale légale des salariés pour laquelle les sociétés cotisent directement auprès d’un organisme social. Les cotisations sont comptabilisées en charges. Les régimes à cotisations définies prévoient une cotisation annuelle à une société d’assurance ou fonds de pension. Ils ne donnent pas lieu à engagement de la part du Groupe. Les cotisations annuelles sont comptabilisées en charges. Les régimes à prestations définies garantissent des ressources contractuelles complémentaires aux pensions légales à certaines catégories de salariés. Le Groupe n’a pas contracté de tels engagements. − Paiement fondé sur des actions : Le programme d’options sur actions permet aux membres du personnel du Groupe d’acquérir des actions de la société. La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. La juste valeur est évaluée à la date d’attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d’une manière définitive. La juste valeur des droits est évaluée selon la formule de Black et Scholes en tenant compte des termes et conditions définis au moment de l’attribution du plan. Un plan d’attribution gratuite d’actions a été mis en place suite à la décision du Conseil d’administration du 27 janvier 2021. Ce plan porte sur un nombre d’actions gratuites de 5 000 titres de la société. Les conditions d’attribution fixent à 1 an la période d’acquisition, et à 1 an supplémentaire la période de conservation. Le prix des actions gratuites a été fixé à 63,05 euros, soit la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant l’attribution. La charge totale du plan est amortie sur l’ensemble de la période d’acquisition (1 an) à partir de la date d’attribution du 27 janvier 2021. 96/163 D’autre part, 9 000 options d’achat d’actions ont été consenties suite à la décision du Conseil d’Administration du 27 janvier 2021. Le prix d’exercice est fixé à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société à la date à laquelle l’option est consentie soit 67,04 euros. 3.17. - Provisions.- Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation contractuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’une sortie probable de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe attend un remboursement de la provision, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, s’il est quasi-certain. 3.18. - Gestion des risques financiers. Risque de crédit : Ce risque concerne essentiellement les créances commerciales qui dans le cas d’impayés généreront une perte financière pour le Groupe. Les créances export en sont exclues puisqu’elles bénéficient d’une assurance-crédit. Le montant des créances irrécouvrables est non significatif. Le poste « créances douteuses » est stable depuis des années, seuls subsistent des dossiers faisant l’objet de procédure judiciaire longue. Le Groupe a mis en place des procédures internes de gestion du crédit clients et de recouvrement des créances. Risque de liquidité : Le Groupe dispose de lignes de crédit de court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement. Le contrat de cession des créances professionnelles (dites « Dailly »), mis en place en 2013, offre une capacité de financement du besoin en fonds de roulement d’exploitation adaptée à la forte saisonnalité de l’activité. Le montant du financement est plafonné à 8 000 K€, réparti sur les deux filiales du secteur froid jusqu’au 28 février 2022. Le groupe a mis en place un financement structuré de 100 M€ en 2019 complété en 2021 par une enveloppe supplémentaire de 40 M€. Le groupe a mobilisé 54 M€ en 2019, 23 M€ en 2020 et 13 M€ de 2021. Les contrats bancaires prévoient le respect des ratios de couverture du service de la dette et de levier, qui en cas de non-respect, induisent un surcoût financier l’année suivante au regard des conditions financières prévues initialement et sont des motifs de demande de remboursement par anticipation « à la main » du financeur. Au 31 décembre 2021, le Groupe respecte les ratios financiers. Risques de marché : - Risque de taux d’intérêt Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés, swaps de taux d’intérêts et contrats de change à terme, pour se couvrir contre les risques de taux et de change qui découlent des activités d’exploitation. Les instruments financiers sont comptabilisés à l’origine à la juste valeur. Ils sont évalués par la suite à la juste valeur. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture. Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu’elles couvrent l’exposition aux 97/163 variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue. - Risque de change Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant quelques achats et ventes sont effectués en dollars US et GBP. Afin de sécuriser les cours budgétés et limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme. Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme : - Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments côtés sur un marché actif - Niveau 2 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données observables - Niveau 3 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données non observables 3.20. - Impôts.− Les impôts différés sont comptabilisés suivant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles sauf exceptions existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et leur valeur comptable au bilan. Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible. La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est qualifiée d’impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12. En conséquence, la charge correspondante est présentée dans la rubrique « charge d’impôt » du compte de résultat du Groupe. 3.21. - Produits des activités ordinaires.− L’ensemble du chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable. Dans le cadre du respect de ses engagements commerciaux à la clôture, la direction est amenée à retenir des hypothèses pour estimer au mieux ses provisions pour « remises clients différées » qui peuvent revêtir diverses formes : remises pour services différés (RSD), nouveaux instruments promotionnels (NIP) ou remises de fin d’année (RFA). Ces estimations sont établies en fonction des retours d'expérience, des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances, sur lesquelles elles étaient fondées, évoluent. Les montants effectifs peuvent, naturellement, diverger de ces estimations. Les hypothèses sur lesquelles se fondent ces principales estimations sont de même nature que celles au 31 décembre 2020. 3.22. - Secteurs opérationnels.− Le Groupe présente deux secteurs opérationnels : le secteur Sec et le secteur Froid. Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées et gérées séparément suivant la nature des produits et services rendus. Chaque secteur regroupe les domaines d’activité stratégique 98/163 qui fabriquent et commercialisent des produits variés sur des marchés différenciés, soit à température ambiante, soit à température dirigée. Le secteur des produits à température ambiante, le secteur Sec, offre des produits simples ou élaborés, souvent à base de céréales ou de fécules, pouvant accompagner un plat ou intégrer une recette. Le secteur à température dirigée, le secteur Froid, offre des recettes élaborées surgelées ou réfrigérées, pouvant être consommées à l’apéritif ou à l’occasion d’un repas quotidien ou festif. Les actifs ou passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles des deux secteurs. Les actifs et passifs qui n’ont pas pu être alloués sont présentés séparément. Le Groupe comptabilise les ventes et transferts inter secteurs comme si ces ventes et transferts étaient réalisés avec des tiers hors Groupe, à des prix courants de marché. 3.23. - Régimes d’avantage au personnel.− Les indemnités de fin de carrière font l’objet d’un passif évalué de façon actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetés. Conformément à IAS 19 révisée, les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et le coût des services passés résultant d’éventuelles modifications de régime comptabilisés en résultat. Le Groupe ne détient aucun actif de régime. 3.24. - Présentation des autres éléments du résultat global.− Les amendements à la norme IAS 1 sont d’application obligatoire avec effet rétrospectif au 1 er janvier 2012. Ils traitent de la présentation des autres éléments du résultat global qui sont désormais regroupés selon leur recyclage ou non en compte de résultat. Note 4.− Participations et périmètre de consolidation En 2021, il n’y a pas eu de modification dans le périmètre de consolidation du Groupe. Toutes les sociétés clôturent leur exercice au 31 décembre. Sociétés consolidées au 31 décembre 2021 Adresse Siren % de détention Société mère : Tipiak SA Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44 301 691 655 Filiales : Tipiak Epicerie Saint-Aignan de Grand-Lieu (Nantes), 44 343 334 488 100 Tipiak Plats Cuisinés Surgelés Fouesnant, 29 304 992 043 100 Tipiak Panification Pont-l’Evêque, 14 338 547 052 100 SCI Gestion Immobilière Pont-l’Evêque, 14 379 204 704 100 Tipiak Inc Norwalk (USA) 100 Gesnoin Espaňa Madrid 100 Tipiak Traiteur Pâtissier Filiale : Malville (Nantes), 44 388 238 842 100 Tipiak Traiteur Pâtissier 2 Pontchâteau, 44 848 738 274 100 99/163 Note 5.− Immobilisations incorporelles Libellé Goodwills Brevets et licences Frais de développement Divers Acomptes Total Valeur nette comptable à l’ouverture 6 949 798 5 382 172 13 301 Sorties de périmètre Acquisitions 161 222 383 Diminutions et sorties - 505 - 505 Transferts et reclassements Sorties de périmètre d’amortissements Dotations aux amortissements -247 -626 -873 Diminutions et sorties 505 505 Valeur nette comptable à la clôture 6 949 712 4 756 394 12 811 Détail des goodwills par unité génératrice de trésorerie (UGT) : Libellé Valeur du goodwill à l'ouverture Valeur du goodwill à la clôture Secteur Froid 4 328 4 328 Secteur Sec 2 621 2 621 Total 6 949 6 949 100/163 Note 6.− Immobilisations corporelles Libellé Terrains et constructions Locations immobilières Installations techniques et outillages Autres matériels Locations mobilières Acomptes et immobilisations en cours Total Valeur nette comptable à l’ouverture 23 902 2 403 34 209 716 1 733 12 127 75 090 dont immobilisations à céder Acquisitions 1 532 4 760 267 1 191 3 223 10 973 Diminutions et sorties -43 -553 -168 -521 -1 285 Ecarts de conversion Subvention d'équipement () -680 -296 - 976 Transferts et reclassements 11 179 -11 179 Dotations aux amortissements -2 233 -742 -6 452 -200 -641 -10 268 Diminutions et sorties 43 547 168 521 1 279 Ecarts de conversion Amortissement de subventions d’investissement 69 181 250 Valeur nette comptable à la clôture 22 590 1 661 43 575 783 2 283 4 171 75 063 Note 7.− Immobilisations financières Libellé Participations non consolidées Dépôts et cautionnements Total Valeur brute comptable à l’ouverture 5 31 36 Entrées Sorties Valeur brute comptable à la clôture 5 31 36 Dépréciation constatée Valeur nette comptable à la clôture 5 31 36 101/163 Note 8.− Stocks Libellé 2021 2020 Matières premières : Au coût de revient 18 818 16 672 Valeur nette de réalisation 18 818 16 672 En cours de production : Au coût de revient 1 489 1 078 Valeur nette de réalisation 1 489 1 078 Produits finis : Au coût de revient 17 337 16 702 Valeur nette de réalisation 17 058 16 432 Dépréciations sur la base de la valeur nette -288 -1 346 Valeur totale des stocks au bilan 37 077 32 836 Note 9.− Clients Postes 2021 2020 Clients et comptes rattachés en valeur brute 49 119 43 992 Effets remis à l’encaissement non échus - - Provisions pour créances douteuses -43 -137 Montant net au bilan 49 076 43 855 Toutes les créances clients ont une échéance inférieure à un an. Depuis de nombreuses années, l’entreprise a développé une politique de sécurisation de son en-cours clients, par des actions de surveillance des clients « à risque » et des procédures de relance systématique des créances en cours. Cette politique est une assurance-crédit sur les créances à l’exportation. Les 5 principaux clients représentent 65 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a comptabilisé aucune provision pour dépréciation de créance (idt 2020). Le montant moyen annuel des créances irrécouvrables provisionnées des cinq derniers exercices précédents était quasi nul. 102/163 Note 10.− Autres créances Postes 2021 2020 Créances sur personnel et organismes sociaux 151 178 Créances sur l’état 4 211 3 677 Créances d’impôts société 1 523 100 Autres débiteurs divers 1 099 1 790 Charges constatées d’avance 1 241 848 Montant au bilan 8 225 6 593 Les autres créances présentées ci-dessus ont une échéance inférieure à un an. Note 11.− Trésorerie et équivalents de trésorerie Libellé 2021 2020 Valeurs mobilières de placement et intérêts courus 2 6 Disponibilités à l’actif 14 440 12 246 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 442 12 252 La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants : Libellé 2021 2020 Valeurs mobilières de placement et intérêts courus 2 6 Disponibilités à l’actif 14 440 12 246 Concours bancaires -162 -163 Intérêts courus 8 24 Trésorerie nette à la clôture 14 288 12 113 103/163 Note 12.− Capitaux propres 12.1. - Composition du Capital social - Le capital social est composé de 913 980 actions de 3 euros de nominal chacune. Le nombre d’actions en circulation a évolué de la manière suivante : Libellé Nombre d’actions Actions en début d’exercice 913 980 Actions émises durant la période (note 12.2) - Actions à la fin de l'exercice 913 980 12.2. - Information sur les options d'achat d'actions – Des attributions d’options d’achat ont été effectuées pour un total de 9 000 options. Ces options d’achat sont issues du plan de 45 000 options d’achat décidé par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2019. Il n’y a eu, d’autre part, aucune levée d’options d’achat au cours de la période. Les options d’achat en circulation ont évolué au cours de l’année 2021 de la façon suivante : En circulation au 31/12/2020 Caduques en 2021 Attribuées en 2021 Exercées en 2021 En circulation au 31/12/2021 Prix d'exercice en euros Nombre d'options Prix d'exercice en euros Nombre d'options Prix d'exercice en euros Nombre d'options Prix d'exercice en euros Nombre d'options Prix d'exercice en euros Nombre d'options 73,95 4 940 73,95 4 940 85,41 5 610 85,41 5 610 84,59 16 400 84,59 16 400 67,04 9 000 67,04 9 000 82,81 26 950 67,04 9 000 78,86 35 950 Exerçables au 31/12/2020 Exerçables au 31/12/2021 Juste valeur moyenne pondérée en euros Moyenne pondérée des actions Date d’attribution Prix d'exercice en euros Nombre d'options Prix d'exercice en euros Nombre d'options Plan 2016 Tranche 2016-1 73,95 4 940 73,95 4 940 6,65 52,29 15/06/2016 Plan 2016 Tranche 2016-2 85,41 4 208 85,41 5 610 7,9 64,27 20/06/2017 Plan 2018 Tranche 2018-1 84,59 13 200 84,59 14 800 8,97 77,00 14/06/2018 Prix d'exercice moyen pondéré 82,39 22 348 82,70 25 350 La juste valeur des options d’achat est évaluée à partir de modèles d’évaluation d’options Black & Scholes. La durée de vie retenue dans ce modèle est la durée de vie estimée sur la base d’observations historiques et non la durée contractuelle. 104/163 Le taux d’intérêt sans risque retenu est de - 0,04 % pour le plan 2016, 0,07 % pour le plan 2017 0,305 % pour le plan 2018 et - 0,51 % pour le plan 2021. Tout bénéficiaire ayant quitté l’entreprise pour cause de prise de retraite disposera, à compter de la date de son départ, d’un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l’échéancier suivant : les options attribuées ne pourront être levées en totalité qu’à l’issue de la quatrième année suivant la date anniversaire de leur attribution. Au cours des trois premières années, les levées d’options pourront se faire progressivement, à raison de 25 % du quota total par année écoulée, à partir de la date anniversaire de leur attribution. En cas de décès d’un bénéficiaire, ses héritiers disposeront d’un délai de deux ans pour lever la totalité des options attribuées, sans application de l’échéancier indiqué ci-dessus. Le taux de dividendes attendus s’établit à 4,10 % pour le plan 2016, 3,56 % pour le plan 2017 et 3,5 % pour les plans 2018 et 2021. La durée de vie dans la modélisation est une durée de vie estimée sur la base d’observations historiques sur des plans terminés. Elle est de 6,5 ans pour les plans 2016 à 2021. Le taux de volatilité est fixé à 20,19 % pour le plan 2016, 18,89 % pour le plan 2017, 19,88 % pour le plan 2018 et 23,25 % pour le plan 2021 sur la base de l’historique de l’action Tipiak (il n’existe pas d’options cotées sur le titre Tipiak). Au titre de cette opération, la charge comptable s’élève à 40 K€ sur l’exercice 2021. 12.3. - Informations sur les plans d’attribution gratuite d’actions. L’attribution réalisée en 2021 représente une charge comptable de 325 K€ sur l’exercice 2021. ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS Prix d’exercice Nombre d’actions attribuées Date d'attribution Juste valeur Coût d’acquisition des actions Plan d’attribution 2021 63,05 5 000 27/01/2021 61,03 60,20 * Il s’agit du coût d’acquisition par Tipiak SA des actions propres affectées au plan d’attribution d’actions gratuites 12.4. - Opérations réalisées sur les actions propres. Libellé des opérations Nombre de titres Valeur brute Provision comptabilisée en comptes sociaux Valeur nette inscrite en capitaux propres A l’ouverture au 01/01/2021 36 906 2 603 -313 2 290 Mouvements sur contrat de liquidité -128 1 1 Livraison des actions gratuites du plan 2015 -60 -4 -4 Acquisition de Tipiak SA dans le cadre des programmes de rachat d'actions 700 51 51 Reprise des provisions sur titres 86 86 Dotations aux provisions sur titres A la clôture au 31/12/2021 37 418 2 651 -227 2 424 105/163 La valeur de ces actions propres est portée en moins des capitaux propres consolidés déduction faite des bonus et malus sur cession de propres titres réalisés lors des levées d’option d’achat. Au 31 décembre 2021, la société détient en propre 4,09 % du capital social. 12.5. - Affectation du résultat 2021 − La variation de la situation nette est présentée au chapitre V. Les états financiers sont présentés avant répartition et ne reflètent pas le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires. Note 13.− Endettement financier net L’entreprise dispose de lignes de crédit court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement. Après une revue spécifique de son risque de liquidité, le Groupe considère qu’il est en mesure de faire face à ses échéances futures. Tous les emprunts et dettes financières à moyen terme sont libellés en euros. Les avances conditionnées et la dette de loyers des contrats de location longue durée sont portées dans ce poste. Libellé 2021 2020 Emprunts auprès d’établissements de crédit 50 650 53 031 Contrats de location 2 637 2 953 Autres dettes 481 412 Dettes financières moyen terme 53 768 56 396 Partie courante des emprunts à moyen terme 21 100 11 319 Partie courante sur les contrats de location 1 432 1 272 Concours bancaires et dettes rattachées 162 163 Autres dettes et dépôts 100 100 Intérêts courus sur emprunts et dettes financières -8 -24 Dettes financières court terme 22 786 12 830 13.1. - Variation des dettes financières. Libellé au 01/01/2021 Variation Nouvel Emprunt Remboursement au 31/12/2021 Emprunts auprès d'établissements de crédit 64 350 19 000 -11 600 71 750 Avances remboursables 512 119 -50 581 Contrats de location 4 225 1 191 -1 347 4 069 Intérêts courus sur concours bancaires -24 16 -8 Concours bancaires 163 -1 162 Montant total 69 226 15 20 310 -12 997 76 554 106/163 13.2. - Analyse par échéance à plus d’un an des dettes financières moyen terme. Echéances 2021 2020 En 2023 16 612 13 778 En 2024 14 786 11 796 En 2025 10 161 7 136 En 2026 2 209 10 000 Et à plus de 5 ans 10 000 Montant total 53 768 42 710 13.3. - Ventilation des emprunts par nature de taux. Libellé 2021 2020 Non soumis à intérêts (Intérêts courus, aides) 581 512 Taux variables (voir instruments financiers et couvertures note 13.4) 52 904 37 377 Taux fixes 23 069 31 337 Montant total 76 554 69 226 Les intérêts sur les dettes à taux variable sont indexés sur des références monétaires, essentiellement l’Euribor. 13.4. - Instruments financiers − Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découle de son activité industrielle et commerciale. Il gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires. 13.4.1.− Risque de change - Le Groupe est peu soumis aux risques de change. Cependant des flux d’achats et de ventes sont effectués en dollars US, dollars canadiens et GBP. Afin de sécuriser ces flux au regard des cours budgétés et de limiter le risque de change sur les ventes, le Groupe procède à des opérations de couverture à terme. 13.4.2.− Risque de taux - Le Groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de la dette entre dette à taux fixe et dette à taux variable. La politique suivie par le Groupe répond aux objectifs de sécurité, liquidité et rentabilité. Une partie de la dette globale du Groupe est indexée au taux variable Euribor 3 mois. En fonction des évolutions de la dette et des taux d’intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d’échange de 107/163 taux d’intérêt (swaps et tunnels). Après effet des instruments de couverture, 55 % de la dette financière nette à moyen terme du Groupe au 31 Décembre 2021 est à taux fixe. Les contrats d'échange (« swaps ») de taux d'intérêts permettent au Groupe d'échanger le taux d'une dette contractée en taux variable contre du taux fixe et donc d'emprunter à taux fixe. Le Groupe et sa contrepartie échangent à intervalles prédéterminés la différence entre le taux fixe convenu et le taux variable, calculée sur la base du montant notionnel du swap. 13.4.3.− Comptabilisation des couvertures - Le Groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées : - de couverture de juste valeur (Fair Value Hedge) : les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période. ou - de couverture de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge) : les variations de valeur de la partie efficace du dérivé sont enregistrées dans les capitaux propres (en réserves). 13.4.4.− Liste des instruments financiers de couverture de taux au 31 décembre 2021 Nature Montant origine Montant au 31/12 Conditions (Tipiak payeur du fixe) Date départ Date échéance Valeur au 31/12 Couvertur e au sens IFRS Impact brut sur résultat Impact brut sur réserves Swap 10 500 10 500 Euribor 3M contre 0,0 % 29 décembre 2023 31 décembre 2026 - 100 Oui - 100 Total 10 500 - 100 - - 100 13.5.− Covenants bancaires − Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. Au 31 décembre 2021, le Groupe respecte les covenants ci- dessous. Capital restant dû fin décembre 2021 Ratios à respecter 71 750 Au 31/12/2021 : Dette financière/EBE < 4 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2022 : Dette financière/EBE < 3,7 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2023 : Dette financière/EBE < 3,4 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2024 : Dette financière/EBE < 3 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2025 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2026 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2027 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 71 750 Total des emprunts assortis de « covenants » 108/163 Note 14.− Autres dettes et créditeurs Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an. Libellé 2021 2020 Personnel et organismes sociaux 15 818 15 999 Etat 2 938 2 025 Autres dettes 1 722 3 067 Passifs financiers 101 21 Montant net 20 579 21 112 Note 15.− Provisions pour avantages au personnel Libellé 2021 2020 Indemnités de départ à la retraite 6 378 6 334 Médailles du travail 695 747 Total des provisions pour avantages au personnel 7 073 7 081 () Après application de l’IFRC 05/21 sur le traitement des engagements de fin de carrière selon IAS19, avec un impact de 196 K€ sur l’engagement à l’ouverture. 109/163 Dont « indemnités de départ à la retraite » : Libellé 2021 2020 I. Actifs financiers de couverture : Néant Néant Valeur fin d’exercice - - II. Provision renseignée au bilan : Valeur actuarielle des engagements à couvrir par actifs financiers (dette actuarielle) 6 378 6 334 Valeur des actifs financiers - - Valeur actuarielle engagements non couverts - - Coûts des modifications de régime restant à étaler - - Provision au bilan 6 378 6 334 III. Composantes de la charge annuelle : Coût des services Rendus 153 217 Charge d’intérêt sur la dette actuarielle 51 49 Annulation de l'amortissement des coûts des services passés - - Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat Charges de l’exercice 204 266 IV. Variation des provisions au bilan : Début d’exercice 6 334 5 942 Variation de périmètre - - Décaissements Charges de l’exercice 204 266 Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves -160 126 Provision à la clôture 6 378 6 334 Principales hypothèses actuarielles : Taux d’actualisation (Iboxx Corporate AA10ans et plus) 1,00 % 0,50 % Taux d’inflation 2,00 % 2,00 % Taux d’augmentation moyen des salaires (avec inflation) 2,18 % 2,18 % Cumul des écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres -509 -669 Age départ en retraite : Cadres 65 ans 65 ans Non cadres 63 ans 63 ans Le taux d’actualisation retenu est cohérent avec la maturité moyenne de l’engagement. ()Après application de l’IFRC 05/21 sur le traitement des engagements de fin de carrière selon IAS19. 110/163 Note 16.− Tableau de variation des provisions Libellé Avantages au personnel (Cf note 15) Autres Risques Valeur brute à l’ouverture 7 081 140 Dotations 562 111 Reprises - - Utilisations -330 -60 Variations de périmètre - - Autres éléments du résultat global -240 - Valeur brute au 31/12/2021 7 073 191 Les « autres risques » portent sur des contentieux en cours. Le Groupe n’a pas identifié d’autres passifs éventuels. Note 17.− Garanties, cautions données ou reçues et éventualités 17.1.− Engagements reçus − Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont reçu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 228 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions. Libellé 2021 2020 Avals, cautions, garanties reçues de sociétés non consolidées - - Autres engagements reçus 228 234 Total des engagements reçus 228 234 17.2.− Engagements donnés − Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a pas d’engagements donnés à des tiers, en dehors de « covenants » bancaires. 17.3.− Engagements réciproques − L’importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 750 KUSD en 2021. 111/163 Note 18.− Informations sectorielles 18.1. Secteurs opérationnels Exercice 2021 Secteur Sec Secteur Froid Non affectés Eliminations Total Chiffre d’affaires net 80 081 132 502 -1 583 211 000 Dont ventes externes 78 498 132 502 211 000 Dont ventes inter – secteur 1 583 -1 583 Excédent brut d’exploitation 10 353 8 369 18 722 Résultat opérationnel 6 711 406 7 117 Actifs 55 271 128 785 12 675 196 731 Passifs 20 215 41 560 77 316 139 091 Investissements corporels et incorporels 2 665 9 288 528 12 481 Amortissements / dépréciations 3 262 7 628 - 10 890 Effectif en équivalent temps plein 293 1 011 37 1 341 Exercice 2020 Secteur Sec Secteur Froid Non affectés Eliminations Total Chiffre d’affaires net 83 411 117 355 -1 628 199 138 Dont ventes externes 81 869 117 269 199 138 Dont ventes inter – secteur 1 542 86 -1 628 Excédent brut d’exploitation 14 509 3 075 17 584 Résultat opérationnel 10 559 -4 279 6 280 Actifs 54 214 121 799 7 951 183 964 Passifs 20 977 38 544 70 135 129 656 Investissements corporels et incorporels 2 690 22 511 340 25 541 Amortissements / dépréciations 3 362 6 087 - 9 449 Effectif en équivalent temps plein 286 986 35 1 307 - les passifs « non affectés » correspondent au financement des activités du Groupe. 18.2. Informations géographiques Exercice 2021 France Export Eliminations Total Chiffre d’affaires net 168 815 42 185 - 211 000 Actifs sectoriels 195 828 903 - 196 731 Investissements corporels et incorporels 12 481 - - 12 481 Exercice 2020 France Export Eliminations Total Chiffre d’affaires net 161 617 37 521 - 199 138 Actifs sectoriels 183 210 755 - 183 965 Investissements corporels et incorporels 24 739 - - 24 739 112/163 18.3. Informations dépendance clients Exercice 2021 Total 1 er Client 20 % 2 .e Client 13 % 3 .e Client 13 % 4 .e Client 10 % Total 56% Représentée par 4 clients du secteur froid (71 % du CA du secteur) et 2 clients du secteur sec (31 % du CA du secteur). Note 19.− Personnel − Tableau des effecfs par statut au 31 décembre : Catégories 2021 2020 Cadres 185 190 Agents de maîtrise 87 94 Techniciens 75 73 Employés 83 80 Agents de production 697 668 Effectif total au 31 décembre 1 127 1 105 dont contrats à durée déterminée 176 136 Effectif moyen annuel en équivalent temps plein (intérim compris) 1 341 1 307 − Détail des frais de personnel : Libellé 2021 2020 Salaires et traitements 42 730 41 619 Charges sociales et formation 16 739 16 274 Impôts et taxes sur rémunérations 1 464 1 064 Personnel extérieur 6 953 5 900 Avantages aux personnels donnant lieu à des provisions 180 281 Rémunérations en actions 365 22 Participation et intéressement 1 046 1 269 Total des frais de personnel 69 477 66 429 113/163 Note 20.− Rémunérations des principaux dirigeants et parties liées − Rémunéraons des principaux dirigeants : Libellé 2021 2020 Avantages du personnel à court terme 1 325 1 172 Paiement fondé sur les actions 308 11 Total des rémunérations comptabilisées en résultat 1 633 1 183 Avantages postérieurs à l’emploi 255 256 Rémunérations différées - - Total des engagements futurs 255 256 Total 1 888 1 439 − Autres transactions avec les parties liées : Dirigeants et mandataires sociaux : Aucune autre transaction n’a été réalisée avec les principaux dirigeants et mandataires sociaux du Groupe en 2021 à l’exception des jetons de présence versés aux administrateurs. Filiales : La société Tipiak SA, mère du Groupe, détient 100 % du capital social de ses filiales. Elle facture ses travaux de direction et de gestion ainsi que les droits d’exploitation de la marque « Tipiak » à l’ensemble de ses filiales dans le cadre de conventions de facturation. La société Tipiak SA gère, pour le compte de ses filiales, la trésorerie du Groupe et est amenée à facturer à ses filiales des coûts financiers. Elle perçoit par ailleurs des dividendes de ses filiales. Société tête du Groupe dans le cadre d’une convention d’intégration fiscale suivant le régime prévu aux articles 223A et suivants du CGI, la société mère comptabilise dans son résultat les économies d’impôts et les charges d’impôts supplémentaires provenant de l’intégration fiscale et assure le règlement des impôts. Note 21.− Résultat financier Libellé 2021 2020 Charge d’intérêts brute 792 674 Charge d'intérêts sur la dette "contrat de location" 85 96 Charge d'intérêts sur la dette "indemnités de retraite" 123 105 Charges ou produits (-) sur valorisations des instruments financiers non classés comme instruments de couverture Revenus sur créances et autres produits financiers Charge financière nette 1 000 875 114/163 Note 22.− Impôts sur les résultats et impôts différés 22.1. - Charge d’impôts.− Toutes les sociétés consolidées, à l’exception de la société Tipiak Inc., ont opté pour le régime d’intégration fiscale. Le résultat fiscal consolidé est établi en conséquence. Les impôts différés, déterminés suivant la méthode du « Report variable », proviennent des différences temporaires qui résultent d'opérations déjà réalisées par l'entreprise, ayant des conséquences fiscales positives ou négatives, autres que celles déjà prises en compte pour le calcul de l'impôt exigible et appelées à se manifester par une différence future entre le résultat fiscal et le résultat comptable de l'entreprise. De telles différences futures apparaissent lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. La loi de Finances 2018 a fixé le taux d’impôt sur les sociétés à 25 % à partir de 2022, le taux d’imposition différée à long terme baisse de 1,55 points en 2021 par rapport à 2022 ; cette baisse de taux génère une charge d’impôt de 44 K€ sur 2021. En application de la norme IAS 12, le Groupe a qualifié la CVAE, d’un montant de 613 K€, en charge d’impôt sur les résultats. Libellé 2021 2020 Charge d’impôts courants -220 -1 411 Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) -613 -1 261 Produit ou (charge) d’impôts différés -1264 444 Charge nette d’impôts -2 097 -2 228 115/163 22.2. - Justification de l’impôt de l’exercice Libellé 2021 2020 Impôts sur les résultats fiscaux français -201 -1 340 Elimination d’IS sur moins-value de cession des propres titres Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) -613 -1 261 Contribution additionnelle sur dividendes Impôts à l'étranger -19 -71 Impôts sur exercices antérieurs Impôts différés (voir note 22.3) -1 264 444 Charges d’impôt sur le résultat consolidé () -2 097 -2 228 Effets de la différence permanente entre résultat consolidé et résultats sociaux 40 -63 Taxation de résultats de société étrangère à des taux différents 5 Variation de taux (report variable) 44 63 Contribution 3,3 % réduction Impôts sur exercices antérieurs Impôt sur plus value société non intégrée Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) 613 1 261 Reprise impôts différés sur CVAE Impôt théorique () -1 400 -962 (*) Le taux d’imposition ressort à 38,1 %. Il correspond au taux légal de 26,5 %, à celui de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %, aux crédits d’impôts apprentissage et au crédit impôt recherche et à la CVAE. Ce taux est appliqué au résultat brut comptable de 5 504 K€. () Le taux d’imposition théorique ressort à 25,44 %. 116/163 22.3. - Impôts différés.− Les sources d’impôts différés au 31 décembre sont les suivantes : Libellé 2021 2020 Variation ayant un impact sur le résultat Variation ayant un impact sur les réserves ou autres Impôts différés actifs : Liés à des différences temporelles 2 302 2 452 Liés à la provision pour départs à la retraite 2 118 2 096 CEE 1 013 1 013 Instruments financiers 26 1 IDA sur livraisons d’actions gratuites 86 - Autres impôts différés -27 -23 Compensation -5 517 -5 538 Total des impôts différés actifs 1 1 0 0 Impôts différés passifs : Liés à des différences temporelles Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) 122 122 Provision pour dépréciation propres titres 748 657 Amortissements dérogatoires 10 056 8 789 Autres provisions 20 44 Autres provisions réglementées 627 627 Juste valeur des immobilisations et activation des locations 654 796 Autres impôts différés 74 97 Compensation -5 517 -5 538 Total des impôts différés passifs 6 784 5 594 1264 -45 Variation de taux (report variable) -1 251 -1 295 Total impôts différés nets et variations 5 532 4 298 1264 -45 Les variations d’impôts différés qui n’affectent pas le résultat concernent la valorisation des instruments financiers portées en « Réserves », les écarts actuariels sur PIDR. 117/163 Note 23.− Autres charges externes Libellé 2021 2020 Energie, produits consommables et maintenance 15 747 14 168 Transport et logistique 12 868 12 252 Campagnes de publicité et autres frais de publicité 2 741 1 621 Frais études et recherches, documentation 3 053 2 526 Locations simples 1 434 1 200 Assurances 731 671 Honoraires 1 280 1 145 Frais de déplacements 456 455 Cotisations Eco emballages 954 925 Frais postaux et télécommunications 361 358 Frais de recrutement 534 309 Sous-traitance 791 722 Autres 458 505 Montant net 41 408 36 857 Note 24.− Autres produits et charges Libellé 2021 2020 Cessions d’immobilisations 17 46 Indemnités, refacturations diverses 96 38 Participation financière au financement d’investissement permettant une réduction des coûts d’énergie - - Subventions d’exploitation 137 10 Autres produits divers 8 97 Total autres produits 258 191 Cessions d’immobilisations -7 -154 Rémunérations allouées (Jetons de présence) -170 -150 Pertes sur créances irrécouvrables et pénalités clients -401 -504 Dotation aux provisions pour charges - - Autres charges -69 -22 Total autres Charges -647 -830 118/163 Note 25.− Résultat par action Libellé 2021 2020 Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d’€) 4 020 3 177 Nombre d'actions en circulation 913 980 913 980 Actions propres 37 418 36 906 Résultat net par action (en €) 4,59 3,62 Effet dilutif des attributions d’actions gratuites et options de souscription 4 616 Résultat dilué par action (en €) 4,56 3,62 Note 26.− Gestion du risque financier − Clients et comptes rattachés : Postes 2021 2020 Clients et comptes rattachés en valeur brute 49 119 43 992 Provisions pour créances douteuses -43 -137 Montant net au bilan 49 076 43 855 Créances échues au 31 décembre 1 751 1 293 (dont créances export) 444 168 % des créances échues sur créances mobilisables 3,56 % 2,94 % Les délais de paiement moyen des créances clients varient entre 49 et 60 jours selon les secteurs d’activité. Le Groupe n’a pas constaté de provision pour créances douteuses. − Autres risques : Libellé 31/12/2021 Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Placements détenus jusqu'à échéance Prêts et créances Actifs financiers disponibles à la vente Autres titres de participation 36 36 Créances clients 49 076 49 076 Autres créances (1) 8 225 8 225 119/163 Libellé 31/12/2021 Risque de crédit Risque de liquidité Risque de taux Risque de change Autres titres de participation 36 36 Créances clients 49 076 45 989 Autres créances 8 225 8 225 Disponibilités 14 442 14 442 Fournisseurs et comptes rattachés -29 161 -29 161 Dettes fiscales et sociales -18 756 -18 756 Emprunts auprès des établissements de crédit -76 392 Concours bancaires -162 -162 Libellé 31/12/2020 Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Placements détenus jusqu'à échéance Prêts et créances Actifs financiers disponibles à la vente Autres titres de participation 36 36 Créances clients 43 855 43 855 Autres créances (1) 6 593 6 593 Libellé 31/12/2020 Risque de crédit Risque de liquidité Risque de taux Risque de change Autres titres de participation 36 36 Créances clients 43 855 41 303 Autres créances 6 593 6 593 Disponibilités 12 252 12 252 Fournisseurs et comptes rattachés -27 652 -27 652 Dettes fiscales et sociales -18 024 -18 024 Emprunts auprès des établissements de crédit -69 063 Concours bancaires -163 -163 (1) hors instruments dérivés (cf note 13.4) 120/163 − Risques de change : Libellé Au 31/12/2021 Devise USD Devise CAD Devise GBP Créances commerciales 318 - - Dettes fournisseurs -1 102 4 - Trésorerie 46 - 31 Exposition bilancielle brute -738 4 31 Ventes prévisionnelles estimées 1 800 50 - Achats prévisionnels estimés -4 700 -20 - Exposition brute -2 900 30 - Contrats de change à terme 1 000 - - Exposition nette -2 638 34 31 Libellé Au 31/12/2020 Devise USD Devise CAD Devise GBP Créances commerciales 189 - - Dettes fournisseurs -1 447 - 5 Trésorerie 61 230 32 Exposition bilancielle brute -1 197 230 37 Ventes prévisionnelles estimées 1 800 50 - Achats prévisionnels estimés -3 200 -20 - Exposition brute -1 400 30 - Contrats de change à terme 700 - - Exposition nette -1 897 260 37 − Niveau de juste valeur selon la hiérarchie de la norme IFRS 7 : Au 31/12/2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers dérivés - - - - Passifs financiers dérivés - 101 - 101 Au 31/12/2020 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers dérivés - - - - Passifs financiers dérivés - 21 - 21 121/163 Conformément à la norme IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme : - Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments cotés sur un marché actif - Niveau 2 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données observables - Niveau 3 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données non observables L’amendement à IFRS 7 relatif au transfert d’actifs financiers n’a pas d’incidence sur l’information financière, le Groupe n’ayant transféré aucun actif financier. La norme IFRS 13 relative à la juste valeur et d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2013 n’a pas eu d’incidence significative sur le Groupe Tipiak. 122/163 _____ _____ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES KPMG S.A. 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 NANTES Cedex 3 France ACCIOR - ARC 53 rue Benjamin Franklin CS 80654 85016 La Roche Sur Yon Cedex France Société anonyme d’expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l’Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre Siège social : KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417 KPMG S.A., société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une société de droit anglais (« private company limited by guarantee »). Tipiak S.A. Siège social : D2A Nantes Atlantique 44860 Saint Aignan de Grand Lieu Capital social : €.2 741 940 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 A l'Assemblée Générale de la Société Tipiak S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Tipiak S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. CS-222-12 - Exercice clos le 31 décembre 2021 3 Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 14 avril 2022 Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des « remises clients différées » Risque identifié Comme indiqué dans la note 3.21 « Produits des activités ordinaires » de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe reconnaît son chiffre d’affaires lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable. L’ensemble du chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises, ristournes, escomptes financiers et provisions pour retours de marchandises. Nous avons considéré l’évaluation des provisions pour « remises clients différées » à la clôture comme un point clé de notre audit car il s’agit d’une zone d’estimation importante en raison du jugement associé de la part du management du groupe et des formes diverses que ces remises peuvent revêtir : remises pour services différés (RSD), nouveaux instruments promotionnels (NIP) ou remises de fin d’année (RFA), comme indiqué dans la note 3.21. De plus, ces « remises clients différées » représentent des montants significatifs. Notre réponse Nos diligences ont notamment consisté à : • Comprendre le processus global d’évaluation et de comptabilisation des « remises clients différées » par entretien avec la direction ; • Évaluer la fiabilité du contrôle interne relatif aux systèmes et procédures d’octroi des « remises clients différées », notamment en testant par échantillonnage l’efficacité des contrôles clés réalisés et en ayant recours à un test de cheminement pour confirmer notre compréhension du système d’information et apprécier la correcte séparation des tâches ; CS-222-12 - Exercice clos le 31 décembre 2021 4 Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 14 avril 2022 • Contrôler par échantillonnage les données utilisées pour la détermination des « remises clients différées », ainsi que le calcul arithmétique résultant de ces données. Ces tests incluent le contrôle des termes et conditions appliqués par rapprochement avec les contrats associés et la correcte application sur le chiffre d’affaires de l’exercice ; • Analyser par filiale de production le dénouement, sur l’exercice clos au 31 décembre 2021, de la provision constituée au titre des « remises clients différées » au 31 décembre 2020 afin d’apprécier la fiabilité du processus d’évaluation. Évaluation des goodwill Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill. Ces goodwill représentent l’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels, identifiables à la date d’acquisition de la filiale. Ils figurent au bilan pour un montant total de 6,9 millions d’euros et sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités « sec » et « froid » dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées, tel que décrit dans la note 3.3 « Regroupements d’entreprises et goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés. La direction s’assure lors de chaque clôture annuelle et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Les valeurs recouvrables sont calculées à partir des cash flows futurs actualisés, déterminés sur la base d’un plan moyen terme et d’hypothèses de taux d’actualisation et de taux de croissance à l’infini décrites dans la note mentionnée ci-dessus. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de factures internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier dans lequel l’activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter, le cas échéant, la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill des activités « sec » et « froid » qui représentent un montant significatif, repose sur le jugement de la direction, s’agissant notamment des projections de cash flows futurs, des taux d’actualisation et des taux de croissance à long terme retenus. Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill des activités « sec » et « froid » comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nos travaux ont notamment consisté à : CS-222-12 - Exercice clos le 31 décembre 2021 5 Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 14 avril 2022 • Apprécier, notamment par entretien avec la direction et au regard de notre connaissance de l’environnement économique dans lequel évoluent les activités « sec » et « froid », les principales hypothèses d’activité intégrées dans le « plan moyen terme » validées par le Conseil d’Administration du Groupe ; • Comparer l’activité réalisée au 31 décembre 2021 et les budgets intégrés dans les Business Plan 2021 pour évaluer la fiabilité du « processus de planification financière » ; • Apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en appréciant notamment si les différents paramètres pris en compte dans le calcul de ces taux sont cohérents avec ceux retenus pour des sociétés considérées comme comparables ; • Apprécier les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable effectuées par la direction. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans la note 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. CS-222-12 - Exercice clos le 31 décembre 2021 6 Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 14 avril 2022 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tipiak S.A. par votre assemblée générale de 2007 pour le cabinet ACCIOR-ARC et de 1999 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2021, le cabinet ACCIOR-ARC était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 23ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on CS-222-12 - Exercice clos le 31 décembre 2021 7 Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 14 avril 2022 peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la 130/163 _____ _____ RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE TIPIAK SA 131/163 1. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS Les comptes sociaux annuels au 31 décembre 2021 ne comportent pas de changement de méthode, ni de présentation par rapport à ceux établis au 31 décembre 2020. Evénements importants de la période Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale pour mener son plan de redressement et de développement à moyen terme. Evénements postérieurs à la clôture A la date de rédaction du présent rapport, il n’existe, à la connaissance de l’entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d’affecter de manière significative l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe. L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 a des répercussions importantes sur le marché des matières premières, notamment le blé, l’huile de tournesol ainsi que sur le coût d’approvisionnement en énergie. Il est encore difficile, à ce jour, d’en estimer les conséquences sur les résultats économiques du Groupe. Les études en cours permettront d’évaluer l’opportunité de renégocier d’éventuelles hausses des tarifs de ventes. Le Groupe n’a aucune activité de ventes sur les marchés russe et ukrainien. 1.1 Activité et résultats de la société : La société Tipiak, détient la totalité du capital de ses filiales. Elle assure le contrôle des activités du Groupe et fournit des prestations de services et d’assistance à ses filiales. Son activité de prestataire de services s’est poursuivie tout au long de l’année 2021. Dans ce cadre, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 9,1 M€ (8,5 M€ en 2020). D’autre part, elle a perçu de ses filiales à titre de redevances de marque 3,7 M€ et à titre de dividendes (produits financiers) 3,1 M€. Le résultat d’exploitation s’établit à 4,3 M€. Le résultat exceptionnel ressort à 238 K€ en 2021 (228 K€ en 2020) après prise en compte notamment des mouvements sur amortissements dérogatoires. Le résultat net issu de l’ensemble de ces opérations et après les dotations exceptionnelles aux provisions ressort à 8,2 M€, contre un bénéfice de 6,3 M€ en 2020. Tipiak SA centralise les financements liés à la croissance du Groupe et assure le financement d’une partie des besoins d’exploitation de ses filiales. Elle gère l’ensemble des flux d’exploitation de ses filiales et en optimise l’affectation. Au 31 décembre 2021, la dette nette de la société auprès des établissements de crédit s’élève à 63,5 M€ (59,2 M€ en 2020). En contrepartie, le montant des avances en comptes courants au bénéfice des filiales s’établit à 80,8 M€. 132/163 Enfin, les dettes échues à l’égard des fournisseurs, s’analysent ainsi : FOURNISSEURS Tranches de retard de paiement 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours Au- delà TOTAL Montant total des factures concernées HT en K€ 4 4 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT 0,09 % 0,09 % Nombre de factures concernées 4 Nombre de factures exclues relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées 2 Délai de paiement de référence utilisé pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : entre 30 et 60 jours Délais légaux : entre 30 et 60 jours Aucune créance n’est échue au 31 décembre 2021 1.2 Activité des filiales et des sociétés contrôlées 1.2.1.− Secteur Sec La société Tipiak Epicerie, implantée à Saint-Aignan de Grand-Lieu près de Nantes (44), leader sur les marchés « aides pour cuisiner » et « accompagnements céréaliers », a réalisé un chiffre d’affaires de 64,2 M€ en 2021, en diminution de 6,6 % par rapport à 2020. Sur le plan industriel, la société a réalisé des investissements pour un montant de 2 M€ portant essentiellement l’acquisition d’une ligne de conditionnement, des investissements de sécurité et environnement et des renouvellements de véhicules. La société Tipiak Panification, implantée à Pont l’Evêque (14), spécialiste des « croûtons » et « feuilletés prêts à garnir », a réalisé, au cours de l’exercice, un chiffre d’affaires de 19,5 M€, en hausse de 4,3 % par rapport à 2020. Les investissements industriels (0,6 M€) ont porté sur du renouvellement de matériel de production. La filiale américaine, Tipiak Inc., installée à Norwalk dans le Connecticut, a poursuivi en 2021 son activité de négoce. Elle a réalisé un chiffre d’affaires global de 2,8 M$, en baisse de 3,4 % par rapport à celui réalisé en 2020. 1.2.2.− Secteur Froid La société Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, dont le siège social est à Fouesnant près de Quimper (29), a réalisé, au cours de l’exercice 2021 un chiffre d’affaires de 73,6 M€ en augmentation de 5,1 % par rapport à 2020. Ses investissements industriels (3,9 M€) ont consisté essentiellement en des investissements de production (conditionnement et dépose automatique), de productivité (dosage), de sécurité & environnement. La société Tipiak Traiteur- Pâtissier, dont le siège social est à Malville près de Nantes (44), spécialiste des produits surgelés ou frais destinés aux cocktails, a réalisé un chiffre d’affaires de 67,3 M€, en progression de 22,1 % par rapport à celui réalisé en 2020. 133/163 La société et sa filiale détenue à 100 %, Tipiak Traiteur Pâtissier 2, ont réalisé des investissements pour un montant de 5,5 M€ : agrandissement du site de Pontchâteau et acquisition de matériel pour la fabrication de macarons et pains à partager pour le site de Saint Herblain. 1.3.− Résultat distribuable Report à nouveau 24 708 414 € Résultat net de l'exercice 8 194 938 € Total à répartir 32 903 352 € Nous vous rappelons que, pour les trois exercices précédents, le montant du dividende versé par action a été le suivant : Exercice Dividende par action Abattement (1) (en €) 2020 (versé en 2021) 2019 (versé en 2020) 2018 (versé en 2019) 1,65 1,10 2,20 40 % 40 % 40 % (1) Le dividende ouvre droit aux actionnaires personnes physiques à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant. 134/163 2. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL ET L’ACTIVITE BOURSIERE Capital social : Au 31 décembre 2021, le capital social s'élève à 2 741 940 € divisé en 913 980 actions de 3 € de nominal. Les droits de vote attachés aux actions sont des droits de vote « simples ». Répartition du capital social (principaux actionnaires au 31 décembre 2021) : % supérieur à Sté de Gestion Billard Sté Maison Groult Société Tipiak Hubert Grouès 3* X 5 X 10 15 20 25 33,33 X X 50 66,66 90 95 * Seuil statutaire (article 11 des statuts) Participations directes et indirectes dans le capital dont la Société a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce : Néant. Etat des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice : Néant. Pactes « Dutreil » : - Le 27 décembre 2005, certains actionnaires de la société Tipiak ont signé un engagement collectif de conservation de titres établi en vue de l’application de l’article 885 I bis du Code général des impôts. L’engagement porte sur 287 645 actions soit environ 32,84 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 6 ans à compter de son enregistrement, soit jusqu’au 29 décembre 2011. L’engagement est devenu au-delà de son terme un engagement à durée indéterminée qui s’éteindra de plein droit dans le cas où les titres sur lesquels il porte cessent de représenter la fraction du capital requise comme condition de sa validité fiscale. 135/163 L’engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d’administration de la société Tipiak :  Monsieur Hubert Grouès, Président Directeur Général ;  Monsieur Hervé Roussel, administrateur ;  Monsieur Éric Lejoille, administrateur à la date de signature du Pacte. - Le 17 décembre 2007, certains actionnaires de la société Tipiak ont signé un engagement collectif de conservation de titres souscrit pour l’application de l’article 885 I bis du Code général des impôts. L’engagement portait sur 329 108 actions soit environ 37 % du capital et des droits de vote de la société Tipiak au jour de sa signature. Il a été conclu pour une durée de 6 ans à compter de son enregistrement. Il est ensuite renouvelé par tacite reconduction tous les 6 ans. L’engagement collectif de conservation de titres a été signé notamment par les membres suivants du Conseil d’administration de la société Tipiak :  Monsieur Hubert Grouès, en sa qualité de Président Directeur Général de la société Tipiak,  Monsieur Robert Bordeaux-Groult, Administrateur,  Madame Elisabeth-Charlotte Bordeaux-Groult, Administrateur,  La société MAISON GROULT, représentée par Madame Odette Bordeaux-Groult, Administrateur,  Madame Odette Bordeaux-Groult, Administrateur. Participation des salariés au capital social : Au 31 décembre 2021, dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe, le Fonds Commun de Placement des salariés détient 24 500 actions de la société Tipiak, soit 2,7 % du capital. Opérations effectuées par la société sur ses propres titres : En remplacement de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 24 juin 2020, l’Assemblée générale du 22 juin 2021 a autorisé le Conseil d’administration à procéder, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce à des rachats des actions de la Société. Les principales conditions de ce programme se définissent ainsi : - Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat : actions - Prix maximum d'achat unitaire : 140 euros - Nombre d’actions à acquérir limité au plafond légal de 10 % du capital social - Montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions : 12 795 720 euros Objectifs du programme : - assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action TIPIAK par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, - conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, 136/163 - assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, - assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 juin 2022. Au 31 décembre 2021, la société détient 37 418 de ses propres actions, soit 4,09 % du capital social, soit : - 36 483 actions au prix moyen de 62,65 €, dont 25 350 actions correspondent à des plans d’attribution d’options d’achat d’actions pouvant être levées, 10 600 correspondent à des options d’achat d’actions non exerçables et 5 000 à des attributions gratuites d’actions en cours d’acquisition (cf note 12 de l’annexe des comptes consolidés), - 935 actions détenues dans le cadre du contrat d’animation et de liquidité conclu avec la société de Bourse Portzamparc, dont le prix d’achat moyen ressort à 68,43 €. - Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique visées à l’article L ;22-10-11 du Code de commerce : Ces informations sont mentionnées au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise ci-avant. Activité du titre en bourse L’action de la société Tipiak est inscrite sur le marché EURONEXT Paris et fait l’objet d’une cotation au compartiment C. 40,00 50,00 60,00 70,00 80,00 90,00 100,00 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 janv-21 févr-21 mars-21 avr-21 mai-21 juin-21 juil-21 août-21 sept-21 oct-21 nov-21 déc-21 janv-22 févr-22 mars-22 volume/mois cours fin de mois 137/163 En 2021, l’action Tipiak affiche son dynamisme, en hausse de 9,67 % sur l’année, après 3 années consécutives de baisse, et un cours à 68 € au 31 décembre 2021. Le titre a atteint 76 € à son plus haut niveau (avril) et 61,5 € au plus bas (décembre). Le volume d’actions échangées sur l’année est proche de celui de 2020. Au 31 décembre 2021, la capitalisation boursière de Tipiak s’élève à 62,1 M€. Début 2022, le titre est relativement stable ; il termine le premier trimestre à 65 €. 138/163 3. RESULTATS DE LA SOCIETE TIPIAK SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications Exercice 2017 (12 mois) Exercice 2018 (12 mois) Exercice 2019 (12 mois) Exercice 2020 (12 mois) Exercice 2021 (12 mois) I – Capital en fin d’exercice (en euros) Capital social 2 741 940 2 741 940 2 741 940 2 741 940 2 741 940 Nombre des actions ordinaires existantes 913 980 913 980 913 980 913 980 913 980 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations Par exercice de droits de souscription II – Opérations et résultats de l'exercice (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxes 8 480 8 517 8 464 8 508 9 142 Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 5 416 5 359 6 347 6 686 8 610 Impôts sur les bénéfices (145) 262 7 734 766 Participation et intéressement dus au titre de l'exercice - - - - - Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 406 2 811 4 955 6 334 8 195 Résultat distribué 2 925 1 828 1 005 1 508 1 508 (1) III – Résultats par action (en euros) Résultats après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 5,77 6,15 6,95 8,05 10,22 Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1,54 3,08 5,42 6,93 8,97 Dividende attribué à chaque action 3,20 2,20 1,10 1,65 1,65 (1) IV- Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 37 38 36 35 37 Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers d’euros) 2 517 3 101 2 116 2 322 2 674 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (en milliers d’euros) 1 115 1 240 911 979 996 (1) Proposition de distribution 139/163 _____ _____ COMPTES SOCIAUX ANNUELS 140/163 I.− Bilan au 31 décembre (avant répartition).(en euros) Actif Notes 2021 2020 Brut Amortissements Provisions Net Net Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement 8 491 363 3 735 400 4 755 963 5 381 765 Concessions, Licences, Brevets, ... 5 806 630 5 136 114 670 516 749 603 Fonds commercial (1) 227 149 227 149 En cours, Avances et acomptes 393 970 393 970 172 235 Immobilisations corporelles Terrains et aménagements 306 969 68 783 238 186 238 192 Constructions 6 339 919 4 567 575 1 772 344 1 901 664 Installations techniques, Matériel et Outillage 18 978 15 327 3 651 4 246 Autres immobilisations corporelles 946 425 776 310 170 115 207 209 Immobilisations en cours Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations 40 671 892 16 511 225 24 160 667 24 160 667 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 457 457 457 Prêts Autres immobilisations financières 9 876 9 876 9 730 Total actif immobilisé 1 63 213 628 31 037 883 32 175 745 32 825 768 Stocks et en-cours Avances et acomptes versés sur commandes 3 998 3 998 5 154 Créances (3) 2 Clients et comptes rattachés 2 746 677 39 516 2 707 161 2 466 837 Autres créances 82 418 755 82 418 755 71 162 714 Valeurs mobilières de placement 3 2 650 482 226 114 2 424 368 2 289 547 Disponibilités 8 272 736 8 272 736 5 702 923 Charges constatées d'avance (3) 4 585 223 585 223 333 772 Total actif circulant 96 677 871 265 630 96 412 241 81 960 947 Charges à répartir sur plusieurs exercices 429 839 429 839 278 130 Écarts de conversion actif 9 Total général 160 321 338 31 303 513 129 017 825 115 064 845 (1) dont droit au bail. - - (2) dont à moins d'un an. - - (3) dont à plus d'un an. - - 141/163 I.− Bilan au 31 décembre (avant répartition) – suite.(en euros) Passif Notes 2021 2020 Capital social (dont versé 2 741 940 €) 5 2 741 940 2 741 940 Primes d'émission, de fusion, d'apport 10 946 381 10 946 381 Réserves Réserve légale (1) 274 194 274 194 Réserves règlementées (1) Autres réserves 648 450 648 450 Report à nouveau 24 708 414 19 820 829 Résultat de l'exercice 8 194 938 6 334 203 Subventions d'investissements 9 519 29 204 Provisions réglementées 6 6 959 654 7 177 525 Total capitaux propres 54 483 490 47 972 726 Provisions pour risques et charges 7 382 953 56 188 Emprunts et dettes, établissements de crédit (2) 71 800 268 64 507 137 Emprunts et dettes financières diverses (3) 258 239 416 835 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 538 617 372 688 Dettes fiscales et sociales 1 482 800 1 612 967 Autres dettes 42 948 37 131 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 28 510 89 173 Produits constatés d'avance Total dettes 8 74 151 382 67 035 931 Écarts de conversion passif 9 Total général 129 017 825 115 064 845 (1) dont réserves réglementées des plus-values à long terme - - (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 46 701 149 233 (3) dont emprunts participatifs - - 142/163 II.− Compte de résultats au 31 décembre (en euros). Libellé Notes 2021 2020 Montant net du chiffre d'affaires 11 9 142 474 8 507 647 Production stockée Production immobilisée Reprises amortissements, provisions, transferts de charges 12 1 416 021 1 052 578 Subventions d'exploitation 16 000 Autres produits 3 750 788 3 799 243 Total produits d’exploitation 14 325 283 13 359 468 Achats matières premières et autres Approvisionnements Variation des stocks (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes 13 4 272 949 3 655 900 Impôts, taxes et versements assimilés 385 799 774 326 Salaires et traitements 14 2 674 295 2 322 268 Charges sociales 995 600 979 469 Dotations aux amortissements et provisions : Sur immobilisations, dotations aux amortissements 1 123 433 1 146 332 Sur immobilisations, dotations aux provisions Sur actif circulant, dotations aux provisions Pour risques et charges, dotations aux provisions 336 288 4 309 Autres charges 257 867 203 826 Total charges d’exploitation 10 046 231 9 086 430 Résultat d’exploitation 4 279 052 4 273 038 Produits financiers de participations (3) 3 134 888 1 529 594 Produits autres valeurs mobilières, créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés (3) 507 128 425 459 Reprises sur provisions et transferts de charges 88 842 994 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 12 107 938 Total produits financiers 3 742 965 1 956 985 Dotations financières aux amortissements, provisions (4) 2 271 82 838 Intérêts et charges assimilées 785 896 704 644 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 7 341 4 830 Total charges financières 795 508 792 312 Résultat financier 15 2 947 457 1 164 673 Résultat courant avant impôts 7 226 509 5 437 711 143/163 II.− Compte de résultats au 31 décembre (suite) (en euros) Libellé Notes 2021 2020 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital 19 684 19 684 Reprises sur provisions et transferts de charges 737 623 757 077 Total produits exceptionnels 757 307 776 761 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital 3 495 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 519 752 545 049 Total charges exceptionnelles 519 752 548 544 Résultat exceptionnel 16 237 555 228 217 Participation des salariés aux fruits de l’expansion 14 35 040 65 600 Impôts sur les bénéfices 17 -765 914 -733 875 Total des produits (1) 18 825 555 16 093 214 Total des charges (2) 10 630 617 9 759 011 Résultat net 8 194 938 6 334 203 (1) dont produits afférents à des exercices antérieurs - - (2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs - - (3) dont produits concernant les entreprises liées 3 641 870 1 954 909 (4) dont charges concernant les entreprises liées - - 144/163 _____ _____ ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX 145/163 Préambule La société Tipiak SA, maison mère du Groupe Tipiak, est cotée sur NYSE EuroNext Paris (Compartiment C). Le Groupe détient des positions de leader sur des marchés variés : aides-culinaires, accompagnements céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier, panification. Il emploie 1 129 personnes réparties dans le grand Ouest sur sept sites industriels rattachés à deux secteurs, le secteur Sec et le secteur Froid regroupant chacun, respectivement, les pôles d’activité « Epicerie » et « Panification » et les pôles « Plats Cuisinés Surgelés » et « Traiteur Pâtissier ». − Pôle Epicerie : Saint-Aignan de Grand-Lieu (44) − Pôle Panification : Pont l’Évêque (14) − Pôle Traiteur Pâtissier : Saint-Herblain (44), Malville (44), Pont-Château (44) − Pôle Plats Cuisinés Surgelés : Fouesnant (29), Marans (17) L’appréciation économique et financière du Groupe Tipiak doit être faite à partir des comptes consolidés. Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2021, ont été établis dans le respect des principes et méthodes retenus par le Code de commerce, du décret du 29 novembre 1983, ainsi que du plan comptable général (Règlement 2014-03 dans sa version modifiée par les règlements ANC 2016- 07 et 2015-06). Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes. Les données chiffrées communiquées dans l’annexe sont en milliers d’euros. Faits marquants de l’exercice et événements postérieurs à la clôture La société a poursuivi son activité de prestataire de services au profit de ses filiales. Compte tenu des atouts actuels de Tipiak Plats Cuisinés Surgelés sur ses propres marchés et des perspectives de développement sur de nouveaux marchés en partenariat avec les autres sociétés du groupe, la société Tipiak SA affirme son soutien à sa filiale pour mener son plan de redressement et de développement à moyen terme. A date, il n’existe, à la connaissance de l’entreprise, aucun évènement postérieur à la clôture des comptes, aucun fait exceptionnel, ni aucun litige susceptible de modifier ou d’affecter de manière significative, les résultats ou la situation financière de la société. L’appréciation économique et financière du Groupe Tipiak doit être faite à partir des comptes consolidés. Dans le prolongement des effets de la crise Covid et dans un environnement complexe et incertain, les activités du Groupe ont évolué de manière contrastée en 2021. Les ventes de produits traiteur après avoir chuté en France en 2020 ont fortement rebondi. Les ventes en plats cuisinés surgelés et croûtons ont à nouveau affiché une croissance soutenue. La demande en plats céréaliers a baissé en 2021, après avoir atteint un niveau exceptionnellement élevé en 2020. Dans ce contexte sans précédent, le Groupe a mis en place les plans d’action et les moyens nécessaires pour lui permettre de préserver au mieux ses positions commerciales, la santé et l’emploi de ses salariés ainsi que ses performances économiques et ses équilibres financiers. L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 a des répercussions importantes sur le marché des matières premières, notamment le blé, l’huile de tournesol ainsi que sur le coût d’approvisionnement en énergie. Il est encore difficile, à ce jour, d’en estimer les conséquences sur les résultats économiques du Groupe. Les études en cours permettront d’évaluer l’opportunité de renégocier d’éventuelles hausses des tarifs de ventes. Le Groupe n’a aucune activité de ventes sur les marchés russe et ukrainien. 146/163 Note 1.− Actif immobilisé 1.1.− Immobilisations incorporelles.− Les fonds commerciaux, licences, brevets et autres immobilisations incorporelles acquis, sont enregistrés au coût d'achat. Ils sont amortis linéairement sur une durée maximale de 15 ans. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie économique estimée. Les coûts liés à la mise en œuvre de la solution ERP qualifiés comptablement de logiciel faisant partie d’un projet de développement sont amortis sur une durée de 15 ans à l’exception des développements spécifiques correspondant à des interfaces avec des applications tierces dont la durée d’amortissement est de 5 ans. Les autres logiciels ont une durée d’amortissement comprise entre 3 et 5 ans. Les dépenses de maintenance et de changement de version sont comptabilisées en charge lorsqu’elles sont encourues. Les frais de dépôts de marques font l'objet d'une provision lorsque la marque est protégée et non utilisée. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d’utilisation. 1.2.− Immobilisations corporelles.− Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés selon le mode linéaire. Les biens bénéficiant du régime dégressif ont donné lieu à la comptabilisation d'amortissements dérogatoires pour la partie excédant l'amortissement linéaire. Les amortissements de dépréciation retenus pour la détermination du résultat courant sont calculés sur la durée réelle d’utilisation : Constructions 15 à 20 ans Matériels et installations industriels 5 à 10 ans Matériels de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier de bureau 10 ans 1.3.− Participations et autres titres ou créances immobilisées.− Les immobilisations financières correspondent à la valeur brute des titres de participation pour leur valeur historique d’acquisition, dans des sociétés consolidées ou non, aux « Dépôts et cautionnements » et à divers prêts. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque sa valeur d’inventaire ou d’utilité est inférieure à sa valeur d’inscription à l’actif. La valeur d’inventaire correspond à la valeur d’utilité estimée par application d’une approche multi-critères notamment la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs. 1.4.− Variations des immobilisations Postes Valeur au 31/12/2020 Entrées Sorties Valeur au 31/12/2021 Fonds de commerce 227 227 Autres immobilisations incorporelles (1) 14 649 154 505 14 298 Immobilisations en cours 172 222 394 Total immobilisations incorporelles 15 048 376 505 14 919 Terrains 307 307 Constructions 6 340 6 340 Installations techniques, matériel et outillage 19 19 Autres immobilisations 991 26 71 946 Immobilisations en cours Total immobilisations corporelles 7 657 26 71 7 612 Participations (note 1.6) 40 672 40 672 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Dépôts et cautionnements 10 10 Total immobilisations financières 40 682 40 682 Total actif immobilisé 63 387 402 576 63 213 (1) Les « autres immobilisations incorporelles » correspondent principalement aux progiciels informatiques. 147/163 1.5. − Variation des amortissements et provisions Postes au 31/ 12/2020 Dotations Diminutions au 31/12/2021 Fonds de commerce 227 227 Autres immobilisations incorporelles 8 517 859 505 8 871 Sur immobilisations incorporelles 8 744 859 505 9 098 Terrains 69 69 Constructions 4 437 131 4 568 Installations techniques 15 15 Autres immobilisations 786 62 71 777 Sur immobilisations corporelles 5 307 193 71 5 429 Participations (note 1.6) 16 511 16 511 Autres titres immobilisés - - Dépôts et cautionnements - - Sur immobilisations financières 16 511 16 511 Total amortissements et provisions 30 562 1 052 576 31 038 1.6.− Liste des filiales et participations Filiales et participations à 50 % Tipiak Epicerie SAS Tipiak Plats Cuisinés Surgelés SAS Tipiak Traiteur- Pâtissier SAS Tipiak Panification SAS Tipiak Inc (en KUSD) Capital social 1 282 731 336 1 000 1 Capitaux propres incluant capital social et résultat (avant répartition) 16 827 11 422 2 847 9 127 1 181 Quote-part du capital détenu 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Valeur comptable des titres détenus Brute 2 177 27 918 3 810 6 678 1 Nette 2 177 11 407 3 810 6 678 1 Prêts et avances, comptes courants (nets) 5 404 23 108 29 209 3 000 - Résultat de la dernière situation 2 907 2 609 - 4 895 194 67 Dividendes encaissés au cours de l'exercice par la société 2 964 - - - 180 CA net facturé (HT) de l'exercice écoulé 64 242 73 571 67 278 19 541 2 847 148/163 Note 2.− Créances Elles sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable : Postes 2021 2020 Clients, comptes ordinaires 2 705 2 464 Clients, créances douteuses 42 42 Clients, effets à recevoir - - Effets remis à l'encaissement, non échus - - Provisions sur créances douteuses -40 -40 Clients et comptes rattachés 2 707 2 466 Créances détenues sur l'Etat 1 464 239 Créances sociales 2 15 Autres débiteurs divers 80 953 70 909 Provisions sur dépréciation de compte courant - - Autres créances 82 419 71 163 Total des créances nettes 85 126 73 629 Toutes les créances ont une échéance inférieure à 1 an. Les « autres débiteurs divers » concernent des avances en compte - courant au sein du Groupe (80 834 K€) et à diverses créances (119 K€). Note 3.− Valeurs mobilières de placement Elles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Les provisions éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et les cours moyens de décembre pour les titres cotés ou la valeur de marché à la date de clôture de l'exercice pour les autres titres. Au 31 décembre 2021, la société détient 31 483 actions propres pour un montant de 2 286 K€ répondant au critère de classement en « valeurs mobilières de placement ». La valeur moyenne comptable par action ressort à 72,59 €. Le cours de cotation moyen de décembre 2021 s’élève à 65,50 €. Il a été constaté une reprise de provision pour dépréciation d’un montant de 89 K€ au 31 décembre 2021. La société détient également, à travers un contrat de liquidité passé avec la société de Bourse Portzamparc, animateur de marché, 935 autres actions propres pour un montant de 64 K€. D’autre part, 5 000 actions sont affectées au plan d’attribution gratuite d’actions de janvier 2021 pour une valeur de 63,05 € l’action. Ces titres sont désormais présentés à la valeur nette comptable du 27 janvier 2021 soit 60,20 €, correspondant à la valeur historique des titres à la date d’attribution. Note 4.− Comptes de régularisation Le poste « Charges constatées d'avance » (585 K€) est relatif aux charges d'exploitation imputables sur le prochain exercice. Le poste « Charges à répartir sur plusieurs exercices » (430 K€) concerne les coûts de mise en place des nouveaux financements à étaler une durée identique. 149/163 Note 5.− Capital social Au 31 décembre, le capital social s’établit à 2 741 940 € entièrement libéré. Libellé Nombre Valeur nominale Actions composant le capital au 1 er janvier 2021 913 980 3 € Actions émises pendant l'exercice : Par augmentation de capital - - Par division du nominal - - Par levées d'options de souscription - - Actions composant le capital au 31 décembre 2021 913 980 3 € Au 31 décembre 2021, la société détient au total 37 418 actions propres (dont les titres détenus dans le contrat de liquidité), soit 4,09 % capital social, classées en valeurs mobilières de placement (note 3). Variation des capitaux propres avant subventions et provisions réglementées (note 6) : Libellé Capital Primes Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Report Résultat Capitaux propres Au 1 er Janvier 2021 2 742 10 946 274 0 648 19 822 6 334 40 766 Affectation- Distribution 4 887 -6 334 -1 447 Augmentation de capital Résultat net 2021 8 195 8 195 Au 31 décembre 2021 2 742 10 946 274 0 648 24 709 8 195 47 514 Note 6.− Provisions réglementées Poste Au 31/12/2020 Dotations Reprises Au 31/12/2021 Amortissements dérogatoires 7 177 520 737 6 960 150/163 Note 7.−Provisions pour risques et charges Libellé Au 31/12/2020 Dotations Reprises Au 31/12/2021 Utilisées Non utilisées Provisions pour risques de change Provisions pour « Médailles du travail » 56 4 9 51 Provisions pour risque 332 332 Montant des provisions 56 336 9 383 Note 8.−Informations sur les dettes Toutes les dettes sont libellées en Euros. Libellé Montant A moins d’un an D’un an et moins 5 ans A plus de 5 ans Dettes financières Emprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit 71 800 21 150 40 650 10 000 Dont concours bancaires courants et intérêts courus 42 42 Autres dettes financières Comptes courants des filiales 258 258 Dettes d'exploitation Fournisseurs et comptes rattachés 539 539 Dettes fiscales et sociales 1 483 1 483 Autres dettes d'exploitation 43 43 Dettes sur immobilisations 28 28 Total des dettes 74 151 23 501 40 650 10 000 151/163 Engagements sur les emprunts et dettes financières moyen terme - Certains emprunts sont assortis de « Covenants », permettant à nos partenaires bancaires de renégocier leurs engagements ou exiger le remboursement du capital restant dû en cas de non-respect des covenants. Au 31 décembre 2021, la société respecte les covenants ci-dessous. Capital restant dû fin décembre 2021 Ratios à respecter 71 750 Au 31/12/2021 : Dette financière/EBE < 4 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2022 : Dette financière/EBE < 3,7 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2023 : Dette financière/EBE < 3,4 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2024 : Dette financière/EBE < 3 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2025 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2026 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 Au 31/12/2027 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1 71 750 Total des emprunts assortis de « covenants » Instruments financiers de couverture de taux d’intérêt - La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l'exposition aux risques de taux qui découle de son endettement. Elle est engagée, au 31 décembre 2021, dans les opérations suivantes : Nature Conditions (Tipiak paye du fixe) Juste valeur Date départ Date Échéance Swap Nominal 10 500 K€ - Swap Euribor 3M contre 0,0 % -100 K€ 29-déc-23 31-déc-26 Note 9.− Écarts de conversion Les charges et produits en devises sont enregistrés à un cours mensuel de conversion. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours du 31 décembre 2021. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ». Note 10.− Charges à payer Libellé 2021 2020 Intérêts courus sur emprunts et dettes financières Factures à recevoir des fournisseurs 108 140 Dettes sociales à payer 944 990 Dettes fiscales à payer 165 185 Total des charges à payer 1 217 1 315 152/163 Note 11.− Chiffre d’affaires Libellé 2021 2020 Prestations de services et produits annexes 9 142 8 508 Chiffre d’affaires net 9 142 8 508 Dont à l'exportation 37 38 La société a une activité de prestataire de services pour le compte de ses filiales. Note 12.− Reprise des amortissements, provisions et transferts de charges Libellé 2021 2020 Reprise de provisions sur créances clients Reprise de provisions pour risques Transferts de charges 1 416 1 053 (dont transfert de charges de personnel) (332) Total 1 416 1 053 Les transferts de charges sont à destination des filiales pour 837 K€. Note 13.− Autres achats et charges externes Les charges externes correspondent principalement aux charges de crédits-bails immobiliers, réparations, locations, honoraires et autres services externes rendus nécessaires par la gestion des actifs immobiliers (bâtiments industriels loués aux filiales) ou encourus dans le cadre de la réalisation des prestations de services rendues aux sociétés du Groupe. Note 14.− Personnel 14.1.− Rémunérations des organes de Direction et d’administration. − Le montant des versements alloués au titre du mandat de membre du Conseil (ex jetons de présence) comptabilisé dans les comptes s'élève à 170 K€ et figure dans les « Autres charges d'exploitation ». 14.2.− Effectifs au 31 décembre Statut du personnel salarié 2021 2020 Cadres 12 11 Agents de maîtrise et techniciens 8 9 Employés 12 14 Total de l’effectif 32 34 Dont contrats à durée déterminée 1 2 153/163 Note 15.− Résultat financier 15.1.− Produits financiers de participation − Les produits de participation, d'un montant de 3 135 K€ correspondent, essentiellement, aux dividendes perçus des participations (note 1.6). Ils s'élevaient, en 2020, à 1 530 K€. 15.2.− Intérêts et charges assimilées – La rubrique « Intérêts et charges assimilées » s'analyse en intérêts sur les dettes financières à moyen terme pour 716 K€ et en intérêts sur concours bancaires pour 70 K€. Les avances aux filiales sont rémunérées et génèrent un produit de 507 K€ (425 K€ en 2020). Note 16.− Résultat exceptionnel La société comptabilise, en charges et produits exceptionnels, tout élément extraordinaire consécutif à des événements ou opérations distincts des activités ordinaires de l'entreprise qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ou régulière. Libellé 2021 2020 Reprises sur provisions réglementées 738 757 Produits sur cession d'actifs Autres produits exceptionnels de gestion 20 20 Total produits exceptionnels 758 777 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Valeurs nettes comptables des immobilisations sorties 4 Dotations aux provisions pour risques et charges Dotations aux amortissements dérogatoires 520 545 Total charges exceptionnelles 520 549 Résultat exceptionnel 238 228 Note 17.− Impôts sur les bénéfices 17.1.− Régime fiscal − Le résultat fiscal de la société Tipiak SA est calculé selon le régime de l'intégration fiscale. Entrent dans ce régime, Tipiak SA, et les filiales suivantes : Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, Tipiak Épicerie, Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification. Chaque société filiale supporte la charge d'impôt correspondant à son résultat fiscal. La société Tipiak SA comptabilise l'économie d'impôt correspondant à un éventuel déficit fiscal. Compte tenu de la convention d’intégration fiscale, la société bénéficie sur l’exercice 2021 d’un crédit d’impôt de 2 447 K€ sur ses filiales. Elle le restituera à ses filiales dès l’atteinte d’un résultat imposable de celle-ci. 17.2.− Situation fiscale latente intégrée − Les décalages temporaires existant entre l'assiee de l'impôt sur les bénéfices et certains produits et charges comptabilisés sur l'exercice ou sur des exercices précédents, occasionneraient une augmentation de la dette future d'impôts de 1 176 K€ au taux de 25,82 % applicable à partir de 2022. 154/163 17.3.− Ventilation de l’impôt Libellé Avant impôt Charge nette d’impôt Après impôt Résultat Courant 7 227 -1 627 5 600 Résultat Exceptionnel 238 -63 175 Intéressement -35 9 -26 Produit d’impôt des filiales - 2 447 2 447 Note 18.− Informations complémentaires 18.1.− Information concernant les parties liées – Il n’a pas été identifié de transactions avec les parties liées au sens de l’article R 123-198-1° du Code de commerce ; celles-ci étant soient non significatives, soient conclues à des conditions normales, soient exclues. 18.2.− Engagements : - Engagements assortis de sûretés réelles données en garantie d'emprunts : Nantissement des titres des filiales Tipiak Epicerie, Tipiak Plats Cuisinés Surgelés, Tipiak Traiteur Pâtissier et Tipiak Panification en garantie du capital restant dû des emprunts contractés en 2021 (71,8 M€). - Indemnités de départs en retraite : Les droits au 31 décembre 2021 sont estimés, après évaluation externe, pour l'ensemble des salariés, à 413 K€, charges sociales comprises. Ces indemnités n'ont pas fait l'objet de provision dans les comptes. - Engagements donnés : La caution pour la location de bureaux s’élève à 127 K€, celle pour la fondation d’entreprise Santedige s’établit à 14 K€. - Engagements réciproques : L’importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 750 K$ en 2021. - La société utilise des instruments financiers pour gérer et limiter l’exposition aux risques de taux qui découle de son endettement (cf note 8). Afin de sécuriser et limiter le risque de change, la société a mis en place des couvertures à terme (achats de 1 000 K$). - Certains emprunts sont assortis de « covenants » permettant à nos partenaires financiers de renégocier leur engagement (cf note 8). 18.3.− Convention de trésorerie – La société est liée par une convention de trésorerie avec ses filiales ; cette convention détermine le rôle centralisateur joué par la société Tipiak SA dans la gestion des financements. 155/163 _____ _____ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 2 TIPIAK SA D2A – NANTES ATLANTIQUE 44860 – SAINT-AIGNAN-DE-GRAND-LIEU Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la société TIPIAK S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société TIPIAK S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Accior – A.R.C. 53, rue Benjamin Franklin - CS 80654 85016 La Roche-sur-Yon Cedex Membre de la Compagnie Régionale Ouest-Atlantique KPMG S.A. 7, boulevard Albert Einstein – BP 41125 44311 Nantes Cedex 3 Membre de la Compagnie Régionale Ouest-Atlantique TIPIAK SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 3 Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des autres créances rattachées aux titres de participation Risque identifié Les titres de participation et les autres créances rattachées aux titres de participation (présentées dans le poste autres créances d’exploitation) figurent au bilan clos le 31 décembre 2021 pour un montant net de 24 161 K€ et de 80 834 K€ respectivement. Ces postes représentent 81% du total bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés le cas échéant sur la base de leur valeur d’inventaire ou d’utilité selon les modalités décrites dans la note 1.3 « Participations et autres titres ou créances immobilisées » de l’annexe aux comptes annuels. Comme indiqué dans cette note, la valeur d’utilité est estimée par la direction par application d’une approche multicritères, notamment la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs. L’estimation de la valeur d’inventaire ou d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des autres créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. TIPIAK SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 4 Ainsi, nous avons apprécié les éléments prévisionnels intégrés dans ces évaluations en : ▪ obtenant les perspectives de résultats futurs des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et en appréciant leur cohérence avec les données prévisionnelles, établies sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées, le cas échéant, par le conseil d’administration ; ▪ appréciant la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; ▪ comparant les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; ▪ appréciant que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des autres créances rattachées au regard des mêmes éléments d’analyses effectuées sur les titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L .22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. TIPIAK SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 5 Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tipiak S.A. par votre assemblée générale de 2007 pour le cabinet ACCIOR-A.R.C. et de 1999 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2021, le cabinet ACCIOR-A.R.C. était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 23ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. TIPIAK SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 6 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▪ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▪ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ▪ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ▪ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ▪ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 162/163 _____ ________ ATTESTATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL