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AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE ET CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS concernant l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 5 juin 2025

En date du 1er mai 2025

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ... 1

RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX PROCURATIONS ET À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE À L'ASSEMBLÉE ... 5
- Sollicitation de procurations ... 5
- Procédure relative au vote et comment assister à l'assemblée ... 6

QUORUM ... 9

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS ... 9

QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE ... 10
- I. États financiers ... 10
- II. Nombre d'administrateurs ... 10
- III. Élection des administrateurs ... 10
- Dispositions en matière de préavis en vue de la mise en candidature d'administrateurs ... 10
- Candidats aux postes d'administrateur ... 11
- Interdictions d'opérations ou faillites ... 17
- IV. Nomination de l'auditeur ... 18
- V. Approbation par les actionnaires des modifications apportées au régime général ... 19
- VI. Approbation annuelle du régime général à plafond variable de 10 % ... 23
- VII. Approbation d'un éventuel regroupement d'actions ... 31
- Autres questions ... 35
- Voix nécessaires à l'adoption des résolutions ... 36

GOUVERNANCE ... 36
- Conseil d'administration ... 36
- Descriptions de poste ... 37
- Orientation et formation continue ... 37
- Éthique commerciale ... 38
- Négociation des titres de la Société ... 38
- Sélection des candidats au conseil d'administration ... 38
- Comités du conseil ... 39
- Évaluations ... 39
- Durée des mandats ... 39

Politiques de la Société ... 40
Diversité et inclusion ... 40
Réunions du conseil d'administration ... 41
Comités du conseil d'administration ... 41
Résultats du vote des administrateurs lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2024 ... 44

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ... 44

Analyse de la rémunération – Description du cadre de rémunération ... 44
Surveillance de la gestion des risques ... 45
Principaux éléments du programme de rémunération ... 46
Plan de rémunération à base de titres de participation ... 46
Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés, à l'exception des titres attribués comme rémunération ... 46
Options sur actions et autres titres attribués comme rémunération ... 48
Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés ... 49
Prestations en vertu d'un régime de retraite ... 49
Contrats d'emploi et prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle ... 50
Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de participation ... 54

AUTRES RENSEIGNEMENTS ... 54

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction ... 54
Personnes physiques ou morales intéressées par certains points à l'ordre du jour ... 55
Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes ... 55
Contrats de gestion ... 55
Autres points à l'ordre du jour ... 55
Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres ... 55
Renseignements supplémentaires et disponibilité des documents ... 56

APPROBATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ... 56

ANNEXE A RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES (SOULIGNÉ) ... 57

ANNEXE B RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES ... 54

ANNEXE C RÈGLES DU COMITÉ D'AUDIT ... 47

TINY LTD.
AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
(I' « avis de convocation à l'assemblée »)

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée générale annuelle et extraordinaire (l'« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») d'actions ordinaires de catégorie A (les « actions ») de Tiny Ltd. (la « Société » ou « Tiny ») se tiendra le jeudi 5 juin 2025 à 11 h (heure du Pacifique) au Fairmont Empress, au 721 Government Street, Victoria (Colombie-Britannique) V8W 1W5, dans les salles Crystal Ballroom et Palm Court, aux fins suivantes :

recevoir les états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que le rapport de l'auditeur s'y rapportant;
établir le nombre d'administrateurs à cinq jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires;
élire les administrateurs de la Société afin de rester en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires;
nommer KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d'auditeur et que ce cabinet reste en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires moyennant une rémunération qui sera fixée par le conseil d'administration (le « conseil »);
étudier et, s'il est jugé opportun, adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire des actionnaires approuvant certaines modifications au régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres à plafond variable de 10 % (le « régime général ») de la Société, dont le libellé intégral figure dans la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe (la « circulaire »);
étudier et, s'il est jugé opportun, adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire approuvant de nouveau le régime général à plafond variable de 10 % de la Société;
étudier et, s'il est jugé opportun, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale qui autorise la Société à réaliser le regroupement de toutes les actions alors émises et en circulation de la Société à raison d'une (1) action post-regroupement pour chaque tranche d'au plus cinq (5) actions pré-regroupement, ou tout autre ratio devant être déterminé par le conseil; et
traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée.

Les actionnaires devraient se reporter à la circulaire pour obtenir de plus amples renseignements sur les points à l'ordre du jour de l'assemblée.

Un actionnaire inscrit peut assister en personne à l'assemblée ou y être représenté par un fondé de pouvoir. Les actionnaires qui sont incapables d'assister en personne à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report sont priés de dater, de signer et de retourner le formulaire de vote ci-joint devant être utilisé à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Pour qu'il soit valide, le formulaire de vote doit être envoyé par la poste de manière à parvenir à Services aux investisseurs Computershare Inc., à l'attention de : Proxy Department, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou il doit être déposé auprès de celle-ci, au plus tard

quarante-huit (48) heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés en Colombie-Britannique) avant l'heure et la date fixées pour l'assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint disposeront d'un pouvoir discrétionnaire à l'égard des modifications apportées aux questions à l'ordre du jour ou de toute autre question dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, dans chaque cas, dans la mesure permise par la loi, peu importe que les modifications ou autres questions soumises à l'assemblée soient de nature courante ou soient contestées ou pas.

Si vous n'êtes pas un actionnaire inscrit de la Société et que vous avez reçu le présent avis de convocation et la présente circulaire par l'entremise de votre courtier ou d'un autre intermédiaire, veuillez remplir et retourner le formulaire de procuration ci-joint ou le formulaire d'instructions de vote que vous a fourni ce courtier ou cet autre intermédiaire, conformément aux instructions qui y figurent.

Le conseil d'administration de la Société a fixé au 11 avril 2025 la date (la « date de clôture des registres ») servant à déterminer les actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, et à y voter. Chaque actionnaire inscrit à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres est habilité à recevoir cet avis et à voter à l'assemblée dans les circonstances énoncées dans la circulaire datée du 1er mai 2025 préparée par la direction dans le cadre de l'assemblée.

Procédure de notification et d'accès

La Société a recours à la « procédure de notification et d'accès » adoptée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières en ce qui a trait à la transmission de la circulaire. Conformément à la procédure de notification et d'accès, vous recevez tout de même un formulaire de vote vous permettant de voter à l'assemblée. Cependant, plutôt que de recevoir un exemplaire imprimé de la circulaire, les actionnaires véritables et inscrits reçoivent le présent avis qui contient les renseignements sur la façon de consulter la version électronique de la circulaire. Le principal avantage de la procédure de notification et d'accès tient au fait qu'elle permet de réduire l'impact environnemental lié à la production et à la distribution de copies imprimées des documents en grandes quantités. La circulaire et le formulaire de vote contiennent des renseignements supplémentaires relativement aux questions devant être abordées à l'assemblée. Vous êtes priés d'examiner toute l'information donnée dans la circulaire avant de voter.

En ce qui concerne cette assemblée, tous les actionnaires recevront un jeu de documents de notification, qui ne comprendront pas de copie imprimée de la présente circulaire et de certains autres documents reliés aux procurations (les « documents relatifs à l'assemblée »). La Société n'aura pas recours à l'« assemblage » pour fournir un exemplaire imprimé d'une circulaire de sollicitation de procurations à certains de ses actionnaires, mais pas à tous.

Le présent avis et un formulaire de vote sont fournis aux actionnaires véritables non opposés. La Société a l'intention de payer des intermédiaires pour qu'ils transmettent l'avis et le formulaire de vote aux propriétaires véritables opposés qui ont refusé d'autoriser leur intermédiaire à communiquer des renseignements à la Société afin de permettre à celle-ci d'envoyer l'avis et le formulaire de vote.

Comment accéder à la circulaire par voie électronique

Notre site Web : www.tiny.com
SEDAR+ : www.sedarplus.com

Comment obtenir un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations sans frais

ACTIONNAIRE VÉRITABLE	ACTIONNAIRE INSCRIT
Composez le 1-877-907-7643 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou allez à proxyvote.com et saisissez le numéro de contrôle à 16 chiffres indiqué sur votre formulaire d'instructions de vote.	Avant l'assemblée	Après l'assemblée
	Composez le 1-866-962-0498 (sans frais en Amérique du Nord) ou le 514-982-8716 (appel direct international)	Composez le 1-866-964-0492 (sans frais en Amérique du Nord) ou le 1-514-982-8714 (autres pays)

Les documents reliés aux procurations demandés avant la date de l'assemblée, ils vous seront envoyés dans les trois jours ouvrables suivant la réception de votre demande. Pour recevoir ces documents avant la date limite du vote et la date de l'assemblée, nous estimons que votre demande doit être reçue au plus tard à 17 heures (heure du Pacifique) le mardi 27 mai 2025. Les documents reliés aux procurations demandés le jour de l'assemblée ou dans l'année suivant le dépôt de la circulaire seront envoyés dans les dix jours civils suivant la réception de votre demande.

Exercice du droit de vote

Si vous êtes un actionnaire et que vous n'êtes pas en mesure d'assister à l'assemblée, veuillez suivre les directives indiquées sur le formulaire de vote avec soin. Les actionnaires peuvent également voter à l'assemblée comme il est indiqué à la rubrique « Procédure relative au vote et comment assister à l'assemblée » de la circulaire. Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres auront le droit de voter à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Les actionnaires sont invités à voter en ligne, par téléphone ou en remplissant, datant, signant et remettant le formulaire de vote ci-joint conformément aux instructions figurant dans les documents reliés aux procurations et sur le formulaire de vote, qui doit parvenir à Services aux investisseurs Computershare Inc. au plus tard à 11 h (heure du Pacifique) le 3 juin 2025, ou au moins 48 heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés en Colombie-Britannique) avant la reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report. Les actionnaires non inscrits (par exemple, si vous détenez vos actions dans un compte auprès d'un courtier ou d'un autre intermédiaire) devraient suivre les instructions figurant dans le formulaire d'instructions de vote ou dans tout autre document fourni pour obtenir des renseignements supplémentaires sur la façon d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions.

Nous nous réjouissons de rencontrer nos actionnaires à l'assemblée.

FAIT à Vancouver, en Colombie-Britannique, le 1er mai 2025.

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

« /s/ Andrew Wilkinson »

Andrew Wilkinson

Président du conseil

TINY LTD.
CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS

RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX PROCURATIONS ET À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE À L'ASSEMBLÉE

Sollicitation de procurations

La présente circulaire de sollicitation de procuration (la « circulaire ») est fournie relativement à la sollicitation de procurations de Tiny Ltd. (la « Société » ou « Tiny ») en vue de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire (l'« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») d'actions ordinaires de catégorie A (chacune, une « action ordinaire » ou une « action ») de la Société qui se tiendra le jeudi 5 juin 2025 à 11 h (heure du Pacifique) au Fairmont Empress, au 721 Government Street, Victoria (Colombie-Britannique) V8W 1W5, dans les salles Crystal Ballroom et Palm Court, aux fins énoncées dans l'avis de convocation ci-joint (l'« avis de convocation »). Dans la présente circulaire, les renvois à l'assemblée s'entendent de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Sauf indication contraire, les renseignements contenus dans la présente circulaire sont donnés en date du 11 avril 2025 (la « date de clôture des registres »).

Le siège social et les bureaux de direction de la Société sont situés à l'adresse suivante : Suite 1800, 510 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 0M3.

Sollicitation de procurations

Les actionnaires inscrits à la date de clôture des registres et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, participer, poser des questions et voter à l'assemblée. Les actionnaires dont les actions ordinaires sont détenues par l'intermédiaire de courtiers, d'intermédiaires, de sociétés de fiducie ou d'autres personnes ou qui par ailleurs ne détiennent pas leurs actions ordinaires en leur propre nom (appelés dans la présente circulaire les « actionnaires véritables ») qui ne se sont pas nommés fondés de pouvoir ne pourront pas assister à l'assemblée.

La sollicitation de procurations est faite pour le compte de la direction de la Société. Bien qu'il soit prévu que celle-ci se fera principalement par la poste et virtuellement, elle pourrait également se faire en personne ou encore par téléphone, par télécopieur ou en ayant recours à d'autres services de sollicitation de procurations. Des arrangements ont été pris avec des maisons de courtage et d'autres intermédiaires, agences de compensation et de dépôt, dépositaires, prête-noms et fiduciaires pour transmettre les documents liés à la sollicitation aux propriétaires véritables non opposés des actions ordinaires que ces personnes détiennent et la Société peut leur rembourser les frais et débours qu'ils ont raisonnablement engagés pour ce faire. Les frais de sollicitation sont à la charge de la Société.

Procédure relative au vote et comment assister à l'assemblée

Déterminer si vous êtes un actionnaire véritable ou un actionnaire inscrit
Actionnaires véritables (non inscrits)	Actionnaires inscrits
Un intermédiaire, comme un courtier en valeurs mobilières, un fiduciaire ou une institution financière, détient vos actions. Votre intermédiaire vous a fait parvenir un formulaire d'instructions de vote avec l'avis de convocation à l'assemblée.	Vos actions sont immatriculées directement à votre nom auprès de notre agent des transferts, Services aux investisseurs Computershare Inc. Un formulaire de procuration vous a été transmis avec l'avis de convocation à l'assemblée.
Vote par les actionnaires véritables (non inscrits)	Vote par les actionnaires inscrits
---	---
Avant la date et l'heure limites du vote, soit le 3 juin 2025 à 11 h (heure du Pacifique), vous pouvez voter en utilisant votre numéro de contrôle à 16 chiffres indiqué sur le formulaire d'instructions de vote qui a été envoyé par la poste avec l'avis de convocation à l'assemblée :
☐ visitez le www.proxyvote.com
☑ téléphonez au 1-800-474-7501 (français) ou au 1-800-474-7493 (anglais)
☐ remplissez votre formulaire d'instructions de vote et retournez-le par la poste dans l'enveloppe prévue à cet effet.	Avant la date et l'heure limites du vote, soit le 3 juin 2025 à 11 h (heure du Pacifique), vous pouvez voter en remplissant le formulaire d'instructions de vote qui a été envoyé par la poste avec l'avis de convocation à l'assemblée :
☐ visitez le www.investorvote.com
☑ téléphonez sans frais au 1-866-732-8683
☐ remplissez votre formulaire d'instructions de vote et retournez-le par la poste dans l'enveloppe prévue à cet effet ou à Services aux investisseurs Computershare Inc., à l'attention de : Proxy Department, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.
Vous avez changé d'avis?
---	---
Actionnaires véritables (non inscrits)	Actionnaires inscrits
Si vous avez déjà soumis vos instructions de vote en ligne au www.proxyvote.com ou par téléphone, et que vous changez d'avis, vous pouvez vous connecter avec les instructions de vote originales et voter de nouveau pour remplacer vos instructions originales.	Si vous avez déjà soumis vos instructions de vote en ligne au www.investorvote.com et que vous changez d'avis, vous pouvez vous connecter avec les instructions de vote originales et voter de nouveau pour remplacer vos instructions originales.

Vous avez changé d'avis?
Actionnaires véritables (non inscrits)	Actionnaires inscrits
Les changements de vote doivent être effectués avant la date et l'heure limites du vote par procuration, soit le 3 juin 2025 à 11 h (heure du Pacifique). Le président de l'assemblée peut renoncer à la date et l'heure limites de réception des procurations ou reporter celles-ci, sans préavis.	Les actionnaires inscrits peuvent aussi révoquer leurs instructions en remettant un avis écrit signé qui modifie leurs instructions par courriel à M. Michael McKenna, chef des finances et secrétaire à l'adresse [email protected].
Les changements de vote doivent être effectués avant la date et l'heure limites du vote par procuration, soit le 3 juin 2025 à 11 h (heure du Pacifique). Le président de l'assemblée peut renoncer à la date et à l'heure limites de réception des procurations ou reporter celles-ci, sans préavis.

Exercice du droit de vote à l'assemblée

Actionnaires véritables (non inscrits)	Actionnaires inscrits
Avant la date et l'heure limites du vote, soit le 3 juin 2025 à 11 h (heure du Pacifique), inscrivez votre propre nom dans l'espace prévu à cette fin sur votre formulaire d'instructions de vote pour donner à votre intermédiaire l'instruction de vous nommer fondé de pouvoir. Le président de l'assemblée peut renoncer à la date et à l'heure limites de réception des procurations ou reporter celles-ci, sans préavis.
Signez et retournez le formulaire d'instructions de vote conformément aux instructions de transmission indiquées.
Ne remplissez pas la section du formulaire d'instructions de vote portant sur les instructions de vote, puisque vous assisterez et voterez en ligne à l'assemblée.
Inscrivez-vous comme votre fondé de pouvoir, comme il est décrit ci-après à la rubrique « Nomination d'un fondé de pouvoir pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée ».
Les actionnaires véritables (non inscrits) qui ne se sont pas dûment nommés en tant que fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée.	Vous pouvez assister à l'assemblée et y voter en personne étant donné que votre nom figure sur la liste des actionnaires inscrits.
Nomination d'un fondé de pouvoir pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée – tous les actionnaires qui exercent leurs droits de vote
---
Vous pouvez vous nommer vous-même, ou une autre personne ou société, y compris une personne qui n'est pas actionnaire, en tant que votre fondé de pouvoir pour exercer les droits de vote attachés à vos actions à l'assemblée.

Nomination d'un fondé de pouvoir pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée – tous les actionnaires qui exercent leurs droits de vote

Les actionnaires inscrits qui souhaitent nommer une personne autre que les personnes nommées par la direction indiquées sur le formulaire de vote doivent inscrire le nom de leur prête-nom dans l'espace prévu pour la nomination d'un fondé de pouvoir sur le formulaire de vote et suivre les instructions données dans la présente circulaire et sur leur formulaire de vote.

Les actionnaires véritables (non inscrits) qui souhaitent assister et voter à l'assemblée doivent inscrire leur propre nom dans l'espace prévu pour la nomination d'un fondé de pouvoir sur le formulaire d'instructions de vote fourni par l'intermédiaire et le retourner conformément aux directives de l'intermédiaire. Ce faisant, les actionnaires non inscrits demandent à leur prête-nom de les nommer comme fondés de pouvoir.

Si vous remplissez le formulaire de vote ou le formulaire d'instructions de vote et que vous ne nommez pas de fondé de pouvoir autre que les personnes nommées par la direction, le formulaire de vote ou le formulaire d'instructions de vote nommé par défaut Andrew Wilkinson, président du conseil, ou Jordan Taub, chef de la direction de la Société, à titre de fondé de pouvoir, ce qui lui donne le pouvoir d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Le défaut par un actionnaire véritable (non inscrit) de nommer un fondé de pouvoir autre qu'Andrew Wilkinson, président du conseil, ou Jordan Taub, chef de la direction de la Société, fera en sorte que le fondé de pouvoir ne pourra pas voter en personne à l'assemblée.

Emplacement de l'assemblée

L'assemblée est tenue en personne au Fairmont Empress, 721 Government Street, Victoria (Colombie-Britannique) V8W 1W5, dans les salles Crystal et Palm Court.

Comment mon fondé de pouvoir exercera-t-il les droits de vote attachés à mes actions?

Votre fondé de pouvoir doit suivre vos instructions de vote sur la façon dont vous voulez que soient exercés les droits de vote attachés à vos actions. Vous pouvez aussi laisser à votre fondé de pouvoir le soin de décider. Si vous n'avez pas donné d'instructions de vote à l'égard d'une question en particulier, votre fondé de pouvoir votera selon son bon jugement. À moins que vous ne donniez des instructions différentes, les droits de vote attachés aux actions visées par une procuration seront exercés :

POUR l'établissement du nombre d'administrateurs à cinq jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires;

POUR l'élection des personnes nommées dans la présente circulaire comme candidats aux postes d'administrateur pour l'année qui suit;

Comment mon fondé de pouvoir exercera-t-il les droits de vote attachés à mes actions?
POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d'auditeur pour qu'ils restent en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires moyennant une rémunération qui sera fixée par le conseil;
POUR la modification du régime général à plafond variable de 10 % de la Société;
POUR la nouvelle approbation du régime général à plafond variable de 10 % de la Société; et
POUR l'autorisation accordée à la Société de réaliser le regroupement.
Le texte de chacune des résolutions figure à la rubrique « Questions à l'ordre du jour de l'assemblée ».
Et s'il y a des modifications ou si d'autres points sont ajoutés?
---
Si des modifications aux questions soumises à l'assemblée et décrites dans la présente circulaire ou d'autres questions sont dûment soumises à l'assemblée, votre fondé de pouvoir votera comme il le jugera approprié, s'il y a lieu.
D'autres questions?
---
Si vous avez d'autres questions, veuillez communiquer avec la Société par courriel à l'adresse [email protected].

QUORUM

Conformément aux règlements administratifs de la Société, le quorum pour la délibération sur les questions soumises à l'assemblée est composé d'une ou de plusieurs personnes exerçant des droits de vote présentes et autorisées à exercer au total au moins 10 % des droits de vote s'attachant à la totalité des actions comportant droit de vote pouvant être exprimés à l'assemblée.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le capital-actions autorisé de la Société est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires. À la date de clôture des registres, 187 394 334 actions ordinaires étaient émises et en circulation. Chaque action ordinaire confère à son porteur une voix à l'égard de toutes les questions devant être soumises à l'assemblée. Les porteurs d'actions ordinaires ont le droit d'être convoqués à toute assemblée des actionnaires de la Société, d'y assister et d'y voter.

À la connaissance du conseil et des membres de la haute direction de la Société, à la date de clôture des registres, aucune personne, entreprise ou société ne détient en propriété véritable ni ne contrôle ou n'exerce une emprise, directement ou indirectement, de titres comportant droit de vote de la Société auxquels se rattachent dix pour cent (10 %) ou plus des droits de vote rattachés à la totalité des actions ordinaires émises et en circulation, à l'exception de ce qui est indiqué ci-après :

Nom de l'actionnaire	Nombre d'actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise ou un contrôle est exercé, directement ou indirectement	Pourcentage d'actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise ou un contrôle est exercé, directement ou indirectement
Andrew Wilkinson	119 742 396^{1}	63,9 %

Note :
1) M. Wilkinson contrôle 1360641 B.C. Ltd., qui détient 41 816 681 actions ordinaires, A. Wilkinson Holdings Ltd., qui détient 69 587 604 actions ordinaires, et Wilkinson Ventures Ltd., qui détient 8 338 111 actions ordinaires.

QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

I. États financiers

Les états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, y compris le rapport de l'auditeur s'y rapportant et le rapport de gestion (les « états financiers ») seront présentés à l'assemblée. Un exemplaire des états financiers est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR+ à www.sedarplus.com. Aucune mesure officielle visant l'approbation des états financiers ne sera prise à l'assemblée.

II. Nombre d'administrateurs

La Société compte actuellement six (6) administrateurs. Cependant, le mandat de M. Parrish prend fin le 5 juin 2025 et il ne se représente pas à l'élection à l'assemblée.

> Le conseil recommande de voter « POUR » l'établissement du nombre d'administrateurs à cinq (5) jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.

III. Élection des administrateurs

Les administrateurs siégeant au conseil sont élus à chaque assemblée générale annuelle des actionnaires et demeurent en fonction jusqu'à la clôture de l'assemblée générale annuelle suivante ou jusqu'à ce que leurs remplaçants soient dûment élus ou nommés, à moins que leur poste ne devienne vacant plus tôt conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »). La direction propose chacun des candidats figurant ci-après aux fins d'élection aux postes d'administrateur de la Société.

> Le conseil recommande de voter « POUR » les candidats énoncés ci-après.

Dispositions en matière de préavis en vue de la mise en candidature d'administrateurs

Les règlements administratifs de la Société comprennent des dispositions en matière de préavis à l'égard de l'élection des administrateurs de la Société, lesquelles exigent la remise d'un préavis par tout actionnaire qui entend proposer la candidature d'une personne aux fins d'élection à un poste d'administrateur de la Société. Les dispositions en matière de préavis établissent notamment un délai

pour la présentation à la Société d'un avis écrit de l'intention de proposer la candidature d'administrateurs avant toute assemblée des actionnaires à laquelle des administrateurs doivent être élus et précisent les renseignements que l'actionnaire doit fournir dans l'avis pour que celui-ci soit valide.

S'il s'agit de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, l'avis à la Société doit être remis au moins 30 jours et au plus tard 65 jours avant la date de l'assemblée annuelle; toutefois, il est entendu que si l'assemblée générale annuelle doit avoir lieu à une date qui tombe moins de 50 jours après la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée générale annuelle, l'avis peut être remis au plus tard à la fermeture des bureaux le 10ᵉ jour suivant cette annonce publique. Si la Société utilise la procédure de notification et d'accès pour transmettre des documents reliés aux procurations aux actionnaires dans le cadre d'une assemblée des actionnaires et que la date de l'avis relatif à l'assemblée précède d'au moins 50 jours la date de l'assemblée, l'avis doit être reçu au moins 40 jours avant la date de l'assemblée en question.

Candidats aux postes d'administrateur

À l'heure actuelle, le conseil est composé de six administrateurs. Le mandat de M. Parrish expire le 5 juin 2025 et il ne se représentera pas à l'élection. Les tableaux suivants présentent des renseignements concernant les administrateurs, leur âge, leur indépendance, les postes respectifs qu'ils occupent au sein de la Société, leurs fonctions principales ou emplois au cours des cinq dernières années, la date à laquelle ils sont devenus administrateurs de la Société, leur présence aux réunions, leur participation à d'autres conseils de sociétés ouvertes, leur appartenance commune aux mêmes conseils, leur rémunération à titre d'administrateurs et le nombre approximatif d'actions ordinaires dont ils ont la propriété véritable ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, à la date de clôture des registres. La direction a été informée que chacun des candidats proposés dont le nom figure ci-dessous est disposé à agir en qualité d'administrateur s'il est élu.

L'élection des administrateurs à l'assemblée sera régie par les exigences relatives au vote majoritaire prévues par la LCSA. La LCSA exige que dans le cadre d'une élection non contestée des administrateurs, telle que celle prévue pour l'assemblée, un candidat doit recevoir la majorité des voix exprimées en faveur de son élection afin d'être élu à titre d'administrateur. Si un candidat n'obtient pas ce niveau d'appui, il ne sera pas élu, bien qu'il puisse continuer de siéger jusqu'à 90 jours après l'élection.

	Le président du conseil, Andrew Wilkinson, est cofondateur de Tiny dont il a été cochef de la direction jusqu'en juillet 2024. Il a été cochef de la direction de WeCommerce Holdings Ltd. (avant sa fusion avec Tiny Capital Ltd.) en 2023 et administrateur de celle-ci de 2020 à 2023. Avant de cofonder Tiny en 2016, M. Wilkinson avait fondé MetaLab, une agence de design qui a fourni les bases de sa capacité à repérer de futures entreprises ayant un potentiel de croissance. Aujourd'hui, par l'intermédiaire de Tiny, M. Wilkinson supervise un groupe d'entreprises diversifiées dotées d'un effectif solide et générant des produits d'exploitation se chiffrant dans les centaines de millions de dollars.
	Présence aux réunions du conseil et des comités en 2024^{1}			Rémunération à titre d'administrateur
	Conseil	4 sur 4 (100 %)		2024 : s.o.^{2}
	Propriété de titres de capitaux propres au 11 avril 2025
	Actions	Actions différées	Total des titres détenus	Valeur des titres^{3}
	119 742 396	0	119 742 396	126 926 940 $
Non indépendant
Résultats du vote
à l'assemblée générale annuelle
et extraordinaire
de 2024 : 99,9 %	Postes actuels et antérieurs au sein de conseils d'administration de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
	WeCommerce Holdings Ltd. (avant sa fusion avec Tiny Capital Ltd.) 2020-2023
	Appartenance commune à des conseils d'administration de sociétés ouvertes	Aucune

1) M. Wilkinson n'était pas membre du comité d'audit ou du comité de la rémunération, mais il a assisté à toutes les réunions des comités tenues en 2024 à titre d'invité.

2) M. Wilkinson n'a pas reçu de rémunération pour son rôle d'administrateur non indépendant. Voir « Déclaration de la rémunération des membres de la haute direction – Tableau de la rémunération, à l'exception des titres attribués comme rémunération » pour la rémunération versée à M. Wilkinson dans le cadre de ses fonctions de cochef de la direction en 2024.

3) D'après le cours de clôture de 1,06 $ des actions ordinaires le 11 avril 2025.

	Le vice-président du conseil, Chris Sparling, est cofondateur de Tiny. Il a été cochef de la direction de WeCommerce Holdings Ltd. (avant sa fusion avec Tiny Capital Ltd.) en 2023 et administrateur de celle-ci de 2020 à 2023, puis vice-président et administrateur de Tiny (du 14 janvier 2016 à ce jour). Depuis qu'il a cofondé Tiny en 2016, M. Sparling a contribué à l'acquisition et au développement de plus de 30 entreprises, dont Dribbble, Meteor Software Holdings Ltd., Pixel Union et WeWorkRemotely. M. Sparling est également cofondateur de WeCommerce et a dirigé les acquisitions de Pixel Union, WeCommerce Operations Ltd. (auparavant Rehash Ltd.), Foursixty Inc. et Stamped Technologies Pte. Ltd. Avant de cofonder Tiny, M. Sparling était chef des finances de MetaLab, une agence de design, et de Pixel Union, l'un des premiers partenaires de Shopify Inc. fournissant des thèmes haut de gamme aux commercants.
Présence aux réunions du conseil et des comités en 2024^{1}	Rémunération à titre d'administrateur
Conseil	4 sur 4 (100 %)
Propriété de titres de capitaux propres au 11 avril 2025
Actions	Actions différées
18 143 199	0
Chris Sparling
Âge :38 ans
Victoria
(Colombie-Britannique),
Canada
Administrateur depuis 2023
Non indépendant
Résultats du vote à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire de 2024 : 99,7 %	Postes actuels et antérieurs au sein de conseils d'administration de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
WeCommerce Holdings Ltd. (avant sa fusion avec Tiny Capital Ltd.) 2020-2023
Appartenance commune à des conseils d'administration de sociétés ouvertes	Aucune

1) M. Sparling n'était pas membre du comité d'audit ou du comité de la rémunération, mais il a assisté à toutes les réunions des comités tenues en 2024 à titre d'invité.

2) M. Sparling n'a pas reçu de rémunération pour son rôle d'administrateur non indépendant. Voir « Déclaration de la rémunération des membres de la haute direction – Tableau de la rémunération, à l'exception des titres attribués comme rémunération » pour la rémunération versée à M. Sparling dans le cadre de ses fonctions de cochef de la direction en 2024.

3) D'après le cours de clôture de 1,06 $ des actions ordinaires le 11 avril 2025.

	Alex Conconi est le fondateur de Conconi Growth Partners (« CGP »), une société d'investissement privée établie à Vancouver (de janvier 2012 à ce jour). Il est également le fondateur de Neighbourhood Holdings, prêteur hypothécaire canadien, et de Lendesk Technologies, société de technologie hypothécaire acquise par Rocket Mortgage. M. Conconi aime l'entrepreneurship et, grâce à CGP, il a investi dans plus de 70 entreprises en démarrage nord-américaines. Il est titulaire d'une maîtrise en finances et d'un baccalauréat en économie (avec distinction).
Présence aux réunions du conseil et des comités en 2024	Rémunération à titre d'administrateur
Conseil	s.o.¹
Propriété de titres de capitaux propres au 11 avril 2025
Actions	Actions différées
Indépendant
Résultats du vote à l'assemblée générale annuelle de 2024 : sans objet¹	100 000
Postes actuels et antérieurs au sein de conseils d'administration de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
Aucun
Appartenance commune à des conseils d'administration de sociétés ouvertes	Aucune

1) M. Conconi a été nommé administrateur de Tiny Ltd. le 27 janvier 2025.
2) D'après le cours de clôture de 1,06 $ des actions ordinaires le 11 avril 2025.

	Carla Matheson est cheffe des finances de Plank Ventures Ltd. (CSE : PLNK), société d'investissement ciblant des investissements et des occasions d'affaires dans la sphère technologique et se concentrant sur les sociétés en démarrage à un stade précoce qui ont développé une clientèle et une base de revenus et cherchent à obtenir du financement aux fins de leur expansion (d'octobre 2021 à ce jour). Mme Matheson a également fondé CMS Insights Ltd. (de 2021 à ce jour). Elle est également administratrice de Nano One Materials Corp. depuis 2021 (TSX : NNO), dont elle est présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération. Mme Matheson a été cheffe des finances de Tiny Capital (de juillet 2017 à mars 2021). Elle est comptable professionnelle agréée (CPA, CA) et possède plus de dix ans d'expérience dans divers secteurs d'activités, avec un accent sur le développement des affaires, les fusions et acquisitions et la présentation de l'information financière pour les sociétés ouvertes et fermées. De plus, elle détient le titre IAS.A accordé par l'Institut des administrateurs de sociétés.
Présence aux réunions du conseil et des comités en 2024	Rémunération à titre d'administrateur
Conseil
4 sur 4 (100 %)
Comité de la rémunération
3 sur 3 (100 %)
Comité d'audit
4 sur 4 (100 %)	2024 : 91 875 $
Propriété de titres de capitaux propres au 11 avril 2025
Actions	Actions différées
Valeur des titres^{1}
13 283	13 899
Postes actuels et antérieurs au sein de conseils d'administration de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
Nano One Materials Corp. 2021 à ce jour
WeCommerce Holdings Ltd. (avant sa fusion avec Tiny Capital Ltd.) 2022-2023
Appartenance commune à des conseils d'administration de sociétés ouvertes	Aucune

1) D'après le cours de clôture de 1,06 $ des actions ordinaires le 11 avril 2025.

	Tim McElvaine est président de McElvaine Investment Management Ltd., conseiller en placements du McElvaine Value Fund (de juillet 1999 à ce jour). M. McElvaine a siégé au conseil d’un certain nombre de sociétés ouvertes. M. McElvaine est titulaire d’un baccalauréat en commerce de la Queen’s University et est agréé à titre de comptable professionnel agréé (CPA) et d’analyste financier agréé (CFA).
	Présence aux réunions du conseil et des comités en 2024			Rémunération à titre d’administrateur
	Conseil	4 sur 4 (100 %)		2024 : 95 000 $
	Comité de la rémunération	3 sur 3 (100 %)
	Comité d’audit	4 sur 4 (100 %)
	Propriété de titres de capitaux propres au 11 avril 2025
Action	Actions différées	Total des titres détenus	Valeur des titres^{1}
Indépendant	30 000	17 389	47 389	50 232 $
Résultats du vote à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire de 2024 : 99,6 %	Postes actuels et antérieurs au sein de conseils d’administration de sociétés ouvertes au cours des cinq dernières années
	Bastion Square Partners Inc. 2021-2023
WeCommerce Holdings Ltd. (avant sa fusion avec Tiny Capital Ltd.) 2020-2023
	Appartenance commune à des conseils d’administration de sociétés ouvertes	Aucune

1) D’après le cours de clôture de 1,06 $ des actions ordinaires le 11 avril 2025.

Interdictions d'opérations ou faillites

Aucun administrateur existant et aucun candidat à un poste d'administrateur de la Société :

a) n'est, à la date des présentes, ni n'a été, au cours des 10 années précédant la date des présentes, administrateur, chef de la direction ou chef des finances de tout autre émetteur (y compris la Société) ayant fait l'objet de l'une des ordonnances suivantes :

i) une ordonnance d'interdiction d'opérations, une ordonnance assimilable à une ordonnance d'interdiction d'opérations ou une ordonnance privant la société visée du droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pour une période de plus de 30 jours consécutifs, laquelle ordonnance a été prononcée pendant qu'il exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances;

ii) une ordonnance d'interdiction d'opérations, une ordonnance assimilable à une ordonnance d'interdiction d'opérations ou une ordonnance privant la société visée du droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pour une période de plus de 30 jours consécutifs, laquelle ordonnance a été prononcée après que le candidat à un poste d'administrateur a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlait d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions;

b) n'est, à la date des présentes, ni n'a été au cours des 10 années précédant la date des présentes, un administrateur, un membre de la haute direction d'une société (y compris la Société) qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, a fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l'actif;

c) n'a, au cours des 10 années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif.

Amendes ou sanctions

Sauf comme il est indiqué ci-après, aucun des candidats à un poste d'administrateur de la Société (et aucune société de portefeuille personnelle d'un tel candidat) ne s'est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation canadienne en valeurs mobilières ou par une autorité canadienne en valeurs mobilières ni n'a conclu de règlement amiable avec celle-ci ni ne s'est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d'être considérée comme importante par un actionnaire raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

M. Conconi était administrateur de Neighbourhood Holdings Company Ltd. (« NHCM ») en 2019 lorsque la Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique a déterminé que NHCM avait effectué des opérations sur des titres sans être inscrite pendant le processus de mobilisation de capitaux initiaux. NHCM a versé 40 000 $ à la Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique dans le cadre d'un règlement à l'amiable.

Faillites personnelles

Aucun des candidats à un poste d'administrateur de la Société ni aucune société de portefeuille personnelle d'un tel candidat n'a, au cours des 10 dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif.

IV. Nomination de l'auditeur

Il est proposé de nommer KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d'auditeur de la Société et que ce cabinet reste en fonction jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu'à ce qu'un remplaçant soit nommé et que la rémunération devant être versée à l'auditeur soit fixée par le conseil. KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« KPMG ») est l'auditeur de la Société depuis le 17 avril 2023.

À l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 10 juin 2024, 99,9 % des votes par procuration ont été exercés POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

Le conseil recommande de voter « POUR » la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d'auditeur de la Société et que ce cabinet reste en fonction jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu'à ce qu'un remplaçant soit nommé.

Honoraires versés à l'auditeur

Le tableau qui suit résume le total des honoraires versés par la Société à KPMG pour les services liés à l'audit externe et autres services pendant les périodes indiquées.

Catégorie d'honoraires	Au 31 décembre 2024	Au 31 décembre 2023
Honoraires d'audit^{1}	2 599 400 $	2 241 000 $
Honoraires pour services liés à l'audit^{2}	91 500 $	0 $
Honoraires pour services fiscaux^{3}	537 520 $	329 637 $
Autres honoraires^{4}	0 $	0 $
Total	3 228 420 $	2 570 637 $

Notes :

1) Les « honoraires d'audit » correspondent au total des honoraires facturés par l'auditeur externe de la Société pour les services d'audit. Ces honoraires comprennent les services professionnels fournis par l'auditeur externe pour l'audit des états financiers consolidés de Tiny, ainsi que les services qui sont normalement fournis par l'auditeur externe relativement aux documents déposés ou aux missions prévus par la loi ou la réglementation.

2) Les « honoraires pour services liés à l'audit » correspondent au total des honoraires facturés pour les services de certification et les services connexes fournis par l'auditeur externe de la Société qui sont raisonnablement liés à l'exécution de l'audit ou de l'examen des états financiers de la Société et qui ne sont pas compris dans les « Honoraires d'audit ». Ces honoraires comprennent les examens trimestriels, les examens des filiales de Tiny et les services de vérification diligente, les services liés aux prospectus et aux autres documents déposés auprès des organismes des réglementations des valeurs mobilières nécessitant le consentement de KPMG.

3) Les « honoraires pour services fiscaux » correspondent au total des honoraires facturés pour les services professionnels fournis par l'auditeur externe de la Société en matière de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de planification fiscale. Ces honoraires comprennent les services de conformité fiscale annuels au Canada et aux États-Unis.

4) Les « autres honoraires » correspondent au total des honoraires facturés pour les produits et services fournis par l'auditeur externe de la Société, autres que les services déclarés sous « Honoraires d'audit », « Honoraires pour services liés à l'audit » et « Honoraires pour services fiscaux ».

L'approbation préalable du comité d'audit doit être obtenue si la Société désire retenir les services de l'auditeur externe de la Société pour des services non liés à l'audit. Toutes les missions et tous les honoraires pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ont été préalablement approuvés ou ratifiés par le comité d'audit. Le comité d'audit vérifie avec son auditeur si les services non liés à l'audit devant être fournis sont compatibles avec le maintien de l'indépendance de l'auditeur.

V. Approbation par les actionnaires des modifications apportées au régime général

Aperçu

Le seul régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres que la Société a en place est le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres à plafond variable de 10 % (le « régime général »), qui a été adopté par le conseil le 19 mai 2022, approuvé par les actionnaires le 23 juin 2022 et approuvé de nouveau par les actionnaires le 15 juin 2023 et le 20 juin 2024.

Le régime général autorise l'attribution d'options (les « options »), d'unités d'actions incessibles (les « UAI »), d'unités d'actions liées au rendement (les « UAR ») et d'unités d'actions différées (les « UAD ») (individuellement, une « attribution » et, collectivement, les « attributions ») aux participants admissibles (au sens attribué à ce terme dans le régime général).

Le 21 avril 2025, le conseil a approuvé, sous réserve de l'approbation des actionnaires et de l'acceptation de la TSXV, la modification du régime général afin : i) de prévoir des modalités d'acquisition par défaut pour les UAI, les UAR et les options dans les cas où le conseil n'a pas précisé les modalités d'acquisition dans une convention d'attribution ou autrement, ii) de mettre à jour les modalités d'acquisition et de règlement par défaut en cas d'invalidité, de décès ou de retraite pour s'assurer que ces modalités fonctionnent correctement en vertu des lois fiscales canadiennes et américaines applicables; iii) de mettre à jour la définition de « retraite » pour s'assurer qu'un administrateur n'est pas considéré comme retraité aux fins du régime général lorsqu'il agit toujours comme administrateur; iv) d'apporter certaines modifications d'ordre administratif, notamment pour s'assurer que le régime général fonctionne correctement lorsqu'il est appliqué à des participants qui sont des contribuables américains; et v) d'apporter certaines modifications exigées par la TSXV afin de codifier dans le régime général certaines exigences de la Politique 4.4 de la TSXV – Rémunération en titres.

Modalités d'acquisition par défaut proposées

Le tableau qui suit présente les nouvelles modalités d'acquisition par défaut qui sont proposées. Ces modalités ne s'appliqueraient que dans les cas où le conseil n'a pas par ailleurs précisé par écrit les modalités d'acquisition d'une attribution en particulier.

Type d'attribution	Nouvelles modalités d'acquisition par défaut proposées
Options	Si le conseil n'a pas précisé par écrit les modalités d'acquisition des options, celles-ci seraient acquises sur une période de quatre ans, à raison de 25 % au premier, au deuxième, au troisième et au quatrième anniversaires de l'octroi.
UAD	Si le conseil n'a pas précisé par écrit les modalités d'acquisition UAD, celles-ci seraient acquises à la date qui tombe un an après la date d'octroi.
UAI	Si le conseil n'a pas précisé par écrit les modalités d'acquisition des UAI, celles-ci seraient acquises comme suit : 25 % au premier anniversaire de l'octroi, 25 % au deuxième anniversaire de l'octroi et 50 % au troisième anniversaire de l'octroi.
UAR	s.o. – aucune modalité d'acquisition par défaut proposée.

Modalités d'acquisition et de règlement par défaut proposées en cas de décès, d'invalidité ou de retraite

Le tableau qui suit présente les nouvelles modalités d'acquisition et de règlement par défaut qui sont proposées. Ces modalités ne s'appliqueraient que si le conseil n'en décide pas autrement et si un contrat de travail, une convention d'attribution ou une autre convention écrite ne prévoit pas le contraire. Les modifications apportées à ces modalités ont été apportées afin de s'assurer que ces dernières fonctionnent correctement en vertu des lois fiscales canadiennes et américaines applicables et, en particulier, aux termes de l'exigence aux États-Unis selon laquelle le moment du règlement des UAD, des UAI et des UAR doit être fixé. Auparavant, le libellé prévoyait qu'en cas d'invalidité, de décès ou de retraite, les attributions non acquises continueraient d'être acquises (et pourraient être exercées ou remises) jusqu'à la date d'expiration de l'attribution ou, si elle est antérieure, la date de l'invalidité, du décès ou de la retraite. Les modifications visent à répondre aux exigences fiscales susmentionnées, tout en tentant de maintenir l'effet de l'acquisition (sur le plan des attributions supplémentaires qui sont acquises) aussi semblable que possible au libellé précédent. Dans la mesure où le moment de l'acquisition prévu dans le tableau ci-dessous n'est pas permis par les règles ou politiques de la TSXV, l'acquisition aura lieu à la première date permise par ces règles ou politiques.

Raison de la cessation d'emploi ou des services	Type d'attribution	Nouvelles modalités d'acquisition et de règlement par défaut proposées
Invalidité	Option	s.o. – inchangées.
	UAD	Les UAD non acquises qui auraient par ailleurs été acquises au cours de la période commençant à la date de l'invalidité et se terminant à la première des dates suivantes à survenir, soit A) la date d'expiration de cette attribution et B) le premier anniversaire de la date de l'invalidité (cette période applicable étant appelée la « période postérieure à l'invalidité »), deviendront acquises à la date de l'invalidité et seront réglées conformément aux modalités existantes du régime général.

Raison de la cessation d'emploi ou des services	Type d'attribution	Nouvelles modalités d'acquisition et de règlement par défaut proposées
	UAI	Les UAI non acquises qui auraient par ailleurs été acquises au cours de la période postérieure à l'invalidité deviendront acquises (et les UAI acquises seront réglées) à la date de l'invalidité.
UAR	Les UAR non acquises qui auraient par ailleurs été acquises au cours de la période postérieure à l'invalidité deviendront acquises à la date de l'invalidité et seront réglées conformément aux modalités existantes du régime général.
Décès	Option	s.o. – inchangées.
	UAD	Les UAD non acquises qui auraient par ailleurs été acquises au cours de la période commençant à la date du décès et se terminant à la première des dates suivantes à survenir, soit A) la date d'expiration de cette attribution et B) le premier anniversaire de la date du décès (cette période applicable étant appelée la « période postérieure au décès »), deviendront acquises à la date du décès et seront réglées conformément aux modalités existantes du régime général.
UAI	Les UAI non acquises qui auraient par ailleurs été acquises au cours de la période postérieure au décès deviendront acquises (et les UAI acquises seront réglées) à la date du décès.
UAR	Les UAR non acquises qui auraient par ailleurs été acquises au cours de la période postérieure au décès deviendront acquises à la date du décès et seront réglées conformément aux modalités existantes du régime général.
Retraite	Option	s.o. – inchangées.
	UAD	Les UAD non acquises qui auraient par ailleurs été acquises au cours de la période commençant à la date de la retraite et se terminant à la première des éventualités suivantes à survenir, soit A) la date d'expiration de l'attribution et B) le premier anniversaire de la date de la retraite (cette période applicable étant appelée la « période postérieure à la retraite »), deviendront acquises à la date de la retraite et seront réglées conformément aux modalités existantes du régime général.
UAI	Les UAI non acquises qui auraient par ailleurs été acquises au cours de la période postérieure à la retraite deviendront acquises (et les UAI acquises seront réglées) à la date de la retraite.
UAR	Les UAR non acquises qui auraient par ailleurs été acquises au cours de la période postérieure à la retraite deviendront acquises à la date de la retraite et seront réglées conformément aux modalités existantes du régime général.

Modifications requises par la TSXV

La TSXV a demandé certaines modifications afin de codifier dans le régime général les aspects de la Politique 4.4 de la TSXV – Rémunération en titres qui s'appliquaient déjà à la Société et au régime général. Il s'agit, entre autres, des modifications suivantes : préciser que le prix d'exercice d'une option ne doit pas être inférieur au cours escompté (tel que défini dans le régime général) ; préciser qu'il ne peut y avoir d'accélération des exigences d'acquisition applicables aux options sur actions octroyées à une personne fournissant des services de relations avec les investisseurs sans l'approbation préalable de la TSXV ; préciser qu'il n'y a pas de prolongation automatique de la date d'expiration d'une attribution, sauf dans des circonstances limitées où l'attribution expire pendant une période d'interdiction d'opérations ; préciser que la prolongation automatique de la date d'expiration d'une attribution n'est pas autorisée lorsque le participant ou la Société fait l'objet d'une interdiction d'opérations ; préciser que les seules modifications qui peuvent être apportées au régime général sans l'approbation des actionnaires sont des modifications visant à corriger des coquilles ou à clarifier des termes sans en modifier la portée ; etc.

Une version soulignée du régime général indiquant toutes les modifications apportées par rapport à la dernière version approuvée par les actionnaires et acceptée par la TSXV est reproduite à l'annexe A de la présente circulaire.

À l'assemblée, les actionnaires seront invités à voter sur la résolution ordinaire suivante :

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

Le régime général de la Société est modifié et mis à jour pour refléter les modifications indiquées dans la version soulignée fournie à l'annexe A de la circulaire, dont un résumé est fourni à la rubrique « V. Approbation par les actionnaires des modifications apportées au régime général » de la circulaire, notamment pour : i) prévoir des modalités d'acquisition par défaut relatives aux UAI, aux UAR et aux options dans les cas où l'administrateur du régime n'a pas précisé les modalités d'acquisition dans une convention d'acquisition ou autrement, ii) mettre à jour les modalités d'acquisition et de règlement par défaut en cas d'invalidité, de décès ou de retraite pour s'assurer que ces dispositions fonctionnent correctement en vertu des lois fiscales canadiennes et américaines applicables ; iii) mettre à jour la définition de « retraite » pour s'assurer qu'un administrateur n'est pas considéré comme retraité aux fins du régime général lorsqu'il agit toujours comme administrateur ; et iv) d'apporter certaines modifications d'ordre administratif, notamment pour s'assurer que le régime général fonctionne correctement lorsqu'il est appliqué à des participants qui sont des contribuables américains ; et v) d'apporter certaines modifications exigées par la TSXV afin de codifier dans le régime général certaines exigences de la Politique 4.4 de la TSXV – Rémunération en titres. Le régime général modifié, essentiellement selon le modèle joint à l'annexe B de la circulaire, est par les présentes autorisé, ratifié, approuvé et confirmé ;
Un ou plusieurs administrateurs ou membres de la direction de la Société reçoivent l'autorisation et l'instruction, dès que le conseil aura décidé de donner effet à la présente résolution, de prendre toutes les mesures et d'intenter toutes les procédures nécessaires et de signer, livrer et déposer l'ensemble des déclarations, des ententes, des documents et des autres instruments et de faire toutes les choses qui peuvent être nécessaires ou souhaitables pour donner effet à la résolution. »

Les actionnaires peuvent voter POUR ou CONTRE la résolution ci-dessus. Le conseil a déterminé que la modification et la mise à jour du régime général est dans l'intérêt véritable de la Société et de ses actionnaires.

Le conseil recommande de voter « POUR » la résolution ordinaire des actionnaires de la Société approuvant les modifications apportées au régime général à plafond variable de 10 % de la Société décrites dans la présente circulaire.

VI. Approbation annuelle du régime général à plafond variable de 10 %

La direction cherche à obtenir l'approbation des actionnaires à l'égard du renouvellement du régime général conformément aux règles et politiques de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») et sous réserve de celles-ci, ce renouvellement devant aussi refléter les modifications indiquées à la rubrique « V. Approbation par les actionnaires des modifications apportées au régime général » si ces modifications sont approuvées par les actionnaires.

Le régime général est un régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres à plafond variable de 10 % qui a été adopté par le conseil le 19 mai 2022, approuvé par les actionnaires le 23 juin 2022 et approuvé de nouveau par les actionnaires le 15 juin 2023 et le 20 juin 2024. Conformément aux règles et politiques de la TSXV, les régimes de rémunération à base d'actions « à plafond variable » doivent être approuvés par les actionnaires tous les ans. Le régime général demeurera en vigueur jusqu'à la date à laquelle il est aboli par le conseil conformément au régime général.

Objectif du régime général

Le régime général a pour objectif global : i) de fournir à la Société un mécanisme permettant d'attirer au sein de la Société et des membres du même groupe qu'elle des administrateurs, des dirigeants, des employés et des consultants hautement qualifiés, de les maintenir en poste et de les motiver ; ii) d'harmoniser de manière générale les intérêts des participants avec ceux des autres actionnaires de la Société ; et iii) de permettre aux participants de prendre part à la croissance à long terme de la Société et de les encourager à le faire au moyen de l'acquisition d'actions ordinaires à titre d'investissement à long terme.

Participants admissibles

Tous les employés, consultants et administrateurs (au sens donné à ces termes dans le régime général) sont admissibles au régime général (jusqu'au moment de leur décès, de leur invalidité ou de leur retraite, ou jusqu'à ce qu'il soit mis fin à leur emploi, à leur entente de services-conseils ou à une autre entente intervenue avec la Société). Seuls les administrateurs sont admissibles pour recevoir des UAD. La participation au régime général est volontaire et l'admissibilité à participer au régime ne confère à aucun employé, consultant ou administrateur le droit de se faire octroyer une attribution aux termes du régime. La mesure dans laquelle un employé, un consultant ou un administrateur a le droit de se faire octroyer une attribution aux termes du régime sera déterminée par l'administrateur du régime.

Nombre maximum d'actions réservées à des fins d'émission

Aux termes du régime général, le nombre maximal d'actions ordinaires nouvelles pouvant être émises dans le cadre d'attributions d'options, d'UAI, d'UAR, d'UAD ou d'autres attributions fondées sur des actions dans le cadre du régime général (y compris des attributions aux termes des régimes précédents) (collectivement, les « attributions ») ne peut dépasser 10 % de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la Société à l'occasion, avant dilution. Le régime général est considéré comme un régime « à réserve perpétuelle », puisque les actions ordinaires sous-jacentes aux attributions qui ont été exercées ou résiliées pourront faire l'objet d'octrois ultérieurs aux termes du régime général et que le nombre d'attributions disponibles à des fins d'octroi augmentera à mesure que le nombre d'actions ordinaires émises et en circulation augmentera.

Restrictions visant certains octrois

Tant que la Société est assujettie aux politiques de la TSXV (et à moins que l'approbation des actionnaires désintéressés telle qu'elle est exigée par les politiques de la TSXV est obtenue, le cas échéant), le nombre d'actions ordinaires qui pourront être émises aux termes de toutes les attributions octroyées ou émises à compter de la date d'entrée en vigueur du régime général au cours de toute période de 12 mois :

a) à un participant ne peut dépasser 5 % des actions ordinaires en circulation, calculé à la date d'octroi de l'attribution;

b) à un consultant (au sens attribué à ce terme dans le régime général) ne peut dépasser 2 % des actions ordinaires en circulation, calculé à la date d'octroi de l'attribution;

c) le nombre total d'actions ordinaires qui peuvent être émises à une société ou une personne physique dont les services ont été retenus pour exercer des activités de relations avec les investisseurs (au sens de la TSXV) ne peut dépasser 2 % des actions ordinaires en circulation au cours de toute période de 12 mois, doit comprendre seulement des attributions d'options et doit devenir acquis par phases sur une période d'au moins 12 mois, à raison d'une proportion maximale de ¼ des options devenant acquises au cours de toute période de trois mois; et

d) à des initiés (au sens attribué à ce terme dans le régime général), en tant que groupe, ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires en circulation.

En outre, si la Société est assujettie aux politiques de la TSXV ou de la TSX, alors i) le nombre maximal d'actions ordinaires à l'égard desquelles des attributions peuvent être octroyées ou émises à des initiés (au sens attribué à ce terme dans le régime général), en tant que groupe, à un moment donné ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires en circulation; et ii) le nombre total d'attributions octroyées ou émises à des initiés (en tant que groupe) au cours d'une période de 12 mois ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires en circulation, calculé à la date d'octroi de l'attribution à un initié, à moins que les approbations des actionnaires désintéressés requises ne soient obtenues (le cas échéant).

Ajustements

Le régime général prévoit des rajustements ou remplacements usuels, selon le cas, du nombre d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime général en cas de fusion, d'arrangement, de regroupement, de réorganisation, de restructuration du capital, de séparation, de versement d'un

dividende en actions ou d'un dividende extraordinaire, de fractionnement ou de regroupement d'actions, de scission ou de toute autre distribution d'actions ou de biens de la Société, de regroupement ou d'échange de titres, de versement d'un dividende en nature ou de toute autre modification de la structure du capital ou distribution (autre que le versement de dividendes en espèces ordinaires) aux actionnaires de la Société, ou à la survenance de tout autre événement ou de toute autre opération similaires. Le régime général prévoit également, en ce qui concerne les UAD, les UAR et les UAI, le paiement d'équivalents de dividendes à hauteur du montant que le participant aurait reçu si les UAD, les UAR et les UAI avaient été réglés en actions ordinaires à la date de clôture des registres pour les dividendes déclarés par la Société; toutefois, si le nombre de titres émis à titre d'équivalents de dividendes, compte tenu de tous les autres éléments de rémunération fondée sur des actions de la Société, dépasse les limites susmentionnées, ces équivalents de dividendes seront payés en espèces.

Administration du régime

Le régime général est administré par le conseil, qui peut déléguer son autorité à tout comité du conseil dûment autorisé (l'« administrateur du régime »). L'administrateur du régime a le pouvoir exclusif et absolu, à son appréciation, de faire ce qui suit :

a) déterminer les participants auxquels des attributions peuvent être octroyées aux termes du régime général;

b) octroyer des attributions aux termes du régime général, en lien avec l'émission d'actions ordinaires ou autrement (y compris toute combinaison d'options, d'UAI, d'UAR, d'UAD ou d'autres attributions fondées sur des actions (au sens attribué à ce terme dans le régime général), selon les montants, aux participants et, sous réserve des dispositions du régime général, selon les modalités et conditions qu'il établit, y compris, sans s'y limiter :

i) le ou les moments où des attributions peuvent être octroyées;

ii) les conditions auxquelles : A) des attributions peuvent être octroyées à des participants; ou B) des attributions peuvent être remises à la Société, y compris les conditions concernant l'atteinte d'objectifs de rendement précis;

iii) le nombre d'actions ordinaires visées par une attribution;

iv) le prix que le participant doit payer, le cas échéant, pour l'achat d'actions ordinaires visées par une attribution;

v) si des restrictions ou des limites doivent être imposées aux actions ordinaires pouvant être émises aux termes d'octroi d'attributions, ainsi que la nature de ces restrictions ou limites, le cas échéant;

vi) tout devancement du moment à partir duquel il est possible d'exercer une attribution ou tout devancement de l'acquisition d'une attribution (sauf le devancement de l'acquisition s'il s'agit d'une option octroyée à un fournisseur de services de relations avec les investisseurs), ou toute renonciation à la résiliation d'une attribution, en fonction de facteurs que l'administrateur du régime peut établir;

c) établir la ou les formes des conventions d'attribution (au sens attribué à ce terme dans le régime général);
d) annuler, ajuster ou modifier par ailleurs une attribution dans les circonstances que l'administrateur du régime juge appropriées, conformément aux dispositions du régime général;
e) interpréter le régime général et toutes les conventions d'attribution;
f) adopter, modifier, établir et annuler des directives administratives et d'autres règles et règlements relatifs au régime général, y compris des règles et des règlements ayant trait à des sous-plans établis afin de se conformer à des lois étrangères applicables ou d'être admissible à un traitement fiscal favorable en vertu de lois étrangères applicables;
g) prendre toutes les autres décisions et mesures nécessaires ou souhaitables en vue de la mise en œuvre et de l'administration du régime général.

Malgré ce qui précède, l'octroi d'autres attributions fondées sur des actions qui ne sont pas des options, des UAI, des UAR ou des UAD sera assujetti à l'approbation de la bourse et à l'approbation des actionnaires (selon le cas).

Changement de contrôle

En cas de changement de contrôle (au sens attribué à ce terme dans le régime général) : a) l'administrateur du régime peut prendre les mesures qu'il juge nécessaires ou souhaitables, notamment pour faire en sorte i) que les attributions en cours soient converties ou échangées contre des droits ou d'autres titres de valeur essentiellement équivalente, tel que déterminé par l'administrateur du régime à son appréciation, dans toute entité participant au changement de contrôle ou issue de celui-ci; ii) que les droits aux attributions en cours s'acquièrent et que les attributions deviennent susceptibles d'exercice, réalisables ou payables, ou que les restrictions applicables à une attribution expirent, en totalité ou en partie, au plus tard à la réalisation du changement de contrôle, et, dans la mesure où l'administrateur du régime le détermine, qu'elles prennent fin à la prise d'effet du changement de contrôle ou immédiatement avant celle-ci; iii) qu'une combinaison des opérations susmentionnées se produise; ou b) à moins que l'administrateur du régime en décide autrement, si les actions ordinaires cessent d'être négociées à la cote d'une bourse en raison du changement de contrôle, la Société peut i) résilier toutes les attributions (autres que les options et les UAD détenues par des contribuables canadiens) en payant à chaque porteur un montant pour chaque attribution égal à la juste valeur marchande de l'attribution détenue par ce participant comme il est établi par l'administrateur du régime, agissant raisonnablement, ou ii) dans le cas d'options détenues par un contribuable canadien, en permettant à celui-ci, à son gré, de remettre ces options à la Société pour un montant pour chacune de ces options égal à la juste valeur marchande de cette option comme l'établit l'administrateur du régime, agissant raisonnablement.

Période d'interdiction d'opérations

Si une attribution expire pendant une période d'interdiction d'opérations (au sens donné à ce terme dans le régime général), l'expiration de cette attribution aura lieu au plus tard 10 jours ouvrables après l'expiration de la période d'interdiction d'opérations, étant entendu qu'en aucun cas la date d'expiration ne dépassera dix ans après la date d'octroi. Il n'y aura pas de report automatique de la date d'expiration :

i) dans des circonstances autres que celles où une attribution expire pendant une période d'interdiction d'opérations; et ii) si, au moment où l'attribution expire, le participant ou la Société fait l'objet d'une interdiction d'opérations.

Options

Sous réserve des modalités du régime général et des politiques de la TSXV, le conseil peut octroyer aux participants des options dont le montant et les modalités (y compris le prix d'exercice, la durée des options, le nombre d'actions ordinaires visées par l'option et les conditions, le cas échéant, auxquelles une option devient acquise et peut être exercée) sont déterminés par le conseil.

Le prix d'exercice des options sera déterminé par l'administrateur du régime au moment de l'attribution de l'option. En aucun cas le prix d'exercice ne sera inférieur au cours escompté (au sens donné à ce terme dans le régime général). À l'exercice de toute option, le prix d'exercice est payable en totalité à la Société en espèces, par chèque certifié, par virement bancaire ou par mandat bancaire, ou par tout autre moyen précisé par l'administrateur du régime, ce qui peut comprendre une entente aux termes de laquelle le règlement du prix d'exercice est effectué au moyen du produit de la vente d'actions pouvant être remises à l'exercice de l'option.

Sous réserve de l'approbation préalable du conseil, un participant peut choisir de remettre toute option acquise à la Société aux fins d'annulation. La Société émettra au participant, en contrepartie de la remise de l'option, le nombre d'actions ordinaires (arrondi à la baisse au nombre entier le plus près) déterminé qui peut être échangé par le participant sur une base d'émission nette conformément à la formule ci-après :

$$
X = \frac {Y (A - B)}{A}
$$

Où :

X = Le nombre d'actions ordinaires devant être émises au participant en contrepartie de la remise d'une option aux fins d'échange;
Y = Le nombre d'actions ordinaires dont les droits ont été acquis à l'égard de la partie acquise de l'option devant être remise aux fins d'annulation;
A = Le CMPV des actions ordinaires;
B = Le prix d'exercice de ces actions ordinaires.

Les personnes employées pour fournir des activités de relations avec les investisseurs ne doivent pas utiliser les dispositions d'exercice net. En cas d'exercice net ou d'exercice sans décaissement, le nombre d'options exercées, remises ou converties, et non le nombre d'actions ordinaires réellement émises par la Société, doit être inclus dans le calcul de certaines limites énoncées dans le régime général.

Sauf indication contraire dans une convention d'attribution et sous réserve des dispositions du régime général et des politiques de la TSXV (y compris les politiques de la TSXV relatives à l'acquisition des options attribuées à une personne qui exerce des activités de relations avec les investisseurs (au sens attribué à ce terme dans le régime général)), et le conseil peut, à son entière appréciation, déterminer le délai

d'acquisition d'une option et la méthode d'acquisition, ou ne pas imposer de restriction en matière d'acquisition. Il demeure entendu que l'acquisition des options octroyées à une personne qui exerce des activités de relations avec les investisseurs ne peut pas être devancée sans le consentement écrit préalable de la TSXV.

Sous réserve des exigences de la TSXV, le conseil peut déterminer la date d'expiration de chaque option. Les options peuvent être exercées pendant une période maximale de dix ans après leur date d'attribution, aux conditions suivantes : i) en cas de cessation d'emploi pour un motif valable d'un participant, toutes les options, qu'elles soient acquises ou non, à la date à laquelle un participant cesse d'être admissible à participer au régime général (la « date de cessation ») en raison de la cessation d'emploi, expireront automatiquement et immédiatement et seront annulées; ii) au décès d'un participant, toutes les options non acquises à la date de cessation seront automatiquement et immédiatement acquises, et toutes les options acquises continueront d'être assujetties au régime général et pourront être exercées jusqu'à la première des deux dates suivantes : la date d'expiration initiale de l'attribution ou 12 mois après la date de cessation; iii) dans le cas de l'invalidité d'un participant, toutes les options demeureront et continueront d'être acquises (et pourront être exercées) conformément aux modalités du régime général pendant une période de 12 mois après la date de cessation; toutefois, toutes les options qui n'ont pas été exercées (qu'elles soient acquises ou non) dans les 12 mois suivant la date de cessation expirent automatiquement et immédiatement et soient annulées à cette date; iv) dans le cas de la retraite d'un participant, toutes les options demeurent et continuent d'être acquises (et peuvent être exercées) conformément aux modalités du régime général pendant une période de 12 mois après la date de cessation; toutefois, toute option qui n'a pas été exercée (qu'elle soit acquise ou non) dans les 12 mois suivant la date de cessation expire automatiquement et immédiatement et soit annulée à cette date; et v) dans tous les autres cas où un participant cesse d'être admissible aux termes du régime général, y compris en cas de cessation d'emploi sans motif valable, à moins que le conseil n'en décide autrement, toutes les options non acquises expirent automatiquement et immédiatement et sont annulées à la date de cessation, et toutes les options acquises continueront d'être soumises au régime général et pourront être exercées pendant une période de 60 jours après la date de cessation; toutefois, toutes les options qui n'ont pas été exercées dans les 60 jours suivant la date de cessation expirent automatiquement et immédiatement et sont annulées à cette date.

L'approbation des actionnaires désintéressés est requise si la Société réduit le prix d'exercice ou prolonge la durée des options octroyées à une personne qui est un initié au moment de la modification proposée.

UAI, UAR et UAD

Le conseil d'administration sera autorisé à octroyer à un moment ultérieur, aux personnes admissibles aux termes de régime général, des UAI, des UAR et des UAD attestant du droit de recevoir des actions ordinaires (nouvellement émises), une somme en espèces fondée sur la valeur d'une action ordinaire ou une combinaison de ces éléments.

En règle générale, les UAI deviendront acquises, le cas échéant, après une période d'emploi continu. Les UAR sont similaires aux UAI, mais leur acquisition sera conditionnelle, en totalité ou en partie, à l'atteinte de paramètres de rendement précis déterminés par le conseil. Les conditions d'attribution des UAI et des UAR, y compris la quantité, le type d'attribution, la date d'attribution, les conditions d'acquisition, les périodes d'acquisition, la date de règlement et les autres conditions relatives à ces attributions seront définies dans la convention d'attribution du participant (toutefois, si les conventions d'attribution ne traitent pas d'acquisition, les modalités d'acquisition par défaut décrites à la rubrique « V. Approbation

par les actionnaires des modifications apportées au régime général » s'appliqueront, en supposant que la Société reçoive les approbations requises pour les modifications proposées au régime général). Malgré ce qui précède, les UAI et les UAR ne peuvent pas devenir acquises avant la date tombant un an après la date d'octroi et ne peuvent pas devenir acquises après le dernier jour ouvrable de la troisième année civile suivant l'année au cours de laquelle les services à l'égard desquels ces UAI et ces UAR sont octroyées ont été rendus. Sous réserve de la réalisation des conditions d'acquisition applicables, le paiement d'une UAI ou d'une UAR aura généralement lieu à la date de règlement au moyen de l'émission d'un nombre égal d'actions ordinaires, d'un paiement en espèces ou d'une combinaison des deux, comme l'établit l'administrateur du régime.

L'administrateur du régime peut fixer, de temps à autre, une tranche de la rémunération versée pour les fonctions d'administrateur qui doit être payable sous forme d'UAD. En outre, les administrateurs de la Société peuvent se voir accorder, sous réserve des conditions du régime général, le droit de choisir de participer à l'octroi d'UAD additionnelles. L'administrateur qui choisit de participer à l'octroi d'UAD additionnelles recevra une tranche précise de la rémunération versée pour les fonctions d'administrateur sous forme d'UAD au lieu d'espèces, le nombre d'UAD étant calculé en divisant i) le montant de toute rémunération devant être versée sous forme d'UAD par ii) le cours du marché (au sens donné à ce terme dans le régime général) d'une action ordinaire à la date d'octroi.

Les UAD peuvent être rachetées contre des actions ordinaires, un paiement en espèces ou une combinaison des deux, comme l'établit l'administrateur du régime. En règle générale, le paiement d'une UAD aura lieu lorsque ou après que le participant cesse d'être un administrateur, un dirigeant, un employé ou un consultant de la Société, sous réserve de la satisfaction de toute condition applicable; il est toutefois entendu qu'en aucun cas une UAD ne sera réglée avant la date de cessation d'un participant, ou après un an suivant la date de cessation applicable du participant. En outre, les UAD ne peuvent pas devenir acquises avant la date tombant un an après la date d'octroi; il est toutefois entendu que si un participant décède, l'acquisition d'une partie des UAD de ce participant serait devancée conformément au régime général.

UAI, UAR et UAD – Effet de la résiliation, du décès, de l'invalidité, de la retraite

En cas de cessation d'emploi pour un motif valable d'un participant ou de démission volontaire de celui-ci, à l'exception de sa retraite (au sens donné à ce terme dans le régime général), toutes les UAI, les UAR et les UAD, qu'elles soient acquises ou non, à la date à laquelle un participant cesse d'être admissible à participer au régime général en raison de la cessation d'emploi, seront immédiatement perdues et annulées. En cas de cessation d'emploi sans motif valable d'un participant, à moins que le conseil n'en décide autrement, toutes les UAI, les UAR et les UAD non acquises expirent automatiquement et immédiatement et sont perdues à la date de cessation d'emploi.

En cas de décès d'un participant, alors : i) dans le cas des UAI, le nombre d'UAI qui auraient été acquises au cours de la période qui se termine à la première des dates suivantes à survenir : A) la date d'expiration de l'attribution; et B) le premier anniversaire de la date du décès du participant (cette période applicable étant appelée la « période d'acquisition postérieure au décès ») seront acquises à la date du décès du participant et les UAI acquises seront réglées à cette date, ii) dans le cas des UAD, les UAD qui auraient été acquises pendant la période d'acquisition postérieure au décès sont acquises à la date du décès et les UAD acquises sont réglées conformément au régime général, et iii) dans le cas des UAR, les UAR qui auraient été acquises pendant la période d'acquisition postérieure au décès sont acquises à la date du décès et les UAR acquises sont réglées conformément au régime général et conformément aux modalités

de la convention d'attribution applicable. Toute attribution qui n'est pas exercée ou qui n'a pas été remise par le participant est immédiatement perdue à la fin de cette période applicable.

Lorsqu'un participant devient invalide (au sens donné à ce terme dans le régime général), alors : i) dans le cas des UAI, dans la mesure permise par les règles de la bourse applicable, les UAI qui auraient été acquises au cours de la période qui se termine à la première des dates suivantes à survenir : A) la date d'expiration de l'attribution; et B) le premier anniversaire de la date de l'invalidité (cette période applicable étant appelée la « période d'acquisition postérieure à l'invalidité ») seront acquises à la date de l'invalidité du participant et les UAI acquises seront réglées à cette date, ii) dans le cas des UAD, dans la mesure permise par les règles de la bourse applicable, les UAD qui auraient été acquises au cours de la période d'acquisition postérieure à l'invalidité seront acquises à la date d'invalidité du participant et réglées conformément au régime général, et iii) dans le cas des UAR, dans la mesure permise par les règles de la bourse applicable, les UAR qui auraient été acquises au cours de la période d'acquisition postérieure à l'invalidité seront acquises à la date d'invalidité du participant et réglées conformément au régime général et conformément aux modalités de la convention d'attribution applicable. Toute attribution qui n'est pas exercée ou qui n'a pas été remise par le participant est immédiatement perdue à la fin de cette période applicable. Dans la mesure où le moment de l'acquisition prévu aux alinéas i), ii) ou iii) n'est pas permis par les règles de la bourse applicable, l'acquisition aura lieu à la première date permise par les règles de la bourse applicable.

En cas de retraite (au sens donné à ce terme dans le régime général), alors : i) dans le cas d'une UAI, dans la mesure permise par les règles de la bourse applicable, les UAI qui auraient été acquises au cours de la période se terminant à la première des dates suivantes à survenir : A) la date d'expiration de l'attribution; et B) le premier anniversaire de la date de la retraite du participant (cette période applicable étant appelée la « période d'acquisition postérieure à la retraite ») seront acquises, et les UAI acquises seront réglées, à la date de la retraite, ii) dans le cas des UAD, dans la mesure permise par les règles de la bourse applicable, les UAD qui auraient été acquises au cours de la période d'acquisition postérieure à la retraite seront acquises à la date de la retraite et les UAD acquises seront réglées conformément au régime général, et iii) dans le cas des UAR, dans la mesure permise par les règles de la bourse applicable, les UAR qui auraient été acquises pendant la période postérieure à la retraite seront acquises à la date de la retraite et les UAR acquises seront réglées conformément au régime général et conformément aux modalités de la convention d'attribution applicable. Toute attribution qui demeure non exercée ou qui n'a pas été remise par le participant sera immédiatement perdue à la fin de cette période. Dans la mesure où le moment de l'acquisition prévu aux alinéas i), ii) ou iii) n'est pas permis par les règles de la bourse applicable, l'acquisition aura lieu à la première date permise par les règles de la bourse applicable. Malgré ce qui précède, si, après sa retraite, le participant commence (la « date de commencement ») un emploi, commence à faire de la consultation ou commence à agir à titre d'administrateur de la Société ou de l'une de ses filiales (ou en une qualité analogue), ou commence autrement à être un fournisseur de services auprès d'une personne qui exerce ou qui propose d'exercer des activités entrant en concurrence avec la Société ou l'une de ses filiales, toute option ou autre attribution détenue par le participant qui n'a pas été exercée à la date de commencement sera immédiatement perdue et annulée à la date de commencement.

L'administrateur du régime peut, de temps à autre, sous réserve des dispositions du régime général et des autres modalités et conditions qu'il peut prescrire (ces modalités et conditions doivent être assujetties à l'acceptation préalable de la TSXV), octroyer d'autres attributions fondées sur des actions à tout participant. Les autres attributions fondées sur des actions sont i) octroyées aux termes d'une convention d'attribution et ii) libellées ou payables en actions ordinaires, évaluées en totalité ou en partie en fonction

d'actions ordinaires ou autrement fondées sur des actions ordinaires ou liées à celles-ci conformément aux fins et aux dispositions du régime général.

Le texte intégral du régime général est joint à la présente circulaire en tant qu'annexe B.

La TSXV a conditionnellement approuvé le régime général, sous réserve de son approbation annuelle par les actionnaires, comme il est décrit dans les présentes.

Lors de l'assemblée, les actionnaires seront invités à voter sur la résolution ordinaire suivante :

« II EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

Le régime général de la Société, tel qu'il est décrit et inclus dans la circulaire, y compris la réserve à des fins d'émission aux termes du régime général à tout moment d'un maximum de 10 % des actions ordinaires en circulation de la Société aux fins de l'émission de temps à autre aux termes de l'exercice ou du règlement d'attributions dans le cadre de celui-ci, est par la présente autorisé, ratifié, approuvé et confirmé;
Un ou plusieurs administrateurs ou dirigeants de la Société sont autorisés et invités, dès que le conseil aura décidé de donner effet à la présente résolution, à prendre toutes les mesures et à intenter toutes les procédures nécessaires et à signer, à produire et à déposer l'ensemble des déclarations, des ententes, des documents et des autres instruments et à prendre toutes les autres mesures qui peuvent être nécessaires ou souhaitables pour donner effet à la résolution. »

Les actionnaires peuvent voter POUR ou CONTRE la résolution ci-dessus. Le conseil a déterminé que le régime général est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

Le conseil recommande de voter « POUR » la résolution ordinaire des actionnaires de la Société approuvant le régime général à plafond variable de 10 %.

VII. Approbation d'un éventuel regroupement d'actions

Aperçu

La Société envisage de regrouper ses actions (le « regroupement ») à raison d'une (1) action post-regroupement pour chaque tranche de cinq (5) actions pré-regroupement, ou tout autre ratio devant être déterminé par le conseil (le « ratio de regroupement »), sous réserve de toute approbation organisationnelle et des organismes de réglementation requise. Ainsi, à l'assemblée, il sera demandé aux actionnaires d'étudier et, s'il est jugé opportun, d'adopter une résolution spéciale, selon le modèle présenté ci-après, qui autorise la Société à regrouper ses actions.

Bien que le conseil prévoie actuellement que le ratio de regroupement sera celui qui est indiqué dans les présentes, il établira à son entière appréciation le ratio de regroupement définitif qui fera en sorte que la Société continuera de respecter les exigences en matière de placement de la TSXV tant qu'elle demeurera inscrite à la cote de la TSXV.

Si la résolution spéciale est approuvée, le regroupement aura lieu seulement si le conseil d'administration décide que celui-ci sert l'intérêt supérieur de la Société à ce moment-là. S'il décide de procéder au regroupement, le conseil choisira le moment de l'entrée en vigueur du regroupement. Les actionnaires n'auraient aucune autre mesure à prendre pour que le conseil procède au regroupement.

Si le conseil ne procède pas au regroupement avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, l'autorisation accordée par la résolution spéciale visant à mettre en œuvre le regroupement selon ces modalités deviendra caduque et n'aura plus aucun effet. La résolution spéciale autorise également le conseil à décider de ne pas procéder au regroupement et d'abandonner le projet de regroupement en tout temps, à son entière appréciation.

Contexte et motifs à l'appui du regroupement

Le conseil estime qu'il sert l'intérêt supérieur de la Société de réduire le nombre d'actions en circulation au moyen du regroupement. Parmi les avantages éventuels du regroupement, mentionnons les suivants :

Possibilité d'un intérêt accru de la part des investisseurs – un cours des actions post-regroupement plus élevé pourrait contribuer à susciter de l'intérêt chez les investisseurs, étant donné qu'il pourrait :
i) respecter les lignes directrices en matière de placement de certains investisseurs institutionnels et fonds d'investissement, lesquelles pourraient les empêcher d'investir dans les actions au cours actuel; et
ii) permettre aux investisseurs d'utiliser l'effet de levier à l'égard de leur investissement en respectant les exigences d'admissibilité en matière de marge;

Liquidité des actions accrue – l'effet combiné des frais d'opération moins élevés et de l'intérêt accru des investisseurs pourrait favoriser en définitive la liquidité des actions ordinaires de la Société; et

Réunion de capitaux supplémentaires à un prix par action plus élevé – le prix plus élevé prévu des actions post-regroupement permettra éventuellement à la Société de réunir des capitaux supplémentaires au moyen de la vente d'actions supplémentaires à un prix par action plus élevé que celui qui serait possible en l'absence du regroupement.

Le regroupement est assujetti aux approbations des organismes de réglementation, dont la TSXV. Parmi les conditions qu'elle impose pour approuver un regroupement d'actions inscrites à sa cote, la TSXV exige notamment que l'émetteur inscrit à sa cote continue de respecter ses exigences de maintien de l'inscription après le regroupement, dont notamment que la Société doit compter au moins 150 « actionnaires publics » (au sens de ce terme dans les politiques de la TSXV) détenant chacun un certain nombre minimal d'actions qui ne sont assujetties à aucune restriction relative à la revente, après la réalisation du regroupement d'actions. En conséquence, la direction de la Société peut déterminer qu'il est nécessaire de mettre en œuvre un ratio de regroupement moins élevé afin de répondre aux exigences d'inscription applicables et d'obtenir l'approbation de la TSXV à l'égard du regroupement. La direction de la Société peut également décider de mettre en œuvre un ratio de regroupement moins élevé pour d'autres raisons, notamment pour s'adapter à un cours plus élevé des actions de la Société ou pour refléter une augmentation de la valeur réelle ou prévue des actifs de la Société.

Certains risques associés au regroupement

La réduction du nombre d'actions émises et en circulation au moyen du regroupement vise, en l'absence d'autres facteurs, à augmenter le cours par action des actions. Toutefois, le cours des actions subira également les effets des résultats financiers et des résultats d'exploitation de la Société, de sa situation

financière, y compris ses liquidités et ses sources de financement, de la mise en valeur de ses réserves et de ses ressources, de la conjoncture du secteur, de la perception qu'a le marché des activités de la Société de même que d'autres facteurs qui n'ont aucun lien avec le nombre d'actions en circulation.

Compte tenu de ces autres facteurs, rien ne garantit que le cours des actions augmentera à la suite de la réalisation du regroupement dans la mesure nécessaire pour s'assurer du respect des politiques de la TSXV ou que le cours des actions ne baissera pas dans le futur en entraînant le non-respect des règles sur le maintien de l'inscription à la cote de la TSXV. Il n'y a aucune garantie non plus que la réalisation du regroupement assurera, en soi, le maintien de l'inscription des actions ordinaires à la cote de la TSXV ou que les actions ne seront pas radiées de la TSXV parce que la Société n'a pas été en mesure de respecter les autres exigences relatives au maintien de l'inscription à la cote de la TSXV.

On s'attend à ce que le cours des actions soit, immédiatement après la réalisation du regroupement, environ égal au cours des actions avant la réalisation du regroupement multiplié par le ratio de regroupement, mais rien ne garantit que le cours prévu immédiatement à la suite de la réalisation du regroupement s'avérera ou, s'il s'avère, qu'il se maintiendra ou qu'il augmentera. Il existe un risque que la capitalisation boursière totale des actions (soit le cours des actions multiplié par le nombre d'actions en circulation) après la réalisation du regroupement puisse être inférieure à la capitalisation boursière totale des actions avant la réalisation du regroupement.

Bien que la Société estime que le fait de fixer un cours des actions plus élevé pourrait accroître l'intérêt pour des investissements dans les actions sur les marchés boursiers en élargissant potentiellement le bassin d'investisseurs susceptibles d'envisager d'investir dans la Société, notamment les investisseurs dont les politiques de placement internes leur interdisent ou les dissuadent d'acheter des actions qui se négocient sous un certain cours minimum, rien ne saurait garantir que la réalisation du regroupement permettra d'atteindre cet objectif.

Si le regroupement est réalisé et que le cours des actions (ajusté pour tenir compte du ratio du regroupement d'actions) baisse, la diminution en pourcentage, calculée en nombre absolu et en pourcentage de la capitalisation boursière totale de la Société, pourrait être supérieure à ce qu'elle aurait été sans la réalisation du regroupement. Tant la capitalisation boursière totale d'une société que le cours ajusté des actions de celle-ci après un regroupement des actions peuvent être inférieurs à ce qu'ils étaient avant la prise d'effet du regroupement des actions. Le nombre réduit d'actions qui seraient en circulation après la réalisation du regroupement pourrait avoir des incidences défavorables sur la liquidité des actions.

Par suite du regroupement, certains actionnaires pourraient détenir des « lots irréguliers » de moins de 100 actions post-regroupement. Il pourrait être plus difficile de vendre des lots irréguliers d'actions et ceux-ci pourraient donner lieu à des coûts d'opération par action plus élevés et les commissions de courtage et les autres frais liés aux opérations sur des lots irréguliers pourraient être plus élevés que ceux qui s'appliquent aux « lots réguliers » de multiples égaux de 100 actions.

Aucune fraction d'action ne sera émise

Aucune fraction d'action ne sera émise dans le cadre du regroupement et, si un actionnaire avait autrement le droit de recevoir une fraction d'action lors du regroupement, la fraction serait arrondie au nombre entier inférieur le plus rapproché.

Incidence du regroupement sur les actions

Si le regroupement est approuvé et mis en œuvre, il aura lieu en même temps dans le cas de toutes les actions, et le ratio de regroupement sera le même pour toutes ces actions. À l'exception des variations attribuables aux fractions d'action, le changement du nombre d'actions émises et en circulation par suite du regroupement d'actions n'entrainera aucun changement dans le capital attribuable aux actions et n'aura pas d'incidence importante sur le pourcentage de participation d'un actionnaire dans la Société, même si ce pourcentage de participation sera représenté par un nombre inférieur d'actions.

Par ailleurs, le regroupement ne modifiera pas de manière importante les droits de vote proportionnels de quelque actionnaire que ce soit. Chaque action en circulation après le regroupement conférera un droit de vote et sera entièrement libérée.

Les principaux effets du regroupement seraient la réduction du nombre d'actions émises et en circulation. À titre d'exemple uniquement, si le regroupement était réalisé immédiatement après la date de la présente circulaire, le nombre d'actions émises et en circulation, qui était de 187 445 458 actions en date de la présente circulaire, passerait à environ 37 489 091 actions, dans l'hypothèse d'un ratio de regroupement de cinq (5) pour un (1). Sauf comme il est décrit ci-dessus à la rubrique « Aucune fraction d'action ne sera émise », la mise en œuvre du regroupement n'aurait aucune incidence sur le total des capitaux propres de la Société ou sur toute composante des capitaux propres figurant dans les états financiers de la Société, sauf : i) pour modifier le nombre d'actions émises et en circulation; et ii) pour modifier le capital déclaré des actions pour tenir compte du regroupement.

Procédure de mise en œuvre du regroupement

Si la résolution spéciale est approuvée par les actionnaires et que le conseil décide de procéder au regroupement, la Société déposera des clauses modificatrices auprès du directeur nommé en vertu de la LCSA selon le formulaire prescrit par cette loi afin de modifier les statuts constitutifs de la Société. Le regroupement prendra effet à la date figurant sur le certificat de modification délivré par le directeur nommé en vertu de la LCSA ou à toute autre date indiquée dans les clauses modificatrices, mais, dans tous les cas, cette date devra être antérieure à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Absence de droit à la dissidence

En vertu de la LCSA, les actionnaires ne disposent pas du droit à la dissidence ou à l'évaluation à l'égard du regroupement proposé.

Résolution

À l'assemblée, les actionnaires seront appelés à voter sur la résolution spéciale suivante :

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT, À TITRE DE RÉSOLUTION SPÉCIALE :

Sous réserve de l'approbation de la Bourse de croissance TSX, la Société est par les présentes autorisée à modifier ses statuts constitutifs pour prévoir ce qui suit :

a. le capital autorisé de la Société est modifié au moyen du regroupement de toutes les actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ») sans valeur nominale de la Société en fonction d'un ratio de regroupement égal à une (1) action post-regroupement

par tranche d'au plus cinq (5) actions pré-regroupement, ou tout autre ratio devant être déterminé par le conseil;

b. si le regroupement devait se traduire par l'émission d'une fraction d'action, aucune fraction d'action ne sera émise et cette fraction d'action sera arrondie au nombre entier inférieur le plus rapproché;

c. la date de prise d'effet de ce regroupement sera la date indiquée sur le certificat de modification délivré par le directeur nommé en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou toute autre date indiquée dans les clauses modificatrices ; toutefois, quelles que soient les circonstances, cette date doit tomber avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Un ou plusieurs administrateurs ou membres de la haute direction de la Société reçoivent l'autorisation et l'instruction, dès que le conseil aura décidé de donner effet à la présente résolution, de prendre toutes les mesures et d'intenter toutes les procédures nécessaires et de signer, de livrer et de déposer l'ensemble des déclarations, des ententes, des documents et des autres instruments et de faire toutes les choses qui peuvent être nécessaires ou souhaitables pour donner effet à la résolution.
Malgré ce qui précède, les administrateurs de la Société sont autorisés par les présentes, sans avoir à donner d'autre avis aux actionnaires de la Société et sans autre autorisation de leur part, à révoquer la présente résolution spéciale à tout moment avant la délivrance d'un certificat de modification par le directeur. »

Les actionnaires peuvent voter POUR ou CONTRE la résolution ci-dessus. Le conseil a établi que l'approbation d'un regroupement éventuel est dans l'intérêt supérieur de la Société et de ses actionnaires.

Le conseil recommande de voter « POUR » la résolution spéciale des actionnaires de la Société approuvant le regroupement.

Pour qu'il prenne effet, le regroupement doit être approuvé par au moins les deux tiers des voix exprimées par les porteurs d'actions présents ou représentés par un fondé de pouvoir et autorisés à voter à l'assemblée.

Si la Société procède au regroupement, elle enverra une lettre d'envoi aux porteurs d'actions afin qu'ils transmettent leurs certificats d'actions à l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société en échange de nouveaux certificats de la Société tenant compte du nombre approprié d'actions post-regroupement. Une fois qu'un certificat de modification (ou l'équivalent) a été obtenu et que les lettres d'envoi dûment remplies ainsi que les certificats d'actions représentant les actions émises avant le regroupement ont été reçus conformément aux directives figurant dans la lettre d'envoi, des certificats visant le nombre approprié d'actions tenant compte du regroupement seront émis.

Autres questions

La direction de la Société n'a connaissance d'aucune modification ou autre question devant être soumise à l'assemblée, à l'exception des questions mentionnées dans l'avis de convocation joint à la présente circulaire. Toutefois, si toute autre question devait être dûment soumise à l'assemblée, les droits de vote

rattachés aux actions représentées par le formulaire de vote et le FIV remis par la Société seront exercés à l'égard de ces questions selon le bon jugement des personnes exerçant ces droits de vote aux termes du formulaire de vote.

Voix nécessaires à l'adoption des résolutions

Le vote affirmatif de la majorité simple des voix exprimées à l'assemblée est requis pour adopter les résolutions décrites dans les présentes. S'il y a plus de candidats à l'élection au poste d'administrateur ou à la nomination de l'auditeur de la Société qu'il n'y a de postes vacants à pourvoir, les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix seront élus ou nommés, selon le cas, jusqu'à ce que tous les postes vacants aient été pourvus. Si le nombre de candidats à l'élection ou à la nomination est égal au nombre de postes vacants à pourvoir, tous les candidats seront déclarés élus ou nommés par acclamation.

GOUVERNANCE

Les membres du conseil et de la haute direction de la Société jugent que l'adoption de bonnes pratiques en matière de gouvernance représente un facteur important contribuant à l'efficacité et à la rentabilité de la Société.

Conseil d'administration

Le conseil se compose actuellement de six membres : Andrew Wilkinson, Chris Sparling, Alex Conconi, Carla Matheson, Tim McElvaine et Shane Parrish. Le mandat de M. Parrish prend fin le 5 juin 2025 et il ne se représente pas à l'élection.

Le nom, la municipalité de résidence, le poste occupé au sein de la Société et les postes occupés au sein d'autres conseils de sociétés ouvertes de chaque administrateur à la date de la présente circulaire sont décrits à la rubrique « Questions à l'ordre du jour de l'assemblée – III. Élection des administrateurs ».

Administrateurs indépendants	Administrateurs non indépendants	Raison de la non-indépendance
	Andrew Wilkinson	Cochef de la direction jusqu'en 2024
Actionnaire de contrôle
	Chris Sparling	Cochef de la direction jusqu'en 2024
Alex Conconi		s.o.
Carla Matheson		s.o.
Tim McElvaine		s.o.
Shane Parrish		s.o.

Pour favoriser l'indépendance du jugement du conseil dans l'exécution de son mandat, les membres indépendants du conseil tiennent des réunions hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction, appelées réunions à huis clos, avant ou après la plupart des réunions prévues au calendrier ou à tout autre moment qu'ils jugent opportun.

Il revient au conseil de fixer la rémunération versée aux administrateurs de la Société. Les administrateurs déterminent cette rémunération selon les recommandations du comité de la rémunération, composé d'administrateurs indépendants, et passent en revue la rémunération versée par des entités d'envergure semblable à leurs administrateurs.

Tous les administrateurs possèdent des compétences financières étant donné qu'ils ont une maîtrise des IFRS et la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu'elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de l'émetteur. Carla Matheson et Tim McElvaine ont été nommés experts financiers par le conseil.

Descriptions de poste

Le conseil n'a pas établi de description écrite pour le poste de président exécutif du conseil ou de vice-président exécutif du conseil en l'absence du président exécutif du conseil, cela dit, les principales responsabilités comprennent les tâches relatives à l'établissement de l'ordre du jour des réunions du conseil, à la présidence des réunions du conseil et des assemblées des actionnaires, au perfectionnement des administrateurs et à la communication avec les actionnaires et les organismes de réglementation.

Le conseil n'a pas établi de description écrite pour le poste de président du comité d'audit et celui de président du comité de la rémunération; cela dit, les principales responsabilités du président de chacun de ces comités comprennent les tâches relatives à l'établissement de l'ordre du jour des réunions des comités, à la présidence des réunions des comités et à la collaboration avec les comités respectifs et la direction pour assurer, dans toute la mesure du possible, leur fonctionnement efficace.

Les activités des membres de la haute direction sont assujetties à la supervision et à la direction absolues du conseil. Les principales fonctions du chef de la direction sont de diriger la gestion de l'activité et des affaires internes de la Société ainsi que la mise en œuvre des résolutions et des politiques du conseil, de superviser la gestion quotidienne et de communiquer avec les actionnaires et les organismes de réglementation. Le conseil estime également que le rôle et les responsabilités du chef de la direction consistent à élaborer les plans stratégiques et les politiques de la Société, à recommander ces plans et politiques au conseil, à signaler les questions pertinentes au conseil, à favoriser les communications entre le conseil et la direction, à faire preuve d'un leadership de direction et à définir et gérer les risques commerciaux et les occasions d'affaires.

Orientation et formation continue

La Société n'a pas de programme d'orientation et de formation officiel pour le conseil. Après la nomination de M. Conconi au conseil en janvier 2025, le président du conseil, le vice-président du conseil et la direction ont facilité son orientation en ce qui concerne les activités, les finances, la stratégie, la structure organisationnelle et les responsabilités du conseil de Tiny. Ces activités ont été menées au moyen de réunions informelles avec les membres du conseil, de séances d'information de la direction et de l'accès aux principaux documents de la Société. De plus, des activités formelles et informelles sont organisées pour soutenir l'intégration de M. Conconi avec les autres administrateurs.

La Société n'a pas adopté de politique officielle de formation continue à l'intention des membres du conseil. Les membres du conseil sont invités à communiquer avec la direction, les conseillers juridiques, les auditeurs et les consultants pour se tenir au courant des tendances et des faits nouveaux dans le

secteur ainsi que des modifications des lois avec l'aide de la direction et à assister à des séminaires se rapportant au secteur et à visiter les lieux d'exploitation de la Société. Les membres du conseil ont accès à tous les dossiers de la Société.

Éthique commerciale

Le conseil a conclu que les obligations fiduciaires imposées à chaque administrateur par la législation applicable à la Société et la common law, ainsi que des restrictions prévues par la LCSA applicables à la participation de chaque administrateur aux décisions du conseil dans lesquelles l'administrateur a un intérêt, ont aidé à garantir que le conseil exerce ses activités indépendamment de la direction et dans l'intérêt de la Société.

En vertu des lois sur les sociétés par actions, les administrateurs sont tenus d'agir en toute honnêteté et de bonne foi, dans l'intérêt de la Société et en faisant preuve du soin, de la prudence et de la compétence dont on pourrait s'attendre à ce qu'une personne raisonnablement prudente fasse preuve dans de pareilles circonstances. De plus, si un administrateur de la Société est également administrateur ou dirigeant d'une autre société exerçant des activités comparables à celles de la Société, cet administrateur doit se conformer aux dispositions en matière de conflits d'intérêts prévues par la LCSA et par la réglementation en valeurs mobilières pertinente, et ce afin de garantir l'exercice d'un jugement indépendant lorsque les administrateurs se penchent sur des opérations et des ententes dans lesquelles un administrateur ou un dirigeant a un intérêt important. L'administrateur intéressé serait tenu de déclarer la nature et la portée de son intérêt et n'aurait pas le droit de voter aux réunions des administrateurs traitant de questions susceptibles d'entraîner un conflit d'intérêts.

Négociation des titres de la Société

La Politique relative à la communication de l'information et à la négociation de titres de la Société vise les administrateurs, les membres de la direction et de la haute direction de la Société et de ses filiales, tous les employés et, dans chacun des cas, les personnes ayant des liens avec eux (y compris les membres de leur famille immédiate qui résident dans la même maison qu'eux).

La politique interdit expressément aux personnes susmentionnées de « négocier » activement les titres de la Société (ce qui comprend les titres échangeables contre des titres de la Société et les instruments financiers connexes). À cette fin, le terme « négociation » désigne l'achat ou la vente dans l'espoir de réaliser un profit sur une hausse ou une baisse à court terme du cours. Les administrateurs, les membres de la direction et les employés de la Société ne peuvent vendre « à découvert » des titres de la Société ni acheter ou vendre des titres dérivés, des options, des bons de souscription, des droits ou des titres semblables à une bourse ou sur un autre marché organisé.

La politique prévoit des périodes d'interdiction pendant lesquelles les initiés au sens de la politique ne peuvent négocier les titres de la Société. En dehors des périodes d'interdiction, le chef de la direction ou le chef des finances doit approuver au préalable les opérations sur les titres de la Société par des initiés.

Sélection des candidats au conseil d'administration

Le conseil n'a pas nommé de comité des candidatures étant donné qu'il s'acquitte lui-même de ces fonctions. Lorsque le conseil décide qu'un poste doit être comblé, par suite d'une vacance ou tel qu'il est requis pour s'acquitter efficacement de ses fonctions et maintenir une diversité d'expérience, il

demandera aux administrateurs en poste de proposer des candidatures à des fins d'étude et, au besoin, il retiendra les services d'une agence de recrutement professionnelle.

Avant la nomination de M. Conconi à titre d'administrateur en 2025, les administrateurs en poste ont examiné un bassin de candidats possédant des compétences et de l'expérience en matière de technologie, de commerce international, de gestion du risque, de marché boursier, de haute direction, de gouvernance, d'exploitation, d'investissement et de stratégie.

Comités du conseil

Le conseil est doté d'un comité d'audit et d'un comité de la rémunération. Pour plus de détails sur les comités du conseil, se reporter à la rubrique « Comités du conseil d'administration ».

Évaluations

Le conseil s'engage à assurer une gouvernance efficace et cherche continuellement à bonifier sa surveillance de la Société. Bien que le conseil ne mène pas de processus d'évaluation officiel, il discute régulièrement de son rendement, de ses pratiques de gouvernance et de sa surveillance stratégique. Les administrateurs fournissent une rétroaction informelle au président du conseil afin de cerner les points à améliorer. Le conseil veille à ce que les administrateurs reçoivent une formation continue sur les risques émergents et les tendances en matière de gouvernance et des mises à jour sur la réglementation afin d'accroître leur efficacité. Des réunions régulières sont tenues avec des ordres du jour bien structurés qui mettent l'accent sur les priorités stratégiques clés, et les administrateurs participent activement aux discussions afin d'assurer que la prise de décisions soit éclairée. Le leadership du président du conseil favorise une surveillance rigoureuse, tandis que les comités du conseil jouent un rôle essentiel pour améliorer l'efficacité de la gouvernance. Le conseil s'entretient également avec les membres de la haute direction pour évaluer la stratégie, les risques et le rendement de la Société et maintient une communication ouverte avec les actionnaires et les parties prenantes pour assurer la transparence. Bien qu'aucun processus d'évaluation officiel ne soit actuellement en place, le conseil demeure résolu à assurer l'amélioration continue et pourrait envisager de mettre en œuvre un tel processus à l'avenir.

Durée des mandats

La Société n'a pas adopté de limites à la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil ou d'autres mécanismes de renouvellement du conseil, car elle estime que des limites arbitraires à l'âge des administrateurs ou à la durée de leur mandat empêchent ou restreignent souvent le maintien en poste des administrateurs les plus expérimentés et les plus précieux qui auront acquis une connaissance organisationnelle de la Société au cours de ces années de service. L'imposition inflexible d'un âge déterminé ou d'une limite à la durée des mandats ne se traduit pas nécessairement en rendement ou en avantages pour les parties prenantes. Le conseil maintient plutôt une approche souple en matière de relève des administrateurs, en examinant l'ajout de candidats potentiels aux postes d'administrateurs dans le cadre de ses évaluations des administrateurs actuels et du conseil dans son ensemble. L'apport d'un administrateur individuel est surveillé de façon informelle par les autres administrateurs, en tenant compte des forces de la personne sur le plan des affaires et de la raison pour laquelle elle a initialement été nommée au conseil. Le conseil est d'avis que l'approche ci-dessus permet à la Société de maintenir un processus efficace en matière de relève des administrateurs.

Politiques de la Société

Le conseil a adopté les politiques suivantes qui s'appliquent à tous les administrateurs, dirigeants, employés et consultants :

Politique en matière de lutte contre la corruption
Code de conduite et d'éthique
Politique relative à la communication de l'information et à la négociation de titres
Politique relative à la négociation de titres à l'intention des employés
Politique de dénonciation

Les actionnaires peuvent communiquer avec la Société pour demander des exemplaires de ces politiques à l'adresse électronique [email protected].

Diversité et inclusion

Tout en étant d'avis que la sélection des candidats au conseil et la nomination des membres de la haute direction doivent se faire au mérite, la Société reconnaît que la diversité apporte une perspective plus large et équilibrée et suscite des débats et des discussions, qui à leur tour favorisent une meilleure prise de décision.

Le conseil n'a pas adopté de politique officielle sur la recherche et la sélection de membres du conseil qui sont des femmes, des Autochtones, des personnes handicapées et des membres de minorités visibles (les « groupes désignés »). La Société reconnaît les avantages de la diversité au sein de son conseil et de son équipe de direction ainsi qu'à tous les échelons de l'organisation, mais ne croit pas qu'une politique officielle rehausserait la représentation des membres des groupes désignés au conseil au-delà de la représentation obtenue selon le processus actuel de recrutement et de sélection.

La Société évalue les compétences, les aptitudes et l'expérience nécessaires et les autres qualités de chaque candidat dans leur ensemble et considère la représentation des groupes désignés comme un des nombreux facteurs en jeu dans le recrutement et la sélection des candidats aux postes de membres du conseil et de la haute direction.

Le conseil n'a pas adopté de cibles officielles de représentation des membres des groupes désignés au sein du conseil ou de la haute direction. Le niveau de représentation des groupes désignés constitue un des nombreux facteurs pris en compte dans le processus global de recrutement et de sélection pour les postes de membres du conseil et de la haute direction de la Société. Le conseil ne croit pas que des cibles officielles rehausseraient la représentation des membres des groupes désignés au sein conseil ou de la haute direction au-delà de la représentation obtenue selon le processus actuel de recrutement et de sélection.

En date des présentes, la Société compte six administrateurs, dont une femme (16,7 % des administrateurs, lequel pourcentage devrait monter à 20,0 % après l'assemblée en raison du fait que M. Parrish ne se représente pas à l'élection), et trois membres de la haute direction. Aucun des administrateurs de la Société ne s'identifie comme autochtone, personne handicapée ou faisant partie des minorités visibles. Aucun des membres de la haute direction de la Société ne s'identifie comme autochtone, personne handicapée ou faisant partie des minorités visibles ou femme. La Société poursuivra ses efforts en vue de repérer et de recruter des membres de groupes désignés au besoin.

Réunions du conseil d'administration

Le conseil se réunit au moins une fois par trimestre pour examiner, entre autres, le rendement de la Société. Les résultats sont comparés à un plan préétabli et au rendement de trimestres précédents et évalués par rapport à ceux-ci. Le conseil examine et évalue le budget et le plan d'affaires de la Société pour l'année à venir ainsi que ses objectifs stratégiques généraux. Des points de référence ont été établis pour que le conseil mesure le rendement de la direction. D'autres réunions du conseil sont convoquées au besoin pour traiter des questions extraordinaires.

Le tableau ci-après établit le nombre et le pourcentage de réunions du conseil et des comités auxquelles chacun des administrateurs a assisté en 2024. M. Conconi ne figure pas dans le tableau ci-après étant donné qu'il est devenu administrateur en 2025.

	Andrew Wilkinson	Chris Sparling	Carla Matheson
Conseil d'administration	4 sur 4
(100 %)	4 sur 4
(100 %)	4 sur 4
(100 %)	4 sur 4
(100 %)	4 sur 4
(100 %)
Comité d'audit	s.o.	s.o.	4 sur 4
(100 %)	4 sur 4
(100 %)	4 sur 4
(100 %)
Comité de la rémunération	s.o.	s.o.	3 sur 3
(100 %)	3 sur 3
(100 %)	3 sur 3
(100 %)
Assemblée générale annuelle et extraordinaire	1 de 1
(100 %)	1 de 1
(100 %)	1 de 1
(1000 %)	1 de 1
(100 %)	1 de 1
(100 %)

1) Le mandat d'administrateur de M. Parrish prend fin le 5 juin 2025.

Comités du conseil d'administration

Le conseil est doté actuellement de deux comités, soit le comité d'audit et le comité de la rémunération.

Comité d'audit

Le comité d'audit de la Société est régi par les règles du comité d'audit, reproduites à l'annexe C des présentes.

Les membres du comité d'audit sont Tim McElvaine (président), Shane Parrish et Carla Matheson, qui sont tous considérés comme des administrateurs indépendants aux fins du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »). Mme Matheson et M. McElvaine ont été désignés à titre d'experts financiers en raison de leur expérience liée aux questions financières de sociétés ouvertes. Le mandat d'administrateur de M. Parrish prend fin le 5 juin 2025.

Chaque membre du comité d'audit est considéré comme possédant des « compétences financières » en raison de sa maîtrise des Normes internationales d'information financière (IFRS) et de sa capacité à comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, à celles dont on peut raisonnablement s'attendre à

ce qu'elles soient soulevées dans les états financiers de la Société ainsi que les contrôles internes et les procédures de communication de l'information financière de la Société.

En plus de leur expérience générale du monde des affaires, chacun des membres du comité d'audit possède une formation et une expérience lui permettant d'assumer ses responsabilités à titre de membre du comité d'audit. Ces atouts sont présentés à la rubrique « Questions à l'ordre du jour de l'assemblée – III. Élection des administrateurs ».

Le texte qui suit présente la formation et/ou l'expérience pertinentes de chaque membre du comité d'audit :

Tim McElvaine, président du comité d'audit, est comptable professionnel agréé et analyste financier agréé. Il est actuellement président de McElvaine Investment Management Ltd. M. McElvaine a siégé au conseil de Glacier Media Inc., de Rainmaker Entertainment Inc., de Humpty Dumpty Snack Foods, de Sun-Rype Products et de Bastion Square Partners Inc.
Shane Parrish est le fondateur et le chef de la direction de Farnam Street Media Inc. et le chef de la direction de Syrus Partners, société d'investissement privée. M. Parrish a obtenu un baccalauréat en sciences informatiques à la Dalhousie University en 2001 ainsi qu'une maîtrise en administration des affaires à la Royal Roads University en 2009. Auparavant, M. Parrish a occupé plusieurs postes au sein du Centre de la sécurité des télécommunications de 2001 à 2016. Il a une vaste expérience en matière de finances et d'exploitation acquise au sein de la société qu'il détient et par l'intermédiaire de ses divers investissements privés.
Carla Matheson est comptable professionnelle agréée (CPA, CA) et possède plus de dix ans d'expérience dans divers secteurs d'activité, avec un accent sur le développement des affaires, les fusions et acquisitions et la présentation de l'information financière de sociétés ouvertes et fermées. Mme Matheson est actuellement cheffe des finances de Plank Ventures Ltd. (CSE : PLNK), société d'investissement ciblant des investissements et des occasions d'affaires dans la sphère technologique et se concentrant sur les sociétés en démarrage à un stade précoce qui ont développé une clientèle et une base de revenus et cherchent à obtenir du financement aux fins de leur expansion. Mme Matheson est également administratrice de Nano One Materials Corp. (TSX : NNO).

Les membres du comité d'audit sont nommés pour un mandat d'un an par le conseil d'administration à sa première réunion suivant l'assemblée annuelle des actionnaires. Il n'y a aucune limite au nombre de mandats consécutifs qu'un membre du comité d'audit peut remplir.

Depuis le début du dernier exercice de la Société, le conseil n'a à aucun moment refusé d'adopter une recommandation du comité d'audit concernant la nomination ou la rémunération d'un auditeur externe.

Comité de la rémunération

Les membres du comité de la rémunération sont Carla Matheson (présidente), Tim McElvaine et Shane Parrish, qui sont tous considérés comme des administrateurs indépendants aux fins du Règlement 52-110. Le mandat d'administrateur de M. Parrish prend fin le 5 juin 2025. Le comité de la rémunération est responsable de l'examen, de la supervision et de l'évaluation des politiques en matière de rémunération.

Chacun de ces membres possède de l'expérience dans les domaines de la surveillance de la rémunération ou des questions liées à la rémunération de la haute direction.

L'expérience de Mme Matheson en matière de rémunération découle de son rôle de présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil d'administration de Nano One Materials Corp., société cotée en bourse et d'ancienne membre du comité de la rémunération de WeCommerce Holdings Ltd. Dans le cadre de ses fonctions auprès de Nano One Materials Corp., Mme Matheson est chargée de la surveillance des politiques d'entreprise et de ressources humaines, de la planification de la relève des membres de la haute direction, de la planification du perfectionnement du leadership, de la conception organisationnelle et des questions de rémunération. Elle a également acquis de l'expérience dans des domaines connexes en étant membre de l'équipe de haute direction de Plank Ventures Ltd.
L'expérience de M. McElvaine en matière de rémunération découle de plus de 25 ans d'expérience au sein de conseils et de comités de rémunération d'un certain nombre de sociétés ouvertes et fermées, y compris WeCommerce Holdings Ltd., où il a participé à l'établissement de principes, de politiques et de programmes incitatifs fondés sur le rendement en matière de rémunération de la haute direction.
M. Parrish a acquis son expérience en matière de rémunération dans le cadre de ses fonctions de chef de la direction de Farnam Street Media Inc. et de chef de la direction de Syrus Partners, où il a élaboré des programmes de rémunération de la haute direction et des régimes incitatifs à l'intention de la direction. M. Parrish a également siégé au comité de la rémunération de WeCommerce Holdings Ltd.

Aucun membre du comité de la rémunération ne sera un dirigeant de la Société. Ainsi, le conseil estime que le comité de la rémunération pourra s'acquitter objectivement de ses fonctions.

Le conseil a adopté une charte écrite qui précise l'objet, la composition, les pouvoirs et les responsabilités du comité de la rémunération. Le comité de la rémunération a pour objet d'aider le conseil à faire ce qui suit :

S'assurer que la Société soit dotée d'une structure solide en matière de rémunération visant à :
s'assurer que les politiques de rémunération cadrent avec les objectifs commerciaux de la Société;
offrir des niveaux de rémunération globale suffisants pour attirer et maintenir en poste des employés efficaces; et
s'assurer que les intérêts des membres de la haute direction correspondent aux objectifs du conseil et des actionnaires de la Société.
S'assurer que la rémunération des administrateurs et des dirigeants soit divulguée de façon appropriée (dans les documents annuels) conformément aux exigences réglementaires et aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance.
S'assurer qu'il y ait un contexte et un cadre d'évaluation et de perfectionnement du talent et du potentiel de la direction correspondant aux besoins de la Société.

Examiner les postes de direction clés au sein de la Société pour assurer une solide planification de la relève.

Résultats du vote des administrateurs lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2024

Le tableau qui suit résume les résultats du vote lors de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2024 de la Société relativement à l'élection des administrateurs.

Nom de l'administrateur	Résultats du vote	% de procurations reçues des détenteurs de droits de vote
Andrew Wilkinson	99,7 %	84,5 %
Chris Sparling	99,7 %
Carla Matheson	99,7 %
Tim McElvaine	99,6 %
Shane Parrish	99,7 %

Déclaration de la rémunération des membres de la Haute Direction

Analyse de la rémunération – Description du cadre de rémunération

La Société exerce ses activités dans un marché dynamique en évolution rapide. Pour réussir dans cet environnement et atteindre ses objectifs commerciaux et financiers, la Société doit recruter, fidéliser et motiver une équipe de haute direction de grand talent. La Société s'attend à ce que son équipe de haute direction possède et démontre de solides habiletés de leadership et de gestion et qu'elle favorise une culture de pionnière, qui est à la base du succès de la Société et demeure une part essentielle de ses activités quotidiennes.

Le comité de la rémunération est chargé d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités en matière de gouvernance et de surveillance et de superviser les politiques, processus et pratiques en matière de ressources humaines, de planification de la relève et de rémunération. Le comité de la rémunération voit aussi à ce que les politiques et pratiques de rémunération présentent un juste équilibre entre les risques et les récompenses, conformément au profil de risques.

Le conseil a adopté une charte écrite régissant le comité de la rémunération, qui précise ses responsabilités en ce qui concerne l'administration des programmes de rémunération, l'examen du niveau et de la forme de la rémunération payable aux administrateurs et dirigeants et ses recommandations à cet égard au conseil. Il incombe notamment au comité de la rémunération de revoir les objectifs, d'évaluer le rendement et de veiller à ce que la rémunération totale versée aux membres de la haute direction et à d'autres employés clés soit juste, raisonnable et conforme aux objectifs des principes et du programme de rémunération.

Le comité de la rémunération de la Société doit évaluer les programmes de rémunération de la Société en fonction des circonstances et annuellement. Le comité de la rémunération réalise cette évaluation en prenant en compte les principes et objectifs décrits précédemment et d'autres facteurs pouvant devenir pertinents, comme le coût de remplacement d'un employé clé.

Les pratiques de rémunération de la Société ont pour but de fidéliser, de motiver et de récompenser ses membres de la haute direction de leur rendement et leur apport au succès à long terme de la Société.

Le comité de la rémunération souhaite rémunérer les membres de la haute direction par une combinaison de primes d'encouragement en espèces et de primes d'encouragement fondées sur des titres de capitaux propres à court et à long terme. Il vise aussi à récompenser l'atteinte des objectifs de rendement, tant sur le plan individuel que de l'entreprise, et de rendre les primes incitatives des membres de la haute direction tributaires des résultats de la Société. Le comité de la rémunération cherche à lier les objectifs individuels au domaine principal dont le membre de la haute direction est responsable. Ces objectifs peuvent comprendre l'atteinte de certaines cibles de nature financière ou ayant trait au développement des affaires. Les objectifs de rendement de l'entreprise sont fondés sur le rendement financier de la Société pendant l'exercice applicable.

Afin d'atteindre les objectifs de croissance, il importe de recruter les bonnes personnes au sein de l'équipe et de les fidéliser. Pour ce faire, un régime de rémunération bien conçu qui saura attirer des personnes performantes et les rétribuer pour leurs réalisations continues constitue l'une des clés. Bon nombre des membres de l'équipe de la Société participeront au régime général, qui encourage le maintien en poste et la propriété. La communication de critères clairs et concrets et du mode d'attribution des augmentations et des primes au mérite permet aussi de motiver toute l'équipe à atteindre les objectifs individuels et ceux de l'entreprise.

Des paiements pour les services de consultation sont faits de temps à autre à des personnes physiques ou aux sociétés qu'elles contrôlent. Ces services de consultation sont payés par la Société à des taux concurrentiels équivalent à ceux versés dans l'industrie pour des mandats de nature similaire exécutés par des fournisseurs de services reconnus.

Surveillance de la gestion des risques

Le conseil est chargé d'identifier les principaux risques associés aux politiques et aux pratiques de rémunération de la Société. La philosophie de rémunération a été conçue pour atténuer le risque que les membres de la haute direction de la Société prennent des risques inappropriés ou excessifs. En 2024, la Société a offert des incitatifs en espèces à court terme à son chef de la direction et à son chef des finances, en fonction de normes de rendement qualitatives et quantitatives. Les membres de la haute direction de la Société reçoivent une rémunération incitative discrétionnaire à long terme sous forme d'UAR et d'UAI, qui harmonisent leurs intérêts avec ceux des actionnaires sur une période donnée.

Pour établir la pondération relative des incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres, le conseil établit la proportion appropriée de la rémunération qui devrait être à risque, en fonction de la capacité du membre de la haute direction d'influer sur les résultats à long terme de la Société et de promouvoir les intérêts des actionnaires. Le comité de la rémunération estime que cela permet de s'assurer que les membres de la haute direction sont tenus responsables de l'atteinte des objectifs de rendement stratégique et opérationnel et des variations de la valeur pour les actionnaires.

Le conseil approuve les objectifs annuels du chef de la direction et le comité de la rémunération surveille le rendement par rapport à ces objectifs chaque trimestre.

Principaux éléments du programme de rémunération

La rémunération des membres de la haute direction de la Société compte principalement deux éléments : a) le salaire de base; et b) les incitatifs à court et à long terme et sous forme de primes.

La Société est d'avis que d'offrir une rémunération globale concurrentielle lui permet de recruter et de fidéliser des membres de la direction compétents. La rémunération est concurrentielle en général par rapport à celle que touchent des personnes dotées de compétences et assumant des responsabilités semblables. Aucun groupe de comparaison n'a été utilisé pour établir la rémunération des membres de la haute direction en 2024 ou en 2023.

Plan de rémunération à base de titres de participation

La Société est dotée actuellement du régime général aux termes duquel 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de temps à autre peuvent être réservées pour l'émission d'attributions.

Jusqu'à présent, les attributions ont été octroyées en fonction du nombre d'attributions actuellement détenues, du poste occupé, du rendement individuel global, de la contribution attendue au succès futur de la Société et de la capacité de la personne à influencer le rendement de l'entreprise et des affaires. L'octroi de ces attributions a pour but d'aider la Société à rémunérer, à attirer, à maintenir en poste et à motiver les dirigeants, administrateurs et employés de la Société et de faire correspondre de très près les intérêts personnels de ces personnes avec ceux des actionnaires.

Les bénéficiaires d'attributions et les modalités des attributions octroyées ont été déterminés de temps à autre sous la supervision et avec l'approbation du conseil. Le texte intégral du régime général est joint à la présente circulaire en tant qu'annexe B.

Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés, à l'exception des titres attribués comme rémunération

Le tableau suivant présente l'ensemble de la rémunération payée, payable, attribuée, octroyée, donnée ou fournie de quelque autre façon, directement ou indirectement, par la Société ou une de ses filiales à chaque membre de la haute direction visé et chaque administrateur de la Société pour chacun des deux derniers exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023.

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION, À L'EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION
Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions ($)	Primes ($)	Jetons de présence aux comités ou aux réunions ($)	Valeur des avantages indirects ($)²	Valeur de l'ensemble des autres éléments de rémunération ($)³	Rémunération totale ($)
Jordan Taub¹
Chef de la direction	2024	233 333	400 000	Néant	Néant	Néant	633 333
	2023	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Andrew Wilkinson
Cochef de la direction, président exécutif du conseil et président du conseil	2024²	238 333	0	0	150 005	240 000	628 338
	2023³	457 237	Néant	Néant	Néant	Néant	457 237

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION, À L'EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions ($)	Primes ($)	Jetons de présence aux comités ou aux réunions ($)	Valeur des avantages indirects ($)²	Valeur de l'ensemble des autres éléments de rémunération ($)³	Rémunération totale ($)
Chris Sparling⁶
Cochef de la direction, vice-président exécutif du conseil et administrateur	2024⁴	500 000	Néant	Néant	28 183	Néant	528 183
	2023⁵	412 517	Néant	Néant	Néant	Néant	412 517
Michael McKenna⁶
Chef des finances	2024	217 500	140 000	Néant	Néant	Néant	357 500
	2023	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
David Charron
Chef des finances⁷	2024	249 181	Néant	Néant	Néant	725 000⁸	974 181
	2023	415 128	Néant	Néant	Néant	Néant	415 128
Tim McElvaine
Administrateur	2024	95 000	Néant	Néant	Néant	Néant	95 000
	2023	65 750	Néant	Néant	Néant	Néant	65 750
Shane Parrish
Administrateur	2024	90 625	Néant	Néant	Néant	Néant	90 625
	2023	61 875	Néant	Néant	Néant	Néant	61 875
Carla Matheson
Administratrice	2024	91 875	Néant	Néant	Néant	Néant	91 875
	2023	60 000	Néant	Néant	Néant	Néant	60 000

Notes :
1) M. Taub a été nommé chef de la direction le 6 juin 2024 et sa rémunération a été calculée au prorata à compter de sa date d'entrée en fonction jusqu'au 31 décembre 2024. M. Taub s'est vu octroyer 469 483 UAI le 21 août 2024. Voir « Options sur actions et autres titres attribués comme rémunération ».
2) M. Wilkinson n'a pas reçu de rémunération pour son rôle de président du conseil et d'administrateur en 2024. Son salaire de 2024 est lié au poste de cochef de la direction qu'il a occupé du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024. M. Wilkinson a reçu 240 000 $ en honoraires de consultation pour son rôle de cochef de la direction, son leadership stratégique, sa gestion de la répartition du capital et ses activités de représentation de la Société en 2024. Les avantages indirects comprenaient les dépenses liées à la sécurité, au développement des affaires et les dépenses administratives pertinentes. M. Wilkinson a été nommé président du conseil le 6 juin 2024.
3) M. Wilkinson a agi comme cochef de la direction de la Société en 2023; il a été nommé président exécutif du conseil le 17 avril 2023.
4) M. Sparling n'a pas reçu de rémunération pour son poste de vice-président du conseil et d'administrateur en 2024. Son salaire de 2024 est lié au poste de cochef de la direction qu'il a occupé du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 et à son leadership stratégique, sa gestion de la répartition du capital et ses activités de représentation de la Société pour le reste de 2024. Les avantages indirects comprenaient les frais liés au développement des affaires. M. Sparling a été nommé vice-président du conseil le 6 juin 2024.
5) M. Sparling a agi comme cochef de la direction de la Société en 2023; il a été nommé vice-président exécutif du conseil le 17 avril 2023. M. Sparling a été nommé administrateur le 9 décembre 2020. Il a été président du conseil de la Société du 2 décembre 2021 au 17 avril 2023.
6) M. McKenna a été nommé chef des finances le 2 juillet 2024; son salaire et sa prime annuelle en espèces ont été calculés au prorata à compter de sa date d'entrée en fonction jusqu'au 31 décembre 2024.
7) L'emploi de M. Charron a pris fin le 2 juillet 2024; son salaire est calculé au prorata du 1er janvier 2024 au 1er juillet 2024.
8) La valeur de toute autre rémunération pour M. Charron comprend une indemnité de départ équivalant à 725 000 $, ce qui représente une indemnité de cessation d'emploi, déduction faite des déductions et retenues applicables prévues par la loi, de 157 434 actions de la Société dans le cadre d'un placement privé, en fonction d'un cours de 2,14 $ au sens des politiques de la TSXV. Les actions ont fait l'objet de restrictions en matière de revente en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables pour une période de quatre mois et un jour après la date de leur émission. Voir « Options sur actions et autres titres attribués comme rémunération ».

Options sur actions et autres titres attribués comme rémunération

Sauf comme il est décrit dans le tableau ci-après, aucun titre n'a été attribué ou émis comme rémunération par la Société ou l'une de ses filiales à un administrateur ou à un membre de la haute direction visé au cours du dernier exercice clos le 31 décembre 2024 pour services rendus ou devant l'être, directement ou indirectement, à la Société ou à une filiale.

Titres attribués comme rémunération^{1}
Nom et poste	Type de titre attribué comme rémunération	Nombre de titres attribués comme rémunération, nombre de titres sous-jacents et pourcentage de la catégorie	Date d'émission ou d'attribution	Prix d'émission, de conversion ou d'exercice ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la date d'attribution ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la fin de l'exercice ($)	Date d'échéance
Jordan Taub Chef de la direction	Unités d'actions incessibles	469 483 (0,25 %)	21 août 2024	2,13	1,90	1,63	s.o.
David Charron Chef des finances^{2}	Actions ordinaires	157 434^{3} (0,18 %)	4 juillet 2024	2,14	2,14	1,63	s.o.

Notes :

1) La valeur de toute autre rémunération pour M. Charron comprend une indemnité de départ équivalent à 725 000 $, ce qui représente une indemnité de cessation d'emploi, déduction faite des déductions et retenues applicables prévues par la loi, de 157 434 actions de la Société dans le cadre d'un placement privé, en fonction d'un cours de 2,14 $ au sens des politiques de la TSXV. Les actions ont fait l'objet de restrictions en matière de revente en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables pour une période de quatre mois et un jour après la date de leur émission.

2) L'emploi de M. Charron a pris fin le 2 juillet 2024. Il détenait 37 500 UAI au moment de sa cessation d'emploi, lesquelles ont été annulées. Voir la note 1 pour les titres de capitaux propres qui ont été attribués à la date de cessation d'emploi.

Le tableau ci-après décrit le montant total de titres attribués comme rémunération détenus par chaque administrateur et membre de la haute direction visé le dernier jour du dernier exercice clos.

Titres attribués comme rémunération détenus au 31 décembre 2024
Membre de la haute direction visé/administrateur	Titres	Restrictions
Jordan Taub, chef de la direction	469 483 unités d'actions incessibles	Les UAI deviennent acquises sur une période de trois ans : un tiers est acquis au premier anniversaire et le reste est acquis par tranches trimestrielles de 8 % au cours des deuxième et troisième années.

Titres attribués comme rémunération détenus au 31 décembre 2024

Membre de la haute direction visé/administrateur	Titres	Restrictions
Tim McElvaine, administrateur	7 000 options d’achat d’actions	Les options sont acquises sur une période de quatre ans : à raison de 25 % par année. Ces options sont maintenant pleinement acquises et expirent le 10 décembre 2025.
	17 389 UAD	Les UAD deviennent acquises immédiatement et seront réglées à la cessation des fonctions.
Carla Matheson, administratrice	13 889 UAD	Les UAD deviennent acquises immédiatement et seront réglées à la cessation des fonctions.

Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés

Le tableau suivant présente tous les titres attribués comme rémunération qui ont été exercés par un administrateur ou un membre de la haute direction visé au cours du dernier exercice clos le 31 décembre 2024.

Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés
Nom et poste	Type de titre	Nombre de titres sous-jacents exercés	Prix d’exercice par titre ($)	Date d’exercice	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la date d’exercice ($)	Écart entre le prix d’exercice et le cours de clôture à la date d’exercice ($)	Valeur totale à la date d’exercice
Jordan Taub
Chef de la direction	Unités d’actions incessibles	3 144
3 144	s.o.
s.o.	26 février 2024
31 mai 2024	2,53 $
2,55 $	0,03 $
0,20 $	7 860 $
8 646 $

Prestations en vertu d’un régime de retraite

La Société travaille actuellement à la mise en place et au déploiement d’un programme de cotisations équivalentes au REER dans le cadre duquel elle verse une somme équivalente à celle que l’employé cotise à son REER, jusqu’à concurrence de 2 % de son salaire. La Société ne dispose actuellement d’aucun régime

à prestations ou à cotisations définies ni d'aucun régime de pension, de retraite, de rémunération différée ou de régime actuariel à l'intention des membres de la haute direction visés ou des administrateurs de la Société.

Contrats d'emploi et prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Rémunération de M. Jordan Taub, chef de la direction

Le 6 juin 2024, la Société et M. Taub ont conclu un contrat d'emploi pour une période indéfinie portant sur les services rendus par M. Taub à titre de chef de la direction (le « contrat Taub »). Aux termes du contrat Taub, M. Taub touche un salaire de base de 400 000 $ par année (le « salaire de base de M. Taub »).

À compter de 2025, la Société a l'intention d'établir un régime incitatif à long terme pour M. Taub. M. Taub s'est vu attribuer 469 483 UAI correspondant à 1 000 000 $ CA le 21 août 2024.

Sommaire des indemnités de cessation d'emploi pour le chef de la direction

	Cessation d'emploi en raison de la démission^{1}	Congédiement pour motif valable	Cessation d'emploi involontaire (sans motif valable)
Salaire de base	Salaire gagné, mais non versé jusqu'à la date du décès, la date de la cessation d'emploi ou, dans le cas d'une démission, le dernier jour travaillé.	Salaire gagné, mais non versé jusqu'à la date du décès, la date de la cessation d'emploi ou, dans le cas d'une démission, le dernier jour travaillé.	Salaire gagné et impayé jusqu'à la date de la cessation d'emploi plus un paiement forfaitaire correspondant à six mois de salaire, plus l'équivalent d'un mois de salaire supplémentaire pour chaque année de service, y compris les droits à une indemnité tenant lieu de préavis et à une indemnité de départ en vertu de la législation sur l'emploi. Le montant forfaitaire ne doit pas dépasser le montant prévu par la loi.
Paie de vacances	Vacances accumulées jusqu'à la date du décès, la date de la cessation d'emploi ou, dans le cas d'une démission, le dernier jour travaillé.	Vacances accumulées jusqu'à la date du décès, la date de la cessation d'emploi ou, dans le cas d'une démission, le dernier jour travaillé.	Vacances accumulées jusqu'à la date de la cessation d'emploi; les vacances accumulées et inutilisées payées après la date de la cessation d'emploi plus la paie de vacances accumulées pendant la période de préavis prévue par la législation sur l'emploi.

	Cessation d'emploi en raison de la démission¹	Congédiement pour motif valable	Cessation d'emploi involontaire (sans motif valable)
Prime annuelle	Aucune
Régime incitatif à long terme (actions attribuées en fonction du rendement et actions incessibles)	L'acquisition de toute attribution de titres de capitaux propres octroyée cessera à la date de la cessation d'emploi et toute attribution de titres de capitaux propres qui a été acquise doit être exercée conformément aux modalités du régime général et des conventions d'octroi. Les attributions d'actions non acquises seront perdues.
Retraite, avantages sociaux et avantages indirects	Obligations en cours payées.	Obligations en cours payées.	Obligations en cours payées. Maintien des avantages pendant la durée totale de la période de préavis, y compris toute indemnité tenant lieu de préavis ou toute indemnité de départ prévu par la législation sur l'emploi.
Dépenses d'affaires	Remboursement des dépenses impayées.
Obligation de limiter le préjudice	Aucune
Changement de contrôle	Aucun

¹) M. Taub est tenu de fournir un préavis écrit de huit semaines en cas de démission.

Rémunération de M. Andrew Wilkinson, ancien cochef de la direction et président exécutif du conseil

La Société avait conclu une entente avec M. Andrew Wilkinson (le « contrat Wilkinson ») aux termes duquel M. Wilkinson a fourni ses services à la Société à titre de cochef de la direction et de président exécutif du conseil jusqu'au 6 juin 2024. Conformément au contrat Wilkinson, du 17 avril 2023 au 31 juillet 2023, M. Wilkinson a touché la somme de 500 000 $ par année (calculée au prorata). Avec prise d'effet le 1er août 2023 et jusqu'au 6 juin 2024, la rémunération de M. Wilkinson a été scindée, M. Wilkinson touchant une tranche de 260 000 $ par année alors qu'une tranche de 240 000 $ par année était versée à Wilkinson Ventures Ltd., une société contrôlée par M. Wilkinson. Le contrat Wilkinson ne prévoyait pas de prestations en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle. M. Wilkinson a démissionné de son poste de cochef de la direction le 6 juin 2024. Il est président du conseil de Tiny Ltd.

Rémunération de M. Chris Sparling, ancien cochef de la direction et vice-président exécutif du conseil

La Société avait conclu une entente avec M. Chris Sparling (le « contrat Sparling ») aux termes duquel M. Sparling a fourni ses services à la Société à titre de cochef de la direction et de vice-président exécutif du conseil jusqu'au 6 juin 2024. Conformément au contrat Sparling, avec prise d'effet le 17 avril 2023,

M. Sparling a touché la somme de 500 000 $ par année. Le contrat Sparling ne prévoyait pas de prestations en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle. M. Sparling a démissionné de son poste de cochef de la direction le 6 juin 2024. Il est vice-président du conseil de Tiny Ltd.

Rémunération de M. Michael McKenna, chef des finances

Le 3 juillet 2024, la Société et M. McKenna ont conclu un contrat d'emploi pour une période indéfinie portant sur les services fournis par M. McKenna à titre de chef des finances (le « contrat McKenna »). Aux termes du contrat McKenna, M. McKenna touche un salaire de base de 435 000 $ par année (le « salaire de base de M. McKenna »). Pour l'année civile 2024, M. McKenna avait le droit de recevoir une prime en espèces discrétionnaire, d'un montant devant être établi à l'entière appréciation du conseil, calculée au prorata, en fonction de la date d'entrée en fonction de M. McKenna, à la condition qu'il soit demeuré à l'emploi de la Société jusqu'au 31 décembre 2024 et qu'il n'ait pas démissionné avant la date à laquelle une prime est réellement émise et versée par la Société. À compter de 2025, la Société a l'intention d'établir un régime incitatif à long terme pour M. McKenna.

Sommaire des indemnités de cessation d'emploi pour le chef des finances

	Cessation d'emploi pour raison de la démission^{1}	Congédiement pour motif valable	Cessation d'emploi involontaire (sans motif valable)
Salaire de base	Salaire gagné, mais non versé jusqu'à la date du décès, la date de la cessation d'emploi ou, dans le cas d'une démission, le dernier jour travaillé.	Salaire gagné, mais non versé jusqu'à la date du décès, la date de la cessation d'emploi ou, dans le cas d'une démission, le dernier jour travaillé.	Salaire gagné et impayé jusqu'à la date de la cessation d'emploi plus un paiement forfaitaire correspondant à six mois de salaire, y compris une indemnité tenant lieu de préavis et une indemnité de départ en vertu de la législation sur l'emploi.
Paie de vacances	Vacances accumulées jusqu'à la date du décès, la date de la cessation d'emploi ou, dans le cas d'une démission, le dernier jour travaillé.	Vacances accumulées jusqu'à la date du décès, la date de la cessation d'emploi ou, dans le cas d'une démission, le dernier jour travaillé.	Vacances accumulées jusqu'à la date de la cessation d'emploi; les vacances accumulées et inutilisées payées après la date de la cessation d'emploi plus la paie de vacances accumulées pendant la période de préavis prévue par la législation sur l'emploi.
Prime annuelle	Aucune

	Cessation d'emploi pour raison de la démission¹	Congédiement pour motif valable	Cessation d'emploi involontaire (sans motif valable)
Régime incitatif à long terme (actions attribuées en fonction du rendement et actions incessibles)	L'acquisition de toute attribution de titres de capitaux propres octroyée cessera à la date de cessation la d'emploi et toute attribution de titres de capitaux propres qui a été acquise doit être exercée conformément aux modalités du régime général et des conventions d'octroi. Les attributions d'actions non acquises seront perdues.
Retraite, avantages sociaux et avantages indirects	Obligations en cours payées.	Obligations en cours payées.	Obligations en cours payées. Maintien des avantages pendant la durée totale de la période de préavis de six mois, y compris toute indemnité tenant lieu de préavis ou toute indemnité de départ prévue par la législation sur l'emploi.
Dépenses d'affaires	Remboursement des dépenses impayées.
Obligation de limiter le préjudice	Aucune
Changement de contrôle	Aucun

¹) M. McKenna est tenu de fournir un préavis écrit de soixante jours en cas de démission.

Rémunération de M. David Charron, chef des finances (ancien)

Le 21 septembre 2021, la Société et M. Charron ont conclu un contrat d'emploi portant sur les services fournis par M. Charron à titre de chef des finances, contrat qui a été modifié avec prise d'effet le 1er juillet 2023. M. Charron a démissionné avec prise d'effet le 6 juillet 2024. Dans le cadre de la transition au poste de chef des finances et du départ de M. Charron, la Société a accepté d'émettre au total 157 434 actions ordinaires de la Société à M. Charron à un prix d'émission de 2,14 $ par action, sous réserve de l'approbation de la TSXV. Les actions ordinaires émises à M. Charron étaient assujetties à une période de retenue prévue par la loi de quatre mois à compter de la date d'émission.

Rémunération des administrateurs

Les administrateurs indépendants sont rémunérés par la Société pour leurs services en qualité d'administrateurs. À compter du 1er janvier 2024, tous les administrateurs indépendants ont le droit de recevoir une rémunération totale en espèces comme suit :

Rémunération

Montant

Rémunération forfaitaire annuelle à l'intention des administrateurs 90 000 $
Président du comité d'audit 5 000 $
Président du comité de la rémunération 2 500 $

Les administrateurs peuvent choisir de recevoir jusqu'à 100 % de leur rémunération sous forme d'UAD.

Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de participation

Le tableau suivant présente des renseignements en date du dernier exercice financier de la Société clos le 31 décembre 2024 concernant le régime général, qui constitue le seul régime de rémunération en vertu duquel des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis.

| Catégorie de plan | Nombre de titres devant être émis à l'exercice des options, des bons et des droits en circulation
a) | Prix d'exercice moyen pondéré des options, des bons et des droits en circulation
b) | Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne a)
c) |
| --- | --- | --- | --- |
| Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de titres | 1 428 976¹ | 4,72 $² | 17 315 570² |
| Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de titres | – | – | – |
| Total | 1 428 976¹ | 4,72 $² | 17 315 570² |

Notes :

1) Au 31 décembre 2024, 187 445 458 actions ordinaires étaient émises et en circulation et 33 231 options, dont le prix d'exercice moyen pondéré s'établit à 4,72 $, 1 308 613 UAI, 52 334 UAR et 34 798 UAD étaient en cours.
2) Le régime général prévoit que le nombre global de titres réservés à des fins d'émission ne peut excéder 10 % des actions émises et en circulation de la Société au moment de l'octroi.

AUTRES RENSEIGNEMENTS

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Aucun administrateur, aucun membre de la haute direction ni aucun candidat au poste d'administrateur de la Société ni aucune personne ayant des liens avec les personnes susmentionnées n'a, ni n'a eu, à quelque moment que ce soit depuis le début du dernier exercice de la Société, une dette envers la Société, et aucune de ces personnes n'avait envers une autre entité une dette faisant l'objet d'une garantie, d'un accord de soutien, d'une lettre de crédit ou d'un arrangement ou d'une entente analogue conclu par la Société, y compris dans le cadre d'un programme d'achat de titres ou autre.

Personnes physiques ou morales intéressées par certains points à l'ordre du jour

À l'exception de ce qui est déclaré dans la présente circulaire, la Société n'est au courant d'aucun intérêt important, direct ou indirect, d'un administrateur ou d'un membre de la haute direction de la Société, d'un candidat au poste d'administrateur de la Société ou de toute personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe que ceux-ci, relativement aux points à l'ordre du jour de l'assemblée, exception faite de l'élection des administrateurs, de la nomination des auditeurs et de l'approbation du régime général, notamment parce qu'elles sont propriétaires véritables de titres ou autrement.

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

À l'exception de ce qui est déclaré dans la présente circulaire, à la connaissance de la Société, depuis le début du dernier exercice de la Société, aucune personne informée (au sens donné à ce terme ci-après) à l'égard de la Société, aucun candidat à un poste d'administrateur ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe, n'avait d'intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération réalisée qui a eu une incidence importante sur la Société ou ses filiales ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet. Pour les besoins de la présente circulaire, on entend par « personne informée » de la Société : a) un administrateur ou un membre de la haute direction de la Société; b) un administrateur ou un membre de la haute direction d'une personne ou d'une société qui est elle-même une personne informée à l'égard de la Société ou une filiale de celle-ci; c) toute personne ou société qui, directement ou indirectement, a la propriété véritable de titres comportant droit de vote de la Société ou qui exerce une emprise sur de tels titres, ou qui à la fois, directement ou indirectement, a la propriété véritable de titres comportant droit de vote de la Société et exerce une emprise sur ceux-ci, pour autant que ces titres représentent plus de 10 % des droits de vote, compte non tenu des titres comportant droit de vote détenus par la personne ou la Société en tant que preneur ferme au cours d'un placement; et d) la Société elle-même, si elle a acheté, racheté ou autrement acquis ses propres actions, aussi longtemps qu'elle les conserve.

Contrats de gestion

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les fonctions de gestion de la Société sont exercées de façon générale par les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société et ne sont pas exercées en grande partie par une autre personne avec laquelle la Société aurait conclu un contrat.

Autres points à l'ordre du jour

La direction de la Société n'a connaissance d'aucune point devant être soumis à l'assemblée si ce n'est ceux énoncés dans l'avis de convocation. Si d'autres points devaient être dûment soumis à l'assemblée, les droits de vote s'attachant aux actions visées par les procurations sollicitées par les présentes seront exercés à cet égard selon le bon jugement des personnes exerçant ces droits de vote.

Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions est Services aux investisseurs Computershare Inc., 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.

Renseignements supplémentaires et disponibilité des documents

La Société fournira à toute personne physique ou morale qui en fait la demande un exemplaire des documents suivants :

a) les états financiers annuels de la Société pour le dernier exercice, de même que le rapport de l'auditeur s'y rapportant, le rapport de gestion relatif à ces états financiers et tous les états financiers intermédiaires de la Société postérieurs aux états financiers pour le dernier exercice de la Société ainsi que le rapport de gestion relatif à ces états financiers; et

b) la circulaire de sollicitation de procurations de la Société relative à dernière assemblée générale annuelle de la Société à laquelle des administrateurs ont été élus.

Pour obtenir des exemplaires de ces documents ci-dessus, veuillez communiquer avec Mike McKenna, chef des finances et secrétaire à l'adresse [email protected]. De l'information financière sur la Société figure dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion du dernier exercice de la Société. Il est possible d'obtenir des renseignements supplémentaires concernant la Société sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca.

APPROBATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le soussigné atteste que le contenu et l'envoi de la présente circulaire aux actionnaires de la Société ont été approuvés par le conseil.

FAIT à Vancouver (Colombie-Britannique), le 1er mai 2025.

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

« /s/ Andrew Wilkinson »

Andrew Wilkinson
Président du conseil

ANNEXE A

Régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres (souligné)

TINY LTD.

RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le 19 mai 2022

Le 21 avril 2025

TINY LTD.

Régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres

ARTICLE 1
OBJECTIF

1.1 Objectif

Le présent régime a pour objet de fournir à la Société un mécanisme lié aux actions visant à attirer, à maintenir en poste et à motiver des administrateurs, des employés et des consultants admissibles, à récompenser ces administrateurs, employés et consultants lorsqu'ils reçoivent des attributions aux termes du présent régime par le conseil à l'occasion pour leur apport aux objectifs et au succès à long terme de la Société et à habiliter et à encourager ces administrateurs, employés et consultants à acquérir des actions à titre de placements et de participations à long terme dans la Société.

1.2 Modification et mise à jour des régimes antérieurs

Le présent régime constitue une modification et une mise à jour du régime d'options sur actions de la Société daté du 8 décembre 2020 et du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres de la Société daté du 14 mai 2021, dans sa version modifiée et mise à jour de nouveau le 19 mai 2022 (collectivement, les « régimes antérieurs »). Toutes les attributions en cours octroyées dans le cadre des régimes antérieurs (les « attributions antérieures ») demeurent en vigueur en tant qu'attributions octroyées dans le cadre du présent régime et sous réserve de ses modalités; toutefois, si les modalités du présent régime modifient de manière défavorable les modalités, ou nuisent aux droits, d'un titulaire d'une attribution antérieure, et que ce titulaire n'y a pas consenti, les dispositions applicables du régime antérieur continuent de s'appliquer au profit de ce titulaire d'une attribution.

ARTICLE 2
INTERPRÉTATION

2.1 Définitions

Dans les présentes, à moins d'incompatibilité avec le contexte, les termes suivants ont le sens indiqué ci-après, respectivement :

« membre du même groupe » a le sens qui lui est attribué dans le Guide à l'intention des sociétés de la TSX ou la Politique 1.1 — Interprétation de la TSXV, si la Société est inscrite à la cote de la TSX ou de la TSXV, respectivement, et si la Société n'est inscrite à la cote ni de la TSX ni de la TSXV, désigne toute entité qui est un « membre du même groupe » aux fins du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, dans sa version modifiée à l'occasion;

« personne qui a un lien » a le sens qui lui est attribué dans le Guide à l'intention des sociétés de la TSX ou la Politique 1.1 — Interprétation de la TSXV, si la Société est inscrite à la cote de la TSX ou de la TSXV, respectivement, et si la Société n'est inscrite à la cote ni de la TSX ni de la TSXV, désigne toute entité qui est une « personne qui a un lien » aux

fins du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, dans sa version modifiée à l'occasion;

« action » désigne une action ordinaire du capital de la Société telle que constituée à la date de prise d'effet, ou toute action émise en remplacement de cette action ordinaire conformément à la législation canadienne ou à toute autre législation applicable, et/ou une action de toute catégorie supplémentaire d'actions ordinaires du capital de la Société pouvant exister de temps à autre, ou après un ajustement envisagé à l'article 11, les autres actions ou titres auxquels le titulaire d'une attribution peut avoir droit à la suite d'un tel ajustement;

« actions visées par des options » désigne des actions pouvant être émises par la Société au moment de l'exercice des options en circulation;

« activités de relations avec les investisseurs » désigne des activités ou communications verbales ou écrites, effectuées par la Société ou un actionnaire ou pour leur compte, et qui font la promotion ou dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles fassent la promotion de l'achat ou de la vente de titres de la Société, mais exclut ce qui suit :

a) la diffusion d'information fournie, ou de documents préparés, dans le cours normal des activités de la Société :

i) pour promouvoir la vente de produits ou services de la Société;

ii) pour faire connaître la Société au public;

qui ne peuvent pas raisonnablement être considérées comme faisant la promotion de l'achat ou de la vente de titres de la Société;

b) les activités ou les communications nécessaires afin de se conformer aux obligations prévues par les textes suivants:

i) les lois sur les valeurs mobilières applicables;

ii) les exigences de la bourse ou les règlements administratifs, règles ou autres instruments réglementaires de tout autre organisme d'autoréglementation ou bourse ayant compétence sur la Société;

c) les communications d'un éditeur ou d'un rédacteur d'un journal, d'un magazine ou d'une publication commerciale ou financière, qui sont à diffusion générale et régulière payée, qui ne sont distribuées qu'à titre onéreux à ses abonnés ou à ses acheteurs, si :

i) la communication se fait uniquement par l'intermédiaire du journal, de la revue ou de la publication;

ii) l'éditeur ou l'auteur ne reçoit aucune commission ou autre contrepartie, sauf pour agir en qualité d'éditeur ou d'auteur;

d) les activités ou les communications qui peuvent être autrement précisées par une bourse;

« administrateur du régime » désigne le conseil ou, dans la mesure où l'administration du présent régime a été déléguée par le conseil au comité aux termes du paragraphe 3.2, le comité;

« administrateur » désigne un administrateur de la Société qui n'est pas un employé;

« approbation des actionnaires désintéressés » désigne l'approbation à la majorité des voix exprimées par les actionnaires de la Société à une assemblée des actionnaires dûment constituée, à l'exclusion des voix rattachées aux actions appartenant en propriété exclusive aux initiés auxquels la rémunération en titres peut être accordée aux termes du régime, ainsi que les personnes qui ont un lien avec eux et les membres de leur groupe;

« article 409A du Code » désigne l'article 409A du Code ainsi que les règlements, notes d'orientation, programmes de conformité et autres directives d'interprétation publiés aux termes de celui-ci;

« attribution » désigne une option, une unité d'action différée, une unité d'action incessible, une unité d'action liée au rendement ou une autre attribution fondée sur des actions accordée aux termes du présent régime, pouvant être libellée ou réglée en actions, en espèces ou sous toute autre forme comme il est prévu aux présentes;

« convention d'attribution » désigne une entente écrite et signée intervenue entre un participant et la Société, sous l'une des formes approuvées par l'administrateur du régime, et attestant les modalités selon lesquelles une attribution a été octroyée aux termes du présent régime (y compris des contrats d'emploi écrits ou autres contrats applicables) et qui ne doivent pas nécessairement être identiques à d'autres contrats de ce type;

« attributions antérieures » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 1.2;

« LCSA autre attribution fondée sur des actions » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions un droit octroyé aux termes de l'article 8;

« avis d'exercice » désigne un avis écrit signé par un participant et indiquant son intention d'exercer une option en particulier;

« période d'interdiction d'opérations » désigne une période au cours de laquelle la Société interdit aux participants d'exercer, de racheter ou de régler leur rémunération en titres conformément aux politiques internes de la Société en matière de négociation en raison de l'existence réelle de renseignements importants non divulgués;

« conseil » désigne le conseil d'administration de la Société tel qu'il peut être constitué de temps à autre;

« jour ouvrable » désigne tout jour autre qu'un samedi ou un dimanche où les principales banques commerciales situées à l'ancouer sont ouvertes pendant les heures d'ouverture normales;

« contribuable canadien » désigne un participant qui est un résident du Canada aux fins de la Loi de l'impôt ou qui est par ailleurs assujetti à l'impôt sur le revenu au Canada en vertu de la Loi de l'impôt;

« rémunération en espèces a vis relatif au choix » a le sens qui lui est attribué à l’alinéa 5.1ab);

« bourse » désigne la TSXV, la TSX et toute autre bourse à la cote de laquelle les actions sont ou pourraient être inscrites à l’occasion;

« cessation de service » a le sens qui lui est attribué en vertu de l’article 409A du Code;

« motif valable » désigne :

a) en ce qui concerne un employé donné : 1) un « motif valable » comme il est défini dans le contrat d’emploi ou autre contrat écrit intervenu entre la Société ou une filiale de la Société et l’employé; 2) en l’absence de contrat d’emploi écrit ou autre contrat applicable intervenu entre la Société ou une filiale de la Société ou si le « motif valable » n’est pas défini dans un tel contrat, un « motif valable » tel qu’il est défini dans la convention d’attribution; ou 3) si ni la clause 1) ni la clause 2) ne s’appliquent, un « motif valable » comme il est défini par la loi applicable ou, s’il n’est pas ainsi défini,

A) en ce qui concerne une attribution octroyée à un employé qui n’est pas employé aux États-Unis, ce terme fait référence aux circonstances dans lesquelles un employeur peut mettre fin à l’emploi d’une personne sans préavis ni indemnité compensatoire; et B) en ce qui concerne une attribution octroyée à un employé qui est un employé aux États-Unis i) toute violation d’une entente écrite entre la Société et l’employé; ii) tout manquement à l’obligation de s’acquitter avec compétence et diligence des responsabilités professionnelles qui lui sont assignées et qui n’est pas corrigé pendant une période de trente (30) jours après que la Société a adressé un avis écrit à l’employé; l’employé ne peut se prévaloir d’un tel avis qu’une seule fois par année civile; iii) la commission d’un crime ou d’un délit ou le fait de ne pas contester les poursuites engagées pour un crime ou un délit; iv) le fait que la Société est raisonnablement convaincue que l’employé a enfreint une loi, une règle ou un règlement qui, de l’avis de la Société, porte préjudice aux activités ou à la réputation de la Société; ou v) le fait que la Société est raisonnablement convaincue que l’employé s’est livré à des pratiques contraires à l’éthique, malhonnêtes ou déloyales.

b) dans le cas d’un consultant i) la survenance d’un événement qui, aux termes du contrat de consultation conclu avec le consultant ou de la common-law ou des lois du territoire dans lequel le consultant fournit des services, donne à la Société ou à l’un des membres de son groupe le droit de résilier immédiatement le contrat de consultation; ou 2) la résiliation du contrat de consultation à la suite d’une

ordonnance d'un gouvernement ou d'un organisme gouvernemental ayant compétence pour rendre une telle ordonnance;

e) dans le cas d'un administrateur, il cesse d'être administrateur du fait 1) qu'il n'a plus les qualités requises pour agir à ce titre en vertu de l'article 105 de la LCSA; 2) qu'une résolution a été adoptée par les actionnaires en vertu de l'article 109 de la LCSA; ou 3) qu'une ordonnance a été rendue par un gouvernement ou un organisme gouvernemental ayant compétence pour rendre une telle ordonnance;

d) dans le cas d'un dirigeant, 1) un motif valable tel qu'il est défini dans le contrat d'emploi écrit conclu avec le dirigeant ou, s'il n'y a pas de contrat d'emploi écrit ou si un motif valable n'y est pas défini, la signification habituelle d'un motif valable en vertu de la common law ou des lois du territoire dans lequel le dirigeant fournit des services; ou 2) le fait de cesser d'être un dirigeant à la suite d'une ordonnance d'un gouvernement ou d'un organisme gouvernemental ayant compétence pour rendre une telle ordonnance;

« changement de contrôle » désigne la survenance de l'un ou plusieurs des événements suivants :

a) toute opération, à tout moment et par quelque moyen que ce soit, dans le cadre de laquelle une personne ou un groupe de deux personnes ou plus agissant conjointement ou de concert (autre que la Société ou une filiale en propriété exclusive de la Société) acquiert par la suite la « propriété véritable » (telle qu'elle est définie dans la Securities Act (Colombie-Britannique) directe ou indirecte des titres de la Société représentant plus de 50 % des titres avec droit de vote alors émis et en circulation de la Société, notamment à la suite d'une offre publique d'achat, d'un échange de titres, d'une fusion de la Société avec une autre entité, d'un arrangement, d'une restructuration du capital ou de tout autre regroupement ou toute réorganisation d'entreprises, ou acquiert le droit d'exercer un contrôle ou une emprise sur de tels titres;

b) la vente, la cession ou tout autre transfert de la totalité ou quasi-totalité des actifs consolidés de la Société à une personne autre qu'une filiale en propriété exclusive de la Société;

c) la dissolution ou la liquidation de la Société, sauf dans le cadre de la distribution des actifs de la Société à une ou plusieurs personnes qui étaient des filiales en propriété exclusive de la Société avant cet événement;

d) la survenance d'une opération nécessitant l'approbation des actionnaires de la Société aux termes de laquelle la Société est acquise au moyen d'un regroupement, d'une fusion, d'un échange de titres, d'un achat d'actifs, d'une fusion, d'un arrangement prévu par la loi ou autrement par une autre personne (sauf une fusion simplifiée ou un échange de titres avec une filiale en propriété exclusive de la Société);

e) tout autre événement qui constituerait un changement de contrôle selon le jugement du conseil de la Société;

f) les personnes qui composent le conseil à la date de la dernière assemblée annuelle des actionnaires de la Société (le « conseil en exercice ») cessent pour quelque raison que ce soit de constituer au moins la majorité des membres du conseil, à moins que l'élection ou la nomination comme candidat à l'élection par les actionnaires de la Société de tout nouvel administrateur ait été approuvée par le vote favorable d'au moins la majorité du conseil en exercice, auquel cas le nouvel administrateur est considéré comme un membre du conseil en exercice;

étant entendu que, nonobstant les clauses a), b), c) et d) ci-dessus, un changement de contrôle sera réputé ne pas avoir eu lieu conformément aux clauses a), b), c) ou d) ci-dessus si, immédiatement après l'opération visée à la clause a), b), c) ou d) ci-dessus, A) les porteurs de titres de la Société qui, immédiatement avant la réalisation de cette opération, représentaient plus de 50 % des droits de vote combinés des titres en circulation donnant droit de vote à l'élection des administrateurs de la Société, détiennent x) des titres de l'entité issue de cette opération (y compris, pour plus de certitude, la personne qui succède aux actifs de la Société dans le cadre d'une opération envisagée à la clause b) ci-dessus) (l'« entité issue de l'opération ») qui représentent plus de 50 % des droits de vote combinés des titres alors en circulation donnant droit de vote à l'élection des administrateurs ou des fiduciaires (les « droits de vote ») de l'entité issue de l'opération, ou y) le cas échéant, les titres de l'entité qui détient directement ou indirectement la propriété véritable de 100 % des titres admissibles pour élire des administrateurs ou des fiduciaires de l'entité issue de l'opération (l'« entité mère ») qui représentent plus de 50 % des droits de vote combinés des titres alors en circulation admissibles au vote dans le cadre de l'élection des administrateurs ou des fiduciaires de l'entité mère; et B) aucune personne ou et aucun groupe de deux personnes ou plus, agissant conjointement ou de concert, n'est le propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 50 % des droits de vote de l'entité mère (ou, s'il n'y a pas d'entité mère, de l'entité issue de l'opération) (toute opération de ce type qui répond à l'ensemble des critères précisés aux clauses A) et B) ci-dessus étant désignée comme une « opération non admissible » et, à la suite de l'opération non admissible, les renvois à la « Société » dans la présente définition d'un « changement de contrôle » désignent l'entité mère (ou, en l'absence d'entité mère, l'entité issue de l'opération) et, si cette entité est une société ou une fiducie, les renvois au « conseil » désignent le conseil d'administration ou les fiduciaires, selon le cas, de cette entité).

Malgré ce qui précède, aux fins de toute attribution qui constitue une « régime de rémunération différée non admissible » (au sens de l'article 409A du Code), dont le paiement serait requis, ou accéléré, en cas de changement de contrôle, une opération ne sera pas réputée constituer un changement de contrôle aux fins d'une attribution octroyée à un participant qui est un contribuable américain à moins que l'opération ne constitue un « cas de changement de contrôle » au sens de l'article 409A du Code;

« CMPV » désigne le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions visées par des options à la bourse, calculé en divisant la valeur totale par le volume total de ces titres négociés pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement l'exercice des options visées.

« Code » désigne l'Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, en sa version modifiée de temps à autre;

« date de commencement » a le sens qui lui est attribué à l'alinéa 10.1e);

« comité » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 3.2;

« conseil » désigne le conseil d'administration de la Société tel qu'il peut être constitué de temps à autre;

« consultant » désigne un consultant individuel ou un employé ou un administrateur d'une entité de consultation, autre qu'un participant qui est un administrateur ou un employé de la Société :

a) dont les services ont été retenus en vue de fournir à la Société ou l'une de ses filiales, de bonne foi et de façon continue, des services autres que les services fournis en lien avec un placement de titres de la Société ou de l'une de ses filiales;

b) qui fournit les services dans le cadre d'un contrat écrit conclu avec la Société ou une filiale de la Société;

c) qui, de l'avis raisonnable de la Société, consacre ou consacrera beaucoup de temps et d'attention aux activités et aux affaires de la Société ou d'une filiale de la Société;

d) qui fournit les services pendant une période initiale, renouvelable ou prolongée d'au moins 12 mois;

« contribuable américain » désigne un participant qui, à l'égard d'une attribution, est assujetti à l'impôt en vertu des lois fiscales américaines;

« contrôle » désigne :

a) lorsqu'il s'applique à la relation entre une personne et une société, la propriété véritable par cette personne, directement ou indirectement, des titres avec droit de vote ou d'autres participations dans cette société conférant à son porteur le droit d'exercer un contrôle et une emprise de fait sur les activités de cette société;

b) lorsqu'il s'applique à la relation entre une personne et une société de personnes, une société en commandite, une fiducie ou une coentreprise, désigne le droit contractuel de diriger les affaires de la société de personnes, de la société en commandite, de la fiducie ou de la coentreprise;

c) lorsqu'il s'applique à une fiducie, la propriété véritable, au moment considéré, de plus de 50 % des biens réglés dans le cadre de la fiducie, et

les mots « contrôlé par », « contrôlant » et d'autres mots semblables ont des significations correspondantes; toutefois, une personne qui contrôle une société, une société de personnes, une société en commandite ou une coentreprise sera réputée contrôler une société, une société de personnes, une société en commandite, une fiducie ou une coentreprise qui est contrôlée par cette personne et ainsi de suite;

« Société » désigne Tiny Ltd.;

« convention d’attribution » désigne une entente écrite et signée intervenue entre un participant et la Société, sous l’une des formes approuvées par l’administrateur du régime, et attestant les modalités selon lesquelles une attribution a été octroyée aux termes du présent régime (y compris des contrats d’emploi écrits ou autres contrats applicables) et qui ne doivent pas nécessairement être identiques à d’autres contrats de ce type;

« cours du marché » à une date quelconque en ce qui concerne les actions est déterminée comme suit :

a) si les actions sont alors inscrites à la cote de la bourse, le cours du marché est le prix moyen pondéré en fonction du volume des opérations à la bourse pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement cette date (à la condition que ce cours ne soit pas inférieur au cours escompté);

b) si les actions ne sont pas inscrites à la cote de la bourse, alors le cours correspondra, sous réserve des approbations requises des autorités de réglementation applicables, à la juste valeur marchande des actions à cette date comme elle est déterminée par le conseil, à son entière discrétion;

« cours escompté » a le sens qui lui est attribué dans la Politique 1.1 – Interprétation de la bourse;

« date d’expiration » désigne la date d’expiration précisée dans la convention d’attribution (qui ne peut être postérieure au dixième anniversaire de la date d’octroi) ou, si aucune date d’expiration n’est précisée, le dixième anniversaire de la date d’octroi;

« date d’octroi » désigne à l’égard de toute attribution, la date actuelle ou future indiquée par l’administrateur du régime au moment où il octroie l’attribution ou, si aucune telle date n’est indiquée, la date à laquelle l’attribution a été octroyée;

« unité d’action différée » ou « UAD » désigne un droit octroyé aux termes de l’article 5 du présent régime;

« administrateur » désigne un administrateur de la Société qui n’est pas un employé;

« rémunération versée pour les fonctions d’administrateur » désigne la rémunération totale (incluant les honoraires annuels et les jetons de présence, le cas échéant) versée par la Société à un administrateur au cours d’une année civile pour avoir siégé au conseil;

« invalide » ou « invalidité » désigne, à l’égard d’un participant, le fait qu’il souffre d’une incapacité mentale ou physique, d’une maladie ou d’une affection qui empêche le participant de s’acquitter de ses tâches normales en tant qu’employé pendant une période continue de six mois ou pendant toute période de six mois au cours d’une période de douze mois consécutifs, comme l’attestent deux médecins ou comme cela est déterminé conformément aux procédures établies par l’administrateur du régime aux fins du présent régime;

« date de prise d'effet cessation des fonctions » désigne la date de prise d'effet du présent régime, soit le 19 mai 2022, selon le cas :

a) désigne, dans le cas de l'employé dont l'emploi auprès de la Société ou d'une filiale de la Société prend fin i) la date désignée par l'employé et la Société ou une filiale de la Société dans un contrat d'emploi écrit, ou une autre entente écrite entre l'employé et la Société ou une filiale de la Société, ou ii) si aucune entente écrite n'existe, la date désignée par la Société ou une filiale de la Société, selon le cas, à laquelle un employé cesse d'être un employé de la Société ou la filiale de la Société, selon le cas; toutefois, si le participant met fin à son emploi en démissionnant volontairement, cette date ne peut être antérieure à celle à laquelle l'avis de démission a été donné, et « date de cessation des fonctions » spécifiquement ne signifie pas la date de fin de toute période de préavis raisonnable que la Société ou la filiale de la Société (selon le cas) peut être tenue de fournir au participant en vertu de la loi;

b) dans le cas d'un consultant dont le contrat ou l'entente de consultation avec la Société ou une filiale de la Société, selon le cas, prend fin, la date désignée par la Société ou la filiale de la Société (selon le cas) comme étant la date à laquelle le contrat ou l'entente de consultation du participant prend fin; toutefois, en cas de résiliation volontaire par le participant de son contrat de consultation ou d'une autre entente écrite, cette date n'est pas antérieure à la date à laquelle l'avis de résiliation volontaire a été donné, et le terme « date de cessation des fonctions » spécifiquement ne signifie pas la date à laquelle toute période de préavis de cessation que la Société ou la filiale de la Société (selon le cas) peut être tenue de fournir au participant en vertu des conditions de la convention ou de l'entente de consultation expire;

c) nonobstant ce qui précède, dans le cas d'une attribution accordée à un contribuable américain (qui n'est pas également un contribuable canadien dans le cas des UAD) qui constitue un « régime de rémunération différée non admissible » au sens de l'article 409A du Code et des directives applicables en la matière, la « date de cessation des fonctions » d'un participant sera la date à laquelle le participant connaît une cessation d'emploi au sein de la Société ou d'une filiale de la Société;

« montant choisi date de commencement » a le sens qui lui est attribué à l'alinéa 5.1a10.1e);

« personne produisant un choix » désigne un participant qui, à la date du choix applicable, est un administrateur;

« date de prise d'effet » désigne la date de prise d'effet du présent régime, soit le 21 avril 2025;

« date du choix » désigne la date à laquelle la personne produisant un choix dépose un avis de choix conformément à l'alinéa 5.1b);

« avis relatif au choix » a le sens qui lui est attribué à l'alinéa 5.1b);

« employé » désigne une personne :

a) qui est considérée comme un employé de la Société ou une filiale de la Société aux fins des retenues à la source en vertu des lois applicables sur l'impôt ou sur le bien-être social;

b) qui est un dirigeant de la Société;

c) qui travaille à temps plein ou à temps partiel sur une base régulière hebdomadaire pour la Société ou une filiale de celle-ci et fournit des services habituellement fournis par un employé et qui est soumise au même contrôle et à la même supervision par la Société ou une filiale de celle-ci concernant les modalités et méthodes de travail qu'un employé de la Société ou d'une filiale de celle-ci; il demeure entendu que la définition comprend un président du conseil exécutif de la Société;

d) qui est employé par une société qui fournit des services de gestion à la Société, lesquels services sont nécessaires à l'exploitation fructueuse continue de l'entreprise de la Société.

« bourse » désigne la TSXV, la TSX et toute autre bourse à la cote de laquelle les actions sont ou pourraient être inscrites à l'occasion;

« avis d'exercice » désigne un avis écrit signé par un participant et indiquant son intention d'exercer une option en particulier;

« prix d'exercice » désigne le prix auquel une action visée par des options peut être achetée dans le cadre de l'exercice d'une option;

« date d'expiration » désigne la date d'expiration précisée dans la convention d'attribution (qui ne peut être postérieure au dixième anniversaire de la date d'octroi) ou, si aucune date d'expiration n'est précisée, le dixième anniversaire de la date d'octroi;

« employé d'une société de gestion » désigne une personne physique au service d'une société qui fournit des services de gestion à la Société, lesquels sont nécessaires à l'exploitation continue et fructueuse des activités de la Société.

« employeur du participant » désigne, à l'égard d'un participant qui est ou était un employé, la Société ou une filiale de la Société qui est ou, si le participant a cessé d'être employé par la Société ou une telle filiale de la Société, était l'employeur du participant;

« États-Unis » désigne les États-Unis d'Amérique;

« filiale » désigne un émetteur contrôlé directement ou indirectement par un autre émetteur et comprend une filiale de cette filiale, ou toute autre entité dans laquelle la Société détient une participation et qui est désignée par l'administrateur du régime, de temps à autre, comme une filiale aux fins du présent régime, à la condition que, dans le cas d'un contribuable canadien, l'émetteur soit lié (aux fins de la Loi de l'impôt) à la Société;

« fournisseur de services de relations avec les investisseurs » a le sens qui lui est attribué dans la Politique 4.4 – Rémunération en titres de la bourse;

« initié » a le sens qui lui est attribué dans la Securities Act (Colombie-Britannique);

« invalide » ou « invalidité » désigne, à l'égard d'un participant, le fait qu'il souffre d'une incapacité mentale ou physique, d'une maladie ou d'une affection qui empêche le participant de s'acquitter de ses tâches normales en tant qu'employé pendant une période continue de six mois ou pendant toute période de six mois au cours d'une période de douze mois consécutifs, comme l'attestent deux médecins ou comme cela est déterminé conformément aux procédures établies par l'administrateur du régime aux fins du présent régime; toutefois, pour les contribuables américains, « invalide » ou « invalidité » a le sens qui lui est attribué à l'alinéa 22e)3) du Code;

« jour ouvrable » désigne tout jour autre qu'un samedi ou un dimanche où les principales banques commerciales situées à Vancouver sont ouvertes pendant les heures d'ouverture normales;

« juste valeur marchande » d'une action à une date donnée désigne a) si les actions sont inscrites à la cote d'une bourse, le cours d'une action à la clôture de la séance de bourse régulière de ce marché ou de cette bourse le dernier jour de bourse précédant cette date et, si aucune vente d'actions n'a eu lieu à cette date, la date précédente à laquelle une vente d'actions a eu lieu; b) si les actions ne sont pas ainsi inscrites à la cote d'une bourse de valeurs établie, la moyenne des cours acheteur et vendeur de clôture affichés par les marchés hors cote, le National Quotation Bureau ou tout autre service de communication de l'information comparable à cette date ou, s'il n'y a pas de cours acheteur et vendeur à cette date, à la date précédente pour laquelle il existe de tels cours pour une action; ou c) si les actions ne sont pas cotées en bourse à cette date, la valeur par action d'une action, telle qu'elle est établie par le conseil ou un comité dûment autorisé du conseil, à son entière discrétion, en appliquant les principes d'évaluation à cet égard, et à l'égard des options attribuées à des contribuables américains, ces principes d'évaluation seront conformes à l'article 1.409A-1(b)(5)(iv)(B)(1) des règlements du Trésor américain.

« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

« Loi de l'impôt » désigne la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada);

« loi sur les valeurs mobilières » désigne les lois sur les valeurs mobilières, la réglementation sur les valeurs mobilières et les règles sur les valeurs mobilières, dans leur version modifiée, ainsi que les instructions générales, les avis, les actes et les décisions générales en vigueur à l'occasion qui régissent la Société ou s'appliquent à elle ou auxquels elle est assujettie;

« membre du même groupe » a le sens qui lui est attribué dans le Guide à l'intention des sociétés de la TSX ou la Politique 1.1 – Interprétation de la TSXV, si la Société est inscrite à la cote de la TSX ou de la TSXV, respectivement, et si la Société n'est inscrite à la cote ni de la TSX ni de la TSXV, désigne toute entité qui est un « membre du même groupe » aux fins du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, dans sa version modifiée à l'occasion;

« initiémontant choisi » a le sens qui lui est attribué dans la Securities Act (Colombie-Britannique à l'alinéa 5.1a);

« motif valable » désigne :

a) en ce qui concerne un employé donné : 1) un « motif valable » comme il est défini dans le contrat d'emploi ou autre contrat écrit intervenu entre la Société ou une filiale de la Société et l'employé; 2) en l'absence de contrat d'emploi écrit ou autre contrat applicable intervenu entre la Société ou une filiale de la Société ou si le « motif valable » n'est pas défini dans un tel contrat, un « motif valable » tel qu'il est défini dans la convention d'attribution; ou 3) si ni la clause 1) ni la clause 2) ne s'appliquent, un « motif valable » comme il est défini par la loi applicable ou, s'il n'est pas ainsi défini,

i) A) en ce qui concerne une attribution octroyée à un employé qui n'est pas employé aux États-Unis, ce terme fait référence aux circonstances dans lesquelles un employeur peut mettre fin à l'emploi d'une personne sans préavis ni indemnité compensatoire; et (B) en ce qui concerne une attribution octroyée à un employé qui est un employé aux États-Unis i) toute violation d'une entente écrite entre la Société et l'employé; ii) tout manquement à l'obligation de s'acquitter avec compétence et diligence des responsabilités professionnelles qui lui sont assignées et qui n'est pas corrigé pendant une période de trente (30) jours après que la Société a adressé un avis écrit à l'employé; l'employé ne peut se prévaloir d'un tel avis qu'une seule fois par année civile; iii) la commission d'un crime ou d'un délit ou le fait de ne pas contester les poursuites engagées pour un crime ou un délit; iv) le fait que la Société est raisonnablement convaincue que l'employé a enfreint une loi, une règle ou un règlement qui, de l'avis de la Société, porte préjudice aux activités ou à la réputation de la Société; ou v) le fait que la Société est raisonnablement convaincue que l'employé s'est livré à des pratiques contraires à l'éthique, malhonnêtes ou déloyales;

ii) dans le cas d'un consultant 1) la survenance d'un événement qui, aux termes du contrat de consultation conclu avec le consultant ou de la common law ou des lois du territoire dans lequel le consultant fournit des services, donne à la Société ou à l'un des membres de son groupe le droit de résilier immédiatement le contrat de consultation; ou 2) la résiliation du contrat de consultation à la suite d'une ordonnance d'un gouvernement ou d'un organisme gouvernemental ayant compétence pour rendre une telle ordonnance;

iii) dans le cas d'un administrateur, il cesse d'être administrateur du fait 1) qu'il n'a plus les qualités requises pour agir à ce titre en vertu de l'article 105 de la LCSA; 2) qu'une résolution a été adoptée par les actionnaires en vertu de l'article 109 de la LCSA; ou 3) qu'une ordonnance a été rendue par un gouvernement ou un organisme gouvernemental ayant compétence pour rendre une telle ordonnance;

iv) dans le cas d'un dirigeant, 1) un motif valable tel qu'il est défini dans le contrat d'emploi écrit conclu avec le dirigeant ou, s'il n'y a pas de contrat d'emploi écrit ou si un motif valable n'y est pas défini, la signification habituelle d'un motif valable en vertu de la common law ou des lois du territoire dans lequel le dirigeant fournit des services; ou 2) le fait de cesser d'être un dirigeant à la suite d'une ordonnance d'un gouvernement ou d'un organisme gouvernemental ayant compétence pour rendre une telle ordonnance.

a) la diffusion d'information fournie, ou de documents préparés, dans le cours normal des activités de la Société:

A) pour promouvoir la vente de produits ou services de la Société;
B) pour faire connaître la Société au public;

qui ne peuvent pas raisonnablement être considérées comme faisant la promotion de l'achat ou de la vente de titres de la Société;

b) les activités ou les communications nécessaires afin de se conformer aux obligations prévues par les textes suivants:

i) les lois sur les valeurs mobilières applicables;
ii) les exigences de la bourse ou les règlements administratifs, règles ou autres instruments réglementaires de tout autre organisme d'autoréglementation ou bourse ayant compétence sur la Société;

i) la communication se fait uniquement par l'intermédiaire du journal, de la revue ou de la publication;

ii) l'éditeur ou l'auteur ne reçoit aucune commission ou autre contrepartie, sauf pour agir en qualité d'éditeur ou d'auteur;

d) les activités ou les communications qui peuvent être autrement précisées par une bourse;

« cours du marché » à une date quelconque en ce qui concerne les actions est déterminée comme suit:

a) si les actions sont alors inscrites à la cote de la bourse, le cours du marché est le pris moyen pondéré en fonction du volume des opérations à la bourse pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement cette date (à la condition que ce cours ne soit pas inférieur au cours escompté (au sens donné à ce terme dans les politiques de la bourse);

« option » désigne un droit octroyé à un participant en vue d'acheter des actions de la Société aux termes des modalités du présent régime;

« actions visées par des options » désigne des actions pouvant être émises par la Société au moment de l'exercice des options en circulation;

« autre attribution fondée sur des actions » désigne un droit octroyé aux termes de l'article 8;

« participant » désigne un employé, un consultant ou un administrateur réel à qui une attribution a été octroyée aux termes du présent régime;

« objectifs de rendement » désigne les objectifs de rendement exprimés en termes de réalisation d'un niveau précis de critères en particulier ou de réalisation d'un pourcentage d'augmentation ou de diminution des critères en particulier, et qui peuvent s'appliquer à un ou plusieurs d'entre la Société, une filiale de la Société, une division de la Société ou une filiale de la Société, ou une personne, ou qui peuvent s'appliquer au rendement de la Société ou d'une filiale de la Société par rapport à un indice de marché, à un groupe d'autres sociétés ou à une combinaison de ceux-ci, ou sur toute autre base, comme il est déterminé par l'administrateur du régime à son entière discrétion;

« unité d'action liée au rendement » ou « L'ARoption » désigne un droit octroyé à un participant en vue d'acheter des actions de la Société aux termes des l'article 7 modalités du présent régime;

« participant » désigne un employé, un consultant ou un administrateur réel à qui une attribution a été octroyée aux termes du présent régime;

« personne produisant un choix » désigne un participant qui, à la date du choix applicable, est un administrateur;

« personne qui a un lien » a le sens qui lui est attribué dans le Guide à l'intention des sociétés de la TSX ou la Politique 1.1 – Interprétation de la TSXV, si la Société est inscrite à la cote de la TSX ou de la TSXV, respectivement, et si la Société n'est inscrite à la cote ni de la TSX ni de la TSXV, désigne toute entité qui est une « personne qui a un lien » aux fins du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, dans sa version modifiée à l'occasion;

« personne » désigne une personne physique, une entreprise individuelle, une société de personnes, une association sans personnalité morale, un syndicat sans personnalité morale, une organisation sans personnalité morale, une fiducie, une personne morale et personne physique en sa qualité de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire, d'administrateur successoral, de liquidateur ou de tout autre représentant légal;

« prix d'exercice » désigne le prix auquel une action visée par des options peut être achetée dans le cadre de l'exercice d'une option;

« régime » désigne le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres, dans sa version modifiée à l'occasion;

« administrateur du régime » désigne le conseil ou, dans la mesure où l'administration du présent régime a été déléguée par le conseil au comité aux termes du paragraphe 3.2, le comité;

« attributions antérieures » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 1.2;

« régimes antérieurs » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 1.2;

« rémunération en espèces » a le sens qui lui est attribué à l'alinéa 5.1a);

« unité d'action incessible » ou « UAI » désigne une unité équivalent à la valeur d'une action portée au crédit du participant dans les livres de la Société conformément à l'article 6;

« retraite » désigne, à moins d'une définition contraire dans le contrat d'emploi écrit ou autre contrat d'emploi applicable du participant ou dans la convention d'attribution, la fin de la carrière du participant à l'âge de 67 ans ou à tout autre âge de retraite, avec le consentement de l'administrateur du régime, le cas échéant;

« article 409A du Code » désigne l'article 409A du Code ainsi que les règlements, notes d'orientation, programmes de conformité et autres directives d'interprétation publiées aux termes de celui-ci;

« rémunération en titres » désigne toute attribution, attribution antérieure ou tout autre mécanisme de rémunération ou d'incitation comportant l'émission ou l'émission éventuelle de nouveaux titres de la Société aux administrateurs, employés et/ou consultants de la Société ou de toute filiale de la Société, y compris l'achat de nouvelles actions grâce à l'aide financière de la part de la Société par quelque moyen que ce soit;

« rémunération versée pour les fonctions d'administrateur » désigne la rémunération totale (incluant les honoraires annuels et les jetons de présence, le cas échéant) versée par la Société à un administrateur au cours d'une année civile pour avoir siégé au conseil;

« retraite » désigne, à moins d'une définition ou d'une disposition contraire dans le contrat d'emploi écrit ou autre contrat d'emploi applicable du participant ou dans la convention d'attribution, la cessation d'emploi volontaire du participant à l'âge de 67 ans ou à tout autre âge de retraite, avec le consentement de l'administrateur du régime, le cas échéant; à la condition : i) que pour les contribuables américains, une « retraite » constitue également une cessation de service, et ii) que si, lors de sa retraite, le participant est un administrateur de la Société ou d'une filiale de la Société, alors, aux fins de l'article 10 du présent régime, la retraite sera réputée se produire à la date à laquelle le participant cesse d'être un administrateur de la Société;

« cessation de service » a le sens qui lui est attribué en vertu de l'article 409A du Code;

« Loi de l'impôt Société » désigne la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) Tiny Ltd.;

« date de cessation des fonctions » désigne, selon le cas :

a) désigne, dans le cas de l'employé dont l'emploi auprès de la Société ou d'une filiale de la Société prend fin à la date désignée par l'employé et la Société ou une filiale de

la Société dans un contrat d'emploi écrit, ou une autre entente écrite entre l'employé et la Société ou une filiale de la Société, ou il) si aucune entente écrite n'existe, la date désignée par la Société ou une filiale de la Société, selon le cas, à laquelle un employé cesse d'être un employé de la Société ou la filiale de la Société, selon le cas; toutefois, si le participant met fin à son emploi en démissionnant volontairement, cette date ne peut être antérieure à celle à laquelle l'avis de démission a été donné, et « date de cessation des fonctions » spécifiquement ne signifie pas la date de fin de toute période de préavis raisonnable que la Société ou la filiale de la Société (selon le cas) peut être tenue de fournir au participant en vertu de la loi;

c) nonobstant ce qui précède, dans le cas d'une attribution accordée à un contribuable américain (qui n'est pas également un contribuable canadien dans le cas des UAD) qui constitue une « rémunération différée » au sens de l'article 409A du Code et des directives applicables en la matière, la « date de cessation des fonctions » d'un participant sera la date à laquelle le participant connaît une cessation d'emploi au sein de la Société ou d'une filiale de la Société;

« TSX » désigne la Bourse de Toronto;

« TSXV » désigne la Bourse de croissance TSX;

« États-Unis unité d'action différée » ou « UAD » désigne les États-Unis d'Amérique un droit octroyé aux termes de l'article 5 du présent régime;

« unité d'action incessible » ou « UAI » désigne une unité équivalant à la valeur d'une action portée au crédit du participant dans les livres de la Société conformément à l'article 6;

« unité d'action liée au rendement » ou « UAR » désigne un droit octroyé aux termes de l'article 7 du présent régime;

« contribuable américain » désigne un participant qui, à l'égard d'une attribution, est assujetti à l'impôt en vertu des lois fiscales américaines;

« CMPV » désigne le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions visées par des options à la bourse, calculé en divisant la valeur totale par le volume total de ces titres

négociés pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement l'exercice des options visées.

2.2 Interprétation

a) Lorsque l'administrateur du régime exerce son pouvoir discrétionnaire dans le cadre de l'administration du présent régime, le terme « pouvoir discrétionnaire » désigne le pouvoir discrétionnaire entier et absolu de l'administrateur de régime.

b) Les termes « article », « paragraphe », « sous-paragraphe », « alinéa » et « clause » désignent respectivement aux présentes l'article, le paragraphe, le sous-paragraphe, l'alinéa et la clause indiqués du présent régime.

c) Le singulier comprend le pluriel et inversement, et le masculin comprend le féminin et inversement.

d) À moins d'indication contraire, le délai dans lequel ou à la suite duquel un paiement doit être fait ou un acte doit être exécuté est calculé en excluant la date à laquelle le délai commence, en incluant la date à laquelle le délai se termine, étant entendu que le délai est abrégé jusqu'au jour ouvrable précédent si le dernier jour du délai n'est pas un jour ouvrable. Si une mesure doit être prise ou un paiement doit être effectué un jour qui n'est pas un jour ouvrable, cette mesure doit être prise ou ce paiement doit être effectué au plus tard le jour ouvrable précédent.

e) À moins d'indication contraire, toutes les sommes d'argent sont exprimées en monnaie canadienne.

f) Les en-têtes figurant aux présentes ne visent qu'à faciliter le renvoi et ne doivent pas influer sur l'interprétation du présent régime.

ARTICLE 3

ADMINISTRATION

3.1 Administration

Le présent régime sera administré par l'administrateur du régime, qui a le pouvoir exclusif et absolu, à son appréciation, de faire ce qui suit :

a) déterminer les personnes auxquelles des attributions peuvent être octroyées aux termes du régime;

b) octroyer des attributions aux termes du régime, en lien avec l'émission d'actions ou autrement (y compris toute combinaison d'options, d'unités d'actions différées, d'unités d'actions incessibles, d'unités d'actions liées au rendement ou d'autres attributions fondées sur des actions), selon les montants, aux personnes et, sous réserve des dispositions du présent régime, selon les modalités qu'il établit, notamment :

i) le moment où des attributions peuvent être octroyées;

ii) les conditions auxquelles :
A) des attributions peuvent être octroyées à des participants;
B) des attributions peuvent être abandonnées en faveur de la Société,
y compris l'acquisition et les conditions concernant l'atteinte d'objectifs de rendement précis;

iii) le nombre d'actions ordinaires visées par une attribution;
iv) le prix que le participant doit payer, le cas échéant, pour l'achat d'actions visées par une attribution;
v) si des restrictions ou des limites doivent être imposées aux actions pouvant être émises aux termes d'octroi d'attributions, ainsi que la nature de ces restrictions ou limites, le cas échéant;
vi) tout devancement du moment à partir duquel il est possible d'exercer une attribution ou tout devancement de l'acquisition d'une attribution (sauf le devancement de l'acquisition d'options octroyées à un fournisseur de services de relations avec les investisseurs), ou toute renonciation à la résiliation d'une attribution, en fonction de facteurs que l'administrateur du régime peut établir;

c) établir la ou les formes des conventions d'attribution;
d) annuler, ajuster ou modifier par ailleurs une attribution dans les circonstances que l'administrateur du régime juge appropriées, conformément aux dispositions du présent régime;
e) interpréter le présent régime et toutes les conventions d'attribution;
f) adopter, modifier, établir et annuler des directives administratives et d'autres règles et règlements relatifs au présent régime, y compris des règles et des règlements ayant trait à des sous-régimes établis afin de se conformer à des lois étrangères applicables ou d'être admissible à un traitement fiscal favorable en vertu de lois étrangères applicables;
g) prendre toutes les autres décisions et mesures nécessaires ou souhaitables en vue de la mise en œuvre et de l'administration du présent régime.

Malgré ce qui précède, l'octroi d'autres attributions fondées sur des actions qui ne sont pas des options, des unités d'actions différées, des unités d'actions incessibles ou des unités d'actions liées au rendement sera soumis à l'approbation de la bourse et des actionnaires (le cas échéant).

3.2 Délégation au comité

a) L'administrateur du régime initial est le conseil.

b) Dans la mesure permise par les lois applicables, le conseil peut, à l'occasion, déléguer à un comité du conseil (le « comité ») la totalité ou une partie des pouvoirs qui sont conférés à l'administrateur du régime aux termes du présent régime, y compris le pouvoir de sous-déléguer à tout membre du comité ou tout dirigeant donné de la Société ou de ses filiales, la totalité ou une partie des pouvoirs délégués par le conseil. Dans un tel cas, le comité ou un sous-délégué exercera les pouvoirs qui lui sont délégués de la manière et selon les modalités autorisées par la partie qui délègue.

3.3 Décisions ayant force exécutoire

Sauf disposition contraire dans un contrat d'emploi écrit, une convention d'attribution ou toute autre entente écrite entre la Société ou une filiale de la Société et le participant, toute décision ou mesure prise par le conseil d'administration, le comité ou tout sous-délégué auquel l'autorité a été déléguée conformément au paragraphe 3.2 dans le cadre de l'administration ou de l'interprétation du présent régime est définitive, concluante et contraignante pour la Société et toutes ses filiales, le(s) participant(s) visé(s), leurs représentants légaux et personnels respectifs ainsi que toutes les autres personnes.

3.4 Admissibilité

Tous les employés, les consultants et les administrateurs sont admissibles au régime, sous réserve de l'alinéa 10.1f). Seuls les administrateurs sont admissibles pour recevoir des UAD. La participation au régime est volontaire et l'admissibilité à participer au régime ne confère à aucun employé, consultant ou administrateur le droit de se faire octroyer une attribution aux termes du régime. La mesure dans laquelle un employé, un consultant ou un administrateur a le droit de se faire octroyer une attribution aux termes du régime sera déterminée par l'administrateur du régime. De plus, dans le cas des employés, des consultants ou des employés d'une société de gestion, la Société et le participant sont chargés de confirmer que le participant est un employé, un consultant ou un employé d'une société de gestion véritable de la Société ou d'une filiale de la Société, selon le cas.

3.5 Exigences relatives à l'administrateur du régime

Toute attribution octroyée aux termes du présent régime sera assujettie à l'exigence voulant que si, à un moment donné, la Société détermine qu'il faut inscrire, enregistrer ou rendre admissibles les actions pouvant être émises aux termes de cette attribution à une bourse de valeurs ou en vertu d'une loi sur les valeurs mobilières d'un territoire, ou encore obtenir le consentement ou l'approbation de la bourse et de toute commission des valeurs mobilières ou un organisme de réglementation des valeurs mobilières semblable ayant compétence sur la Société comme condition à l'octroi ou à l'exercice de cette attribution ou à l'émission ou l'achat d'actions aux termes de celle-ci ou dans le cadre d'un tel octroi, exercice, émission ou achat, l'attribution ne pourra pas être acceptée ni exercée, selon le cas, en totalité ou en partie tant que l'inscription, l'enregistrement, l'admissibilité, le consentement ou l'approbation n'aura pas été fait ou obtenu à

des conditions que l'administrateur du régime juge acceptables. Aucune disposition des présentes n'est réputée obliger la Société à demander ou à obtenir l'inscription, l'enregistrement, l'admissibilité, le consentement ou l'approbation en question. Les participants doivent, dans la mesure du possible, coopérer avec la Société pour se conformer à cette législation, ces règles, ces règlements et ces politiques.

3.6 Nombre total d'actions visées par des attributions

a) Sous réserve des rajustements prévus à l'article 11 et de toute modification subséquente du présent régime, le nombre total d'actions réservées aux fins d'émission aux termes des attributions octroyées aux termes du présent régime (y compris les attributions antérieures) ne doit pas excéder 10 % du nombre total des actions émises et en circulation de la Société à l'occasion, avant dilution. Le présent régime est considéré comme un régime « à réserve perpétuelle », puisque les actions sous-jacentes aux attributions qui ont été exercées ou résiliées pourront faire l'objet d'octroi ultérieurs aux termes du régime et que le nombre d'attributions au titre du régime disponibles à des fins d'octroi augmentera à mesure que le nombre d'actions émises et en circulation augmentera.

b) Dans la mesure où des attributions (ou des parties de celles-ci) aux termes du présent régime sont exercées, prennent fin ou sont annulées pour quelque motif que ce soit avant d'être exercées en entier, les actions assujetties à ces attributions (ou des parties de celles-ci) seront de nouveau incluses aux fins du calcul du nombre d'actions réservées pour émission aux termes du présent régime et elles deviendront de nouveau disponibles aux fins d'émission aux termes de l'exercice d'attributions octroyées aux termes du présent régime.

c) Les actions émises par la Société au moyen de la prise en charge ou de la substitution d'options sur actions en cours ou d'autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres d'une société acquise ne réduiront pas le nombre d'actions disponibles aux fins d'émission à l'exercice d'attributions octroyées aux termes du présent régime.

3.7 Limites à l'octroi d'attributions nonobstant toute disposition du présent régime :

a) Si la Société est assujettie aux politiques de la TSXV, le nombre d'actions pouvant être émises aux termes de l'ensemble de la rémunération en titres octroyée ou émise à la date de prise d'effet du régime et après celle-ci au cours de toute période de 12 mois :

i) aux initiés (collectivement), ne doit pas dépasser 10 % des actions émises et en circulation;

ii) à toute personne, ne doit pas représenter plus de 5 % des actions émises et en circulation, à l'exception d'un consultant, pour qui ce nombre d'actions ne doit pas dépasser 2 % des actions émises et en circulation; et

iii) aux personnes employées pour exercer des activités de relations avec les investisseurs, ne doit pas dépasser au total 2 % du nombre d’actions émises et en circulation à un moment donné au cours de toute période de 12 mois, ne doit comprendre que des attributions d’options, doit lesquelles doivent être acquises par étapes sur une période d’au moins 12 mois et ne doit pas être, à raison d’une proportion maximale de ¼ des options devenant acquises avant la date qui tombe au moins au cours de toute période de trois mois après la date d’attribution.

b) Si la Société est assujettie aux politiques de la TSX ou de la TSXV, le nombre total d’actions :

i) pouvant être émises aux termes de l’ensemble de la rémunération en titres octroyées ou émises aux initiés (collectivement) ne doit pas dépasser 10 % du nombre total des actions émises et en circulation de la Société à un moment donné;

ii) pouvant être émises aux termes de l’ensemble de la rémunération en titres octroyées ou émises au cours de toute période de 12 mois aux initiés (collectivement) ne doit pas dépasser 10 % du nombre total des actions émises et en circulation de la Société.

3.8 Conventions d’attribution

Chaque attribution aux termes du présent régime sera attestée par une convention d’attribution. Chaque convention d’attribution est assujettie aux dispositions applicables du présent régime, et doit comprendre toutes les clauses exigées par ce dernier et, éventuellement, par l’administrateur du régime. Les dirigeants de la Société sont chacun autorisés et habilités à signer, pour le compte de la Société, une convention d’attribution et à la remettre à un participant qui se voit octroyer une attribution aux termes du présent régime.

3.9 Incessibilité des attributions

Sauf comme il est autorisé par l’administrateur du régime et dans la mesure où certains droits peuvent être transmis à un bénéficiaire ou à un représentant légal au décès d’un participant par testament ou conformément à la loi, aucune cession ni aucun transfert d’attributions, qu’il soit volontaire ou non, par effet de la loi ou autrement, ne peut confère un intérêt ou un droit quelconque dans ces attributions ou dans le cadre du présent régime à un cessionnaire ou à un bénéficiaire du transfert et, dès la cession ou le transfert, ou toute tentative de cession ou de transfert, ces attributions prennent fin et n’ont plus d’effet.

ARTICLE 4

OPTIONS

4.1 Octroi d'options

L'administrateur du régime peut, à l'occasion, sous réserve des dispositions du présent régime et des autres modalités qu'il peut prescrire, attribuer des options à un participant. Les modalités de chaque octroi d'options seront attestées par une convention d'attribution.

4.2 Prix d'exercice

Le prix d'exercice sera fixé par l'administrateur du régime au moment de l'octroi de chacune des options, ce prix devant dans tous les cas correspondre au moins à la juste valeur marchande au cours escompté à la date de l'octroi.

4.3 Durée des options

À moins de prendre fin par anticipation conformément au présent régime, chaque option expire à sa date d'expiration.

4.4 Acquisition et exercice

a) L'administrateur du régime a le pouvoir d'établir les modalités d'acquisition applicables aux attributions d'options; toutefois, dans la mesure où la Société est inscrite à la cote de la TSXV, les options octroyées à des personnes dont les services sont retenus pour exercer des activités de relations avec les investisseurs sont assujetties aux exigences d'acquisition énoncées au sous-alinéa 3.7a)iii) du présent régime et à l'alinéa 4.4c) de la Politique 4.4 de la Bourse de croissance TSX. Si l'administrateur du régime n'a pas précisé les modalités d'acquisition des options par écrit, dans la convention d'attribution applicable, des résolutions écrites ou ailleurs, alors les options seront acquises sur une période de quatre (4) ans comme suit : 25 % au premier, au deuxième, au troisième et au quatrième anniversaires de la date d'octroi.

b) Une fois qu'un versement devient acquis, il demeure acquis et peut être exercé jusqu'à l'expiration ou la résiliation de l'option, à moins d'indication contraire de l'administrateur du régime, ou comme il peut être autrement indiqué dans un contrat d'emploi écrit, une convention d'attribution ou une autre entente écrite entre la Société ou une filiale de la Société et le participant. Chaque option acquise ou tranche d'option peut être exercée à tout moment, en totalité ou en partie, à concurrence du nombre total d'actions visées par des options auquel elle donne alors droit. L'administrateur du régime a le droit de devancer la date à laquelle quelconque tranche d'une option peut être exercée. Malgré les dispositions du présent régime et de toute convention d'attribution, les exigences d'acquisition applicables aux options octroyées à un fournisseur de services de relations avec les investisseurs ne peuvent être devancées sans le consentement écrit préalable de la TSXV.

c) Sous réserve des dispositions du présent régime et de toute convention d'attribution, les options sont exercées par la remise à la Société un avis d'exercice dûment rempli.

d) L'administrateur du régime peut prévoir, au moment de l'octroi d'une option, que l'exercice de cette option est soumis à des restrictions, en plus de celles spécifiées au présent paragraphe 4.4, telles que des conditions d'acquisition liées à la réalisation d'objectifs de rendement spécifiques.

4.5 Règlement du prix d'exercice

a) À moins que l'administrateur du régime n'en décide autrement au moment de l'octroi d'une option et sauf indication contraire dans la convention d'attribution applicable, l'avis d'exercice doit être accompagné du règlement du prix d'exercice. Le prix d'exercice doit être entièrement réglé par virement bancaire, chèque certifié, traite bancaire ou mandat payable à l'ordre de la Société ou par un autre moyen précisé à l'occasion par l'administrateur du régime, notamment i) une entente avec un courtier approuvé par la Société (ou une entente conclue directement avec la Société), aux termes de laquelle le règlement du prix d'exercice est effectué au moyen du produit de la vente d'actions pouvant être remises à l'exercice de l'option, ou ii) une autre contrepartie et un autre mode de paiement pour l'émission d'actions dans la mesure permise par la bourse et les lois sur les valeurs mobilières, ou toute combinaison des modes de paiement susmentionnés.

b) Aucune action ne sera émise ou transférée tant que la Société n'aura pas reçu le paiement intégral du prix d'exercice de celle-ci, ainsi que les sommes supplémentaires relatives aux retenues d'impôt que l'administrateur du régime peut exiger du participant qu'il paie conformément au paragraphe 9.3.

4.6 Exercice net des options

Sous réserve de l'approbation préalable du conseil, un participant peut choisir de remettre à la Société aux fins d'annulation toute option acquise. La Société émettra au participant, en contrepartie de la remise de l'option, le nombre d'actions visées par des options (arrondi à la baisse au nombre entier le plus près) déterminé qui peut être échangé par le participant sur une base d'émission nette conformément à la formule ci-après. La Société peut choisir de renoncer à toute déduction conformément au paragraphe 110(1.1) de la Loi de l'impôt :

$$
X = \frac{Y (A - B)}{A}
$$

Où :

X = Le nombre d'actions visées par des options devant être émises au participant en contrepartie de la remise d'une option aux fins d'échange aux termes du présent paragraphe 4.6;

Y = Le nombre d'actions visées par des options dont les droits ont été acquis à l'égard de la partie acquise de l'option devant être remise aux fins d'annulation;

A = Le CMPV des actions visées par des options;

B = Le prix d'exercice de ces actions visées par des options.

Les personnes dont les services sont retenus pour fournir des activités de relations avec les investisseurs ne doivent pas utiliser les dispositions sur l'exercice net énoncées au présent paragraphe 4.6 pour exercer les options. Dans le cas d'un exercice net ou d'un exercice sans décaissement comme il est prévu au présent paragraphe 4.6, le nombre d'options exercées, remises ou converties, et non le nombre d'actions réellement émises par la Société, doit être inclus dans le calcul des limites établies aux paragraphes 3.6 et 3.7 du régime.

4.7 Approbation des actionnaires désintéressés

L'approbation des actionnaires désintéressés est requise si la Société diminue le prix d'exercice ou prolonge la durée des options octroyées à une personne qui est un initié au moment de la modification proposée.

ARTICLE 5

UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES

5.1 Octroi d'UAD

a) L'administrateur du régime peut fixer, à l'occasion, une partie de la rémunération versée pour les fonctions d'administrateur qui sera payable sous forme d'UAD. En outre, chaque personne produisant un choix peut se voir accorder, sous réserve des conditions énoncées aux présentes, le droit de choisir, conformément à l'alinéa 5.1b), de participer à l'octroi d'UAD supplémentaires aux termes du présent article 5. Une personne produisant un choix qui choisit de participer à l'octroi d'UAD supplémentaires conformément au présent article 5 recevra le montant choisi (au sens donné à ce terme ci-après) sous forme d'UAD au lieu d'une somme d'argent. Le « montant choisi » est un montant, choisi par l'administrateur, conformément aux lois fiscales applicables, se situant entre 0 % et 100 % de la rémunération versée pour les fonctions d'administrateur qui doit autrement être versée en espèces (la « rémunération en espèces »).

b) Chaque personne produisant un choix qui choisit de recevoir le montant choisi sous la forme d'UAD au lieu d'espèces devra produire un avis de choix reproduit à l'annexe A ci-jointe (l'« avis relatif au choix ») auprès du chef de la direction financière de la Société : i) dans le cas d'une personne produisant un choix existante, au plus tard le 31 décembre de l'année précédant l'année au cours de laquelle les services donnant lieu à la rémunération sont rendus (sauf pour la rémunération versée pour les fonctions d'administrateur payable pour l'exercice 2022 à toute personne produisant un choix qui n'est pas un contribuable américain à la date du présent régime, auquel cas cette personne produisant un choix doit produire l'avis relatif au choix au plus tard à la date qui tombe 30 jours après la

date de prise d'effet du régime en ce qui concerne la rémunération versée pour des services devant être rendus après la date du choix); et ii) dans le cas d'une personne produisant un choix nouvellement nommée qui n'est pas un contribuable américain, dans les 30 jours suivant sa nomination en ce qui concerne la rémunération versée pour des services devant être rendus après la date du choix. Dans le cas d'une personne produisant un choix existante qui est un contribuable américain à la date de prise d'effet du présent régime et qui n'avait pas le droit de participer aux régimes antérieurs ou à tout autre régime de rémunération différée devant être combiné au présent régime aux fins de l'article 409A du Code, un premier avis relatif au choix peut être produit avant la date qui tombe 30 jours après la date de prise d'effet, uniquement en ce qui concerne la rémunération versée pour des services devant être rendus après la date du choix; et dans le cas d'une personne produisant un choix nouvellement nommée qui est un contribuable américain, un avis relatif au choix peut être produit dans les 30 jours suivant cette nomination, uniquement en ce qui concerne la rémunération versée pour des services devant être rendus après la date du choix. Si aucun choix n'est fait dans les délais susmentionnés, la personne produisant un choix sera réputée avoir choisi de se faire verser la totalité du montant de sa rémunération en espèces en espèces.

c) Sous réserve de l'alinéa 5.1d), le choix d'une personne produisant un choix aux termes de l'alinéa 5.1b) est réputé s'appliquer à l'ensemble de la rémunération en espèces qui serait payée après le dépôt de l'avis de choix, et cette personne produisant un choix n'est pas tenue de déposer un autre avis de choix pour les années civiles subséquentes.

d) Chaque personne produisant un choix qui n'est pas un contribuable américain a le droit, une fois par année civile, de mettre fin à son choix de recevoir des UAD au lieu de la rémunération en espèces en produisant auprès du chef des finances de la Société un avis reproduit à l'annexe B des présentes. La résiliation prendra effet dès la réception de cet avis, pourvu que la Société ne soit pas visée par une période d'interdiction d'opérations. Par la suite, toute partie de la rémunération en espèces de la personne produisant un choix qui est payable ou payée au cours de la même année civile et, sous réserve du respect de l'alinéa 5.1b), de toutes les années civiles subséquentes, sera payée en espèces. Il est entendu que, si une personne produisant un choix met fin à sa participation à l'octroi d'UAD conformément au présent article 5, elle n'aura pas le droit de choisir de recevoir le montant choisi, ou toute autre partie de sa rémunération en espèces sous forme d'UAD au lieu d'espèces, jusqu'à l'année civile suivant l'année au cours de laquelle l'avis de résiliation est délivré. Le choix d'un contribuable américain de recevoir le montant choisi sous forme d'UAD plutôt qu'en espèces pour une année civile est irrévocable pour cette année civile après l'expiration de la période de choix pour cette année, et la fin de ce choix ne prendra effet que le premier jour de l'année civile suivant l'année civile au cours de laquelle l'avis de résiliation reproduit à l'annexe C est remis.

e) Les UAD octroyées aux termes du présent article 5 avant la remise d'un avis de résiliation aux termes de l'alinéa 5.1d) demeurent dans le régime après la résiliation et ne peuvent être rachetées que conformément aux modalités du régime.

f) Le nombre d’UAD (y compris les fractions d’UAD) octroyées à un moment donné aux termes du présent article 5 sera calculé en divisant i) le montant de toute rémunération devant être versée sous forme d’UAD (y compris la rémunération versée pour les fonctions d’administrateur et tout montant choisi), tel qu’il est établi par l’administrateur du régime, par ii) le cours du marché d’une action à la date d’octroi.

g) En plus de ce qui précède, l’administrateur du régime peut, à l’occasion, sous réserve des dispositions du présent régime et des autres modalités qu’il peut prescrire, octroyer des UAD à un participant.

5.2 Compte d’UAD

Toutes les UAD reçues par un participant (qui comprend les personnes produisant un choix) sont portées au crédit d’un compte ouvert au nom du participant dans les livres de la Société à partir de la date d’octroi. Les modalités de chaque octroi d’UAD seront attestées par une convention d’attribution.

5.3 Acquisition des UAD

L’administrateur du régime a le pouvoir d’établir les modalités d’acquisition applicables à l’octroi d’UAD, à la condition que ces UAD ne soient pas acquises avant la date qui tombe un an après la date d’octroi, à moins d’indication contraire dans le présent régime. Si l’administrateur du régime n’a pas précisé les modalités d’acquisition des UAD applicables par écrit, que ce soit dans la convention d’attribution applicable, des résolutions écrites ou ailleurs, ces UAD seront acquises à la date qui tombe un an après la date d’octroi.

5.4 Règlement des UAD

a) Les UAD sont réglées à la date fixée dans la convention d’attribution; toutefois, en aucun cas une attribution d’UAD ne sera réglée avant la date de cessation des fonctions d’un participant, ou plus tard qu’un (1) an après la date de cessation des fonctions du participant applicable (sauf dans le cas d’un participant qui n’est pas un contribuable canadien, auquel cas une attribution d’UAD ne peut en aucun cas être réglée plus tard que trois (3) ans après sera réglée au premier anniversaire de la date de cessation des fonctions du participant applicable). Si aucune date aux fins du règlement des UAD n’est indiquée dans la convention d’attribution, la date de règlement sera la date de cessation des fonctions du participant, sous réserve du délai requis aux termes de l’alinéa 12.8d) ci-après dans le cas d’un contribuable américain. Sous réserve de l’alinéa 12.8d) ci-après dans le cas d’un contribuable américain, et sauf indication contraire dans une convention d’attribution, à la date de règlement d’une UAD, chaque UAD acquise sera rachetée contre :

i) une action entièrement libérée et non susceptible d’appels subséquents nouvellement émise au participant ou selon les directives du participant, ou

ii) un paiement en espèces, ou

iii) une combinaison d'actions et d'espèces comme il est prévu aux sous-alinéas i) et ii) ci-dessus,

dans chacun des cas, comme l'administrateur du régime le détermine à son entière discrétion.

b) Tout paiement en espèces fait par la Société à un participant aux termes du présent paragraphe 5.4 à l'égard d'UAD devant être rachetées en espèces est calculé en multipliant le nombre d'UAD devant être rachetées en espèces par le cours du marché par action à la date de règlement.

c) Le paiement d'espèces aux participants au moment du rachat des UAD acquises peut être fait sur la paie versée par la Société au cours de la période de paie dans laquelle tombe la date de règlement.

d) Malgré le paragraphe 5.3, si les UAD d'un participant ne sont pas entièrement acquises à la date de cessation des fonctions du participant, celui-ci peut racheter la totalité de ses UAD (acquises et non acquises) en contrepartie d'un paiement en espèces aux termes du sous-alinéa 5.4a)ii).

d) Sauf comme il est permis aux termes de l'alinéa 10.1d), aucune UAD n'est acquise avant la date qui tombe un an après la date d'octroi.

ARTICLE 6

UNITÉS D'ACTIONS INCESSIBLES

6.1 Octroi d'UAI

a) L'administrateur du régime peut, de temps à autre, sous réserve des dispositions du présent régime et des autres modalités et conditions que l'administrateur du régime peut prescrire, octroyer des UAI à un participant à l'égard de services rendus au cours de l'année d'octroi. Les modalités et conditions de chaque octroi d'UAI seront attestées par une convention d'attribution.

b) Le nombre d'UAI (y compris les fractions d'UAI) octroyées à un moment donné aux termes du présent article 6 sera calculé en divisant i) le montant de toute rémunération devant être versée sous forme d'UAI, tel qu'il est établi par l'administrateur du régime, par ii) le cours du marché d'une action à la date d'octroi.

6.2 Compte d'UAI

Toutes les UAI reçues par un participant seront portées au crédit d'un compte tenu pour le participant dans les livres de la Société à la date d'octroi.

6.3 Acquisition des UAI

L'administrateur du régime aura le pouvoir d'établir les modalités d'acquisition applicables à l'octroi d'UAI, étant entendu que ces UAI ne peuvent pas devenir acquises avant la date tombant un an après la date d'octroi, et étant également entendu qu'aucune UAI ne deviendra acquise (ou ne sera réglée) après le dernier jour ouvrable de la troisième année civile suivant l'année au cours de laquelle les services à l'égard desquels ces UAI ont été octroyées ont été rendus. Si l'administrateur du régime n'a pas précisé les modalités d'acquisition des UAI applicables par écrit, que ce soit dans la convention d'attribution applicable, des résolutions écrites ou ailleurs, alors ces UAI seront acquises comme suit : 25 % au premier anniversaire de la date d'octroi, 25 % au deuxième anniversaire de la date d'octroi et 50 % au troisième anniversaire de la date d'octroi.

6.4 Règlement des UAI

a) L'administrateur du régime aura le pouvoir exclusif d'établir les modalités de règlement, y compris le moment du règlement, applicables à l'octroi d'UAI et ces modalités seront énoncées dans la convention d'attribution applicable. Sous réserve de l’alinéa 12.8d) ci-après et sauf disposition contraire dans une convention d’attribution, à la date de règlement pour toute UAI, chaque UAI acquise sera rachetée contre :

i) une action entièrement libérée et non susceptible d'appels subséquents nouvellement émise au participant ou selon les directives du participant, ou
ii) un paiement en espèces, ou
iii) une combinaison d’actions et d’espèces comme il est prévu aux sous-alinéas i) et ii) ci-dessus,

dans chacun des cas, comme l’administrateur du régime le détermine à son entière discrétion.

b) Tout paiement en espèces fait par la Société à un participant aux termes du présent paragraphe 6.4 à l'égard d'UAI devant être rachetées contre des espèces sera calculé en multipliant le nombre d'UAI devant être rachetées contre des espèces par le cours du marché par action à la date de règlement.

c) Le paiement d'espèces aux participants au moment du rachat d'UAI acquises peut être fait sur la paie versée par la Société au cours de la période de paie dans laquelle tombe la date de règlement.

d) Sous réserve de l’alinéa 12.8d) ci-après et sauf disposition contraire dans une convention d’attribution, aucune date de règlement à l’égard d’une UAI ne peut avoir lieu, et aucune action ne peut être émise ou aucun paiement en espèces ne peut être fait à l’égard d’une UAI, aux termes du présent paragraphe 6.4, après le dernier jour ouvrable de la troisième année civile suivant l’année au cours de laquelle les services à l’égard desquels l’UAI est octroyée ont été rendus.

ARTICLE 7

UNITÉS D'ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT

7.1 Octroi d'UAR

L'administrateur du régime peut, de temps à autre, sous réserve des dispositions du présent régime et des autres modalités et conditions que l'administrateur du régime peut prescrire, octroyer des UAR à un participant à l'égard de services rendus au cours de l'année d'octroi. Les modalités et conditions de chaque octroi d'UAR, y compris le moment du règlement, seront attestées par une convention d'attribution. Chaque UAR consistera en un droit de recevoir une action, un paiement en espèces ou une combinaison des deux (comme il est prévu à l'alinéa 7.6a) à la réalisation des objectifs de rendement pendant les périodes de rendement que l'administrateur du régime établira.

7.2 Modalités des UAR

Les objectifs de rendement devant être atteints au cours d'une période de rendement, la durée d'une période de rendement, la quantité d'UAR octroyées, l'effet de la cessation d'emploi d'un participant et le montant de tout paiement ou transfert devant être effectué aux termes d'une UAR seront établis par l'administrateur du régime et par les autres modalités et conditions de toute UAR, le tout comme il est énoncé dans la convention d'attribution applicable.

7.3 Objectifs de rendement

L'administrateur du régime publiera les objectifs de rendement avant la date d'octroi à laquelle ces objectifs de rendement se rapportent. Les objectifs de rendement peuvent être fondés sur la réalisation d'objectifs d'entreprise, de division ou individuels, et peuvent être appliqués en fonction du rendement par rapport à un indice ou à un groupe de comparaison, ou selon tout autre fondement établi par l'administrateur du régime. L'administrateur du régime peut modifier les objectifs de rendement au besoin pour les faire concorder avec les objectifs d'entreprise de la Société, sous réserve des limites énoncées dans une convention d'attribution, un contrat d'emploi ou une autre convention avec un participant. Les objectifs de rendement peuvent comprendre un niveau de rendement seuil en deçà duquel aucun paiement ne sera fait (ou aucune acquisition n'aura lieu), des niveaux de rendement auxquels des paiements particuliers seront faits (ou une acquisition particulière aura lieu), et un niveau de rendement maximal au-delà duquel aucun paiement supplémentaire ne sera fait (ou auquel l'acquisition entière aura lieu), le tout comme il est énoncé dans la convention d'attribution applicable.

7.4 Compte d'UAR

Toutes les UAR reçues par un participant seront portées au crédit d'un compte tenu pour le participant dans les livres de la Société à la date d'octroi.

7.5 Acquisition des UAR

ne sera réglée) après le dernier jour ouvrable de la troisième année civile suivant l'année au cours de laquelle les services à l'égard desquels ces UAR ont été octroyées ont été rendus.

7.6 Règlement des UAR

a) L'administrateur du régime aura le pouvoir d'établir les modalités de règlement applicables à l'octroi d'UAR, qui seront énoncées dans la convention d'attribution applicable. Sous réserve de l'alinéa 12.8d) ci-après et sauf disposition contraire dans une convention d'attribution, à la date de règlement pour toute UAR, chaque UAR acquise sera rachetée contre :

i) une action entièrement libérée et non susceptible d'appels subséquents nouvellement émise au participant ou selon les directives du participant, ou
ii) un paiement en espèces, ou
iii) une combinaison d'actions et d'espèces comme il est prévu aux sous-alinéas i) et ii) ci-dessus,

dans chacun des cas, comme l'administrateur du régime le détermine à son entière discrétion.

b) Tout paiement en espèces fait par la Société à un participant aux termes du présent paragraphe 7.6 à l'égard d'UAI devant être rachetées contre des espèces sera calculé en multipliant le nombre d'UAI devant être rachetées contre des espèces par le cours du marché par action à la date de règlement.

d) Sous réserve de l'alinéa 12.8d) ci-après et sauf disposition contraire dans une convention d'attribution, aucune date de règlement à l'égard d'une UAI ne peut avoir lieu, et aucune action ne peut être émise ou aucun paiement en espèces ne peut être fait à l'égard d'une UAI, aux termes du présent paragraphe 7.6, après le dernier jour ouvrable de la troisième année civile suivant l'année au cours de laquelle les services à l'égard desquels l'UAI est octroyée ont été rendus.

ARTICLE 8

AUTRES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS

en totalité ou en partie en fonction d'actions ou autrement fondé sur des actions ou lié à celles-ci (notamment, sans s'y limiter, des titres convertibles en actions) comme l'administrateur du régime le juge conforme aux fins du régime; pour autant que ce droit soit conforme aux lois applicables. Sous réserve de l'acceptation préalable de la bourse, des modalités du régime et de toute convention d'attribution applicable, l'administrateur du régime établira les modalités et conditions des autres attributions fondées sur des actions. Les actions ou autres titres remis aux termes d'un droit d'achat octroyé aux termes du présent article 8 seront achetés pour la contrepartie, qui peut être payée de la ou des méthodes et qui peut être sous la ou les formes, y compris, sans s'y limiter, des espèces, des actions, d'autres titres, d'autres attributions, d'autres biens ou toute combinaison de ces éléments, que l'administrateur du régime établit à son gré.

ARTICLE 9

MODALITÉS SUPPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX ATTRIBUTIONS

9.1 Équivalents de dividendes

a) Sauf si l'administrateur du régime en décide autrement et comme il est énoncé dans la convention d'attribution particulière, dans le cadre de l'octroi d'UAD, d'UAR ou d'UAI (selon le cas) à un participant et à l'égard des services fournis par le participant pour cet octroi original, les UAD, les UAR et les UAI (selon le cas) donneront droit à des équivalents de dividendes sous forme d'UAD, d'UAR ou d'UAI supplémentaires, selon le cas, à chaque date de versement de dividendes à l'égard de laquelle des dividendes en espèces normaux sont versés à l'égard des actions. Ces équivalents de dividendes seront du montant qu'un participant aurait reçu si les UAD, les UAR ou les UAI avaient été réglées contre des actions à la date de clôture des registres pour le dividende en question. Les équivalents de dividendes portés au crédit du compte d'un participant seront assujettis aux mêmes modalités et conditions, y compris en matière d'acquisition et de moment du règlement, que les UAD, les UAR ou les UAI, selon le cas, auxquelles ils se rapportent. Si le nombre de titres émis à titre d'équivalents de dividendes, compte tenu de tous les autres éléments de rémunération fondée sur des actions de la Société, dépasse les limites énoncées au paragraphe 3.7, ces équivalents de dividendes seront alors payés en espèces.

b) Le texte qui précède n'oblige pas la Société à déclarer ou à verser des dividendes sur les actions et aucune disposition du présent régime ne doit être interprétée comme créant une telle obligation.

9.2 Période d'interdiction d'opérations

Si une attribution expire pendant une période d'interdiction d'opérations, l'expiration de cette attribution aura lieu au plus tard 10 jours ouvrables après l'expiration de la période d'interdiction d'opérations, étant entendu qu'en aucun cas la date d'expiration ne dépassera dix ans après la date d'octroi. Il est entendu qu'il n'y a pas de prolongation automatique de la date d'expiration : i) dans des circonstances autres que celles où une attribution expire pendant une période d'interdiction d'opérations et ii) si, au moment où l'attribution expire, le participant ou la Société fait l'objet d'une interdiction d'opérations.

9.3 Retenues d'impôt

Malgré les autres modalités du présent régime et sous réserve des règles applicables de la bourse, l'octroi, l'acquisition ou le règlement de chaque attribution aux termes du présent régime est assujetti à la condition que si, à tout moment, l'administrateur du régime établit, à sa discrétion, qu'une retenue d'impôt ou d'autres retenues sont nécessaires ou souhaitables à l'égard de cet octroi, de cette acquisition ou de ce règlement, cette mesure n'a pas d'effet à moins que ces retenues aient été effectuées à la satisfaction de l'administrateur du régime. En pareilles circonstances, sous réserve des règles applicables de la bourse, l'administrateur du régime peut exiger que le participant verse à la Société la somme minimale que la Société ou un membre du même groupe que la Société doit retenir ou remettre à l'autorité fiscale compétente à l'égard de l'octroi, de l'acquisition ou du règlement de l'attribution. Un tel paiement supplémentaire est dû au plus tard à la date à laquelle cette somme à l'égard de l'attribution doit être remise à l'autorité fiscale compétente par la Société ou un membre du même groupe que la Société, selon le cas. Autrement, et sous réserve des exigences ou restrictions en vertu des lois applicables et des règles applicables de la bourse, la Société peut a) déduire cette somme de toute rémunération ou autre somme payable par la Société ou un membre du même groupe que la Société au participant, b) exiger la vente d'un nombre d'actions émises à l'exercice, à l'acquisition ou au règlement de cette attribution et la remise à la Société du produit net de la vente suffisant pour payer la somme en question, ou c) conclure tout autre arrangement jugé approprié relativement à l'obtention de cette somme. Malgré toute autre disposition du présent régime, la Société n'aura aucune obligation d'émettre des actions relativement à une attribution jusqu'à ce que l'administrateur du régime ait reçu le paiement d'un participant à l'égard des retenues d'impôt envisagées dans le présent paragraphe 9.3, ou que l'administrateur du régime soit par ailleurs convaincu que des arrangements convenables ont été conclus pour procéder à ces retenues d'impôt.

9.4 Recouvrement

Malgré les autres modalités du présent régime, les attributions peuvent faire l'objet d'une annulation, d'un recouvrement, d'une résiliation, d'un remboursement ou d'une autre mesure conformément aux modalités de toute politique de récupération, politique de recouvrement ou politique semblable adoptée par la Société ou la filiale pertinente de la Société et en vigueur à la date d'octroi de l'attribution, ou comme il est énoncé dans le contrat d'emploi, la convention d'attribution ou l'autre convention écrite du participant, ou comme l'exigent par ailleurs la loi ou les règles de la bourse. L'administrateur du régime peut, à tout moment, renoncer à l'application du présent paragraphe 9.4 à un participant ou à une catégorie de participants.

ARTICLE 10

CESSATION D'EMPLOI OU DE SERVICE

10.1 Cessation d'emploi, de service ou de mandat d'administrateur

Sous réserve du paragraphe 10.2, à moins que l'administrateur du régime n'en décide autrement ou sauf comme il est énoncé dans un contrat d'emploi, une convention d'attribution ou une autre convention écrite :

a) lorsque l'emploi, la convention de consultation ou l'entente d'un participant prend fin ou que le participant cesse d'occuper ses fonctions ou son poste, selon le cas, en raison de sa démission volontaire (autrement que la retraite) ou du congédiement par la Société ou une filiale de la Société pour un motif valable, alors toute option ou autre attribution détenue par le participant qui n'a pas été exercée à la date de cessation des fonctions sera immédiatement perdue et annulée à la date de cessation des fonctions;

b) lorsque la Société ou une filiale de la Société met fin à l'emploi, à la convention de consultation ou à l'entente d'un participant sans motif valable (que cette cessation des fonctions ait lieu avec ou sans préavis ou préavis raisonnable adéquat, ou avec ou sans indemnité ou indemnité adéquate tenant lieu de préavis raisonnable), alors toute option ou autre attribution non acquise détenue par le participant à la date de cessation des fonctions sera immédiatement perdue et annulée à la date de cessation des fonctions. Toute option acquise détenue par le participant à la date de cessation des fonctions peut être exercée ou remise à la Société par le participant à tout moment pendant la période prenant fin à la première des deux dates suivantes : A) la date d'expiration de cette attribution option; et B) la date tombant 60 jours après la date de cessation des fonctions. Toute option qui demeure non exercée ou qui n'a pas été remise à la Société par le participant sera immédiatement perdue à la fin de cette période;

c) lorsqu'un participant devient invalide, alors toute option ou autre attribution détenue par le participant qui n'est pas acquise à la date de l'invalidité de ce participant : i) dans le cas d'une option, continuera de devenir acquise conformément à ses modalités et peut être exercée ou remise à la Société par le participant à tout moment pendant la période prenant fin à la première des deux dates suivantes : A) la date d'expiration de cette attribution; et B) le premier anniversaire de la date de l'invalidité du participant (cette période applicable étant appelée la « période d'acquisition postérieure à l'invalidité »), ii) dans le cas des UAI, dans la mesure permise par les règles de la bourse applicable, les UAI qui auraient été acquises au cours de la période d'acquisition postérieure à l'invalidité deviendront acquises et les UAI acquises seront réglées à la date d'invalidité du participant, iii) dans le cas des UAD, dans la mesure permise par les règles de la bourse applicable, les UAD qui auraient été acquises au cours de la période d'acquisition postérieure à l'invalidité deviendront acquises à la date d'invalidité du participant et réglées conformément au paragraphe 5.4 des présentes, et iv) dans le cas des UAR, dans la mesure permise par les règles de la bourse applicable, les UAR qui auraient été acquises au cours de la période d'acquisition postérieure à l'invalidité deviendront acquises à la date d'invalidité du participant et réglées conformément au paragraphe 7.5 des présentes et aux modalités de la convention d'attribution applicable. Toute option ou autre attribution qui demeure non exercée ou qui n'a pas été remise à la Société par le participant sera immédiatement perdue à la fin de cette période applicable. Dans la mesure où le moment de l'acquisition prévu aux alinéas ii), iii) ou iv) n'est pas permis par les règles de la bourse applicable, l'acquisition aura lieu à la première date permise par les règles de la bourse applicable;

d) lorsque l'emploi, la convention de consultation ou l'entente d'un participant prend fin en raison du décès du participant, alors toute option ou autre attribution détenue par le participant qui n'est pas acquise à la date du décès de ce participant : i) dans le cas d'une option, deviendra acquise à cette date et peut être exercée ou remise à la Société par le participant à tout moment pendant la période prenant fin à la première des deux dates suivantes : A) la date d'expiration de cette attribution; et B) le premier anniversaire du décès de ce participant (cette période applicable étant appelée la « période d'acquisition postérieure au décès »), ii) dans le cas des UAI, les UAI qui auraient été acquises au cours de la période d'acquisition postérieure au décès deviendront acquises à la date du décès du participant, et les UAI acquises seront réglées à cette date, iii) dans le cas des UAD, les UAD qui auraient été acquises pendant la période d'acquisition postérieure au décès deviendront acquises à la date du décès du participant et les UAD acquises seront réglées conformément au paragraphe 5.4 des présentes, et iv) dans le cas des UAR, les UAR qui auraient été acquises pendant la période d'acquisition postérieure au décès seront acquises à la date du décès du participant et les UAR acquises seront réglées conformément au paragraphe 7.5 des présentes et aux modalités de la convention d'attribution applicable. Toute option ou autre attribution qui demeure non exercée ou qui n'a pas été remise à la Société par le participant sera immédiatement perdue à la fin de cette période applicable;

e) lorsque l'emploi, la convention de consultation ou l'entente d'un participant prend fin en raison de la retraite, alors toute option ou autre attribution détenue par le participant qui n'est pas acquise à la date de cette retraite : i) dans le cas d'une option, continuera de devenir acquise conformément à ses modalités et peut être exercée ou remise à la Société par le participant à tout moment pendant la période prenant fin à la première des deux dates suivantes : A) la date d'expiration de cette attribution; et B) le premier anniversaire de la date de la retraite (cette période applicable étant appelée la « période d'acquisition postérieure à la retraite »), et ii) dans le cas d'une UAI, dans la mesure permise par les règles de la bourse applicable, les UAI qui auraient été acquises au cours de la période d'acquisition postérieure à la retraite deviendront acquises, et les UAI acquises seront réglées à la date de retraite, iii) dans le cas des UAD, dans la mesure permise par les règles de la bourse applicable, les UAD qui auraient été acquises pendant la période d'acquisition postérieure à la retraite deviendront acquises à la date de retraite et les UAD acquises seront réglées conformément au paragraphe 5.4 des présentes, et iv) dans le cas des UAR, dans la mesure permise par les règles de la bourse applicable, les UAR qui auraient été acquises pendant la période d'acquisition postérieure à la retraite deviendront acquises à la date de retraite et les UAR acquises seront réglées conformément au paragraphe 7.5 des présentes et aux modalités de la convention d'attribution applicable. Toute option ou autre attribution qui demeure non exercée ou qui n'a pas été remise à la Société par le participant sera immédiatement perdue à la fin de cette période. Dans la mesure où le moment de l'acquisition prévu aux alinéas ii), iii) ou iv) n'est pas permis par les règles de la bourse applicable, l'acquisition aura lieu à la première date permise par les règles de la bourse applicable. Malgré ce qui précède, si, à la suite de sa retraite, le participant commence (la « date de commencement ») un emploi, commence à

faire de la consultation ou commence à agir à titre d'administrateur de la Société ou de l'une de ses filiales (ou en une qualité analogue), ou commence autrement à être un fournisseur de services auprès d'une personne qui exerce ou qui propose d'exercer des activités entrant en concurrence avec la Société ou l'une de ses filiales, toute option ou autre attribution détenue par le participant qui n'a pas été exercée à la date de commencement sera immédiatement perdue et annulée à la date de commencement;

f) l'admissibilité d'un participant à recevoir d'autres octrois d'options ou d'autres attributions au titre du présent régime prend fin :

i) à la date à laquelle la Société ou une filiale de la Société, selon le cas, remet à ce participant un avis écrit selon lequel il est mis fin à l'emploi, à la convention de consultation ou à l'entente du participant, même si cette date peut être antérieure à la date de cessation des fonctions; ou

ii) la date du décès, de l'invalidité ou de la retraite du participant; et

g) malgré l'alinéa 10.1b), à moins que l'administrateur du régime, à son gré, n'en décide autrement, à tout moment et de temps à autre, les options ou autres attributions ne sont pas touchées par un changement de contrat ou de convention d'emploi ou de consultation ou d'entente ou de mandat d'administrateur au sein de la Société ou d'une filiale de la Société ou entre celles-ci, à la condition que le participant continue d'être un administrateur, un employé ou un consultant, selon le cas, de la Société ou d'une filiale de la Société.

10.2 Pouvoir discrétionnaire d'autoriser l'accélération

Malgré les dispositions du paragraphe 10.1 et sous réserve de l'approbation du respect des politiques de la bourse, le cas échéant, l'administrateur du régime peut, à son gré, à tout moment avant les événements envisagés dans ce paragraphe ou dans un contrat d'emploi, une convention d'attribution ou une autre convention écrite entre la Société ou une filiale de la Société et le participant, ou à la suite de ces événements, autoriser l'accélération de l'acquisition d'une partie ou de la totalité des attributions ou renoncer à la résiliation d'une partie ou de la totalité des attributions, le tout de la manière et selon les modalités qui peuvent être autorisées par l'administrateur du régime, sauf si une telle mesure ferait en sorte que des UAD ne soient pas conformes au paragraphe 6801d) du règlement pris en application de la Loi de l'impôt, ou ferait en sorte que des UAI ou des UAR ne soient pas conformes aux exigences du paragraphe k) de la définition d'« entente d'échelonnement du traitement » de l'article 248 de la Loi de l'impôt (ou des dispositions remplaçant ces dispositions, dans chaque cas, à l'égard des attributions octroyées à des contribuables canadiens), et à l'égard des attributions octroyées à des contribuables américains, d'une manière qui n'entraîne pas d'incidences fiscales défavorables en vertu de l'article 409A du Code.

10.3 Droits du participant

groupe que la Société ne porte pas atteinte aux attributions déjà octroyées aux termes du présent régime. Pour plus de certitude, tous les octrois d'attributions demeurent en cours et ne sont pas touchés pour l'unique raison que, à tout moment, un membre du même groupe que la Société cesse d'être un membre du même groupe que la Société.

ARTICLE 11

CAS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

11.1 Dispositions générales

L'existence d'une attribution est sans effet sur le droit ou le pouvoir de la Société ou de ses actionnaires d'effectuer, d'autoriser ou d'établir un ajustement, une restructuration du capital, une réorganisation ou une autre modification de la structure du capital de la Société ou de ses activités, ou encore un regroupement, un arrangement, une fusion ou une consolidation concernant la Société, de créer ou d'émettre des obligations, des débentures, des actions ou d'autres titres de la Société ou d'établir les droits et les conditions s'y rattachant, d'effectuer la dissolution ou la liquidation de la Société ou encore la vente ou le transfert de la totalité ou d'une partie de ses éléments d'actif ou activités, ou bien de prendre d'autre mesures en tant que personne morale, de nature semblable ou autre, qu'une telle mesure mentionnée au présent article 11 ait ou non un effet défavorable sur le présent régime ou sur une attribution octroyée aux termes de celui-ci. Toute mesure mentionnée dans le présent article 11, autre qu'une mesure énoncée au paragraphe 11.3 que dans le cadre d'un regroupement de titres ou d'un fractionnement de titres, qui a pour effet d'ajuster les attributions octroyées ou émises aux termes du présent régime, sera, dans la mesure où la Société est inscrite à la cote de la TSXV au moment de la prise de cette mesure, assujettie à l'acceptation préalable de la TSXV au moment où elle est déclenchée.

11.2 Changement de contrôle

Sauf comme il peut être indiqué dans un contrat d'emploi, une convention d'attribution ou une autre convention écrite entre la Société ou une filiale de la Société et le participant :

a) Sous réserve de l’alinéa 11.2c) et de l’acceptation préalable de la TSXV, l’administrateur du régime peut, sans le consentement d’un participant, i) provoquer la conversion ou l’échange des attributions en cours en vue de l’obtention de droits ou d’autres titres de valeur essentiellement équivalente, comme l’établit l’administrateur du régime, à son gré, dans toute entité participant à un changement de contrôle ou en résultant; ii) faire en sorte que les attributions en cours soient acquises et deviennent susceptibles d’être exercées, réalisées ou payables, ou que les restrictions applicables aux attributions soient levées, avant ou au moment de la réalisation de ce changement de contrôle et, dans la mesure où l’administrateur du régime le détermine, que les attributions prennent fin au plus tard au moment de la prise d’effet de ce changement de contrôle ou juste avant; ou iii) provoquer toute combinaison de ce qui précède. En prenant l’une ou l’autre des mesures permises aux termes du présent alinéa 11.2a), l’administrateur du régime ne sera pas tenu de traiter toutes les attributions de façon similaire dans le cadre de l’opération.

b) Malgré l'alinéa 11.2a), et à moins que l'administrateur du régime n'en décide autrement, si, en conséquence d'un changement de contrôle, les actions cessent d'être négociées à la cote d'une bourse, la Société peut alors résilier toutes les attributions octroyées aux termes du présent régime (autres que les options et les UAD détenues par des contribuables canadiens) au moment de la réalisation de l'opération de changement de contrôle et sous réserve de la réalisation de celle-ci en payant à chaque porteur au moment de la réalisation de cette opération de changement de contrôle ou dans un délai raisonnable suivant celle-ci un montant pour chaque attribution égal à la juste valeur marchande de l'attribution détenue par ce participant comme l'établit l'administrateur du régime, agissant raisonnablement, ou dans le cas d'options détenues par un contribuable canadien, en permettant au contribuable canadien, à son gré, de remettre ces options à la Société pour un montant pour chacune de ces options égal à la juste valeur marchande de cette option comme l'établit l'administrateur du régime, agissant raisonnablement, à la réalisation du changement de contrôle (à la suite de quoi ces options peuvent être annulées sans contrepartie).

c) Malgré l'alinéa 11.2a) :

i) dans le cas d'options, l'administrateur du régime n'aura pas le droit de faire en sorte qu'un contribuable canadien reçoive (aux termes de l'alinéa 11.2a)) un bien en rapport avec un changement de contrôle autre que des droits d'acquisition d'actions de la Société ou de titres d'une « personne admissible » (au sens de la Loi de l'impôt) qui a un lien de dépendance (aux fins de la Loi de l'impôt) avec la Société, selon le cas, au moment de l'émission ou de l'octroi de ces droits, dans des circonstances qui remplissent les exigences du paragraphe 7(1.4) de la Loi de l'impôt (ou de toute disposition remplaçant cette disposition); et

ii) dans le cas d'UAD, l'administrateur du régime n'aura pas le droit de faire en sorte qu'un contribuable canadien reçoive (aux termes de l'alinéa 11.2a)) un paiement, un bien ou d'autres droits en rapport avec un changement de contrôle avant la date de cessation des fonctions lorsque faire ainsi ferait en sorte que les UAD ne remplissent pas les exigences du paragraphe 6801d) du règlement pris en application de la Loi de l'impôt (ou de toute disposition remplaçant cette disposition).

d) Il est prévu que toute mesure prise aux termes du présent paragraphe 11.2, ou aux termes des paragraphes 11.3 et 11.4, sera conforme aux exigences de l'article 409A du Code à l'égard d'attributions octroyées à des contribuables américains.

e) Il est prévu que les mesures prises aux termes du présent paragraphe 11.2 seront conformes aux politiques de la bourse, y compris, sans s'y limiter, l'exigence voulant que l'accélération de l'acquisition d'options octroyées à des fournisseurs d'activités de services de relations avec les investisseurs n'ait lieu qu'avec l'approbation écrite préalable de la bourse.

11.3 Restructuration du capital de la Société

Sous réserve de l'approbation l'acceptation préalable de la bourse, le cas échéant, (sauf relativement à un regroupement de titres ou à un fractionnement de titres), si la Société procède à une division ou à un regroupement d'actions ou à toute restructuration similaire du capital ou à un paiement de dividendes en actions (autres qu'un dividende en action tenant lieu de dividende en espèces), ou si une autre modification était apportée à la structure du capital de la Société qui ne constitue pas un changement de contrôle et qui justifierait la modification ou le remplacement d'attributions existantes afin d'ajuster le nombre d'actions pouvant être acquises à l'acquisition des droits d'attributions en cours et/ou les modalités de toute attribution afin de préserver proportionnellement les droits et obligations des participants détenant ces attributions, l'administrateur du régime, en consultant le conseil, prendra alors les mesures qui sont requises pour préserver la proportionnalité des droits et obligations des participants détenant ces attributions comme il le juge équitable et approprié.

11.4 Autres cas concernant la Société

En cas de fusion, de regroupement, d'arrangement ou de toute autre opération ou restructuration touchant la Société et survenant au moyen de l'échange d'actions, de la vente ou de la location d'éléments d'actif ou autrement, qui ne constitue pas un changement de contrôle et qui justifie la modification ou le remplacement d'attributions existantes afin d'ajuster le nombre d'actions pouvant être acquises à l'acquisition des droits d'attributions en cours et/ou les modalités de toute attribution afin de préserver proportionnellement les droits et obligations des participants détenant ces attributions, l'administrateur du régime, sous réserve de l'approbation préalable de la bourse (si elle est exigée), autorisera la prise de ces mesures d'une manière qu'il peut juger équitable et appropriée à cette fin.

11.5 Accélération immédiate d'attributions

En prenant l'une ou l'autre des mesures prévues aux paragraphes 11.3 et 11.4, l'administrateur du régime ne sera pas tenu de traiter toutes les attributions de façon similaire et lorsque l'administrateur du régime établit que les mesures prévues aux paragraphes 11.3 et 11.4 ne préserveraient pas proportionnellement les droits, la valeur et les obligations des participants détenant ces attributions dans les circonstances ou établit autrement qu'il est approprié de le faire, l'administrateur du régime peut, sans y être tenu, permettre l'acquisition immédiate de toute attribution non acquise.

11.6 Émission par la Société d'actions supplémentaires

Sauf indication expresse au présent article 11, ni l'émission par la Société d'actions de toute catégorie ou de titres qui, par conversion ou échange, donnent droit à des actions de toute catégorie, ni la conversion ou l'échange de ces actions ou titres, n'influent sur le nombre d'actions pouvant être acquises en conséquence de l'octroi d'attributions ou d'autres droits des participants aux termes de ces attributions et aucun ajustement de ce nombre ne doit être fait à ce titre.

11.7 Fractions

Aucune fraction d'action ne sera émise aux termes d'une attribution. En conséquence, si (que ce soit par suite d'un ajustement aux termes du présent article 11, d'un équivalent de dividende ou autrement) un participant avait droit à une fraction d'action, il pourrait acquérir uniquement le nombre ajusté d'actions entières et aucun paiement ni autre ajustement ne sera effectué à l'égard de la fraction d'action, qui sera omise.

ARTICLE 12

CONTRIBUBBLES AMÉRICAINS

12.1 Dispositions visant les contribuables américains

Dans le cas d'un participant qui est un contribuable américain, des options peuvent être attribuées à ce participant seulement eisi celui-ci fournit des services directs A) à la Société ou à une entité (autre que la Société) faisant partie d'une chaîne ininterrompue de sociétés (ou d'autres entités) commençant par la Société, dans laquelle chacune des sociétés (ou des autres entités) autres que la dernière société ou autre entité dans la chaîne ininterrompue est propriétaire, directement ou indirectement, de titres de capitaux propres représentant au moins 50 % des droits de vote combinés de toutes les catégories de titres de capitaux propres conférant droit de vote ou au moins 50 % de la valeur de toutes les catégories de titres de capitaux propres de l'une des autres sociétés (ou des autres entités) dans cette chaîne, ou B) à une entité qui est par ailleurs admissible à titre d'« émetteur admissible d'actions du bénéficiaire des services » au sens du terme « eligible issuer of service recipient stock » en vertu de l'article 1.409A-1(b)(5)(iii)(E)(1) du Treasury Regulation des États-Unis. Les options octroyées dans le cadre du présent régime à des contribuables américains peuvent être des options sur actions non admissibles ou, dans le cas des contribuables américains qui sont des employés clés, des options sur actions incitatives admissibles en vertu de l'article 422 du Code (« OAI »). Chaque option sera désignée dans la convention d'attribution en tant qu'OAI ou qu'option sur action non admissible, et si aucune désignation n'est faite, l'option sera une option sur actions non admissible. La Société ne sera pas responsable envers un participant ou toute autre personne s'il est établi qu'une option censée être une OAI n'est pas admissible à titre d'OAI.

12.2 OAI

Sous réserve des limites énoncées au paragraphe 3.6, le nombre global d'actions réservées à des fins d'émission à l'égard des OAI octroyées ne peut pas dépasser 3 656 941 actions, et les modalités et conditions d'OAI octroyées à un contribuable américain à la date d'octroi aux termes des présentes, y compris les bénéficiaires admissibles d'OAI, seront assujetties aux dispositions de l'article 422 du Code, et aux modalités, conditions, limites et procédures administratives établies par l'administrateur du régime de temps à autre conformément au présent régime. À la discrétion de l'administrateur du régime, des OAI peuvent être octroyées à tout employé de la Société, ou d'une « société mère » ou d'une « filiale », au sens défini dans les articles 424(e) et (f) du Code. Aucune OAI ne peut être octroyée plus de dix (10) ans après la date la plus rapprochée entre i) la date à laquelle le conseil adopte la plus récente modification et mise à jour du régime et ii) la date à laquelle les actionnaires de la Société approuvent cette plus récente modification et mise à jour du régime. Une OAI peut être exercée pendant la vie du participant seulement par

celui-ci. Une OAI ne peut être transférée, cédée, donnée en garantie, hypothéquée ou aliénée autrement par le participant, sauf par testament ou en vertu des lois en matière de succession et de distribution successorale.

12.3 Durée et prix d'exercice des OAI; octrois aux actionnaires à 10 %

Malgré toute disposition contraire dans le présent régime, la durée d'une OAI ne dépassera pas dix (10) ans, et le prix d'exercice d'une OAI sera d'au moins cent pour cent (100 %) de la juste valeur marchande à la date d'octroi pertinente; il est toutefois entendu que si une OAI est octroyée à une personne qui possède des actions représentant plus de 10 % des droits de vote combinés de toutes les catégories d'actions de la Société ou d'une « société mère » ou d'une « filiale », au sens défini dans les articles 424(e) et (f) du Code, à la date d'octroi, la durée de l'OAI ne dépassera pas cinq ans à compter du moment de l'octroi de cette OAI et le prix d'exercice sera d'au moins 110 % de la juste valeur marchande des actions sous-jacentes à l'OAI.

12.4 Limite de 100 000 $ par année pour les OAI

Dans la mesure où la juste valeur marchande globale à la date d'octroi des actions à l'égard desquelles des OAI peuvent être exercées pour la première fois par toute personne au cours d'une année civile (aux termes de tous les régimes de la Société) dépasse 100 000 $, les excédents des OAI seront traités comme des options sur actions non admissibles.

12.5 Aliénations entraînant l'inadmissibilité

Chaque personne à laquelle une OAI est octroyée aux termes du présent régime doit aviser la Société par écrit immédiatement après la date à laquelle elle effectue une aliénation ou un transfert d'actions acquises aux termes de l'exercice de cette OAI si cette aliénation ou ce transfert est effectué a) dans les deux ans suivant la date d'octroi ou b) dans l'année suivant la date à laquelle cette personne a acquis les actions. Cet avis doit préciser la date de cette aliénation ou de cet autre transfert et le montant réalisé, en espèces, en autres biens, par la prise en charge d'une dette ou en une autre contrepartie, par la personne dans le cadre de cette aliénation ou de cet autre transfert. La Société peut, si l'administrateur du régime le décide et conformément aux procédures qu'il a établies, conserver la possession des actions acquises aux termes de l'exercice d'une OAI à titre de mandataire pour la personne visée jusqu'à la fin du délai le plus éloigné entre les délais décrits en a) et en b) ci-dessus, sous réserve du respect de toute instruction de la part de cette personne quant à la vente de ces actions.

12.6 Statut des OAI à la suite de la cessation d'emploi

Une OAI deviendra susceptible d'exercice conformément à ses modalités aux termes du régime et de la convention d'attribution pertinente ou du certificat attribuant l'OAI. Toutefois, afin de préserver son traitement à titre d'OAI aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu des États-Unis, l'OAI doit être exercée dans les délais énoncés ci-après. Si une OAI n'est pas exercée dans les délais énoncés ci-après, mais que l'option demeurerait par ailleurs susceptible d'exercice à la suite de ces délais aux termes des modalités de la convention d'attribution, alors, à la suite de l'expiration des délais énoncés ci-après sans exercice, l'OAI sera convertie en option sur actions non admissible.

a) Si un participant qui s'est vu octroyer une OAI cesse d'être un employé pour toute autre raison que son décès ou son invalidité (au sens défini dans l'article 22(e)(3) du Code), cette OAI doit être exercée (dans la mesure où cette OAI était susceptible d'exercice à la date de cessation) par ce participant dans les trois mois suivant la date de cessation (mais en aucun cas après la date d'expiration de cette OAI).

b) Si un participant qui s'est vu octroyer une OAI cesse d'être un employé en raison de son invalidité (au sens défini dans l'article 22(e)(3) du Code) ou de son décès ou si ce participant décède dans les trois mois suivant la date à laquelle il cesse d'être un employé, cette OAI doit être exercée (dans la mesure où elle est susceptible d'exercice selon ses modalités) avant la date tombant un an après la date de cette invalidité ou un an après la date du décès, mais en aucun cas après la date d'expiration de cette OAI.

c) Aux fins du présent paragraphe 12.6, l'emploi d'un participant qui s'est vu octroyer une OAI ne sera pas considéré interrompu ou résilié lors a) d'un congé de maladie, d'un congé pour service militaire ou de tout autre congé autorisé approuvé par la Société qui ne dépasse pas quatre-vingt-dix (90) jours au total; il est toutefois entendu que si le réemploi à l'expiration d'un tel congé est garanti par contrat ou par la loi applicable, cette limite de quatre-vingt-dix (90) jours ne s'appliquera pas, ou b) d'un transfert d'un bureau de la Société (ou d'une société mère ou d'une filiale de la Société au sens défini dans les articles 424(e) et (f) du Code) à un autre bureau de la Société (ou de cette société mère ou filiale) ou d'un transfert entre la Société et une telle société mère ou filiale.

12.7 Approbation des actionnaires aux fins des OAI

Si le régime n'est pas approuvé par les actionnaires de la Société conformément aux exigences de l'article 422 du Code dans les douze (12) mois suivant la date d'adoption du régime (ou la date de toute mise à jour plus récente du régime qui ajoute ou modifie des dispositions relatives aux OAI exigeant l'approbation des actionnaires), les options désignées par ailleurs en tant qu'options sur actions incitatives seront des options sur actions non admissibles.

12.8 Article 409A du Code

a) Les attributions octroyées aux termes du présent régime seront interprétées comme étant dispensées de l'application de l'article 409A du Code ou, si elles ne sont pas ainsi dispensées, s'y conformant dans la mesure requise pour préserver les incidences fiscales prévues de ces attributions aux termes du présent régime. Dans la mesure où une attribution ou un paiement, ou le règlement ou le report de ceux-ci, est assujetti à l'article 409A du Code, il est prévu que l'attribution sera octroyée, payée, réglée ou reportée d'une manière qui respectera les exigences de l'article 409A du Code, de sorte que l'octroi, le paiement, le règlement ou le report ne sera pas assujetti à l'impôt additionnel ou à l'intérêt applicable en vertu de l'article 409A du Code. La Société se réserve le droit de modifier le présent régime et toute convention d'attribution dans la mesure qu'elle juge raisonnablement nécessaire pour préserver les incidences fiscales prévues du présent régime à la

lumière de l'article 409A du Code. Malgré ce qui précède, en aucun cas la Société ou l'une de ses filiales ou l'un des membres du même groupe qu'elle ne sera responsable à l'égard d'impôts, d'intérêts ou de pénalités qui pourraient être imposés à un participant en vertu de l'article 409A du Code ou de dommages pour non-conformité avec l'article 409A du Code.

b) Tous les termes du régime qui ne sont pas définis ou qui sont ambigus doivent être interprétés d'une manière qui est conforme à l'article 409A du Code au besoin afin de respecter l'article 409A du Code.

c) L'administrateur du régime, à sa discrétion, peut permettre le devancement du moment ou du calendrier de paiement des attributions acquises d'un contribuable américain dans le cadre du régime dans des circonstances qui constituent des cas de devancement permissibles en vertu de l'article 409A du Code.

d) Malgré toute disposition contraire dans le régime ou dans une convention d'attribution, dans la mesure où un montant ou un avantage qui constitue une « régime de rémunération différée » à un participant non admissible en vertu de l'article 409A du Code et des lignes directrices en vertu de celui-ci est par ailleurs payable ou distribuable à un participant aux termes du régime ou d'une convention d'attribution uniquement en raison de la survenance d'un changement de contrôle ou en raison de l'invalidité ou de la « cessation de service » (au sens défini dans l'article 409A) du participant, ce montant ou cet avantage ne sera pas payable ou distribuable au participant en raison de ces circonstances à moins que l'administrateur du régime n'établisse de bonne foi que i) les circonstances donnant lieu à ce cas de changement de contrôle, à cette invalidité ou à cette cessation de service respectent la définition d'un cas de changement de contrôle, d'une invalidité ou d'une cessation de service, selon le cas, dans l'article 409A(a)(2)(A) du Code et des règlements proposés ou définitifs applicables, ou que ii) le paiement ou la distribution de ce montant ou de cet avantage serait dispensé de l'application de l'article 409A du Code en raison de la dispense pour report à court terme ou autrement. Afin de respecter les règles fiscales tant canadiennes qu'américaines, les UAI et les UAR seront structurées de sorte que la date de règlement/paiement désignée (la « date de paiement prévue ») à l'égard de cette attribution tombera dans tous les cas au plus tard le dernier jour ouvrable de la troisième année civile suivant l'année au cours de laquelle l'attribution est octroyée, et le règlement aura lieu en fait avant ce dernier jour ouvrable. En outre, dans la mesure où une UAI ou une UAR constitue une régime de rémunération différée non admissible en vertu de l'article 409A du Code, alors, à l'égard de tout participant : i) qui est un contribuable américain, ii) qui est un « employé désigné » au sens défini dans l'article 409A du Code au moment de sa cessation de service, et iii) dont les UAI ou les UAR seraient, de par leurs modalités, réglées ou payées plus tôt que la date de paiement prévue en conséquence de sa cessation de services, le règlement aura lieu à la date la plus rapprochée entre la date tombant six mois et un jour après la date de la cessation de service et la date de paiement prévue comme il est permis en vertu de l'article 409A du Code.

12.9 Choix en vertu de l'article 83(b)

Si un participant produit un choix aux termes de l'article 83(b) du Code à l'égard d'une attribution d'actions assujettie à des conditions d'acquisition ou à d'autres conditions de déchéance, le participant sera tenu de produire sans délai une copie de ce choix auprès de la Société.

ARTICLE 13

MODIFICATION, SUSPENSION OU RÉSILIATION DU RÉGIME

13.1 Modification, suspension ou résiliation du régime

L'administrateur du régime peut, de temps à autre, sans préavis et sans approbation des porteurs des actions conférant droit de vote de la Société, modifier, suspendre ou résilier le régime ou les attributions octroyées au titre du régime comme il le juge, à sa discrétion, approprié; toutefois :

a) cette modification, suspension ou résiliation du régime ou de toute attribution octroyée aux termes des présentes ne porte pas atteinte de façon importante aux droits d'un participant ni n'augmente considérablement les obligations d'un participant aux termes du régime sans son consentement, à moins que l'administrateur du régime ne juge que cet ajustement estsoit nécessaire ou souhaitable aux fins de conformité aux lois sur les valeurs mobilières ou aux exigences d'une bourse;

b) toute modification qui ferait en sorte que les options ne respectent pas les exigences de l'article 7 de la Loi de l'impôt, qui ferait en sorte que les UAD ne respectent pas le paragraphe 6801d) du règlement pris en application de la Loi de l'impôt ou qui ferait en sorte que les UAI ou les UAR ne respectent pas les exigences du paragraphe k) de la définition d'« entente d'échelonnement du traitement » à l'article 248 de la Loi de l'impôt (ou les dispositions remplaçant ces dispositions), dans chaque cas dans la mesure où ces attributions sont détenues par un employé qui est un contribuable canadien, est nulle et sans effet dès le début à l'égard du contribuable canadien à moins que le consentement de ce dernier ne soit obtenu;

c) toute modification qui ferait en sorte qu'une attribution détenue par un contribuable américain soit assujettie à une pénalité fiscale supplémentaire en vertu de l'article 409A(1)(b)(i)(II) du Code est nulle et sans effet dès le début à l'égard du contribuable américain à moins que le consentement de ce dernier ne soit obtenu; et

d) les modifications du régime ou des attributions octroyées aux termes du régime qui sont assujetties à l'approbation de la bourse pertinente (y compris les modifications qui ne déclenchent pas autrement l'approbation des porteurs des actions conférant droit de vote de la Société) demeureront assujetties à l'approbation de la bourse applicable.

13.2 Approbation des actionnaires

Malgré le paragraphe 13.1 et sous réserve des règles de la bourse pertinente, l'approbation des porteurs des actions (y compris par voie d'approbation des actionnaires désintéressés lorsque la bourse pertinente l'exige) sera requise à l'égard de toute modification ou de tout changement qui :

a) augmente le pourcentage d'actions réservées aux fins d'émission aux termes du régime, sauf conformément aux dispositions dans le régime qui permettent à l'administrateur du régime de faire des ajustements équitables advenant des opérations touchant la Société ou son capital;

b) augmente ou supprime les limites énoncées à l'alinéa 3.7a) ou 3.7b), selon le cas;

c) permet l'octroi à des initiés (en tant que groupe), au cours d'une période de 12 mois, d'un nombre global d'attributions dépassant 10 % des actions émises et en circulation de la Société, calculé à la date d'octroi de l'attribution à l'initié;

d) permet l'octroi à un participant, au cours d'une période de 12 mois, d'un nombre global d'attributions dépassant 5 % des actions émises et en circulation de la Société, calculé à la date d'octroi de l'attribution;

e) réduit le prix d'exercice d'une attribution (à cette fin, l'annulation ou la résiliation d'une attribution d'un participant avant sa date d'expiration en vue de l'octroi au même participant d'une nouvelle attribution avec un prix d'exercice inférieur sera traitée comme une modification visant à réduire le prix d'exercice d'une attribution) sauf aux termes des dispositions du régime qui permettent à l'administrateur du régime de faire des ajustements équitables advenant des opérations touchant la Société ou son capital;

f) proroge la durée d'une attribution au-delà de la date d'expiration originale (sauf si une date d'expiration tombe pendant une période d'interdiction d'opérations applicable au participant ou dans les cinq jours ouvrables suivant l'expiration de cette période d'interdiction d'opérations);

g) accroît ou supprime les limites relatives à la participation par des administrateurs;

h) permet que des attributions soient cédées à une personne;

i) modifie les participants admissibles au régime; ou

j) supprime ou réduit la gamme des modifications qui requièrent l'approbation des actionnaires aux termes du présent paragraphe 13.2.

13.3 Modifications permises

Sans limiter la portée générale du paragraphe 13.1, mais sous réserve du paragraphe 13.2, l'administrateur du régime peut, sans l'approbation des actionnaires, à tout moment ou de temps à autre.

a) modifier le régime afin de faire ce qui suit, selon le cas :

i) corriger des erreurs typographiques;
ii) préciser des dispositions existantes du régime, dans la mesure où ces précisions n'ont pas pour effet de modifier la portée, la nature et l'intention du régime;

b) modifier une attribution octroyée aux termes du régime pour :

i) réduire le nombre d'actions pouvant être émises aux termes de cette attribution;
ii) augmenter le prix d'exercice d'une option;
iii) a) apporter une modification aux dispositions générales d'acquisition de chaque annuler une attribution;

à la condition que la Société émette un communiqué de presse qui énonce les modalités de la modification.

b) apporter une modification aux dispositions énoncées à l'article 10;

c) apporter une modification visant à ajouter des engagements de la Société pour la protection des participants, selon le cas, pourvu que l'administrateur du régime soit d'avis, de bonne foi, que ces ajouts ne porteront pas atteinte aux droits ou aux intérêts des participants, selon le cas;

d) apporter une modification non incompatible avec le régime, nécessaire ou souhaitable à l'égard de questions ou de points qui, de l'avis de bonne foi de l'administrateur du régime, compte tenu de l'intérêt supérieur des participants, mérite d'être apportée, y compris les modifications qui sont souhaitables à la suite de changements législatifs dans tout territoire où réside un participant, pourvu que l'administrateur du régime soit d'avis que ces modifications ne porteront pas atteinte aux intérêts des participants et des administrateurs; ou

e) apporter les modifications ou corrections que les conseillers juridiques de la Société jugent nécessaires afin de lever toute ambiguïté, de corriger une disposition incompatible ou de corriger une erreur, que ce soit une erreur typographique ou encore une erreur manifeste, pourvu que l'administrateur du régime soit d'avis que ces modifications ou corrections ne porteront pas atteinte aux droits et aux intérêts des participants.

ARTICLE 14

DISPOSITIONS DIVERSES

14.1 Respect des exigences fiscales canadiennes

Il est reconnu et prévu que les attributions octroyées aux employés qui sont des contribuables canadiens respecteront les exigences des dispositions de la Loi de l’impôt concernant ces attributions et seront assujetties à l’impôt conformément à celles-ci, plus particulièrement l’article 7 de la Loi de l’impôt à l’égard des options, le paragraphe 6801d) du règlement pris en application de la Loi de l’impôt à l’égard des UAD, et le paragraphe k) de la définition d’« entente d’échelonnement du traitement » à l’article 248 de la Loi de l’impôt à l’égard des UAI et des UAR (et toute disposition remplaçant ces dispositions). Le présent régime sera administré d’une telle manière et l’administrateur du régime prendra de telles mesures de sorte que le régime et toute attribution octroyée aux employés qui sont des contribuables canadiens respectent en continu les exigences de ces dispositions de la Loi de l’impôt (ou des dispositions remplaçant ces dispositions).

14.2 Obligation légale

La Société n’est pas tenue de prendre des mesures, notamment octroyer des attributions, émettre des actions ou d’autres titres ou encore effectuer des paiements, qui, de l’avis de l’administrateur du régime, à sa discrétion, entraîneraient la violation par un participant ou par la Société d’une loi ou d’un règlement applicable d’un gouvernement ou d’un organisme gouvernemental ou des exigences d’une bourse à la cote de laquelle les actions pourraient alors être inscrites.

14.3 Aucun autre avantage

Aucun montant ne sera versé à un participant ou à l’égard de ce dernier aux termes du régime en vue de compenser une fluctuation à la baisse du cours d’une action, pas plus qu’il ne profitera de toute autre forme d’avantage à cette fin.

14.4 Droits du participant

Aucun participant n’a le droit de réclamer qu’une attribution lui soit octroyée ni de revendiquer le droit à l’octroi d’une attribution, et le fait qu’une attribution soit octroyée ne doit pas être interprété comme donnant le droit à un participant de demeurer un employé, un consultant ou un administrateur. Le participant n’a pas de droit en tant qu’actionnaire de la Société à l’égard des actions devant être émises aux termes de toute attribution tant que des certificats représentant ces actions ne sont pas attribués et délivrés à celui-ci ou selon ses instructions.

14.5 Mesures prises par la société

Aucune disposition du présent régime ou d’une attribution ne peut être interprétée de façon à empêcher la Société de prendre une mesure qu’elle juge appropriée ou dans son intérêt, que cette mesure ait ou non un effet préjudiciable sur le présent régime ou toute attribution.

14.6 Conflit

EnSous réserve du respect des politiques de la bourse, en cas de conflit entre les dispositions du présent régime et d'une convention d'attribution, les dispositions de la convention d'attribution du présent régime prévaudront. En cas de conflit ou d'incohérence entre les dispositions du présent régime ou de toute convention d'attribution, d'une part, et du contrat d'emploi d'un participant avec la Société ou une filiale de la Société, selon le cas, d'autre part, les dispositions du contrat d'emploi ou de l'autre convention écrite présent régime prévalent.

14.7 Politique interdisant les opérations de couverture

En acceptant l'option ou l'attribution, chaque participant reconnaît qu'il lui est interdit d'acheter des instruments financiers, tels que des contrats à terme variables prépayés, des swaps de titres de capitaux propres, des tunnels ou des parts de fonds d'échange, qui sont conçus pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande des options ou des attributions.

14.8 Renseignements relatifs au participant

Chaque participant fournit à la Société tous les renseignements (y compris ses renseignements personnels) dont la Société a besoin pour administrer le régime (y compris les renseignements indiquant si les circonstances décrites à l'alinéa 10.1e) ou au paragraphe 12.3 existent). Chaque participant reconnaît que les renseignements dont la Société a besoin pour administrer le régime peuvent être communiqués à un dépositaire nommé à l'égard du régime et à d'autres tiers et peuvent être communiqués à ces personnes (y compris des personnes situées dans des territoires autres que le territoire de résidence du participant) dans le cadre de l'administration du régime. Chaque participant consent à cette communication et autorise la Société à communiquer ces renseignements en son nom.

14.9 Participation au régime

La participation d'un participant au régime est entièrement volontaire et non obligatoire et ne peut être interprétée comme conférant à un tel participant d'autres droits ou privilèges que ceux expressément prévus dans le régime. En particulier, la participation au régime ne constitue pas une condition d'embauche ou d'emploi ni un engagement de la part de la Société à assurer l'embauche ou l'emploi continu de ce participant. Le régime ne fournit aucune garantie contre les pertes susceptibles de résulter des fluctuations du cours des actions du capital de la Société. La Société ne peut être tenue responsable des incidences fiscales pour les participants et les administrateurs, qui sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

14.10 Participants internationaux

En ce qui concerne les participants qui résident ou travaillent à l'extérieur du Canada, l'administrateur du régime peut, à sa discrétion, modifier, sans l'approbation des actionnaires, les modalités du régime ou des attributions à l'égard de ces participants afin de les rendre conformes aux dispositions des lois locales, et l'administrateur du régime peut, s'il y a lieu, établir un ou plusieurs sous-régimes pour tenir compte de ces dispositions modifiées.

14.11 Successeurs et ayants droit

Le régime lie tous les successeurs et ayants droit de la Société et de ses filiales.

14.12 Restrictions générales en matière de cession

Sauf si la loi l'exige, les droits d'un participant aux termes du régime ne peuvent pas être cédés, ni transférés, aliénés, vendus, donnés en gage, hypothéqués ou grevés d'une charge et ne peuvent pas faire l'objet d'une saisie ou d'une procédure judiciaire visant le paiement d'une dette ou l'exécution d'une obligation du participant sans l'approbation de l'administrateur du régime.

14.13 Divisibilité

L'invalidité ou l'inapplicabilité d'une disposition du régime n'aura pas d'incidence sur la validité ou l'applicabilité de toute autre disposition et toute disposition invalide ou inapplicable sera retirée du régime.

14.14 Avis

Tous les avis écrits qu'un participant doit donner à la Société doivent être remis en mains propres ou envoyés par courriel ou par la poste, port payé, de la manière indiquée ci-après :

Tiny Ltd.
400—1152 Mainland Street
510 West Georgia Street, Suite 1800
Vancouver (Colombie-Britannique)
V6B 4X20M3
Canada

À l'attention de : Chef des finances

Tous les avis à un participant seront envoyés à l'adresse principale du participant inscrite dans son dossier auprès de la Société. La Société ou le participant peut désigner une adresse différente par avis écrit à l'autre partie. Ces avis sont réputés être reçus, s'ils sont remis en mains propres ou par courriel, à la date de la remise, et s'ils sont envoyés par la poste, le cinquième jour ouvrable suivant la date de la mise à la poste; étant entendu qu'en cas d'interruption du service postal en cours ou imminente, les avis seront remis à la partie appropriée et ne seront pas envoyés par la poste. Aucun avis donné par le participant ou par la Société ne lie le destinataire de celui-ci avant d'être reçu.

14.15 Date de prise d'effet

Le présent régime prend effet à une date devant être établie par l'administrateur du régime, sous réserve de l'approbation des actionnaires de la Société.

14.16 Droit applicable

Le présent régime et toutes les questions auxquelles il est fait référence dans les présentes sont régis par les lois internes de la province de la Colombie-Britannique et les lois fédérales du Canada

qui s'y appliquent et doivent être interprétés conformément à ces lois, sans égard aux règles en matière de conflit de lois.

14.17 Reconnaissance de la compétence

La Société et chaque participant reconnaissent irrévocablement la compétence exclusive des tribunaux compétents de la province de la Colombie-Britannique à l'égard de toute action ou procédure se rapportant de quelque manière que ce soit au régime, y compris, sans s'y limiter, à l'égard de l'octroi d'attributions et de l'émission d'actions effectués en conformité avec le régime.

ANNEXE A

RÉGIME INCITATIF FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES DE TINY LTD. (LE « RÉGIME »)

AVIS RELATIF AU CHOIX

Tous les termes clés utilisés aux présentes et qui ne sont pas définis ont le sens qui leur est attribué dans le régime.

Conformément au régime, je choisis par les présentes de participer à l'octroi d'UAD conformément à l'article 5 du régime et de recevoir _____% de ma rémunération en espèces sous forme d'UAD au lieu d'espèces.

Je confirme ce qui suit :

a) J'ai reçu et examiné un exemplaire des modalités du régime et convenu d'être lié par celles-ci.

b) Je reconnais que le rachat des UAD crédités conformément au choix effectué selon les modalités du régime entraînera des retenues d'impôt sur le revenu et d'autres retenues au besoin. Au moment du rachat des UAD, la Société fera toutes les retenues appropriées exigées par la loi à ce moment.

c) La valeur des UAD est fondée sur la valeur des actions de la Société, et n'est donc pas garantie.

d) Dans la mesure où je suis un contribuable américain, je comprends que ce choix est irrévocable pour l'année civile à laquelle il s'applique et que toute révocation ou résiliation de ce choix après l'expiration de la période de choix ne prendra effet que le premier jour de l'année civile suivant l'année au cours de laquelle je produis l'avis de révocation ou de résiliation auprès de la Société.

Le texte qui précède ne constitue qu'un résumé de certaines des dispositions principales du régime. Pour de plus amples renseignements, il convient de se reporter au texte du régime.

Date : ____
(Nom du participant) ____
(Signature du participant) _____

ANNEXE B

RÉGIME INCITATIF FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES DE TINY LTD. (LE « RÉGIME »)

CHOIX DE METTRE FIN À LA RÉCEPTION D'UAD SUPPLÉMENTAIRES (POUR LES PARTICIPANTS QUI NE SONT PAS DES CONTRIBUABLES AMÉRICAINS)

Tous les termes clés utilisés aux présentes et qui ne sont pas définis ont le sens qui leur est attribué dans le régime.

Malgré mon choix antérieur à l'annexe A du régime, je choisis par les présentes qu'aucune partie de la rémunération en espèces accumulée après la date des présentes ne soit versée sous forme d'UAD conformément à l'article 5 du régime.

Je comprends que les UAD déjà attribuées dans le cadre du régime ne peuvent être rachetées que conformément au régime.

Je confirme que j'ai reçu et examiné un exemplaire des modalités du régime et conviens d'être lié par celles-ci.

Date : ____
(Nom du participant) ____

(Signature efdu participant) _____

Note : Le participant ne peut choisir de mettre fin à la réception d'UAD supplémentaires qu'une seule fois par année civile.

ANNEXE C

RÉGIME INCITATIF FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES DE TINY LTD. (LE « RÉGIME »)

CHOIX DE METTRE FIN À LA RÉCEPTION D'UAD SUPPLÉMENTAIRES (CONTRIBUABLES AMÉRICAINS)

Tous les termes clés utilisés aux présentes et qui ne sont pas définis ont le sens qui leur est attribué dans le régime.

Malgré mon choix antérieur à l'annexe A du régime, je choisis par les présentes qu'aucune partie de la rémunération en espèces accumulée après la date de prise d'effet du présent avis ne sera versée sous forme d'UAD conformément à l'article 5 du régime.

Je comprends que ce choix de mettre fin à la réception d'UAD supplémentaires ne prendra effet que le premier jour de l'année civile suivant l'année au cours de laquelle je produis le présent avis de résiliation auprès de la Société.

Je comprends que les UAD déjà attribuées dans le cadre du régime ne peuvent être rachetées que conformément au régime.

Je confirme que j'ai reçu et examiné un exemplaire des modalités du régime et conviens d'être lié par celles-ci.

Date : ____
(Nom du participant) ____
(Signature du participant) _____

Note : Le participant ne peut choisir de mettre fin à la réception d'UAD supplémentaires qu'une seule fois par année civile.

ANNEXE B

Régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres

TINY LTD.

RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le 21 avril 2025

TINY LTD.

Régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres

ARTICLE 1
OBJECTIF

1.1 Objectif

1.2 Modification et mise à jour des régimes antérieurs

ARTICLE 2
INTERPRÉTATION

2.1 Définitions

Dans les présentes, à moins d'incompatibilité avec le contexte, les termes suivants ont le sens indiqué ci-après, respectivement :

« actions visées par des options » désigne des actions pouvant être émises par la Société au moment de l'exercice des options en circulation;

a) la diffusion d'information fournie, ou de documents préparés, dans le cours normal des activités de la Société :

i) pour promouvoir la vente de produits ou services de la Société;
ii) pour faire connaître la Société au public;

qui ne peuvent pas raisonnablement être considérées comme faisant la promotion de l'achat ou de la vente de titres de la Société;

b) les activités ou les communications nécessaires afin de se conformer aux obligations prévues par les textes suivants:

i) la communication se fait uniquement par l'intermédiaire du journal, de la revue ou de la publication;
ii) l'éditeur ou l'auteur ne reçoit aucune commission ou autre contrepartie, sauf pour agir en qualité d'éditeur ou d'auteur;

d) les activités ou les communications qui peuvent être autrement précisées par une bourse;

« administrateur du régime » désigne le conseil ou, dans la mesure où l'administration du présent régime a été déléguée par le conseil au comité aux termes du paragraphe 3.2, le comité;
« administrateur » désigne un administrateur de la Société qui n'est pas un employé;
« approbation des actionnaires désintéressés » désigne l'approbation à la majorité des voix exprimées par les actionnaires de la Société à une assemblée des actionnaires dûment constituée, à l'exclusion des voix rattachées aux actions appartenant en propriété exclusive aux initiés auxquels la rémunération en titres peut être accordée aux termes du régime, ainsi que les personnes qui ont un lien avec eux et les membres de leur groupe;

« attributions antérieures » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 1.2;

« autre attribution fondée sur des actions » désigne un droit octroyé aux termes de l'article 8;

« avis d'exercice » désigne un avis écrit signé par un participant et indiquant son intention d'exercer une option en particulier;

« avis relatif au choix » a le sens qui lui est attribué à l'alinéa 5.1b);

« bourse » désigne la TSXV, la TSX et toute autre bourse à la cote de laquelle les actions sont ou pourraient être inscrites à l'occasion;

« cessation de service » a le sens qui lui est attribué en vertu de l'article 409A du Code;

« changement de contrôle » désigne la survenance de l'un ou plusieurs des événements suivants :

arrangement prévu par la loi ou autrement par une autre personne (sauf une fusion simplifiée ou un échange de titres avec une filiale en propriété exclusive de la Société);

e) tout autre événement qui constituerait un changement de contrôle selon le jugement du conseil de la Société;

Malgré ce qui précède, aux fins de toute attribution qui constitue un « régime de rémunération différée non admissible » (au sens de l'article 409A du Code), dont le paiement serait requis, ou accéléré, en cas de changement de contrôle, une opération ne sera pas réputée constituer un changement de contrôle aux fins d'une attribution octroyée à un participant qui est un contribuable américain à moins que l'opération ne constitue un « cas de changement de contrôle » au sens de l'article 409A du Code;

« Code » désigne l'Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, en sa version modifiée de temps à autre;

« comité » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 3.2;

« conseil » désigne le conseil d'administration de la Société tel qu'il peut être constitué de temps à autre;

b) qui fournit les services dans le cadre d'un contrat écrit conclu avec la Société ou une filiale de la Société;

c) qui, de l'avis raisonnable de la Société, consacre ou consacrera beaucoup de temps et d'attention aux activités et aux affaires de la Société ou d'une filiale de la Société;

d) qui fournit les services pendant une période initiale, renouvelable ou prolongée d'au moins 12 mois;

« contribuable américain » désigne un participant qui, à l'égard d'une attribution, est assujetti à l'impôt en vertu des lois fiscales américaines;

« contrôle » désigne :

c) lorsqu'il s'applique à une fiducie, la propriété véritable, au moment considéré, de plus de 50 % des biens réglés dans le cadre de la fiducie, et

« cours du marché » à une date quelconque en ce qui concerne les actions est déterminée comme suit :

« cours escompté » a le sens qui lui est attribué dans la Politique 1.1 – Interprétation de la bourse;

« date d'octroi » désigne à l'égard de toute attribution, la date actuelle ou future indiquée par l'administrateur du régime au moment où il octroie l'attribution ou, si aucune telle date n'est indiquée, la date à laquelle l'attribution a été octroyée;

« date de cessation des fonctions » désigne, selon le cas :

démission a été donné, et « date de cessation des fonctions » spécifiquement ne signifie pas la date de fin de toute période de préavis raisonnable que la Société ou la filiale de la Société (selon le cas) peut être tenue de fournir au participant en vertu de la loi;

« date de commencement » a le sens qui lui est attribué à l’alinéa 10.1e);

« date de prise d’effet » désigne la date de prise d’effet du présent régime, soit le 21 avril 2025;

« date du choix » désigne la date à laquelle la personne produisant un choix dépose un avis de choix conformément à l’alinéa 5.1b);

« employé » désigne une personne :

a) qui est considérée comme un employé de la Société ou une filiale de la Société aux fins des retenues à la source en vertu des lois applicables sur l’impôt ou sur le bien-être social;

b) qui est un dirigeant de la Société;

c) qui travaille à temps plein ou à temps partiel sur une base régulière hebdomadaire pour la Société ou une filiale de celle-ci et fournit des services habituellement fournis par un employé et qui est soumise au même contrôle et à la même supervision par la Société ou une filiale de celle-ci concernant les modalités et méthodes de travail qu’un employé de la Société ou d’une filiale de celle-ci; il demeure entendu que la définition comprend un président du conseil exécutif de la Société;

d) qui est employé par une société qui fournit des services de gestion à la Société, lesquels services sont nécessaires à l'exploitation fructueuse continue de l'entreprise de la Société.

« États-Unis » désigne les États-Unis d'Amérique;

« fournisseur de services de relations avec les investisseurs » a le sens qui lui est attribué dans la Politique 4.4 – Rémunération en titres de la bourse;

« initié » a le sens qui lui est attribué dans la Securities Act (Colombie-Britannique);

« jour ouvrable » désigne tout jour autre qu'un samedi ou un dimanche où les principales banques commerciales situées à Vancouver sont ouvertes pendant les heures d'ouverture normales;

des options attribuées à des contribuables américains, ces principes d'évaluation seront conformes à l'article 1.409A-1(b)(5)(iv)(B)(1) des règlements du Trésor américain.

« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

« Loi de l'impôt » désigne la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada);

« montant choisi » a le sens qui lui est attribué à l'alinéa 5.1a);

« motif valable » désigne :

« option » désigne un droit octroyé à un participant en vue d'acheter des actions de la Société aux termes des modalités du présent régime;

« participant » désigne un employé, un consultant ou un administrateur réel à qui une attribution a été octroyée aux termes du présent régime;

« personne produisant un choix » désigne un participant qui, à la date du choix applicable, est un administrateur;

« prix d'exercice » désigne le prix auquel une action visée par des options peut être achetée dans le cadre de l'exercice d'une option;

« régime » désigne le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres, dans sa version modifiée à l'occasion;

« régimes antérieurs » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 1.2;

« rémunération en espèces » a le sens qui lui est attribué à l'alinéa 5.1a);

« Société » désigne Tiny Ltd.;

« TSX » désigne la Bourse de Toronto;

« TSXV » désigne la Bourse de croissance TSX;

« unité d'action différée » ou « UAD » désigne un droit octroyé aux termes de l'article 5 du présent régime;

« unité d'action incessible » ou « UAI » désigne une unité équivalant à la valeur d'une action portée au crédit du participant dans les livres de la Société conformément à l'article 6;

« unité d'action liée au rendement » ou « UAR » désigne un droit octroyé aux termes de l'article 7 du présent régime;

2.2 Interprétation

c) Le singulier comprend le pluriel et inversement, et le masculin comprend le féminin et inversement.

e) À moins d'indication contraire, toutes les sommes d'argent sont exprimées en monnaie canadienne.

f) Les en-têtes figurant aux présentes ne visent qu'à faciliter le renvoi et ne doivent pas influer sur l'interprétation du présent régime.

ARTICLE 3

ADMINISTRATION

3.1 Administration

Le présent régime sera administré par l'administrateur du régime, qui a le pouvoir exclusif et absolu, à son appréciation, de faire ce qui suit :

a) déterminer les personnes auxquelles des attributions peuvent être octroyées aux termes du régime;

i) le moment où des attributions peuvent être octroyées;

ii) les conditions auxquelles :

A) des attributions peuvent être octroyées à des participants;

B) des attributions peuvent être abandonnées en faveur de la Société,

y compris l'acquisition et les conditions concernant l'atteinte d'objectifs de rendement précis;

iii) le nombre d'actions ordinaires visées par une attribution;

iv) le prix que le participant doit payer, le cas échéant, pour l'achat d'actions visées par une attribution;

v) si des restrictions ou des limites doivent être imposées aux actions pouvant être émises aux termes d'octroi d'attributions, ainsi que la nature de ces restrictions ou limites, le cas échéant;

vi) tout devancement du moment à partir duquel il est possible d'exercer une attribution ou tout devancement de l'acquisition d'une attribution (sauf le devancement de l'acquisition d'options octroyées à un fournisseur de services de relations avec les investisseurs), ou toute renonciation à la résiliation d'une attribution, en fonction de facteurs que l'administrateur du régime peut établir;

c) établir la ou les formes des conventions d'attribution;

d) annuler, ajuster ou modifier par ailleurs une attribution dans les circonstances que l'administrateur du régime juge appropriées, conformément aux dispositions du présent régime;

e) interpréter le présent régime et toutes les conventions d'attribution;

f) adopter, modifier, établir et annuler des directives administratives et d'autres règles et règlements relatifs au présent régime, y compris des règles et des règlements ayant trait à des sous-régimes établis afin de se conformer à des lois étrangères applicables ou d'être admissible à un traitement fiscal favorable en vertu de lois étrangères applicables;

g) prendre toutes les autres décisions et mesures nécessaires ou souhaitables en vue de la mise en œuvre et de l'administration du présent régime.

3.2 Délégation au comité

a) L'administrateur du régime initial est le conseil.

3.3 Décisions ayant force exécutoire

3.4 Admissibilité

3.5 Exigences relatives à l'administrateur du régime

d'une loi sur les valeurs mobilières d'un territoire, ou encore obtenir le consentement ou l'approbation de la bourse et de toute commission des valeurs mobilières ou un organisme de réglementation des valeurs mobilières semblable ayant compétence sur la Société comme condition à l'octroi ou à l'exercice de cette attribution ou à l'émission ou l'achat d'actions aux termes de celle-ci ou dans le cadre d'un tel octroi, exercice, émission ou achat, l'attribution ne pourra pas être acceptée ni exercée, selon le cas, en totalité ou en partie tant que l'inscription, l'enregistrement, l'admissibilité, le consentement ou l'approbation n'aura pas été fait ou obtenu à des conditions que l'administrateur du régime juge acceptables. Aucune disposition des présentes n'est réputée obliger la Société à demander ou à obtenir l'inscription, l'enregistrement, l'admissibilité, le consentement ou l'approbation en question. Les participants doivent, dans la mesure du possible, coopérer avec la Société pour se conformer à cette législation, ces règles, ces règlements et ces politiques.

3.6 Nombre total d'actions visées par des attributions

a) Sous réserve des rajustements prévus à l'article 11 et de toute modification subséquente du présent régime, le nombre total d'actions réservées aux fins d'émission aux termes des attributions octroyées aux termes du présent régime (y compris les attributions antérieures) ne doit pas excéder 10 % du nombre total des actions émises et en circulation de la Société à l'occasion, avant dilution. Le présent régime est considéré comme un régime « à réserve perpétuelle », puisque les actions sous-jacentes aux attributions qui ont été exercées ou résiliées pourront faire l'objet d'octrois ultérieurs aux termes du régime et que le nombre d'attributions au titre du régime disponibles à des fins d'octroi augmentera à mesure que le nombre d'actions émises et en circulation augmentera.

c) Les actions émises par la Société au moyen de la prise en charge ou de la substitution d'options sur actions en cours ou d'autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres d'une société acquise réduiront le nombre d'actions disponibles aux fins d'émission à l'exercice d'attributions octroyées aux termes du présent régime.

3.7 Limites à l'octroi d'attributions nonobstant toute disposition du présent régime :

i) aux initiés (collectivement), ne doit pas dépasser 10 % des actions émises et en circulation;

iii) aux personnes employées pour exercer des activités de relations avec les investisseurs, ne doit pas dépasser au total 2 % du nombre d'actions émises et en circulation au cours de toute période de 12 mois, ne doit comprendre que des attributions d'options, lesquelles doivent être acquises par étapes sur une période d'au moins 12 mois, à raison d'une proportion maximale de ¼ des options devenant acquises au cours de toute période de trois mois.

b) Si la Société est assujettie aux politiques de la TSX ou de la TSXV, le nombre total d'actions :

i) pouvant être émises aux termes de l'ensemble de la rémunération en titres octroyées ou émises aux initiés (collectivement) ne doit pas dépasser 10 % du nombre total des actions émises et en circulation de la Société à un moment donné;

ii) pouvant être émises aux termes de l'ensemble de la rémunération en titres octroyées ou émises au cours de toute période de 12 mois aux initiés (collectivement) ne doit pas dépasser 10 % du nombre total des actions émises et en circulation de la Société.

3.8 Conventions d'attribution

Chaque attribution aux termes du présent régime sera attestée par une convention d'attribution. Chaque convention d'attribution est assujettie aux dispositions applicables du présent régime, et doit comprendre toutes les clauses exigées par ce dernier et, éventuellement, par l'administrateur du régime. Les dirigeants de la Société sont chacun autorisés et habilités à signer, pour le compte de la Société, une convention d'attribution et à la remettre à un participant qui se voit octroyer une attribution aux termes du présent régime.

3.9 Incessibilité des attributions

Sauf comme il est autorisé par l'administrateur du régime et dans la mesure où certains droits peuvent être transmis à un bénéficiaire ou à un représentant légal au décès d'un participant par testament ou conformément à la loi, aucune cession ni aucun transfert d'attributions, qu'il soit volontaire ou non, par effet de la loi ou autrement, ne peut confère un intérêt ou un droit quelconque dans ces attributions ou dans le cadre du présent régime à un cessionnaire ou à un bénéficiaire du transfert et, dès la cession ou le transfert, ou toute tentative de cession ou de transfert, ces attributions prennent fin et n'ont plus d'effet.

ARTICLE 4

OPTIONS

4.1 Octroi d'options

4.2 Prix d'exercice

Le prix d'exercice sera fixé par l'administrateur du régime au moment de l'octroi de chacune des options, ce prix devant dans tous les cas correspondre au moins au cours escompté à la date d'octroi.

4.3 Durée des options

À moins de prendre fin par anticipation conformément au présent régime, chaque option expire à sa date d'expiration.

4.4 Acquisition et exercice

c) Sous réserve des dispositions du présent régime et de toute convention d'attribution, les options sont exercées par la remise à la Société un avis d'exercice dûment rempli.

4.5 Règlement du prix d'exercice

4.6 Exercice net des options

$$
X = \frac{Y (A - B)}{A}
$$

Où :

X = Le nombre d'actions visées par des options devant être émises au participant en contrepartie de la remise d'une option aux fins d'échange aux termes du présent paragraphe 4.6;

Y = Le nombre d'actions visées par des options dont les droits ont été acquis à l'égard de la partie acquise de l'option devant être remise aux fins d'annulation;

A = Le CMPV des actions visées par des options;

B = Le prix d'exercice de ces actions visées par des options.

4.7 Approbation des actionnaires désintéressés

ARTICLE 5 UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES

5.1 Octroi d'UAD

b) Chaque personne produisant un choix qui choisit de recevoir le montant choisi sous la forme d'UAD au lieu d'espèces devra produire un avis de choix reproduit à l'annexe A ci-jointe (l'« avis relatif au choix ») auprès du chef de la direction financière de la Société : i) dans le cas d'une personne produisant un choix existante, au plus tard le 31 décembre de l'année précédant l'année au cours de laquelle les services donnant lieu à la rémunération sont rendus; et ii) dans le cas d'une personne produisant un choix nouvellement nommé qui n'est pas un contribuable américain, dans les 30 jours suivant sa nomination en ce qui concerne la rémunération versée pour des services devant être rendus après la date du choix. Dans le cas d'une personne produisant un choix existante qui est un contribuable

américain à la date de prise d'effet du présent régime et qui n'avait pas le droit de participer aux régimes antérieurs ou à tout autre régime de rémunération différée devant être combiné au présent régime aux fins de l'article 409A du Code, un premier avis relatif au choix peut être produit avant la date qui tombe 30 jours après la date de prise d'effet, uniquement en ce qui concerne la rémunération versée pour des services devant être rendus après la date du choix; et dans le cas d'une personne produisant un choix nouvellement nommée qui est un contribuable américain, un avis relatif au choix peut être produit dans les 30 jours suivant cette nomination, uniquement en ce qui concerne la rémunération versée pour des services devant être rendus après la date du choix. Si aucun choix n'est fait dans les délais susmentionnés, la personne produisant un choix sera réputée avoir choisi de se faire verser la totalité du montant de sa rémunération en espèces en espèces.

f) Le nombre d'UAD (y compris les fractions d'UAD) octroyées à un moment donné aux termes du présent article 5 sera calculé en divisant i) le montant de toute rémunération devant être versée sous forme d'UAD (y compris la rémunération versée pour les fonctions d'administrateur et tout montant choisi), tel qu'il est établi

par l'administrateur du régime, par ii) le cours du marché d'une action à la date d'octroi.

g) En plus de ce qui précède, l'administrateur du régime peut, à l'occasion, sous réserve des dispositions du présent régime et des autres modalités qu'il peut prescrire, octroyer des UAD à un participant.

5.2 Compte d'UAD

Toutes les UAD reçues par un participant (qui comprend les personnes produisant un choix) sont portées au crédit d'un compte ouvert au nom du participant dans les livres de la Société à partir de la date d'octroi. Les modalités de chaque octroi d'UAD seront attestées par une convention d'attribution.

5.3 Acquisition des UAD

L'administrateur du régime a le pouvoir d'établir les modalités d'acquisition applicables à l'octroi d'UAD, à la condition que ces UAD ne soient pas acquises avant la date qui tombe un an après la date d'octroi, à moins d'indication contraire dans le présent régime. Si l'administrateur du régime n'a pas précisé les modalités d'acquisition des UAD applicables par écrit, que ce soit dans la convention d'attribution applicable, des résolutions écrites ou ailleurs, ces UAD seront acquises à la date qui tombe un an après la date d'octroi.

5.4 Règlement des UAD

a) Les UAD sont réglées à la date fixée dans la convention d'attribution; toutefois, en aucun cas une attribution d'UAD ne sera réglée avant la date de cessation des fonctions d'un participant, ou plus tard qu'un (1) an après la date de cessation des fonctions du participant applicable (sauf dans le cas d'un participant qui n'est pas un contribuable canadien, auquel cas une attribution d'UAD sera réglée au premier anniversaire de la date de cessation des fonctions du participant applicable). Si aucune date aux fins du règlement des UAD n'est indiquée dans la convention d'attribution, la date de règlement sera la date de cessation des fonctions du participant, sous réserve du délai requis aux termes de l'alinéa 12.8d) ci-après dans le cas d'un contribuable américain. Sous réserve de l'alinéa 12.8d) ci-après dans le cas d'un contribuable américain, et sauf indication contraire dans une convention d'attribution, à la date de règlement d'une UAD, chaque UAD acquise sera rachetée contre :

i) une action entièrement libérée et non susceptible d'appels subséquents nouvellement émise au participant ou selon les directives du participant, ou
ii) un paiement en espèces, ou
iii) une combinaison d'actions et d'espèces comme il est prévu aux sous-alinéas i) et ii) ci-dessus,

dans chacun des cas, comme l'administrateur du régime le détermine à son entière discrétion.

d) Sauf comme il est permis aux termes de l'alinéa 10.1d), aucune UAD n'est acquise avant la date qui tombe un an après la date d'octroi.

ARTICLE 6

UNITÉS D'ACTIONS INCESSIBLES

6.1 Octroi d'UAI

6.2 Compte d'UAI

Toutes les UAI reçues par un participant seront portées au crédit d'un compte tenu pour le participant dans les livres de la Société à la date d'octroi.

6.3 Acquisition des UAI

6.4 Règlement des UAI

i) une action entièrement libérée et non susceptible d’appels subséquents nouvellement émise au participant ou selon les directives du participant, ou
ii) un paiement en espèces, ou
iii) une combinaison d’actions et d’espèces comme il est prévu aux sous-alinéas i) et ii) ci-dessus,

dans chacun des cas, comme l’administrateur du régime le détermine à son entière discrétion.

b) Tout paiement en espèces fait par la Société à un participant aux termes du présent paragraphe 6.4 à l’égard d’UAI devant être rachetées contre des espèces sera calculé en multipliant le nombre d’UAI devant être rachetées contre des espèces par le cours du marché par action à la date de règlement.

c) Le paiement d’espèces aux participants au moment du rachat d’UAI acquises peut être fait sur la paie versée par la Société au cours de la période de paie dans laquelle tombe la date de règlement.

ARTICLE 7

UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT

7.1 Octroi d’UAR

L’administrateur du régime peut, de temps à autre, sous réserve des dispositions du présent régime et des autres modalités et conditions que l’administrateur du régime peut prescrire, octroyer des UAR à un participant à l’égard de services rendus au cours de l’année d’octroi. Les modalités et conditions de chaque octroi d’UAR, y compris le moment du règlement, seront attestées par une convention d’attribution. Chaque UAR consistera en un droit de recevoir une action, un paiement en espèces ou une combinaison des deux (comme il est prévu à l’alinéa 7.6a)) à la réalisation des objectifs de rendement pendant les périodes de rendement que l’administrateur du régime établira.

7.2 Modalités des UAR

7.3 Objectifs de rendement

7.4 Compte d'UAR

Toutes les UAR reçues par un participant seront portées au crédit d'un compte tenu pour le participant dans les livres de la Société à la date d'octroi.

7.5 Acquisition des UAR

L'administrateur du régime aura le pouvoir d'établir les modalités d'acquisition applicables à l'octroi d'UAR, étant entendu que ces UAR ne peuvent pas devenir acquises avant la date tombant un an après la date d'octroi, et étant également entendu qu'aucune UAR ne deviendra acquise (ou ne sera réglée) après le dernier jour ouvrable de la troisième année civile suivant l'année au cours de laquelle les services à l'égard desquels ces UAR ont été octroyées ont été rendus.

7.6 Règlement des UAR

a) L'administrateur du régime aura le pouvoir d'établir les modalités de règlement applicables à l'octroi d'UAR, qui seront énoncées dans la convention d'attribution applicable. Sous réserve de l’alinéa 12.8d) ci-après et sauf disposition contraire dans une convention d'attribution, à la date de règlement pour toute UAR, chaque UAR acquise sera rachetée contre :

i) une action entièrement libérée et non susceptible d'appels subséquents nouvellement émise au participant ou selon les directives du participant, ou

ii) un paiement en espèces, ou
iii) une combinaison d'actions et d'espèces comme il est prévu aux sous-alinéas i) et ii) ci-dessus,

dans chacun des cas, comme l'administrateur du régime le détermine à son entière discrétion.

ARTICLE 8

AUTRES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS

Sous réserve de l'acceptation préalable de la bourse, l'administrateur du régime peut, de temps à autre, sous réserve des dispositions du présent régime et des autres modalités et conditions que l'administrateur du régime peut prescrire, octroyer d'autres attributions fondées sur des actions à un participant. Les modalités et conditions de chaque octroi d'autre attribution fondée sur des actions seront attestées par une convention d'attribution. Chaque autre attribution fondée sur des actions consistera en un droit 1) qui n'est pas une attribution ou un droit décrit à l'article 4, à l'article 5, à l'article 6 et à l'article 7 ci-dessus, et 2) qui est libellé ou payable en actions, évalué en totalité ou en partie en fonction d'actions ou autrement fondé sur des actions ou lié à celles-ci (notamment, sans s'y limiter, des titres convertibles en actions) comme l'administrateur du régime le juge conforme aux fins du régime; pour autant que ce droit soit conforme aux lois applicables. Sous réserve de l'acceptation préalable de la bourse, des modalités du régime et de toute convention d'attribution applicable, l'administrateur du régime établira les modalités et conditions des autres attributions fondées sur des actions. Les actions ou autres titres remis aux termes d'un droit d'achat octroyé aux termes du présent article 8 seront achetés pour la contrepartie, qui peut être payée de la ou des méthodes et qui peut être sous la ou les formes, y compris, sans s'y limiter, des espèces, des actions, d'autres titres, d'autres attributions, d'autres biens ou toute combinaison de ces éléments, que l'administrateur du régime établit à son gré.

ARTICLE 9

MODALITÉS SUPPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX ATTRIBUTIONS

9.1 Équivalents de dividendes

a) Sauf si l'administrateur du régime en décide autrement et comme il est énoncé dans la convention d'attribution particulière, dans le cadre de l'octroi d'UAD, d'UAR ou d'UAI (selon le cas) à un participant et à l'égard des services fournis par le participant pour cet octroi original, les UAD, les UAR et les UAI (selon le cas) donneront droit à des équivalents de dividendes sous forme d'UAD, d'UAR ou d'UAI supplémentaires, selon le cas, à chaque date de versement de dividendes à l'égard de laquelle des dividendes en espèces normaux sont versés à l'égard des actions. Ces équivalents de dividendes seront du montant qu'un participant aurait reçu si les UAD, les UAR ou les UAI avaient été réglés contre des actions à la date de clôture des registres pour le dividende en question. Les équivalents de dividendes portés au crédit du compte d'un participant seront assujettis aux mêmes modalités et conditions, y compris en matière d'acquisition et de moment du règlement, que les UAD, les UAR ou les UAI, selon le cas, auxquelles ils se rapportent. Si le nombre de titres émis à titre d'équivalents de dividendes, compte tenu de tous les autres éléments de rémunération fondée sur des actions de la Société, dépasse les limites énoncées au paragraphe 3.7, ces équivalents de dividendes seront alors payés en espèces.

9.2 Période d'interdiction d'opérations

9.3 Retenues d'impôt

mème groupe que la Société doit retenir ou remettre à l'autorité fiscale compétente à l'égard de l'octroi, de l'acquisition ou du règlement de l'attribution. Un tel paiement supplémentaire est dû au plus tard à la date à laquelle cette somme à l'égard de l'attribution doit être remise à l'autorité fiscale compétente par la Société ou un membre du même groupe que la Société, selon le cas. Autrement, et sous réserve des exigences ou restrictions en vertu des lois applicables et des règles applicables de la bourse, la Société peut a) déduire cette somme de toute rémunération ou autre somme payable par la Société ou un membre du même groupe que la Société au participant, b) exiger la vente d'un nombre d'actions émises à l'exercice, à l'acquisition ou au règlement de cette attribution et la remise à la Société du produit net de la vente suffisant pour payer la somme en question, ou c) conclure tout autre arrangement jugé approprié relativement à l'obtention de cette somme. Malgré toute autre disposition du présent régime, la Société n'aura aucune obligation d'émettre des actions relativement à une attribution jusqu'à ce que l'administrateur du régime ait reçu le paiement d'un participant à l'égard des retenues d'impôt envisagées dans le présent paragraphe 9.3, ou que l'administrateur du régime soit par ailleurs convaincu que des arrangements convenables ont été conclus pour procéder à ces retenues d'impôt.

9.4 Recouvrement

ARTICLE 10

CESSATION D'EMPLOI OU DE SERVICE

10.1 Cessation d'emploi, de service ou de mandat d'administrateur

ou sans indemnité ou indemnité adéquate tenant lieu de préavis raisonnable), alors toute option ou autre attribution non acquise détenue par le participant à la date de cessation des fonctions sera immédiatement perdue et annulée à la date de cessation des fonctions. Toute option acquise détenue par le participant à la date de cessation des fonctions peut être exercée ou remise à la Société par le participant à tout moment pendant la période prenant fin à la première des deux dates suivantes : A) la date d'expiration de cette option; et B) la date tombant 60 jours après la date de cessation des fonctions. Toute option qui demeure non exercée ou qui n'a pas été remise à la Société par le participant sera immédiatement perdue à la fin de cette période;

UAI acquises seront réglées à cette date, iii) dans le cas des UAD, les UAD qui auraient été acquises pendant la période d'acquisition postérieure au décès deviendront acquises à la date du décès du participant et les UAD acquises seront réglées conformément au paragraphe 5.4 des présentes, et iv) dans le cas des UAR, les UAR qui auraient été acquises pendant la période d'acquisition postérieure au décès seront acquises à la date du décès du participant et les UAR acquises seront réglées conformément au paragraphe 7.5 des présentes et aux modalités de la convention d'attribution applicable. Toute option ou autre attribution qui demeure non exercée ou qui n'a pas été remise à la Société par le participant sera immédiatement perdue à la fin de cette période applicable;

e) lorsque l'emploi, la convention de consultation ou l'entente d'un participant prend fin en raison de la retraite, alors toute option ou autre attribution détenue par le participant qui n'est pas acquise à la date de cette retraite : i) dans le cas d'une option, continuera de devenir acquise conformément à ses modalités et peut être exercée ou remise à la Société par le participant à tout moment pendant la période prenant fin à la première des deux dates suivantes : A) la date d'expiration de cette attribution; et B) le premier anniversaire de la date de la retraite (cette période applicable étant appelée la « période d'acquisition postérieure à la retraite »), et ii) dans le cas d'une UAI, dans la mesure permise par les règles de la bourse applicable, les UAI qui auraient été acquises au cours de la période d'acquisition postérieure à la retraite deviendront acquises, et les UAI acquises seront réglées à la date de retraite, iii) dans le cas des UAD, dans la mesure permise par les règles de la bourse applicable, les UAD qui auraient été acquises pendant la période d'acquisition postérieure à la retraite deviendront acquises à la date de retraite et les UAD acquises seront réglées conformément au paragraphe 5.4 des présentes, et iv) dans le cas des UAR, dans la mesure permise par les règles de la bourse applicable, les UAR qui auraient été acquises pendant la période d'acquisition postérieure à la retraite deviendront acquises à la date de retraite et les UAR acquises seront réglées conformément au paragraphe 7.5 des présentes et aux modalités de la convention d'attribution applicables. Toute option ou autre attribution qui demeure non exercée ou qui n'a pas été remise à la Société par le participant sera immédiatement perdue à la fin de cette période. Dans la mesure où le moment de l'acquisition prévu aux alinéas ii), iii) ou iv) n'est pas permis par les règles de la bourse applicable, l'acquisition aura lieu à la première date permise par les règles de la bourse applicable. Malgré ce qui précède, si, à la suite de sa retraite, le participant commence (la « date de commencement ») un emploi, commence à faire de la consultation ou commence à agir à titre d'administrateur de la Société ou de l'une de ses filiales (ou en une qualité analogue), ou commence autrement à être un fournisseur de services auprès d'une personne qui exerce ou qui propose d'exercer des activités entrant en concurrence avec la Société ou l'une de ses filiales, toute option ou autre attribution détenue par le participant qui n'a pas été exercée à la date de commencement sera immédiatement perdue et annulée à la date de commencement;

f) l'admissibilité d'un participant à recevoir d'autres octrois d'options ou d'autres attributions au titre du présent régime prend fin :

ii) la date du décès, de l'invalidité ou de la retraite du participant; et

10.2 Pouvoir discrétionnaire d'autoriser l'accélération

Malgré les dispositions du paragraphe 10.1 et sous réserve du respect des politiques de la bourse, le cas échéant, l'administrateur du régime peut, à son gré, à tout moment avant les événements envisagés dans ce paragraphe ou dans un contrat d'emploi, une convention d'attribution ou une autre convention écrite entre la Société ou une filiale de la Société et le participant, ou à la suite de ces événements, autoriser l'accélération de l'acquisition d'une partie ou de la totalité des attributions ou renoncer à la résiliation d'une partie ou de la totalité des attributions, le tout de la manière et selon les modalités qui peuvent être autorisées par l'administrateur du régime, sauf si une telle mesure ferait en sorte que des UAD ne soient pas conformes au paragraphe 6801d) du règlement pris en application de la Loi de l'impôt, ou ferait en sorte que des UAI ou des UAR ne soient pas conformes aux exigences du paragraphe k) de la définition d'« entente d'échelonnement du traitement » de l'article 248 de la Loi de l'impôt (ou des dispositions remplaçant ces dispositions, dans chaque cas, à l'égard des attributions octroyées à des contribuables canadiens), et à l'égard des attributions octroyées à des contribuables américains, d'une manière qui n'entraîne pas d'incidences fiscales défavorables en vertu de l'article 409A du Code.

10.3 Droits du participant

Sauf disposition contraire du présent régime, un changement touchant les liens entre la Société et un membre du même groupe que la Société ou la propriété de la Société ou d'un membre du même groupe que la Société ne porte pas atteinte aux attributions déjà octroyées aux termes du présent régime. Pour plus de certitude, tous les octrois d'attributions demeurent en cours et ne sont pas touchés pour l'unique raison que, à tout moment, un membre du même groupe que la Société cesse d'être un membre du même groupe que la Société.

ARTICLE 11

CAS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

11.1 Dispositions générales

réorganisation ou une autre modification de la structure du capital de la Société ou de ses activités, ou encore un regroupement, un arrangement, une fusion ou une consolidation concernant la Société, de créer ou d'émettre des obligations, des débentures, des actions ou d'autres titres de la Société ou d'établir les droits et les conditions s'y rattachant, d'effectuer la dissolution ou la liquidation de la Société ou encore la vente ou le transfert de la totalité ou d'une partie de ses éléments d'actif ou activités, ou bien de prendre d'autre mesures en tant que personne morale, de nature semblable ou autre, qu'une telle mesure mentionnée au présent article 11 ait ou non un effet défavorable sur le présent régime ou sur une attribution octroyée aux termes de celui-ci. Toute mesure mentionnée dans le présent article 11, autre que dans le cadre d'un regroupement de titres ou d'un fractionnement de titres, qui a pour effet d'ajuster les attributions octroyées ou émises aux termes du présent régime, sera, dans la mesure où la Société est inscrite à la cote de la TSXV au moment de la prise de cette mesure, assujettie à l'acceptation préalable de la TSXV.

11.2 Changement de contrôle

Sauf comme il peut être indiqué dans un contrat d'emploi, une convention d'attribution ou une autre convention écrite entre la Société ou une filiale de la Société et le participant :

b) Malgré l’alinéa 11.2a), et à moins que l’administrateur du régime n’en décide autrement, si, en conséquence d’un changement de contrôle, les actions cessent d’être négociées à la cote d’une bourse, la Société peut alors résilier toutes les attributions octroyées aux termes du présent régime (autres que les options et les UAD détenues par des contribuables canadiens) au moment de la réalisation de l’opération de changement de contrôle et sous réserve de la réalisation de celle-ci en payant à chaque porteur au moment de la réalisation de cette opération de changement de contrôle ou dans un délai raisonnable suivant celle-ci un montant pour chaque attribution égal à la juste valeur marchande de l’attribution détenue par ce participant comme l’établit l’administrateur du régime, agissant raisonnablement, ou dans le cas d’options détenues par un contribuable canadien, en permettant au contribuable canadien, à son gré, de remettre ces options à la Société pour un montant pour chacune de ces options égal à la juste valeur

marchande de cette option comme l'établit l'administrateur du régime, agissant raisonnablement, à la réalisation du changement de contrôle (à la suite de quoi ces options peuvent être annulées sans contrepartie).

c) Malgré l'alinéa 11.2a) :

e) Il est prévu que les mesures prises aux termes du présent paragraphe 11.2 seront conformes aux politiques de la bourse, y compris, sans s'y limiter, l'exigence voulant que l'accélération de l'acquisition d'options octroyées à des fournisseurs de services de relations avec les investisseurs n'ait lieu qu'avec l'approbation écrite préalable de la bourse.

11.3 Restructuration du capital de la Société

Sous réserve de l'acceptation préalable de la bourse (sauf relativement à un regroupement de titres ou à un fractionnement de titres), si la Société procède à une division ou à un regroupement d'actions ou à toute restructuration similaire du capital ou à un paiement de dividendes en actions (autres qu'un dividende en action tenant lieu de dividende en espèces), ou si une autre modification était apportée à la structure du capital de la Société qui ne constitue pas un changement de contrôle et qui justifierait la modification ou le remplacement d'attributions existantes afin d'ajuster le nombre d'actions pouvant être acquises à l'acquisition des droits d'attributions en cours et/ou les modalités de toute attribution afin de préserver proportionnellement les droits et obligations des participants détenant ces attributions, l'administrateur du régime, en consultant le conseil, prendra alors les mesures qui sont requises pour préserver la proportionnalité des droits et obligations des participants détenant ces attributions comme il le juge équitable et approprié.

11.4 Autres cas concernant la Société

11.5 Accélération immédiate d'attributions

11.6 Émission par la Société d'actions supplémentaires

11.7 Fractions

ARTICLE 12

CONTRIBUABLES AMÉRICAINS

12.1 Dispositions visant les contribuables américains

Dans le cas d'un participant qui est un contribuable américain, des options peuvent être attribuées à ce participant seulement si celui-ci fournit des services directs A) à la Société ou à une entité (autre que la Société) faisant partie d'une chaîne ininterrompue de sociétés (ou d'autres entités) commençant par la Société, dans laquelle chacune des sociétés (ou des autres entités) autres que la dernière société ou autre entité dans la chaîne ininterrompue est propriétaire, directement ou

indirectement, de titres de capitaux propres représentant au moins 50 % des droits de vote combinés de toutes les catégories de titres de capitaux propres conférant droit de vote ou au moins 50 % de la valeur de toutes les catégories de titres de capitaux propres de l'une des autres sociétés (ou des autres entités) dans cette chaîne, ou B) à une entité qui est par ailleurs admissible à titre d'« émetteur admissible d'actions du bénéficiaire des services » au sens du terme « eligible issuer of service recipient stock » en vertu de l'article 1.409A-1(b)(5)(iii)(E)(1) du Treasury Regulation des États-Unis. Les options octroyées dans le cadre du présent régime à des contribuables américains peuvent être des options sur actions non admissibles ou, dans le cas des contribuables américains qui sont des employés clés, des options sur actions incitatives admissibles en vertu de l'article 422 du Code (« OAI »). Chaque option sera désignée dans la convention d'attribution en tant qu'OAI ou qu'option sur action non admissible, et si aucune désignation n'est faite, l'option sera une option sur actions non admissible. La Société ne sera pas responsable envers un participant ou toute autre personne s'il est établi qu'une option censée être une OAI n'est pas admissible à titre d'OAI.

12.2 OAI

12.3 Durée et prix d'exercice des OAI; octrois aux actionnaires à 10 %

12.4 Limite de 100 000 $ par année pour les OAI

12.5 Aliénations entraînant l'inadmissibilité

12.6 Statut des OAI à la suite de la cessation d'emploi

a) Si un participant qui s'est vu octroyer une OAI cesse d'être un employé pour toute autre raison que son décès ou son invalidité, cette OAI doit être exercée (dans la mesure où cette OAI était susceptible d'exercice à la date de cessation) par ce participant dans les trois mois suivant la date de cessation (mais en aucun cas après la date d'expiration de cette OAI).

b) Si un participant qui s'est vu octroyer une OAI cesse d'être un employé en raison de son invalidité ou de son décès ou si ce participant décède dans les trois mois suivant la date à laquelle il cesse d'être un employé, cette OAI doit être exercée (dans la mesure où elle est susceptible d'exercice selon ses modalités) avant la date tombant un an après la date de cette invalidité ou un an après la date du décès, mais en aucun cas après la date d'expiration de cette OAI.

c) Aux fins du présent paragraphe 12.6, l'emploi d'un participant qui s'est vu octroyer une OAI ne sera pas considéré interrompu ou résilié lors a) d'un congé de maladie,

d'un congé pour service militaire ou de tout autre congé autorisé approuvé par la Société qui ne dépasse pas quatre-vingt-dix (90) jours au total; il est toutefois entendu que si le réemploi à l'expiration d'un tel congé est garanti par contrat ou par la loi applicable, cette limite de quatre-vingt-dix (90) jours ne s'appliquera pas, ou b) d'un transfert d'un bureau de la Société (ou d'une société mère ou d'une filiale de la Société au sens défini dans les articles 424(e) et (f) du Code) à un autre bureau de la Société (ou de cette société mère ou filiale) ou d'un transfert entre la Société et une telle société mère ou filiale.

12.7 Approbation des actionnaires aux fins des OAI

12.8 Article 409A du Code

d) Malgré toute disposition contraire dans le régime ou dans une convention d'attribution, dans la mesure où un montant ou un avantage qui constitue un « régime de rémunération différée non admissible » en vertu de l'article 409A du Code et des lignes directrices en vertu de celui-ci est par ailleurs payable ou distribuable à un participant aux termes du régime ou d'une convention d'attribution uniquement en raison de la survenance d'un changement de contrôle ou en raison de l'invalidité ou de la « cessation de service » du participant, ce montant ou cet avantage ne sera pas payable ou distribuable au participant en raison de ces circonstances à moins que l'administrateur du régime n'établisse de bonne foi que i) les circonstances donnant lieu à ce cas de changement de contrôle, à cette invalidité ou à cette cessation de service respectent la définition d'un cas de changement de contrôle, d'une invalidité ou d'une cessation de service, selon le cas, dans l'article 409A(a)(2)(A) du Code et des règlements proposés ou définitifs applicables, ou que ii) le paiement ou la distribution de ce montant ou de cet avantage serait dispensé de l'application de l'article 409A du Code en raison de la dispense pour report à court terme ou autrement. Afin de respecter les règles fiscales tant canadiennes qu'américaines, les UAI et les UAR seront structurées de sorte que la date de règlement/paiement désignée (la « date de paiement prévue ») à l'égard de cette attribution tombera dans tous les cas au plus tard le dernier jour ouvrable de la troisième année civile suivant l'année au cours de laquelle l'attribution est octroyée, et le règlement aura lieu en fait avant ce dernier jour ouvrable. En outre, dans la mesure où une UAI ou une UAR constitue un régime de rémunération différée non admissible en vertu de l'article 409A du Code, alors, à l'égard de tout participant : i) qui est un contribuable américain, ii) qui est un « employé désigné » au sens défini dans l'article 409A du Code au moment de sa cessation de service, et iii) dont les UAI ou les UAR seraient, de par leurs modalités, réglées plus tôt que la date de paiement prévue en conséquence de sa cessation de services, le règlement aura lieu à la date la plus rapprochée entre la date tombant six mois et un jour après la date de la cessation de service et la date de paiement prévue comme il est permis en vertu de l'article 409A du Code.

12.9 Choix en vertu de l'article 83(b)

ARTICLE 13

MODIFICATION, SUSPENSION OU RÉSILIATION DU RÉGIME

13.1 Modification, suspension ou résiliation du régime

a) cette modification, suspension ou résiliation du régime ou de toute attribution octroyée aux termes des présentes ne porte pas atteinte de façon importante aux droits d'un participant ni n'augmente considérablement les obligations d'un participant aux termes du régime sans son consentement, à moins que l'administrateur du régime ne juge que cet ajustement soit nécessaire ou souhaitable aux fins de conformité aux lois sur les valeurs mobilières ou aux exigences d'une bourse;

d) les modifications du régime ou des attributions octroyées aux termes du régime qui sont assujetties à l'approbation de la bourse pertinente (y compris les modifications qui ne déclenchent pas autrement l'approbation des porteurs des actions conférant droit de vote de la Société) demeureront assujetties à l'approbation de la bourse applicable.

13.2 Approbation des actionnaires

b) augmente ou supprime les limites énoncées à l'alinéa 3.7a) ou 3.7b), selon le cas;

g) accroît ou supprime les limites relatives à la participation par des administrateurs;

h) permet que des attributions soient cédées à une personne;

i) modifie les participants admissibles au régime; ou

j) supprime ou réduit la gamme des modifications qui requièrent l'approbation des actionnaires aux termes du présent paragraphe 13.2.

13.3 Modifications permises

a) modifier le régime afin de faire ce qui suit :

i) corriger des erreurs typographiques;

ii) préciser des dispositions existantes du régime, dans la mesure où ces précisions n'ont pas pour effet de modifier la portée, la nature et l'intention du régime;

b) modifier une attribution octroyée aux termes du régime pour :

i) réduire le nombre d'actions pouvant être émises aux termes de cette attribution;

ii) augmenter le prix d'exercice d'une option;

iii) annuler une attribution;

à la condition que la Société émette un communiqué de presse qui énonce les modalités de la modification.

ARTICLE 14

DISPOSITIONS DIVERSES

14.1 Respect des exigences fiscales canadiennes

Il est reconnu et prévu que les attributions octroyées aux employés qui sont des contribuables canadiens respecteront les exigences des dispositions de la Loi de l'impôt concernant ces attributions et seront assujetties à l'impôt conformément à celles-ci, plus particulièrement l'article 7 de la Loi de l'impôt à l'égard des options, le paragraphe 6801d) du règlement pris en application de la Loi de l'impôt à l'égard des UAD, et le paragraphe k) de la définition d'« entente d'échelonnement du traitement » à l'article 248 de la Loi de l'impôt à l'égard des UAI et des UAR (et toute disposition remplaçant ces dispositions). Le présent régime sera administré d'une telle manière et l'administrateur du régime prendra de telles mesures de sorte que le régime et toute attribution octroyée aux employés qui sont des contribuables canadiens respectent en continu les exigences de ces dispositions de la Loi de l'impôt (ou des dispositions remplaçant ces dispositions).

14.2 Obligation légale

La Société n'est pas tenue de prendre des mesures, notamment octroyer des attributions, émettre des actions ou d'autres titres ou encore effectuer des paiements, qui, de l'avis de l'administrateur du régime, à sa discrétion, entraîneraient la violation par un participant ou par la Société d'une loi ou d'un règlement applicable d'un gouvernement ou d'un organisme gouvernemental ou des exigences d'une bourse à la cote de laquelle les actions pourraient alors être inscrites.

14.3 Aucun autre avantage

Aucun montant ne sera versé à un participant ou à l'égard de ce dernier aux termes du régime en vue de compenser une fluctuation à la baisse du cours d'une action, pas plus qu'il ne profitera de toute autre forme d'avantage à cette fin.

14.4 Droits du participant

Aucun participant n'a le droit de réclamer qu'une attribution lui soit octroyée ni de revendiquer le droit à l'octroi d'une attribution, et le fait qu'une attribution soit octroyée ne doit pas être interprété comme donnant le droit à un participant de demeurer un employé, un consultant ou un administrateur. Le participant n'a pas de droit en tant qu'actionnaire de la Société à l'égard des actions devant être émises aux termes de toute attribution tant que des certificats représentant ces actions ne sont pas attribués et délivrés à celui-ci ou selon ses instructions.

14.5 Mesures prises par la société

Aucune disposition du présent régime ou d'une attribution ne peut être interprétée de façon à empêcher la Société de prendre une mesure qu'elle juge appropriée ou dans son intérêt, que cette mesure ait ou non un effet préjudiciable sur le présent régime ou toute attribution.

14.6 Conflit

Sous réserve du respect des politiques de la bourse, en cas de conflit entre les dispositions du présent régime et d'une convention d'attribution, les dispositions du présent régime prévaudront. En cas de conflit ou d'incohérence entre les dispositions du présent régime ou de toute convention d'attribution, d'une part, et du contrat d'emploi d'un participant avec la Société ou une filiale de la Société, selon le cas, d'autre part, les dispositions du présent régime prévalent.

14.7 Politique interdisant les opérations de couverture

14.8 Renseignements relatifs au participant

14.9 Participation au régime

14.10 Participants internationaux

14.11 Successeurs et ayants droit

Le régime lie tous les successeurs et ayants droit de la Société et de ses filiales.

14.12 Restrictions générales en matière de cession

14.13 Divisibilité

14.14 Avis

Tous les avis écrits qu'un participant doit donner à la Société doivent être remis en mains propres ou envoyés par courriel ou par la poste, port payé, de la manière indiquée ci-après :

Tiny Ltd.
510 West Georgia Street, Suite 1800
Vancouver (Colombie-Britannique)
V6B 0M3
Canada

À l'attention de : Chef des finances

14.15 Date de prise d'effet

Le présent régime prend effet à une date devant être établie par l'administrateur du régime, sous réserve de l'approbation des actionnaires de la Société.

14.16 Droit applicable

qui s'y appliquent et doivent être interprétés conformément à ces lois, sans égard aux règles en matière de conflit de lois.

14.17 Reconnaissance de la compétence

ANNEXE A

RÉGIME INCITATIF FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES DE TINY LTD. (LE « RÉGIME »)

AVIS RELATIF AU CHOIX

Tous les termes clés utilisés aux présentes et qui ne sont pas définis ont le sens qui leur est attribué dans le régime.

Conformément au régime, je choisis par les présentes de participer à l'octroi d'UAD conformément à l'article 5 du régime et de recevoir ___ % de ma rémunération en espèces sous forme d'UAD au lieu d'espèces.

Je confirme ce qui suit :

a) J'ai reçu et examiné un exemplaire des modalités du régime et convenu d'être lié par celles-ci.

c) La valeur des UAD est fondée sur la valeur des actions de la Société, et n'est donc pas garantie.

Le texte qui précède ne constitue qu'un résumé de certaines des dispositions principales du régime. Pour de plus amples renseignements, il convient de se reporter au texte du régime.

Date : ____
(Nom du participant) ____
(Signature du participant) _____

ANNEXE B

RÉGIME INCITATIF FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES DE TINY LTD. (LE « RÉGIME »)

CHOIX DE METTRE FIN À LA RÉCEPTION D’UAD SUPPLÉMENTAIRES (POUR LES PARTICIPANTS QUI NE SONT PAS DES CONTRIBUABLES AMÉRICAINS)

Tous les termes clés utilisés aux présentes et qui ne sont pas définis ont le sens qui leur est attribué dans le régime.

Malgré mon choix antérieur à l’annexe A du régime, je choisis par les présentes qu’aucune partie de la rémunération en espèces accumulée après la date des présentes ne soit versée sous forme d’UAD conformément à l’article 5 du régime.

Je comprends que les UAD déjà attribuées dans le cadre du régime ne peuvent être rachetées que conformément au régime.

Je confirme que j’ai reçu et examiné un exemplaire des modalités du régime et conviens d’être lié par celles-ci.

Date : ____
(Nom du participant) ____
(Signature du participant) _____

Note : Le participant ne peut choisir de mettre fin à la réception d’UAD supplémentaires qu’une seule fois par année civile.

ANNEXE C

RÉGIME INCITATIF FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES DE TINY LTD. (LE « RÉGIME »)

CHOIX DE METTRE FIN À LA RÉCEPTION D’UAD SUPPLÉMENTAIRES (CONTRIBUABLES AMÉRICAINS)

Tous les termes clés utilisés aux présentes et qui ne sont pas définis ont le sens qui leur est attribué dans le régime.

Malgré mon choix antérieur à l’annexe A du régime, je choisis par les présentes qu’aucune partie de la rémunération en espèces accumulée après la date de prise d’effet du présent avis ne sera versée sous forme d’UAD conformément à l’article 5 du régime.

Je comprends que ce choix de mettre fin à la réception d’UAD supplémentaires ne prendra effet que le premier jour de l’année civile suivant l’année au cours de laquelle je produis le présent avis de résiliation auprès de la Société.

Je comprends que les UAD déjà attribuées dans le cadre du régime ne peuvent être rachetées que conformément au régime.

Je confirme que j’ai reçu et examiné un exemplaire des modalités du régime et conviens d’être lié par celles-ci.

Date : ____
(Nom du participant) ____
(Signature du participant) _____

Note : Le participant ne peut choisir de mettre fin à la réception d’UAD supplémentaires qu’une seule fois par année civile.

ANNEXE C

Règles du comité d'audit

TINY LTD.

RÈGLES DU COMITÉ D'AUDIT

COMPOSITION DU COMITÉ

1.1 Le comité d'audit (le « comité ») du conseil d'administration (le « conseil ») de Tiny Ltd. (la « Société ») se compose d'au moins trois administrateurs. La majorité des membres du comité ne peut être composée de membres de la haute direction, d'employés ou de personnes participant au contrôle de la Société ou d'un membre du même groupe qu'elle.

1.2 Chacun des membres du comité doit posséder des « compétences financières », au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement »).

1.3 Le conseil nomme les membres du comité. Les membres du comité sont nommés pour un mandat d'un an à la suite de chaque assemblée annuelle des porteurs de titres et restent en poste jusqu'à ce qu'un successeur soit dûment nommé par le conseil, ou jusqu'à ce qu'ils décèdent, démissionnent, soient disqualifiés ou soient destitués, si l'un de ces événements précède la fin du mandat. Le conseil peut révoquer tout membre du comité en tout temps avec ou sans motif valable. Le conseil nomme l'un de ses membres pour pourvoir le poste vacant. Si un poste devient vacant au sein du comité, les autres membres exercent tous les pouvoirs du comité tant qu'il y a quorum.

1.4 Un programme d'orientation est offert aux nouveaux membres du comité pour qu'ils en apprennent davantage sur la Société, sur leur rôle et leurs responsabilités au sein du comité, ainsi que sur les pratiques comptables et de présentation de l'information financière de la Société. Les membres du comité reçoivent également la formation nécessaire pour approfondir leur compréhension des questions financières, comptables, d'audit et liées au secteur qui s'appliquent à la Société.

1.5 Le comité nomme l'un de ses membres qui agira comme président du comité (le « président »). Le président doit être un administrateur non-membre de la direction. Sous réserve de l'article 1.4, le comité décide de la durée du mandat du président.

1.6 Le quorum aux fins de la prise de décisions par le comité se compose de deux membres.

RÉUNIONS DU COMITÉ

2.1 Le comité se réunit au moins une fois par trimestre au moment et à l'endroit déterminés par le comité. Le comité est régi par les mêmes règles que celles qui s'appliquent au conseil pour ce qui est des réunions (y compris la procédure utilisée pour la convocation aux réunions et la tenue des réunions de manière virtuelle, en personne ou par téléphone), des avis de convocation aux réunions, des renonciations aux avis de convocation par les membres du comité, des résolutions écrites tenant lieu de réunion et du vote lors des réunions.

2.2 L'avis indiquant le moment et le lieu d'une réunion du comité est transmis par le comité à l'auditeur externe de la Société (l'« auditeur ») de la même manière qu'il est transmis aux membres du comité. Le comité fournit à l'auditeur tous les documents liés à la réunion avant la tenue de celle-ci.

2.3 À la demande de l'auditeur, le président convoque une réunion du comité pour examiner les questions qui, selon l'auditeur, devraient être portées à l'attention des administrateurs ou des actionnaires de la Société.

2.4 Le président sollicite l'avis des membres du comité, des membres de la direction de la Société, de l'auditeur et des membres du conseil lors de l'établissement de l'ordre du jour de chaque réunion du comité.

2.5 Tout document écrit devant être fourni aux membres du comité en vue d'une réunion doit leur être fourni avant la réunion afin de donner aux membres du comité le temps d'examiner et de comprendre la documentation.

2.6 Le chef de la direction de la Société (le « chef de la direction »), le chef des finances de la Société (le « chef des finances ») et tout autre membre de la haute direction peuvent, s'ils sont invités à le faire par le président, assister aux réunions, faire des présentations liées à leurs responsabilités et participer autrement aux réunions du comité. Les autres membres du conseil peuvent également, s'ils sont invités à le faire par le président, assister et participer aux réunions du comité.

2.7 Le comité peut nommer l'un de ses membres ou tout autre participant à une réunion à titre de secrétaire de la réunion. Le président transmet les procès-verbaux de toutes les réunions du comité aux membres du conseil et à l'auditeur de la Société. Le comité rend compte de ses décisions et de ses recommandations au conseil sans tarder après chacune des réunions.

2.8 Le comité peut tenir des séances à huis clos, en l'absence de la direction, des administrateurs non indépendants ou d'autres tiers, suivant chaque réunion du comité ou selon ce qui est autrement décidé par le comité.

OBJECTIF, RÔLE ET POUVOIRS

3.1 L'objectif du comité est de surveiller les processus comptables et de présentation de l'information financière de la Société et la préparation et l'audit des états financiers de la Société.

3.2 Le comité est autorisé par le conseil à enquêter sur toutes les questions prévues dans les présentes règles ou sur toute autre question que le conseil délègue autrement au comité.

OBLIGATIONS ET RESPONSABILITÉS

4.1 Le comité a les obligations et les responsabilités décrites aux articles 5 à 14 des présentes règles, dans leur version modifiée, complétée ou mise à jour à l'occasion.

AUDITEUR EXTERNE - NOMINATION ET RÉVOCATION

Le comité doit :

5.1 identifier et recommander au conseil, aux fins d'approbation par les actionnaires à l'assemblée annuelle, un auditeur devant être nommé ou nommé de nouveau en vue d'établir ou de délivrer un rapport d'audit et de rendre des services d'audit, d'examen, d'attestation ou d'autres services

pour la Société conformément au Règlement et, au besoin, recommander au conseil la révocation de l'auditeur;

5.2 recommander au conseil la rémunération de l'auditeur et autrement établir les modalités du mandat de l'auditeur (y compris examiner et négocier la lettre de mission de l'auditeur);

5.3 examiner et surveiller l'indépendance de l'auditeur;

5.4 au moins une fois par exercice, examiner le rendement et les compétences de l'auditeur et des associés responsables de la mission de l'auditeur et évaluer si la Société devrait adopter ou maintenir une politique de rotation du cabinet comptable agissant à titre d'auditeur de la Société et prendre une décision à cet égard.

6. SURVEILLANCE DE L'AUDITEUR - SERVICES D'AUDIT

Le comité doit :

6.1 exiger que l'auditeur fasse directement rapport au comité;

6.2 être directement responsable de la surveillance des travaux de l'auditeur engagé pour établir ou délivrer un rapport d'audit ou rendre d'autres services d'audit, d'examen ou d'attestation à la Société; il est également chargé de la résolution de désaccords entre la direction et l'auditeur au sujet de l'information financière;

6.3 discuter avec l'auditeur : a) avant le début de l'audit, de la nature et de la portée de l'audit, des responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit, de la stratégie globale se rapportant à l'audit, du calendrier prévu des travaux d'audit et des processus utilisés par l'auditeur afin d'identifier les risques et de les communiquer au comité; et b) de toute autre question liée à l'audit;

6.4 examiner avec l'auditeur toutes les politiques et pratiques comptables importantes qui seront utilisées dans le cadre de l'audit, tout autre traitement possible de l'information financière qui a fait l'objet de discussions avec la direction, les ramifications de l'utilisation de ces autres traitements et le traitement préconisé par l'auditeur;

6.5 examiner les questions importantes concernant les principes comptables et la présentation des états financiers avec l'auditeur et la direction de la Société, y compris les changements importants relatifs au choix ou à l'application des principes comptables par la Société; toutes les questions et les conclusions importantes concernant la communication de l'information financière dans le cadre de la préparation des états financiers de la Société, y compris l'incidence des nouvelles mesures réglementaires ou comptables, de même que des structures hors bilan, sur les états financiers de la Société;

6.6 examiner avec l'auditeur et la direction les problèmes ou les difficultés rencontrés lors de l'audit, y compris les restrictions touchant les activités ou l'accès à l'information, les désaccords importants entre l'auditeur et la direction au sujet de la communication de l'information financière. Le comité peut tenir une rencontre avec l'auditeur et la direction (ensemble ou séparément) pour discuter de ces désaccords et les résoudre;

6.7 examiner toutes les communications importantes entre la direction et l'auditeur, y compris la lettre de recommandations de l'auditeur et la réponse de la direction;

6.8 élaborer, examiner et approuver les politiques de la Société concernant l'embauche d'associés ou d'employés (anciens ou actuels) d'un auditeur (ancien ou actuel);

6.9 encadrer toute autre question relative à l'auditeur et à l'exécution des services d'audit pour le compte de la Société.

7. SURVEILLANCE DE L'AUDITEUR - SERVICES NON LIÉS À L'AUDIT

Le comité doit :

7.1 approuver préalablement tous les services non liés à l'audit que l'auditeur doit fournir à la Société ou à ses filiales conformément au Règlement;

7.2 malgré l'article 7.1, le comité peut déléguer l'approbation préalable des services non liés à l'audit à un ou à certains membres du comité. Le ou les membres doivent aviser le comité, à chacune de ses réunions, des services non liés à l'audit qu'ils ont approuvés depuis la réunion précédente.

8. CONTRÔLES INTERNES

Le comité doit :

8.1 surveiller et examiner l'efficacité de la fonction d'audit interne de la Société, notamment en s'assurant que les auditeurs internes (les « auditeurs internes ») ont des ressources adéquates, notamment financières, pour accomplir leur travail et qu'ils ont un statut approprié au sein de la Société; si la Société n'a aucun auditeur interne, évaluer annuellement si elle devrait nommer des auditeurs internes et faire des recommandations à ce sujet au conseil;

8.2 exiger que les auditeurs internes fassent directement rapport au comité;

8.3 superviser un système efficace de procédures et de contrôles internes pour la Société relativement au processus de communication de l'information financière et à la présentation des résultats financiers, y compris en ce qui a trait aux questions relatives à la comptabilité, aux contrôles comptables internes et à l'audit (les « contrôles internes »);

8.4 examiner avec la direction et les auditeurs internes (séparément ou ensemble) le caractère adéquat et l'efficacité des contrôles internes de la Société, y compris toutes les lacunes ou faiblesses importantes dans la conception ou le fonctionnement des contrôles internes, et ensuite déterminer, à la lumière de ces faiblesses ou de ces lacunes, si des mesures particulières doivent être adoptées par l'auditeur lors de son audit;

8.5 examiner le rôle, les responsabilités et le rendement de la direction en ce qui a trait aux contrôles internes;

8.6 examiner avec la direction les politiques et les procédures relatives à l'approbation des demandes de remboursement des dépenses qui sont soumises à la Société par le président-directeur du conseil, le vice-président directeur du conseil, le ou les chefs de la direction et le chef des finances

aux fins de paiement et, idéalement, chaque trimestre, mais au moins chaque semestre, examiner les rapports sur les dépenses soumis par les personnes qui occupent ces postes, tels qu'ils sont résumés par le chef des finances pour le comité.

8.7 examiner a) les allégations de fraude visant la direction ou des employés de la Société relativement aux contrôles internes, y compris le traitement des allégations de fraude par la direction, et enquêter à ce sujet; b) mettre en place des mesures correctives et disciplinaires lorsque la fraude est prouvée; et c) déterminer si des mesures particulières doivent être adoptées par l'auditeur pendant son audit à la lumière de toute fraude prouvée ou de toute allégation de fraude;

8.8 établir et surveiller les procédures concernant : a) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société relativement à ses contrôles internes; b) l'envoi confidentiel, sous couvert de l'anonymat, de préoccupations des employés touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d'audit de la Société; et c) toute enquête indépendante menée à l'égard des éléments mentionnés aux paragraphes 8.7a) et 8.7b), notamment les mesures appropriées prises à cet égard;

8.9 examiner avec le chef de la direction et le chef des finances, ou avec des dirigeants qui exercent des fonctions semblables à celles d'un chef de la direction ou d'un chef des finances, les mesures prises pour compléter les attestations requises des documents intermédiaires et annuels déposés auprès des commissions des valeurs mobilières compétentes.

ÉTATS FINANCIERS

Le comité doit :

9.1 examiner avec l'auditeur et la direction les états financiers annuels audités de la Société et le rapport de l'auditeur et le rapport de gestion (le « rapport de gestion ») s'y rapportant. L'examen, par le comité, des états financiers annuels audités inclura un examen des notes contenues dans les états financiers, en particulier les notes portant sur ce qui suit : a) les principales méthodes comptables, y compris les modifications qui leur ont été apportées et l'incidence qu'elles pourraient avoir sur la Société; b) les estimations et hypothèses importantes; c) les ajustements importants résultant d'un audit; d) l'hypothèse de la continuité d'exploitation; e) le respect des normes comptables; f) les enquêtes ou les litiges entrepris par des organismes de réglementation; g) l'incidence des opérations inhabituelles; et h) les droits et les engagements hors bilan et les actifs et passifs éventuels, et les informations connexes;

9.2 évaluer a) la qualité des principes comptables appliqués aux états financiers; b) la clarté de l'information divulguée dans les états financiers; et c) si les états financiers annuels audités présentent, à tous égards importants, une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (les « IFRS »), de la situation financière, des résultats d'exploitation et des flux de trésorerie de la Société;

9.3 à la conclusion satisfaisante de son examen, recommander les états financiers annuels audités, le rapport de l'auditeur et le rapport de gestion annuel aux fins d'approbation par le conseil;

9.4 examiner les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion connexe avec l'auditeur et la direction et, s'il juge que les états financiers intermédiaires répondent aux critères prévus à l'article 9.2, recommander au conseil d'approuver les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion connexe.

10. COMMUNICATION DES AUTRES ÉLÉMENTS D'INFORMATION FINANCIÈRE

Le comité doit :

10.1 examiner avec la direction l'élaboration, la mise en œuvre et le maintien de procédures efficaces concernant l'examen préalable, par le comité, de la communication au public par la Société de l'information financière tirée ou dérivée des états financiers de la Société (les « procédures de communication de l'information »); s'assurer que les procédures de communication de l'information mises en place sont suivies par la direction et les employés de la Société; et évaluer périodiquement le caractère adéquat des procédures de communication de l'information;

10.2 examiner les communiqués de presse concernant le résultat net de la Société et les autres communiqués de presse connexes avant qu'ils ne soient diffusés, y compris la notice annuelle de la Société, les communiqués de presse portant sur les résultats et tout autre document d'information destiné au public et requis par les commissions des valeurs mobilières compétentes; et examiner la nature de toute information financière ou de toute information en matière de notation financière fournie aux agences et aux analystes conformément à la politique de communication de l'information de la Société;

10.3 surveiller et examiner annuellement la politique de la Société en matière de confidentialité et de communication de l'information.

11. GESTION DES RISQUES

Le comité doit :

11.1 examiner avec la direction et les auditeurs internes (ensemble ou séparément) les politiques et les lignes directrices qui régissent les processus au moyen desquels la direction évalue et gère les risques auxquels la Société est exposée, notamment la fraude et les principaux risques financiers, et les mesures prises par la direction pour surveiller et contrôler ces risques;

11.2 examiner les rapports périodiques présentés au comité par les auditeurs internes et superviser les processus au moyen desquels les risques majeurs auxquels la Société est exposée sont étudiés par le comité, par un autre comité du conseil ou par le conseil dans son ensemble.

12. CONFORMITÉ AUX LOIS

12.1 Le comité examine avec les conseillers juridiques toutes les questions juridiques, notamment les demandes d'information reçues des autorités de réglementation ou des organismes gouvernementaux, qui peuvent avoir une incidence importante sur les états financiers, les flux de trésorerie ou les activités de la Société; et examine et supervise les politiques, procédures et programmes élaborés par la Société pour promouvoir la conformité aux lois.

13. OPÉRATIONS ENTRE PERSONNES APPARENTÉES

13.1 Le comité examine toutes les opérations entre personnes apparentées projetées, autres que celles examinées par un comité spécial d'administrateurs désintéressés conformément aux lois canadiennes sur les sociétés ou les valeurs mobilières.

14. AUTRES OBLIGATIONS ET RESPONSABILITÉS

14.1 Le comité doit s'acquitter de toutes autres obligations et responsabilités qui lui sont déléguées par le conseil de temps à autre.

15. RÉUNIONS AVEC L'AUDITEUR

15.1 Malgré toute disposition des présentes règles qui indique le contraire, le comité peut rencontrer en privé l'auditeur ou les auditeurs internes aussi souvent qu'il le juge approprié, mais au moins une fois par trimestre, pour que le comité s'acquitte de ses responsabilités et pour discuter de toute préoccupation du comité ou de l'auditeur relativement aux questions abordées dans les règles du comité, y compris l'efficacité des systèmes et procédures de comptabilisation financière de la Société et la coopération et la réactivité de la direction à l'égard des questions découlant des services d'audit et des services non liés à l'audit rendus par l'auditeur.

16. RÉUNIONS AVEC LA DIRECTION

16.1 Le comité peut s'entretenir en privé avec la direction et avec les auditeurs internes de la Société (ensemble ou séparément) aussi souvent qu'il le juge approprié pour s'acquitter de ses responsabilités, mais au moins une fois par trimestre, pour discuter de toute préoccupation que pourrait avoir le comité, la direction ou les auditeurs internes.

17. CONSEILLERS EXTERNES

17.1 Le comité a le pouvoir, à sa seule discrétion, de retenir les services et d'obtenir les conseils et le soutien de conseillers externes indépendants et de tout autre conseiller selon ce qu'il juge nécessaire pour s'acquitter de ses obligations et de ses responsabilités aux termes des présentes règles. Le comité détermine la rémunération payable par la Société aux conseillers externes et aux autres conseillers et supervise le travail de ces conseillers.

18. COMMUNICATION

18.1 Le comité doit rendre compte au conseil de toutes les questions prévues dans les présentes règles et de toutes autres questions confiées au comité par le conseil, notamment : a) l'indépendance de l'auditeur; b) le rendement de l'auditeur et la recommandation du comité quant au renouvellement ou à la révocation du mandat de l'auditeur; c) le rendement des auditeurs internes; d) le caractère adéquat des contrôles internes; e) l'examen, par le comité, des états financiers annuels et intermédiaires de la Société, et de tous rapprochements avec les IFRS, y compris toutes les questions liées à la qualité et à l'intégrité des états financiers, ainsi que du rapport de gestion; f) la conformité de la Société à l'égard des questions juridiques et réglementaires et l'effet de ces questions sur les états financiers; et g) les programmes de gestion des risques de la Société et les risques identifiés dans le cadre de ces programmes.

19. EXAMEN DES RÈGLES

19.1 Le comité doit examiner les présentes règles au moins une fois par année et recommander toute modification proposée au conseil aux fins d'approbation. Les présentes règles doivent être affichées dans la section des relations avec les investisseurs du site Web de la Société.

20. ÉVALUATION DU RENDEMENT

20.1 Le comité doit évaluer annuellement son rendement quant à l'exercice de ses fonctions et responsabilités aux termes des présentes règles et doit présenter les résultats de cette évaluation au conseil. Le comité doit mener son évaluation de la manière qu'il juge appropriée.

21. APPLICATION DES RÈGLES

21.1 Les présentes règles constituent un énoncé de politique général et visent à faire partie du cadre de gouvernance souple du comité. Bien que les présentes règles doivent être conformes à l'ensemble des lois, règlements et exigences d'inscription applicables et aux statuts et règlements de la Société, elles ne créent aucune obligation juridique contraignante pour le comité, le conseil ou la Société.

Date de la dernière approbation par le conseil : 29 mars 2022. Révisée le : 11 avril 2024.

AI assistant

Tiny Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

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TABLE DES MATIÈRES

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ... 44

AUTRES RENSEIGNEMENTS ... 54

APPROBATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ... 56

ANNEXE A RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES (SOULIGNÉ) ... 57

ANNEXE B RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES ... 54

ANNEXE C RÈGLES DU COMITÉ D'AUDIT ... 47

Procédure de notification et d'accès

Comment accéder à la circulaire par voie électronique

Comment obtenir un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations sans frais

Exercice du droit de vote

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sollicitation de procurations

Sollicitation de procurations

Procédure relative au vote et comment assister à l'assemblée

QUORUM

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

QUESTIONS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

I. États financiers

II. Nombre d'administrateurs

III. Élection des administrateurs

Dispositions en matière de préavis en vue de la mise en candidature d'administrateurs

Candidats aux postes d'administrateur

Amendes ou sanctions

Faillites personnelles

IV. Nomination de l'auditeur

Honoraires versés à l'auditeur

Restrictions visant certains octrois

Ajustements

Administration du régime

Changement de contrôle

Période d'interdiction d'opérations

Options

UAI, UAR et UAD

UAI, UAR et UAD – Effet de la résiliation, du décès, de l'invalidité, de la retraite

Contexte et motifs à l'appui du regroupement

Certains risques associés au regroupement

Aucune fraction d'action ne sera émise

Incidence du regroupement sur les actions

Procédure de mise en œuvre du regroupement

Absence de droit à la dissidence

Résolution

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT, À TITRE DE RÉSOLUTION SPÉCIALE :

Autres questions

Voix nécessaires à l'adoption des résolutions

GOUVERNANCE

Conseil d'administration

Descriptions de poste

Orientation et formation continue

Éthique commerciale

Négociation des titres de la Société

Sélection des candidats au conseil d'administration

Comités du conseil

Évaluations

Durée des mandats

Politiques de la Société

Diversité et inclusion

Réunions du conseil d'administration

Comités du conseil d'administration

Comité d'audit

Comité de la rémunération

Résultats du vote des administrateurs lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2024

Déclaration de la rémunération des membres de la Haute Direction

Analyse de la rémunération – Description du cadre de rémunération

Surveillance de la gestion des risques

Options sur actions et autres titres attribués comme rémunération

Contrats d'emploi et prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Rémunération de M. Jordan Taub, chef de la direction

Sommaire des indemnités de cessation d'emploi pour le chef de la direction

Rémunération de M. Andrew Wilkinson, ancien cochef de la direction et président exécutif du conseil

Rémunération de M. Chris Sparling, ancien cochef de la direction et vice-président exécutif du conseil

Rémunération de M. Michael McKenna, chef des finances

Sommaire des indemnités de cessation d'emploi pour le chef des finances

Rémunération de M. David Charron, chef des finances (ancien)

Rémunération des administrateurs

Rémunération

Montant

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