TINY LTD.

Rapport de gestion

Exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022

INFORMATION GÉNÉRALE ET MISE EN GARDE

Introduction

Le rapport de gestion qui suit (le « rapport de gestion »), daté du 11 avril 2024, fournit des informations au sujet de la situation financière et des résultats d'exploitation de la société (définie ci-après) pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022. Il doit être lu parallèlement aux états financiers consolidés audités de la société et les notes annexes pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. Des renseignements supplémentaires concernant la société peuvent être consultés sur le site Web de celle-ci, à l'adresse www.tiny.com, et sur celui de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Mode de présentation

Les états financiers correspondent aux états financiers consolidés audités de Tiny Ltd. (« Tiny » ou la « société »), de WeCommerce Holdings LP. (« WeCommerce »), de Beam Digital Ltd. (« Beam »), de Dribbble Holdings Ltd. (« Dribbble ») et de leurs filiales détenues majoritairement.

Le 17 avril 2023, WeCommerce Holdings Ltd. (une société canadienne précédemment inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX sous le symbole « WE ») (« WeCommerce ») a acquis la totalité des actions en circulation de Tiny Capital Ltd. (« Tiny Capital ») au moyen d'une fusion triangulaire (la « fusion »), dans le cadre de laquelle WeCommerce a changé son nom pour Tiny Ltd. (la « société » ou « Tiny »).

À l'issue de l'opération, les actionnaires de Tiny Capital détenaient le contrôle de WeCommerce, ce qui a donné lieu à une prise de contrôle inversée dans le cadre de laquelle les actions ordinaires ont été annulées et Tiny a reçu des actions émises de WeCommerce (l'« opération sur actions »). Le rapport de gestion subséquent est présenté comme une continuation de Tiny Capital (l'acquéreur sur le plan comptable), et les chiffres comparatifs présentés dans les états financiers consolidés sont ceux de Tiny Capital.

WeCommerce a été constituée en société le 27 novembre 2019 en vertu des lois de la province de la Colombie-Britannique. Elle investissait dans des entreprises qui développent, vendent et soutiennent des thèmes et des applications pour sites Web et fournissait des solutions personnalisées à des clients sur des plateformes de commerce électronique. Dans le cadre de l'opération sur actions, les unités d'exploitation de WeCommerce Holdings Ltd. et de ses filiales ont été transférées à la société en commandite, WeCommerce Holdings LP, et ont été comptabilisées comme une transaction sous contrôle commun au cours de laquelle la méthode de la valeur comptable a été appliquée.

Tiny Capital a été constituée en société le 14 janvier 2016 en vertu de la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique. Tiny Capital était une société de portefeuille qui investissait dans diverses entreprises, soit directement, soit par l'intermédiaire de filiales en exploitation, soit par le biais d'un fonds de capital-investissement pour lequel elle agissait comme commandité. Par l'entremise de ses filiales en exploitation et de ses sociétés détenues, y compris Dribbble Holdings Ltd. (« Dribbble ») et Beam Digital Ltd. (« Beam »), Tiny Capital a participé à diverses activités axées sur la technologie, notamment en fournissant des services de conception de produits numériques et d'ingénierie ainsi qu'en exploitant un réseau de création et un marché d'actifs numériques.

Avant le 31 décembre 2022, Tiny Capital détenait une participation de 24,6 % dans Beam, tandis que la participation restante de 75,4 % était détenue par des entités contrôlées par l'actionnaire détenant le contrôle de Tiny Capital. Le 31 décembre 2022, Tiny Capital a acquis la participation résiduelle de 75,4 % dans Beam, qui est devenue une filiale entièrement détenue. L'acquisition de Beam représentait une transaction entre entités sous contrôle commun puisque Beam était contrôlée in fine par la même partie avant et après l'acquisition de sa participation résiduelle de 75,4 % par Tiny Capital. Cette transaction a été comptabilisée à la valeur comptable des actifs et des passifs à la date d'acquisition. La direction a adopté les méthodes comptables antérieures, selon lesquelles les résultats d'exploitation et la situation financière de Beam étaient inclus dans les états financiers aux montants historiques comptabilisés par Beam comme si Beam avait toujours été entièrement détenue par Tiny Capital.

Le siège social de Tiny est situé au 550 Burrard Street, bureau 2900, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3.

Le rapport de gestion et les états financiers de la société ont été établis conformément aux normes IFRS de comptabilité telles qu'elles sont publiées par l'International Accounting Standards Board (I'« IASB »).

Sauf indication contraire dans le présent rapport de gestion, toutes les valeurs monétaires sont en dollars canadiens. L'information fournie dans le présent rapport est en date du 11 avril 2024, qui est la date de dépôt. Cette information est valable jusqu'à cette date, à moins d'indication contraire.

Les actions ordinaires de catégorie A de la société (les « actions ordinaires ») sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») sous le symbole « TINY ».

Information prospective

Le présent rapport de gestion contient des énoncés prospectifs et des informations prospectives au sens que les lois sur les valeurs mobilières applicables donnent respectivement aux expressions « énoncés prospectifs » et « informations prospectives ». Ces énoncés prospectifs et informations prospectives portent notamment sur ce qui suit, sans toutefois s'y limiter : les activités et stratégies à venir de la société; les besoins en capitaux additionnels et les financements futurs; les montants estimatifs futurs du fonds de roulement, des fonds disponibles, de l'emploi des fonds, des dépenses d'investissement et autres dépenses pour des activités spécifiques et la protection de la propriété intellectuelle; la demande sur le marché; la capacité à attirer et à garder les employés, consultants ou conseillers ayant des compétences et connaissances spécialisées; les programmes de développement conjoint prévus; les coûts à engager; la situation concurrentielle; la conjoncture économique; et l'évolutivité de la technologie développée.

Les énoncés prospectifs et informations prospectives se reconnaissent souvent à l'emploi d'expressions et de verbes tels que « planifier », « projeter », « avoir l'intention de », « croire », « être d'avis que », « prévoir », « s'attendre à », « estimer » ou autres termes similaires, ou par des déclarations affirmant qu'un événement ou situation quelconque « peut » ou « pourrait » se produit ou qu'il « se produira ». Bien que la direction de la société soit d'avis que les hypothèses formulées et que les attentes exprimées par l'entremise de tels énoncés prospectifs ou de telles informations prospectives sont raisonnables, rien ne garantit que de tels énoncés ou de telles informations se révéleront exacts. Les énoncés prospectifs reflètent les opinions et les estimations de la direction à la date où ils sont formulés et sont assujettis à divers risques et incertitudes ainsi qu'à d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements ou résultats attendus aux termes de tels énoncés prospectifs soient nettement différents de la réalité le moment venu. Les facteurs qui pourraient entraîner un écart important entre les énoncés prospectifs et les résultats réels sont notamment les suivants : la dépendance à l'égard de la plateforme de Shopify; le passé limité de l'exploitation de la société; la dépendance envers la direction et les employés clés; les conflits d'intérêts relatifs aux dirigeants, aux administrateurs et aux consultants de la société; les besoins supplémentaires en matière de financement; la conjoncture financière mondiale; la gestion de la croissance; les risques associés à la stratégie de croissance par acquisitions de la société; les risques liés à la fiscalité; les fluctuations des taux de change; la concurrence; l'incertitude économique et l'évolution défavorable de l'économie; l'incapacité à faire durer la croissance rapide de la société et à attirer de nouveaux clients, à préserver les produits tirés des commerçants existants et à accroître les ventes aux clients, qu'ils soient nouveaux ou existants; l'incidence défavorable sur la croissance des produits de la société et sur sa rentabilité à cause de son incapacité à attirer de nouveaux clients ou à accroître ses ventes à ses clients existants; la dégradation des résultats d'exploitation futurs à cause d'une diminution des produits récurrents ou du non-renouvellement de contrats; les atteintes à la sécurité et à la confidentialité des renseignements personnels; les fluctuations de la demande des clients; les problèmes liés à la protection de la propriété intellectuelle; la violation de la propriété intellectuelle; l'échec des transactions sur les appareils mobiles, qui servent de plus en plus au commerce électronique; et les risques liés aux contrôles internes à l'égard de l'information financière. La société ne s'engage nullement à mettre à jour les énoncés prospectifs et les informations prospectives advenant une évolution des circonstances ou un changement dans les estimations de la direction, à moins que la loi ne l'y oblige. Nous avertissons le lecteur de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs et aux informations prospectives.

De par sa nature, l'information prospective, y compris l'information financière prospective ou les perspectives financières, est fondée sur des hypothèses et comporte des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels présentés implicitement ou explicitement aux présentes diffèrent sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations futures formulés implicitement ou explicitement dans l'information prospective, notamment : l'incidence éventuelle des acquisitions et des cessions de la société dans le cadre de relations, y compris avec des organismes de réglementation, des bourses de valeurs, des prêteurs, des prestataires de services, des membres du personnel et des concurrents; les risques liés à l'intégration réussie des entreprises acquises; le risque de crédit, le risque de liquidité et les autres risques de financement; les conflits d'intérêts potentiels; la conjoncture économique générale; la conjoncture du secteur; les fluctuations des taux de change; la concurrence de la part d'autres intervenants du secteur; et la volatilité des marchés boursiers. Cette liste n'est pas exhaustive des facteurs qui peuvent avoir une incidence sur l'une ou l'autre des informations prospectives figurant aux présentes.

Pour une analyse plus détaillée de certains de ces facteurs de risque, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » ci-dessous ainsi qu'à la liste des facteurs de risque figurant dans la circulaire d'information de la direction de la société en date du 10 mars 2023 (la « circulaire »), qui peut être consultée sous le profil de la société sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Mesures financières non conformes aux IFRS

Le présent rapport de gestion contient des références à certaines mesures et à certains ratios non conformes aux IFRS, dénommés ci-après « mesures non conformes aux IFRS ». Ces mesures ne sont pas reconnues selon les IFRS, n'ont pas de signification normalisée conformément aux IFRS et sont par le fait même peu susceptibles d'être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Elles sont plutôt fournies à titre de renseignements supplémentaires, en complémentarité des mesures conformes aux IFRS, en vue d'offrir une meilleure compréhension des résultats d'exploitation tels que la direction les voit. Par conséquent, ces mesures ne devraient pas être prises en compte de manière isolée ni servir d'analyse en remplacement de l'information financière présentée conformément aux IFRS.

La société utilise des mesures non conformes aux IFRS telles que le « BAIIA », le « pourcentage du BAIIA » et les « produits récurrents ». La direction utilise ces mesures non conformes aux IFRS pour faciliter la comparaison entre les performances d'exploitation d'une période à l'autre, préparer les budgets et prévisions d'exploitation annuels ainsi que déterminer les composantes de la rémunération de la direction. Conformément aux exigences des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, la société rapproche, dans le présent rapport de gestion, les mesures non conformes aux IFRS et les mesures conformes aux IFRS les plus comparables. Pour prendre connaissance de la définition de ces mesures non conformes aux IFRS et obtenir un rapprochement entre ces mesures non conformes et les mesures correspondantes présentées, se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

APERÇU DE L'ENTREPRISE

Tiny est une société de portefeuille spécialisée dans les technologies dont la stratégie consiste à acquérir des participations majoritaires dans des entreprises de qualité. Tiny compte trois secteurs à présenter : Services numériques, Logiciels et applications et Plateforme créative. Toutes les autres entreprises autonomes, y compris un fonds d'investissement en capital-investissement, sont regroupées sous « Autres ».

Le secteur Services numériques aide les entreprises en démarrage faisant partie du classement Fortune 500 à concevoir, à fabriquer et à distribuer des produits numériques haut de gamme pour les appareils mobiles et le Web. Les capacités du secteur en tant que partenaire produit de bout en bout offrent aux clients une connaissance approfondie du comportement des utilisateurs finaux, ce qui permet une approche stratégique complète à l'égard de la conception des produits, de l'ingénierie, du positionnement de la marque et du marketing. Les sociétés de ce secteur sont notamment :

Beam Digital Ltd.
8020 Design Ltd.
Frosty Studio Ltd. (« Frosty »)
HappyFunCorp LLC (« HappyFunCorp »)
MetaLab Design Ltd. (« MetaLab »)
Z1 Digital Product Studio SL (« Z1 »)

Le secteur Logiciels et applications offre aux commerçants une gamme d'outils logiciels de commerce électronique pour démarrer et faire croître leurs boutiques en ligne. Les sociétés et les marques faisant partie du secteur comprennent Pixel Union, Out of the Sandbox, KnoCommerce, Archetype, Yopify, SuppleApps, Rehash, Foursixty, Stamped et Clean Canvas. En tant que l'un des premiers partenaires de Shopify depuis 2010, WeCommerce met l'accent sur la création et l'acquisition d'entreprises technologiques exerçant des activités dans l'écosystème de partenaires Shopify, et sur l'investissement dans ces entreprises. Les sociétés de ce secteur sont notamment :

WeCommerce Holdings Limited Partnership
Archetype Themes Limited Partnership
KnoCommerce Inc.
Stamped Technologies Pte. Ltd.
Clean Canvas Ltd.

Le secteur Plateforme créative, qui comprend Dribbble, est un réseau et une communauté de création que les professionnels de la conception utilisent pour se rencontrer, collaborer et présenter leur travail. La plateforme créative héberge un marché en ligne pour les illustrations, les polices, les modèles et d'autres actifs numériques. Les principales sources de produits sont les produits tirés du marché des actifs numériques, les produits récurrents tirés des abonnements, les produits tirés des tableaux des tâches et la publicité numérique. Les sociétés de ce secteur sont notamment :

Dribbble Holdings Ltd.
Creative Market Labs Inc. (« Creative Market »)

Les autres entreprises autonomes comprennent les activités liées au siège social de Tiny, ainsi qu'une variété d'autres entreprises au sein du portefeuille de la société qui relèvent directement de Tiny. Elles comprennent également la participation de société en commandite de Tiny dans Tiny Fund, un fonds de capital-investissement dont Tiny détient 50 % des parts, en coentreprise avec le commandite. Tiny Fund a commencé ses activités en août 2020 et a engagé des capitaux totalisant 150 millions de dollars américains. Tiny comptabilise sa participation de société en commandite dans Tiny Fund selon la méthode de la mise en équivalence et conserve la

comptabilisation à la juste valeur utilisée par Tiny Fund pour présenter ses résultats. Par conséquent, les résultats financiers consolidés de Tiny ne comprennent pas le total des produits, des charges et des profits des placements individuels de Tiny Fund. Les sociétés de ce secteur sont notamment :

Autres sociétés du portefeuille de Tiny

Meteor Software Holdings Ltd. (société d'hébergement d'applications web)
Meteor Software LP
Tiny Boards Holdings Ltd. (tableaux des tâches à distance)
Tiny Boards LP
Tiny Ltd. (siège social)
Tiny Capital (US) Ltd.
Tiny Holdings Ltd.
Tiny India Pvt Ltd.
Tiny Fund I LP
Abstract Studio Design Inc. (outil de collaboration en conception)
AeroPress Inc. (marque de cafetières)
BeFunky Inc. (développeur d'outils multimédias numériques)
Dribbble Holdings Ltd.
Girlboss Holdings Inc. (entreprise de médias)
Medimap Systems Inc. (site Web canadien d'information numérique sur la santé)
Mateina Inc. (producteur canadien de boissons)
Letterboxd Ltd. (plateforme sociale de discussion et de découverte portant sur les films)
Conference Badge Inc. (producteur de porte-nom)
Frosty Pop Games Inc. (développeur de jeux vidéo)
Wholesale Pets (grossiste de produits pour animaux de compagnie, acquis en 2024)

Les entreprises de Tiny sont gérées de façon décentralisée. L'équipe de direction de Tiny est principalement axée sur les décisions concernant la répartition du capital, les activités d'investissement ainsi que le recrutement et la motivation des équipes de la haute direction de ses entreprises en exploitation. Tiny vise à acquérir des entreprises présentant les caractéristiques suivantes :

des marges élevées;
un avantage concurrentiel durable;
un modèle d'affaires simple;
une rentabilité satisfaisante;
un record pluriannuel d'activités fructueuses;
une équipe de direction de grande qualité (ou une équipe que Tiny croit pouvoir recruter)
une approche éthique positive pour les entreprises.

Depuis la constitution en société de Tiny Capital en janvier 2016 et jusqu'à la date du présent rapport de gestion, Tiny et ses filiales et entreprises associées ont investi dans plus de 30 sociétés ou en ont fait l'acquisition.

PERFORMANCE GLOBALE ET PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES

Le tableau qui suit compare la performance globale de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 par rapport à celle de l'exercice précédent :

	Pour les exercices clos les 31 décembre
	2023	2022
Produits	185 502 613	153 663 188
Bénéfice (perte) d'exploitation	(19 173 692)	22 247 031
Bénéfice net	14 754 930	5 405 789
BAIIA¹⁾	46 406 427	20 169 761
Pourcentage du BAIIA¹⁾	25 %	13 %
Produits récurrents¹⁾	29 514 301	8 864 540
Pourcentage des produits récurrents¹⁾	16 %	6 %
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation	3 385 040	21 578 854
Résultat de base par action	0,08	0,04
Résultat dilué par action	0,08	0,04
	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Total des actifs	392 635 137	168 741 867
Total des passifs	190 081 456	129 874 492
Passifs financiers non courants	132 538 131	83 839 820

¹⁾ Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » à la page 12.

FAITS SAILLANTS ANNUELS

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, les produits se sont chiffrés à 185,5 millions de dollars, en hausse de 31,8 millions de dollars, ou 21 %, par rapport à l'exercice précédent. Si les acquisitions de WeCommerce et de Clean Canvas avaient eu lieu le 1er janvier 2023, la direction estime que les acquisitions auraient généré des produits de 21,1 millions de dollars. Sur une base consolidée, les produits auraient totalisé 206,6 millions de dollars.
Les produits récurrents¹⁾ se sont établis à 29,5 millions de dollars en 2023 et représentaient 16 % du total des produits, en hausse par rapport à 6 % du total des produits en 2022. Cela s'explique par la fusion avec WeCommerce dans le secteur Logiciels et applications, dont 66 % des produits sont récurrents.
Le bénéfice net s'est élevé à 14,8 millions de dollars en 2023, comparativement à un bénéfice net de 5,4 millions de dollars en 2022. La variation du bénéfice net est attribuable à la hausse des charges engagées à la suite de la fusion et a été légèrement contrebalancée par l'augmentation des produits tirés des acquisitions de 2023. Si les acquisitions de WeCommerce et de Clean Canvas avaient eu lieu le 1er janvier 2023, la direction estime que les acquisitions auraient généré une perte nette de 3,0 millions de dollars. Sur une base consolidée, le bénéfice net aurait totalisé 11,8 millions de dollars.
La société a engagé des coûts non récurrents de 11,8 millions de dollars relativement à la fusion et à la restructuration subséquente.
Au 31 décembre 2023, la trésorerie non affectée se chiffrait à 26,9 millions de dollars, comparativement à 31,2 millions de dollars au 31 décembre 2022. L'encours total de la dette au 31 décembre 2023 s'établissait à 131,2 millions de dollars, contre 69,8 millions de dollars au 31 décembre 2022. L'augmentation de 61,4 millions de dollars de la dette est principalement attribuable à la fusion avec WeCommerce.

Au 31 décembre 2023, le total des actifs se chiffrait à 392,6 millions de dollars, comparativement à 168,7 millions de dollars au 31 décembre 2022. Le total des immobilisations incorporelles et du goodwill a augmenté respectivement de 89,2 millions de dollars et de 126,4 millions de dollars pour l'exercice, en raison de l'acquisition de WeCommerce au deuxième trimestre et, par la suite, des acquisitions de Clean Canvas et de Jagged Pixel par WeCommerce au troisième trimestre. Ces facteurs ont été contrebalancés par les dépréciations et les sorties au cours de l'exercice.
Le BAIIA s'est établi à 46,4 millions de dollars en 2023, par rapport à 20,2 millions de dollars en 2022. L'augmentation découle des acquisitions réalisées au cours de l'exercice. Le BAIIA ne comprend pas le BAIIA de 0,5 million de dollars de WeCommerce au premier trimestre de 2023.
La société a clos l'exercice en affichant des produits de 51,2 millions de dollars au quatrième trimestre de 2023 (38,8 millions de dollars au quatrième trimestre de 2022) et des entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation de 9,9 millions de dollars (2,4 millions de dollars au quatrième trimestre de 2022).

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

	Pour les exercices clos les 31 décembre
	2023	2022
Produits	185 502 613 $	153 663 188 $
Charges
Rémunération	101 115 189	68 563 028
Coûts du contenu du marché	29 316 636	20 140 511
Frais d'hébergement	9 433 359	8 501 731
Déplacements, repas et divertissement	2 361 684	1 875 042
Rémunération fondée sur des actions	4 670 664	4 461 520
Honoraires professionnels	9 698 547	7 495 213
Abonnements et autres	9 878 342	7 346 229
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	27 119 931	4 881 837
Coûts d'acquisition d'une entreprise	2 948 294	709 479
Publicité et promotion	7 370 826	6 578 126
Créances douteuses	602 929	302 930
Charges bancaires	159 904	560 511
	204 676 305	131 416 157
(Perte) bénéfice d'exploitation	(19 173 692)	22 247 031
Autres produits (charges)	29 488 985	(9 262 528)
Bénéfice avant impôt	10 315 293	12 984 503
Charge (recouvrement) d'impôt sur le résultat	4 439 637	(7 578 714)
Bénéfice net	14 754 930	5 405 789

Produits

	Pour les exercices clos les 31 décembre
	2023	2022
Services numériques	80 186 311 $	81 036 795 $
Logiciels et applications	36 643 967	-
Plateforme créative	61 497 141	62 622 145
Autres	7 175 194	10 004 248
	185 502 613	153 663 188

La société a généré des produits totaux de 185,5 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, ce qui représente une hausse de 21 % par rapport à l'exercice précédent. Les produits récurrents ont augmenté pour s'établir à 29,5 millions de dollars en 2023, contre 8,9 millions de dollars en 2022. Les produits récurrents représentaient 16 % du total des produits en 2023, en hausse par rapport à 6 % en 2022, et étaient principalement attribuables à la fusion avec WeCommerce. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, les produits ne tiennent pas compte des produits de 13,6 millions de dollars de WeCommerce au premier trimestre de 2023, ce qui aurait donné lieu à un total des produits de 199,1 millions de dollars.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, les produits tirés des services numériques ont diminué de 0,9 million de dollars (1 %) par rapport à ceux de l'exercice précédent, malgré l'apport de HappyFunCorp aux produits pendant 10,5 mois. Les produits tirés des services numériques ont subi l'incidence d'une baisse de la demande de services de mandataire en raison de la conjoncture macroéconomique. En conséquence, le secteur Services numériques a diversifié sa stratégie afin de dégager des produits plus durables en mettant l'accent sur les entreprises clientes.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, les produits tirés des logiciels et des applications se sont élevés à 36,6 millions de dollars. En raison de la fusion survenue au cours de l'exercice, il n'y a pas de période comparative pour 2022.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, les produits tirés du secteur Plateforme créative ont diminué de 1,1 million de dollars (-2 %) par rapport à ceux de l'exercice précédent. La diminution est liée au contexte macroéconomique actuel qui a eu une incidence sur les dépenses commerciales et de consommation ainsi que sur le recrutement. Par conséquent, les produits tirés des abonnements des concepteurs et des affichages de poste dans le marché ont diminué.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, les autres produits ont diminué de 2,8 millions de dollars (28 %) par rapport à ceux de l'exercice précédent. À l'instar des tendances observées ci-dessus pour les autres secteurs à présenter, la variation des produits est liée à la conjoncture macroéconomique. Compte tenu de la tendance générale dans le secteur des technologies, il y a eu un ralentissement de la demande, ce qui a une incidence sur le nombre d'affichages de poste et de clients réguliers.

Charges

Rémunération

	Pour les exercices clos les 31 décembre
	2023	2022
Services numériques	63 075 205 $	48 633 923 $
Logiciels et applications	15 645 855	-
Plateforme créative	13 961 550	14 595 819
Autres	8 432 579	5 333 286
	101 115 189	68 563 028

La rémunération comprend les salaires et les avantages sociaux versés aux membres du personnel et aux entrepreneurs. La société a comptabilisé des charges de rémunération totales de 101,1 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, ce qui représente une hausse de 47 % par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent. Sans le secteur Logiciels et applications, l'augmentation est de 25 % d'un exercice à l'autre.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, la charge de rémunération du secteur Services numériques a augmenté de 14,4 millions de dollars (30 %) par rapport à l'exercice précédent. En 2023, ce montant comprend la rémunération de 10,8 millions de dollars de HappyFunCorp, contre une rémunération de seulement 1,5 mois en 2022 (la société a été acquise le 15 novembre 2022). Le reste de l'augmentation est attribuable aux augmentations salariales courantes et à la hausse des coûts liés aux entrepreneurs en raison des tendances inflationnistes.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, la charge de rémunération du secteur Logiciels et applications s'est élevée à 15,6 millions de dollars. Entre le troisième trimestre et le quatrième trimestre, la charge de rémunération a augmenté de 4 %, passant de 5,0 millions de dollars à 5,2 millions de dollars, en raison de l'acquisition de Clean Canvas. Ce facteur a été contrebalancé par la vente de Knit, qui a donné lieu à une diminution de l'effectif pour la période considérée.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, la charge de rémunération du secteur Plateforme créative a diminué de 0,6 million de dollars (4 %) par rapport à celle de l'exercice précédent. La baisse s'explique par la diminution des effectifs du secteur, contrebalancée par une augmentation des salaires.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, les autres charges de rémunération ont augmenté de 3,1 millions de dollars (58 %) par rapport à celles de l'exercice précédent. L'augmentation s'explique principalement par l'effectif supplémentaire affecté au siège social à la suite de la fusion avec WeCommerce et par l'augmentation des salaires liée à l'inflation.

Coûts du contenu du marché

	Pour les exercices clos les 31 décembre
	2023	2022
Logiciels et applications	5 569 719 $	– $
Plateforme créative	23 746 917	20 140 511
	29 316 636	20 140 511

Les coûts du contenu du marché comprennent les frais payés aux commerçants tiers et les redevances du créateur pour la vente de biens numériques. Le total des coûts du contenu du marché de la société s'est élevé à 29,3 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, soit une hausse de 46 % par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent. La variation découle de l'inclusion des montants de 5,6 millions de dollars de WeCommerce. Dans le secteur Plateforme créative, les coûts du contenu du marché ont augmenté de 3,6 millions de dollars du fait des redevances versées aux créateurs et de l'appréciation du dollar américain.

Frais d'hébergement

	Pour les exercices clos les 31 décembre
	2023	2022
Logiciels et applications	2 251 296 $	– $
Plateforme créative	5 802 606	6 792 419
Autres	1 379 457	1 709 312
	9 433 359	8 501 731

Les frais d'hébergement sont les coûts liés à l'hébergement Web payés. Le total des frais d'hébergement de la société s'est établi à 9,4 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, ce qui représente une hausse de 0,9 million de dollars, ou 11 %, par rapport à l'exercice précédent. De cette variation, un montant de 2,3 millions de dollars est attribuable à la fusion. Dans le secteur Plateforme créative, les frais d'hébergement ont diminué de 1,0 million de dollars parallèlement à la baisse des produits. La diminution de 0,3 million de dollars, ou 19 %, dans le secteur Autres s'explique par la baisse des produits et plus particulièrement par la réduction de la demande liée aux affichages de poste.

Déplacements, repas et divertissement

Les frais liés aux déplacements, aux repas et au divertissement comprennent les coûts engagés pour assister aux conférences sectorielles aux fins d'expansion des affaires et aux réunions de gestion interne. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, la société a comptabilisé des frais liés aux déplacements, aux repas et au divertissement totalisant 2,4 millions de dollars (1,9 million de dollars en 2022), en hausse de 0,5 million de dollars, ou 26 %, par rapport à l'exercice précédent.

Rémunération fondée sur des actions

La rémunération fondée sur des actions comprend les coûts de l'émission d'actions aux membres du personnel et de la haute direction. La charge de rémunération fondée sur des actions totale de la société s'est établie à 4,7 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, en hausse de 0,2 million de dollars, ou 5 %, par rapport à 4,5 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Dans les secteurs Services numériques et Plateforme créative, un recouvrement des charges a été comptabilisé au titre des attributions d'actions ayant fait l'objet d'une renonciation au cours de l'exercice. Cet élément a été contrebalancé par l'établissement d'un nouveau régime d'options sur actions dans le secteur Plateforme créative en 2023. Dans le secteur Autres, la rémunération fondée sur des actions a augmenté en raison de l'émission supplémentaire d'attributions d'actions à certains membres du personnel et de la haute direction ainsi que de la comptabilisation accélérée de la rémunération fondée sur des actions en raison du départ de membres de la haute direction.

Honoraires professionnels

Les honoraires professionnels comprennent les montants payés au titre des services juridiques et d'audit, des services liés à la fiscalité et aux ressources humaines ainsi que d'autres services professionnels. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, la société a comptabilisé des honoraires professionnels totalisant 9,7 millions de dollars (7,5 millions de dollars en 2022), ce qui représente une hausse de 2,2 millions de dollars, ou 29 %. Dans l'ensemble, les honoraires professionnels ont augmenté en raison surtout des coûts liés à la fusion, ainsi que des coûts d'audit annuels habituels, des frais de recrutement de cadres et de la mise en place de services de ressources humaines.

Abonnements et autres

Le poste Abonnements et autres comprend les frais liés aux logiciels et aux services numériques et les autres charges générales et administratives. La société a comptabilisé des charges liées aux abonnements et autres charges totalisant 9,9 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (7,3 millions de dollars en 2022), ce qui représente une hausse de 2,5 millions de dollars, ou 34 %, par rapport à l'exercice précédent. De cette augmentation, une tranche de 1,6 million de dollars est attribuable à la fusion. Le reste de l'augmentation s'explique par la mise à niveau des logiciels d'entreprise de Beam, contrebalancée par une réduction du nombre d'abonnements et des charges générales et administratives dans tous les autres secteurs.

Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

Les amortissements comprennent les montants comptabilisés au titre des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles. Le total des charges d'amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles de la société s'est établi à 27,1 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (4,9 millions de dollars en 2022), ce qui représente une hausse de 22,2 millions de dollars, ou 456 %. De cette augmentation, une tranche de 18,7 millions de dollars est attribuable à la fusion et une tranche de 2,5 millions de dollars (0,3 million de dollars en 2022) est attribuable à HappyFunCorp, en raison de la comptabilisation d'amortissements sur un exercice complet en 2023. Le reste de l'augmentation s'explique par la réévaluation par le secteur Plateforme créative des immobilisations incorporelles, qui sont passées d'une durée d'utilité indéterminée à une durée d'utilité déterminée, ce qui a donné lieu à un amortissement supplémentaire de 1,4 million de dollars au cours de l'exercice pour atteindre un total de 3,3 millions de dollars (1,9 million de dollars en 2022).

Publicité et promotion

Le poste Publicité et promotion comprend les coûts de la promotion aux conférences sectorielles et des publicités dans les médias. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, la société a comptabilisé des frais de publicité et de promotion totalisant 7,4 millions de dollars (6,6 millions de dollars en 2022), ce qui représente une hausse de 0,8 million de dollars, ou 12 %. Une tranche de 1,1 million de dollars de cette augmentation est attribuable à la fusion. Les frais de publicité et de promotion du secteur Services numériques se sont accrus en raison de HappyFunCorp. L'augmentation a été contrebalancée par une diminution de 0,4 million de dollars dans les secteurs Plateforme créative et Autres grâce à leurs mesures de réduction des coûts.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Les investisseurs doivent garder à l'esprit que les mesures non conformes aux IFRS utilisées ci-dessous ne doivent pas remplacer le bénéfice net ou la perte nette (déterminé conformément aux IFRS) en tant qu'indicateur de la performance de la société. Il s'agit de mesures supplémentaires utilisées par la direction pour gérer l'entreprise et prendre des décisions. Ces mesures n'ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et pourraient ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. Ces mesures ne visent pas à remplacer les mesures conformes aux IFRS.

BAIIA et pourcentage du BAIIA

Le BAIIA s'entend du bénéfice (bénéfice net ou perte nette) avant charges financières, impôt sur le résultat et amortissements. Le BAIIA est rapproché au bénéfice net (à la perte nette) présenté dans les états financiers.

Le pourcentage du BAIIA est déterminé en divisant le BAIIA par le total des produits pour l'exercice.

Le BAIIA et le pourcentage du BAIIA sont souvent utilisés pour évaluer la rentabilité avant l'incidence des charges financières, de l'impôt sur le résultat et des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles. La direction utilise les mesures non conformes aux IFRS pour faciliter la comparaison entre les performances d'exploitation d'une période à l'autre et préparer les budgets et prévisions d'exploitation annuels. Le BAIIA et le pourcentage du BAIIA sont des mesures couramment présentées et couramment utilisées comme mesures d'évaluation.

Produits récurrents

Les produits récurrents se composent des produits générés par des abonnements qui donnent accès à des produits et services avec cycles de facturation récurrents. Les abonnements sont comptabilisés progressivement conformément à l'IFRS 15. Les produits récurrents font partie du total des produits présenté dans les états financiers, tel qu'il est établi conformément à l'IFRS 15.

Les produits récurrents représentent des produits stables et dont la société s'attend à en tirer un bénéfice continu. Le pourcentage des produits récurrents est établi en divisant les produits récurrents par le total des produits pour l'exercice.

Les produits récurrents sont souvent utilisés pour déterminer les indicateurs de croissance future des produits et les tendances des produits. Les produits récurrents et le pourcentage des produits récurrents sont des mesures couramment présentées et couramment utilisées comme mesures d'évaluation.

RAPPROCHEMENT DES MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

BAIIA et pourcentage du BAIIA

	Pour les exercices clos les 31 décembre
	2023¹⁾	2022
Bénéfice net	14 754 930 $	5 405 789 $
Recouvrement (charge) d'impôt	(4 439 637)	7 578 714
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	27 119 931	4 881 837
Charges d'intérêts	8 971 203	2 303 421
BAIIA	46 406 427	20 169 761
Produits	185 502 613	153 663 188
Pourcentage du BAIIA	25 %	13 %

¹⁾ Le BAIIA ne comprend pas le BAIIA de 0,5 million de dollars de WeCommerce au premier trimestre de 2023.

Produits récurrents

	Pour les exercices clos les 31 décembre
	2023	2022
Produits récurrents	29 514 301 $	8 864 540 $
Produits non récurrents	155 988 312	144 798 648
Total des produits	185 502 613	153 663 188
Pourcentage des produits récurrents du total des produits	16 %	6 %

SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

Aperçu

Les fonds en caisse s'établissaient à 26,9 millions de dollars au 31 décembre 2023, contre 31,2 millions de dollars au 31 décembre 2022.

Les principales sources de financement de la société sont les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation et le financement par emprunts et par capitaux propres. Les fonds provenant du financement par emprunts et par capitaux propres sont généralement utilisés pour acheter des entreprises que la société juge rentables. Au 31 décembre 2023, la société avait un fonds de roulement négatif de 6,0 millions de dollars, comparativement à un fonds de roulement positif de 1,1 million de dollars au 31 décembre 2022. La société a mis en place des plans visant à accroître les flux de trésorerie et à réduire les coûts. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, la société a généré des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation positifs de 3,4 millions de dollars et, par le passé, elle a enregistré des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation positifs. De plus, la société disposait de facilités inutilisées facilement disponibles de 47,2 millions de dollars au 31 décembre 2023.

Le risque de liquidité est le risque que la Société ne puisse respecter ses obligations financières lorsqu'elles viennent à échéance. Pour gérer ce risque, elle s'assure de disposer de liquidités suffisantes pour pouvoir honorer ses obligations à leur échéance. La société gère le risque de liquidité au moyen de sa structure du capital et de prévisions des flux de trésorerie, y compris les activités d'investissement et de financement prévues. La direction estime qu'elle dispose de trésorerie et de liquidités suffisantes pour financer les passifs courants et les sorties de trésorerie futures au cours des douze prochains mois.

Les tableaux ci-dessous classent les passifs financiers de la société en les regroupant par classe d'échéance pertinente définie en fonction de la durée restante entre les dates de clôture et les dates d'échéance contractuelles. La contrepartie éventuelle à payer doit être réglée en trésorerie et au moyen de l'émission d'actions, en fonction du total de ses flux de trésorerie contractuels. Tous les autres passifs financiers sont réglés en trésorerie.

31 décembre 2023	Un an ou moins	De un an à 5 ans	Plus de 5 ans	Total des flux de trésorerie contractuels	Valeur comptable
	$	$	$	$	$
Fournisseurs et autres créditeurs	29 311 180	–	–	29 311 180	29 311 180
Impôt sur le résultat à payer	3 404 395	–	–	3 404 395	3 404 395
Dette^{1)}	10 581 741	120 661 672	–	131 243 413	131 243 413
Contrepartie éventuelle à payer^{2)}	1 079 800	–	–	1 079 800	1 079 800
Montant à payer à des parties liées	1 387 737	–	–	1 387 737	1 387 737
Obligations locatives	216 366	255 013	–	471 379	471 379
	45 981 219	120 916 685	–	166 897 904	166 897 904

1) Les charges d'intérêts sont exclues des montants présentés ci-dessus.
2) Une partie de la contrepartie éventuelle à payer peut être réglée en trésorerie et au moyen de l'émission d'actions, au gré de la société.

31 décembre 2022	Un an ou moins	De un an à 5 ans	Plus de 5 ans	Total des flux de trésorerie contractuels	Valeur comptable
	$	$	$	$	$
Fournisseurs et autres créditeurs	33 787 495	–	–	33 787 495	33 787 495
Impôt sur le résultat à payer	2 236 957	–	–	2 236 957	2 236 957
Dette^{1)}	3 085 000	66 708 864	–	69 793 864	69 793 864
Contrepartie éventuelle à payer	6 057 478	5 343 709	–	11 401 187	9 979 778
Montant à payer à des parties liées	8 406	–	–	8 406	8 406
Obligations locatives	338 612	929 243	–	1 267 855	1 160 420
	45 513 948	72 981 816	–	118 495 764	116 966 920

Flux de trésorerie

	Pour les exercices clos les 31 décembre
	2023	2022
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation	3 385 040 $	21 578 854 $
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement	11 475 279	11 009 694
Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d'investissement	(18 510 226)	(28 531 585)
Écart de change sur la trésorerie	(618 293)	–
(Diminution) augmentation de la trésorerie	(4 268 200)	4 056 963

Activités d'exploitation

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation se sont établies à 3,4 millions de dollars, comparativement à des entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation de 21,6 millions de dollars à l'exercice précédent. La diminution de 18,2 millions de dollars est attribuable aux coûts non récurrents liés à l'acquisition d'entreprises et aux honoraires professionnels non récurrents. De plus, la hausse des charges d'exploitation, en particulier les indemnités de départ, a été supérieure à la croissance des produits.

Activités de financement

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement se sont élevées à 11,5 millions de dollars, contre 11,0 millions de dollars à l'exercice précédent. L'augmentation de 0,5 million de dollars est attribuable au produit tiré de l'émission d'actions de 12,6 millions de dollars, aux montants reçus de parties liées de 1,5 million de dollars et aux montants nets reçus de facilités d'emprunt de 17,1 millions de dollars. L'écart résiduel est contrebalancé par le versement de dividendes d'un montant total de 10,55 millions de dollars, qui a eu lieu lorsque la société était une société fermée, et par les intérêts payés sur la dette de 8,4 millions de dollars.

Activités d'investissement

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d'investissement se sont établies à 18,5 millions de dollars, par rapport à 28,5 millions de dollars à l'exercice précédent. La diminution de 10,0 millions de dollars est principalement attribuable aux sorties nettes de trésorerie liées à l'acquisition de placements de 16,4 millions de dollars (8,2 millions de dollars en 2022), à l'acquisition de filiales de 15,3 millions de dollars et au paiement au titre de contreparties éventuelles de 1,0 million de dollars (néant en 2022).

Les sorties nettes de trésorerie ont été contrebalancées par des entrées nettes de trésorerie liées à la fusion avec WeCommerce de 9,7 millions de dollars, à la réception de retenues de garantie de 1,8 million de dollars (néant en 2022), aux distributions reçues des placements de 2,1 millions de dollars et à la vente de filiales de 0,7 million de dollars. L'écart résiduel est attribuable aux entrées nettes de trésorerie provenant de la sortie d'actifs de 0,5 million de dollars en 2023, en baisse comparativement à 2,8 millions de dollars en 2022, et aux sorties nettes de trésorerie liées à l'achat d'immobilisations corporelles de 0,6 million de dollars en 2023, en baisse par rapport à 1,3 million de dollars en 2022.

SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

Le tableau suivant résume les résultats d'exploitation respectifs de la société des huit derniers trimestres. Cette information trimestrielle non auditée a été préparée en conformité avec les IFRS.

	2023				2022
	T4	T3	T2	T1	T4	T3	T2	T1
Produits	51 175 456	50 522 913	47 472 296	36 331 948	38 833 246	40 914 446	40 397 397	33 518 099
Total des charges d'exploitation	51 175 456	50 522 913	47 472 296	36 331 948	38 833 246	40 914 446	40 397 397	33 518 099
	54 830 817	54 072 042	58 371 657	37 401 789	40 809 119	32 566 960	33 994 246	24 045 832
(Perte) bénéfice d'exploitation	(3 655 361)	(3 549 129)	(10 899 361)	(1 069 841)	(1 975 873)	8 347 486	6 403 151	9 472 267
Autres produits (charge)	(6 832 431)	(2 362 681)	41 977 029	(3 292 932)	(2 377 997)	(3 526 616)	(3 705 541)	347 626
Bénéfice (perte) avant impôt	(10 487 792)	(5 911 810)	31 077 668	(4 362 773)	(4 353 870)	4 820 870	2 697 610	9 819 893
Recouvrement (charge) d'impôt	1 131 654	1 429 075	1 597 046	281 862	1 660 932	(3 096 455)	(3 355 483)	(2 787 708)
Bénéfice net (perte nette)	(9 356 138)	(4 482 735)	32 674 714	(4 080 911)	(2 692 938)	1 724 415	(657 873)	7 032 185
Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation	9 877 449	464 811	(5 964 428)	(992 792)	2 406 499	8 676 531	2 896 253	7 599 571
Mesures non conformes aux IFRS
Bénéfice net (perte nette)	(9 356 138)	(4 482 735)	32 674 714	(4 080 911)	(2 692 938)	1 724 415	(657 873)	7 032 185
Impôt	(1 131 654)	(1 429 075)	(1 597 046)	(281 862)	(1 660 932)	3 096 455	3 355 483	2 787 708
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	9 010 821	8 906 495	7 473 372	1 729 243	1 474 775	1 148 139	1 215 643	1 043 280
Charges d'intérêts	3 010 435	2 566 182	2 084 900	1 309 686	777 503	919 083	474 531	132 304
BAIIA¹)	1 533 464	5 560 867	40 635 940	(1 114 399)	(2 101 592)	6 888 092	4 387 784	10 995 477
Produits	51 175 456	50 522 913	47 472 296	36 331 948	38 833 246	40 914 446	40 397 397	33 518 099
Pourcentage du BAIIA¹)	3 %	11 %	86 %	(3) %	(5) %	17 %	11 %	33 %
Produits récurrents	9 638 884	9 745 427	8 540 693	1 589 298	1 721 973	2 025 227	2 421 736	2 695 603
Produits non récurrents	41 536 572	40 777 486	38 931 603	34 742 650	37 111 272	38 889 218	37 975 662	30 822 496
Total des produits	51 175 456	50 522 913	47 472 296	36 331 948	38 833 245	40 914 445	40 397 398	33 518 099
Pourcentage des produits récurrents¹)	19 %	19 %	18 %	4 %	4 %	5 %	6 %	8 %

Remarques :
T1 désigne le trimestre clos le 31 mars, T2 désigne le trimestre clos le 30 juin, T3 désigne le trimestre clos le 30 septembre et T4 désigne le trimestre clos le 31 décembre.
¹) Mesure non conforme aux IFRS (se reporter au rapprochement à la page 12).

Produits

Comparaison d'un trimestre à l'autre

Les produits ont augmenté de 0,7 million de dollars, ou 1 %, du troisième au quatrième trimestre de 2023 (diminution de 2,1 millions de dollars, ou -5 %, en 2022). Cette augmentation est attribuable à la réorientation des produits du secteur Plateforme créative vers les ventes aux entreprises, ce qui a fait croître les produits de 1,9 million de dollars, et à l'apport de Clean Canvas, filiale du secteur Logiciels et applications (acquise le 7 septembre 2023), aux produits pendant un trimestre complet. La hausse des produits a été contrebalancée par la baisse de la demande dans les services numériques. Les produits récurrents en pourcentage du total des produits ont diminué de 1 % en raison des tendances macroéconomiques qui ont réduit les dépenses de consommation dans les logiciels et les applications. La direction continue de cibler des sources de produits durables et à long terme comme les contrats d'entreprise (Plateforme créative) et l'acquisition d'applications rentables (Logiciels et applications).

Comparaison d'un exercice à l'autre du quatrième trimestre

Les produits ont augmenté de 12,3 millions de dollars, ou 32 %, en comparant le quatrième trimestre de 2023 à celui de 2022. Les produits se sont accrus de 13,3 millions de dollars en raison de l'ajout du secteur Logiciels et applications et de 3,1 millions de dollars dans le secteur Services numériques. Cette augmentation a été compensée par une diminution des produits de 3,2 millions de dollars dans le secteur Plateforme créative et de 0,1 million de dollars dans le secteur Autres. Les produits récurrents en pourcentage du total des produits sont passés de 4 % à 19 % en raison de la plus grande proportion de produits récurrents dans le secteur Logiciels et applications. La direction poursuit la mise en œuvre de sa stratégie visant à créer et à acquérir des entreprises technologiques de Shopify, comme Jagged Pixel Inc. (octobre 2023), et à investir dans ces entreprises, car elles complètent le secteur Logiciels et applications.

Bénéfice net (perte nette)

Comparaison d'un trimestre à l'autre

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2023, la société a enregistré une perte nette de 9,4 millions de dollars, comparativement à une perte nette de 2,7 millions de dollars au trimestre précédent. La hausse de la perte nette d'un trimestre à l'autre est attribuable à la comptabilisation hors trésorerie des montants de juste valeur, y compris la dépréciation d'actifs non financiers de 13,6 millions de dollars et la perte liée à la juste valeur des placements de 2,7 millions de dollars. Ces facteurs ont été contrebalancés par la comptabilisation hors trésorerie du profit sur la dépréciation du passif éventuel de 8,7 $ et de la quote-part du bénéfice des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence de 2,6 millions de dollars. Les pertes non liées aux ajustements hors trésorerie comprennent une perte sur la sortie d'une filiale de 3,2 millions de dollars, des indemnités de départ de 1,6 million de dollars, des honoraires professionnels non récurrents de 1,5 million de dollars liés à la mise en œuvre de plateformes de financement et des paiements fondés sur des actions de 0,7 million de dollars. La direction continue d'adapter sa stratégie commerciale et de prendre des mesures de réduction des coûts pour améliorer la perte nette trimestrielle. Du troisième au quatrième trimestre, les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation ont augmenté, passant de 0,5 million de dollars à 9,9 millions de dollars.

Comparaison d'un exercice à l'autre du quatrième trimestre

La perte nette a augmenté de 6,7 millions de dollars en comparant le quatrième trimestre de 2023 (perte nette de 9,4 millions de dollars) à celui de 2022 (perte nette de 2,7 millions de dollars). Le secteur Logiciels et applications a dégagé une perte nette de 19,2 millions de dollars. L'augmentation de la perte nette s'explique principalement par la dépréciation d'actifs non financiers de 13,6 millions de dollars (néant en 2022), les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles de 9,0 millions de dollars (1,5 million de dollars en 2022), le recouvrement d'impôt sur le résultat de 1,1 million de dollars (recouvrement de 1,7 million de dollars en 2022), la perte sur la sortie de filiales de 3,2 millions de dollars (néant en 2022) et les charges d'intérêts de 3,0 millions de dollars (0,8 million de dollars en 2022). L'écart résiduel est attribuable aux indemnités de départ de 1,6 million de dollars (0,9 million de dollars en 2022), aux honoraires professionnels non récurrents de 1,5 million de dollars (2,2 millions de dollars en 2022) et à l'augmentation globale des produits et des charges d'exploitation. Les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation ont augmenté, passant de 2,4 millions de dollars en 2022 à 9,9 millions de dollars en 2023.

ARRANGEMENTS HORS BILAN

En date du présent rapport de gestion, la société n'avait conclu aucun arrangement hors bilan.

ESTIMATIONS COMPTABLES D'IMPORTANCE CRITIQUE

Les jugements comptables et les estimations les plus critiques que la société a retenus lors de la préparation des états financiers sont décrits aux notes 2 et 3 afférentes aux états financiers audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Les transactions avec des parties liées sont menées dans le cours normal des activités et ont été évaluées dans ces états financiers consolidés à la valeur d'échange, soit le montant de la contrepartie déterminé et convenu par les parties liées. Le transfert d'activités par des entités sous contrôle commun a été comptabilisé selon le coût historique et est décrit à la note 1.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, des transactions ont été conclues avec des sociétés dont les associés ou les cadres dirigeants sont des administrateurs de la société ou sont liés à des administrateurs de la société. Ces contreparties sont :

Société contrôlée par Chris Sparling, cochef de la direction, qui fournit des services-conseils. Chris a choisi de percevoir une partie de son salaire sous forme d'honoraires de consultation;
Société contrôlée par Andrew Wilkinson, cochef de la direction, qui fournit des services administratifs et d'autres services de soutien. Andrew a choisi de percevoir une partie de son salaire sous forme d'honoraires de consultation;
Société dont l'associé détenant le contrôle est Shane Parrish, un administrateur de la société, qui offre des services de commercialisation et de publicité. Après la clôture de l'exercice, cette entente a été résiliée afin d'éviter tout conflit d'intérêts.

a) Produits se rapportant aux parties liées

	2023	2022
Entités sous contrôle d'un administrateur de la société :
Frais de gestion	312 900 $	126 200 $

b) Charges se rapportant aux parties liées

	2023	2022
Entités sous contrôle d'un administrateur de la société :
Honoraires professionnels/de consultation	36 345 $	124 611 $
Frais de commercialisation	176 139	248 794

c) Montants à recevoir de parties liées

	2023	2022
Montants à recevoir d'une entité contrôlée par les principaux dirigeants
À l'ouverture de l'exercice	1 200 000 $	50 000 $
Prêts consentis	–	2 250 000
Remboursements de prêt reçus	(1 200 000)	(1 100 000)
À la clôture de l'exercice	–	1 200 000
Montants à recevoir des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence
À l'ouverture de l'exercice	112 385	–
Prêts consentis	1 790 513	112 385
Intérêts imputés	53 871	–
Créances irrécouvrables radiées	(242 145)	–
À la clôture de l'exercice	1 714 624	112 385
Solde à la clôture de l'exercice	1 714 624	1 312 385

Au cours de l'exercice précédent, la société avait émis des billets à ordre totalisant 2 300 000 $ à une entité contrôlée par un principal dirigeant. Des tranches des billets ont été remboursées tout au long de 2022, avant qu'ils soient intégralement remboursés en 2023.

Au 31 décembre 2023, un billet à ordre d'une entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence d'un montant de 1 600 431 $ était en cours. Le billet à ordre est destiné à financer les coûts liés au développement d'une application interne qui, une fois achevée, générera des produits tirés des abonnements. Tiny Ltd. a des droits de priorité sur tous les dividendes jusqu'à ce que ce billet à ordre soit remboursé, après quoi les dividendes seront répartis en fonction du pourcentage de participation. Il n'est pas garanti, il porte intérêt au taux de 3,70 % par année et il doit arriver à échéance le 20 mars 2026. Tous les autres montants ne sont pas garantis, ne portent pas intérêt et ne sont assortis d'aucune modalité de remboursement.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, un prêt consenti à une entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à titre de capital de démarrage a été jugé irrécouvrable et radié pour un montant de 242 145 $.

d) Montants à payer à des parties liées

	2023	2022
Montants à payer à des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence	1 387 737 $	8 406 $

Les soldes à payer à des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ne sont pas garantis, ne portent pas intérêt et ne sont pas assortis de modalités de remboursement. Du solde au 31 décembre 2023, une tranche de 1 327 324 $ est attribuable à la souscription d'actions d'une entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Le 5 février 2024, la société a vendu 89 % de sa participation dans cette entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence dans le cadre d'une convention de rachat d'actions pour un prix d'achat de 1 018 022 $ US, ce qui équivalait à sa valeur comptable. De ce montant, une tranche de 368 022 $ US était en trésorerie et le solde élimine l'obligation de la société envers l'entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence au titre du placement initial de la société dans ses actions.

e) Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants de la société ont le pouvoir et la responsabilité de la supervision, de la planification, de la gestion et du contrôle des activités de la société et se composent du conseil d'administration de la société, du chef des finances de la société et des cochefs de la direction de la société. La rémunération des principaux dirigeants s'établit comme suit :

	2023	2022
Salaires et honoraires de consultation	1 607 894 $	1 889 883 $
Rémunération fondée sur des actions	327 407	836 557

CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE, Y COMPRIS L'ADOPTION INITIALE

Aucune nouvelle norme comptable importante n'a été adoptée en 2023.

ATTESTATION DES CONTRÔLES

Dans le cadre du Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (le « Règlement 52-109 »), le cochef de la direction et le chef des finances déposeront une attestation de base pour émetteur émergent à l'égard de l'information financière contenue dans les états financiers annuels audités et les rapports de gestion respectifs. L'attestation de base pour émetteur émergent ne comporte pas de déclaration liée à la mise en place et au maintien des contrôles et procédures de communication de l'information ni du contrôle interne à l'égard de l'information financière, au sens du Règlement 52-109.

FACTEURS DE RISQUE FINANCIER

Comme elle détient des instruments financiers, la société est exposée à des risques, notamment le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de change.

a) Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque que la société puisse subir une perte si l'autre partie à un instrument financier n'est pas en mesure de respecter ses obligations contractuelles. Le risque de crédit de la société découle principalement de ses actifs financiers liquides, y compris la trésorerie et les équivalents de trésorerie, la trésorerie soumise à des restrictions, les clients et autres débiteurs et les créances locatives. La société limite son exposition au risque de crédit associé aux actifs financiers liquides en déposant sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie auprès d'institutions financières de grande qualité. La société estime que le risque de perte financière sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie est faible.

La société réduit le risque de crédit lié aux créances clients en évaluant régulièrement le risque de crédit associé à ces comptes et en surveillant de près les soldes en souffrance. De l'avis de la direction, la solidité de ces clients est telle que l'exposition de la société au risque de concentration est faible.

b) Risque de liquidité

31 décembre 2023	Un an ou moins $	De un an à cinq ans $	Plus de 5 ans $	Total des flux de trésorerie contractuels $	Valeur comptable $
Fournisseurs et autres créditeurs	29 311 180	–	–	29 311 180	29 311 180
Impôt sur le résultat à payer	3 404 395	–	–	3 404 395	3 404 395
Dette	10 581 741	120 661 672	–	131 243 413	131 243 413
Contrepartie éventuelle à payer^{1)}	1 079 800	–	–	1 079 800	1 200 472
Montants à payer à des parties liées	1 387 737	–	–	1 387 737	1 387 737
Obligations locatives	216 366	255 013	–	471 379	471 379
	45 981 219	120 916 685	–	166 897 904	167 018 576

1) Une partie de la contrepartie éventuelle à payer sera réglée en actions.

31 décembre 2022	Un an ou moins $	De un an à cinq ans $	Plus de 5 ans $	Total des flux de trésorerie contractuels $	Valeur comptable $
Fournisseurs et autres créditeurs	33 787 495	–	–	33 787 495	33 787 495
Impôt sur le résultat à payer	2 236 957	–	–	2 236 957	2 236 957
Dette	3 085 000	66 708 864	–	69 793 864	69 793 864
Contrepartie éventuelle à payer	6 057 478	5 343 709	–	11 401 187	9 979 778
Montants à payer à des parties liées	8 406	–	–	8 406	8 406
Obligations locatives	338 612	929 243	–	1 267 855	1 160 420
	45 513 948	72 981 816	–	118 495 764	116 966 920

c) Risque de change

Le risque de change s'entend du risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier fluctuent en raison des variations des taux de change par rapport à la monnaie fonctionnelle. La société exerce ses activités au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, à Singapour et en Espagne et, de ce fait, est exposée au risque de change découlant des transactions libellées en monnaie étrangère. Les résultats d'exploitation et la situation financière de la société sont présentés en dollars canadiens. La monnaie fonctionnelle de la société mère et de certaines filiales est le dollar canadien et, de ce fait, elles sont exposées au risque de change lié aux instruments financiers libellés dans des monnaies autres que le dollar canadien. La société compte une petite filiale dont la monnaie fonctionnelle est l'euro, une petite filiale dont la monnaie fonctionnelle est la livre sterling et plusieurs filiales dont la monnaie fonctionnelle est le dollar américain.

La société est exposée au risque de change en raison des actifs et passifs financiers suivants, présentés en dollars canadiens :

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Trésorerie	21 951 281	$ 24 005 820
Clients et autres débiteurs	18 822 546	10 825 214
Fournisseurs et autres créditeurs	24 452 306	19 749 390
Dette	57 953 467	–
Exposition totale	123 179 600	54 580 424

Une variation du cours de clôture de chaque monnaie fonctionnelle entraînera une variation du bénéfice net. Si l'on applique l'analyse de sensibilité d'une appréciation de 1 % des monnaies auxquelles la société est exposée, seul le dollar américain produit une différence significative. Une appréciation de 1 % du dollar américain aurait comme incidence l'augmentation ou la diminution correspondante du bénéfice net de 0,4 million de dollars canadiens. Cela s'explique principalement par la dette et les dettes fournisseurs, qui sont compensées par la trésorerie et les créances clients.

FACTEURS DE RISQUE

a) L'incapacité à réaliser et à intégrer avec succès les acquisitions pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la société.

La société a conclu l'opération en avril 2023, aux termes de laquelle la totalité des titres émis et des titres en circulation de Tiny Capital Ltd. ont été acquis par WeCommerce Holdings Ltd. De plus, la société a récemment conclu l'acquisition de Clean Canvas, ainsi qu'un certain nombre d'autres petites transactions. Elle prévoit de poursuivre sa stratégie de croissance fondée sur les acquisitions. La société a acquis de nombreuses autres entreprises au fil des ans, dont Z1, Creative Market, Frosty, Fontspring et HappyFunCorp, et elle évalue régulièrement les acquisitions potentielles. Dans le cadre de cette croissance, la société pourrait ne pas réussir à intégrer les acquisitions ou les entreprises acquises pourraient ne pas afficher le rendement attendu. Bien que les acquisitions réalisées à ce jour n'aient pas causé de perturbation majeure des activités, toute incapacité future à gérer et à intégrer avec succès les entreprises acquises pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière. Les acquisitions comportent de nombreux risques, notamment les suivants :

les difficultés à intégrer et à gérer les activités regroupées, les plateformes technologiques ou les offres des sociétés acquises et à obtenir les avantages économiques, opérationnels et autres prévus en temps opportun, ce qui pourrait entraîner des coûts et des retards importants, ainsi que l'incapacité à réaliser la stratégie et les synergies prévues;
l'incapacité des entreprises acquises à dégager les produits, le bénéfice ou les flux de trésorerie prévus;
le détournement de l'attention de la direction ou d'autres ressources vis-à-vis des activités existantes;
l'incapacité de la société à conserver ses principaux clients, ses relations commerciales, ses fournisseurs et le potentiel de marque des entreprises acquises;
l'incertitude liée à l'accès à des secteurs d'activité ou à des régions dans lesquels la société n'a que peu ou pas d'expérience ou dans lesquels les concurrents occupent une meilleure position;
les coûts imprévus associés à la poursuite d'acquisitions ou les coûts d'intégration des entreprises acquises plus élevés que prévu;
la responsabilité des passifs des entreprises acquises, y compris ceux qui ne nous ont pas été communiqués ou qui dépassent les estimations de la société, comme les passifs découlant de l'incapacité à maintenir des contrôles efficaces de protection des données et de la vie privée ainsi que les passifs découlant du non-respect des lois et des règlements applicables, y compris les lois fiscales;
les difficultés ou les coûts liés à l'attribution ou au transfert à la société ou à ses filiales de la propriété intellectuelle des entreprises acquises ou à ses licences d'utilisation de la propriété intellectuelle de tierces parties;
l'incapacité à préserver la culture et les valeurs, les normes déontologiques, les contrôles, les procédures et les politiques de la société;
les difficultés d'intégration de la main-d'œuvre des entreprises acquises et la perte potentielle d'employés clés des entreprises acquises;
les défis liés à l'intégration et à l'audit des états financiers des entreprises acquises qui n'ont jamais préparé d'états financiers selon les IFRS;
les charges comptables potentielles, dans la mesure où le goodwill et les immobilisations incorporelles comptabilisés dans le cadre d'une acquisition, comme les marques de commerce, les relations clients ou la propriété intellectuelle, sont ultérieurement considérés comme ayant subi une perte de valeur et sont dépréciés.

En outre, les cibles d'acquisition sont privées et la société peut éprouver des difficultés à évaluer les entreprises cibles éventuelles étant donné que l'information les concernant n'est pas accessible au public. Une acquisition pourrait également entraîner une émission potentiellement dilutive de titres de participation. Le défaut de la société de gérer avec succès sa stratégie de croissance fondée sur les acquisitions pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités, les résultats d'exploitation ou la situation financière de la société.

b) La société pourrait ne pas être en mesure de financer les acquisitions futures de nouvelles entreprises en raison de l'indisponibilité de nouveaux financements par emprunts ou par capitaux propres à des conditions acceptables pour elle, ce qui pourrait entraver la mise en œuvre de sa stratégie de croissance continue.

Pour mettre en œuvre sa stratégie de croissance continue, la société aura besoin de nouveaux financements par capitaux propres ou par emprunts, ou les deux, afin de réaliser des acquisitions ou d'autres regroupements d'entreprises. Étant donné qu'il n'est pas possible de prédire facilement le moment et l'ampleur des acquisitions, la société pourrait avoir besoin d'obtenir du financement dans un court délai pour tirer pleinement parti d'occasions d'acquisition intéressantes. Un tel financement pourrait ne pas être disponible à des conditions acceptables d'un point de vue commercial. De plus, le niveau d'endettement peut avoir une incidence sur la capacité de la société à emprunter ou à accroître ses emprunts à des niveaux supérieurs aux normes du secteur. D'autres capitaux peuvent être mobilisés au moyen de l'émission de titres de capitaux propres ou de titres de créance convertibles, auquel cas les actionnaires actuels pourraient faire face à une importante dilution, et les nouveaux titres de capitaux propres émis pourraient être assortis de droits, de préférences et de privilèges de rang supérieur à ceux des actionnaires de la société. Ces risques pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière, les activités et les résultats d'exploitation de la société.

c) Le taux de croissance de la société pourrait ne pas être durable et dépendra de divers facteurs, notamment la capacité des sociétés en portefeuille à attirer de nouveaux clients, à conserver les produits des commerçants actuels et à augmenter les ventes aux clients nouveaux et existants.

La croissance des activités de la société a été très exigeante pour ses ressources administratives, financières et humaines. La capacité de la société à maintenir son taux de croissance dépendra d'un certain nombre de facteurs, y compris la disponibilité de capitaux, la concurrence existante et émergente et la capacité de recruter et de former du personnel qualifié. En outre, avec la croissance des activités de la société, celle-ci aura besoin de dédier davantage de ressources à l'amélioration de son infrastructure opérationnelle et de ses possibilités de croissance afin de maintenir le rendement de ses activités.

d) Si les sociétés en portefeuille sont incapables d'attirer de nouveaux clients ou de vendre d'autres produits à leurs clients existants, la croissance des produits et la rentabilité de la société s'en ressentiront.

Pour accroître leurs produits et demeurer rentables, les sociétés en portefeuille doivent régulièrement recruter de nouveaux clients ou vendre des solutions supplémentaires à leurs clients existants. Cependant, de multiples facteurs pourraient entraver leur capacité de recruter de nouveaux clients ou de vendre des solutions supplémentaires à leurs clients existants, notamment l'incapacité de convertir des entreprises qui leur ont été recommandées par le réseau existant de la société en clients payants, l'incapacité d'attirer et de former de nouveaux membres du personnel des ventes et de commercialisation, l'incapacité de conserver et de motiver le personnel des ventes et de commercialisation actuellement en poste, l'incapacité d'établir des relations avec des partenaires ou des revendeurs ou l'incapacité d'assurer l'efficacité de leurs programmes de marketing, ainsi que l'incapacité d'offrir des produits et des services de grande qualité à des prix concurrentiels. En outre, si les clients éventuels considèrent que leurs solutions n'offrent pas une valeur et une qualité suffisamment élevées, la société ne pourra pas attirer le nombre et le type de clients que les sociétés en portefeuille souhaitent.

e) La société dépend dans une certaine mesure des produits récurrents générés par les sociétés en portefeuille, et si les produits récurrents diminuent ou si les contrats ne sont pas renouvelés, les résultats d'exploitation futurs de la Société pourraient s'en ressentir.

Pour que certaines sociétés en portefeuille améliorent leurs résultats d'exploitation, il est important que les clients renouvellent leurs ententes à l'expiration de leurs abonnements. Ces clients n'ont aucune obligation de renouveler leurs abonnements à leur échéance. La société n'a aucune certitude que ses clients renouvelleront leurs abonnements tout en gardant le même niveau de service ou en choisissant un niveau supérieur, et ce, si jamais ils les renouvelaient.

Les ventes d'abonnements nouveaux ou récurrents et de contrats de service de soutien de logiciels, ainsi que les renouvellements d'ententes à leur échéance, pourraient diminuer ou fluctuer à cause de plusieurs facteurs, dont les suivants : le niveau de satisfaction des clients finaux à l'égard de nos solutions logicielles ; le prix, la performance et la fonctionnalité de nos solutions logicielles ; la disponibilité, le prix, la performance et la fonctionnalité des produits et services de nos concurrents ; les changements dans les activités des clients, notamment une réduction de leurs dépenses globales. Si les ventes d'abonnements nouveaux et récurrents et de contrats de service de soutien de logiciels fléchissaient, le total des produits générés par la société, ainsi que leur croissance, pourrait baisser.

f) Il pourrait être difficile pour la société d'assurer le service de toute dette supplémentaire contractée.

La société pourrait devoir utiliser ses facilités de crédit ou d'autres sources de financement par emprunt ou contracter des dettes supplémentaires dans le cadre de celles-ci. Les dettes supplémentaires augmenteront les intérêts à payer par la société de temps à autre jusqu'à ce que ces montants soient remboursés, ce qui représentera une augmentation des coûts et une réduction potentielle de ses produits. De plus, la société pourrait devoir trouver d'autres sources de financement pour rembourser ce montant à son échéance, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur la société.

g) Si la société n'est pas en mesure de respecter ses obligations aux termes de ses facilités de crédit, elle pourrait en subir des conséquences défavorables qui pourraient avoir une incidence sur ses liquidités.

La société dispose de facilités de crédit aux termes desquelles elle est tenue d'effectuer des versements d'intérêts, qui prévoient une sûreté de premier rang à l'égard de tous ses actifs et qui comportent un certain nombre de clauses restrictives imposant des restrictions d'exploitation et des restrictions financières considérables et pouvant limiter la capacité de la société à prendre part à des activités qui seraient dans son intérêt à long terme. Si les flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la société sont insuffisants pour financer ses obligations au titre du service de la dette, y compris les remboursements ou les renouvellements des facilités de crédit à leur échéance respective, la société pourrait être confrontée à des problèmes de liquidité et elle pourrait être obligée de faire modifier les facilités de crédit ou de réduire ou reporter des investissements et des dépenses d'investissement, de se dessaisir d'actifs ou d'activités d'exploitation importants, de demander du financement ou des capitaux propres supplémentaires ou de restructurer ou de refinancer sa dette, y compris les facilités de crédit. La société pourrait ne pas être en mesure de mettre en place ces mesures de rechange ou de les mettre en place selon des modalités raisonnables d'un point de vue commercial et, même si elle y parvient, ces solutions de rechange pourraient ne pas lui permettre de s'acquitter de ses obligations au titre du service de la dette. Rien ne garantit que la société sera en mesure de rembourser ou de renouveler les facilités de crédit à leur échéance, et son incapacité à le faire aurait une incidence défavorable importante sur elle.

De plus, une violation des clauses restrictives aux termes des facilités de crédit pourrait entraîner un cas de défaut aux termes de l'endettement applicable. Un tel défaut pourrait permettre aux créanciers d'exiger le remboursement anticipé de la dette et donner lieu au remboursement anticipé de toute autre dette visée par une clause de déchéance croisée ou de défaut croisé. Si le prêteur exige le remboursement anticipé des emprunts de la société, celle-ci pourrait ne pas avoir suffisamment d'actifs pour rembourser sa dette. Les sûretés fournies par la société aux termes des facilités de crédit pourraient avoir une incidence défavorable sur sa capacité à obtenir d'autres types de financement. En raison des sûretés consenties par la société à ses créanciers, tout cas de défaut aux termes des facilités de crédit, y compris les clauses restrictives aux termes de celles-ci, pourrait entraîner la perte de la totalité de la participation de la société dans ses actifs importants.

h) Obligations au titre du service de la dette

La capacité de la société et de ses filiales à honorer les paiements prévus sur leurs titres de créance, à les refinancer ou à commencer à les rembourser repose sur leur situation financière et leur performance d'exploitation, qui sont assujettis à la conjoncture économique et au cadre concurrentiel en vigueur et à certains facteurs financiers, commerciaux, législatifs, réglementaires et autres qui échappent à leur contrôle. La société et ses filiales pourraient ne pas être en mesure de maintenir un niveau suffisant de flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation pour leur permettre de rembourser le capital et les intérêts sur leur dette respective. Si leurs flux de trésorerie et leurs ressources en capital respectifs sont insuffisants pour financer leurs obligations au titre du service de la dette, la société et ses filiales pourraient être confrontées à de graves problèmes de liquidité et être obligées de réduire ou reporter des investissements et des dépenses d'investissement, de se dessaisir d'actifs ou d'activités d'exploitation importants, de demander du financement ou des capitaux propres supplémentaires ou de restructurer ou de refinancer leur dette. La société et les filiales concernées pourraient également ne pas être en mesure de mettre en place ces mesures de rechange, au besoin, ou de les mettre en place selon des modalités raisonnables d'un point de vue commercial et, même si elles y parviennent, ces solutions de rechange pourraient ne pas leur permettre de s'acquitter de leurs obligations au titre du service de la dette. En ce qui a trait à la dette de la société, celle-ci exerce la quasi-totalité de ses activités par l'entremise de ses filiales. Par conséquent, le remboursement de la dette de la société dépendra en grande partie des flux de trésorerie dégagés par ses filiales ainsi que de leur capacité à mettre ces flux de trésorerie à la disposition de la société, grâce au versement de dividendes, au remboursement de dettes intersociétés ou par d'autres moyens.

i) Manquement aux obligations

Tout manquement aux clauses restrictives aux termes des facilités de crédit de la société ou de ses filiales pourrait entraîner un cas de défaut aux termes de l'endettement applicable. Un tel défaut pourrait permettre aux créanciers d'exiger le remboursement anticipé de la dette et donner lieu au remboursement anticipé de toute autre dette visée par une clause de déchéance croisée ou de défaut croisé. De plus, si la société ou ses filiales sont incapables de rembourser tout montant exigible et payable, leurs prêteurs respectifs pourraient introduire une procédure contre les biens grevés qui leur ont été accordés afin de garantir cette dette. Si les prêteurs de la société et de ses filiales exigent le remboursement anticipé des emprunts, la société ou ses filiales, selon le cas, pourraient ne pas avoir suffisamment d'actifs pour rembourser cette dette. Si la société ou ses filiales ne sont pas en mesure de produire des flux de trésorerie suffisants ou d'obtenir autrement des fonds nécessaires pour honorer le remboursement exigé du capital et des intérêts sur la dette, ou si elles omettent autrement de se conformer aux divers engagements de nos titres de créance, lesquels pourraient entraîner une déchéance ou un défaut croisé aux termes de nos conventions d'emprunt, la société ou ses filiales pourraient être en défaut aux termes des modalités des conventions régissant cette dette. Dans le cas d'un tel défaut : les porteurs de la dette pourraient être en mesure de faire affecter la totalité de nos flux de trésorerie disponibles au remboursement de la dette et, dans un tel cas, pourraient choisir de déclarer que tous les fonds empruntés aux termes de celle-ci sont exigibles et payables, ainsi que les intérêts courus et impayés. Si la performance d'exploitation de la société ou de ses filiales devait fléchir, elles pourraient à l'avenir devoir modifier les conventions régissant leur dette ou demander des concessions auprès des porteurs de celle-ci. Rien ne garantit que de telles concessions seraient accordées.

j) Flux de trésorerie négatifs

La société a enregistré des flux de trésorerie négatifs liés aux activités d'exploitation et, si nous ne sommes pas en mesure d'obtenir du financement supplémentaire, nos activités d'exploitation pourraient être compromises. Les flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation se sont chiffrés à un montant négatif de 6 492 409 $ au cours du dernier trimestre complet. Au 30 septembre 2023, la société affichait des liquidités de 22 643 639 $ et un fonds de roulement négatif de 18 639 755 $. Pour entrer en bourse, la société a engagé des coûts d'acquisition extraordinairement élevés au deuxième trimestre de 2023. Aux troisième et quatrième trimestres de 2023, la société a commencé à générer des flux de trésorerie positifs de 464 811 $ et de 9 506 984 $, respectivement. La société prévoit qu'elle aura besoin de financement supplémentaire pour exercer ses activités et les faire croître. L'incapacité de la société à obtenir du financement supplémentaire en quantité suffisante au moment voulu et selon des modalités et des conditions qu'elle juge acceptables pourrait avoir un effet défavorable important sur la société. Si des fonds supplémentaires sont réunis au moyen de l'émission de titres de capitaux propres, cela entraînera une dilution pour les actionnaires actuels ou futurs. Si des fonds suffisants ne sont pas disponibles à des conditions acceptables au moment voulu, la société pourrait devoir retarder, réduire ou cesser l'expansion de ses activités et vendre certains de ses actifs.

k) La société dépend de ses dirigeants, de ses administrateurs, de sa direction et de ses employés clés, et leur perte pourrait avoir une incidence défavorable sur sa capacité à exercer ses activités.

Le succès de la société dépend grandement de sa capacité à maintenir en poste les membres clés du personnel tant au sein de la société elle-même que chez ses sociétés en portefeuille. Les personnes ayant les compétences nécessaires pour exécuter la stratégie commerciale de la société ou d'une société en portefeuille donnée sont peu nombreuses, et la concurrence pour les recruter est vive. À mesure que les activités de la société prendront de l'expansion, de nouveaux effectifs clés dans le domaine financier et administratif seront nécessaires, et la taille du personnel devra grossir. Même si la société estime qu'elle pourra attirer, former et garder à son emploi des personnes qualifiées, elle ne peut en donner l'assurance. Si elle n'y parvient pas, la conduite des activités pourrait manquer d'efficience. Par ailleurs, si l'un des dirigeants, administrateurs ou employés clés de la société se joignait à un concurrent ou formait une société concurrente, la société pourrait perdre de l'expertise, des professionnels clés ou autres employés clés ainsi que des partenaires.

La société n'a souscrit aucune assurance-vie pour personne clé à l'intention de ses administrateurs, dirigeants ou membres clés du personnel. La perte imprévue des services d'un ou de plusieurs de ses administrateurs ou dirigeants pourrait avoir un effet préjudiciable sur la société.

l) Les dirigeants et les administrateurs de la société peuvent consacrer leur temps à d'autres activités, ce qui peut donner lieu à des conflits d'intérêts potentiels quant au temps à consacrer à ses affaires.

La société pourrait se retrouver dans des situations de conflit d'intérêts si certains de ses dirigeants, administrateurs et consultants s'engageaient dans certaines activités commerciales ou professionnelles ou offraient leurs services à d'autres sociétés de commerce électronique. Les hauts dirigeants, administrateurs et consultants de la société peuvent consacrer du temps à leurs intérêts commerciaux externes à la société, tant que de telles activités n'interfèrent pas de façon importante ou défavorable avec leurs responsabilités envers la société. Dans certains cas, les hauts dirigeants, administrateurs et consultants de la société peuvent avoir des obligations fiduciaires en raison de ces intérêts commerciaux qui restreignent leur capacité à se consacrer entièrement à leurs tâches au sein de la société, ce qui pourrait nuire aux activités de la société. De tels intérêts pourraient accaparer une grande partie de leur temps et de leur attention. De plus, la société peut participer à des transactions qui entrent en conflit avec les intérêts de ses administrateurs, dirigeants et consultants, qui, par moments, pourraient avoir affaire avec des personnes, des cabinets, des institutions ou des sociétés avec lesquels la société ferait aussi affaire ou qui seraient à la recherche du même genre d'investissements que la société recherche. Les intérêts de ces personnes peuvent donc être en conflit avec ceux de la société. Par ailleurs, ces personnes pourraient, par moments, être en concurrence avec la société ou une société en portefeuille pour trouver des investissements. Les conflits d'intérêts, le cas échéant, feront l'objet des procédures et des mesures correctives prévues par les lois pertinentes. En particulier, en cas de conflit

d'intérêts qui surgirait lors d'une réunion du conseil d'administration de la société, l'administrateur ayant pareil conflit ne peut voter sur telle ou telle participation, ni sur telle ou telle condition ou modalité. Conformément aux lois applicables, les administrateurs de la société doivent agir en toute honnêteté, en toute bonne foi et dans les intérêts supérieurs de la société.

m) Les sociétés en portefeuille de la société sont assujetties à certains risques associés à leurs établissements à l'étranger ou aux activités qu'elles exercent dans des juridictions étrangères.

En raison de ses activités actuelles par l'entremise de ses sociétés en portefeuille et de son intention d'exercer à l'avenir des activités dans des juridictions à l'étranger, la société devrait être exposée à certains risques, notamment l'exposition aux conjonctures économiques locales, les difficultés à faire respecter les ententes et à recouvrer les créances dans certains systèmes juridiques étrangers, les cycles de paiement plus longs pour les clients étrangers, les contrôles défavorables des taux de change, l'exposition aux risques associés aux fluctuations des taux de change, l'évolution défavorable potentielle des contextes politiques, les retenues d'impôt et les restrictions concernant le retrait d'investissements et de bénéfices dans des établissements à l'étranger, les restrictions à l'exportation et à l'importation, les difficultés à faire respecter les droits de propriété intellectuelle et la conformité obligatoire à diverses lois et à divers règlements étrangers. L'un des risques importants à souligner concerne les fluctuations monétaires.

Les événements récents sur les marchés des capitaux mondiaux, la volatilité accrue des marchés des devises ainsi que les fluctuations du taux de change entre le dollar canadien, le dollar américain et d'autres devises pourraient avoir un effet défavorable important sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la société. La société pourrait étendre ses activités à l'échelle mondiale, ce qui pourrait l'exposer à des profits et des pertes supplémentaires par rapport aux devises. Bien que certaines entités au sein de la société aient mis en place un programme de couverture pour aider à réduire au minimum l'incidence des fluctuations défavorables du change, la société pourrait ne pas couvrir la totalité de son exposition à l'une ou l'autre des monnaies étrangères et pourrait ne pas couvrir du tout son exposition à certaines d'entre elles.

n) Les sociétés en portefeuille de la société sont assujetties à certains risques associés à leurs établissements à l'étranger ou aux activités qu'elles exercent dans des juridictions étrangères.

o) La société et ses sociétés en portefeuille sont assujetties à des lois et à des règlements concernant la collecte, le traitement, le stockage, le partage, la divulgation et l'utilisation des renseignements sur les clients et d'autres données sensibles, et notre incapacité réelle ou perçue à nous conformer aux lois et règlements en matière de confidentialité et de sécurité des données pourrait porter atteinte à la réputation et à la marque de la société et avoir une incidence défavorable sur les résultats d'exploitation.

La société et ses sociétés en portefeuille sont assujetties à diverses lois et à divers règlements régissant la confidentialité et la protection des données des utilisateurs. Étant donné que les sociétés en portefeuille peuvent manipuler, collecter, stocker, recevoir, transmettre, transférer et autrement traiter certains renseignements, qui peuvent inclure des renseignements personnels, concernant leurs clients ou les utilisateurs et employés de leurs clients dans le cadre normal des activités, la société et ses sociétés en portefeuille peuvent être assujetties à des lois fédérales, étatiques et étrangères relatives à la confidentialité et à la protection de ces données. Ces lois et règlements, et leur application à nos entreprises en exploitation, évoluent et prennent de l'ampleur. La conformité à ces lois et règlements pourrait avoir une incidence sur nos activités, et leurs répercussions potentielles sont inconnues. Toute incapacité réelle ou perçue à se conformer à ces lois et règlements peut donner lieu à des enquêtes, à des réclamations et à des poursuites, à des amendes réglementaires ou à des pénalités, à des dommages-intérêts pour violation de contrat ou à des ordonnances qui nous obligent à modifier nos pratiques commerciales, y compris la façon dont les données sont traitées.

Les sociétés en portefeuille peuvent également être assujetties à des lois sur les déclarations des atteintes à la confidentialité dans les territoires où elles exercent leurs activités et peuvent être visées par des poursuites et des mesures d'application de la réglementation en raison d'une violation de données ou d'un autre accès non autorisé aux renseignements personnels, ou de leur acquisition ou de leur perte. Tout changement important aux lois, aux règlements et aux interprétations des lois ou des règlements applicables, ou aux pratiques du marché, concernant le traitement des données personnelles ou la manière dont les sociétés en portefeuille peuvent se conformer aux lois et aux règlements applicables, pourrait obliger les sociétés en portefeuille concernées à apporter des modifications à leurs produits, services, politiques, procédures, avis et pratiques commerciales, y compris des changements potentiellement importants. De tels changements pourraient avoir une incidence négative sur les activités.

p) Les entreprises de la société dépendent de leur propriété intellectuelle et peuvent dépendre de licences d'utilisation de la propriété intellectuelle d'autrui. Si ces entreprises ne sont pas en mesure de protéger leur propriété intellectuelle, d'obtenir ou de conserver des licences d'utilisation de la propriété intellectuelle d'autrui, ou si elles ont contrevenu ou sont présumées avoir contrevenu à d'autres droits de propriété intellectuelle, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur la situation financière, les activités et les résultats d'exploitation.

Le succès de chaque entreprise dépend en partie de sa capacité à obtenir des droits de propriété intellectuelle pour ses activités courantes et ses occasions futures. Les mesures prises pour protéger ces droits de propriété intellectuelle peuvent ne pas empêcher les tierces parties d'utiliser leur propriété intellectuelle et d'autres informations exclusives sans leur autorisation ou de développer de manière indépendante une propriété intellectuelle et d'autres informations exclusives similaires. De plus, il n'existe aucune garantie que les droits de la société ne seront pas contestés, invalidés ou contournés. Par ailleurs, il est possible que les lois de certains pays ne protègent pas efficacement les droits de propriété ou ne les protègent pas dans la même mesure que les lois des États-Unis et du Canada, et, par conséquent, rien ne garantit que la société sera en mesure de protéger adéquatement sa technologie exclusive contre la copie ou l'utilisation non autorisée par de tierces parties. Les contrefaçons et les usages interdits pourraient nuire à sa compétitivité. Enfin, rien ne garantit que la société réussira à obtenir une licence d'utilisation pour toute technologie essentielle à ses activités et que, si une telle licence pouvait être obtenue, elle en paierait un prix raisonnable.

Il peut être difficile, long et coûteux de mettre fin à l'utilisation non autorisée des informations exclusives et de la propriété intellectuelle et de se défendre contre les allégations selon lesquelles elle aurait utilisé sans autorisation les informations exclusives ou la propriété intellectuelle d'autrui. L'utilisation non autorisée de la propriété intellectuelle et d'autres informations exclusives par d'autres personnes pourrait réduire ou éliminer tout avantage concurrentiel que ses entreprises ont développé ou pourrait leur faire perdre des ventes ou autrement nuire à leurs activités.

Les entreprises de la société pourraient être parties à des procédures judiciaires et à des réclamations, soit pour protéger leur propriété intellectuelle, soit pour se défendre contre des allégations selon lesquelles elles ont contrevenu aux droits de propriété intellectuelle d'autrui. La prise de position face à une telle demande, que cette dernière soit fondée ou non, peut exiger beaucoup de temps, donner lieu à des litiges onéreux, détourner des ressources et l'attention de la direction et entraîner des dépenses considérables. Toute poursuite valable en droit concernant une violation de propriété intellectuelle à l'encontre de la société pourrait donner lieu à une injonction provisoire ou permanente qui interdirait la commercialisation ou la vente de certains produits et qui forcerait la société à verser des redevances au requérant. Advenant une décision défavorable à la société ou l'incapacité de la société à développer ou à obtenir sous licence le droit d'utiliser une technologie de remplacement, ses activités et ses résultats d'exploitation pourraient souffrir de manière importante.

q) Le commerce se numérise de plus en plus avec les transactions sur appareil mobile, et si les produits ou solutions commerciaux de la société se révèlent incapables de s'intégrer adéquatement aux évolutions technologiques rapides, sa stratégie commerciale et son développement à long terme pourraient en souffrir.

Les transactions commerciales sur les appareils mobiles prennent un essor plus rapide que les transactions sur ordinateurs de bureau. Les sociétés en portefeuille dépendent de l'interopérabilité de leurs solutions avec les appareils mobiles et les systèmes d'exploitation mobile tiers ainsi qu'avec les navigateurs Web qui échappent au contrôle de la société. Toute modification apportée à ces appareils, à ces systèmes ou à ces navigateurs Web qui réduirait la fonctionnalité de la plateforme de la société ou qui accorderait un traitement privilégié aux services d'un concurrent pourrait être défavorable à l'utilisation de sa plateforme. Le commerce électronique sur appareils mobiles est un élément essentiel de la stratégie de la société, et une fonctionnalité mobile efficace fait partie intégrante de sa stratégie de développement et de croissance à long terme. Si les commerçants et leurs acheteurs ont de la difficulté à accéder à sa plateforme sur des appareils mobiles et à l'utiliser, ses activités et ses résultats d'exploitation pourraient en souffrir.

r) Si la société ne parvient pas à mettre en place un système efficace de contrôles internes à l'égard de l'information financière, elle pourrait ne pas être en mesure de présenter avec exactitude ses résultats financiers ou de prévenir la fraude, ce qui pourrait entraîner une perte de confiance des actionnaires à l'égard de ses rapports financiers et autres rapports publics et avoir une incidence défavorable sur ses activités et le cours de ses actions.

Nous avons besoin d'un contrôle interne à l'égard de l'information financière qui est efficace afin de pouvoir présenter des rapports financiers fiables et qui est, conjointement avec des procédures et des contrôles adéquats de la présentation de l'information, conçu pour prévenir la fraude. Toute défaillance des contrôles internes de la société pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats d'exploitation déclarés et accroître les risques d'ordre juridique, d'ordre réglementaire et d'atteinte à la réputation. Par conséquent, la société pourrait devoir engager des charges d'exploitation plus élevées que prévu et subir une hausse des honoraires des auditeurs indépendants durant et après la période de rectification. Si la société est incapable d'apporter les corrections nécessaires aux contrôles internes à l'égard de l'information financière de manière efficace ou efficiente, ou si elle est obligée de les apporter plus tôt que prévu, ses activités, son information financière et ses résultats d'exploitation pourraient en pâtir. En outre, si la société n'arrive pas à maintenir un système efficace de contrôles de communication de l'information et de contrôles internes à l'égard de l'information financière, cela pourrait porter atteinte à sa capacité de produire à temps des états financiers exacts ou de se conformer aux lois et aux règlements applicables.

s) La croissance du commerce électronique et la concurrence féroce au sein de ce secteur s'intensifieront continuellement, et tout faux pas en cours de route pourrait avoir une incidence défavorable sur certaines des activités et la situation financière de la société.

Les entreprises de la société affronteront la concurrence, et de nouveaux concurrents continueront de faire leur apparition dans le monde. Les services offerts par les concurrents de ces entreprises pourraient accaparer une plus grande part de marché que prévu, ce qui pourrait rendre la performance de la société inférieure aux prévisions. On s'attend à ce que la concurrence dans le commerce électronique s'intensifie. Si les concurrents développent et commercialisent des produits ou services mieux réussis, offrent des produits ou services à plus bas prix, ou si les entreprises de la société n'offrent pas chaque fois des produits et services de grande qualité et bien accueillis, les produits, les marges et la rentabilité de la société reculeront.

t) Toute incapacité réelle ou perçue à protéger les renseignements confidentiels contre des attaques de sécurité et des atteintes à la confidentialité pourrait ternir la réputation de la société et nuire considérablement à ses activités et à ses résultats d'exploitation.

Des atteintes à la sécurité et aux renseignements confidentiels pourraient retarder ou interrompre le service offert aux clients de la société, ternir sa réputation, faire en sorte que la société engage une responsabilité importante ou nuire à ses activités et à ses résultats financiers. La capacité de la société à conserver sa clientèle et à attirer de nouveaux clients pourrait être entravée par une atteinte, réelle ou perçue, à la sécurité et à la confidentialité des renseignements sur les clients. Certaines des activités de la société comportent le stockage et la transmission de renseignements confidentiels sur les clients, et des atteintes à la sécurité pourraient exposer la société à un risque de perte de ces renseignements, à des poursuites, à des obligations d'indemnisation et à d'autres obligations. En cas de violation des mesures de sécurité du fait d'un geste posé par une tierce partie, d'une erreur d'un membre du personnel, d'un méfait ou d'un autre fait menant à l'obtention d'un accès non autorisé aux données des clients de la société, y compris les renseignements personnels identifiant les utilisateurs, sa réputation sera probablement entachée, ses activités pourraient en souffrir et elle pourrait engager une responsabilité importante. Comme les techniques utilisées pour obtenir un accès non autorisé ou saboter des systèmes changent souvent et ne sont généralement pas reconnues avant d'être lancées contre une cible, il pourrait être impossible pour la société de les empêcher ou de mettre en place des mesures de protection adéquates.

La société a mis en œuvre des mesures de sécurité techniques, organisationnelles et matérielles, notamment la formation des employés, des systèmes de sauvegarde, des processus de surveillance, de mise à l'essai et de maintenance des systèmes de protection et des plans d'urgence, afin de protéger les renseignements confidentiels de ses clients, d'empêcher l'accès non autorisé à ceux-ci et de réduire le risque d'atteinte à ses systèmes.

Malgré ces mesures, les systèmes informatiques de la société, y compris ses systèmes de sauvegarde et les systèmes des fournisseurs de service tiers auxquels elle a recours, sont vulnérables à des dommages, à des interruptions, à des dysfonctionnements ou à des pannes attribuables à une foule de causes, dont le vol physique, le vol électronique, un incendie, une panne de courant, des pannes informatiques et de télécommunications ou d'autres catastrophes, ainsi qu'à des atteintes à la sécurité d'origine interne ou externe, à des attaques par déni de service, à des virus, à des vers informatiques ou à d'autres événements perturbateurs connus ou inconnus. La société ou ses fournisseurs de service tiers pourraient être incapables de prévoir, de détecter rapidement ou de contrer efficacement un ou plusieurs des moyens de plus en plus sophistiqués que pourraient utiliser des pirates informatiques, des cyberterroristes et d'autres individus pour tenter de contourner les mesures de sécurité qui protègent ses systèmes informatiques ou ceux de ses fournisseurs de service tiers.

En cas de violation des mesures de sécurité d'une société en portefeuille, le marché pourrait avoir une moins bonne impression de leur efficacité, et la société pourrait perdre des ventes potentielles et des clients existants. En outre, une atteinte à la sécurité touchant un concurrent ou une autre entreprise offrant des services d'hébergement ou des applications sous forme de logiciels-services, même si aucun renseignement confidentiel n'a été compromis, pourrait nuire à la perception qu'a le marché des mesures de sécurité et pourrait entraîner une baisse des ventes potentielles et la perte de clients existants. Il est possible que les coûts des mesures correctives ou d'autres passifs associés à un incident touchant la sécurité et la protection des renseignements personnels ne soient pas entièrement couverts par les assurances ou d'autres formes d'indemnités.

u) Risque associé à la conformité fiscale

La société sera assujettie à l'impôt sur le résultat au Canada et dans divers territoires à l'extérieur du Canada. Son taux d'imposition effectif pourrait fluctuer en raison des variations dans la composition des bénéfices et des pertes dans des pays où le taux d'imposition prescrit par les lois est différent. Sa charge d'impôt pourrait également être touchée par les variations des charges non déductibles, des avantages fiscaux excédentaires, de la rémunération fondée sur des titres de participation, de l'évaluation des actifs et des passifs d'impôt différé et de sa capacité à les utiliser, par l'applicabilité des retenues d'impôt, les effets des acquisitions et l'évaluation de nouvelles informations qui entraînent un changement dans une position fiscale prise au cours d'une période précédente. La position fiscale de la société pourrait également être touchée par la modification des principes comptables, des lois fiscales fédérales, provinciales ou territoriales canadiennes ou d'autres lois fiscales internationales applicables aux multinationales, par d'autres modifications fondamentales de la loi actuellement à l'étude dans de nombreux pays, y compris au Canada et aux États-Unis, et par les modifications apportées aux interprétations, décisions, politiques et positions administratives des administrations fiscales. L'un ou l'autre des changements susmentionnés pourrait avoir une incidence négative sur les résultats d'exploitation, les flux de trésorerie et la situation financière de la société.

v) Conjoncture financière mondiale

La conjoncture financière mondiale affiche une grande volatilité, et l'accès aux marchés des capitaux risque de devenir excessivement restreint. En raison de ces facteurs, la société pourrait ne pas pouvoir réaliser ultérieurement un financement par capitaux propres ou par emprunts ou, si elle y parvenait, à des conditions qui lui soient favorables. Une volatilité extrême et le bouleversement des marchés pourraient avoir un effet néfaste sur les activités de la société, et la valeur et le cours des actions de Tiny pourraient aussi en souffrir.

Une évolution défavorable de l'économie risque de nuire aux activités de la société. Un bouleversement économique futur pourrait affaiblir la demande pour ses produits, ce qui pourrait avoir un effet défavorable considérable sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la société. L'incertitude économique et une évolution défavorable de l'économie pourraient aussi faire monter les coûts de développement et de publication des produits, gonfler les coûts de financement, restreindre la disponibilité des capitaux et accroître le risque pour la société de subir des pertes importantes dues aux créances irrécouvrables, et les conséquences de l'un ou de l'autre de ces facteurs pourraient avoir un effet défavorable important sur la situation financière et les résultats d'exploitation de la société.

w) Les récentes hausses de l'inflation et les hausses continues des taux d'intérêt au Canada, aux États-Unis et ailleurs pourraient rendre plus difficile pour la société de réaliser des regroupements d'entreprises futurs.

Les récentes hausses de l'inflation et des taux d'intérêt au Canada, aux États-Unis et ailleurs pourraient entraîner une volatilité accrue des cours des titres cotés en bourse, y compris ceux de la société, et pourraient entraîner d'autres perturbations économiques à l'échelle internationale, nationale et régionale, ce qui pourrait rendre plus difficile pour la société de réaliser des regroupements d'entreprises dans un avenir rapproché.

x) Intelligence artificielle

Nous intégrons l'intelligence artificielle (« IA ») générative à certains de nos produits. Cette technologie est nouvelle et en développement, peut présenter à la fois des risques liés à la conformité et des risques de réputation et peut nécessiter des investissements stratégiques.

Nous avons l'intention d'intégrer un certain nombre de fonctionnalités d'IA générative à nos produits. Cette technologie, qui est nouvelle et émergente et qui en est à ses débuts en matière d'utilisation commerciale, présente un certain nombre de risques inhérents à son utilisation. Les algorithmes d'IA reposent sur l'apprentissage machine et l'analyse prédictive, ce qui peut donner lieu à des partis pris involontaires et à des résultats discriminatoires. Nous avons mis en œuvre des mesures pour remédier aux biais algorithmiques. Toutefois, nos algorithmes pourraient produire des résultats ou des comportements discriminatoires ou inattendus (p. ex., des comportements hallucinatoires) qui pourraient nuire à notre réputation, à nos activités, à nos clients ou à nos parties prenantes. De plus, l'utilisation de l'IA implique une complexité technique importante et nécessite une expertise spécialisée, ce qui présente des risques et des défis (p. ex., les algorithmes peuvent être déficients, les ensembles de données peuvent être insuffisants, etc.). Toute perturbation ou défaillance de nos systèmes ou infrastructures d'IA pourrait entraîner des retards ou des erreurs dans nos activités, ce qui pourrait nuire à nos activités, à nos résultats d'exploitation et à nos résultats financiers. Tout arrêt imposé dans le développement de systèmes ou d'infrastructures d'IA pourrait également nuire à nos activités, à nos résultats d'exploitation et à nos résultats financiers.

Si nous n'investissons pas suffisamment dans les avancées technologiques et industrielles telles que l'IA générative, ou si nous ne réalisons pas les investissements stratégiques adéquats pour soutenir ces avancées et stimuler l'innovation, nos services et nos solutions, notre capacité à générer de la demande pour nos services et à attirer et à fidéliser les clients ainsi que notre capacité à acquérir et à conserver un avantage concurrentiel et à poursuivre notre croissance pourraient en souffrir.

Utilisation de l'intelligence artificielle et de l'apprentissage machine dans nos solutions et nos opérations

Nous et nos partenaires avons intégré et continuerons d'intégrer de temps à autre des solutions d'IA dans nos activités. Comme c'est le cas pour de nombreuses innovations, l'IA présente des risques et des défis qui pourraient avoir une incidence sur son développement, son adoption et son utilisation futurs, et donc sur nos activités. Si le contenu, les recommandations ou les analyses que les applications d'IA aident à produire sont ou sont présumés être déficients ou inexacts, nous pourrions être exposés à des risques liés à la concurrence, à une responsabilité juridique ou financière potentielle et à un risque d'atteinte à notre réputation. L'utilisation d'applications d'IA peut également mener à des incidents liés à la cybersécurité ou à la protection des renseignements personnels. De tels incidents liés à notre utilisation des applications d'IA pourraient nuire à nos activités. De plus, l'IA peut susciter des problèmes d'éthique émergents. Si notre utilisation de l'IA devient controversée, nous pourrions voir notre réputation entachée ou encourir d'autres responsabilités. En outre, compte tenu du stade précoce de l'IA, les facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur l'IA, comme les réglementations gouvernementales et la demande du marché, sont incertains, et nous pourrions échouer dans nos efforts de développement de produits.

Nos concurrents ou d'autres tierces parties pourraient également intégrer l'IA à leurs produits et à leurs activités. S'ils adoptent l'IA plus rapidement ou avec plus de succès que nous, notre capacité à soutenir la concurrence efficacement pourrait être compromise, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités et nos résultats d'exploitation.

AI assistant

Tiny Ltd. — Management Reports 2025

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INFORMATION GÉNÉRALE ET MISE EN GARDE

Introduction

Mode de présentation

Information prospective

Mesures financières non conformes aux IFRS

APERÇU DE L'ENTREPRISE

Autres sociétés du portefeuille de Tiny

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

Produits

Charges

Rémunération

Coûts du contenu du marché

Frais d'hébergement

Déplacements, repas et divertissement

Rémunération fondée sur des actions

Honoraires professionnels

Abonnements et autres

Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

Publicité et promotion

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

BAIIA et pourcentage du BAIIA

Produits récurrents

RAPPROCHEMENT DES MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

BAIIA et pourcentage du BAIIA

Produits récurrents

Activités d'exploitation

Activités de financement

Activités d'investissement

SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

Produits

Comparaison d'un trimestre à l'autre

Comparaison d'un exercice à l'autre du quatrième trimestre

Bénéfice net (perte nette)

Comparaison d'un trimestre à l'autre

Comparaison d'un exercice à l'autre du quatrième trimestre

ARRANGEMENTS HORS BILAN

ESTIMATIONS COMPTABLES D'IMPORTANCE CRITIQUE

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

FACTEURS DE RISQUE FINANCIER

a) Risque de crédit

b) Risque de liquidité

FACTEURS DE RISQUE

h) Obligations au titre du service de la dette

i) Manquement aux obligations

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