ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la Société
Tiny Ltd. (« Tiny » ou « Société »)
Suite 1800 – 510 West Georgia Street
Vancouver (Colombie-Britannique)
V6B 0M3

Rubrique 2 Date des changements importants
Le 31 mars 2025

Rubrique 3 Communiqué
Le 31 mars 2025, la Société a diffusé un communiqué de presse par Cision Newswire et a déposé ce communiqué sur SEDAR+. Une copie du communiqué est jointe aux présentes en tant qu'annexe A.

Rubrique 4 Résumé des changements importants
Le 31 mars 2025, la Société a annoncé qu'elle avait conclu une convention définitive (dans sa version modifiée ou complétée à l'occasion, « convention d'acquisition ») afin d'acquérir une participation de 66 % dans Serato Audio Research Limited (« Serato »), société mondiale de logiciels pour DJ établie à Auckland, en Nouvelle-Zélande (« acquisition »). Tiny a convenu d'acquérir sa participation dans Serato en contrepartie de 66 M$ US, payable au moyen d'une combinaison de comptant et d'actions ordinaires de catégorie A du capital de la Société (« actions ordinaires ») à la clôture. La clôture de l'acquisition devrait avoir lieu au deuxième trimestre de 2025, sous réserve du respect des conditions de clôture usuelles et de l'obtention des approbations réglementaires.

Dans le cadre de l'acquisition, la Société prévoit conclure une convention de prise ferme avec Corporation Canaccord Genuity et Roth Canada, Inc. (« cochefs de file »), en qualité de chefs de file, et un syndicat de preneurs fermes (collectivement avec les cochefs de file, les « preneurs fermes ») en vue d'émettre et de vendre, par voie de prise ferme, 17 400 000 reçus de souscription de la Société (« reçus de souscription »), au prix de 1,15 $ par reçu de souscription (« prix d'offre »), pour tirer un produit brut d'environ 20 M$ (« placement »). Le produit net tiré du placement devrait servir à financer une partie de la composante au comptant du prix d'achat (au sens attribué à ce terme ci-après). La clôture du placement sera assujettie à un certain nombre de conditions préalables usuelles.

Simultanément à la clôture du placement, la Société prévoit conclure des conventions de souscription avec certains investisseurs aux termes desquelles elle acceptera de vendre des débentures convertibles de la Société (« débentures convertibles ») représentant un montant en capital maximal de 34,6 M$ par voie de placement privé (« placement privé simultané »), avec un escompte initial d'émission de 7,5 %, pour un produit brut global maximal de 32 M$. Le produit net du placement privé simultané servira à financer une partie de la composante au comptant du prix d'achat.

Rubrique 5 Description circonstanciée des changements importants

L'acquisition

Aux termes de la convention d'acquisition, la Société a convenu de faire l'acquisition de 66 % des actions de Serato auprès des actionnaires actuels de Serato (« vendeurs ») en contrepartie d'un prix d'achat de base global de 66 000 000 $ US (« prix d'achat »), payable à la clôture, sous réserve des ajustements usuels, plus une contrepartie éventuelle fondée sur le rendement de Serato au cours de la période de deux ans suivant la clôture de l'acquisition. Le prix d'achat sera réglé par : i) l'émission aux vendeurs de 29 360 452 actions ordinaires d'une valeur globale de 23 600 000 $ US (« actions émises à la réalisation ») et ii) un paiement au comptant pouvant atteindre 42 400 000 $ US.

Chaque action émise à la réalisation sera émise à un prix de 0,8038 $ US (1,15 $ CA) par action et fera l'objet d'une période de détention obligatoire de quatre mois conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières. De plus, les vendeurs ont accepté des restrictions contractuelles touchant la vente de leurs actions émises à la réalisation selon lesquelles le transfert de ces actions sera restreint pendant une période de 24 mois suivant la clôture, période au cours de laquelle une tranche de 50 % de ces actions émises à la réalisation deviendront librement négociables au premier anniversaire de la date de clôture et une tranche de 12,5 % sera libérée chaque trimestre par la suite.

La convention d'acquisition prévoit que les vendeurs sont admissibles à recevoir, en plus du prix d'achat, une contrepartie éventuelle additionnelle à l'atteinte de certaines cibles de rendement en matière de croissance du total des produits et du BAIIA ajusté dans les deux ans suivant la clôture de l'acquisition (« contrepartie éventuelle »). La Société versera la première tranche de 15 000 000 $ US de la contrepartie éventuelle au comptant et toute tranche additionnelle de la contrepartie éventuelle excédant 15 000 000 $ US sera payable en une combinaison de comptant et d'un nombre maximal de 5 000 000 d'actions ordinaires, à la discrétion de la Société, à un prix par action égal : i) à l'escompte maximal permis aux termes des politiques de la bourse applicable; ou ii) au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires au cours des 30 jours de bourse précédant l'émission de ces actions, si ce montant est plus élevé. Si les cibles visant la contrepartie éventuelle sont atteintes, la contrepartie éventuelle sera versée après la période de 90 jours suivant le deuxième anniversaire de la clôture de l'acquisition ou à toute autre date dont les parties pourront convenir.

La réalisation de l'acquisition est assujettie à certaines conditions réciproques usuelles pour des opérations de cette nature, notamment : l'exactitude des déclarations et garanties; l'exécution de certains engagements; l'obtention de certaines approbations réglementaires, dont l'approbation du Overseas Investment Office de la Nouvelle-Zélande et l'approbation de la Bourse de croissance TSX (« TSXV »). En outre, l'obligation de Tiny de réaliser l'acquisition est assujettie à des conditions usuelles en faveur de Tiny, notamment : l'absence d'effet défavorable important ayant touché les activités de Serato avant la clôture; l'obtention par la Société du financement suffisant au paiement du prix d'achat; la signature d'un nouveau contrat d'emploi individuel avec un employé clé et la remise de ce nouveau contrat à cet employé; et la conformité aux lois sur les valeurs mobilières.

assujetti à certaines conditions, y compris l'atteinte d'un rendement financier minimal. Le prix d'achat payable pour les actions additionnelles de Serato sera payable au comptant et, sous réserve de l'approbation de la TSXV, par l'émission d'actions ordinaires, à un prix par action égal : i) à l'escompte maximal permis aux termes des politiques de la TSXV; ou ii) au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires au cours des 30 jours de bourse précédant l'exercice de ces droits, si ce montant est plus élevé.

Des frais de rupture de 660 000 $ US majorés de la TPS sont payables au comptant par la Société à Serato si la convention d'acquisition est résiliée dans certaines circonstances.

Le placement

Le produit brut tiré du placement, moins 50 % de la rémunération en espèces des preneurs fermes (décrite ci-après) et certaines dépenses des preneurs fermes, sera entiercé à la clôture du placement.

Dans le cadre du placement, la Société prévoit accorder aux preneurs fermes une option visant l'acquisition d'une tranche additionnelle d'au plus 15 % du nombre de reçus de souscription vendus dans le cadre du placement selon les mêmes modalités et conditions que celles du placement, option qui peut être exercée par les cochefs de file en totalité ou en partie jusqu'à : i) la date qui tombera trente jours après la clôture du placement ou ii) la résiliation de la convention d'acquisition si celle-ci survient avant (« option de surallocation »). Si la clôture de l'acquisition survient avant ou en même temps que la clôture du placement ou la clôture de l'option de surallocation (« clôture de l'option de surallocation »), la Société remettra des actions ordinaires et des bons de souscription (au sens attribué à ce terme dans les présentes) plutôt que des reçus de souscription aux investisseurs à la clôture de l'option de surallocation.

Le produit net tiré de la vente des reçus de souscription sera détenu par un agent d'entiercement en attendant que la totalité des conditions soient remplies ou aient fait l'objet d'une renonciation avant la clôture de l'acquisition (sauf en ce qui concerne le paiement de la contrepartie de l'acquisition et d'autres conditions préalables qui, par leur nature, doivent avoir été remplies au moment de la clôture de l'acquisition). Rien ne garantit que les conditions préalables à la clôture applicables seront remplies ni que l'acquisition sera réalisée.

Lorsque les conditions préalables à la clôture de l'acquisition énoncées dans la convention d'acquisition et les conditions préalables au placement privé simultané auront été remplies ou auront fait l'objet d'une renonciation (sauf en ce qui concerne le paiement de la contrepartie de l'acquisition et d'autres conditions préalables qui, par leur nature, doivent être remplies au moment de la clôture de l'acquisition ou du placement privé simultané : a) une action ordinaire et un demi-bon de souscription d'actions ordinaires (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription ») seront automatiquement émis en échange de chaque reçu de souscription, sans versement d'une contrepartie additionnelle ni autre formalité de la part de leur porteur; b) la tranche restante de 50 % de la commission en espèces des preneurs fermes (décrite ci-après) et certaines dépenses des preneurs fermes seront libérées de l'entiercement et remises aux preneurs fermes; et c) le produit net tiré de la vente des reçus de souscription sera libéré de l'entiercement et remis à la Société. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire au prix d'exercice de 1,45 $ pendant une période de 24 mois suivant son émission. La Société peut devancer la date d'expiration des bons de souscription si, à tout moment après une période de quatre mois suivant la date de clôture du placement, le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires atteint au moins 2,90 $ pendant 20 jours de bourse consécutifs.

Si i) la clôture de l'acquisition n'a pas lieu dans les 90 jours suivant la clôture du placement ou à toute autre date convenue par écrit par les parties à l'acquisition; ii) la convention

d'acquisition est résiliée de manière anticipée conformément à ses modalités; ou iii) la Société remet un avis aux cochefs de file selon lequel elle n'a pas l'intention d'aller de l'avant avec l'acquisition (chacun, un « cas de résiliation »), les porteurs de reçus de souscription auront le droit, à compter du deuxième jour ouvrable suivant la date à laquelle le cas de résiliation se produit, de recevoir de la part de l'agent des reçus de souscription un montant égal au prix d'offre par reçu de souscription multiplié par le nombre de reçus de souscription détenus par ce porteur, plus leur quote-part d'un montant égal à l'intérêt gagné sur les fonds entiercés et leur quote-part de l'intérêt qui aurait été gagné sur 50 % de la rémunération des preneurs fermes si celle-ci était incluse dans les fonds entiercés, déduction faite des retenues d'impôt applicables. Si un cas de résiliation se produit, tous les reçus de souscription en circulation seront annulés et cesseront de représenter le droit de recevoir des actions ordinaires et des bons de souscription.

Les reçus de souscription seront offerts conformément à un supplément de prospectus au prospectus simplifié préalable de base de la Société daté du 29 septembre 2023. La clôture du placement, qui devrait avoir lieu le ou vers le 7 avril 2025, est assujettie à certaines conditions, y compris, mais sans s'y limiter, l'approbation de la TSXV, et le respect de toute condition préalable à la réalisation du placement privé simultané, ou la renonciation à celle-ci, autre que la réalisation du placement et ses autres conditions qui, par leur nature, doivent être remplies à la clôture du placement privé simultané ou après celui-ci.

Placement privé simultané

Simultanément à la clôture du placement, la Société entend réaliser le placement privé simultané aux termes duquel la Société prévoit offrir des débentures convertibles d'un capital global allant jusqu'à un montant maximal de 34,6 M$ pour un produit brut global revenant à la Société pouvant aller jusqu'à environ 32 M$. Les débentures convertibles seront régies par les modalités d'un acte de fiducie relatif aux débentures convertibles garanties devant être conclu à la clôture du placement privé simultané intervenu entre la Société et le fiduciaire des débentures convertibles.

De plus, la Société a octroyé aux cochefs de file, en leur qualité de placeurs pour compte pour le placement privé simultané (« placeurs pour compte »), une option visant l'achat de débentures convertibles additionnelles représentant jusqu'à 15 % du capital global des débentures convertibles vendues à la clôture du placement privé simultané, selon les mêmes modalités et conditions que celles applicables au placement privé simultané, option qui peut être exercée dans les 60 jours suivant la clôture du placement privé simultané.

Chaque débenture convertible aura une valeur nominale (c.-à-d. un capital) de 1 000 $ et sera offerte et vendue à un prix de 925 $ par débenture convertible. Le capital des débentures convertibles pourra être converti en actions ordinaires à un prix de conversion correspondant à une prime de 30 % par rapport au prix d'offre, sous réserve d'ajustements dans certaines circonstances (« prix de conversion »). La Société a le droit de forcer la conversion de la totalité du capital des débentures convertibles alors en cours en actions ordinaires au prix de conversion alors en vigueur si le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien des actions ordinaires est supérieur à une prime de 100 % par rapport au prix de conversion initial pendant 20 jours de bourse consécutifs.

Les débentures convertibles porteront intérêt au taux annuel de 11 %, payable semestriellement à terme échu le dernier jour ouvrable d'octobre et d'avril de chaque année, à compter d'octobre 2025. Les débentures convertibles viendront à échéance au cinquième anniversaire de la clôture du placement privé simultané, à moins d'avoir été précédemment rachetées, remboursées par anticipation ou converties conformément aux modalités dont elles sont assorties.

tout ou en partie, à un prix correspondant au capital des débentures convertibles devant être remboursées par anticipation, y compris les intérêts courus et impayés sur celles-ci, majoré d'une part des intérêts qui deviendraient payables entre la date du remboursement par anticipation et la date d'échéance des débentures convertibles.

Les débentures convertibles seront garanties et prévoiront les engagements et cas de défaut usuels pour une opération de cette nature.

La réalisation du placement privé simultané est assujettie aux conditions usuelles pour une opération de cette nature, dont la clôture du placement et l'approbation de la TSXV, et au respect de toute condition préalable à la réalisation de l'acquisition, ou la renonciation à celle-ci, autre que la réalisation du placement privé simultané et les autres conditions qui, par leur nature, doivent être remplies à la clôture du placement privé simultané ou après celui-ci.

Des renseignements supplémentaires sur l'acquisition, le placement et le placement privé simultané sont donnés dans le communiqué de presse daté du 31 mars 2025, joint aux présentes en tant qu'annexe A.

L'annexe B présente des données financières pro forma sur la Société compte tenu de l'acquisition.

Certains documents de commercialisation utilisés dans le cadre du placement sont joints aux présentes en tant qu'annexe C.

L'annexe D présente certains facteurs de risque liés à l'acquisition.

Rubrique 6 Application du paragraphe 2 de l'article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

Rubrique 7 Information omise

Sans objet.

Rubrique 8 Membre de la haute direction

Mike McKenna
Chef des finances
Tiny Ltd.
Téléphone : 416 938-0574
Courriel : [email protected]

Rubrique 9 Date de la déclaration

Le 31 mars 2025

Énoncés prospectifs

Certains énoncés dans la présente déclaration de changement important et dans les communications publiques verbales et écrites de la Société pourraient constituer des énoncés prospectifs qui reflètent les attentes de la direction relatives à la croissance future, au rendement financier et aux perspectives et occasions commerciales de la Société, notamment en ce qui concerne l'acquisition proposée en date de la présente déclaration de changement important. De façon générale, ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes ou d'expressions comme « prévoir », « croire », « projeter », « estimer », « planifier », « s'attendre à », « prédire », « avoir l'intention », « pouvoir » ou autres termes semblables, éventuellement employés au conditionnel.

La présente déclaration de changement important comprend, notamment, des énoncés prospectifs liés aux attentes de la Société touchant : les avantages prévus de l'acquisition et la motivation stratégique derrière celle-ci; l'incidence de l'acquisition sur la Société et ses activités; le moment prévu et l'obtention des approbations réglementaires requises; le moment prévu de la clôture de l'acquisition; la nature, la taille et les sources de financement disponibles pour la Société; le moment, les détails et la fixation du prix du placement et du placement privé simultané; le respect des conditions au placement de l'investisseur principal dans le placement privé simultané; le moment où les conditions de clôture aux termes de la convention d'acquisition seront remplies; et la date prévue de la clôture de l'acquisition. Ces énoncés reflètent les attentes actuelles de la direction concernant les événements et le rendement opérationnel futurs et sont valables uniquement à la date de la présente déclaration de changement important. En outre, les énoncés prospectifs sont fournis pour communiquer de l'information sur les attentes actuelles de la direction et les plans concernant l'avenir. Le lecteur est avisé que cette information peut ne pas convenir à d'autres fins.

Par leur nature, les énoncés prospectifs obligent la direction à poser des hypothèses et sont assujettis à des risques et incertitudes inhérents. Il existe un risque important que les prédictions, prévisions, conclusions ou projections se révèlent inexactes, que les hypothèses de la direction soient inexactes et que les résultats, le rendement ou les accomplissements réels diffèrent considérablement des prédictions, prévisions, conclusions ou projections présentées explicitement ou implicitement dans ces énoncés prospectifs. Nous avertissons le lecteur de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs contenus dans la présente déclaration de changement important, puisque divers facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, les conditions, les mesures ou les événements futurs réels diffèrent considérablement des cibles, perspectives, attentes, objectifs, estimations ou intentions exprimés dans les énoncés prospectifs.

Ces facteurs comprennent notamment ce qui suit : la conjoncture commerciale, boursière et économique mondiale; les exigences gouvernementales et réglementaires et les mesures prises par les autorités gouvernementales; les relations avec les employés, clients, partenaires commerciaux et concurrents; et le fait que la direction doive consacrer beaucoup de temps aux questions relatives à l'acquisition. Il existe aussi des risques inhérents à la nature de l'acquisition, notamment le défaut de remplir les conditions préalables à la clôture de l'acquisition et le défaut d'obtenir les approbations des organismes de réglementation et autres approbations requises (ou de ne pas les obtenir dans les délais voulus). Le moment prévu pour la clôture de l'acquisition pourrait changer pour de nombreuses raisons, notamment à cause de l'incapacité d'obtenir les approbations réglementaires ou les autres approbations requises dans les délais prévus ou du besoin d'un délai additionnel pour remplir les conditions préalables à la clôture de l'acquisition. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment à l'information prospective contenue dans la présente déclaration de changement important relative au moment de l'acquisition. Pour une analyse plus détaillée de certains facteurs de risque, se reporter à la liste de facteurs de risque dans la notice annuelle de la Société datée du 30 avril 2024 que l'on peut consulter sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca sous le profil de la Société. Des renseignements additionnels sur les risques et incertitudes figurent dans nos autres documents déposés par la Société auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières.

La Société souligne que la liste qui précède n'est pas une liste exhaustive de tous les facteurs possibles et que d'autres facteurs pourraient nuire à nos résultats. Les investisseurs et autres personnes qui se fient à nos énoncés prospectifs pour prendre des décisions ayant trait à la Société et à ses titres doivent bien tenir compte des facteurs susmentionnés et d'autres incertitudes et événements potentiels. La Société n'a pas l'intention ni l'obligation de mettre à jour tout énoncé prospectif que ce soit verbalement ou par écrit à la lumière de nouveaux renseignements ou autrement, à moins d'y être tenue par la loi.

ANNEXE A

Communiqué de presse

(Voir ci-joint)

NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE PRESSE DES ÉTATS-UNIS NI PUBLIER, DISTRIBUER OU DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOUT OU EN PARTIE, AUX ÉTATS-UNIS OU DANS LES ÉTATS-UNIS

Tiny annonce l'acquisition d'une participation majoritaire dans Serato, chef de file mondial en logiciels pour DJ et déclare de solides résultats provisoires pour le quatrième trimestre

Acquisition de Serato

Serato est un chef de file mondial en logiciels pour DJ existant depuis 25 ans et dessert maintenant plus de deux millions d'utilisateurs dans le monde entier
Taux de croissance annuel composé de 35 % pour le nombre d'abonnés payants au cours des cinq dernières années ainsi que des marges attrayantes
L'acquisition augmente les PRA de Tiny de 68 %, le situant dans une fourchette de 64,0 M$ à 66,0 M$, et fait croître le BAIIA ajusté d'environ 45 %, le situant dans une fourchette estimative de 42,5 M$ à 46,5 M$¹
Cet ajout stratégique améliore le portefeuille de logiciels de Tiny en accélérant la croissance des produits et en consolidant les flux de trésorerie à long terme
L'acquisition devrait être financée en partie à l'aide d'une combinaison du produit net tiré du placement public de reçus de souscription, du placement privé simultané de débentures convertibles et de l'émission de titres de capitaux propres de Tiny aux vendeurs.

Résultats provisoires du T4 et de l'exercice 2024 de Tiny

Total des produits pour l'exercice 2024 de 194,2 M$; BAIIA ajusté s'établissant entre 28,5 M$ et 32,5 M$. Total des produits du T4 de 47,6 M$; BAIIA ajusté s'établissant entre 8,5 M$ et 12,5 M$, comparativement à 7,3 M$ au T3, ce qui témoigne d'une efficience opérationnelle améliorée (augmentation de 16 % à 71 % d'un trimestre à l'autre)
Réduction de la dette nette de 10,2 M$² pour la ramener à 94,1 M$ (ce qui représente environ 2,9 x à 3,3 x la valeur estimative du BAIIA ajusté pour 2024) pendant l'exercice 2024
Remboursement de la dette de 8,2 M$ au T4 2024, notamment un remboursement volontaire de 6,4 M$ de capital
Maintien des niveaux d'endettement actuels à environ 3,1 x le BAIIA ajusté en continuant de chercher à les réduire en deçà de 2,5 x.

VICTORIA (Colombie-Britannique), le 31 mars 2025 – Tiny Ltd. (« Tiny » ou la « Société ») (TSXV : TINY), société de portefeuille technologique canadienne qui fait l'acquisition d'entreprises exceptionnelles à long terme, annonce qu'elle a conclu une convention définitive sans lien de dépendance (dans sa version modifiée ou complétée à l'occasion, la « convention d'acquisition ») visant à acquérir une participation de 66 % dans Serato Audio Research Limited (« Serato »), société mondiale de logiciels pour DJ établie à Auckland, en Nouvelle-Zélande (l'« acquisition »). Tiny a convenu d'acquérir sa participation dans Serato en contrepartie de 66 M$ US, payable au moyen d'une combinaison de comptant et d'actions ordinaires de catégorie A du capital de la Société (les « actions ordinaires ») à la clôture. La clôture de l'acquisition devrait avoir lieu au deuxième trimestre de 2025, sous réserve du respect des conditions de clôture usuelles et de l'obtention des approbations réglementaires.

¹ La fourchette d'estimation du BAIIA ajusté vise la période de douze mois close le 30 septembre 2024, sur une base annualisée dans le cas de Serato, comme décrit ci-après. L'information concernant Tiny à la suite de l'acquisition reflète les résultats financiers pro forma non audités de Tiny et de Serato sur une base entièrement consolidée. Selon les modalités de l'acquisition, Tiny fera l'acquisition de 66 % des actions émises et en circulation de Serato. Ajustés pour refléter l'acquisition de 66 % de Serato, les PRA de Tiny augmenteraient d'environ 45 % et se situeraient dans une fourchette de 55 M$ à 57 M$, le BAIIA ajusté augmenterait d'environ 30 % et se situerait dans une fourchette de 38 M$ à 40 M$ et le ratio d'endettement net s'éleverait à environ 3,5 x. Le PRA pour Tiny est calculé en multipliant par quatre les produits d'exploitation récurrents pour la période de trois mois close le 30 septembre 2024. Le PRA pour Serato est calculé en divisant par 0,75 les produits d'exploitation récurrents pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024. Tous les autres chiffres de Serato représentent les résultats de Serato pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024, divisés par 0,75 (9 mois sur 12) afin de présenter le chiffre sur une base annualisée.

² Présentés déduction faite des tirages et des fluctuations des taux de change.

L'acquisition représente une étape importante de la stratégie de Tiny qui vise à bâtir un portefeuille diversifié d'entreprises technologiques de premier plan qui présentent de solides produits récurrents, une forte croissance interne et une grande rentabilité.

Chef de file dans son domaine : Serato est un chef de file reconnu à l'échelle mondiale dans le domaine des logiciels pour DJ, qui peut compter sur un bassin d'utilisateurs fidèles et qui détient une part de marché importante, gagnée au cours des 25 dernières années
Expansion du portefeuille : L'acquisition consolide le portefeuille de Tiny en y intégrant une entreprise de logiciels en croissance et rentable qui lui donne des occasions de prendre encore plus d'expansion
Accélération de la croissance : Tiny a élaboré, en étroite collaboration avec l'équipe de direction de Serato, un plan stratégique pour accélérer sa croissance, en concentrant ses efforts sur la progression de la feuille de route des produits, la consolidation des efforts de marketing numérique et l'application d'autres pratiques opérationnelles exemplaires
Équipe de direction cohérente : L'équipe de direction chevronnée de Serato demeure en place, bénéficiant de régimes incitatifs à long terme axés sur la croissance de la valeur intrinsèque, pour assurer la continuité et la cohérence au cours des prochaines étapes de croissance
Solidité financière combinée : La direction de Tiny prévoit que l'acquisition stimulera considérablement les produits récurrents annuels, les bénéfices et les flux de trésorerie annuels récurrents, tout en maintenant le ratio d'endettement net courant et en permettant à la Société de continuer à réduire son endettement net

« Nous sommes ravis d'annoncer l'acquisition de Serato, une des marques les plus emblématiques de logiciels pour DJ. À l'issue de nos nombreuses rencontres avec les fondateurs et l'équipe de Serato, il est évident que nous avons une vision unifiée pour l'avenir de Serato et sur la façon de faire pour prendre de l'expansion de façon stratégique et réfléchie en tablant sur son héritage solide. Serato représente l'acquisition idéale pour Tiny grâce à sa position dominante sur le marché, son long historique de croissance et de rentabilité ainsi que sa feuille de route inégalée en matière d'innovation. Cette acquisition incarne parfaitement le raisonnement qui sous-tend nos investissements : s'associer avec des entreprises exceptionnelles, soutenir leur croissance continue et générer de la valeur à long terme pour nos actionnaires », a déclaré Jordan Taub, chef de la direction de Tiny.

AJ Wilderland, cofondateur de Serato a, de son côté, déclaré : « Nous avons toujours cru que la force de Serato résidait dans notre capacité à innover et à rester fidèle à notre communauté d'artistes. Après 25 ans consacrés à la construction et à la direction de cette entreprise avec mon cofondateur Steve, nous ne pouvions pas trouver un meilleur partenaire que Tiny. Sa vision à long terme et son approche stratégique concordent avec l'avenir que nous avions toujours imaginé pour Serato. Ce partenariat permet non seulement d'accélérer notre croissance, mais offre également l'environnement idéal à long terme pour le prochain chapitre de l'entreprise que nous avons accompagnée depuis ses tout premiers débuts. »

Young Ly, chef de la direction de Serato, a renchéri : « La longue histoire de succès de Serato repose sur un objectif unique : servir les artistes. Nous sommes extrêmement fiers de la force de notre entreprise aujourd'hui et des utilisateurs fidèles qui nous entourent. Nous nous réjouissons des nombreuses façons dont l'approche unique à long terme et les antécédents de Tiny avec des entreprises comme Letterboxd, AeroPress et Metalab accéléreront la création de valeur pour nos utilisateurs, tout en maintenant notre siège social en Nouvelle-Zélande. Leur respect pour notre héritage et notre état d'esprit axé sur la croissance pour l'avenir de notre entreprise renforcent notre confiance à l'égard de l'opération. »

Aperçu de Serato

Depuis plus de 25 ans, les logiciels novateurs de Serato ont redéfini le mode de création et de production des DJ, des producteurs et des artistes du monde entier grâce à un portefeuille de logiciels de pointe tels que Scratch Live, Serato DJ, Serato Sample, Studio et le tout nouveau Hex FX. Parmi ces outils, Serato DJ se distingue comme l'une des plateformes logicielles pour DJ les plus utilisées et reconnues à l'échelle mondiale. Les logiciels de Serato sont souvent intégrés directement au matériel des principaux fournisseurs, ajoutant ainsi constamment de nouveaux utilisateurs dans l'écosystème.

Serato est une entreprise rentable en pleine croissance qui devrait contribuer immédiatement aux résultats financiers consolidés de Tiny. Voici les faits saillants financiers des activités de Serato³ :

Produits annualisés de 42,4 M$;
62 % de produits récurrents⁴;
TCAC de 35 % pour le nombre d'abonnés payants au cours des cinq dernières années; et
Marge du BAIIA ajusté de 34 % pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024.

Modalités de l'acquisition

Aux termes de la convention d'acquisition, la Société a convenu de faire l'acquisition de 66 % des actions de Serato auprès des actionnaires actuels de Serato (les « vendeurs ») en contrepartie d'un prix d'achat de base global de 66 000 000 $ US (le « prix d'achat »), payable à la clôture, sous réserve des ajustements usuels, plus une contrepartie éventuelle fondée sur le rendement de Serato au cours de la période de deux ans suivant la clôture de l'acquisition. Le prix d'achat sera réglé par : i) l'émission de 29 360 452 actions ordinaires aux vendeurs d'une valeur globale de 23 600 000 $ US (« actions émises à la réalisation ») et ii) un paiement au comptant pouvant atteindre 42 400 000 $ US.

La contrepartie totale payable à la clôture de l'acquisition représente une évaluation de Serato correspondant à 3,2 x les produits annualisés pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024 et à 9,6 x le BAIIA ajusté.

La convention d'acquisition prévoit que les vendeurs sont admissibles à recevoir, en plus du prix d'achat, une contrepartie éventuelle additionnelle à l'atteinte de certaines cibles de rendement en matière de croissance du total des produits et du BAIIA ajusté dans les deux ans suivant la clôture de l'acquisition (« contrepartie éventuelle »). La Société versera la première tranche de 15 000 000 $ US de la contrepartie éventuelle au comptant et toute tranche additionnelle de la contrepartie éventuelle excédant 15 000 000 $ US sera payable en une combinaison de comptant et d'un nombre maximal de 5 000 000 d'actions ordinaires, à la discrétion de la Société, à un prix par action égal : i) à l'escompte maximal permis aux termes des politiques de la bourse de valeurs applicable; ou ii) au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires au cours des 30 jours de bourse précédant l'émission de ces actions, si ce montant est plus élevé. Si les cibles visant la contrepartie éventuelle sont atteintes, la contrepartie éventuelle sera versée après la période de 90 jours suivant le deuxième anniversaire de la clôture de l'acquisition ou à toute autre date dont les parties pourront convenir.

³ Sauf indication contraire, les chiffres de Serato sont non audités et non examinés et ont été préparés par la direction de Serato conformément aux principes comptables généralement reconnus en Nouvelle-Zélande, soit l'équivalent néo-zélandais des Normes internationales d'information financière – le Régime de déclaration réduite (« IFRS (RDR) de la NZ »). Si cette information financière était auditée ou examinée par un tiers, rien ne garantit qu'aucune modification ne serait nécessaire pour faire en sorte que cette information financière soit présentée conformément aux IFRS (RDR) de la NZ ou que ces modifications ne seraient pas importantes. Par conséquent, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment à la principale information financière non auditée et non examinée de Serato.

⁴ Les produits récurrents sont fondés sur le montant des produits tirés des abonnements générés pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024, divisé par le montant total des produits générés pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024.

Simultanément à la clôture de l'acquisition, la Société conclura une convention entre actionnaires avec les vendeurs conservant une participation dans Serato après la clôture prévoyant les modalités selon lesquelles les parties mèneront les affaires et exerceront les activités de Serato. La convention entre actionnaires comprendra également des droits de vente en faveur des vendeurs et des droits d'achat en faveur de la Société, qui pourront être exercés lorsque certaines conditions auront été remplies, et prévoyant l'achat par Tiny et certains autres actionnaires de Serato d'une tranche pouvant aller jusqu'à 9 % des actions restantes du capital de Serato. L'exercice des droits de vente et des droits d'achat sera assujetti à certaines conditions, y compris l'atteinte d'un rendement financier minimal. Le prix d'achat payable pour les actions additionnelles de Serato sera payable au comptant et, sous réserve de l'approbation de la TSXV, par l'émission d'actions ordinaires, à un prix par action égal : i) à l'escompte maximal permis aux termes des politiques de la TSXV; ou ii) au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires au cours des 30 jours de bourse précédant l'exercice de ces droits, si ce montant est plus élevé.

Des frais de rupture de 660 000 $ US majorés de la TPS sont payables au comptant par la Société à Serato si la convention d'acquisition est résiliée dans certaines circonstances.

On prévoit actuellement que, sous réserve de l'obtention de toutes les approbations réglementaires et autres approbations, et du respect de toutes ces conditions ou de la renonciation à celles-ci, l'acquisition sera réalisée au cours du deuxième trimestre de 2025. Plus de détails sur les modalités de l'acquisition seront présentés dans la convention d'acquisition, dont une copie sera déposée publiquement par Tiny sous son profil sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Financement par voie de prise ferme

Parallèlement à l'acquisition, la Société prévoit conclure une convention de prise ferme avec Corporation Canaccord Genuity et Roth Canada, Inc. (« cochefs de file »), en qualité de chefs de file, et un syndicat de preneurs fermes (collectivement avec les cochefs de file, les « preneurs fermes ») en vue d'émettre et de vendre, par voie de prise ferme, 17 400 000 reçus de souscription de la Société (« reçus de souscription »), au prix de 1,15 $ par reçu de souscription (« prix d'offre »), pour tirer un produit brut de 20 M$ (« placement »). Le produit net tiré du placement devrait servir à financer une partie de la composante au comptant du prix d'achat. La clôture du placement sera assujettie à un certain nombre de conditions préalables usuelles.

Vous trouverez plus de renseignements sur les reçus de souscription et le placement ci-après à la rubrique « Renseignements additionnels sur le placement ».

Placement privé simultané

Parallèlement à la clôture du placement, la Société prévoit conclure des conventions de souscription avec certains investisseurs aux termes desquelles elle acceptera de vendre un montant en capital maximal de 34,6 M$ de débentures convertibles de la Société (« débentures convertibles ») par voie de « placement privé » (« placement privé simultané »), avec un escompte initial d'émission de 7,5 %, pour un produit brut global maximal de 32 M$. Le produit net du placement privé simultané servira à financer une partie de la composante au comptant du prix d'achat.

Un investisseur principal s'est engagé à souscrire des débentures convertibles pour un montant en capital minimal de 15 M$, sous réserve du respect de certaines conditions.

La clôture du placement privé simultané sera assujettie à un certain nombre de conditions, y compris la satisfaction ou la renonciation à des conditions préalables à la réalisation du placement et à la réalisation de l'acquisition (à l'exception du paiement de la contrepartie pour l'acquisition et des autres conditions qui, par leur nature, doivent être satisfaites au moment de la clôture du placement ou de l'acquisition.

Vous trouverez plus de renseignements sur les débentures convertibles et le placement privé simultané ci-après à la rubrique « Renseignements additionnels sur le placement privé simultané ».

Certains résultats financiers non audités provisoires

La Société a également annoncé certains résultats financiers non audités provisoires pour l'exercice et le quatrième trimestre clos le 31 décembre 2024 en fonction de l'information dont dispose actuellement la direction. La Société fait cette annonce parce que la même information est fournie simultanément aux investisseurs potentiels dans le cadre du placement et du placement privé simultané.

La Société prévoit que les résultats financiers pour l'exercice et le quatrième trimestre clos le 31 décembre 2024 comporteront les faits saillants suivants :

Produits totaux de 194,2 M$, soit une augmentation de 5 % par rapport à 2023, principalement attribuable à l'inclusion, pour un exercice complet, de la division Logiciels et applications
BAIIA ajusté de 28,5 M$ à 32,5 M$, soit une augmentation de 1,1 M$ à 5,1 M$ par rapport à 2023, principalement attribuable à des mesures de rationalisation des coûts mises en œuvre à la fin de 2024
Dette totale de 116,9 M$, soit une réduction de 14,3 M$ ou de 11 % par rapport au 31 décembre 2023, attribuable à des remboursements, déduction faite des tirages, de 24,3 M$ compensés par des fluctuations des taux de change de 10,0 M$
Remboursement de la dette de 8,2 M$ au T4 2024, notamment un remboursement volontaire de 6,4 M$ de capital

Tous les chiffres indiqués ci-dessus sont non audités et provisoires et sont susceptibles d'être modifiés et ajustés au moment de la finalisation des résultats financiers de la Société pour le quatrième trimestre et l'exercice clos le 31 décembre 2024. En conséquence, les investisseurs sont invités à ne pas se fier indûment aux indications qui précèdent. La Société n'a pas l'intention de fournir des résultats provisoires non audités dans l'avenir. Les résultats non audités provisoires fournis dans le présent communiqué constituent de l'information financière prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, reposant sur plusieurs hypothèses et sont soumis à un certain nombre de risques et d'incertitudes. Les résultats réels peuvent différer sensiblement. Pour une analyse plus détaillée de certains de ces facteurs de risque, se reporter à la liste des facteurs de risque figurant dans la notice annuelle de la Société datée du 30 avril 2024, qui est disponible sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, sous le profil de la Société. D'autres renseignements sur les risques et les incertitudes figurent dans les autres documents déposés par la Société auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières.

Conférence téléphonique avec les investisseurs

La Société tiendra ensuite une conférence téléphonique pour discuter de l'acquisition le 31 mars 2025, à 17 h (heure de l'Est). L'appel sera animé par Jordan Taub, chef de la direction, et Mike McKenna, chef des finances. Une période de questions suivra la discussion sur l'acquisition.

Détails sur la conférence téléphonique

Date : le 31 mars 2025
Heure : 17 h (HE)
Numéros à composer : (États-Unis) +1 404 975 4839 ou +1 833 470 1428
(Canada) +1 226 828 7575 ou +1 833 950 0062
Code d'accès : 211265

Cette conférence téléphonique en direct sera également diffusée sur le Web et sera accessible à l'adresse suivante : https://events.q4inc.com/attendee/681785534.

Une retransmission téléphonique archivée de l'appel sera disponible pendant une semaine après la conférence en composant (États-Unis) le +1 929 458 6194 ou (Canada) +1 226 828 7578 et en saisissant le code d'accès 940657.

Renseignements additionnels sur le placement

Lorsque les conditions préalables à la clôture de l'acquisition énoncées dans la convention d'acquisition et les conditions préalables au placement privé simultané auront été remplies ou auront fait l'objet d'une renonciation (sauf en ce qui concerne le paiement de la contrepartie de l'acquisition et d'autres conditions qui, par leur nature, doivent être remplies au moment de la clôture de l'acquisition ou du placement privé simultané) : a) une action ordinaire et un demi-bon de souscription d'actions ordinaires (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription ») seront automatiquement émis en échange de chaque reçu de souscription, sans versement d'une contrepartie additionnelle ni autre formalité de la part de leur porteur; b) la tranche restante de 50 % de la commission en espèces des preneurs fermes (décrite ci-après) et certaines dépenses des preneurs fermes seront libérées de l'entiercement et remises aux preneurs fermes; et c) le produit net tiré de la vente des reçus de souscription sera libéré de l'entiercement et remis à la Société. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire au prix d'exercice de 1,45 $ pendant une période de 24 mois suivant son émission. La Société peut devancer la date d'expiration des bons de souscription si, à tout moment au cours de la période de quatre mois suivant la clôture du placement, le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires est égal ou supérieur à 2,90 $ pendant 20 jours de bourse consécutifs.

Si i) la clôture de l'acquisition n'a pas lieu dans les 90 jours suivant la clôture du placement ou à toute autre date convenue par écrit par les parties à l'acquisition; ii) la convention d'acquisition est résiliée de manière anticipée conformément à ses modalités; ou iii) la Société remet un avis aux cochefs de file selon lequel elle n'a pas l'intention d'aller de l'avant avec l'acquisition (chacun, un « cas de résiliation »), les porteurs de reçus de souscription auront le droit, à compter du deuxième jour ouvrable suivant la date à laquelle le cas de résiliation se produit, de recevoir de la part de l'agent des reçus de souscription un montant égal au prix d'offre par reçu de souscription multiplié par le nombre de reçus de souscription détenus par ce porteur, plus leur quote-part d'un montant égal à l'intérêt gagné sur les fonds entiercés et leur quote-part de l'intérêt qui aurait été gagné sur 50 % de la rémunération des preneurs fermes si celle-ci était incluse dans les fonds entiercés, déduction faite des retenues d'impôt applicables. Si un cas de résiliation se produit, tous les reçus de souscription en circulation seront annulés et cesseront de représenter le droit de recevoir des actions ordinaires et des bons de souscription.

Les reçus de souscription seront offerts conformément à un supplément de prospectus (« supplément de prospectus ») au prospectus simplifié préalable de base de la Société daté du 29 septembre 2023. Le supplément de prospectus devrait être déposé dans chacune des provinces du Canada le ou vers le 2 avril 2025. De plus amples renseignements sur le placement et l'acquisition, y compris les facteurs de risque connexes, figureront dans le supplément de prospectus. La clôture du placement, qui devrait avoir lieu le ou vers le 9 avril 2025, est assujettie à certaines conditions, y compris l'approbation de la TSXV et le respect de toute condition préalable à la réalisation du placement privé simultané, ou la renonciation à celle-ci, autre que la réalisation du placement et ses autres conditions qui, par leur nature, doivent être remplies à la clôture du placement privé simultané ou après celui-ci.

Dans le cadre du placement, la Société versera aux preneurs fermes une commission au comptant égale à 5,5 % du produit brut tiré du placement.

Les reçus de souscription ainsi que les bons de souscription et actions ordinaires sous-jacents (y compris de telles actions ordinaires sous-jacentes aux bons de souscription) n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, (« Loi de 1933 ») et ils ne peuvent être offerts, vendus, livrés ni autrement cédés, directement ou indirectement, aux États-Unis ou pour le compte d'une personne des États-Unis (au sens attribué au terme U.S. Person dans le Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933), sauf aux termes d'une dispense des exigences d'inscription applicable de la Loi de 1933. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de reçus de souscription ou de bons de souscription et actions ordinaires sous-jacents (y compris de telles actions ordinaires sous-jacentes aux bons de souscription) aux États-Unis ou pour le compte d'une personne des États-Unis.

Renseignements additionnels sur le placement privé simultané

Simultanément à la clôture du placement, la Société entend réaliser le placement privé simultané aux termes duquel la Société prévoit offrir des débentures convertibles d'un capital global allant jusqu'à 34,6 M$ pour un produit brut global revenant à la Société pouvant aller jusqu'à environ 32 M$. Les débentures convertibles seront régies par les modalités d'un acte de fiducie relatif aux débentures convertibles garanties devant être conclu à la clôture du placement privé simultané intervenu entre la Société et le fiduciaire des débentures convertibles.

De plus, la Société a octroyé aux cochefs de file, en leur qualité de placeurs pour compte pour le placement privé simultané (« placeurs pour compte »), une option visant l'achat de débentures convertibles additionnelles d'un montant maximal représentant jusqu'à 15 % du capital global des débentures convertibles vendues à la clôture du placement privé simultané, selon les mêmes modalités et conditions que celles applicables au placement privé simultané, option qui peut être exercée dans les 60 jours suivant la clôture du placement privé simultané.

Les débentures convertibles ne pourront être remboursées par anticipation, au gré de la Société, qu'à compter du deuxième anniversaire de la clôture du placement privé simultané. À compter du deuxième anniversaire de la clôture du placement privé simultané, les débentures convertibles pourront être remboursées par anticipation, au gré de la Société, en tout ou en partie, à un prix correspondant au capital des débentures convertibles devant être remboursées par anticipation, y compris les intérêts courus et impayés sur celles-ci, majoré d'une part des intérêts qui deviendraient payables entre la date du remboursement par anticipation et la date d'échéance des débentures convertibles.

Les débentures convertibles seront garanties et prévoiront les engagements et cas de défaut usuels pour une opération de cette nature.

du placement privé simultané et les autres conditions qui, par leur nature, doivent être remplies à la clôture du placement privé simultané ou après celui-ci.

Dans le cadre du placement privé simultané, la Société versera aux placeurs pour compte une commission au comptant correspondant à 4,0 % du produit brut qu'elle tirera de ce placement et paiera à l'investisseur principal des honoraires de montage de 216 210 $ en plus de rembourser certaines dépenses.

Conseillers et conseillers juridiques

Corporation Canaccord Genuity et Roth Canada, Inc. sont les conseillers financiers auprès de Tiny. Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Chapman Tripp sont les conseillers juridiques de Tiny dans le cadre de l'acquisition, du placement et du placement privé simultané. The Raine Group est le conseiller financier de Serato. Avid. Legal est le conseiller juridique des actionnaires de Serato dans le cadre de l'acquisition. Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L. est le conseiller juridique des preneurs fermes dans le cadre du placement et des cochefs de file dans le cadre du placement privé simultané.

À propos de Tiny

Tiny est une société de portefeuille canadienne qui fait l'acquisition d'entreprises exceptionnelles en suivant une approche favorable aux fondateurs. Elle cible les sociétés qui présentent des avantages concurrentiels uniques, des flux de produits récurrents ou prévisibles et de solides flux de trésorerie générés. Tiny détient habituellement les entreprises à long terme, en assurant le même rôle qu'une société mère pour se concentrer sur la répartition du capital, la gestion et l'exploitation collaboratives ainsi que les structures des régimes incitatifs en place au sein des sociétés en exploitation afin d'obtenir des résultats pour Tiny et ses actionnaires.

Tiny exerce des activités dans trois principaux secteurs d'activité : les services numériques, qui offrent des solutions en matière de conception et de développement aidant les sociétés d'envergure mondiale à créer des produits exceptionnels ; les logiciels et les applications, qui offrent des applications de premier plan dans le secteur et des thèmes qui donnent aux marchands les outils nécessaires pour évoluer dans l'écosystème Shopify ; et une plateforme créative, dont le produit phare est Dribbble, principal réseau social pour les concepteurs ainsi que Creative Market, marché pour les actifs numériques de grande qualité, dont les polices de caractères, les graphiques et les modèles.

Pour en savoir plus au sujet de Tiny, veuillez consulter le site Web à l'adresse www.tiny.com ou les documents d'information continue disponibles sous le profil de Tiny sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Personne-ressource chez Tiny Ltd. :
Mike McKenna
Chef des finances
Téléphone : 416 938-0574
Courriel : [email protected]

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certains énoncés dans le présent communiqué de presse et dans les communications publiques verbales et écrites de la Société pourraient constituer des énoncés prospectifs qui reflètent les attentes de la direction relatives à la croissance future, au rendement financier et aux perspectives et occasions commerciales de la Société, notamment en ce qui concerne l'acquisition proposée en date du présent communiqué de presse. De façon générale, ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes ou d'expressions comme « prévoir », « croire », « projeter », « estimer », « planifier », « s'attendre à », « prédire », « avoir l'intention », « pouvoir » ou autres termes semblables, éventuellement employés au conditionnel.

Le présent communiqué de presse comprend, notamment des énoncés prospectifs liés aux attentes de la Société touchant : les avantages prévus de l'acquisition et la motivation stratégique derrière celle-ci ; l'incidence de l'acquisition sur la Société et ses activités ; le moment prévu et l'obtention des

approbations réglementaires requises; le moment prévu de la clôture de l'acquisition; la nature, la taille et les sources de financement disponibles pour la Société; le moment, les détails et la fixation du prix du placement et du placement privé simultané; le respect des conditions au placement de l'investisseur principal dans le placement privé simultané; le moment où les conditions de clôture aux termes de la convention d'acquisition seront remplies; et la date prévue de la clôture de l'acquisition. Ces énoncés reflètent les attentes actuelles de la direction concernant les événements et le rendement opérationnel futurs et sont valables uniquement à la date du présent communiqué de presse. En outre, les énoncés prospectifs sont fournis pour communiquer de l'information sur les attentes actuelles de la direction et les plans concernant l'avenir. Le lecteur est avisé que cette information peut ne pas convenir à d'autres fins.

Par leur nature, les énoncés prospectifs obligent la direction à poser des hypothèses et sont assujettis à des risques et incertitudes inhérents. Il existe un risque important que les prédictions, prévisions, conclusions ou projections se révèlent inexactes, que les hypothèses de la direction soient inexactes et que les résultats, le rendement ou les accomplissements réels diffèrent considérablement des prédictions, prévisions, conclusions ou projections présentées explicitement ou implicitement dans ces énoncés prospectifs. Nous avertissons le lecteur de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse, puisque divers facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, les conditions, les mesures ou les événements futurs réels diffèrent considérablement des cibles, perspectives, attentes, objectifs, estimations ou intentions exprimés dans les énoncés prospectifs.

Ces facteurs comprennent notamment ce qui suit: la conjoncture commerciale, boursière et économique mondiale; les exigences gouvernementales et réglementaires et les mesures prises par les autorités gouvernementales; les relations avec les employés, clients, partenaires commerciaux et concurrents; et le fait que la direction doive consacrer beaucoup de temps aux questions relatives à l'acquisition. Il existe aussi des risques inhérents à la nature de l'acquisition, notamment le défaut de remplir les conditions préalables à la clôture de l'acquisition et le défaut d'obtenir les approbations des organismes de réglementation et autres approbations requises (ou de ne pas les obtenir dans les délais voulus). Le moment prévu pour la clôture de l'acquisition pourrait changer pour de nombreuses raisons, notamment à cause de l'incapacité d'obtenir les approbations réglementaires ou les autres approbations requises dans les délais prévus ou du besoin d'un délai additionnel pour remplir les conditions préalables à la clôture de l'acquisition. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment à l'information prospective contenue dans le présent communiqué de presse relative au moment de l'acquisition. Pour une analyse plus détaillée de certains facteurs de risque, se reporter à la liste de facteurs de risque dans la notice annuelle de la Société datée du 30 avril 2024 que l'on peut consulter sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca sous le profil de la Société. Des renseignements additionnels sur les risques et incertitudes figurent dans nos autres documents déposés par la Société auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Mesures non conformes aux IFRS

Certains renseignements présentés dans le présent communiqué de presse contiennent des mesures non conformes aux IFRS publiées par le Conseil des normes comptables internationales (« IFRS ») que nous utilisons comme indicateurs du rendement financier. Ces mesures financières n'ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et nos calculs pourraient différer des calculs portant un nom similaire présentés par d'autres entités; par conséquent, ils pourraient ne pas être comparables. Ces mesures financières ne doivent pas être considérées comme un substitut aux mesures du rendement financier établies conformément aux IFRS à titre d'indicateur du rendement ni comme étant plus significatives que celles-ci. La Société est d'avis que ces mesures peuvent constituer des renseignements complémentaires utiles pour aider les investisseurs à évaluer notre rendement de l'exploitation et notre capacité à générer des flux de trésorerie provenant de l'exploitation. Les mesures non conformes aux IFRS fournissent également aux investisseurs un aperçu de notre processus

décisionnel, car nous utilisons ces mesures non conformes aux IFRS pour prendre des décisions financières et stratégiques ainsi que des décisions d'exploitation.

Étant donné que les mesures non conformes aux IFRS n'ont pas de signification normalisée et qu'elles peuvent différer des mesures portant un nom semblable présentées par d'autres entités, les règlements sur les valeurs mobilières exigent que les mesures non conformes aux IFRS soient clairement définies et assorties d'une réserve, qu'elles fassent l'objet d'un rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS les plus semblables et qu'on n'y accorde pas plus d'importance qu'à ces dernières.

Si des mesures non conformes aux IFRS sont incluses dans des documents intégrés par renvoi aux présentes, des renseignements sur ces mesures non conformes aux IFRS sont présentés dans les rubriques traitant de ces mesures financières de ces documents.

Les mesures non conformes aux IFRS ne sont pas auditées. À moins d'indication contraire, l'information financière présentée dans ce communiqué de presse a été établie conformément aux normes comptables IFRS publiées par le Conseil des normes comptables internationales. Ces mesures non conformes aux IFRS comportent d'importantes limites en tant qu'outils d'analyse, et les investisseurs sont priés de ne pas les utiliser isolément ou de ne pas se fier indûment aux ratios ou aux pourcentages calculés à l'aide de ces mesures non conformes aux IFRS.

RAPPROCHEMENTS DES MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Tous les chiffres présentés dans le rapprochement non conforme aux IFRS ci-dessous (y compris, en particulier, ceux relatifs à l'exercice 2024 et au T4 2024 pour Tiny) sont non audités et provisoires. Ils peuvent également être modifiés et ajustés lorsque les résultats financiers de la Société pour le quatrième trimestre et l'exercice clos le 31 décembre 2024 seront finalisés. Par conséquent, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment à ces chiffres. Les résultats provisoires non audités fournis dans le présent communiqué constituent des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, reposant sur plusieurs hypothèses et sont soumis à un certain nombre de risques et d'incertitudes. Les résultats réels peuvent différer sensiblement.

BAIIA et BAIIA ajusté (Tiny)

	Pour la période de trois mois close le 31 décembre 2024	Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024
Bénéfice/(perte) avant impôts	(23,4) – (27,4) M$	(47,2) – (51,2) M$
Dépréciation et amortissement	8,9 – 8,9 M$	35,3 – 35,3 M$
Charge d'intérêts	2,4 – 2,4 M$	10,9 – 10,9 M$
BAIIA	(12,1) – (16,1) M$	(0,9) – (4,9) M$
Ajustements au BAIIA
Paiements fondés sur des actions	0,8 – 0,8 M$	2,1 – 2,1 M$
Coûts liés aux acquisitions	0,2 – 0,2 M$	0,9 – 0,9 M$
Dépréciation d'actifs non financiers	18,7 – 19,7 M$	18,7 – 19,7 M$
Autres frais^{1}	3,4 – 4,4 M$	2,5 – 3,5 M$
Frais non récurrents^{2}	0,5 – 0,5 M$	8,2 – 8,2 M$
BAIIA ajusté	8,5 – 12,5 M$	28,5 – 32,5 M$

Les autres frais incluent la perte sur la vente de filiales, le profit/(la perte) de juste valeur des instruments financiers, les ajustements de la juste valeur de la contrepartie éventuelle, le profit à l'aliénation d'actifs incorporels, la part du profit/(de la perte) des placements en capitaux propres non inscrits et les autres frais/(revenu) attribuables au gain ou à la perte de conversion.
Les frais non récurrents incluent des indemnités de fin d'emploi, des honoraires professionnels non récurrents et des coûts reliés aux projets.

Ratio de la dette nette au BAIIA ajusté (Tiny)

	Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024
BAIIA ajusté	28,5 – 32,5 M$
Dette nette	94,1 – 94,1 M$
	2,9 x – 3,3 x

Marge du BAIIA ajusté (Serato) pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024

	Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024
Bénéfice net	5,5 M$ CA
Charge d'impôt sur le résultat	2,5 M$ CA
Amortissements	0,8 M$ CA
Charge d'intérêts	0,3 M$ CA
BAIIA	9,1 M$ CA
Ajustements¹	1,6 M$ CA
BAIIA ajusté	10,7 M$ CA
Produits	31,8 M$ CA
Marge du BAIIA ajusté	34 %

Les ajustements comprennent des postes exceptionnels, non récurrents, hors trésorerie ou hors exploitation comme les gains ou pertes de change latents et les crédits d'impôt à la recherche et au développement

Produits annualisés (Serato)

Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024	31,8 M$ CA
Annualisés pour l'année entière	0,75
Produits annualisés	42,4 M$ CA
Taux de change moyen, période de neuf mois close le 30 septembre 2024	1,36
Produits annualisés	31,2 M$ US

Produits récurrents (Serato)

Produits récurrents	19,9 M$ CA
Produits non récurrents	11,9 M$ CA
Produits totaux pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024	31,8 M$ CA
% des produits récurrents	62 %

LA BOURSE DE CROISSANCE TSX ET SON FOURNISSEUR DE SERVICES DE RÉGLEMENTATION (COMME CE TERME EST DÉFINI DANS LES POLITIQUES DE LA BOURSE DE CROISSANCE TSX) N'ACCEPTENT AUCUNE RESPONSABILITÉ QUANT À LA PERTINENCE OU À L'EXACTITUDE DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ.

ANNEXE B

Informations financières pro forma

(Voir ci-joint)

INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES PRO FORMA

Le 31 mars 2025, Tiny Ltd. (« Tiny » ou la « Société ») a conclu une convention d'achat d'actions, en sa version modifiée ou complétée à l'occasion (la « convention »), aux termes de laquelle Spin Acquisition Corp. (une filiale en propriété exclusive de Tiny) réalisera l'acquisition (l'« acquisition ») de 66 % des actions ordinaires émises et en circulation de Serato Audio Research Limited (« Serato »). Le prix d'achat total de base lié à l'acquisition s'élevera à 66 000 000 $ américains (100,7 millions de dollars canadiens) payable à la clôture (le « prix d'achat de base »). Le prix d'achat de base sera payable sous forme de trésorerie et d'actions ordinaires. Outre le prix d'achat de base, les vendeurs de Serato ont le droit de recevoir une contrepartie éventuelle supplémentaire à la réalisation de certains objectifs de performance financière dans les deux ans suivant la clôture de l'acquisition (la « contrepartie éventuelle »), la première tranche de 15 millions de dollars américains de cette contrepartie éventuelle étant payable en trésorerie et tout montant supplémentaire étant payable en trésorerie ou en actions ordinaires. La clôture de l'acquisition est prévue au deuxième trimestre de 2025, sous réserve du respect des conditions préalables habituelles, y compris les approbations des organismes de réglementation du Canada et de la Nouvelle-Zélande.

L'acquisition ne constitue pas une « acquisition importante » au sens du Règlement 52-102 sur les obligations d'information continue et, par conséquent, la Société n'est pas tenue de déposer une déclaration d'acquisition d'entreprise relativement à l'acquisition. Toutefois, la Société a choisi de présenter les informations financières résumées suivantes sur une base volontaire, afin d'aider ses actionnaires à comprendre l'incidence de l'acquisition sur les activités de la Société.

Informations financières pro forma de la Société et de Serato compte tenu de l'incidence pro forma de l'acquisition

L'état consolidé résumé pro forma non audité de la situation financière au 30 septembre 2024 et l'état consolidé résumé pro forma non audité des résultats pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024 (les « informations financières pro forma ») ont été préparés pour illustrer l'incidence pro forma de l'acquisition. Plus particulièrement, l'état consolidé résumé pro forma non audité de la situation financière tient compte de l'acquisition comme si elle avait été réalisée le 30 septembre 2024. L'état consolidé résumé pro forma non audité des résultats pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024 tient compte de l'acquisition comme si elle avait été conclue le 1er janvier 2024.

De l'avis de la direction, les méthodes comptables utilisées dans les états financiers consolidés résumés pro forma non audités comprennent tous les ajustements nécessaires à la présentation d'une image fidèle de la transaction conformément aux principes de comptabilisation et d'évaluation des Normes IFRS de comptabilité publiées par l'International Accounting Standards Board et intègrent les principales méthodes comptables qui devraient être utilisées pour préparer les états financiers consolidés de la Société.

Les informations financières pro forma ont été préparées par la direction de Tiny à titre illustratif seulement et elles ne sont pas nécessairement indicatives de la situation financière ou des résultats d'exploitation qui auraient été dégagés si l'acquisition avait été réalisée le 30 septembre 2024 ou le 1er janvier 2024 ; selon le cas, elles ne se veulent pas une prévision de la situation financière à une date ultérieure ou des résultats d'exploitation pour la période à venir. Les informations financières pro forma peuvent ne pas être utiles pour prédire la situation financière ou les résultats d'exploitation futurs de la Société regroupée. La situation financière et les résultats d'exploitation réels pourraient différer significativement des informations financières pro forma contenues dans les présentes. Pour plus d'informations, voir la rubrique « Facteurs de risque » dans la présente déclaration de changement important.

Les informations financières pro forma sont tirées de ce qui suit :

les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités de Tiny Ltd. pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2024 ;
les principales informations financières non auditées et non examinées de Serato, établies par la direction de Serato, au 30 septembre 2024 et pour la période de neuf mois close à cette date ;
les ajustements et les hypothèses décrits ci-dessous.

La direction de Serato a déclaré à Tiny que les principales informations financières non auditées et non examinées de Serato au 30 septembre 2024 et pour la période de neuf mois close à cette date, incluses dans les informations financières pro forma, ont été établies par la direction de Serato conformément aux principes comptables généralement reconnus de la Nouvelle-Zélande, soit l'équivalent en Nouvelle-Zélande des Normes internationales d'information financière (IFRS) – Régime prévoyant des obligations d'information réduites (les « IFRS réduites de la Nouvelle-Zélande »). Rien ne garantit que, si ces informations financières étaient auditées ou révisées par une tierce partie, aucune modification ne serait nécessaire pour que ces informations financières soient présentées conformément aux IFRS réduites de la Nouvelle-Zélande ou que ces modifications ne seraient pas significatives. Par conséquent, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux principales informations financières non auditées et non examinées de Serato au 30 septembre 2024 et pour la période de neuf mois close à cette date, incluses dans les informations financières pro forma.

Les informations financières historiques incluses dans les informations financières pro forma ont été ajustées pour tenir compte des événements pro forma qui 1) sont directement attribuables à l'acquisition, 2) sont justifiables sur le plan des faits, et 3) devraient avoir une incidence significative durable sur les résultats de Tiny. Les informations financières pro forma ne tiennent pas compte de l'incidence du change découlant de la conversion des établissements à l'étranger de Serato, des économies de coûts découlant des gains d'efficience ou des synergies opérationnelles qui pourraient découler de l'acquisition et des passifs qui pourraient découler de la planification de l'intégration. De plus, les stratégies de planification fiscale futures potentielles n'ont pas été prises en compte dans les informations financières pro forma et ne devraient pas être mises en place au moment de l'acquisition. Par conséquent, le taux d'impôt effectif réel variera probablement des taux d'impôt estimés qui ont été utilisés aux fins du calcul de la charge d'impôt dans les présents états financiers consolidés résumés pro forma non audités. Les ajustements réels à l'état de la situation financière et à l'état du résultat net et du résultat global de Tiny dépendront d'un certain nombre de facteurs, notamment les informations supplémentaires disponibles et la finalisation de la répartition du prix d'achat. Les informations financières pro forma ne tiennent pas compte des ajustements au titre des différences entre les méthodes comptables utilisées par Tiny et par Serato. Ces différences ne devraient pas être significatives.

Les informations financières historiques de Serato, présentées initialement en dollars néo-zélandais (« NZD »), ont été converties en dollars canadiens aux fins de présentation dans les informations financières pro forma au moyen des cours de change suivants, lesquels proviennent de la Banque du Canada :

	NZD par rapport au dollar canadien
État consolidé résumé pro forma non audité de la situation financière au 30 septembre 2024	0,8569
État consolidé résumé pro forma non audité des résultats pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024	0,8290

Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens et arrondis au dollar près.

Tiny Ltd.
État consolidé résumé pro forma de la situation financière
Non audité - préparé par la direction
(en dollars canadiens)
30 septembre 2024

	Tiny Ltd.	Serato Audio Research Ltd.	Ajustements pro forma	Notes	Montants consolidés pro forma
Actifs
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18 617 296	$ 5 087 360	$ (1 631 950)	$ [a][b][c]	22 072 706
Trésorerie soumise à des restrictions	75 000	–	–		75 000
Clients et autres débiteurs	20 232 330	4 237 900	–		24 470 230
Impôt sur le résultat à recevoir	2 233 528	2 065 432	–		4 298 960
Partie courante des montants à recevoir de parties liées	260 874	–	–		260 874
Partie courante des créances locatives	111 750	–	–		111 750
Stocks		163 456	–		163 456
Charges payées d'avance	1 807 254	851 897	–		2 659 151
Autres actifs courants	4 907	7 371	–		12 278
	43 342 939	$ 12 413 416	$ (1 631 950)	$	54 124 405
Immobilisations corporelles	5 587 725	1 757 015	–		7 344 740
Immobilisations incorporelles	112 660 617	19 272	64 403 460	[b]	177 083 349
Actifs au titre de droits d'utilisation	33 560	3 513 543	–		3 547 103
Goodwill	162 220 817	–	94 358 277	[b]	256 579 094
Placements	43 474 372	50 158	–		43 524 530
Dérivés	–	–	–		–
Montant à recevoir de parties liées	2 774 074	–	–		2 774 074
Créances locatives	44 107	–	–		44 107
Autres actifs	492 892	–	–		492 892
Actif d'impôt différé	3 839 937	484 979	(484 979)	[b]	3 839 937
Total des actifs	374 471 040	$ 18 238 383	$ 156 644 808	$	549 354 231
Passifs et capitaux propres
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	27 391 818	2 976 057	–		30 367 875
Partie courante de la dette	14 916 711	–	–		14 916 711
Impôt sur le résultat à payer	4 739 984	–	–		4 739 984
Montants à payer à des parties liées	55 221	–	–		55 221
Partie courante des obligations locatives	216 366	535 884	–		752 250
Contrepartie éventuelle à payer	1 519 247	–	–		1 519 247
Dérivés	554 343	–	–		554 343
Produits différés	11 055 891	–	–		11 055 891
	60 449 581	$ 3 511 941	$ –	$	63 961 522
Passifs d'impôt différé	6 628 475	–	17 066 917	[b]	23 695 392
Obligations locatives	104 734	3 813 262	–		3 917 996
Contrepartie éventuelle à payer	61 120	–	6 295 080	[b]	6 356 200
Ligne de crédit	–	–	12 000 000	[c]	12 000 000
Instruments d'emprunts convertibles	100 124 418	–	30 129 730	[c]	130 254 148
Total des passifs	167 368 328	$ 7 325 203	$ 65 491 727	$	240 185 258
Capitaux propres
Capital social	183 682 238	485 076	52 179 444	[b][c]	236 346 758
Surplus d'apport	40 020 159	317 898	(317 898)	[b]	40 020 159
Réserves	6 782 622	(22 996 143)	22 996 143	[b]	6 782 622
Cumul des autres éléments du résultat global	632 019	–	–		632 019
Déficit	(32 452 341)	33 106 349	(35 591 328)	[a][b]	(34 937 320)
Participation ne donnant pas le contrôle	8 438 015	–	51 886 720	[b]	60 324 735
Total des capitaux propres	207 102 712	$ 10 913 180	$ 91 153 081	$	309 168 973
Total des passifs et des capitaux propres	374 471 040	$ 18 238 383	$ 156 644 808	$	549 354 231

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés pro forma

Tiny Ltd.
État consolidé résumé pro forma des résultats
Non audité - préparé par la direction
(en dollars canadiens)
Période de neuf mois close le 30 septembre 2024

	Tiny Ltd.	Serato Audio Research Ltd.	Ajustements pro forma	Notes	Montants consolidés pro forma
	$	$	$		$
Produits
Produits	146 636 288	31 804 331	–		178 440 619
Charges
Rémunération	80 801 218	15 189 131	–		95 990 349
Coûts du contenu du marché	20 332 972	1 760 819	–		22 093 791
Frais d’hébergement	7 665 185	590 557	–		8 255 742
Déplacements, repas et divertissement	1 838 780	123 408	–		1 962 188
Rémunération fondée sur des actions	1 314 985	34 733	–		1 349 718
Honoraires professionnels	8 118 217	999 304	–		9 117 521
Abonnements et autres	7 110 512	1 561 111	–		8 671 623
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	26 428 085	783 597	6 900 371	[b]	34 112 053
Coûts d’acquisition d’une entreprise	756 363	–	–		756 363
Publicité et promotion	6 047 607	2 823 808	–		8 871 415
Créances douteuses	1 193 188	(10 448)	–		1 182 740
Charges bancaires	267 720	21 339	–		289 059
(Perte) profit d’exploitation	(15 238 544)	7 926 972	(6 900 371)		(14 211 943)
Charges d’intérêts	(8 518 320)	(264 161)	(3 614 554)	[c]	(12 397 035)
Profit lié à la juste valeur des instruments financiers	519 492	–	–		519 492
Ajustement de la juste valeur de la contrepartie éventuelle	(867 392)	–	–		(867 392)
Profit sur la vente d’immobilisations incorporelles	1 481 060	–	–		1 481 060
Quote-part du bénéfice des titres de capitaux propres non cotés	2 490 936	–	–		2 490 936
Autres (charges) produits :	(2 699 337)	372 664	–		(2 326 673)
(Perte) bénéfices avant impôt sur le résultat	(22 832 105)	8 035 475	(10 514 925)		(25 311 555)
Charge d’impôt exigible	(4 913 920)	(2 249 933)	–		(7 163 853)
Recouvrement d’impôt différé	7 577 795	–	1 828 598	[d]	9 406 393
(Perte nette) bénéfice net de la période	(20 168 230)	5 785 542	(8 686 327)		(23 069 015)
Attribuable :
À la participation de la société mère	(21 257 556)	5 785 542	(10 653 411)	[e]	(26 125 425)
Aux participations ne donnant pas le contrôle	1 089 326	–	1 967 084	[e]	3 056 410
	(20 168 230)	5 785 542	(8 686 327)		(23 069 015)
Autres éléments du résultat global
Profit de change découlant de la conversion d’établissements à l’étranger	3 614 808	–	–		3 614 808
Total du résultat global	(16 553 422)	5 785 542	(8 686 327)		(19 454 207)
Attribuable :
À la participation de la société mère	(17 841 270)	5 785 542	(10 653 411)		(22 709 139)
Aux participations ne donnant pas le contrôle	1 287 848	–	1 967 084		3 254 932
	(16 553 422)	5 785 542	(8 686 327)		(19 454 207)
Résultat par action pro forma - de base et dilué(e)	(0,12) $				(0,11) $
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation - de base	182 747 520		46 751 757		229 499 277
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation - dilué	184 284 978		46 751 757		231 036 735

Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés pro forma

TINY LTD.

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS PRO FORMA

(non audité) (en dollars canadiens, sauf indication contraire)

AJUSTEMENTS PRO FORMA

Les hypothèses et ajustements suivants ont été formulés pour tenir compte de l'acquisition :

[a] L'ajustement reflète une réduction nette de la trésorerie liée à l'acquisition de 1 631 950 $, comme suit.

La Société prévoit mobiliser un produit en trésorerie brut de 64 000 000 $ relativement aux financements par capitaux propres, billets convertibles et titres d'emprunt décrits à la note [c]. Ce produit brut sera versé aux actionnaires vendeurs de Serato à la clôture dans le cadre de la contrepartie en trésorerie de 60 661 680 $. La Société prévoit également engager des coûts de transaction en trésorerie en lien avec ces financements par capitaux propres et billets convertibles totalisant 2 970 270 $.

Les coûts de transaction en trésorerie qui devraient être engagés pour l'acquisition (en plus des coûts de transaction en trésorerie en lien avec les financements par capitaux propres et par billets convertibles mentionnés ci-dessus) s'élèvent à 2 000 000 $.

Le tableau qui suit présente un rapprochement de la variation de la trésorerie nette :

Entrées brutes de trésorerie liées aux financements par capitaux propres, billets convertibles et titres d'emprunt [c]	64 000 000 $
Contrepartie en trésorerie à verser aux actionnaires vendeurs de Serato [b]	(60 661 680) $
Coûts de transaction en trésorerie liés à l'acquisition	(2 000 000) $
Coûts de transaction en trésorerie de 5,5 % au titre de l'émission d'actions [c]	(1 100 000) $
Coûts de transaction en trésorerie de 4 % au titre de l'émission de billets convertibles [c]	(1 870 270) $
Sorties nettes de trésorerie	(1 631 950) $

[b] Ces ajustements tiennent compte de l'estimation préliminaire de la Société au titre de la répartition du prix d'achat (« RPA ») dans le cadre de l'acquisition, en supposant une contrepartie relative à l'acquisition totale de 100,7 millions de dollars (prix d'achat de base plus contrepartie éventuelle), soit un montant de 60,7 millions de dollars en trésorerie et une contrepartie en actions de 33,7 millions de dollars, ce qui correspond au prix d'achat de base, et une contrepartie éventuelle de 6,3 millions de dollars. La contrepartie totale relative à l'acquisition présentée dans le présent document est établie à titre provisoire et peut faire l'objet d'ajustements.

L'acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l'acquisition. La répartition de la contrepartie relative à l'acquisition se fondait sur une évaluation provisoire de la juste valeur des actifs identifiables acquis et les passifs repris à la date d'entrée en vigueur de l'acquisition, et l'excédent de la contrepartie relative à l'acquisition a été attribué au goodwill. La répartition actuelle utilisée dans ces états financiers consolidés résumés pro forma non audités est fondée sur la meilleure estimation de la Société, laquelle est considérée comme provisoire et pourrait changer une fois que l'évaluation définitive des actifs identifiables acquis et des passifs identifiables repris sera achevée en fonction des actifs acquis et des passifs repris à la date d'acquisition réelle aux fins de la comptabilité.

Si l'acquisition avait eu lieu le 30 septembre 2024, les ajustements à l'état consolidé résumé pro forma non audité de la situation financière pour refléter les justes valeurs estimées provisoires des actifs et passifs identifiables de Serato, en supposant que la contrepartie totale relative à l'acquisition (prix d'achat de base plus contrepartie éventuelle) de 100 721 280 $, seraient les suivants.

TINY LTD.
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS PRO FORMA
(non audité) (en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Valeur comptable des actifs acquis	18 238 383
Ajustement pour refléter la juste valeur des immobilisations incorporelles identifiables séparément	64 403 460
Ajustement pour refléter le goodwill découlant de l'acquisition [x]	94 358 277
Juste valeur des passifs repris [y]	(24 392 120)
Participations ne donnant pas le contrôle [e]	(51 886 720)
Contrepartie relative à l'acquisition	100 721 280 $

[x] correspond à la contrepartie relative à l'acquisition, plus la juste valeur des passifs repris, plus les participations ne donnant pas le contrôle, moins la juste valeur des actifs acquis.

[y] correspond à la valeur comptable des passifs repris (7 325 203 $), plus un ajustement de (17 066 917 $) pour refléter le passif d'impôt différé estimé lié au prix d'achat préliminaire. Le passif d'impôt différé a été calculé en fonction d'un taux d'impôt effectif de 26,5 %.

La valeur comptable des actifs acquis représente le total de la valeur comptable des actifs de Serato acquis avant l'ajustement afin de refléter la juste valeur des immobilisations incorporelles identifiables séparément et le goodwill. Les immobilisations incorporelles identifiables séparément comprennent la marque et les noms de domaine, les logiciels et la technologie, la propriété intellectuelle et les relations clients.

L'ajustement à l'état consolidé résumé pro forma non audité des résultats reflète une charge d'amortissement supplémentaire de 6 900 371 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024 relativement aux immobilisations incorporelles acquises, en supposant que l'acquisition ait été réalisée le 1er janvier 2024. La durée d'utilité des immobilisations incorporelles est d'environ 7 ans.

[c] La Société prévoit mobiliser un produit brut total d'environ 64,0 millions de dollars pour financer l'acquisition.

Une tranche de ce produit brut total d'environ 32,0 millions de dollars devrait provenir de l'émission de titres d'emprunt convertibles, ce qui se traduit par une augmentation pro forma des passifs dans l'état consolidé résumé pro forma non audité de la situation financière de 30 129 730 $. Les frais d'émission devraient s'élever à 1,87 million de dollars, comme indiqué ci-dessus dans la note [a]. Les titres d'emprunt convertibles devraient être émis à un escompte de 7,5 % et porter intérêt à un taux de 11 % par année, payable en trésorerie. L'ajustement à l'état consolidé résumé pro forma non audité des résultats reflète des charges d'intérêts en trésorerie de 2 854 054 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024.

Une tranche de ce produit brut total d'environ 20,0 millions de dollars devrait provenir de l'émission de reçus de souscription. Une action ordinaire et un demi-bon de souscription d'action ordinaire seront automatiquement émis en échange de chaque reçu de souscription après la satisfaction des conditions de libération des fonds entiercés pour le financement par capitaux propres. Les frais d'émission de capitaux propres devraient s'élever à environ 1,10 million de dollars, comme indiqué ci-dessus à la note [a]. L'ajustement pro forma de 52 179 444 $ du capital social correspond à i) ce produit brut de 20,0 millions de dollars, déduction faite de ces frais d'émission de capitaux propres, plus ii) la contrepartie en actions de 33,7 millions de dollars faisant partie du prix d'achat de base, moins iii) le capital social de Serato de 485 076 $ au 30 septembre 2024.

Le produit brut résiduel sera financé par un prélèvement sur la ligne de crédit de Tiny pour un montant d'environ 12,0 millions de dollars. Le prêt porte intérêt au taux variable canadien majoré de 3,50 % par an. L'ajustement à l'état consolidé résumé pro forma non audité des résultats reflète des charges d'intérêts en trésorerie de 760 500 $ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024.

TINY LTD.

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS PRO FORMA

(non audité) (en dollars canadiens, sauf indication contraire)

[d] L'ajustement se rapporte à la comptabilisation de l'incidence fiscale des ajustements comptables dont il est question ci-dessus.

[e] La Société rachètera 66 % des actions ordinaires émises et en circulation de Serato pour une contrepartie du prix d'achat (prix d'achat de base plus contrepartie éventuelle) de 100 721 280 $, ce qui signifie que la juste valeur de Serato en entier est d'environ 152 608 000 $. L'ajustement pro forma de 51 886 720 $ à l'état de la situation financière au titre des participations ne donnant pas le contrôle correspond à 34 % de cette juste valeur.

L'ajustement pro forma de 1 967 084 $ à l'état consolidé résumé pro forma non audité des résultats au titre des participations ne donnant pas le contrôle représente 34 % du bénéfice net de 5 785 542 $ de Serato.

ANNEXE C

Présentation aux investisseurs

(Voir ci-joint)

tiny

Acquisition d'une participation majoritaire dans Serato

Le 31 mars 2025

Mise en garde

Un prospectus préalable de base définitif contenant de l'information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de chaque province du Canada.

Le prospectus préalable de base définitif, tout supplément de prospectus préalable applicable et toute modification apportée à ces documents peuvent être consultés sur le site Web de SEDAR+. On peut obtenir des exemplaires des documents auprès de Corporation Canaccord Genuity par courriel à l'adresse électronique [email protected].

Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus préalable de base définitif, tout supplément de prospectus préalable applicable et toute modification apportée à ces documents pour obtenir de l'information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d'investissement.

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Renseignements confidentiels

Cette présentation est destinée aux destinataires autorisés seulement et renferme des renseignements exclusifs et commerciaux concernant la Société et Serato Audio Research Limited (« Serato »). En acceptant cette présentation, chaque destinataire convient de ce qui suit : i) aucune partie de cette présentation ne peut être reproduite ou distribuée sous quelque format que ce soit sans le consentement écrit exprès préalable de la Société; ii) il préservera la confidentialité de tous les renseignements figurant dans les présentes qui ne sont pas déjà publics sans le consentement écrit exprès de la Société; et iii) il n'utilisera pas les renseignements figurant dans cette présentation dans le cadre de l'achat ou de la vente de titres de la Société jusqu'à ce que la Société ait divulgué publiquement l'opération proposée (au sens des présentes). Si vous avez reçu un exemplaire de cette présentation de la part d'une personne autre qu'un représentant de la Société, de Roth ou de Canaccord, il n'est pas prévu que vous lisiez cette présentation et l'exemplaire doit être détruit.

Les renseignements donnés dans les présentes : i) ont été préparés par la Société à titre illustratif seulement; ii) sont fournis en date des présentes (sauf indication contraire expresse dans la présentation) et sont susceptibles de changer sans préavis; et iii) ne doivent pas être interprétés comme une recommandation ou une invitation à faire un investissement dans la Société. La Société, Roth et Canaccord, ainsi que les personnes avec lesquelles elles ont respectivement des liens ou leurs administrateurs, dirigeants, employés, associés, membres, mandataires, conseillers professionnels, représentants ou consultants respectifs (les « parties de la Société ») : i) ne font pas de déclaration ni ne donnent de garantie, explicite ou implicite, quant au caractère équitable, à l'exactitude, à l'exhaustivité, à la fiabilité, au caractère raisonnable ou à l'actualité des renseignements figurant dans cette présentation; ou ii) ne s'engagent pas à fournir des renseignements additionnels ou des mises à jour, ou à corriger tout renseignement ou énoncé (y compris, sans s'y limiter, les renseignements prospectifs (tels qu'ils sont décrits ci-après)) figurant dans cette présentation à l'égard duquel la partie de la Société en question prend connaissance qu'il était inexact ou incomplet à la date de cette présentation, ou qui devient par la suite inexact ou incomplet en raison d'un événement subséquent ou en conséquence d'un nouveau renseignement, de développements futurs ou autrement. Dans toute la mesure permise par la loi, aucune partie de la Société ne sera responsable de quelque manière que ce soit à l'égard de toute utilisation par une personne des renseignements figurant dans cette présentation ou du fait de s'appuyer sur ceux-ci.

Absence de conseil en placement

Cette présentation ne constitue pas et ne saurait constituer une publicité, un placement public, un prospectus, une notice d'offre ou une offre ou une invitation à vendre ou une sollicitation d'une offre d'acheter ou de souscrire des titres de la Société au Canada, aux États-Unis ou dans un autre territoire. Aucune commission des valeurs mobilières ni aucune autorité similaire du Canada, des États-Unis ou d'un autre territoire n'a examiné cette présentation ou ne s'est prononcée à l'égard de celle-ci, et quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Par conséquent, cette présentation ne doit pas être considérée comme donnant des conseils en placement et ne saurait constituer le fondement d'une décision d'investissement. Elle ne constitue pas, et ne saurait constituer, une recommandation ou un engagement de la part de la Société, Roth ou Canaccord ou de l'un de leurs administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires directs ou indirects, mandataires, filiales, membres du même groupe, conseillers respectifs ou toute autre personne, ni en faire partie ou être interprétée comme en faisant partie, ou encore une offre ou une invitation visant la vente ou l'achat, ou la sollicitation d'une offre d'achat, de souscription ou d'une autre acquisition, de titres, d'entreprises et/ou d'actifs de quelque entité que ce soit, et il ne faut pas se fier à celle-ci ou à toute partie de celle-ci relativement à un contrat, à un engagement ou à une décision d'investissement de quelque nature que ce soit ni constituer une invitation à conclure une telle opération. Nul n'a été autorisé à communiquer une information ni à faire une déclaration ne figurant pas dans cette présentation. Il ne faut pas se fier à une telle information ou déclaration qui est donnée ou reçue. Le lecteur ne doit pas interpréter toute partie de cette présentation comme des conseils juridiques, fiscaux, réglementaires, financiers ou comptables et est prié de consulter ses propres conseillers à l'égard de ces questions.

Dans la mesure jugée nécessaire, les destinataires de cette présentation devraient procéder à des enquêtes indépendantes pour déterminer leur intérêt à participer à des opérations touchant la Société et les membres de son groupe. En fournissant cette présentation au destinataire, la Société, Roth et Canaccord et leurs conseillers respectifs se réservent le droit de fournir la même information ou de l'information similaire à d'autres personnes.

Absence de fiabilité

Cette présentation n'est pas exhaustive ou et ne contient pas toute l'information dont un destinataire pourrait avoir besoin pour évaluer les questions ou les entités décrites dans les présentes. Il incombe aux destinataires de mener leurs propres enquêtes et analyses au sujet de la Société et des renseignements contenus ou mentionnés dans les présentes et de ne pas agir uniquement sur la foi des renseignements contenus ou mentionnés dans cette présentation. Aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est donnée et aucune responsabilité ou obligation n'est acceptée par quiconque, en ce qui concerne l'exactitude, le caractère équitable ou l'exhaustivité de cette présentation ou de son contenu, ou en ce qui concerne toute communication verbale ou écrite dans le cadre de toute question décrite dans les présentes. En particulier, mais sans s'y limiter, aucune déclaration n'est faite et aucune garantie n'est donnée quant à l'atteinte ou quant au caractère raisonnable des projections, des cibles, des estimations ou des prévisions ou quant à toute autre information énoncées dans cette présentation, et l'on ne devrait pas se fonder sur celles-ci pour quelque raison que ce soit. En outre, les énoncés figurant dans cette présentation relativement aux tendances ou aux activités passées ne devraient pas être considérés comme une déclaration selon laquelle ces tendances ou activités seront maintenues dans l'avenir. Plus particulièrement, les résultats historiques ne devraient pas être considérés comme une déclaration selon laquelle ces tendances ou ces résultats se reproduiront dans l'avenir.

Certains renseignements concernant Serato ont été fournis par celle-ci afin d'être inclus dans cette présentation. Bien que ni la Société, ni Roth, ni Canaccord n'aient connaissance d'aucun fait qui pourrait laisser croire que ces renseignements sont faux ou incomplets, la Société, Roth et Canaccord n'ont pas vérifié de manière indépendante ces renseignements et n'assument aucune responsabilité que ce soit quant à l'exactitude ou à l'exhaustivité de ces renseignements ou quant à toute omission de la part de Serato de divulguer des événements qui ont pu se produire ou peuvent influer sur le sens ou l'exactitude de ces renseignements, mais qui ne sont pas connus de la Société.

Mentions légales

Sources tierces

Cette présentation peut renfermer des citations, des renseignements, des données (dont des références à des données du marché, du secteur ou de groupes de pairs) qui ont été obtenus auprès de sources tierces ou qui sont fondés sur celles-ci, dont des publications, des rapports et des sites Web sectoriels. Les sources tierces peuvent déclarer que les renseignements qui y sont contenus ont été obtenus auprès de sources considérées comme fiables, mais rien ne garantit l'exactitude ou l'exhaustivité des données incluses. Bien que les données soient considérées comme étant fiables, ni la Société, ni Roth, ni Canaccord n'ont vérifié de manière indépendante l'exactitude, l'actualité, la fiabilité ou l'exhaustivité de tout renseignement provenant de sources tierces mentionnées dans cette présentation ni n'ont vérifié les hypothèses économiques sous-jacentes sur lesquelles se sont appuyées ces sources. La Société, Roth et Canaccord n'ont toute responsabilité que ce soit à l'égard des renseignements provenant de sources tierces.

Renseignements prospectifs

Certains renseignements figurant dans cette présentation peuvent constituer des « renseignements prospectifs » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Les énoncés concernant des événements, des conditions ou un rendement financier possibles qui sont fondés sur des prévisions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses ou des événements ou des rendements futurs (souvent, mais pas toujours, en utilisant des mots ou expressions tels que « s'attendre à » ou « ne pas s'attendre à », « être attendu », « prévoir » ou « ne pas prévoir », « planifier », « budget », « prévu », « prévisions », « estimations », « croire », « avoir l'intention de » ou « proposer » ou des variantes de ceux-ci ou en énonçant que certaines mesures, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient » ou « devraient » être pris, survenir ou être atteints) ne constituent pas des énoncés de faits historiques et pourraient constituer des renseignements prospectifs et servent à identifier des renseignements prospectifs.

Plus particulièrement, mais sans limiter la portée de ce qui précède, cette présentation renferme des renseignements prospectifs concernant ce qui suit : les modalités proposées et la clôture prévue (ainsi que le moment de la clôture) de l'acquisition proposée de 66 % des actions émises et en circulation de Serato (l'« opération proposée »); les avantages et synergies prévus de l'opération proposée; les résultats financiers prévus de la Société et de Serato sur une base pro forma; l'incidence prévue de l'opération proposée sur les produits de la Société, la diversification de ses produits, sa croissance et son désendettement; les emplois futurs des plateformes créatives de la Société et de Serato; la répartition du capital et les stratégies d'investissement de la Société; la position prévue de Serato par rapport à l'innovation technologique dans le secteur de la musique; et les plans futurs de Serato, de la Société et de ses filiales.

Les renseignements prospectifs sont fondés sur les opinions de la direction de la Société, ainsi que sur des hypothèses et d'autres facteurs, que la direction juge raisonnables selon les renseignements disponibles au moment où ces renseignements ont été donnés, y compris, sans s'y limiter, des hypothèses se rapportant à la capacité de la Société de mener à bien l'opération proposée conformément aux modalités et à l'échéancier décrits dans les présentes, la capacité de la Société à obtenir les approbations requises des organismes de réglementation (y compris l'approbation de la Bourse de croissance TSA) et la capacité de la Société à concrétiser les avantages et les synergies prévus de l'opération proposée.

Par leur nature, les renseignements prospectifs sont assujettis à de nombreux risques et incertitudes connus et inconnus, notamment, sans s'y limiter, les facteurs de risque (définis ci-après). Vous êtes avisés que les hypothèses utilisées dans la préparation des renseignements prospectifs, bien qu'étant considérées comme raisonnables au moment de la préparation, pourraient être imprécises ou inexactes, et ainsi, il convient de ne pas se fier indûment à ces renseignements prospectifs. Les résultats, le rendement ou les réalisations réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés explicitement ou implicitement dans les renseignements prospectifs. Rien ne saurait garantir que l'un ou l'autre des événements prévus se concrétisera ou surviendra ou, s'il en est, quels avantages la Société en tirera. Sauf indication contraire, les renseignements figurant dans cette présentation sont à jour en date de cette présentation et la Société n'a ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser des renseignements prospectifs, que ce soit par suite d'une nouvelle information, d'événements futurs ou autrement, à moins que la loi ne l'exige.

Cette présentation devrait être lue parallèlement aux facteurs de risque (les « facteurs de risque ») décrits dans la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 et dans le rapport de gestion de la Société pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2024, qui sont disponibles sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca sous le profil de la Société.

De plus, certains énoncés figurant dans cette présentation peuvent être considérés comme étant des « perspectives financières » aux fins des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Toute perspective financière indiquée dans cette présentation est indiquée seulement sur le fondement des renseignements à la disposition de la Société et représente les opinions subjectives de la direction de la Société et les estimations actuelles par la direction du rendement futur en date de cette présentation et est assujettie aux mêmes hypothèses, facteurs de risque et autres réserves que les renseignements prospectifs, comme il est indiqué ci-dessus, et est donnée seulement afin de faire connaître les attentes prévues actuelles de la Société et pourrait ne pas être appropriée à toute autre fin. Par conséquent, les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats envisagés dans les projections figurant dans cette présentation, et l'inclusion de ces renseignements dans cette présentation ne doit pas être interprétée comme étant une déclaration de la Société, de Roth, de Canaccord, des parties de la Société ou de toute autre personne selon laquelle les résultats reflétés dans ces projections seront atteints.

Les chiffres sont présentés en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Mentions légales

Mesures financières non conformes aux IFRS et information financière de Serato

Cette présentation renvoie à certaines mesures du rendement financier qui ne sont pas définies par les Normes internationales d'information financière et qui n'ont pas de sens normalisé aux termes de celles-ci (appelées les « mesures non conformes aux IFRS »), comme le « BAIIA », la « marge du BAIIA », le « BAIIA ajusté », la « marge du BAIIA ajusté », le « ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté », les « produits récurrents » (ou « PRA »), les « produits annualisés » et le « BAIIA ajusté annualisé ». La direction utilise les mesures non conformes aux IFRS pour évaluer le rendement financier et opérationnel de la Société. La Société est d'avis que ces mesures non conformes aux IFRS, qui s'ajoutent aux mesures conventionnelles établies conformément aux Normes internationales d'information financière, permettent aux investisseurs d'évaluer les résultats d'exploitation de la Société, son rendement sous-jacent et ses perspectives de manière semblable à la direction de la Société. Comme il n'existe aucune méthode de calcul normalisée pour ces mesures non conformes aux IFRS, l'approche de la Société peut différer de celle adoptée par d'autres sociétés. Par conséquent, il pourrait être impossible de comparer directement l'utilisation de ces mesures. Les mesures non conformes aux IFRS visent à fournir de l'information supplémentaire; elles ne doivent pas être sorties de leur contexte ni être considérées comme pouvant remplacer les mesures du rendement préparées conformément aux Normes internationales d'information financière. Se reporter à l'annexe A pour de l'information concernant les mesures non conformes aux IFRS. De plus amples renseignements sur les mesures non conformes aux IFRS de la Société figurent dans le rapport de gestion de la Société pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2024, que l'on peut consulter sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca sous le profil de la Société.

Les destinataires de cette présentation doivent savoir que toute l'information financière concernant Serato est fournie à titre illustratif seulement et est fondée sur des chiffres non audités préparés par la direction de Serato pour la période de 9 mois close le 30 septembre 2024. Rien ne garantit que cette information financière est exacte ou n'est pas susceptible d'être révisée de façon significative.

Cofondateurs et dirigeants de Tiny

Andrew Wilkinson

COFONDATEUR ET PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Figure publique de Tiny, stimulant le flux d'opérations par le réseautage, l'écriture, les balados et la présence sur les médias sociaux.

Chris Sparling

COFONDATEUR ET VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Supervise le portefeuille de sociétés au niveau du conseil et possède une profonde expérience tant à titre de cadre en exploitation que d'investisseur.

Axés sur la stratégie et l'identification de domaines de croissance future tant au sein du portefeuille existant qu'au moyen d'acquisitions futures.

Jordan Taub

CHEF DE LA DIRECTION

Nommé chef de la direction de Tiny en juin 2024, auparavant chef de la direction de WeCommerce, et travaille pour Tiny/WeCommerce depuis trois ans.

Auparavant au sein de Constellation Software; travaillait directement avec le fondateur, puis a été responsable de la direction des investissements, du financement stratégique et de la gestion d'un portefeuille d'entreprises de logiciels pour marchés verticaux.

Mike McKenna

CHEF DES FINANCES

S'est joint à Tiny en juillet 2024; auparavant chef des finances de Lifespeak Inc., qu'il a dirigée avec succès dans le cadre de son PAPE en 2021.

A dirigé le développement de Mobile Klinik et sa vente à Telus. Possède plus de dix ans d'expérience en services bancaires d'investissement et a dirigé le groupe de technologies, de médias et de télécommunications au sein de Banque Scotia.

Austin Singhera

VP, INVESTISSEMENTS

S'est joint à Tiny en septembre 2020 et est responsable des activités de fusion et d'acquisition et des autres activités de développement des affaires de Tiny.

A auparavant travaillé en services bancaires d'investissement au sein de Greenhill & Co. et détient un baccalauréat en commerce de University of Victoria.

tiny

Tiny
Une société de portefeuille technologique de premier plan

UNITÉS D'EXPLOITATION CLÉS DE TINY

Logiciels et applications - WeCommerce

Entreprises de logiciels et de thèmes numériques à produits récurrents soutenant les commerçants électroniques principalement sur la plateforme Shopify.

Produits au T3 2024 → 13,5 M$ CA

Plateforme créative - Dribbble et Creative Market

Réseau social et marché de premier plan pour les designers et créateurs numériques + marché en ligne de premier choix pour les actifs numériques tels que les polices et les modèles.

Produits au T3 2024 → 11,1 M$ CA

Services numériques - Beam

Groupe d'agences de design (EU, IU), d'ingénierie, de positionnement de marque et de marketing de premier plan.

Produits au T3 2024 → 20,3 M$ CA

Tiny Fund I

Fonds d'investissement créé en août 2020. Tiny Ltd. détient une part de commanditaire de 20 % et une part de commandité de 50 %.

Fondation : 2016

Produits des DDM au T3 2024 : 198 M$ CA
Capitaux réunis par Tiny Fund I : 148 M$ US

Marge du BAIIA ajusté¹ au T3 2024 : ~ 16 %
PRA¹ au T3 2024 : 39 M$ CA

Tiny Ltd.

HAPPYFUNCORP
Stamped
Z1
dribbble

Creative
MARKET

FOURSIXTY
KNO

Crbit
Pixel Union
ARCHETYPE
CLEAN CANVAS

METEOR
MSI
OUT OF THE SANDBOX

Tiny Fund

Letterboxd
AEROPRESS
girlboss
WWR

Abstract
befunky
MATEIHA

wholesale pet.com

tiny
Note :
1. La « marge du BAIIA ajusté » et les « produits récurrents annualisés (PRA) » sont des mesures financières non conformes aux IFRS. Voir « Mentions légales » et « Mesures non conformes aux IFRS » pour un complément d'information.

Faits saillants de l'opération

Tiny prévoit acquérir une participation de 66 % dans Serato Audio Research Limited (« Serato »), chef de file mondial en logiciels pour DJ

Chef de file en logiciels pour DJ avec modèle d'affaires à produits récurrents majoritaire
Fondée en 1998, long historique de croissance et de rentabilité constantes
Avantage concurrentiel de taille grâce à des intégrations matérielles auprès des plus grands fabricants
Devrait être une acquisition transformative pour Tiny, stimulant la croissance et les flux de trésorerie disponibles
Les PRA de Tiny devraient augmenter d'environ 68 % grâce à l'acquisition de Serato
Concordance stratégique robuste entre Tiny et Serato tant sur le plan des actifs que des sociétés ouvertes

tiny

Serato en bref

de 2 M
d'utilisateurs dans le monde

~ 34 %
marge du BAIIA ajusté¹,²

~ 62 %
produits récurrents²,³

31 M$ US
produits annualisés¹,²

de 165
employés

n° 1
en termes de part du marché des logiciels pour DJ⁴

Équipe de direction en phase assurant la poursuite de l'exploitation après l'opération

Notes:
1. L'information financière de Serato est fournie seulement à titre illustratif et est fondée sur des chiffres non audités et non examinés préparés par la direction de Serato pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024. Les produits annualisés sont tirés de la division du chiffre des neuf mois par un facteur de 0,75 (neuf mois sur douze) pour parvenir à un montant annuelisé. Les chiffres réels sur douze mois diffèrent; les chiffres annualisés visent à rendre la comparaison de certaines données plus facile sans être nécessairement indicatifs des chiffres réels de Serato pour la période des DDM. Tous les chiffres sont susceptibles d'être ajustés conformément aux procédures d'audit et aux autres procédures usuelles.
2. Les « produits annualisés », la « marge du BAIIA ajusté » et les « produits récurrents » sont des mesures financières non conformes aux IFRS. Voir « Mentions légales » et « Mesures non conformes aux IFRS » pour un complément d'information.
3. Les produits récurrents correspondent aux revenus tirés des abonnements.
4. Estimation de la Competition & Markets Authority fondée sur les produits de 2023.
5. Les chiffres annualisés ne sont donnés qu'à titre illustratif et visent à rendre la comparaison de certaines données plus facile. Le lecteur doit savoir que ces chiffres pourraient différer considérablement de ceux figurant dans les états financiers annuels de Serato.

Logiciels pour DJ

Logiciels de production

Forte croissance des produits tirés des abonnements
(Pour l'exercice se terminant le 31 mars)
~ 62 %²
Exécution réussie de la stratégie de passage de l'entreprise aux produits récurrents

Abonnement
Licence perpétuelle
Affiliation et autre
Produits tirés des abonnements en pourcentage des produits totaux

serato

Historique éprouvé de croissance des produits

31 M$

tiny

Notes:

Exercice de Serato se terminant le 31 mars.
Les « produits annualisés » sont une mesure financière non conforme aux IFRS. Voir « Mentions légales » et « Mesures non conformes aux IFRS » pour un complément d'information.
D'après le total des produits pour les périodes indiquées.

Offre de produits de premier plan dans le secteur

serato

AUDIO RESEARCH

Approche

Marque de premier plan dans le secteur pour les DJ :

Suite logicielle populaire auprès des DJ : performance, mixage, échantillonnage, etc.
Niveaux d'offres pour tous les types de DJ, des débutants aux professionnels (Lite > Pro > Suite)
Logiciels intégrés dans + de 90 types de matériel différents

Offres

Notes :

L'information financière de Serato est fournie seulement à titre illustratif et est fondée sur des chiffres non inutités et non examinés préparés par la direction de Serato pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024. Tous les chiffres sont susceptibles d'être ajustés conformément aux procédures d'audit et aux autres procédures usuelles.
Les produits de Serato sont principalement constitués d'abonnements mensuels récurrents, de droits de licences perpétuelles non récurrents et de redevances de sociétés affiliées. Les produits tirés des logiciels comprennent les frais d'abonnement et les droits de licences perpétuelles provenant de la vente des logiciels pour DJ et de production de musique de Serato.

~ 13 %¹,²

des produits tirés des logiciels

Production de musique

Approche

Logiciels conçus pour la création de musique moderne :

Station de travail audio numérique et outils de production pour création de musique en studio
Regroupement de décennies d'innovation en matière de produits pour studio en une seule offre d'abonnement
Croisement avec la base de DJ utilisateurs

Offres

Pourquoi Serato?

Chef de file ayant fait ses marques sur le marché et propulsant le secteur du divertissement mondial depuis 25 ans

Logiciels adoptés par des millions d'utilisateurs

Logiciels pour DJ de premier plan selon la part du marché avec + de 2 M d'utilisateurs

Utilisés par plusieurs grands producteurs et DJ tels que Timbaland, Disclosure, Khalil, Melo-x, DJ Jazzy Jeff, A-Trak, Diplo, Lil Jon et plusieurs autres
Les paroles de + de 100 chansons mentionnent Serato, dont des chansons de Styles P, Mariah Carey, T-Pain et Eminem
Part du marché mondiale estimée à 30 à 40 %¹
Relations solides avec Pioneer, Reloop, Beatport, SoundCloud, Roland, Numark, Ableton et d'autres

Innovation constante en matière de produits

Solidification accrue de la position de premier plan sur le marché des logiciels pour DJ et stimulation de la croissance en matière de production de musique

Profil financier attrayant

Degré élevé de visibilité des produits et profil de marge historique stable

Abonnement

Abonnements mensuels aux logiciels pour DJ et de production de musique
~ 62 % des produits totaux²
TCAC de ~ 35 % du nombre d'abonnés payants de janvier 2020 à janvier 2025

Licence perpétuelle

Abonnement à vie aux logiciels pour DJ et de production de musique

Affiliation et autre

Revenu affilié généré grâce à des partenariats de longue date avec des fournisseurs de matériel

tiny

Notes :

Estimation de la Competition & Markets Authority fondée sur les produits de 2023.
Les « produits récurrents » sont considérées comme une mesure financière non conforme aux IFRS. Voir « Mentions légales » et « Mesures non conformes aux IFRS » pour un complément d'information.

Détails de l'opération et concordance stratégique¹

Acquisition de 66 % des actions en circulation de Serato pour une contrepartie de 66 M$ US (100 M$ US sur une base de 100 %)
~9,6 x le BAIIA ajusté annualisé
Contrepartie initiale réglée à raison de ~64 % en espèces et de ~36 % en actions de Tiny
Paiement d'une contrepartie en fonction du rendement futur éventuelle en 2027 afin de mieux faire concorder les objectifs de croissance
Calculée en tant que 7,0 x le BAIIA ajusté de 2026 dépassant 10 M$ US (multiplié par 66 %, soit la participation de Tiny dans Serato)
Conditionnelle à l'atteinte par Serato d'un TCAC des produits sur deux ans de 8 %
La première tranche de 15 M$ US de la contrepartie est réglée en espèces, toute tranche additionnelle de la contrepartie étant payable en espèces ou en actions de Tiny, au gré de Tiny

Concordance continue solide avec Serato sur le plan tant des sociétés ouvertes que des actifs, et pendant la période visée par la contrepartie éventuelle
Maintien des niveaux d'endettement net actuels de Tiny à ~3,1 x le BAIIA ajusté²
Bénéfice par action relatif à court terme stimulant la qualité des produits

Notes :
1. L'information financière de Serato est fournie seulement à titre illustratif et est fondée sur des chiffres non audités et non examinés préparés par la direction de Serato pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024. Tous les chiffres sont susceptibles d'être ajustés conformément aux procédures d'audit et aux autres procédures usuelles.
2. L'information concernant Tiny après l'acquisition reflète les résultats financiers pro forma non audités de Tiny et de Serato sur une base entièrement consolidée. Aux termes de l'acquisition, Tiny acquerra 66 % des actions émises et en circulation de Serato. Compte tenu de l'acquisition par Tiny de 66 % de Serato, le ratio d'endettement net de Tiny serait d'environ 3,5 x.

tiny
13

Il devrait s'agir d'une acquisition transformative pour Tiny

Incidence pro forma prévue¹,²,³,⁴

Profil financier grandement amélioré après l'opération¹,²,³,⁴,⁵

Augmentation de ~ 21 % des produits

Augmentation de ~ 68 % des PRA

Accroissement de la marge du BAIIA ajusté

Maintien des niveaux d'endettement à ~ 3,1 x

Notes :

Tous les chiffres sont convertis en $ CA selon les taux de change historiques pertinents.

L'information financière de Serato est fournie seulement à titre illustratif et est fondée sur des chiffres non audités et non examinés préparés par la direction de Serato pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024. Tous les chiffres sont susceptibles d'être ajustés conformément aux procédures d'audit et aux autres procédures usuelles.
Tous les chiffres de Tiny (à l'exception des PRA) sont indiqués pour la période des DOM close le 30 septembre 2024. Tous les chiffres de Serato sont indiqués pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024, divisés par 0,75 (9 mois sur 12) pour présenter les chiffres sous forme annualisée. Les chiffres réels sur douze mois diffèrent; les chiffres annualisés visent à rendre la comparaison de certaines données plus facile sans être nécessairement indicatifs des chiffres réels de Serato pour la période des DOM. Les PRA de Tiny sont calculés en multipliant par 4 les produits récurrents pour le trimestre se terminant le 30 septembre 2024. Tous les renseignements pro forma sont présentés seulement à titre illustratif et comprennent diverses estimations susceptibles de changer considérablement. Veuillez consulter la rubrique « Mentions légales » pour connaître les facteurs de risque pouvant amener les résultats réels à différer sensiblement. Le rendement antérieur ne témoigne pas des résultats futurs.
Les « produits récurrents annualisés (PRA) », le « BAIIA ajusté » et la « marge du BAIIA ajusté » sont des mesures financières non conformes aux IFRS. Voir « Mentions légales » et « Mesures non conformes aux IFRS » pour un complément d'information.
L'information reflète les résultats financiers pro forma non audités de Tiny et de Serato sur une base entièrement consolidée. Aux termes de l'acquisition, Tiny acquerra 66 % des actions émises et en circulation de Serato.

Ajustés pour tenir compte de l'acquisition de 66 % de Serato par Tiny, la colonne « Tiny + Serato » se lirait comme suit : Produits : ~ 226 M$ CA, PRA : ~ 57 M$ CA, Produits tirés des logiciels en % du total : ~ 33 %

Produits récurrents en % du total : ~ 25 %, BAIIA ajusté : ~ 40 M$ CA, Marge du BAIIA ajusté : ~ 18 % et Ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté : ~ 3,0 x et l'information sous « Incidence pro forma prévue » se lirait comme suit : Augmentation des produits : ~ 14 %, Augmentation des PRA : ~ 45 % et Augmentation des niveaux d'endettement : ~ 3,5 x.

Les produits tirés des logiciels en % du total sont calculés en ajoutant les logiciels individuels proportionnels de Tiny et de Serato exprimés en pourcentage des taux applicables aux produits (27 % et 74 %, respectivement) au total des produits pro forma.

tiny

tiny + serato

Produits	198 M$ CA	↑ ~ 240 M$ CA
PRA	39 M$ CA	↑ ~ 66 M$ CA
Produits tirés des logiciels en % du total	~ 27 %	↑ ~ 35 %
Produits récurrents en % du total	~ 20 %	↑ ~ 27 %
BAIIA ajusté	31 M$ CA	↑ ~ 45 M$ CA
Marge du BAIIA ajusté	~ 15 %	↑ ~ 19 %
Ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté	~ 3,2 x	↓ ~ 3,1 x

Ajout de ~ 2 à 4 M $ CA en flux de trésorerie provenant des distributions du fonds

Avantages indéniables de l'opération

Tiny peut atteindre une plus grande efficacité opérationnelle en ce qui concerne l'établissement des prix, les paiements, l'attribution des marchés numériques et la consolidation des coûts

Plusieurs occasions de croissance interne, dont des versions pour appareils mobiles (accentuation du haut de l'entonnoir), l'exportation sur support USB (besoins des professionnels), la fonctionnalité infonuagique, le marketing numérique (dépenses minimales dans l'immédiat) et autres pratiques exemplaires en matière d'exploitation
Investissements considérables en recherche et développement au cours des dernières années
Portrait précis à moyen et à long terme des nouveaux produits et des nouvelles fonctionnalités
Contrats de longue date avec des fournisseurs de matériel pour la préinstallation des logiciels de Serato sur les appareils
Partenariats conclus avec certains des plus grands noms de l'industrie du DJ et de la production musicale
Chef de file sur le marché mondial grâce à une part de marché de 30 % à 40 %¹
L'une des marques les plus reconnues dans l'industrie du DJ et de la production musicale

tiny

Note :

Selon l'estimation de Competition & Markets Authority fondée sur les produits de 2023.

Serato cadre directement avec les priorités stratégiques de Tiny

Faire en sorte que Tiny demeure un excellent point d'attache pour les entreprises exceptionnelles

Croissance accélérée portée par le plan stratégique

Cap sur l'avancement de la feuille de route relative aux produits, l'accentuation des efforts sur le plan du marketing numérique et l'adoption d'autres pratiques exemplaires en matière d'exploitation

Amélioration marquée des produits récurrents de Tiny

Augmentation prévue des PRA de Tiny de ~ 68 %, qui se chiffrerait à ~ 66 M$ grâce à l'acquisition de Serato¹,²,³

Accroissement des flux de trésorerie accélérant le désendettement

Maintien des niveaux d'endettement actuels qui correspondent à ~ 3,1 x le BAIIA ajusté, tout en conservant l'objectif de ramener l'endettement sous la barre de 2,5 x²,³,⁴

Concordance étroite entre la direction de Serato et celle de Tiny

Maintien en poste de l'équipe de direction aguerrie de Serato qui participera à des régimes incitatifs à long terme axés sur la croissance de la valeur intrinsèque

Notes

L'information financière de Serato est fournie seulement à titre illustratif et est fondée sur des chiffres non audités et non examinés préparés par la direction de Serato pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024. Tous les chiffres sont susceptibles d'être ajustés conformément aux procédures d'audit et aux autres procédures usuelles.
Tous les chiffres de Tiny sont indiqués pour la période des DOM close le 30 septembre 2024. Tous les chiffres de Serato sont indiqués pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024, divisés par 0,75 (9 mois sur 12) pour présenter les chiffres sous forme annualisée. Tous les renseignements pro forma sont présentés seulement à titre illustratif et comprennent diverses estimations susceptibles de changer considérablement. Veuillez consulter la rubrique « Mentions légales » pour connaître les facteurs de risque pouvant amener les résultats réels à différer sensiblement. Le rendement antérieur ne témoigne pas des résultats futurs.
Les « produits récurrents annualisés (PRA) », le « BAIIA ajusté » et la « marge du BAIIA ajusté » sont des mesures non conformes aux IFRS. Voir « Mentions légales » et « Mesures non conformes aux IFRS » pour un complément d'information.
L'information présentée pour Tiny après l'acquisition reflète les résultats financiers pro forma non audités de Tiny et de Serato sur une base entièrement consolidée. Aux termes de l'acquisition, Tiny acquerra 66 % des actions émises et en circulation de Serato. Données ajustées pour tenir compte de l'acquisition de 66 % de Serato par Tiny. Le ratio d'endettement net de Tiny serait d'environ 3,5 x.

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Autres précisions relatives à l'opération

L'opération en bref	• Contrepartie de base de 66,0 M$ US en échange d'au moins 66 % des titres émis et en circulation après dilution de Serato — La contrepartie de base est constituée d'une somme en espèces de 42,4 M$ US et d'actions de Tiny d'une valeur de 23,6 M$ US • Contrepartie éventuelle payable en 2027 en espèces et en actions, la première tranche de 15 M$ US étant payable en espèces
Conditions relatives à la contrepartie conditionnelle	• La contrepartie est conditionnelle à l'atteinte par Serato d'un TCAC des produits d'au moins 8 % sur deux ans • La contrepartie est établie en multipliant le montant du BAIIA généré en 2026 qui est supérieur à 10 M$ US par 7 x, puis ensuite par 66 % (pourcentage de la participation acquise par Tiny) • La première tranche de 15 M$ US de la contrepartie est payable en espèces, et toute contrepartie additionnelle sera payable en espèces ou en actions de Tiny, au gré de Tiny
Multiple d'acquisition	• La contrepartie de base représente un multiple d'acquisition de ~ 9,6 x le BAIIA ajusté annualisé¹ • La contrepartie conditionnelle représente un multiple d'acquisition de 7 x la croissance du BAIIA supérieure à 10 M$ US tout au long de 2026
Approbations	• Sous réserve des conditions de clôture habituelles et de l'obtention des approbations réglementaires de la Bourse de croissance TSX et de la Nouvelle-Zélande
Clôture	• La clôture devrait avoir lieu au cours du deuxième trimestre de 2025

Note : tiny

L'information financière de Serato est fournie seulement à titre illustratif et est fondée sur des chiffres non audités et non examinés préparés par la direction de Serato pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024. Tous les chiffres sont susceptibles d'être ajustés conformément aux procédures d'audit et aux autres procédures usuelles. Le « BAIIA ajusté annualisé » est une mesure non conforme aux IFRS. Voir « Mentions légales » et « Mesures non conformes aux IFRS » pour un complément d'information.

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Annexe A

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Tiny Fund I

COMMANDITÉ

Tiny Ltd.
Tiny Ltd. détient une participation de 20,34 % dans la SEC

CAPITAUX MOBILISÉS

148 M$ US

DURÉE

10 ans, avec possibilité de prolongation de un an
Fonds créé en août 2020

FRAIS ET INTÉRÊT PASSIF

Propriétaire à hauteur de 50 % du commandité de Tiny Fund
Tiny a droit à une participation de 50 % dans le bénéfice du commandité, ce qui comprend un intérêt passif de 30 % au-delà d'un taux de rendement minimal de 8 %

	DATE D'ACQUISITION INITIALE	PROPRIÉTÉ DU FONDS	COÛT D'ACQUISITION
AeroPress	août 2021	93,8 %	64,7 M$ US
Letterboxd	septembre 2023	60,0 %	36,0 M$ US
befunky	mars 2022	85,0 %	14,8 M$ US
wholesalepet@com	janvier 2024	100,0 %	9,4 M$ US
girlboss	septembre 2020	75,0 %	1,5 M$ US
HATERRA	juillet 2023	50,4 %	1,3 M$ US
y	septembre 2023	96,0 %	0,9 M$ US
Abstract	janvier 2022	70,0 %	aucun

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Priorité au remboursement de la dette

	30 SEPTEMBRE 2024	31 DÉCEMBRE 2023
Situation de trésorerie	18,6 M$	26,9 M$
Encours de la dette	115,0 M$	131,2 M$
Dette nette	96,4 M$	104,3 M$

L'encours de la dette au 30 septembre 2024 totalisait 115,0 M$ contre 131,2 M$ au 31 décembre 2023.

La diminution de 16,2 M$ est attribuable à des remboursements de dette, déduction faite des prélèvements, de 19,1 M$, contrebalancés par des fluctuations de change associées à la dette de 2,8 M$.

RATIO DE LA DETTE NETTE SUR LE BAIIA AJUSTÉ¹

Au cours du quatrième trimestre de 2024, Tiny a réduit davantage son endettement en remboursant une somme de 4,5 M$ US, déduction faite des prélèvements, au moyen de remboursements prévus et volontaires.

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Note :
1. La « dette nette sur le BAIIA ajusté » est une mesure non conforme aux IFRS. Se reporter aux rubriques « Mentions légales » et « Mesures non conformes aux IFRS » pour un complément d'information.

Serato se démarque nettement de ses pairs

serato

Marque de renommée mondiale depuis plus de deux décennies et bassin d'utilisateurs fidèles
Populaire parmi les plus grands DJ et producteurs : Timbaland, Disclosure, Khalil, Melo-x, DJ Jazzy Jeff, A-Trak, Diplo, Lil Jon et plusieurs autres

Offre intégrée avec des partenaires de matériel

Partenaires de certaines des marques les plus populaires de l'industrie du DJ qui concèdent des licences Lite et Pro à une vaste clientèle
Serato tire parti de l'investissement des partenaires dans les activités de promotion
Optimisation de la compatibilité avec de nombreux produits de matériel

Innovation continue des produits

Feuille de route pluriannuelle en matière de produits permettant à Serato de demeurer en tête de la concurrence en ce qui a trait à ses logiciels
Offre de nouvelles fonctionnalités
Investissements considérables continus en recherche et développement

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Mesures non conformes aux IFRS

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Les investisseurs doivent garder à l'esprit que les mesures non conformes aux IFRS utilisées dans les présentes ne doivent pas remplacer le bénéfice net ou la perte nette (établi conformément aux IFRS) en tant qu'indicateur de la performance de la Société. Il s'agit de mesures supplémentaires utilisées par la direction pour gérer l'entreprise et prendre des décisions. Ces mesures n'ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et pourraient ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. Ces mesures ne visent pas à remplacer les mesures conformes aux IFRS.

BAIIA et marge du BAIIA

Le BAIIA s'entend du bénéfice (bénéfice net ou perte nette) avant les charges financières, l'impôt sur le résultat et les amortissements. Le BAIIA fait l'objet d'un rapprochement avec le bénéfice net (la perte nette) présenté dans les états financiers.

La marge du BAIIA est obtenue en divisant le BAIIA par le montant total des produits pour la période considérée.

Le BAIIA et la marge du BAIIA sont fréquemment utilisés pour évaluer la rentabilité avant l'incidence des charges financières, de l'impôt sur le résultat et des amortissements. La direction utilise les mesures non conformes aux IFRS pour faciliter la comparaison des performances d'exploitation d'une période à l'autre et préparer les budgets d'exploitation annuels. Le BAIIA et la marge du BAIIA sont des mesures couramment présentées et largement utilisées comme mesures d'évaluation.

Produits récurrents et produits récurrents annualisés

Les produits récurrents se composent des produits générés par des abonnements qui donnent accès à des produits et services comportant des cycles de facturation récurrents. Les abonnements sont comptabilisés progressivement conformément à l'IFRS 15. Les produits récurrents font partie du total des produits présentés dans les états financiers, tel qu'il est établi conformément à l'IFRS 15.

Les produits récurrents annualisés se composent des produits récurrents de la période de trois mois close le 30 septembre 2024, multipliés par quatre pour parvenir au montant annualisé.

Les produits récurrents représentent des produits stables dont la Société s'attend à en tirer un bénéfice continu. Le pourcentage des produits récurrents est établi en divisant les produits récurrents par le total des produits pour l'exercice.

Les produits récurrents sont souvent utilisés pour déterminer les indicateurs de croissance future des produits et les tendances de ceux-ci. Les produits récurrents et le pourcentage des produits récurrents sont des mesures couramment présentées et largement utilisées comme mesures d'évaluation.

Flux de trésorerie disponibles, flux de trésorerie disponibles ajustés après le service de la dette

Les flux de trésorerie disponibles (« FTD ») s'entendent des entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation avant l'intérêt versé sur les facilités d'emprunt et les coûts liés aux acquisitions d'entreprises. Les flux de trésorerie disponibles font également l'objet d'un rapprochement par rapport au BAIIA et correspondent au montant net du BAIIA après paiement de l'impôt sur le résultat et des intérêts sur les facilités d'emprunt et avant les charges hors trésorerie, les coûts d'acquisition d'entreprise et les variations du fonds de roulement hors trésorerie.

Les flux de trésorerie disponibles ajustés après le service de la dette (« FTD ajustés ») s'entendent des flux de trésorerie disponibles déduction faite de la rémunération liée aux acquisitions, des coûts non récurrents liés aux projets, des honoraires professionnels non récurrents, des indemnités de départ, des créances irrécouvrables non récurrentes et des remboursements prévus aux termes des facilités d'emprunt.

Les flux de trésorerie disponibles et les flux de trésorerie disponibles ajustés après le service de la dette sont souvent utilisés par les analystes en valeurs mobilières et les investisseurs dans le cadre de l'évaluation d'une entreprise et de ses actifs sous-jacents. Ils permettent d'évaluer le montant des fonds disponibles pour rembourser la dette et réinvestir dans la Société, ce qui s'avère un important indicateur de la santé et de la performance financières.

BAIIA ajusté et marge du BAIIA ajusté

Le BAIIA ajusté permet de retrancher les éléments exceptionnels, non récurrents, hors trésorerie ou hors exploitation du BAIIA comme les gains, les pertes ou les coûts associés à l'acquisition ou à l'aliénation d'entreprises, la quote-part des pertes des entreprises associées, les changements dans la juste valeur marchande des placements et les paiements fondés sur des actions. La Société estime que le BAIIA ajusté permet de mieux suivre l'évolution de la performance d'exploitation au fil du temps. Le BAIIA ajusté fait l'objet d'un rapprochement avec le bénéfice net (la perte nette) présenté dans les états financiers.

La marge du BAIIA ajusté est obtenue en divisant le BAIIA ajusté par le montant total des produits pour l'exercice.

Le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté sont souvent utilisés par les analystes en valeurs mobilières et les investisseurs dans le cadre de l'évaluation de la capacité d'une entreprise à générer des liquidités à partir de ses activités principales. Ces mesures permettent d'évaluer les tendances en matière de rentabilité et de performance en retranchant les éléments qui, de l'avis de la Société, échappent à son contrôle ou constituent des activités non susceptibles de se reproduire, ainsi que les éléments hors trésorerie, ce qui est conforme aux normes de l'industrie. Le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté sont des mesures couramment présentées et largement utilisées comme mesures d'évaluation.

Mesures non conformes aux IFRS (suite)

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Dette nette et dette nette sur le BAIIA ajusté

La dette nette est établie en retranchant la trésorerie de l'encours de la dette.

La dette nette sur le BAIIA ajusté est un ratio établi en divisant la dette nette par le BAIIA ajusté.

Produits annualisés et BAIIA ajusté annualisé

Les produits annualisés sont obtenus en divisant les produits de la période de neuf mois close le 30 septembre 2024 par un facteur de 0,75 (neuf mois sur douze) pour parvenir à un montant annualisé.

Le BAIIA ajusté annualisé est obtenu en divisant le chiffre du BAIIA ajusté de la période de neuf mois close le 30 septembre 2024 par un facteur de 0,75 (neuf mois sur douze) pour parvenir à un montant annualisé.

Mesures non conformes aux IFRS (suite)

PRA T3 2024 (Tiny)
Produits récurrents	9,8 M$ CA	21 %
Produits non récurrents	36,9 M$ CA	79 %
Produits totaux T3 2024	46,7 M$ CA	100 %
Produits récurrents T3 2024	9,8 M$ CA
Annualisés	4 x
PRA T3 2024	39,2 M$ CA
Produits annualisés (Serato)
---	---
Pour la période de neuf mois close
le 30 septembre 2024	31,8 M$ CA
Annualisés pour l'année entière	0,75
Produits annualisés	42,4 M$ CA
Taux de change moyen, période de neuf
mois close le 30 septembre 2024	1,36
Produits annualisés	31,2 M$ US
Marge du BAIIA ajusté (Serato) pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024
---	---
Bénéfice net	5,5 M$ CA
Charge d'impôt sur le résultat	2,5 M$ CA
Amortissements	0,8 M$ CA
Charge d'intérêts	0,3 M$ CA
BAIIA	9,1 M$ CA
Ajustements¹	1,6 M$ CA
BAIIA ajusté	10,7 M$ CA
Produits	31,8 M$ CA
Marge du BAIIA ajusté	34 %

Note :
1. Les ajustements comprennent des postes exceptionnels, non récurrents, hors trésorerie ou hors exploitation comme les gains ou pertes de change latents et les crédits d'impôt à la recherche et au développement.

Produits récurrents (Serato)
Produits récurrents	19,9 M$ CA
Produits non récurrents	11,9 M$ CA
Produits totaux pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2024	31,8 M$ CA
% des produits récurrents	62 %

Mesures non conformes aux IFRS (suite)

Produits et BAIIA ajustés des DDM (Tiny)

	T3 2024	T2 2024	T1 2024	T4 2023	Total des DDM
BAIIA ajusté	7 M$ CA	7 M$ CA	7 M$ CA	10 M$ CA	31 M$ CA
Produits	47 M$ CA	51 M$ CA	49 M$ CA	51 M$ CA	198 M$ CA
% de marge					16 %

Ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté (Tiny)

	T3 2024	T2 2024	T1 2024	T4 2023
Dette totale	115,0 M$ CA	121,1 M$ CA	135,8 M$ CA	131,2 M$ CA
Trésorerie	18,7 M$ CA	22,5 M$ CA	25,9 M$ CA	27,2 M$ CA
Dette nette	96,4 M$ CA	98,7 M$ CA	110,2 M$ CA	104,3 M$ CA
BAIIA ajusté des DDM	30,5 M$ CA	31,8 M$ CA	31,5 M$ CA	27,4 M$ CA
Ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté	3,2 x	3,1 x	3,5 x	3,8 x

ANNEXE D

Facteurs de risque liés à l'acquisition

Possibilité de non-réalisation de l'acquisition

La réalisation de l'acquisition est conditionnelle à la satisfaction de certaines conditions de clôture, y compris à l'approbation de la TSXV et à l'obtention de tous les consentements requis en vertu des lois de la Nouvelle-Zélande intitulées Overseas Investment Act 2005 et Overseas Investment Regulations 2005, et rien ne garantit que toutes ces approbations seront obtenues ni que ces conditions seront remplies ou feront l'objet d'une renonciation. Ainsi, rien ne garantit que l'acquisition sera réalisée ni que, le cas échéant, sous réserve des modalités de la convention relative aux reçus de souscription (« convention relative aux reçus de souscription ») devant intervenir notamment entre la Société et l'agent des reçus de souscription, elle sera réalisée aux termes de modalités essentiellement identiques à celles qui sont énoncées dans la présente déclaration de changement important. Si la réalisation de l'acquisition n'a pas lieu avant un cas de résiliation (tel qu'il est prévu dans la convention relative aux reçus de souscription), les reçus de souscription seront annulés et les porteurs de reçus de souscription auront droit à la somme au titre du remboursement des reçus de souscription (tel qu'il est prévu dans la convention relative aux reçus de souscription). Par conséquent, les porteurs de reçus de souscription ne profiteraient pas de toute appréciation du cours des actions ordinaires et ne pourraient utiliser les fonds consacrés à l'acquisition des reçus de souscription pour d'autres occasions de placement jusqu'à ce que ces fonds leur soient remboursés.

Possibilité d'obligations ou de responsabilités non déclarées liées à l'acquisition

La Société poursuit sa vérification diligente de Serato. Bien que la Société estime avoir effectué un contrôle diligent prudent et approfondi dans le cadre de l'acquisition et qu'elle ait négocié des indemnités avec les vendeurs, il se pourrait qu'il existe des obligations ou responsabilités que la Société ne décèlerait pas ou qu'elle serait incapable de quantifier dans le cadre de son contrôle diligent préalable à la réalisation de l'acquisition. Il se pourrait que la Société ne soit pas indemnisée (ou pas entièrement indemnisée) à l'égard de l'ensemble ou d'une partie de ces obligations ou responsabilités aux termes de la convention d'acquisition. Il demeure un niveau de risque inévitable concernant toute obligation ou responsabilité de Serato non déclarée ou inconnue. La découverte ou la quantification ultérieure de toute obligation ou responsabilité importante pour laquelle la Société ne serait pas indemnisée pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l'entreprise, la situation financière, les résultats d'exploitation ou les perspectives de la Société.

Risques liés à l'intégration de Serato

Afin de réaliser les avantages attendus de l'acquisition, la Société se fondera sur sa capacité à regrouper les fonctions et à intégrer les activités, les procédures et le personnel en temps opportun et de façon efficace, à tirer parti des occasions de croissance prévues de Serato et à réaliser les efficiences et autres avantages découlant du regroupement de Serato et de ses activités connexes avec les filiales en exploitation existantes de la Société. L'intégration de Serato et de ses activités connexes suppose que la direction devra y consacrer des efforts, du temps et des ressources au détriment d'autres occasions stratégiques et questions opérationnelles au cours de ce processus. Le processus d'intégration peut perturber les activités courantes et les relations avec la clientèle, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la capacité de la Société à réaliser les avantages attendus de l'acquisition.

Incapacité éventuelle à réaliser les rendements attendus de l'acquisition

Rien ne garantit que la Société pourra réaliser les avantages attendus de l'acquisition. La réalisation des avantages attendus dépendra en partie de la réussite du regroupement des fonctions et de l'intégration des activités, des procédures et du personnel en temps opportun et de façon efficace et de la capacité à tirer parti des occasions de croissance de Serato et à réaliser les synergies éventuelles découlant de l'intégration dans les entreprises existantes de la Société après la réalisation de l'acquisition. Il existe un

risque que certains ou la totalité des avantages prévus ne se concrétisent pas du tout ou qu'ils ne se concrétisent pas dans le délai prévu par la direction. La réalisation de ces avantages, en tout ou en partie, tient à un certain nombre de facteurs dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société.

La Société pourrait ne pas parvenir à retenir les services de membres clés du personnel après l'acquisition

La Société a actuellement l'intention de retenir les services de certains membres clés du personnel responsables de l'exploitation de Serato après la réalisation de l'acquisition afin que ceux-ci continuent d'assurer la gestion et l'exploitation de Serato. La Société sera en concurrence avec d'autres employeurs éventuels en matière d'emploi et pourrait ne pas réussir à retenir les services des employés dont elle a besoin pour concrétiser les avantages prévus de l'acquisition. L'incapacité de la Société à retenir les membres clés du personnel dans le cadre de l'exploitation de Serato au cours de la période suivant l'acquisition pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités et l'exploitation de la Société, particulièrement en ce qui a trait à Serato.

Indemnités prévues dans la convention d'acquisition

Les déclarations et les garanties des vendeurs aux termes de la convention d'acquisition sont usuelles pour une opération de cette nature. Toutefois, rien ne garantit que la Société sera en mesure de recouvrer auprès des vendeurs des montants suffisants pour remédier à tout manquement aux déclarations, garanties et engagements de ceux-ci aux termes de la convention d'acquisition, que la durée et le montant des indemnités seront suffisants pour acquitter ces obligations ou que les vendeurs auront la capacité financière de s'acquitter de ces obligations. Lorsque les conditions de libération des fonds entiercés seront remplies (tel qu'il est prévu dans la convention relative aux reçus de souscription), l'agent pour les reçus de souscription remettra le produit net à la Société, lequel sera ensuite versé en grande partie aux vendeurs à la réalisation de l'acquisition en règlement partiel du prix d'achat.

Les vendeurs ont des obligations limitées à l'égard des réclamations aux termes de la convention d'acquisition

La responsabilité des vendeurs à l'égard de certaines réclamations aux termes de la convention d'acquisition relativement à un manquement des vendeurs à une déclaration ou à une garantie est plafonnée à un montant global maximal équivalent à 50 % du prix d'achat, sauf en ce qui a trait aux réclamations d'indemnisation portant sur les réclamations liées à un manquement à certaines déclarations et garanties fondamentales, auquel cas la responsabilité globale des vendeurs sera plafonnée au prix d'achat. Les vendeurs ne sont pas tenus, individuellement ou collectivement, de fournir un soutien au crédit, de maintenir l'entiercement d'une partie du prix d'achat qui est payé aux vendeurs après la réalisation de l'acquisition, ni de prendre toute autre mesure afin de faciliter le paiement de toute réclamation d'indemnisation faite par la Société. Le recours dont dispose la Société à l'égard de telles réclamations est limité à sa capacité à recouvrer : i) toute tranche du prix d'achat total qui est entiercée à la suite de la clôture de l'acquisition, avant le paiement de ces montants; ii) au moment du paiement de ces montants, la garantie et la police d'assurance obtenues au profit des vendeurs; et iii) en cas de manquement à une déclaration et garantie fondamentale, tout montant à recouvrer directement auprès des vendeurs ou d'un vendeur, selon le cas. Par conséquent, rien ne garantit que la Société sera en mesure de recouvrer entièrement auprès des vendeurs le montant total que ces derniers pourraient lui devoir compter tenu de leurs obligations d'indemnisation aux termes de la convention d'acquisition après la réalisation de l'acquisition.

Information financière pro forma

L'information financière consolidée pro forma non auditée concernant l'acquisition, le placement et le placement privé simultané jointe à l'annexe B de la présente déclaration de changement important est présentée à titre indicatif uniquement et peut ne pas être représentative de la situation financière qui aurait existé et des résultats d'exploitation qui auraient été obtenus si les opérations avaient eu lieu aux

dates indiquées ou de la situation financière ou des résultats d'exploitation qui pourraient être obtenus dans l'avenir. En outre, l'information financière consolidée pro forma non auditée comprend des ajustements relatifs à la principale information financière de Serato qui a été préparée conformément aux Normes internationales d'information financière de la Nouvelle-Zélande – Régime de déclaration réduite, telle qu'elle a été ajustée selon les IFRS pour se conformer aux normes compatibles avec les normes comptables utilisées par la Société. L'information financière consolidée pro forma non auditée n'est pas une prévision ou une projection des résultats futurs. La situation financière et les résultats d'exploitation réels de la Société pour les périodes suivant la réalisation de l'acquisition seront différents des montants indiqués dans l'information financière consolidée pro forma non auditée et ces différences peuvent être considérables. La répartition réelle du prix d'achat reflétera la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs acquis et des passifs pris en charge en fonction de l'évaluation que la Société en fera après la réalisation de l'acquisition et, par conséquent, la répartition définitive du prix d'achat pourrait différer considérablement des résultats inclus dans la présente déclaration de changement important.

Dans le cadre de la préparation de l'information financière pro forma contenue dans la présente déclaration de changement important, la Société a tenu compte, entre autres, du placement, du placement privé simultané et de la réalisation de l'acquisition. Les estimations et les hypothèses sur lesquelles repose l'information financière pro forma pourraient différer sensiblement des résultats futurs réels de la Société. Se reporter à la rubrique « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs ».

Renseignements fournis par les vendeurs et Serato

La description de Serato et les renseignements relatifs à Serato qui figurent dans la présente déclaration de changement important sont fondés uniquement sur les renseignements fournis à la Société par Serato et les vendeurs dans le cadre de l'acquisition. En conséquence, il demeure un certain niveau de risque concernant l'exactitude et l'exhaustivité des renseignements fournis à la Société aux fins de l'acquisition, par Serato et les vendeurs, y compris en ce qui concerne les faits ou les circonstances qui auraient une incidence sur l'exhaustivité ou l'exactitude de ces renseignements et qui ne sont pas connus de la Société. Les investisseurs éventuels sont avisés que ni Serato ni les vendeurs i) n'ont examiné les renseignements contenus dans la présente déclaration de changement important en ce qui les concerne ou en ce qui concerne leurs activités, ii) n'ont déclaré que ces renseignements représentent une divulgation complète, véridique et claire de tous les faits importants en ce qui les concerne et/ou en ce qui concerne leurs activités et qu'elles ne contiennent pas de fausses déclarations en ce qui les concerne et/ou en ce qui concerne leurs activités, et iii) n'ont une responsabilité envers les investisseurs participant à l'offre dans le cas où les renseignements contenus dans la présente déclaration de changement important en ce qui concerne Serato et/ou ses activités contiendraient des fausses déclarations. Bien que la Société n'ait aucune raison de croire que les renseignements fournis par Serato et les vendeurs sont, à quelque égard important, trompeurs, faux ou incomplets, ni la Société ni les preneurs fermes n'ont vérifié de manière indépendante leur exactitude ou leur exhaustivité, et il est possible que des événements (qui ne sont pas connus par la Société et les preneurs fermes) soient survenus à l'égard de Serato et qu'ils puissent avoir une incidence sur l'exhaustivité ou l'exactitude de ces renseignements.

Absence de garantie quant au rendement futur

Bien que la convention d'acquisition renferme des clauses restrictives de la part des vendeurs concernant l'exploitation de Serato avant la réalisation de l'acquisition, la Société n'a pas d'emprise sur les vendeurs et Serato pourrait être touchée de façon défavorable par des événements qui sont indépendants de la volonté de la Société pendant la période qui s'est écoulée. Le rendement actuel et passé de Serato ne garantit pas nécessairement son succès futur. Le rendement futur de Serato peut être influencé notamment par les ralentissements économiques, les réductions des dépenses gouvernementales et de celles du secteur privé et d'autres facteurs indépendants de la volonté de la Société. Un ou plusieurs de ces facteurs peuvent avoir une incidence défavorable sur l'exploitation et le rendement financier de Serato, ce qui pourrait nuire aux activités, aux résultats d'exploitation et à la situation financière de la Société.

Le rendement actuel et passé des activités de la Société ne garantit pas nécessairement son succès futur. Le rendement futur des activités de la Société après l'acquisition peut être influencé notamment par les ralentissements économiques et d'autres facteurs indépendants de la volonté de la Société. Un ou plusieurs de ces facteurs peuvent avoir une incidence défavorable sur l'exploitation et le rendement financier de la Société, notamment à la suite de l'intégration de Serato, ce qui pourrait nuire aux résultats financiers de la Société.

Litiges et attitude du public à l'égard de l'acquisition

La Société pourrait être exposée à plus de litiges de la part de tiers relativement à l'acquisition. Ces litiges peuvent avoir une incidence défavorable sur les activités et les résultats d'exploitation de la Société ou peuvent perturber les activités de la Société. Même si de telles réclamations sont sans fondement, la défense de ces réclamations peut entraîner des coûts importants et détourner l'attention et les ressources de la direction.

En outre, l'attitude du public à l'égard de l'acquisition pourrait donner lieu à une mauvaise couverture médiatique et à d'autres déclarations publiques négatives qui pourraient nuire à la Société. Une mauvaise couverture médiatique et d'autres déclarations négatives pourraient avoir une incidence défavorable sur la capacité de la Société à réaliser les avantages de l'acquisition ou à tirer parti de diverses occasions d'affaires et de marché. Les effets directs et indirects de la publicité négative ainsi que les exigences pour y donner suite et y répondre peuvent avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie de la Société.

La Société engagera des frais d'opération et des frais connexes importants dans le cadre de l'acquisition

La Société prévoit engager un certain nombre de frais associés à la réalisation de l'acquisition et à l'intégration des activités de Serato. La majeure partie de ces frais seront des frais non récurrents découlant de l'acquisition et ils se composeront de frais d'opération liés à l'acquisition, des frais de regroupement des installations et des systèmes ainsi que des frais liés à la main-d'œuvre. Des frais supplémentaires imprévus peuvent être engagés en vue d'intégrer Serato. Bien que la Société s'attende à ce que l'élimination des dédoublements de coûts et la réalisation d'autres économies liées à l'intégration des entreprises puissent contrebalancer au fil du temps l'augmentation des frais d'opération, cet avantage net ne se concrétisera peut-être pas à court terme ni même jamais.

AI assistant

Tiny Ltd. — M&A Activity 2025

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L'acquisition

Le placement

Placement privé simultané

Rubrique 6 Application du paragraphe 2 de l'article 7.1 du Règlement 51-102

Rubrique 7 Information omise

Rubrique 8 Membre de la haute direction

Rubrique 9 Date de la déclaration

Énoncés prospectifs

Aperçu de Serato

Modalités de l'acquisition

Financement par voie de prise ferme

Placement privé simultané

Certains résultats financiers non audités provisoires

Conférence téléphonique avec les investisseurs

Détails sur la conférence téléphonique

Renseignements additionnels sur le placement

Renseignements additionnels sur le placement privé simultané

Conseillers et conseillers juridiques

À propos de Tiny

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Mesures non conformes aux IFRS

RAPPROCHEMENTS DES MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

ANNEXE B

INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES PRO FORMA

Informations financières pro forma de la Société et de Serato compte tenu de l'incidence pro forma de l'acquisition

TINY LTD.

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS PRO FORMA

AJUSTEMENTS PRO FORMA

TINY LTD.

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS PRO FORMA

ANNEXE C

Présentation aux investisseurs

Acquisition d'une participation majoritaire dans Serato

Mise en garde

Mentions légales

Renseignements confidentiels

Absence de conseil en placement

Absence de fiabilité

Mentions légales

Sources tierces

Renseignements prospectifs

Mentions légales

Mesures financières non conformes aux IFRS et information financière de Serato

Cofondateurs et dirigeants de Tiny

Andrew Wilkinson

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Axés sur la stratégie et l'identification de domaines de croissance future tant au sein du portefeuille existant qu'au moyen d'acquisitions futures.

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UNITÉS D'EXPLOITATION CLÉS DE TINY

Logiciels et applications - WeCommerce

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Tiny Fund I

Fondation : 2016

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Faits saillants de l'opération

Serato en bref

Offre de produits de premier plan dans le secteur

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Approche

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Notes :

~ 13 %¹,²

Production de musique

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Offres

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Tiny Ltd. M&A Activity 2025