Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité de ces titres. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus ainsi que dans le prospectus simplifié préalable de base auquel il se rapporte, y compris ses modifications ou ses suppléments, et chaque document intégré ou réputé intégré par renvoi dans le prospectus simplifié préalable de base ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Ces titres n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (« Loi de 1933 »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un État américain et ils ne peuvent être offerts, vendus, remis ni autrement cédés, directement ou indirectement, aux États-Unis ou pour le compte d'une personne des États-Unis (au sens attribué au terme U.S. Person dans le Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933) (« personne des États-Unis »), sauf aux termes x) d'une déclaration d'inscription en vigueur en vertu de la Loi de 1933 et conformément à toutes ces lois sur les valeurs mobilières des États américains applicables ou y) d'une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et de toutes les lois sur les valeurs mobilières des États américains applicables. Le présent supplément de prospectus, pris collectivement avec le prospectus simplifié préalable de base daté du 29 septembre 2023 auquel il se rapporte, ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de ces titres aux États-Unis ou pour le compte d'une personne des États-Unis. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

L'information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus simplifié préalable de base qui l'accompagne provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au chef des finances de Tiny Ltd., au 1800 – 510 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 0M3, par téléphone au 416 938-0574 et par voie électronique à l'adresse www.sedarplus.ca.

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

SE RAPPORTANT AU PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PRÉALABLE DE BASE DATÉ DU 29 SEPTEMBRE 2023

Nouvelle émission

Le 2 avril 2025

TINY LTD.

20 010 000 $

17 400 000 reçus de souscription
chacun représentant le droit de recevoir une action ordinaire de catégorie A et un demi-bon de souscription d'action ordinaire de catégorie A

Le présent supplément de prospectus, avec le prospectus simplifié préalable de base daté du 29 septembre 2023 (« prospectus préalable ») auquel il se rapporte, vise le placement (« placement ») d'un nombre global de 17 400 000 reçus de souscription (« reçus de souscription ») de Tiny Ltd. (« Société », « Tiny », « nous » ou « nos ») au prix de 1,15 $ par reçu de souscription (« prix d'offre »).

Le placement est effectué aux termes d'une convention de prise ferme (« convention de prise ferme ») intervenue le 2 avril 2025 entre la Société et Corporation Canaccord Genuity (« Canaccord ») et Roth Canada Inc. (« Roth » et, collectivement avec Canaccord, les « cochefs de file ») et Scotia Capitaux Inc., Valeurs mobilières Cormark inc. et Ventum Financial Corp. (collectivement avec les cochefs de file, les « preneurs fermes »). Le prix d'offre et certaines des autres modalités du placement ont été déterminés par voie de négociations menées sans lien de dépendance entre la Société et les cochefs de file en fonction du cours des actions ordinaires de catégorie A du capital de la Société (« actions ordinaires ») en circulation.

L'émission des reçus de souscription a pour but de financer une partie de la composante au comptant du prix d'achat de l'acquisition proposée (« acquisition ») par une filiale en propriété exclusive de la Société d'une tranche de 66 % des actions émises et en circulation de Serato Audio Research Limited (« Serato »). On prévoit que la réalisation de l'acquisition (« réalisation de l'acquisition ») aura lieu au deuxième trimestre de 2025.

Chaque reçu de souscription conférera à son porteur le droit de recevoir, sans versement de contrepartie additionnelle ni autre formalité de la part de leur porteur, une action ordinaire et un demi-bon de souscription d'action ordinaire (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription ») au moment où les conditions de réalisation relatives à l'acquisition qui sont par ailleurs énoncées dans la convention d'achat d'actions intervenue en date du 31 mars 2025 (en sa version pouvant être modifiée ou complétée à l'occasion conformément à la convention relative aux reçus de souscription (au sens attribué à ce terme ci-dessous)) entre la Société et les vendeurs (au sens attribué à ce terme ci-dessous) (« convention d'achat d'actions ») seront remplies ou auront fait l'objet d'une renonciation, comme il est expliqué sous les rubriques « L'acquisition » et « Description des reçus de souscription ». Les modalités des reçus de souscription seront régies par les modalités de la convention relative aux reçus de souscription (définie ci-après).

Chaque bon de souscription conférera à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire (chacune, une « action visée par un bon de souscription ») au prix de 1,45 $ par action visée par un bon de souscription (« prix d'exercice des bons de souscription ») en tout temps jusqu'à 13 h 30 (heure de Vancouver) jusqu'à la date tombant 24 après la date de clôture du placement (« date d'expiration des bons de souscription »). Les bons de souscription seront régis par un acte de fiducie relatif aux bons de souscription (« acte de fiducie relatif aux bons de souscription ») devant intervenir à la date de clôture du placement (au sens attribué à ce terme ci-dessous) entre la Société, les cochefs de file et Société de fiducie Computershare du Canada, à titre d'agent des bons de souscription (« agent des bons de souscription »). Si, après la date tombant quatre mois suivant la date de clôture du placement et avant la date d'expiration des bons de souscription, le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSXV (au sens attribué à ce terme ci-dessous), ou à toute autre bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires pourraient être inscrites, atteint au moins 2,90 $ pendant 20 jours de bourse consécutifs, la Société pourra, dans les dix jours ouvrables suivant la survenance d'un tel événement, moyennant un avis écrit donné aux porteurs de bons de souscription par voie de communiqué de presse, devancer la date d'expiration des bons de souscription à la date tombant 30 jours suivant la date d'un tel avis (« date d'expiration anticipée »).

Certains renseignements concernant Serato dans le présent supplément de prospectus sont fondés sur de l'information mise à la disposition de la Société par Serato dans le cadre de la vérification diligente menée aux fins de l'acquisition. Bien que la Société ait fait preuve de prudence dans le cadre de sa vérification se rapportant à l'acquisition, aucune garantie ne peut être donnée quant au niveau de risque qui subsiste relativement à l'exactitude ou à l'exhaustivité de ces renseignements. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Le produit brut tiré de la vente des reçus de souscription, moins les honoraires et dépenses des preneurs fermes payés à la date de clôture du placement et 50 % de la rémunération des preneurs fermes (au sens attribué à ce terme ci-dessous) (« fonds entierés »), et l'intérêt couru sur celui-ci seront détenus par la Société de fiducie Computershare du Canada, en qualité d'agent des reçus de souscription (« agent des reçus de souscription »), conformément aux modalités de la convention relative aux reçus de souscription

S-2

(« convention relative aux reçus de souscription ») devant intervenir à la date de clôture du placement entre la Société, les cochefs de file et l'agent des reçus de souscription. Les fonds entiercés seront investis comme il est expliqué plus en détail dans les présentes, i) jusqu'à ce que les conditions de libération des fonds entiercés soient remplies (au sens attribué à ce terme ci-dessous) et que la Société remette un avis de libération des fonds entiercés (au sens attribué à ce terme ci-dessous) ou ii) jusqu'à la survenance d'un cas de résiliation (au sens attribué à ce terme ci-dessous), selon la première éventualité à survenir. Se reporter à la rubrique « Description des reçus de souscription ».

Si i) toutes les conditions préalables à la réalisation de l'acquisition énoncées dans la convention d'achat d'actions (sauf le paiement du prix d'achat qui y est prévu et les conditions préalables qui, par leur nature, doivent être remplies au moment de la clôture de l'acquisition) ont été remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation (sans modification ni renonciation qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la Société, à moins que les cochefs de file, pour le compte des preneurs fermes, agissant raisonnablement et de bonne foi, ne consentent à une telle modification ou renonciation), ii) que toutes les conditions préalables au placement privé simultané (sauf les conditions préalables qui, par leur nature, doivent être remplies au moment de la clôture de l'acquisition) ont été remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation, iii) que la Société a remis une attestation aux cochefs de file attestant que les conditions de libération des fonds entiercés (au sens attribué à ce terme aux présentes), à l'exception de la remise de l'avis de libération des fonds entiercés (au sens attribué à ce terme aux présentes) et des conditions préalables qui, par leur nature, doivent être remplies au moment de la clôture de l'acquisition, ont été remplies et iv) que la date de résiliation n'est pas survenue (collectivement, les « conditions de libération des fonds entiercés »), alors dès la signature et la remise à l'agent des reçus de souscription et aux cochefs de file par la Société d'un avis de libération attestant que les conditions de libération des fonds entiercés ont été remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation (« avis de libération des fonds entiercés »), a) l'agent des reçus de souscription i) remettra à la Société les fonds entiercés et l'intérêt couru sur ceux-ci, déduction faite de la tranche restante de 50 % de la rémunération des preneurs fermes (collectivement, « produit net ») et ii) remettra aux preneurs fermes la tranche restante de 50 % de la rémunération des preneurs fermes; et b) les porteurs de reçus de souscription recevront automatiquement, sans versement de contrepartie additionnelle ni formalité de leur part, une action ordinaire et un demi-bon de souscription pour chaque reçu de souscription qu'ils détiennent. Si la réalisation de l'acquisition a lieu avant ou en même temps que la clôture du placement, des actions ordinaires et des bons de souscription au lieu de reçus de souscription seront émis à la date de clôture du placement et, dans ce cas, les preneurs fermes recevront 100 % de la rémunération des preneurs fermes à la date de clôture du placement. Le présent supplément de prospectus vise également le placement de ces actions ordinaires et bons de souscription au lieu de reçus de souscription, s'il y a lieu.

Si i) la réalisation de l'acquisition n'a pas lieu dans les 90 jours suivant la date de clôture du placement, ii) la convention d'achat d'actions est résiliée avant cette heure limite conformément à ses modalités ou iii) la Société remet aux cochefs de file un avis indiquant qu'elle n'a pas l'intention de procéder à l'acquisition (dans chaque cas, un « cas de résiliation », et la date à laquelle survient un tel cas de résiliation étant appelée la « date de résiliation »), les porteurs de reçus de souscription auront le droit de recevoir de la part de l'agent des reçus de souscription, à compter du deuxième jour ouvrable suivant la date de résiliation, une somme correspondant au produit de la multiplication du prix d'offre par le nombre de reçus de souscription qu'ils détiennent, majorée de leur quote-part d'une somme égale à l'intérêt couru sur les fonds entiercés et de leur quote-part de l'intérêt qui aurait couru sur les honoraires et dépenses des preneurs fermes payés à la date de clôture du placement et la tranche de 50 % de la rémunération des preneurs fermes si cette rémunération avait fait partie des fonds entiercés (collectivement, l'« intérêt sur les reçus de souscription »), déduction faite de toute retenue d'impôt applicable. À la survenance d'un tel cas de résiliation, tous les reçus de souscription en circulation seront annulés et cesseront de donner droit à des actions ordinaires et à des bons de souscription.

Étant donné les honoraires et dépenses des preneurs fermes payés à la date de clôture du placement et une tranche de 50 % de la rémunération des preneurs fermes seront versés aux preneurs par la Société fermes à la date de clôture du placement au moyen du produit brut tiré du placement, ce montant ne fera pas partie des fonds entiercés. Par conséquent, le montant global que les porteurs des reçus de souscription auront le droit de recevoir de l'agent des reçus de souscription advenant un cas de résiliation

S-3

sera supérieur au montant global des fonds entiercés. Si le produit brut tiré du placement doit être remis aux acheteurs des reçus de souscription, la Société s'est engagée à verser à l'agent des reçus de souscription un montant égal à la somme a) des honoraires et dépenses des preneurs fermes payés à la date de clôture du placement, b) d'une tranche de 50 % de la rémunération des preneurs fermes et c) de l'intérêt qui aurait couru sur les honoraires et dépenses des preneurs fermes payés à la date de clôture du placement et la tranche de 50 % de la rémunération des preneurs fermes si ce montant avait fait partie des fonds entiercés, de sorte que la totalité du produit brut touché par suite de la vente des reçus de souscription aux termes du placement, majoré des intérêts sur les reçus de souscription, serait versée aux acheteurs de reçus de souscription.

Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») sous le symbole « TINY » et sur le marché hors cote sous le symbole « TNYZF ». Le 1er avril 2025, soit le dernier jour de bourse avant la date du présent supplément de prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSXV était de 1,16 $ et, sur le marché hors cote, de 0,815 $ US. La Société a déposé à la TSXV une demande d'inscription des titres suivants : i) les reçus de souscription (y compris les reçus de souscription pouvant être émis à l'exercice de l'option de surallocation) ; ii) les actions ordinaires pouvant être émises à l'échange de ces reçus de souscription ; iii) les actions visées par un bon de souscription (y compris les actions visées par un bon de souscription pouvant être émises à l'exercice de bons de souscription pouvant être émis à l'échange de reçus de souscription pouvant être émis à l'exercice de l'option de surallocation) ; iv) les actions émises à la réalisation (au sens attribué à ce terme dans les présentes) ; et v) les actions ordinaires sous-jacentes aux débentures convertibles (au sens attribué à ce terme dans les présentes). Rien ne garantit que la TSXV approuvera l'inscription des reçus de souscription, de ces actions ordinaires ou des actions visées par un bon de souscription. La clôture du placement, de l'acquisition et du placement privé simultané (au sens attribué dans les présentes) seront subordonnées à l'obligation, pour la Société, de remplir toutes les conditions d'inscription de la TSXV.

Il n'existe actuellement aucun marché pour la vente des reçus de souscription et des bons de souscription, et les acheteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les reçus de souscription et les bons de souscription achetés aux termes du présent supplément de prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours de ces titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

	Prix : 1,15 $ par reçu de souscription
	Prix d'offre¹	Rémunération des preneurs fermes²	Produit net revenant à la Société³,⁴
Par reçu de souscription	1,15 $	0,06325 $	1,08675 $
Total⁵	20 010 000 $	1 100 550 $	18 909 450 $

Notes :
1) Le prix d'offre a été établi par voie de négociation entre la Société et les cochefs de file, pour le compte des preneurs fermes, en fonction du cours des actions ordinaires.
2) Les preneurs fermes recevront une rémunération globale correspondant à 5,5 % du produit brut tiré du placement (à l'exclusion, à titre de précision, du produit brut tiré du placement privé simultané), soit 0,06325 $ par reçu de souscription (« rémunération des preneurs fermes »), y compris le produit tiré de la vente de reçus de souscription ou d'actions ordinaires et de bons de souscription au lieu de reçus de souscription, s'il y a lieu, à l'exercice de l'option de surallocation (au sens attribué à ce terme ci-dessous). La rémunération des preneurs fermes est payable a) à hauteur de 50 % à la date de clôture du placement et b) à hauteur de 50 % au moment où les conditions de libération des fonds entiercés seront remplies ou auront fait l'objet d'une renonciation et où l'agent pour les reçus de souscription recevra de la part de la Société l'avis de libération des fonds entiercés, ou à hauteur de 100 % à la date de clôture du placement si la réalisation de l'acquisition a eu lieu et que des actions ordinaires et des bons de souscription sont émis au lieu de reçus de souscription. Si un cas de résiliation survient, la rémunération des

preneurs fermes sera réduite à la somme payable à la date de clôture du placement et, s'il y a lieu, à la date de clôture de l'option de surallocation (au sens attribué à ce terme ci-dessous).

3) Deduction faite de la rémunération des preneurs fermes payable par la Société, mais avant la déduction des frais liés au placement (estimés à 1 100 000 $, compte non tenu du placement privé simultané), et en supposant que l'option de surallocation n'est pas exercée.

4) Le produit net total du placement revenant à la Société (déduction faite de la rémunération des preneurs fermes, mais compte non tenu de la déduction des autres frais du placement estimés à environ 1 100 000 $, et en supposant que l'option de surallocation n'est pas exercée) s'élevera à environ 18 909 450 $. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, le produit net total du placement revenant à la Société (déduction faite de la rémunération des preneurs fermes, mais compte non tenu de la déduction des autres frais du placement) s'élevera à 21 745 867,50 $.

5) La Société a accordé aux preneurs fermes une option (« option de surallocation ») qu'ils peuvent exercer, en totalité ou en partie, et de temps à autre jusqu'à la première des dates suivantes à survenir : a) le 30ᵉ jour suivant la date de clôture du placement et b) la date de la survenance d'un cas de résiliation, et qui leur permet d'acquérir au plus 2 610 000 reçus de souscription supplémentaires (ou, si la réalisation de l'acquisition a lieu avant ou en même temps que la clôture de l'option de surallocation, 2 610 000 actions ordinaires et 1 305 000 bons de souscription au lieu de reçus de souscription) selon des modalités identiques à celles du placement, aux fins de couverture des surallocations, s'il y a lieu, et de stabilisation du marché. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, le « prix d'offre », la « rémunération des preneurs fermes » et le « produit net revenant à la Société » totaliseront respectivement 23 011 500 $, 1 265 632,50 $ et 21 745 867,50 $ (à l'exclusion des frais engagés par la Société dans le cadre du placement). Le présent supplément de prospectus vise également l'attribution de l'option de surallocation. La personne qui acquiert des reçus de souscription ou des actions ordinaires et des bons de souscription compris dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces reçus de souscription ou actions ordinaires et bons de souscription aux termes du présent supplément de prospectus, que la position de surallocation soit couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Position des preneurs fermes	Valeur ou nombre maximum des titres détenus	Période d'exercice	Prix d'exercice
Option de surallocation	Option permettant d'acheter au plus 2 610 000 reçus de souscription supplémentaires ou 2 610 000 actions ordinaires et 1 305 000 bons de souscription, selon le cas	Au plus tard i) le 30ᵉ jour suivant la date de clôture du placement ou, si elle est antérieure, ii) à la date de la survenance d'un cas de résiliation	1,15 $ par reçu de souscription ou par action ordinaire et un demi-bon de souscription, selon le cas

Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les reçus de souscription visés par le présent supplément de prospectus, sous réserve de prévente, sous les réserves d'usage concernant leur émission, leur vente et leur remise par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions de la convention de prise ferme qui est intervenue entre la Société et les preneurs fermes et dont il est question sous la rubrique « Mode de placement », et sous réserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Société, et par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes se sont vu attribuer l'option de surallocation et ont informé la Société que, sous réserve de la législation applicable, ils pouvaient effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des reçus de souscription et/ou des actions ordinaires à des niveaux différents de ceux qui se seraient autrement formés sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, peuvent être interrompues à tout moment. Après avoir entrepris des démarches raisonnables pour vendre la totalité des reçus de souscription placés en vertu du présent supplément de prospectus au prix d'offre, les preneurs fermes peuvent réduire ce prix ou modifier autrement les modalités de vente. Une telle réduction n'aura aucune incidence sur le produit devant être reçu par la Société dans le cadre du placement. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

S-5

Les souscriptions de reçus de souscription seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les attribuer, en totalité ou en partie, et du droit de clore les registres de souscription à tout moment, sans préavis. Des certificats d'inscription en compte uniquement représentant les reçus de souscription seront délivrés sous forme nominative à Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS ») ou à son prête-nom en tant que titres globaux inscrits et seront déposés auprès de CDS à la clôture du placement, qui devrait avoir lieu le 9 avril 2025 ou vers cette date ou à une date ultérieure dont la Société et les preneurs fermes peuvent convenir (« date de clôture du placement »). Les titres offerts aux termes des présentes doivent faire l'objet d'une prise de livraison par les preneurs fermes, s'il y a lieu, au plus tard 42 jours après la date du présent supplément de prospectus. Sauf indication contraire dans les présentes, les propriétaires véritables de reçus de souscription n'auront pas droit à des certificats matériels représentant leur droit de propriété. Les actions ordinaires et les bons de souscription émis au lieu ou en échange des reçus de souscription seront émis et immatriculés au nom de CDS ou de son prête-nom par l'intermédiaire du système d'inscription en compte. Se reporter à la rubrique « Description des reçus de souscription ».

Les investisseurs doivent savoir que l'acquisition, la détention et la disposition des titres décrits dans le présent supplément de prospectus pourraient avoir des incidences fiscales au Canada ou ailleurs, selon la situation particulière de l'investisseur. Les investisseurs sont invités à consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet de ces incidences fiscales. Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

Un placement dans les reçus de souscription, dans les actions ordinaires et dans les bons de souscription comporte un certain nombre de risques qui doivent être examinés attentivement par l'investisseur éventuel. Avant d'acheter des reçus de souscription et/ou des actions ordinaires et bons de souscription, les investisseurs éventuels doivent examiner attentivement le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable, et plus particulièrement les documents qui sont intégrés par renvoi dans les présentes et dans le prospectus, ainsi que les facteurs de risque énoncés dans chacun de ces documents et dans les présentes. Les acquéreurs éventuels doivent examiner et évaluer attentivement les facteurs de risque dont il est question sous la rubrique « Facteurs de risque » du présent supplément de prospectus, dans la notice annuelle (au sens attribué à ce terme ci-dessous), dans le rapport de gestion annuel (au sens attribué à ce terme ci-dessous) et dans le rapport de gestion intermédiaire (au sens attribué à ce terme ci-dessous), avant de prendre une décision d'investissement. Il est important pour les investisseurs d'examiner les facteurs de risque propres au secteur dans lequel ils investissent. Un placement dans les reçus de souscription et/ou dans les actions ordinaires et bons de souscription ne convient qu'aux investisseurs qui sont disposés à risquer de perdre la totalité de leur placement.

Préalablement à la clôture de l'acquisition, la Société prévoit conclure des conventions de souscription avec certains investisseurs aux termes desquelles elle acceptera de vendre des débentures convertibles de la Société (« débentures convertibles ») représentant un montant en capital global maximal de 34 600 000 $ par voie de placement privé (« placement privé simultané »), avec un escompte initial d'émission de 7,5 %, pour un produit brut global maximal de 32 005 000 $. Canaccord et Roth, à titre de placeurs pour compte pour le placement privé simultané (« placeurs pour compte »), disposent d'une option pouvant être exercée dans les 60 jours suivant la date de clôture du placement privé simultané et visant l'achat de débentures convertibles additionnelles d'un capital global représentant jusqu'à 15 % des débentures convertibles émises à la date de clôture du placement privé simultané (« option de surallocation relative au placement privé »). Le produit net tiré du placement privé simultané servira à financer une partie de la composante au comptant du prix d'achat (au sens attribué à ce terme ci-après). Le présent supplément de prospectus ne vise pas le placement des débentures convertibles ni des actions ordinaires pouvant être émises par suite de la conversion des débentures convertibles. Se reporter à la rubrique « Placement privé simultané ».

Les cochefs de file agissent à titre de conseillers financiers de la Société dans le cadre de l'acquisition et de placeurs pour compte dans le cadre du placement privé simultané. Scotia Capitaux Inc. est une filiale directe ou indirecte d'un prêteur de la Société ou d'au moins une de ses filiales. Par conséquent, en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, la Société peut être considérée comme un « émetteur associé » à chacun des preneurs fermes susmentionnés. Se reporter à la rubrique « Relations entre Tiny et certaines des preneurs fermes ».

S-6

Le siège social et établissement principal de la Société est situé au 1800–510 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 3E2.

À moins d'indication contraire, dans le présent supplément de prospectus, toutes les mentions de dollars et le symbole « $ » renvoient au dollar canadien. Le symbole « $ US » renvoie au dollar américain. Le 1er avril 2025, le taux de change publié par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens s'établissait à 1,00 $ US = 1,4348 $ CA. Aucune déclaration n'est faite à l'égard du fait qu'une monnaie pourrait être convertie en une autre monnaie à un taux donné.

Les renseignements affichés sur le site Web de la Société et de ses filiales ne sont pas réputés faire partie du présent supplément de prospectus ou être intégrés par renvoi dans les présentes, et les investisseurs éventuels ne devraient pas s'y fier pour décider d'investir dans la Société. Les données sur le marché et certaines prévisions visant le secteur qui sont indiquées dans le présent supplément de prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi ont été tirées d'études de marché, de renseignements publics et de publications du secteur. La Société est d'avis que ces sources sont généralement fiables, mais elle ne peut en garantir l'exactitude ou l'exhaustivité. La Société n'a pas vérifié ces renseignements de façon indépendante et ne se prononce aucunement sur l'exactitude de ces renseignements.

S-7

Table des matières

Page
À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS...S-8
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS...S-9
MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX...S-11
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI...S-11
DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION...S-13
L'ACQUISITION...S-14
EMPLOI DU PRODUIT...S-19
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ...S-20
DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION...S-20
DESCRIPTION DES ACTIONS ORDINAIRES...S-23
DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION...S-23
MODE DE PLACEMENT...S-25
PLACEMENT PRIVÉ SIMULTANÉ...S-28
COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS...S-29
VENTES ANTÉRIEURES...S-29
RELATIONS ENTRE TINY ET CERTAINES DES PRENEURS FERMES...S-30
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES...S-31
ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT...S-39
FACTEURS DE RISQUE...S-40
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE...S-47
AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES...S-47
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES...S-48

À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

Le lecteur ne doit se fier qu'aux renseignements qui figurent ou qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus (et dans le prospectus préalable qui l'accompagne, collectivement avec le présent supplément de prospectus, le « prospectus »). Ni la Société ni les preneurs fermes n'ont autorisé quiconque à communiquer des renseignements différents aux investisseurs éventuels. L'investisseur éventuel qui recevrait des renseignements différents ou contradictoires ne devrait pas s'y fier. Les renseignements qui figurent dans le présent prospectus (y compris les documents qui sont intégrés par renvoi) ne sont exacts qu'à la date du présent supplément de prospectus ou du prospectus préalable (ou à la date du document qui y est intégré par renvoi, s'il y a lieu), peu importe le moment de la remise du présent prospectus ou de la vente des reçus de souscription (ou des actions ordinaires et des bons de souscription au lieu des reçus de souscription). Ni la Société ni les preneurs fermes ne présentent une offre de vente dans un territoire où une offre ou une vente est interdite par la loi applicable.

Le lecteur ne devrait pas présumer que les renseignements contenus ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus sont exacts à une autre date que celle du présent supplément de prospectus ou du prospectus préalable (ou que celle des documents qui y sont intégrés par renvoi), à moins d'indication contraire dans les présentes ou en vertu de la loi. Les renseignements qui figurent dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi sont réputés exacts uniquement à la date respective de ces documents, sans égard au moment de livraison du présent prospectus ou de la vente des reçus de souscription (ou des actions ordinaires et des bons de souscription au lieu des reçus de souscription, le cas échéant). Les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société peuvent avoir changé depuis ces dates.

Le présent prospectus ne doit pas être utilisé par quiconque dans un but autre que dans le cadre du placement. La Société ne s'engage pas à mettre à jour l'information qui figure dans les présentes ou qui y est intégrée par renvoi, à moins que les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables ne l'y obligent.

À moins d'indication contraire, les renseignements figurant dans les présentes supposent que l'option de surallocation n'a pas été exercée.

S-8

S-9

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La Société peut formuler ou présenter, dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, des énoncés ou des renseignements qui ne sont pas fondés sur des faits passés et peuvent être considérés comme des « renseignements prospectifs » ou des « énoncés prospectifs » selon les lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Ces énoncés ont trait à des faits ou à des résultats futurs et reflètent les attentes de la direction de la Société quant à la croissance, aux résultats d'exploitation, au rendement et aux perspectives d'affaires et débouchés de la Société ou de son secteur.

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi peuvent contenir des énoncés prospectifs. On reconnaît habituellement les énoncés prospectifs à l'emploi de termes ou d'expressions comme « prévoir », « projeter », « anticiper », « croire », « estimer », « prédire », « avoir l'intention », « cibler », « potentiel », « continuer » ou d'autres termes semblables, éventuellement employés au futur ou au conditionnel ou à la forme négative. Ces énoncés prospectifs traduisent les opinions actuelles de la direction de la Société et sont fondés sur des hypothèses et des facteurs qui, par leur nature, sont assujettis à des incertitudes et à des risques inhérents. Bien que la Société considère que ces hypothèses et ces facteurs sont raisonnables en fonction des renseignements disponibles en date du présent prospectus (ou, dans le cas des documents intégrés par renvoi aux présentes, en date de ces documents), les faits ou les résultats réels pourraient différer considérablement des résultats, des prédictions, des prévisions, des projections ou des conclusions contenus dans les énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi comprennent, notamment, des déclarations relatives à ce qui suit : l'inscription en bourse des reçus de souscription, des actions ordinaires sous-jacentes aux reçus de souscription, des actions visées par un bon de souscription, des actions émises à la réalisation et des actions ordinaires sous-jacentes aux débentures convertibles, y compris les reçus de souscription émis à l'exercice de l'option de surallocation et les actions ordinaires sous-jacentes à ces reçus de souscription émis à l'exercice de l'option de surallocation, les activités, l'entreprise, la situation financière, les résultats financiers attendus, le rendement, les perspectives, les occasions, les priorités, les cibles, les buts, les objectifs continus, les stratégies et les perspectives de la Société, de ses filiales et de Serato, le profil financier pro forma de la Société, le moment prévu de la réalisation de l'acquisition, du placement privé simultané et du placement, ainsi que l'emploi, par la Société, du produit tiré du placement et du placement privé simultané.

Les énoncés prospectifs faits par la Société sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses et d'autres facteurs que la Société jugeait raisonnables en date du présent prospectus (ou, dans le cas des documents intégrés par renvoi aux présentes, en date de ces documents). Ceux-ci comprennent, notamment, les hypothèses et facteurs sur : l'inscription en bourse des reçus de souscription, des actions ordinaires sous-jacentes aux reçus de souscription, des actions visées par un bon de souscription, des actions émises à la réalisation et des actions ordinaires sous-jacentes aux débentures convertibles; les avantages de l'acquisition; le moment où survient la réalisation de l'acquisition, du placement et du placement privé simultané; le cours des actions ordinaires et des reçus de souscription; la conjoncture financière mondiale; la gestion de la croissance; la stratégie commerciale de la Société; la fluctuation des devises; les marchés concurrentiels; la croissance de la Société et sa capacité à attirer de nouveaux clients, à conserver les revenus des marchands existants et à augmenter les ventes aux clients nouveaux et existants; et les résultats d'exploitation futurs et la demande de la part des clients. Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi peuvent faire état d'autres hypothèses. Si l'une ou l'autre de ces hypothèses se révélait inexacte, les résultats réels de la Société pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs.

En évaluant ces énoncés prospectifs, les investisseurs doivent tenir compte en particulier de divers risques qui, s'ils se concrétisent, pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Société diffèrent considérablement des résultats qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Ces risques sont décrits plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus, à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle ainsi que dans le rapport de gestion annuel et le rapport de gestion intermédiaire; d'autres risques sont mentionnés de temps à autre dans les rapports que la Société dépose auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières ou des commissions des valeurs

mobilières, ou dans les autres documents qu'elle publie. Tous ces risques pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats indiqués ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs.

Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner une forte différence entre les résultats réels et ceux indiqués dans les énoncés prospectifs, d'autres facteurs de risque dont nous n'avons pas connaissance actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l'instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent considérablement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs. La Société tient à préciser que les facteurs de risque décrits ci-après à la rubrique « Facteurs de risque » et les facteurs de risque décrits dans les documents intégrés par renvoi dans le prospectus ne sont pas exhaustifs. Rien ne garantit que les résultats réels soient conformes aux résultats décrits dans les énoncés prospectifs. La Société ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs, même par suite de nouvelles informations, sauf si la loi l'exige. Le lecteur ne doit pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent document qui constituent des perspectives financières au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables visent à informer les investisseurs sur la Société, notamment sur son évaluation des plans financiers futurs, et peuvent ne pas convenir à d'autres fins. Les perspectives financières (y compris les hypothèses au sujet d'événements futurs, comme la situation économique et les actions envisagées, fondées sur les renseignements pertinents dont la Société dispose actuellement), tout comme les énoncés prospectifs en général, reposent sur les estimations, les attentes et les hypothèses actuelles et sont assujetties à des incertitudes et à des risques inhérents ainsi qu'à d'autres facteurs.

Tous les renseignements prospectifs et les énoncés prospectifs contenus dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi sont présentés expressément sous réserve de la mise en garde qui précède.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Les états financiers de la Société intégrés par renvoi dans le présent prospectus ont été établis selon les normes comptables IFRS, en leur version publiée par le Conseil des normes comptables internationales (« IFRS »). Certains renseignements figurant dans le présent prospectus, et dans certains documents qui y sont intégrés par renvoi, comprennent des mesures non conformes aux IFRS que nous utilisons comme indicateurs de la performance financière. Ces mesures n'ont pas de signification normalisée aux termes des IFRS et la façon dont nous les calculons peut différer de la façon dont sont calculées des mesures portant la même nomenclature et utilisées par d'autres entités; par conséquent, il peut être difficile d'établir des comparaisons à leur égard. Ces mesures financières ne devraient pas être considérées comme une mesure de rechange aux autres mesures du rendement financier établies à titre d'indicateur du rendement conformément aux IFRS ou une mesure plus significative que ces dernières. La Société est d'avis que ces mesures offrent des renseignements complémentaires pertinents qui peuvent être utiles aux investisseurs souhaitant évaluer notre rendement opérationnel et notre capacité à générer des liquidités à partir de nos activités d'exploitation. Ces mesures non conformes aux IFRS permettent également aux investisseurs de mieux comprendre le bien-fondé des décisions que nous prenons puisque nous nous appuyons sur ces mesures pour prendre des décisions financières, stratégiques et opérationnelles.

Étant donné que ces mesures non conformes aux IFRS n'ont pas de signification normalisée et peuvent différer des mesures portant la même nomenclature qui sont utilisées par d'autres entités, les règlements sur les valeurs mobilières exigent que ces mesures non conformes aux IFRS soient définies clairement, qu'elles fassent l'objet d'une mise en garde et d'un rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS les plus semblables, et qu'on n'y accorde pas plus d'importance qu'aux mesures conformes aux IFRS les plus semblables. Si des mesures non conformes aux IFRS figurent dans des documents intégrés par renvoi dans les présentes, des renseignements à leur sujet sont présentés dans les rubriques traitant de ces mesures financières dans ces documents.

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Les mesures non conformes aux IFRS ne font pas l'objet d'un audit. Ces mesures ont des limites importantes en tant qu'outils d'analyse, et les investisseurs sont invités à ne pas les prendre en compte isolément et à ne pas se fier indûment aux ratios ou aux pourcentages calculés à l'aide de ces mesures non conformes aux IFRS.

MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi mentionnent certaines marques de commerce et certains noms commerciaux qui sont protégés par les lois sur la propriété intellectuelle applicables et nous appartiennent. Pour faciliter la lecture, nos marques de commerce et noms commerciaux mentionnés dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi ne portent pas nécessairement le symbole ®, ™ ou MC, mais cette omission n'indique en rien que nous ne ferons pas respecter, avec toute la rigueur permise par la loi, nos droits sur ces marques de commerce et noms commerciaux. Les autres marques de commerce utilisées dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi appartiennent à leur propriétaire respectif.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

À la date des présentes, le présent supplément de prospectus est réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable uniquement aux fins du placement des reçus de souscription (ou des actions ordinaires et des bons de souscription pouvant être émis au lieu de ceux-ci, s'il y a lieu). D'autres documents sont également intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans le prospectus préalable et il y a lieu de se reporter au prospectus préalable pour obtenir de plus amples renseignements à leur sujet. De plus, les documents suivants, qui ont été déposés par la Société auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues dans chacune des provinces du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le prospectus préalable qui accompagne les présentes, dans sa version complétée par le présent supplément de prospectus :

a) la notice annuelle de la Société datée du 30 avril 2024 pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (« notice annuelle »);

b) les états financiers annuels consolidés audités de la Société aux 31 décembre 2023 et 2022 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes y afférentes et le rapport des auditeurs indépendants s'y rapportant, qui ont été déposés le 11 avril 2024;

c) l'analyse par la direction de la situation financière consolidée, des résultats d'exploitation et des flux de trésorerie de la Société datée du 11 avril 2024 pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 (« rapport de gestion annuel »);

d) les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société aux 30 septembre 2024 et 2023 et pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes à ces dates, ainsi que les notes y afférentes;

e) l'analyse par la direction de la situation financière consolidée, des résultats d'exploitation et des flux de trésorerie de la Société datée du 14 novembre 2024 pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes le 30 septembre 2024 et 2023 (« rapport de gestion intermédiaire »);

f) la circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée du 13 mai 2024, déposée le 22 mai 2024, relativement à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire de la Société tenue le 20 juin 2024;

g) la déclaration de changement important de la Société datée du 11 juin 2024 ayant trait au placement privé conclu avec Hosking Partners LLP;

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h) la déclaration de changement important de la Société datée du 4 juillet 2024 ayant trait à la nomination de Mike McKenna à titre de chef des finances;

i) la déclaration de changement important de la Société datée du 27 janvier 2025 ayant trait à la nomination d'Alex Conconi au sein du conseil d'administration de la Société;

j) le modèle de la présentation aux investisseurs datée du 31 mars 2025 en lien avec le placement qui a été déposée sur SEDAR+ le 31 mars 2025 (« présentation aux investisseurs »);

k) le modèle du sommaire des modalités daté du 31 mars 2025 en lien avec le placement qui a été déposé sur SEDAR+ le 31 mars 2025 (avec la présentation aux investisseurs, les « documents de commercialisation »); et

l) la déclaration de changement important de la Société datée du 31 mars 2025 ayant trait à l'acquisition, au placement et au placement privé simultané qui a été déposée sur SEDAR+ le 31 mars 2025.

Les documents de la nature de ceux dont il est question ci-dessus ou à la rubrique 11.1 de l'Annexe 44-101A1 – Prospectus simplifié, y compris les déclarations de changement important (à l'exception de celles qui sont de nature confidentielle), les états financiers annuels et intermédiaires (y compris les rapports de gestion déposés relativement à ces états financiers), les circulaires de sollicitation de procurations ou les documents annuels, qui sont déposés par la Société auprès des diverses commissions de valeurs mobilières ou autorités analogues dans les provinces du Canada à compter de la date du présent supplément de prospectus mais avant la fin du placement réalisé aux termes du présent supplément de prospectus sont réputés intégrés par renvoi dans le prospectus.

Toute déclaration contenue dans le prospectus ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans le prospectus pour les besoins du placement sera réputée modifiée ou remplacée, pour les besoins du prospectus, dans la mesure où elle est modifiée ou remplacée par une déclaration contenue dans les présentes ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans le prospectus. Il n'est pas nécessaire de préciser dans la nouvelle déclaration que celle-ci modifie ou remplace une déclaration faite antérieurement ni d'inclure toute autre information présentée dans le document qu'elle modifie ou remplace. Seule la déclaration ainsi modifiée ou remplacée sera réputée faire partie du prospectus pour les besoins du placement. Le fait de modifier ou de remplacer une déclaration n'est pas réputé constituer une admission, à quelque fin que ce soit, du fait que la déclaration modifiée ou remplacée, au moment où elle a été faite, constituait une information fausse ou trompeuse, une déclaration erronée au sujet d'un fait important ou une omission de mentionner un fait important qui doit être mentionné ou qui est nécessaire pour rendre une déclaration non trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

Lorsque la Société aura déposé une nouvelle notice annuelle et les états financiers annuels connexes auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes pendant la période de validité du présent supplément de prospectus et, au besoin, lorsque celles-ci les auront acceptés, la notice annuelle précédente, les états financiers annuels précédents et tous les états financiers intermédiaires, les déclarations de changement important et les documents annuels ou les circulaires de sollicitation de procurations déposés avant le début de l'exercice de la Société au cours duquel la nouvelle notice annuelle est déposée seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le prospectus qui accompagne les présentes aux fins des offres et des ventes futures de titres aux termes du prospectus.

L'information intégrée par renvoi dans le prospectus préalable qui accompagne les présentes, dans sa version complétée par le présent supplément de prospectus, provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au chef des finances de la Société, au 1800 – 510 West Georgia Street, Vancouver

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(Colombie-Britannique) V6B 0M3, par téléphone au 416 938-0574 et par voie électronique à l'adresse www.sedarplus.ca.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Les documents de commercialisation ne font pas partie du présent supplément de prospectus dans la mesure où leur contenu a été modifié ou remplacé par une déclaration figurant dans le présent supplément de prospectus. Les modèles de « documents de commercialisation » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) qui ont été déposés après la date du présent supplément de prospectus mais avant la fin du placement (y compris toute modification apportée à ceux-ci et toute version modifiée de ceux-ci) sont réputés intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus.

TINY LTD.

Le présent résumé ne renferme pas tous les renseignements sur la Société que vous pourriez juger importants. Il convient de lire les renseignements plus détaillés ainsi que les états financiers et les notes y afférentes qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus et qui sont considérés comme en faisant partie intégrante.

Tiny est une société de portefeuille technologique de premier plan dont la stratégie consiste à acquérir des participations majoritaires dans des entreprises exceptionnelles. Tiny compte trois secteurs d'activité principaux, soit Beam Digital Ltd. (« Beam »), WeCommerce Holdings LP (« WeCommerce ») et Dribbble Holdings Ltd. (« Dribbble »), et d'autres entreprises autonomes, dont un fonds de capital-investissement.

Beam et ses filiales, dont MetaLab Design Ltd., créent des produits et fournissent des expériences numériques, y compris des applications et des interfaces Web, à l'intention de multiples entreprises, dont des marques mondiales. Les capacités du groupe en tant que partenaire de produits de bout en bout permettent aux clients d'avoir une compréhension approfondie du comportement des utilisateurs finaux, offrant ainsi une approche stratégique complète de la conception de produits, de l'ingénierie, du positionnement de marque et du marketing.

WeCommerce est un groupe d'entreprises de logiciels qui appuient les commercants du secteur du commerce électronique, principalement au sein de l'écosystème Shopify. L'éventail d'entreprises et de marques WeCommerce comprend Pixel Union, Out of the Sandbox, KnoCommerce, Archetype, Orbit, Clean Canvas, Foursixty et Stamped. Les entreprises WeCommerce offrent des solutions de logiciel-service destinées à susciter l'engagement des clients, notamment la gestion de l'évaluation et les programmes de loyauté, les outils de compréhension des clients et de sondage et les applications de conservation des clients, selon un modèle d'abonnements récurrents. WeCommerce tire aussi des revenus de la vente de modèles de thèmes numériques conçus pour rehausser la présentation des vitrines virtuelles.

Dribbble est un réseau social indépendant qui s'adresse aux concepteurs Web et graphistes numériques qui se veut une plateforme où ces concepteurs et graphistes peuvent présenter leur portfolio, se constituer un public et trouver des contrats intéressants et du travail à temps plein. Dribbble possède également Creative Market, une place de marché en ligne pour l'achat et la vente d'actifs numériques, comme des fontes, des images, des modèles Web et plus encore. L'entreprise de Creative Market se compose d'une place de marché transactionnelle et d'un secteur d'octroi de licences aux entreprises.

Parmi les autres entreprises autonomes figurent plusieurs sociétés de logiciels et sociétés Internet et un fonds de capital-investissement exploité par la Société qui agit à titre de commandité (« Tiny Fund »). Tiny Fund, qui a commencé à exercer ses activités en août 2020, dispose d'un capital investi d'environ 148 M$ US.

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D'autres détails concernant la Société, y compris des renseignements sur ses actifs, son exploitation et son historique, sont fournis dans la notice annuelle, le rapport de gestion annuel, les rapports de gestion intermédiaires ainsi que dans d'autres documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Le lecteur est invité à examiner attentivement ces documents, car ils renferment des renseignements importants sur la Société.

Faits récents

Le 20 novembre 2024, Beam s'est départie de la totalité de sa participation dans 8020 Design Ltd.

Le 5 décembre 2024, Beam s'est départie de la totalité de sa participation dans Frosty Studio Ltd.

Le 21 janvier 2025, les actionnaires de Medimap Systems Inc. (dont la Société, Tiny Fund I, LP et Wilkinson Ventures Ltd.) se sont départis de l'intégralité de leur participation dans le capital de Medimap Systems Inc.

Le 27 janvier 2025, Alex Conconi a été nommé au conseil d'administration de la Société.

Le 31 mars 2025, la Société a annoncé la conclusion de la convention d'achat d'actions, du placement et du placement privé simultané. Se reporter à la rubrique « L'acquisition ».

L'ACQUISITION

Aperçu

Le 31 mars 2025, Spin Acquisition Limited, filiale en propriété exclusive de la Société, à titre d'acheteur (« acheteur »), la Société, à titre de société mère garante, et les actionnaires de Serato (« vendeurs »), entre autres, ont conclu une convention d'achat d'actions ayant trait à l'acquisition. Aux termes de la convention d'achat d'actions, l'acheteur a convenu d'acquérir 66 % des actions émises et en circulation de Serato moyennant une contrepartie initiale globale de 66 M$ US (« prix d'achat ») qui sera réglé par un paiement au comptant de 42,4 M$ US (sous réserve des ajustements de clôture usuels) effectué par la Société et par l'émission d'actions ordinaires d'une valeur globale de 23,6 M$ US à certains vendeurs plus une contrepartie éventuelle payable au comptant jusqu'à concurrence de 15 M$ US et au comptant et en actions ordinaires pour la tranche dépassant 15 M$ US (au gré de la Société), selon le rendement financier de Serato, le tout tel qu'il est décrit plus en détail dans la convention d'achat d'actions et ci-après sous la rubrique « Contrepartie éventuelle ». Se reporter à la rubrique « Convention d'achat d'actions ». La réalisation de l'acquisition est assujettie au respect de conditions usuelles de réalisation ou à la renonciation à ces conditions. Se reporter à la rubrique « Convention d'achat d'actions – Conditions de réalisation ».

Simultanément à la réalisation de l'acquisition, l'acheteur et la Société concluront une convention entre actionnaires (« convention entre actionnaires ») avec ces vendeurs qui conserveront 34 % des actions de Serato (« actionnaires procédant à un transfert ») et énonçant les modalités selon lesquelles l'acheteur, la Société et les actionnaires procédant à un transfert dirigeront les affaires et les activités futures de Serato et de ses filiales. En plus des garanties, indemnités et modalités et conditions usuelles compte tenu de la nature d'une convention entre actionnaires, la convention entre actionnaires comprend des droits de vente en faveur des actionnaires procédant à un transfert et des droits d'achat en faveur de l'acheteur pouvant être exercés sous réserve du respect des conditions prévues dans la convention entre actionnaires et payables au comptant et en actions ordinaires.

La clôture de l'acquisition devrait avoir lieu au deuxième trimestre de 2025. Au moment de la réalisation de l'acquisition, la Société acquerra 66 % des actions émises et en circulation de Serato. La Société entend financer une partie de la composante au comptant du prix d'achat de l'acquisition au moyen du produit tiré du placement et du produit tiré du placement privé simultané. Se reporter à la rubrique « Emploi du produit ».

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Motifs de l'acquisition et faits saillants de l'investissement

La Société est d'avis que l'acquisition permet d'ajouter un actif de qualité à son portefeuille croissant d'entreprises. Serato compte actuellement plus de 2 millions d'utilisateurs dans le monde et a vu son nombre d'abonnés croître rapidement au cours des dernières années. Environ 62 % des revenus de Serato sont récurrents et la Société prévoit que l'acquisition stimulera les flux de trésorerie disponibles.

D'autres motifs d'acquérir Serato sont présentés ci-après :

Réalisation des priorités stratégiques de Tiny. La direction est d'avis que l'acquisition correspond tout à fait aux priorités stratégiques de la Société étant donné qu'elle permet d'ajouter un actif en croissance et rentable au portefeuille existant de la Société, dynamisant ainsi le profil des flux de trésorerie disponibles pro forma de la Société. De plus, l'acquisition permet d'augmenter les revenus récurrents, ce qui devrait entraîner, selon la direction des flux de trésorerie moins volatils et plus prévisibles.
Accélération du désendettement. La direction juge que l'acquisition permettra à la Société d'augmenter considérablement ses revenus et bénéfices récurrents annuels et de maintenir son ratio d'endettement actuel. Ainsi, Tiny sera en meilleure position pour exécuter son plan de remboursement de la dette et d'amélioration du bilan en 2025 et par la suite.
Occasions significatives de création de valeur. Serato est un chef de file dans le secteur des logiciels destinés aux DJ. Au moment de l'acquisition, elle présentait une excellente feuille de route en matière de développement de produits et un modèle de revenus tirés d'abonnements en croissance. La direction est d'avis que l'acquisition offre plusieurs occasions d'accélérer la croissance de la Société en misant sur la feuille de route en matière de produits, en améliorant les fonctionnalités d'arrière-plan et en rehaussant la stratégie de commercialisation, entre autres choses.
Équipe de direction aux valeurs correspondantes. La direction croit que l'équipe de direction professionnelle de Serato sera en mesure de poursuivre l'exploitation de l'entreprise après l'opération et que ses valeurs stratégiques correspondent à celles des actionnaires de la Société tant au niveau de Serato qu'au niveau de la société mère Tiny.

L'entreprise Serato

Serato a été constituée en vertu des lois de la Nouvelle-Zélande le 18 février 1998 sous la dénomination « Sigma Audio Research Limited » et a adopté sa dénomination actuelle, « Serato Audio Research Limited », le 11 juillet 2008.

Serato conçoit et vend des produits sur abonnement, des logiciels et des accessoires destinés aux DJ et à la production de musique et octroie des licences sur ceux-ci et propose des logiciels sur abonnement (principalement mensuel) de même que de licences d'utilisation perpétuelles, surtout sur leur propre site Web, mais aussi par l'entremise de revendeurs, de distributeurs ainsi que de sites Web de tiers. De plus, Serato tire certains revenus de licences d'utilisation de ses logiciels installés sur le matériel pour DJ de ses partenaires. Un changement stratégique s'est opéré dans le domaine, entraînant une transformation de la composition des revenus sur la période historique, qui est passée de licences perpétuelles à des revenus récurrents afin d'assurer la constance des flux de trésorerie et de soutenir la stabilité du modèle d'affaires.

Ventes de logiciels

Les ventes de logiciels de Serato proviennent majoritairement de la vente d'abonnements, le reste des revenus provenant de la vente de licences perpétuelles. Au cours de dernières années, Serato a transformé son modèle d'affaires axé principalement sur la vente de licences perpétuelles pour le faire passer à un modèle axé principalement sur les revenus tirés d'abonnements, qui représente maintenant environ 62 %

des revenus totaux. Les principaux produits logiciels pour DJ comprennent Serato DJ Pro, Serato Club Kit, Serato Suite et des packs d'extension Serato. Les principaux logiciels de production de musique comprennent Serato Sample, Pitch 'n Time et Serato Studio.

Partenaires fabricants de matériel

Serato tire aussi des revenus de partenariats avec des fabricants de matériel pour DJ comme Pioneer et inMusic. Serato intègre son logiciel pour DJ dans le matériel des partenaires et tire une redevance sur chaque unité vendue.

Vinyles et marchandises

Les autres revenus de Serato proviennent principalement de la vente de vinyles et de marchandises, que la direction de Serato ne considère pas comme une principale source de revenus.

Direction et employés

L'équipe de direction de Serato présente une combinaison d'expertise dans le domaine du développement de produits, de leadership technologique et de succès reconnu en affaires. Grâce à son expérience en matière de montage, de développement des affaires, d'exploitation et de trésorerie, elle a offert les connaissances, les ressources et la structure nécessaires à la croissance de Serato.

Le 1er avril 2025, Serato, par l'entremise de ses filiales, comptait environ 177 employés, principalement en Nouvelle-Zélande. Un petit nombre d'employés sont en poste aux États-Unis, en Australie, au Japon et au Canada. Aucun employé de Serato n'est visé par une convention collective. La direction de Serato estime entretenir d'excellentes relations avec ses employés.

Locaux

Les locaux de Serato sont situés au Level 2, 8, Brown Street, Ponsonby, Auckland, Nouvelle-Zélande.

Renseignements supplémentaires

Des renseignements supplémentaires sur Serato et l'acquisition sont présentés dans la déclaration de changement important de la Société datée du 31 mars 2025, laquelle est intégrée par renvoi dans les présentes.

Convention d'achat d'actions

Le texte qui suit est un résumé des modalités importantes de la convention d'achat d'actions, dont une copie a été déposée sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, sous le profil de la Société. Le présent résumé ne se veut pas exhaustif et est présenté entièrement sous réserve des modalités de la convention d'achat d'actions. La convention d'achat d'actions et le présent résumé de ses modalités ne visent pas à communiquer des faits ou des circonstances concernant la Société ou Serato, et on ne devrait pas s'en prévaloir à ce titre.

Aux termes de la convention d'achat d'actions, l'acheteur a convenu d'acquérir auprès des vendeurs 66 % des actions émises et en circulation du capital de Serato moyennant un prix d'achat de base global de 66,0 M$ US, sous réserve des ajustements usuels au moment de la réalisation et postérieurs à celle-ci. Il est prévu que le prix d'achat de base payable à la réalisation de l'acquisition, avant les ajustements postérieurs à la réalisation, sera réglé comme suit : i) l'émission d'actions ordinaires d'une valeur globale égale à 23,6 M $ US (« actions émises à la réalisation »), ii) le paiement d'une somme de 660 000 $ US représentant le montant entieré au titre des ajustements (au sens attribué au terme Adjustment Escrow Amount dans la convention d'achat d'actions), iii) le paiement d'une somme de 660 000 $ US représentant le montant entieré au titre de la retenue de garantie (au sens attribué au terme Retention Escrow Amount

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dans la convention d'achat d'actions) et iv) le paiement au comptant, aux vendeurs, du solde du prix d'achat de base, compte tenu du prix d'émission réputé des actions émises à la réalisation.

Immédiatement après la réalisation de l'acquisition et le placement, les vendeurs seront propriétaires d'environ 12,4 % des actions ordinaires en circulation de Tiny et les actionnaires procédant à un transfert seront propriétaires d'environ 34 % des actions en circulation de Serato.

Contrepartie éventuelle

La convention d'achat d'actions prévoit que l'acheteur versera aux vendeurs une contrepartie éventuelle (au sens attribué à ce terme dans cette convention) payable au comptant jusqu'à concurrence d'une tranche de 15 M$ US et payable au comptant et en un nombre maximal de 5 000 000 d'actions ordinaires (au gré de l'acheteur) quant à la tranche excédant 15 M$ US, dans les deux cas, sous réserve de l'atteinte de certaines cibles de rendement financier dans les deux ans suivant la réalisation de l'acquisition.

Garanties

La convention d'achat d'actions renferme des garanties de la part des vendeurs, de l'acheteur et de la Société. Les garanties données par les vendeurs à l'égard de Serato et de ses filiales portent, notamment, sur la constitution en société et le pouvoir général, les documents de constitution et de régie, le capital-actions, l'information de vérification diligente, l'exactitude des états financiers, des comptes de la direction et des contrôles internes, la conformité aux lois, les obligations non divulguées, les clients et les vendeurs, l'absence de changement important, les engagements à contribuer au capital, les dossiers, les impôts et taxes, les actifs, les contrats importants, les baux, les technologies de l'information et le respect de la vie privée, la propriété intellectuelle, les assurances, les employés et les sous-traitants, les questions liées à la santé, à l'environnement, au milieu de travail et à la consommation de substances, les litiges, la solvabilité et les autres questions habituelles. Les garanties données par les vendeurs sur eux-mêmes portent, notamment, sur la capacité et le pouvoir, la constitution en société, la propriété d'actions, les filiales, l'absence de fusion, le courtage et les autres questions habituelles.

De plus, la Société a obtenu une police d'assurance de garantie et d'indemnisation souscrite par l'acheteur assurant l'acheteur contre certains manquements aux engagements d'indemnisation pris et aux garanties données aux termes de la convention d'achat d'actions.

Engagements pendant la période intermédiaire

La convention d'achat d'actions renferme les engagements de faire et de ne pas faire usuels de la part des parties pendant la période intermédiaire comprise entre la date de la convention et la date à laquelle la réalisation de l'acquisition survient (« date de réalisation de l'acquisition »), notamment l'engagement que les vendeurs exploiteront l'entreprise dans le cours normal, maintiendront les protections d'assurance et préserveront la valeur de l'entreprise, interdiront à Serato et à ses filiales de procéder à des opérations importantes, permettront à l'acheteur d'avoir les accès nécessaires à sa vérification diligente, prendront certaines mesures pour mettre fin au régime d'actionnariat à l'intention des employés (au sens attribué au terme ESOP dans la convention d'achat d'actions) et s'assureront que la totalité des options en cours aux termes de ce régime sont exercées ou expirées et, simultanément à la réalisation de l'acquisition, maintiendront l'exclusivité envers l'acheteur, régleront et/ou élimineront les opérations intersociétés et les opérations avec des sociétés liées, aviseront l'acheteur en cas de fausse garantie et veilleront à ce que Serato déploie des efforts raisonnables d'un point de vue commercial pour obtenir une police de cyberassurance basée sur la présentation d'une réclamation. Les deux parties s'engagent à collaborer pour respecter les conditions préalables à la réalisation de l'acquisition, notamment les obligations de collaborer et de s'efforcer raisonnablement de respecter et d'obtenir les autorisations des organismes de réglementation et le consentement de tierces parties.

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Indemnités

La convention d'achat d'actions prévoit des indemnités payables par les vendeurs à l'acheteur et à ses parties indemnisées (y compris la Société) pour toute perte découlant de manquement aux garanties ou aux engagements et des indemnités particulières à l'égard de certaines questions, dont les frais d'opération, les obligations du vendeur, les obligations fiscales, les dettes impayées, la fraude, les obligations de récupération aux termes des conventions de financement (au sens donné au terme Funding Agreements dans la convention d'achat d'actions), le respect de la loi de la Nouvelle-Zélande intitulée Holidays Act 2003 et certaines questions connues relatives au respect de la vie privée, à la cybersécurité et à la violation des droits de propriété intellectuelle par des tiers qui ne sont pas assurées par la police d'assurance de garantie et d'indemnisation. L'acheteur a indemnisé les vendeurs de toute perte découlant de manquement à ses garanties ou à ses engagements. Les indemnités font l'objet de restrictions, notamment de délais pour la présentation des réclamations et de limitation de responsabilité.

Société mère garante

La convention d'achat d'actions prévoit que la Société garantira la totalité des obligations financières et juridiques de l'acheteur aux termes de la convention d'achat d'actions.

Conditions de réalisation

La convention d'achat d'actions prévoit que les obligations de l'acheteur et des vendeurs de mener à bien l'acquisition sont subordonnées à la satisfaction des conditions réciproques suivantes :

a) chaque partie s'est acquittée de ses obligations et a respecté ses engagements à tous égards importants aux termes de la convention d'achat d'actions;

b) les déclarations et garanties de l'autre partie aux termes de la convention d'achat d'actions sont véridiques et exactes en date de la convention d'achat d'actions et sont faites et données à la date de réalisation de l'acquisition, à l'exception des déclarations et garanties qui, selon leur libellé, sont faites et données à une date précise;

c) aucune procédure juridique intentée par une autorité appropriée d'un territoire compétent n'est en cours contre une partie cherchant à empêcher ou à interdire l'acquisition, et aucune ordonnance de quelque nature que ce soit d'une autorité d'un territoire compétent n'a été rendue et il n'y a aucune loi en vigueur empêchant ou interdisant ou ayant pour effet de rendre illégale la réalisation de l'acquisition;

d) la réception par l'acheteur par écrit et à des conditions qu'il juge acceptables de tous les consentements requis en vertu des lois de la Nouvelle-Zélande intitulée Overseas Investment Act 2005 et Overseas Investment Regulations 2005 visant la mise en œuvre de la convention d'achat d'actions;

e) l'approbation conditionnelle de la TSXV concernant l'inscription des actions émises à la réalisation.

En plus des conditions réciproques préalables à la réalisation de l'acquisition énumérées ci-dessus, l'obligation de l'acheteur de mener à bien l'acquisition sont subordonnées à la satisfaction des conditions suivantes :

a) la réception des consentements requis (au sens attribué au terme Required Consents dans la convention d'achat d'actions), ces consentements requis correspondant aux consentements à l'octroi de certaines contreparties contractuelles en considération du changement de contrôle découlant de l'acquisition, auquel l'acheteur peut renoncer à sa discrétion;

b) aucun changement défavorable important (au sens attribué au terme Material Adverse Change dans la convention d'achat d'actions) n'a eu lieu pendant la période entre la signature de la convention d'achat d'action et la date de réalisation de l'acquisition (« condition relative à l'absence de CDI »);

c) l'acheteur a obtenu le financement nécessaire au paiement du prix d'achat aux termes de la convention d'achat d'actions (« condition relative au financement »);

d) la réception de la preuve du consentement des actionnaires véritables (au sens attribué au terme Beneficial Shareholders dans la convention d'achat d'actions) à la vente d'actions (au sens attribué au terme Shares dans la convention d'achat d'actions) détenues pour ces actionnaires véritables par le fiduciaire de Serato (au sens attribué au terme Serato Trustee dans la convention d'achat d'actions) aux termes du régime d'actionnariat à l'intention des employés et de la convention d'achat d'actions;

e) l'exercice ou l'expiration des options détenues par les participants au régime d'actionnariat à l'intention des employés;

f) l'émission des actions émises à la réalisation est dispensée des exigences en matière de prospectus et d'inscription en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables;

g) la signature et la remise d'un nouveau contrat d'emploi de membre de la haute direction par le chef de la direction actuel de Serato.

Résiliation

La convention d'achat d'actions prévoit la résiliation par l'une ou l'autre des parties dans le cas où les conditions préalables ne sont pas respectées ou ne font pas l'objet d'une renonciation au plus tard à la date prévue pour ces conditions. Dans certaines circonstances, l'acheteur pourra devoir payer des frais de rupture de 660 000 $ US, soit environ 1,0 % du prix d'achat majoré de la TPS si la convention d'achat d'actions est résiliée par l'acheteur alors que toutes les conditions relatives à la réalisation de l'acquisition ont été remplies (à l'exception de l'approbation de la TSXV, de la condition relative au financement et de la condition relative à l'absence de CDI), qu'aucun changement défavorable important ne s'est produit et que, au moment où l'avis de résiliation est donné, il n'y ait aucun manquement de la part des Vendeurs aux garanties ou engagements auquel il n'a pas été remédié.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net que la Société tirera du placement (en supposant que l'option de surallocation n'est pas exercée) est estimé à environ 18 909 450 $, à l'exclusion de l'intérêt, s'il y a lieu, sur les fonds entiernés et des frais liés au placement payables par la Société, mais déduction faite de la rémunération des preneurs fermes. Le produit net global tiré du placement privé simultané (en supposant que l'option de surallocation des placeurs pour compte n'est pas exercée) s'établira, si des souscriptions visant le capital global maximal de 34,6 M$ des débentures convertibles sont reçues et acceptées, à environ 30 621 000 $, à l'exclusion des frais liés au placement privé simultané payables par la Société, mais déduction faite de la rémunération des placeurs pour compte dans le cadre de celui-ci. Le produit net global tiré du placement (après la libération des fonds entiernés par l'agent des reçus de souscription, le versement de tout intérêt et le paiement du reste de la rémunération des preneurs fermes) et du placement privé simultané sera affecté au financement d'une partie de la composante au comptant du prix d'achat de l'acquisition. Se reporter à la rubrique « L'acquisition – Convention d'achat d'actions ». Si l'option de surallocation et l'option de surallocation relative au placement privé simultané sont exercées intégralement, le produit net total revenant à la Société, à l'exclusion des frais du placement et du placement privé simultané payables par la Société, mais déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et de la rémunération des placeurs pour compte payable dans le cadre du placement privé, sera d'environ 56 960 017,50 $. Si une ou l'autre des options de surallocation est exercée en totalité ou en partie, le produit net additionnel tiré de l'exercice

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de cette ou de ces options de surallocation sera affecté au financement d'une partie de la composante au comptant du prix d'achat.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau ci-dessous présente la capitalisation consolidée de la Société au 30 septembre 2024 compte tenu et compte non tenu du placement, du placement privé simultané et de l'acquisition, exclusion faite de l'exercice de toute option de surallocation.

Ce tableau doit être lu à la lumière des états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2024, ainsi que les notes complémentaires y afférentes, qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus

	Tiny Réels au 30 septembre 2024	Pro forma non audités au 30 septembre 2024 (compte tenu de la réalisation de l'acquisition et de la conclusion du placement privé simultané)
	(non audités, en milliers de $)
Dette
Emprunts	100 124 $	112 124 $
Débentures convertibles	-	30 130
Dette à long terme totale	100 124	142 254
Capitaux propres
Actions ordinaires	183 682	236 347
Participation ne donnant pas le contrôle	8 438	60 324
Surplus d'apport	40 020	40 020
Réserves - rémunération à base d'actions	6 783	6 783
Cumul des autres éléments du résultat global	632	632
Bénéfices non répartis	(32 452)	(34 937)
Total des capitaux propres	207 103	309 169
Capitalisation totale	307 227 $	451 423 $

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

Le texte qui suit est un résumé des principales caractéristiques des reçus de souscription. Ce résumé ne se veut pas exhaustif et est présenté entièrement sous réserve des modalités de la convention relative aux reçus de souscription, qui sera déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes et pourra être consultée sous le profil de la Société, à l'adresse www.sedarplus.ca.

Généralités

Les reçus de souscription seront émis à la date de clôture du placement (ou à la date de clôture de l'option de surallocation, selon le cas) aux termes de la convention relative aux reçus de souscription (sauf si la réalisation de l'acquisition a lieu avant ou en même temps que la clôture du placement, auquel cas un nombre égal d'actions ordinaires et de bons de souscription seront émis au lieu de reçus de souscription). La Société a déposé à la TSXV une demande d'inscription des titres suivants : i) les reçus de souscription (y compris les reçus de souscription pouvant être émis à l'exercice de l'option de surallocation); ii) les actions ordinaires pouvant être émises à l'échange de ces reçus de souscription); iii) les actions visées par un bon de souscription (y compris les actions visées par un bon de souscription pouvant être émises à l'exercice

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de bons de souscription pouvant être émis à l'échange de reçus de souscription pouvant être émis à l'exercice de l'option de surallocation); iv) les actions émises à la réalisation; et v) les actions ordinaires sous-jacentes aux débentures convertibles. Rien ne garantit que la TSXV approuvera l'inscription des reçus de souscription, de ces actions ordinaires ou des bons de souscription. La clôture du placement, de l'acquisition et du placement privé simultané sera subordonnée à l'obligation, pour la Société, de remplir toutes les conditions d'inscription de la TSXV. Chaque reçu de souscription conférera à son porteur le droit de recevoir automatiquement, lorsque les conditions de libération des fonds entiercés auront été remplies, sans versement de contrepartie additionnelle ni autre formalité de la part de leur porteur, une action ordinaire et un demi-bon de souscription.

Les fonds entier cés seront remis à l'agent des reçus de souscription afin qu'il les détienne et seront investis, pour le compte de la Société auprès d'une ou de plusieurs banques approuvées (au sens attribué au terme Approved Bank, tel qu'il est prévu dans la convention relative aux reçus de souscription), i) jusqu'à ce que les conditions de libération des fonds entier cés soient remplies et que l'agent des reçus de souscription ait reçu l'avis de libération des fonds entier cés ou, si ce moment est antérieur, ii) jusqu'à la survenance d'un cas de résiliation. La convention relative aux reçus de souscription renfermera des dispositions anti-dilution habituelles à l'égard des reçus de souscription. En outre, la convention relative aux reçus de souscription prévoira l'obligation d'obtenir au préalable l'approbation écrite des cochefs de file à l'égard de tout projet de modification ou de complément de la convention d'achat d'actions qui constituerait un changement important pour la Société devant être communiqué au public et de tout projet de modification d'un document rendu public par la Société qui concerne un tel projet de modification ou de complément de la convention d'achat d'actions ou qui en découle, approbation qui ne saurait être refusée ou retardée sans motif raisonnable.

Dès la signature et la remise à l'agent des reçus de souscription et aux cochefs de file, par la Société, d'un avis de libération des fonds entier cés certifiant que les conditions de libération des fonds entier cés ont été remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation : a) l'agent des reçus de souscription fera ce qui suit : i) il remettra le produit net à la Société, ii) il remettra aux preneurs fermes la tranche restante de 50 % de la rémunération des preneurs fermes; et b) les porteurs de reçus de souscription recevront automatiquement, sans contrepartie additionnelle ni autre mesure de leur part, une action ordinaire et un demi-bon de souscription pour chaque reçu de souscription qu'ils détiennent. Si la réalisation de l'acquisition a lieu avant ou en même temps que la clôture du placement, des actions ordinaires et des bons de souscription seront émis au lieu des reçus de souscription à la date de clôture du placement et, dans ce cas, les preneurs fermes recevront la totalité de la rémunération des preneurs fermes à la date de clôture du placement. Le présent supplément de prospectus vise également l'émission de ces actions ordinaires et bons de souscription au lieu de reçus de souscription, le cas échéant. Sans délai après la réalisation de l'acquisition, la Société publiera un communiqué annonçant la réalisation de l'acquisition et le fait que les actions ordinaires et les bons de souscription ont été ou seront émis, selon le cas.

Si un cas de résiliation se produit, la Société en avise sans délai l'agent des reçus de souscription et les cochefs de file et publie sans délai un communiqué précisant la date de résiliation. À la survenance d'un cas de résiliation, la souscription attestée par chaque reçu de souscription sera automatiquement annulée, et, à compter du deuxième jour ouvrable suivant la date de résiliation, les porteurs de reçus de souscription auront le droit de recevoir une somme correspondant au produit de la multiplication du prix d'offre par le nombre de reçus de souscription qu'ils détiennent, majorée de leur quote-part de l'intérêt sur les reçus de souscription, déduction faite de toute retenue d'impôt applicable (« somme au titre du remboursement des reçus de souscription »). Dans le cas où le produit brut tiré de l'émission des reçus de souscription doit être retourné aux acquéreurs de reçus de souscription, la Société s'est engagée à verser à l'agent des reçus de souscription un montant égal à la somme a) des honoraires et dépenses des preneurs fermes payés à la date de clôture du placement, b) d'une tranche de 50 % de la rémunération des preneurs fermes et c) de l'intérêt qui aurait couru sur les honoraires et dépenses des preneurs fermes payés à la date de clôture du placement et la tranche de 50 % de la rémunération des preneurs fermes si ces montants avaient fait partie des fonds entier cés, de sorte que la totalité du produit brut tiré de l'émission des reçus de souscription serait remise aux acquéreurs de reçus de souscription, majoré de l'intérêt sur les reçus de souscription. En outre, s'il n'y a pas assez de fonds entier cés pour remettre aux porteurs de reçus de souscription le produit brut tiré de l'émission des reçus de souscription, la Société sera tenue d'apporter la

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somme nécessaire pour combler la différence. Il est entendu que, malgré le fait que les honoraires et dépenses des preneurs fermes payés à la date de clôture du placement et une tranche de 50 % de la rémunération des preneurs fermes seront versés aux preneurs fermes par la Société au moyen du produit de la vente des reçus de souscription à la date de clôture du placement, l'intérêt sur les reçus de souscription inclura l'intérêt qui aurait couru sur les honoraires et dépenses des preneurs fermes payés à la date de clôture du placement et la tranche de 50 % de la rémunération des preneurs fermes si ces montants avaient fait partie des fonds entiercés.

Les porteurs de reçus de souscription ne sont pas des actionnaires

Les porteurs de reçus de souscription ne sont pas des actionnaires de la Société et n'auront aucun droit de vote ou droit préférentiel de souscription ni aucun autre droit en tant qu'actionnaires, notamment aucun droit direct ou indirect quel qu'il soit ayant trait aux dividendes déclarés ou versés sur les actions ordinaires avant la date à laquelle les reçus de souscription sont échangés contre des actions ordinaires et des bons de souscription ou en découlant.

Modifications

Tant que les reçus de souscription sont en circulation, la Société, les cochefs de file et l'agent des reçus de souscription peuvent, sans le consentement des porteurs des reçus de souscription, modifier ou compléter la convention relative aux reçus de souscription à certaines fins, notamment pour apporter une modification qui, de l'avis de l'agent des reçus de souscription, ne porte pas atteinte aux droits des porteurs de reçus de souscription. La convention relative aux reçus de souscription prévoit que d'autres modifications pourront être apportées à celle-ci et aux reçus de souscription émis aux termes de celle-ci par voie de résolution spéciale. Dans la convention relative aux reçus de souscription, le terme « résolution spéciale » s'entendra d'une résolution adoptée par le vote affirmatif des porteurs d'au moins 66 % des reçus de souscription en circulation représentés et votant à une assemblée des porteurs de reçus de souscription ou d'un ou de plusieurs documents écrits signés par les porteurs d'au moins 66 % des reçus de souscription en circulation.

Inscription en compte, remise et forme

Les reçus de souscription seront émis sous la forme d'un ou de plusieurs reçus de souscription globaux entièrement nominatifs (« reçus de souscription globaux ») qui seront détenus par CDS ou par son remplaçant (collectivement, le « dépositaire »), ou pour leur compte, en qualité de gardien pour le compte de ses adhérents (au sens attribué à ce terme ci-dessous).

Tous les reçus de souscription seront représentés par des reçus de souscription globaux immatriculés au nom du dépositaire ou de son prête-nom. Les acquéreurs de reçus de souscription représentés par des reçus de souscription globaux ne recevront pas de certificats définitifs représentant les reçus de souscription. Les reçus de souscription seront plutôt représentés par des « inscriptions en compte » seulement (à moins que la Société ne choisisse, à sa seule appréciation, d'établir et de remettre des reçus de souscription définitifs). Les droits de propriété véritable sur les reçus de souscription globaux, qui établissent la propriété des certificats représentant les reçus de souscription, seront attestés par une inscription dans le compte des institutions (y compris les preneurs fermes) agissant pour le compte de propriétaires véritables, à titre d'adhérents directs et indirects du dépositaire (individuellement, un « adhérent »). En règle générale, les acquéreurs de reçus de souscription représentés par un reçu de souscription global recevront un avis d'exécution du preneur ferme ou du courtier inscrit auprès duquel les reçus de souscription ont été acquis, conformément aux pratiques et aux procédures de ce preneur ferme ou de ce courtier inscrit. Les pratiques des courtiers inscrits peuvent varier, mais les avis d'exécution sont habituellement émis sans délai après l'exécution de l'ordre du client. Il incombera au dépositaire d'établir et de tenir les comptes d'inscription en compte des adhérents qui ont des intérêts dans les reçus de souscription. Si le dépositaire avise la Société qu'il ne souhaite plus agir à titre de dépositaire des reçus de souscription globaux ou qu'il n'est plus en mesure de le faire, si le dépositaire cesse à un moment donné d'être une agence de compensation ou cesse par ailleurs d'avoir le droit d'être un dépositaire et que la Société ne parvient pas à trouver un remplaçant qualifié, ou si la Société décide, à sa seule appréciation,

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de mettre fin au système d'inscription en compte, les propriétaires véritables des reçus de souscription représentés par des reçus de souscription globaux recevront alors des certificats définitifs représentant les reçus de souscription.

Les actions ordinaires et les bons de souscription émis au lieu ou en échange des reçus de souscription seront émis et immatriculés au nom de CDS ou de son prête-nom par l'intermédiaire du système d'inscription en compte. Sauf dans des circonstances limitées, le porteur d'une action ordinaire ou d'un bon de souscription n'aura pas le droit de recevoir un certificat attestant son intérêt ou son droit de propriété à l'égard d'une action ordinaire ou d'un bon de souscription, et, en règle générale, le porteur de reçus de souscription recevra seulement un avis d'exécution de la part du courtier inscrit (l'adhérent par l'intermédiaire duquel les reçus de souscription du porteur ont été acquis) indiquant que des actions ordinaires et des bons de souscription ont été émis.

Transfert, échange et nantissement de reçus de souscription

Les transferts de la propriété véritable des reçus de souscription représentés par des reçus de souscription globaux seront effectués au moyen des registres tenus par le dépositaire des reçus de souscription globaux ou par ses prête-noms (dans le cas des intérêts d'adhérents) et des registres des adhérents (dans le cas des intérêts d'autres personnes que des adhérents). À moins que la Société ne décide, à sa seule appréciation, d'établir et de remettre des certificats de reçus de souscription définitifs, les propriétaires véritables qui ne sont pas des adhérents du système d'inscription en compte du dépositaire mais qui souhaitent acquérir, vendre ou autrement transférer la propriété des reçus de souscription globaux ou d'autres intérêts dans ceux-ci ne peuvent le faire que par l'intermédiaire d'adhérents du système d'inscription en compte du dépositaire.

La capacité du propriétaire véritable d'un intérêt dans un reçu de souscription représenté par un reçu de souscription global de nantir le reçu de souscription ou de prendre une autre mesure relativement à son intérêt dans un reçu de souscription représenté par un reçu de souscription global (autrement que par l'intermédiaire d'un adhérent) pourrait être limitée en raison de l'absence de certificat matériel.

La Société, les preneurs fermes et l'agent des reçus de souscription n'assument aucune responsabilité ou obligation à l'égard de ce qui suit : i) tout aspect des registres ayant trait à la propriété véritable des reçus de souscription détenus par le dépositaire ou aux paiements s'y rapportant; ii) la tenue, la supervision ou l'examen des registres relatifs aux reçus de souscription; ou iii) tout conseil donné ou toute déclaration faite par le dépositaire ou à l'égard de celui-ci qui figure dans le présent supplément de prospectus et qui se rapporte aux règles régissant le dépositaire ou à toute mesure devant être prise par le dépositaire ou sur instruction d'un adhérent. Les règles régissant le dépositaire prévoient que celui-ci agit comme mandataire et dépositaire pour le compte des adhérents. En conséquence, les adhérents doivent s'en remettre uniquement à CDS, et les personnes qui acquièrent un intérêt bénéficiaire dans les reçus de souscription représentés par un reçu de souscription global doivent s'en remettre uniquement aux adhérents, en ce qui a trait aux paiements relatifs aux reçus de souscription versés au dépositaire par la Société ou pour son compte.

DESCRIPTION DES ACTIONS ORDINAIRES

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires, dont 187 511 620 sont émises et en circulation à la date du présent supplément de prospectus.

Une description des actions ordinaires est présentée dans le prospectus préalable sous la rubrique « Description des actions ordinaires » du prospectus.

DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION

Les bons de souscription émis aux termes du placement seront régis par l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription devant être conclu entre la Société, les cochefs de file (pour leur propre compte et pour le

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compte des autres preneurs fermes) et l'agent des bons de souscription. La description qui suit est assujettie aux dispositions détaillées de l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription. Il y a lieu de se reporter à l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription pour obtenir le texte intégral des caractéristiques des bons de souscription, lequel sera déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes et pourra être consulté à la date de clôture du placement sous le profil de la Société sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca.

Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d'acheter une action visée par un bon de souscription au prix d'exercice de 1,45 $ jusqu'à 13 h 30 h (heure de Vancouver) à la date tombant 24 mois suivant la date de clôture du placement. Après l'heure d'expiration à la date d'expiration des bons de souscription, les bons de souscription seront nuls et sans valeur. Il est entendu que tous les bons de souscription, y compris les bons de souscription pouvant être émis à l'exercice l'option de surallocation, expireront à la date d'expiration des bons de souscription, c'est-à-dire la date tombant 24 mois suivant la date de clôture du placement. La Société a déposé une demande d'inscription des actions visées par un bon de souscription (y compris les actions visées par un bon de souscription pouvant être émis à l'échange de reçus de souscription pouvant être émis à l'exercice de l'option de surallocation).

Si, après la date tombant quatre mois suivant la date de clôture du placement et avant la date d'expiration des bons de souscription, le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSXV, ou à toute autre bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires pourraient être inscrites, atteint au moins 2,90 $ pendant 20 jours de bourse consécutifs, la Société pourra, dans les dix jours ouvrables suivant la survenance d'un tel événement, moyennant un avis écrit donné aux porteurs de bons de souscription par voie de communiqué de presse, devancer la date d'expiration des bons de souscription à la date d'expiration anticipée. Les bons de souscription non exercés expirent automatiquement à la date d'expiration anticipée.

Les bons de souscription peuvent être émis sans certificat. Tout bon de souscription émis avec certificat sera attesté par un certificat de bon de souscription selon le modèle joint à l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription. Tous les bons de souscription émis au nom de la CDS le seront avec ou sans certificat, ceux émis sans certificat étant attestés par une inscription en compte dans le registre des porteurs qui sera tenu par l'agent des bons de souscription à ses bureaux principaux de Vancouver, en Colombie-Britannique.

Sous réserve de ses modalités et conditions, l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription prévoira que le ratio des actions visées par un bon de souscription et le prix d'exercice de ceux-ci pourront faire l'objet d'un rajustement en cas de fractionnement ou de regroupement des actions ordinaires. De plus, sous réserve de ses modalités et conditions, l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription prévoira qu'en cas a) d'un reclassement ou d'un changement visant les actions ordinaires, b) d'un regroupement, d'une fusion, d'un arrangement ou autre réorganisation de la Société donnant lieu à un reclassement ou à un changement visant les actions ordinaires ou c) de vente, de location, d'échange ou de cession de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la Société à une autre entité, alors chaque porteur d'un bon de souscription qui est exercé par la suite recevra, au lieu des actions ordinaires, la sorte et le nombre ou la quantité d'autres titres ou biens que ce porteur aurait eu le droit de recevoir en conséquence d'un tel événement s'il avait exercé les bons de souscription avant l'événement en question. Aucun rajustement du prix d'exercice ou du nombre d'actions visées par un bon de souscription pouvant être émises ne sera nécessaire, sauf si l'effet cumulatif du ou des rajustements modifierait d'au moins 1 % le prix d'exercice ou modifierait le nombre d'actions visées par un bon de souscription pouvant être émises à l'exercice d'au moins un centième d'une action visée par un bon de souscription, selon le cas.

L'acte de fiducie relatif aux bons de souscription prévoira également que la Société informera les porteurs de bons de souscription, pendant la période au cours de laquelle les bons de souscription peuvent être exercés, si certains événements précis se produisent, y compris des événements qui entraîneraient le rajustement du prix d'exercice des bons de souscription ou du nombre d'actions visées par un bon de souscription pouvant être émises à l'exercice des bons de souscription, au moins 14 jours avant la date de clôture des registres ou la date d'effet, selon le cas, d'un tel événement.

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De temps à autre, la Société et l'agent des bons de souscription, sans le consentement des porteurs de bons de souscription, peuvent modifier ou compléter l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription pour certaines raisons, y compris pour corriger des irrégularités ou des incohérences ou pour apporter une modification qui n'aurait pas d'incidence sur les droits d'un porteur de bons de souscription. Toute modification ou tout ajout apporté à l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription qui aurait des répercussions défavorables sur la participation des porteurs de bons de souscription peut uniquement être effectué par voie de « résolution spéciale », qui sera définie dans l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription comme une résolution qui est soit : a) adoptée à une assemblée des porteurs de bons de souscription à laquelle des porteurs de bons de souscription sont présents en personne ou représentés par un fondé de pouvoir représentant au moins 25 % du nombre global de bons de souscription alors en circulation et adoptée par le vote affirmatif à l'assemblée des porteurs de bons de souscription représentant au moins 66 % du nombre global de tous les bons de souscription alors en circulation représentés à l'assemblée et qui ont exercé un vote lors du scrutin portant sur cette résolution; soit b) adoptée par un document écrit signé par les porteurs de bons de souscription représentant au moins 66 % du nombre global de tous les bons de souscription alors en circulation.

Aucune fraction d'actions visées par un bon de souscription ne pourra être émise à l'exercice de bons de souscription et aucun montant au comptant ou autre contrepartie ne seront versés au lieu des fractions d'actions. Un porteur de bons de souscription n'aura pas les droits conférés à un porteur d'actions ordinaires, notamment aucun droit de vote ni aucun droit préférentiel de souscription.

MODE DE PLACEMENT

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société a convenu d'émettre et de vendre et les preneurs fermes ont convenu d'acheter à titre de contrepartistes, chacun pour sa part, à la date de clôture du placement, sous réserve des conditions énoncées dans la convention de prise ferme, un total de 17 400 000 reçus de souscription placés aux termes des présentes au prix d'offre de 1,15 $ chacun, pour une contrepartie brute totale de 20 010 000 $ payable en espèces à l'agent des reçus de souscription (moins les honoraires et dépenses des preneurs fermes et 50 % de la rémunération des preneurs fermes) contre délivrance, par la Société, d'un ou de plusieurs certificats globaux représentant les reçus de souscription. Les reçus de souscription sont placés auprès du public dans toutes les provinces du Canada. Le prix d'offre a été établi par voie de négociation entre la Société et les preneurs fermes en fonction du cours des actions ordinaires et d'autres facteurs. Aux termes de la convention de prise ferme, la Société versera aux preneurs fermes, en contrepartie de leurs services rendus dans le cadre du placement, une rémunération globale correspondant à 5,5 % du produit brut global tiré de l'émission des reçus de souscription. Une tranche de 50 % de la rémunération des preneurs fermes est payable à la date de clôture du placement, et la tranche restante de 50 % de cette rémunération est payable uniquement au moment où les conditions de libération des fonds entiercés seront remplies ou auront fait l'objet d'une renonciation et où l'agent des reçus de souscription recevra de la part de la Société l'avis de libération des fonds entiercés.

Si la réalisation de l'acquisition a lieu avant ou en même temps que la clôture du placement, le nombre d'actions ordinaires et de bons de souscription qui auraient été émis à l'échange des reçus de souscription seront émis au lieu de ces reçus de souscription à la date de clôture du placement et, dans ce cas, les preneurs fermes recevront la totalité de la rémunération des preneurs fermes à la date de clôture du placement.

La Société a accordé aux preneurs fermes l'option de surallocation, qu'ils peuvent exercer, en totalité ou en partie, et de temps à autre jusqu'à la première des dates suivantes à survenir : i) le 30ᵉ jour suivant la date de clôture du placement et ii) la date de la survenance d'un cas de résiliation, et qui leur permet d'acquérir au plus 2 610 000 reçus de souscription additionnels (ou, si la réalisation de l'acquisition a lieu avant la clôture de l'option de surallocation, le nombre d'actions ordinaires et de bons de souscription qui auraient été émis à l'échange des reçus de souscription au lieu de ces reçus de souscription), selon des modalités identiques à celles qui sont énoncées ci-dessus, uniquement aux fins de couverture des surallocations, s'il y a lieu, et de stabilisation du marché. Le présent supplément de prospectus vise également l'attribution de l'option de surallocation et le placement des reçus de souscription ou des actions

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ordinaires et bons de souscription, selon le cas, devant être émis à l'exercice de l'option de surallocation. La personne qui acquiert des reçus de souscription ou des actions ordinaires et des bons de souscription compris dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces reçus de souscription ou ces actions ordinaires et bons de souscription, selon le cas, en vertu du présent supplément de prospectus, que la position de surallocation soit couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

Les preneurs fermes recevront également une rémunération globale correspondant à 5,5 % du produit brut tiré de la vente de reçus de souscription (ou d'actions ordinaires et de bons de souscription au lieu de reçus de souscription, le cas échéant) à l'exercice de l'option de surallocation. Une tranche de 50 % de cette rémunération des preneurs fermes sera payable à la clôture de l'exercice de l'option de surallocation (« date de clôture de l'option de surallocation ») et, s'il y a lieu, la tranche restante de 50 % de cette rémunération sera payable uniquement au moment où les conditions de libération des fonds entiercés seront remplies ou auront fait l'objet d'une renonciation et où l'agent des reçus de souscription aura reçu de la part de la Société l'avis de libération des fonds entiercés; toutefois, si des actions ordinaires et des bons de souscription sont émis au lieu des reçus de souscription à la date de clôture de l'option de surallocation, les preneurs fermes recevront la totalité de la rémunération des preneurs fermes relative à l'option de surallocation à la date de clôture de l'option de surallocation.

À la survenance d'un cas de résiliation, la rémunération des preneurs fermes sera réduite à la somme payable à la date de clôture du placement (et, s'il y a lieu, à la date de clôture de l'option de surallocation).

Les obligations qui incombent aux preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont conjointes mais non solidaires ou conjointes et solidaires, et les preneurs fermes peuvent y mettre fin à leur gré au plus tard à la clôture du placement à la survenance d'événements précis, y compris des clauses de retrait en cas de procédures visant à limiter les distributions, d'extinction pour cause de changement défavorable important, de force majeure, de manquement important, et dans le cas où l'investisseur principal dans le cadre du placement privé simultané résilie ou annule, en tout ou en partie, son offre visant l'achat des débentures convertibles et qu'aucun autre investisseur ne s'engage à acheter ces débentures convertibles. Les preneurs fermes sont toutefois tenus de prendre livraison et de régler le prix de la totalité des reçus de souscription s'ils en acquièrent aux termes de la convention de prise ferme.

Le placement est réalisé dans chacune des provinces du Canada, aux États-Unis (mais uniquement auprès x) d'acheteurs institutionnels admissibles (chacun étant un « acheteur institutionnel admissible ») (au sens attribué au terme qualifié institutional buyers dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 et conformément à cette règle)) et y) d'« investisseurs qualifiés » (au sens attribué au terme accredited investor dans la Rule 501(a) du Regulation D pris en application de la Loi de 1933 et conformément à cette règle (chacun, un « investisseur qualifié américain »)), et dans les territoires situés à l'extérieur du Canada et des États-Unis, tel qu'il a été convenu entre la Société et les cochefs de file, où les reçus de souscription (ou les actions ordinaires et bons de souscription au lieu de reçus de souscription, le cas échéant) peuvent être légalement vendus en conformité aux dispenses d'application des exigences en matière d'inscription et de prospectus, et la Société ne sera pas assujettie aux obligations d'information continue.

Les reçus de souscription (ou les actions ordinaires et bons de souscription au lieu de reçus de souscription, le cas échéant) n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ni d'aucune loi sur les valeurs mobilières d'un État américain, et ils ne peuvent être offerts, vendus, livrés ni autrement cédés, directement ou indirectement, aux États-Unis ou pour le compte d'une personne des États-Unis en l'absence d'une inscription ou sauf aux termes d'une dispense des exigences d'inscription applicable de la Loi de 1933 et de toutes les lois sur les valeurs mobilières des États américains applicables. Par conséquent, sauf dans la mesure où la convention de prise ferme le permet, les reçus de souscription (ou les actions ordinaires et bons de souscription au lieu de reçus de souscription, le cas échéant) ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis. Chaque preneur ferme a convenu de ne pas offrir ni vendre les reçus de souscription (ou les actions ordinaires et bons de souscription au lieu de reçus de souscription, le cas échéant) aux États-Unis ou pour le compte d'une personne des États-Unis, sauf dans le cadre d'opérations dispensées des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs

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mobilières des États américains applicables. La convention de prise ferme permet aux preneurs fermes d'offrir de nouveau et de revendre les reçus de souscription (ou les actions ordinaires et bons de souscription au lieu de reçus de souscription, le cas échéant) qu'ils ont acquis aux termes de la convention de prise ferme aux États-Unis i) à des acheteurs institutionnels admissibles conformément à la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 ou ii) à des investisseurs qualifiés américains conformément à la Rule 506(b) du Regulation D pris en application de la Loi de 1933. La convention de prise ferme prévoit également que les preneurs fermes offriront et vendront les reçus de souscription (ou les actions ordinaires et bons de souscription au lieu de reçus de souscription, le cas échéant) à l'extérieur des États-Unis en conformité au Regulation S pris en application de la Loi de 1933. En outre, pendant les 40 jours suivant le début du placement, une offre ou une vente des reçus de souscription (ou des actions ordinaires et bons de souscription au lieu de reçus de souscription, le cas échéant) aux États-Unis par un courtier (qui participe ou non au placement) peut contrevenir aux exigences en matière d'inscription de la Loi de 1933, à moins que l'offre en question ne soit visée par une dispense des exigences d'inscription en vertu de la Loi de 1933 et ne soit faite conformément à toutes les lois sur les valeurs mobilières des États américains applicables.

Il n'existe actuellement aucun marché pour la négociation des reçus de souscription. Il pourrait être impossible pour les acquéreurs de revendre les reçus de souscription acquis aux termes du présent supplément de prospectus. La Société a déposé à la TSXV une demande d'inscription des reçus de souscription et des actions ordinaires et actions visées par un bon de souscription pouvant être émises aux termes des bons de souscription sous-jacents aux reçus de souscription (y compris les reçus de souscription pouvant être émis aux termes de l'option de surallocation et les actions ordinaires et actions visées par un bon de souscription pouvant être émises aux termes des bons de souscription sous-jacents à ces reçus de souscription pouvant être émis aux termes de l'option de surallocation). L'inscription sera subordonnée à l'obligation, pour la Société, de remplir toutes les exigences de la TSXV.

Les preneurs fermes proposent de placer les reçus de souscription initialement au prix d'offre. Après que les preneurs fermes auront entrepris des démarches raisonnables pour vendre la totalité des reçus de souscription au prix d'offre, le prix d'offre pourra être réduit et modifié de nouveau à l'occasion sans dépasser le prix d'offre dans le cas des reçus de souscription, et la rémunération que toucheront les preneurs fermes sera diminuée de la différence entre le prix total payé par les acquéreurs des reçus de souscription et le prix d'offre. Une telle réduction n'aura aucune incidence sur le produit reçu par la Société dans le cadre du placement.

Sous réserve des modalités de la convention de prise ferme, la Société a convenu d'indemniser les preneurs fermes ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés et mandataires respectifs à l'égard de certaines responsabilités, y compris la responsabilité civile prévue dans la législation provinciale canadienne en valeurs mobilières, ou de contribuer à tout paiement que les preneurs fermes pourraient être tenus de faire à cet égard.

Aux termes des instructions générales de certaines autorités en valeurs mobilières, les preneurs fermes ne peuvent offrir d'acheter ni acheter de reçus de souscription et/ou d'actions ordinaires pendant la durée du placement en vertu du présent supplément de prospectus. La restriction qui précède fait l'objet de certaines exceptions si l'offre d'achat ou l'achat n'est pas fait afin de créer une activité réelle ou apparente sur les reçus de souscription ou les actions ordinaires ou d'en faire monter le cours. Ces exceptions comprennent les offres d'achat ou les achats permis en vertu des règles et des règlements des autorités de réglementation compétentes et de la TSXV, conformément aux règles universelles d'intégrité du marché à l'intention des marchés canadiens qui sont administrées par l'Organisme canadien de réglementation des investissements, relativement aux activités de stabilisation et de maintien passif du marché ainsi que les offres d'achat ou les achats effectués pour le compte d'un client lorsque l'ordre du client n'a pas été sollicité pendant la durée du placement. Dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes peuvent, sous réserve de ce qui précède et de la législation applicable, effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des reçus de souscription et/ou des actions ordinaires à des niveaux différents de ceux qui se seraient autrement formés sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, peuvent être interrompues à tout moment.

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La Société a convenu de s'abstenir, au cours de la période se terminant 90 jours après la date de clôture du placement, sous réserve de certaines exceptions (y compris i) des émissions dans le cadre de son plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres existant, ii) des émissions d'actions ordinaires ou d'autres instruments financiers dont la conversion ou l'échange permet d'obtenir des actions ordinaires, aux fins du règlement d'instruments existants déjà émis en date des présentes, iii) de l'émission des débentures convertibles dans le cadre du placement privé simultané et iv) des émissions de titres de la Société aux fins du financement et/ou à titre de contrepartie partielle d'acquisitions, y compris l'acquisition), d'offrir ou d'émettre, ou de conclure une convention en vue d'offrir ou d'émettre, des actions ordinaires ou des titres dont la conversion ou l'échange permet d'obtenir des actions ordinaires, sauf si elle obtient au préalable le consentement écrit des cochefs de file, qui ne peuvent refuser de le donner sans motif raisonnable.

La Société a également convenu de s'assurer que chacun de ses administrateurs et certains membres de la haute direction de la Société (individuellement, un « actionnaire assujetti à une convention de blocage ») signe et remet une convention de blocage écrite en faveur des preneurs fermes, qui prévoit que, dans le cas des administrateurs, des dirigeants et des actionnaires de la Société, l'actionnaire assujetti à une convention de blocage s'abstiendra, au cours de la période se terminant 90 jours après la date de clôture du placement, d'offrir ou de vendre, ou de conclure une convention en vue d'offrir ou de vendre, des actions ordinaires ou des titres dont la conversion ou l'échange permet d'obtenir des actions ordinaires, sauf s'il obtient au préalable le consentement écrit des cochefs de file, qui ne peuvent refuser de le donner sans motif raisonnable.

PLACEMENT PRIVÉ SIMULTANÉ

La Société entend, simultanément à la clôture du placement, réaliser le placement privé simultané aux termes duquel elle prévoit offrir des débentures convertibles d'un capital global de 34 600 000 $ pour un produit brut total revenant à la Société d'environ 32 005 000 $. Les débentures convertibles seront régies par les modalités d'un acte de fiducie relatif aux débentures convertibles garanties (l'« acte de fiducie relatif aux débentures ») devant être conclu à la clôture du placement privé simultané intervenu entre la Société, les placeurs pour compte et Société de fiducie Computershare du Canada, à titre d'agent des débentures. En outre, la Société a octroyé aux placeurs pour compte une option pouvant être exercée, en totalité ou en partie et de temps à autre, jusqu'à 60 jours suivant la clôture du placement privé simultané et visant l'achat de débentures convertibles additionnelles d'une valeur nominale maximale de 5 190 000 $, selon des modalités identiques à celles du placement privé simultané, à des fins de couverture des attributions excédentaires, s'il en est, et de stabilisation du marché.

Chaque débenture convertible aura une valeur nominale (c.-à-d. un capital) de 1 000 $ et sera offerte et vendue à un prix de 925 $ par débenture convertible. Le capital des débentures convertibles pourra être converti en actions ordinaires à un prix de conversion de 1,50 $ par action ordinaire, sous réserve d'ajustements dans certaines circonstances (« prix de conversion »). La Société a le droit de forcer la conversion de la totalité du capital des débentures convertibles alors en cours en actions ordinaires au prix de conversion alors en vigueur si le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien des actions ordinaires est supérieur à une prime de 100 % par rapport au prix de conversion initial pendant 20 jours de bourse consécutifs.

Les débentures convertibles porteront intérêt au taux annuel de 11 % payable semestriellement à terme échu le 31 octobre et le 30 avril de chaque année, à compter du 31 octobre 2025. Les débentures convertibles viendront à échéance au cinquième anniversaire de la clôture du placement privé simultané, à moins d'avoir été préalablement rachetées, remboursées par anticipation ou converties conformément aux modalités dont elles sont assorties.

Les débentures convertibles ne pourront être remboursées par anticipation, au gré de la Société, qu'à compter du deuxième anniversaire de la clôture du placement privé simultané. À compter du deuxième anniversaire de la clôture du placement privé simultané, les débentures convertibles pourront être remboursées par anticipation, au gré de la Société, en tout ou en partie, à un prix correspondant au capital des débentures convertibles devant être remboursées par anticipation, y compris les intérêts courus et

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impayés sur celles-ci, majoré d'une part des intérêts qui deviendraient payables entre la date du remboursement par anticipation et la date d'échéance des débentures convertibles.

Les débentures convertibles seront garanties et prévoiront les engagements et cas de défaut usuels pour une opération de cette nature.

La réalisation du placement privé simultané est assujettie aux conditions usuelles pour une opération de cette nature, dont la clôture du placement et l'approbation de la TSXV, et au respect de toute condition préalable à la réalisation de l'acquisition, ou la renonciation à celle-ci, autre que la réalisation du placement privé simultané et les autres conditions qui, par leur nature, doivent être remplies à la clôture du placement privé simultané ou après celui-ci.

Dans le cadre du placement privé simultané, la Société versera aux placeurs pour compte une commission au comptant correspondant à 4,0 % du capital global des débentures convertibles et paiera à l'investisseur principal des honoraires de montage de 216 210 $ en plus de rembourser certaines de ses dépenses.

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les actions ordinaires sont inscrites à la TSXV sous le symbole « TINY » et sont cotées sur le marché hors cote sous le symbole « TNYZF ». Le 1er avril 2025, soit le dernier jour de négociation avant la date du présent supplément de prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSXV était de 1,16 $ et sur le marché hors cote, de 0,815 $ US. Le tableau suivant présente, pour les périodes indiquées, la fourchette des cours de clôture des actions ordinaires et le volume des opérations effectuées sur celles-ci à la TSXV.

	Fourchette des cours
	Haut ($)	Bas ($)	Volume
2024
Mars	2,56 $	2,19 $	825 348
Avril	2,92 $	2,28 $	1 072 914
Mai	2,98 $	2,51 $	608 516
Juin	2,73 $	1,99 $	1 162 160
Juillet	2,68 $	2,04 $	1 623 713
Août	2,45 $	1,45 $	892 352
Septembre	2,00 $	1,19 $	1 126 822
Octobre	2,00 $	1,51 $	785 019
Novembre	2,05 $	1,20 $	905 563
Décembre	1,75 $	1,20 $	1 586 387
2025
Janvier	1,62 $	1,27 $	517 048
Février	1,45 $	1,26 $	384 259
Mars	1,41 $	1,20 $	435 023
1er avril 2025	1,19 $	1,13 $	203 608

Source:
1. www.tsx.com

VENTES ANTÉRIEURES

Sauf tel qu'il est indiqué ci-après, la Société n'a ni vendu ni émis d'actions ordinaires ou de titres convertibles en actions ordinaires au cours de la période de douze mois ayant précédé la date du présent supplément de prospectus.

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Date d'émission	Type de titre	Prix d'émission/prix d'exercice	Quantité
26 février 2024^{1}	Unités d'actions incessibles	2,50 $	4 047
1^{er} avril 2024^{1}	Unités d'actions incessibles	2,30 $	17 823
12 avril 2024^{1}	Unités d'actions au rendement	2,21 $	52 334
17 avril 2024^{1}	Unités d'actions incessibles	2,40 $	12 707
4 juin 2024^{2}	Actions ordinaires	2,68 $	7 667 914
3 juillet 2024^{3}	Actions ordinaires	2,14 $	157 434
21 août 2024^{1}	Unités d'actions incessibles	2,13 $	469 483
6 mai 2024^{4}	Actions ordinaires	2,74 $	2 274

Notes :
1. Émises aux termes du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres de la Société.
2. Émises aux termes des modalités d'un placement privé à Hosking Partners LLP.
3. Émises à David Charron en lien avec son départ en tant que chef des finances de la Société.
4. Émises à certains dirigeants de la Société et de ses filiales à titre de rémunération pour les services qu'ils ont fournis.

RELATIONS ENTRE TINY ET CERTAINES DES PRENEURS FERMES

Les preneurs fermes et les membres de leur groupe respectif ont fourni à l'occasion et pourraient fournir à l'avenir, des services bancaires commerciaux, des services bancaires d'investissement et des services-conseils pour le compte de la Société, à l'égard desquels ils ont reçu, ou recevront, les honoraires habituels et le remboursement de leurs frais. Les preneurs fermes et les membres de leur groupe respectif peuvent également, à l'occasion, conclure des opérations avec la Société et lui fournir des services dans le cours normal de leurs activités.

Les cochefs de file agissent à titre de conseillers financiers de la Société dans le cadre de l'acquisition et de placeurs pour compte dans le cadre du placement privé simultané, et les cochefs de file recevront certains honoraires de la Société à ce titre, notamment à la réalisation réussie de l'acquisition et à la clôture du placement privé simultané. Scotia Capitaux Inc. est un membre direct ou indirect du groupe d'un prêteur de la Société ou d'une ou de plusieurs de ses filiales. Par conséquent, en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, la Société peut être considérée comme un « émetteur associé » aux preneurs fermes susmentionnés.

En date du 1^er avril 2025, la Société et ses filiales avaient une dette envers des membres du groupe de Scotia Capitaux Inc. d'un montant global d'environ 4 549 800 $. En date des présentes, la Société et ses filiales, selon le cas, respectent toutes les modalités importantes des ententes régissant cette dette et aucun des prêteurs aux termes de celles-ci n'a renoncé à faire valoir un manquement par la Société ou une de ses filiales depuis leur signature respective. Cette dette est garantie par des actifs de la Société, notamment les unités de WeCommerce, des actions de Dribbble et des participations dans les autres filiales de la Société, et les actifs de Dribbble. La situation financière consolidée n'a pas changé de façon importante et défavorable depuis la date à laquelle cette dette a été contractée.

La décision de placer les reçus de souscription et la définition des modalités du placement sont l'aboutissement de négociations entre la Société et les cochefs de file. En contrepartie de la vente des reçus de souscription aux termes du présent supplément de prospectus, chacun des preneurs fermes recevra une rémunération à l'égard des reçus de souscription vendus par son intermédiaire.

Avant la clôture de l'acquisition, le produit tiré de la vente des reçus de souscription peut, à l'occasion, être déposé ou investi, selon le cas, dans des dépôts ou des titres à court terme, y compris auprès des preneurs fermes ou des membres de leur groupe, par l'agent des reçus de souscription.

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CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l'avis de Norton Rose Fulbright Canada, S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et de Blake, Cassels & Graydon, S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, le texte qui suit résume, en date du présent supplément de prospectus, les principales incidences fiscales fédérales canadiennes généralement applicables à l'acquéreur qui, à titre de propriétaire véritable, acquiert des reçus de souscription dans le cadre du placement ou de l'option de surallocation, des actions ordinaires et des bons de souscription conformément aux modalités des reçus de souscription et des actions visées par un bon de souscription à l'exercice de bons de souscription et qui, aux fins de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (collectivement avec les règlements promulgués en vertu de celle-ci, la « Loi de l'impôt ») et qui, à tout moment pertinent : i) traite sans lien de dépendance avec la Société et les preneurs fermes et n'est pas un membre du groupe de la Société ou des preneurs fermes, et ii) acquiert et détient ou acquerra et détiendra les reçus de souscription, des actions ordinaires et des bons de souscription émis conformément aux modalités des reçus de souscription et des actions visées par un bon de souscription émis à l'exercice de bons de souscription à titre d'immobilisations (un « porteur »). En règle générale, les reçus de souscription, les actions ordinaires émises conformément aux modalités des reçus de souscription, les bons de souscription et les actions visées par un bon de souscription seront considérés comme des immobilisations pour un porteur à la condition que le porteur n'utilise pas ou ne détienne pas, et ne soit pas réputé utiliser ou détenir, les reçus de souscription, les actions ordinaires, les bons de souscription et les actions visées par un bon de souscription dans le cours de l'exploitation d'une entreprise et qu'il ne les acquiert pas dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque à caractère commercial.

Le présent résumé n'est pas applicable à un porteur : i) qui est une « institution financière » aux fins des règles d'évaluation à la valeur du marché prévues dans la Loi de l'impôt, ii) qui est une « institution financière déterminée », iii) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé », iv) qui a choisi de déclarer ses « résultats fiscaux canadiens » dans une monnaie autre que la monnaie canadienne, v) qui a conclu ou qui conclura, à l'égard des reçus de souscription, des actions ordinaires émises conformément aux modalités des reçus de souscription, des bons de souscription ou des actions visées par un bon de souscription, un « contrat dérivé à terme » ou un « arrangement de disposition factice », vi) qui reçoit des dividendes sur les actions ordinaires émises conformément aux modalités des reçus de souscription ou des actions visées par un bon de souscription ou dans le cadre d'un « mécanisme de transfert de dividendes », vii) qui est exonéré d'impôt en vertu de la partie I de la Loi de l'impôt, comme ces termes sont définis dans la Loi de l'impôt. En outre, le présent résumé n'aborde pas la question de la déductibilité de l'intérêt dans le cas du porteur qui a emprunté des fonds pour acquérir des reçus de souscription ou qui emprunte des fonds pour exercer des bons de souscription. Un tel porteur devrait consulter son propre conseiller en fiscalité relativement à un placement dans les reçus de souscription, les actions ordinaires, les bons de souscription ou les actions visées par un bon de souscription.

Le présent résumé est fondé sur les faits énoncés dans le présent supplément de prospectus et le prospectus, les dispositions de la Loi de l'impôt en vigueur à la date des présentes, toutes les propositions précises visant à modifier la Loi de l'impôt qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada), ou pour son compte, avant la date des présentes (les « propositions fiscales »), ainsi que sur l'interprétation par les conseillers des pratiques administratives et des politiques d'évaluation actuelles de l'Agence du revenu du Canada (l'« ARC ») publiées par écrit et disponibles publiquement avant la date des présentes. Le présent résumé présume que les propositions fiscales entreront en vigueur dans leur forme actuelle; toutefois, rien ne garantit que les propositions fiscales soient adoptées, ou qu'elles le seront dans leur forme actuelle. Sauf pour ce qui est des propositions fiscales, le présent résumé ne tient pas compte ni ne prévoit de modifications aux lois applicables ou aux politiques administratives ou aux pratiques d'imposition de l'ARC, que ce soit par voie de décision ou de mesure législative, gouvernementale ou judiciaire, ni ne tient compte d'autres lois ou considérations fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient différer considérablement des incidences fiscales fédérales canadiennes qui sont décrites dans les présentes.

Le présent résumé est de nature générale seulement et ne se veut pas un avis juridique ou fiscal à l'intention d'un porteur donné, ni ne saurait être interprété en ce sens, et aucune déclaration n'est faite au sujet des incidences fiscales pour un porteur ou un porteur éventuel. Le présent résumé n'aborde pas toutes les incidences fiscales possibles en vertu de la Loi de l'impôt pour un porteur. Les incidences fiscales de l'acquisition, de la détention et de la disposition des reçus de souscription, des actions ordinaires, des bons de souscription et des actions visées par un bon de souscription varieront selon la situation particulière du porteur. Par conséquent, les porteurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité compte tenu de leur situation personnelle et des incidences fiscales pour eux de l'acquisition, de la détention et de la disposition des reçus de souscription, des actions ordinaires, des bons de souscription et des actions visées par un bon de souscription.

Le présent résumé est fondé sur l'interprétation des conseillers juridiques selon laquelle un reçu de souscription atteste un droit contractuel d'acquérir une action ordinaire et un demi-bon de souscription lorsque certaines conditions sont remplies. Aucune décision anticipée en matière d'impôt portant sur le placement n'a été demandée à l'ARC et les conseillers juridiques n'ont connaissance d'aucune jurisprudence sur cette caractérisation.

Porteurs résidents du Canada

La présente partie du résumé s'applique à un porteur qui, à tout moment pertinent, aux fins de l'application de la Loi de l'impôt et de tout traité fiscal ou de toute convention fiscale applicable, est ou est réputé être un résident du Canada (un « porteur résident »). Certains porteurs résidents qui ne seraient normalement pas considérés détenir leurs actions ordinaires émises conformément aux modalités des reçus de souscription ou des actions visées par un bon de souscription à titre d'immobilisations pourraient avoir le droit d'effectuer un choix irrévocable, ou pourraient avoir déjà fait le choix, en vertu du paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt afin que leurs actions ordinaires et leurs actions visées par un bon de souscription (et tous les autres « titres canadiens », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) et détenues par ces porteurs résidents durant l'année d'imposition au cours de laquelle le choix est effectué et les années d'imposition ultérieures, soient considérées comme des immobilisations. Ce choix ne s'applique pas aux reçus de souscription ni aux bons de souscription. Les porteurs résidents dont les reçus de souscription, les actions ordinaires, les bons de souscription ou les actions visées par un bon de souscription pourraient ne pas être considérés comme des immobilisations devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Le présent résumé n'aborde pas l'application éventuelle des règles sur les « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » qui pourraient s'appliquer à un porteur résident qui est une société par actions qui est, ou qui devient, dans le cadre d'une opération ou d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements comprenant l'acquisition de reçus de souscription, d'actions ordinaires émises conformément aux modalités des reçus de souscription, de bons de souscription ou d'actions visées par un bon de souscription par le porteur résident (ou qui a un lien de dépendance avec une société par actions qui est, ou qui devient, dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements comprenant l'acquisition de reçus de souscription, d'actions ordinaires, de bons de souscription ou d'actions visées par un bon de souscription par le porteur résident), contrôlée par une personne non résidente ou par un groupe de personnes non résidentes qui ont un lien de dépendance entre elles aux fins des règles de l'article 212.3 de la Loi de l'impôt. Un tel porteur résident devrait consulter son propre conseiller en fiscalité relativement aux incidences de l'acquisition des reçus de souscription, des actions ordinaires, des bons de souscription ou des actions visées par un bon de souscription.

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S-33

Détention et disposition de reçus de souscription

Acquisition d'actions ordinaires et de bons de souscription conformément aux modalités des reçus de souscription

Le porteur résident de reçus de souscription ne sera pas considéré avoir procédé à la disposition des reçus de souscription et ne réalisera aucun gain en capital ni ne subira aucune perte en capital à l'acquisition d'actions ordinaires et de bons de souscription conformément aux modalités des reçus de souscription.

Le coût global de l'action ordinaire et du demi-bon de souscription émis à un porteur résident aux termes d'un reçu de souscription comprendra généralement i) le montant payé pour l'acquisition du reçu de souscription et ii) la quote-part du porteur résident de tout intérêt reçu ou crédité à l'égard du placement des fonds entiercés qui est inclus dans le revenu du porteur résident mais remis à la Société au moment de l'acquisition de l'action ordinaire et du demi-bon de souscription aux termes du reçu de souscription. Les porteurs résidents seront tenus de répartir le coût global de façon raisonnable entre l'action ordinaire et le demi-bon de souscription afin de déterminer leur coût respectif pour l'application de la Loi de l'impôt. La Société a l'intention d'affecter 1,09 $ du prix d'offre à chaque action ordinaire et 0,06 $ du prix d'offre à chaque demi-bon de souscription, et elle a l'intention d'affecter l'intérêt cumulé sur les fonds entiercés et remis à la Société à chaque action ordinaire et à chaque demi-bon de souscription selon le même ratio. En date du présent supplément de prospectus, la Société est d'avis que cette répartition est raisonnable, mais elle ne sera exécutoire ni pour l'ARC, ni pour le porteur résident, et les conseillers juridiques ne se prononcent pas sur cette répartition.

Le prix de base rajusté pour le porteur résident d'actions ordinaires ainsi acquises sera établi en faisant la moyenne du coût de ces actions ordinaires et du prix de base rajusté de toutes les autres actions ordinaires alors détenues par ce porteur résident en tant qu'immobilisations. Le prix de base rajusté pour le porteur résident de bons de souscription ainsi acquis sera établi en faisant la moyenne du coût de ces bons de souscription et du prix de base rajusté pour lui de tous les autres bons de souscription (s'il en est) qu'il détient en tant qu'immobilisations.

Un porteur résident doit inclure dans son revenu tout intérêt reçu ou crédité à l'égard du placement des fonds entiercés, y compris l'intérêt qui est remis à la Société au moment de l'acquisition des actions ordinaires et du demi-bon de souscription aux termes du reçu de souscription comme il est décrit à la rubrique « Porteurs résidents du Canada – Détention et disposition de reçus de souscription – Quote-part de l'intérêt ».

Autres dispositions de reçus de souscription

La disposition réelle ou réputée d'un reçu de souscription par un porteur résident (qui ne comprend pas l'acquisition d'une action ordinaire et d'un demi-bon de souscription conformément aux modalités du reçu de souscription, comme il est indiqué ci-dessus, et autrement que par suite d'un cas de résiliation, dont il est question ci-après à la rubrique « Porteurs résidents du Canada – Détention et disposition de reçus de souscription – Non-réalisation de la clôture de l'acquisition ») donnera généralement lieu à un gain en capital (ou à une perte en capital) correspondant à l'écart entre le produit de disposition des reçus de souscription et le total du prix de base rajusté pour le porteur des reçus de souscription et des coûts raisonnables de disposition. Un gain en capital (ou une perte en capital) sera assujetti au traitement fiscal dont il est question à la rubrique « Porteurs résidents du Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital » ci-après.

Non-réalisation de la clôture de l'acquisition

Si un cas de résiliation se produit, les porteurs résidents d'un reçu de souscription auront le droit de recevoir, de l'agent des reçus de souscription, un paiement (l'« indemnité de résiliation »), soit un montant égal au prix d'offre, majoré de leur quote-part de l'intérêt sur les reçus de souscription.

L'indemnité de résiliation sera prélevée sur le solde des fonds entiercés; toutefois, si le solde des fonds entiercés est insuffisant pour couvrir le montant intégral de l'indemnité de résiliation, la Société sera tenue de verser à l'agent des reçus de souscription une somme correspondant à la différence entre le montant des fonds entiercés et le total des indemnités de résiliation dues aux porteurs des reçus de souscription (le « complément relatif à l'indemnité de résiliation »).

Le versement de l'indemnité de résiliation fera généralement en sorte que le porteur résident réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à l'excédent (ou à l'insuffisance) du produit de disposition du reçu de souscription par rapport au total du prix de base rajusté pour le porteur résident du reçu de souscription et des frais raisonnables de disposition. La partie de l'indemnité de résiliation qui est prélevée sur les fonds entiercés (autre que toute partie qui représente des intérêts reçus ou portés au crédit à l'égard du placement des fonds entiercés) sera incluse dans le calcul du produit de disposition du reçu de souscription pour le porteur résident. Les porteurs résidents sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui concerne le traitement fiscal du complément relatif à l'indemnité de résiliation compte tenu de leur situation, y compris pour déterminer si, et dans quelle mesure le cas échéant, une partie du complément relatif à l'indemnité de résiliation doit être incluse dans le revenu du porteur résident à titre d'intérêt ou de revenu ordinaire ou doit être incluse dans le calcul du produit de disposition du reçu de souscription pour le porteur résident. Aucune partie du complément relatif à l'indemnité de résiliation ne sera traitée comme un dividende aux fins de la Loi de l'impôt et, par conséquent, aucune tranche de ce montant ne bénéficiera de l'application des règles de majoration et de crédit d'impôt pour dividendes qui s'appliquent habituellement à l'égard des dividendes imposables reçus par des particuliers de la part des « sociétés canadiennes imposables » (au sens de la Loi de l'impôt) ni ne sera déductible dans le calcul du revenu imposable de la société par actions de la manière qui s'applique habituellement à l'égard des dividendes imposables reçus par des sociétés par actions de la part des « sociétés canadiennes imposables » (au sens de la Loi de l'impôt).

De façon générale, le coût d'un reçu de souscription pour un porteur résident à un moment donné correspondra au montant versé pour faire l'acquisition du reçu de souscription. Le prix de base rajusté d'un reçu de souscription acquis à tout moment sera déterminé en établissant la moyenne du coût de ce reçu de souscription immédiatement avant ce moment et du prix de base rajusté de tout autre reçu de souscription détenu en propriété par le porteur résident à titre d'immobilisations à ce moment. Un gain en capital (ou une perte en capital) qui découle de la disposition du reçu de souscription sera assujetti au traitement fiscal dont il est question à la rubrique « Porteurs résidents du Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital » ci-après.

Quote-part de l'intérêt

Le porteur résident de reçus de souscription qui est une société par actions, une société de personne, une fiducie à participation unitaire ou toute fiducie dont une société par actions ou une société de personne est bénéficiaire sera généralement tenu d'inclure dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition tout intérêt i) qui s'accumule ou qui est réputé s'accumuler à la fin d'une année d'imposition donnée, ou ii) qui peut être reçu ou qui est reçu par le porteur résident avant la fin de l'année d'imposition, sauf dans la mesure où cet intérêt a été inclus dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition précédente, et ce montant sera exclu du produit de disposition du porteur résident. Ce produit de disposition comprendra la quote-part du porteur résident de tout intérêt reçu ou crédité à l'égard du placement des fonds entiercés, que l'intérêt soit ou non reçu ou exigible par ce porteur résident, y compris l'intérêt qui est remis à la Société au moment de l'acquisition d'une action ordinaire et d'un demi-bon de souscription conformément au reçu de souscription.

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Tout autre porteur résident doit inclure dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition le montant de l'intérêt reçu ou pouvant être reçu par le porteur résident ou par l'agent des reçus de souscription pour le compte du porteur résident au cours de cette année d'imposition, selon la méthode généralement employée par le porteur résident pour calculer son revenu.

Le porteur résident qui est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) tout au long d'une année d'imposition donnée ou qui est, ou est réputé être, une « SPCC en substance » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) en tout temps au cours d'une année d'imposition pourrait devoir payer un impôt remboursable sur son « revenu de placement total » qui comprend généralement le revenu d'intérêt. Un tel porteur résident devrait consulter son propre conseiller en fiscalité à cet égard.

Détention et disposition de bons de souscription

Exercice des bons de souscription

Le porteur résident de bons de souscription sera réputé ne pas avoir disposé de biens aux fins de la Loi de l'impôt et ne réalisera aucun gain en capital ni ne subira aucune perte en capital à l'acquisition d'actions visées par un bon de souscription à l'exercice des bons de souscription.

Le coût d'une action visée par un bon de souscription émise à un porteur résident à l'exercice d'un bon de souscription correspondra à la somme du prix de base rajusté de ce bon de souscription pour le porteur résident et du prix d'exercice des bons de souscription payé pour l'action visée par un bon de souscription. Le prix de base rajusté pour un porteur résident de l'action visée par un bon de souscription acquise à l'exercice d'un bon de souscription sera déterminé par la moyenne du coût de cette action visée par un bon de souscription et du prix de base rajusté de toutes les autres actions ordinaires dont le porteur résident est propriétaire à ce moment à titre d'immobilisations.

Autres dispositions de bons de souscription

La disposition réelle ou réputée d'un bon de souscription par un porteur résident (qui ne comprend pas l'acquisition d'une action visée par un bon de souscription à l'exercice du bon de souscription, comme il est indiqué ci-dessus, et autrement que par suite de l'expiration du bon de souscription, dont il est question ci-après à la rubrique « Porteurs résidents du Canada – Détention et disposition de reçus de souscription – Expiration des bons de souscription »), donnera généralement lieu pour le porteur à un gain en capital (ou à une perte en capital) correspondant à l'écart entre le produit de la disposition du bon de souscription et le prix de base rajusté du bon de souscription pour le porteur résident et les coûts raisonnables de disposition. Un gain en capital (ou une perte en capital) sera assujetti au traitement fiscal dont il est question à la rubrique « Porteurs résidents du Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital » ci-après.

De façon générale, le coût d'un bon de souscription pour un porteur résident à un moment donné correspondra à la tranche du coût global de l'action ordinaire et du demi-bon de souscription émis conformément aux modalités des reçus de souscription qui est, dans chaque cas, raisonnablement attribuable aux deux demi-bons de souscription composant ce bon de souscription.

Expiration des bons de souscription

L'expiration d'un bon de souscription non exercé entraînera généralement une perte en capital pour le porteur résident correspondant au prix de base rajusté du bon de souscription pour le porteur résident immédiatement avant son expiration. Une telle perte en capital sera assujettie au traitement fiscal dont il est question à la rubrique « Porteurs résidents du Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital » ci-après.

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Détention et disposition d'actions ordinaires

Dividendes sur les actions ordinaires

Les dividendes reçus ou réputés avoir été reçus sur les actions ordinaires par un porteur résident seront inclus dans le calcul du revenu du porteur résident pour l'application de la Loi de l'impôt.

Les dividendes reçus ou réputés être reçus par un porteur résident qui est un particulier (sauf certaines fiducies) seront assujettis aux règles relatives à la majoration et au crédit d'impôt pour dividendes habituellement applicables aux dividendes imposables reçus de « sociétés canadiennes imposables ») (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt), y compris le mécanisme de bonification des dividendes et du crédit d'impôt applicable au dividende que la Société désigne comme un dividende déterminé conformément à la Loi de l'impôt. Les dividendes imposables que reçoit un porteur résident qui est un particulier (sauf certaines fiducies) pourraient donner lieu à un impôt minimum de remplacement en vertu de la Loi de l'impôt, selon la situation personnelle du particulier. Les porteurs résidents qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à ce sujet.

Les dividendes reçus ou réputés avoir été reçus sur les actions ordinaires par un porteur résident qui est une société par actions pourront normalement être déduits dans le calcul du revenu imposable de la société en question. Dans certains cas, un dividende imposable reçu ou réputé avoir été reçu par un porteur résident qui est une société par actions sera traité comme un produit tiré de la disposition ou un gain en capital plutôt que comme un dividende. Les porteurs résidents qui sont des sociétés sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité. Le porteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie », au sens de la Loi de l'impôt, peut être redevable d'un impôt remboursable de 38 ½ % sur les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions ordinaires dans la mesure où les dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur résident pour l'année d'imposition.

Disposition d'actions ordinaires

En règle générale, à la disposition ou à la disposition réputée d'une action ordinaire (sauf dans le cadre d'une opération à impôt reporté ou d'une disposition au profit de la Société qui n'est pas une vente sur le marché libre de la manière dont les actions sont normalement achetées par un membre du public sur le marché libre), le porteur résident réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à l'excédent (ou à l'insuffisance) du produit de la disposition de l'action ordinaire, déduction faite des frais de disposition raisonnables, sur le prix de base rajusté de l'action ordinaire pour le porteur résident immédiatement avant la disposition. Ce gain en capital (ou cette perte en capital) sera assujetti au traitement fiscal décrit ci-après.

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

En général, la moitié d'un gain en capital (un « gain en capital imposable ») que réalise un porteur résident au cours d'une année d'imposition sera inclus dans le calcul du revenu du porteur résident pour cette année, et la moitié d'une perte en capital que subit un porteur résident au cours d'une année d'imposition (une « perte en capital déductible ») doit être déduite des gains en capital imposables que le porteur résident a réalisés dans l'année en question. Les pertes en capital déductibles excédant les gains en capital imposables au cours de cette année peuvent généralement être reportées rétrospectivement et être déduites à l'encontre de tout gain en capital net imposable réalisé au cours de l'une des trois années d'imposition antérieures ou reportées prospectivement et déduites à l'encontre de tout gain en capital net imposable pour toute année d'imposition subséquente, dans la mesure et selon les cas prévus dans la Loi de l'impôt.

Le montant de toute perte en capital subie à la disposition ou à la disposition réputée d'une action ordinaire par un porteur résident qui est une société par actions peut être réduit du montant des dividendes reçus ou réputés reçus par le porteur résident sur l'action ordinaire dans la mesure et dans les circonstances prescrites dans la Loi de l'impôt. Des règles semblables pourraient s'appliquer lorsqu'une société par

actions est membre d'une société de personnes ou bénéficiaire d'une fiducie qui est propriétaire d'actions ordinaires, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs sociétés de personnes ou fiducies. Les porteurs résidents pour lesquels ces règles pourraient être pertinentes devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Les gains en capital réalisés par un porteur résident qui est un particulier (sauf certaines fiducies) pourraient donner lieu à un impôt minimum de remplacement en vertu de la Loi de l'impôt.

Le porteur résident qui est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) tout au long d'une année d'imposition donnée ou qui est, ou est réputé être, une « SPCC en substance » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) en tout temps au cours d'une année d'imposition pourrait devoir payer un impôt remboursable sur son « revenu de placement total » qui, selon la définition donnée dans la Loi de l'impôt, comprend un montant à l'égard des gains en capital imposables. Un tel porteur résident devrait consulter son propre conseiller en fiscalité à cet égard.

Porteurs non résidents du Canada

La présente partie du résumé s'applique habituellement à un porteur qui, à tout moment pertinent pour l'application de la Loi de l'impôt et de toute convention fiscale ou de tout traité fiscal applicable, n'est pas ni n'est réputé être un résident du Canada et n'utilise ni ne détient, et n'est pas réputé utiliser ou détenir, les reçus de souscription, les actions ordinaires émises conformément aux modalités des reçus de souscription, les bons de souscription ou les actions visées par un bon de souscription dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise au Canada (un « porteur non résident »). Cette partie du résumé ne s'applique pas à un porteur non résident qui est un assureur exploitant une entreprise d'assurance au Canada et ailleurs ou une « banque étrangère autorisée » (au sens de la Loi de l'impôt).

La présente partie du résumé ne s'applique pas à un porteur non résident dont les reçus de souscription, les actions ordinaires émises conformément aux modalités des reçus de souscription, les bons de souscription ou les actions visées par un bon de souscription sont des « biens canadiens imposables » ou sont réputées en être aux fins de la Loi de l'impôt. Dans la mesure où les actions ordinaires sont inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » aux fins de la Loi de l'impôt (ce qui comprend à l'heure actuelle la TSXV) à un moment donné, les reçus de souscription, les actions ordinaires émises conformément aux modalités des reçus de souscription, les bons de souscription ou les actions visées par un bon de souscription ne constitueront généralement pas des biens canadiens imposables pour un porteur non résident à ce moment-là, sauf si, à tout moment au cours de la période de 60 mois qui a précédé ce moment-là : i) 25 % ou plus des actions émises de toute catégorie ou série du capital-actions de la Société étaient la propriété d'une ou de plusieurs des personnes suivantes : a) le porteur non résident, b) des personnes avec lesquelles le porteur non résident avait un lien de dépendance et c) des sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non résident ou une personne visée au point b) détient une participation, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs sociétés de personnes ; et ii) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions ordinaires était dérivée, directement ou indirectement, d'un ou de plusieurs des biens suivants : a) des biens immeubles ou réels situés au Canada, b) des avoirs miniers canadiens (aux fins de la Loi de l'impôt), c) des avoirs forestiers (aux fins de la Loi de l'impôt), et d) des options, des participations ou, aux fins du droit civil, des droits relatifs à de tels biens, qu'ils existent ou non. Les actions ordinaires d'un porteur non résident émises conformément aux modalités des reçus de souscription ou les actions visées par un bon de souscription peuvent également être réputées des biens canadiens imposables dans certaines circonstances prévues dans la Loi de l'impôt. Le porteur non résident dont les reçus de souscription, les actions ordinaires émises conformément aux modalités des reçus de souscription, les bons de souscription ou les actions visées par un bon de souscription peuvent constituer des biens canadiens imposables devrait consulter son propre conseiller en fiscalité à cet égard.

S-37

S-38

Détention et disposition de reçus de souscription

Acquisition d'actions ordinaires et de bons de souscription conformément aux modalités des reçus de souscription

Le porteur non résident d'un reçu de souscription ne sera pas considéré avoir procédé à la disposition du reçu de souscription et ne réalisera aucun gain ni ne subira aucune perte en capital au moment de l'acquisition d'une action ordinaire et de bons de souscription conformément aux modalités du reçu de souscription.

Autres dispositions de reçus de souscription

À la disposition réelle ou réputée d'un reçu de souscription (qui ne comprend pas l'acquisition d'une action ordinaire et d'un demi-bon de souscription conformément aux modalités d'un reçu de souscription et autrement que par suite d'un cas de résiliation, dont il est question ci-après à la rubrique « Porteurs non résidents du Canada – Détention et disposition de reçus de souscription – Non-réalisation de la clôture de l'acquisition »), le porteur non résident ne sera pas imposé en vertu de la Loi de l'impôt à l'égard de tout gain en capital qu'il réalisera et pourrait ne pas constater de perte en capital subie.

Quote-part de l'intérêt

Le porteur non résident ne sera généralement pas assujetti à une retenue d'impôt canadienne à l'égard de l'intérêt reçu ou crédité, ou réputé reçu ou crédité, sur le placement des fonds entierés (y compris l'intérêt qui est remis à la Société à l'acquisition d'une action ordinaire et d'un demi-bon de souscription conformément au reçu de souscription).

Non-réalisation de la clôture de l'acquisition

Si un cas de résiliation se produit, les porteurs résidents d'un reçu de souscription auront le droit de recevoir, de l'agent des reçus de souscription, l'indemnité de résiliation, soit un montant égal au prix d'offre, majoré de leur quote-part de l'intérêt sur les reçus de souscription.

L'indemnité de résiliation sera prélevée sur le solde des fonds entierés; toutefois, si le solde des fonds entierés est insuffisant pour couvrir le montant intégral de l'indemnité de résiliation, la Société sera tenue de verser le complément relatif à l'indemnité de résiliation comme il est décrit ci-dessus à la rubrique « Porteurs résidents du Canada – Détention et disposition de reçus de souscription – Non-réalisation de la clôture de l'acquisition ».

Le paiement de l'indemnité de résiliation donnera généralement lieu à une disposition du reçu de souscription par le porteur non résident. Le porteur non résident ne sera pas imposé en vertu de la Loi de l'impôt relativement à tout gain en capital réalisé et pourrait ne pas constater de perte en capital subie.

En règle générale, un porteur non résident ne sera pas assujetti à une retenue d'impôt canadien à l'égard de l'intérêt reçu ou crédité, ou réputé reçu ou crédité, relativement au placement des fonds entierés.

Les porteurs non résidents sont invités à consulter leurs propres conseillers fiscaux quant au traitement fiscal du complément relatif à l'indemnité de résiliation pour le porteur non résident, notamment pour savoir si et dans quelle mesure une partie du complément relatif à l'indemnité de résiliation doit être traitée comme un montant payé ou crédité, ou réputé payé ou crédité, au titre ou en remplacement du versement de l'intérêt, d'un dividende ou d'un autre type de paiement aux fins de la retenue d'impôt en vertu de la Loi de l'impôt. À cet égard, l'agent des reçus de souscription entend faire une retenue au taux de 25 % prévu par la loi sur le montant brut du complément relatif à l'indemnité de résiliation.

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Détention et disposition de bons de souscription

Exercice des bons de souscription

Le porteur non résident de bons de souscription sera réputé ne pas avoir disposé de biens aux fins de la Loi de l'impôt et ne réalisera aucun gain en capital ni ne subira aucune perte en capital à l'acquisition d'actions visées par un bon de souscription à l'exercice des bons de souscription.

Autres dispositions de bons de souscription

En cas de disposition réelle ou réputée d'un bon de souscription par un porteur non résident (ce qui ne comprend pas l'acquisition d'une action visée par un bon de souscription à l'exercice du bon de souscription, comme il est indiqué ci-dessus), notamment à l'expiration du bon de souscription, celui-ci ne sera pas imposé en vertu de la Loi de l'impôt à l'égard des gains en capital réalisés et pourrait ne pas constater de perte en capital subie.

Détention et disposition d'actions ordinaires

Dividendes sur les actions ordinaires

Tout dividende versé ou crédité, ou réputé avoir été versé ou crédité, par la Société sur les actions ordinaires d'un porteur non résident sera assujetti à la retenue d'impôt canadien au taux de 25 % sur le montant brut du dividende, sous réserve de toute réduction applicable du taux aux termes d'une convention fiscale intervenue entre le Canada et le pays de résidence du porteur non résident et à l'égard duquel le porteur non résident a droit à des avantages. Par exemple, en vertu de la Convention fiscale de 1980 entre le Canada et les États-Unis d'Amérique (la « convention fiscale »), le taux de retenue d'impôt applicable à un dividende versé ou crédité, ou réputé versé ou crédité, à une personne ou obtenu par cette personne qui a la propriété véritable du dividende, qui réside aux États-Unis aux fins de la Convention et qui a droit à tous les avantages prévus par la Convention est généralement ramené à 15 %. Les porteurs non résidents sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour déterminer s'ils ont droit à un allégement en vertu d'une convention fiscale applicable.

Disposition d'actions ordinaires

Un porteur non résident ne sera pas imposé en vertu de la Loi de l'impôt relativement à tout gain en capital qu'il réalisera à la disposition ou la disposition réputée d'une action ordinaire, et il se peut qu'il ne constate pas de perte en capital subie.

ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT

De l'avis de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, selon les dispositions de la Loi de l'impôt en vigueur à la date des présentes, les reçus de souscriptions, les actions ordinaires émises aux termes des modalités des reçus de souscription, les bons de souscription et les actions visées par un bon de souscription constitueront des placements admissibles au moment de l'acquisition par une fiducie régie par un régime enregistré d'épargne retraite (un « REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (un « FERR »), un régime de participation différée aux bénéfices, un régime enregistré d'épargne-études (« REEE »), un régime enregistré d'épargne-invalidité (« REEI »), un compte d'épargne libre d'impôt pour l'achat d'une première propriété (« CELIAPP ») ou un compte d'épargne libre d'impôt (un « CELI »), au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l'impôt et chacun appelé dans les présentes un « régime », pourvu que, au moment de l'acquisition par le régime :

a) en ce qui a trait aux actions ordinaires émises conformément aux modalités des reçus de souscription et aux actions visées par un bon de souscription, les actions ordinaires ou les actions visées par un bon de souscription, respectivement, soient inscrites à la cote d'une

« bourse de valeurs désignée » (ce qui inclut actuellement la TSXV) ou la Société soit une « société publique » au sens de la Loi de l'impôt;

b) en ce qui a trait aux reçus de souscription, ces reçus de souscription soient inscrits à la cote d'une « bourse de valeur désignée »;

c) en ce qui a trait aux bons de souscription, ces bons de souscription soient inscrits à la cote d'une « bourse de valeurs désignée », ou i) les actions ordinaires soient inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » ou la Société soit une « société publique » au sens de la Loi de l'impôt, et ii) ni la Société ni aucune autre personne avec laquelle elle traite sans lien de dépendance pour les besoins de la Loi de l'impôt ne soit un rentier, un bénéficiaire, un employeur ou un souscripteur dans le cadre d'un tel régime, ou un titulaire d'un tel régime.

Malgré ce qui précède, si les reçus de souscription, les actions ordinaires émises conformément aux modalités des reçus de souscription, les bons de souscription et/ou les actions visées par un bon de souscription constituent des « placements interdits », au sens de la Loi de l'impôt, pour un REER, un FERR, un REEE, un REEI, un CELIAPP ou un CELI donné (chacun, un « régime donné »), le rentier, le souscripteur ou le titulaire du régime donné, selon le cas, fera l'objet d'une pénalité fiscale en vertu de la Loi de l'impôt. En règle générale, les reçus de souscription, les actions ordinaires émises conformément aux modalités des reçus de souscription, les bons de souscription et les actions visées par un bon de souscription ne constitueront pas un « placement interdit » à cette fin, à moins que le rentier, le souscripteur ou le titulaire du régime donné, selon le cas, i) ait un lien de dépendance avec la Société, pour l'application de la Loi de l'impôt; ou ii) ait une « participation notable », au sens de la Loi de l'impôt, dans la Société. De façon générale, les actions ordinaires émises conformément aux modalités des reçus de souscription et les actions visées par un bon de souscription ne constitueront pas un placement interdit si les actions ordinaires ou les actions visées par un bon de souscription, respectivement, constituent un « bien exclu » pour l'application des règles sur les placements interdits à l'égard d'un régime donné. Les acquéreurs éventuels qui ont l'intention de détenir des reçus de souscriptions, des actions ordinaires, des bons de souscription ou des actions visées par un bon de souscription dans un régime donné devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui a trait à leur situation personnelle.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les reçus de souscription, les actions ordinaires et les bons de souscription comportent certains risques. Avant de prendre une décision d'investissement, les investisseurs devraient examiner attentivement les facteurs de risque décrits ci-après, les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle, à la rubrique « Facteurs de risque » des rapports de gestion annuel et intermédiaires, ainsi que l'information contenue ailleurs dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi. La matérialisation de l'un des risques précités ou de tout autre risque pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l'entreprise, les perspectives, la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie de la Société. Dans de telles circonstances, le cours des reçus de souscription et des actions ordinaires pourrait diminuer, et les investisseurs pourraient perdre la totalité ou une partie de leur placement. Rien ne garantit que les mesures de gestion des risques qui ont été prises permettront d'éviter de subir des pertes par suite de la matérialisation des risques dont il est question dans le présent supplément de prospectus ou d'autres risques imprévus.

Certains des énoncés qui suivent constituent des énoncés prospectifs et les résultats réels pourraient différer considérablement des résultats anticipés dans ces énoncés prospectifs. Se reporter à la rubrique « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs » du présent supplément de prospectus.

Risques liés à la Société

La Société peut devoir se défendre contre les réclamations pour contrefaçon de brevets ou de marques de commerce qui, une fois qu'elles sont faites, peuvent être chronophages et obliger la Société à engager des coûts importants

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La Société a l'intention de faire valoir ses droits en vertu des lois sur les secrets commerciaux, les marques de commerce et les droits d'auteur afin de protéger toute propriété intellectuelle qu'elle crée ou acquiert (y compris, sans s'y limiter, dans le cadre de l'acquisition), notamment la conception de produits, la recherche et les concepts de produits et les marques de commerce reconnues. Ces droits peuvent être protégés par l'acquisition de marques déposées, le maintien de secrets commerciaux, le développement d'une image de marque et, le cas échéant, par des actions en justice contre ceux qui, de l'avis de la Société, enfreignent ces droits.

La Société peut engager des réclamations ou des litiges contre des tiers pour violation de ses droits exclusifs (y compris les droits exclusifs acquis dans le cadre de l'acquisition) ou pour établir la validité de ses droits exclusifs. De plus, bien que la Société n'ait pas connaissance de ses services ou de ses droits exclusifs violant les droits exclusifs de tiers, elle pourrait recevoir des avis de tiers alléguant qu'elle-même ou une filiale (y compris, après la réalisation de l'acquisition, Serato) a violé leurs brevets, marques de commerce, droits d'auteur ou autres droits de propriété intellectuelle. De telles réclamations pourraient être chronophages, engendrer des litiges coûteux, entraîner des arrêts de service ou mener la Société à conclure des accords de redevances ou de licences plutôt que de contester le bien-fondé de ces réclamations. Une issue défavorable à un litige ou à une procédure semblable pourrait assujettir la Société à des obligations importantes envers des tiers, nécessiter l'utilisation de ressources importantes pour élaborer une technologie non contrefaite, exiger que les droits contestés soient concédés sous licence par des tiers ou obliger la Société à cesser l'exploitation de ses activités, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société.

Risques liés au placement

Les actionnaires peuvent subir une dilution importante dans le cadre de l'offre et du placement privé simultané

La Société compte actuellement 187 511 620 actions ordinaires en circulation à la date du présent supplément de prospectus. En supposant que les conditions de libération des fonds entiercés soient remplies et que l'option de surallocation ne soit pas exercée, la Société prévoit émettre 17 400 000 actions ordinaires et 8 700 000 bons de souscription pouvant être exercés pour obtenir 8 700 000 actions visées par un bon de souscription dans le cadre de la conversion des reçus de souscription et 29 360 452 actions émises à la réalisation aux environs de la date de réalisation de l'acquisition.

En outre, à la clôture du placement privé simultané, la Société prévoit émettre les débentures convertibles, lesquelles peuvent être converties en un maximum de 23 066 667 actions ordinaires en supposant que l'option de surallocation des placeurs pour compte n'est pas exercée et qu'aucun rajustement n'est apporté au prix de conversion.

Lorsque les conditions de libération des fonds entier cés seront remplies et/ou que le placement privé simultané aura clôturé, la participation en actions d'un actionnaire sera diluée par l'émission d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes des modalités des reçus de souscription et sous-jacentes aux bons de souscription (y compris, le cas échéant, les actions ordinaires sous-jacentes aux reçus de souscription et aux bons de souscription devant être émises aux termes de l'option de surallocation), les actions émises à la réalisation et les débentures convertibles, ce qui peut entraîner une dilution importante.

Droits d'un porteur de reçus de souscription

Un reçu de souscription ne confère à son porteur aucun droit en tant que porteur de titres de la Société, si ce n'est celui d'acquérir une action ordinaire et un demi-bon de souscription lorsque les conditions de libération des fonds entier cés seront remplies, conformément à la convention relative aux reçus de souscription.

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Marché pour les titres

La Société a déposé une demande d'inscription des reçus de souscription et des actions ordinaires et des actions visées par un bon de souscription pouvant être émises aux termes des bons de souscription sous-jacents aux reçus de souscription (y compris les reçus de souscription pouvant être émis aux termes de l'option de surallocation et les actions ordinaires et les actions visées par un bon de souscription pouvant être émises aux termes des bons de souscription sous-jacents aux reçus de souscription pouvant être émis aux termes de l'option de surallocation) à la TSXV. L'inscription est assujettie à l'approbation de la TSXV conformément à ses exigences d'inscription applicables. Cependant, il n'existe actuellement aucun marché pour la négociation des reçus de souscription et rien ne garantit qu'un marché actif pour la négociation se formera. Par conséquent, les acheteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les reçus de souscription placés aux termes du présent supplément de prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des reçus de souscription sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours et la liquidité des titres. Rien ne garantit qu'un marché actif pour la négociation des reçus de souscription se formera après le placement ou, s'il se forme, qu'il se maintiendra au prix d'offre.

Bons de souscription

Il n'existe actuellement aucun marché pour la négociation des bons de souscription. Il peut être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de revendre les bons de souscription qui sont émis en échange des reçus de souscription achetés aux termes des présentes.

Volatilité du cours des actions ordinaires

Le cours des actions ordinaires peut être volatil. La volatilité peut avoir une incidence sur la capacité des porteurs de vendre les actions ordinaires pouvant être émises au lieu ou en échange des reçus de souscription et à l'exercice des bons de souscription à un prix avantageux. Les fluctuations du cours des actions ordinaires pouvant être émises au lieu ou en échange des reçus de souscription et/ou à l'exercice des bons de souscription peuvent être attribuables au fait que les résultats d'exploitation de la Société ne répondent pas aux attentes des analystes en valeurs mobilières ou des investisseurs, que la Société ne réalise pas les avantages anticipés de l'acquisition, que les estimations des analystes en valeurs mobilières sont révisées à la baisse, ainsi qu'aux mesures réglementaires gouvernementales, aux changements défavorables dans les conditions générales du marché ou les tendances économiques, aux acquisitions, aux aliénations ou à d'autres annonces publiques importantes par la Société ou ses concurrents, de même qu'à une variété de facteurs supplémentaires, y compris, sans s'y limiter, ceux énoncés à la rubrique « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs ». De plus, le cours des titres sur les marchés boursiers, dont la TSXV, est assujetti à d'importantes fluctuations des cours et du volume des opérations. Ces fluctuations ont entraîné une volatilité des cours des titres qui n'était souvent pas liée aux variations du rendement d'exploitation ou qui était disproportionnée par rapport à celles-ci. Ces fluctuations de marché marquées pourraient avoir une incidence défavorable importante sur le cours des actions ordinaires pouvant être émises au lieu ou en échange des reçus de souscription et/ou à l'exercice des bons de souscription.

Un grand nombre d'actions ordinaires peuvent être émises et vendues ultérieurement au moment de l'émission, conformément aux modalités des reçus de souscription, des bons de souscription, des actions émises à la réalisation et des débentures convertibles.

Si les porteurs de reçus de souscription, de bons de souscription, d'actions émises à la réalisation ou de débentures convertibles vendent les actions ordinaires qui consistent en ces titres ou qui sont sous-jacentes à ces titres, le cours de nos actions ordinaires pourrait baisser en raison de la pression de vente additionnelle sur le marché. Le risque de dilution découlant des émissions d'actions ordinaires qui consistent en des reçus de souscription, des bons de souscription, des actions émises à la réalisation ou des débentures convertibles ou qui sont sous-jacentes aux reçus de souscription, aux bons de souscription, aux actions émises à la réalisation ou aux débentures convertibles pourrait inciter les actionnaires à vendre leurs actions ordinaires, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et le cours des actions de la Société.

La vente d'actions ordinaires et toute pression à la baisse sur le cours des actions ordinaires causées par la vente d'actions ordinaires qui consistent en des reçus de souscription, des bons de souscription, des actions émises à la réalisation ou des débentures convertibles ou qui sont sous-jacentes à ces titres pourraient inciter des tiers à effectuer des ventes à découvert, ce qui pourrait faire baisser le cours des actions ordinaires. Dans une vente à découvert, le vendeur éventuel emprunte des actions ordinaires à un actionnaire ou à un courtier et vend les actions ordinaires empruntées. Le vendeur éventuel espère que le cours de l'action ordinaire baissera, moment auquel il pourra acheter des actions ordinaires à un prix inférieur pour les remettre au prêteur. Le vendeur réalise un profit lorsque le cours des actions ordinaires baisse parce qu'il les achète à un prix inférieur au prix de vente des actions ordinaires empruntées. Ces ventes pourraient exercer une pression à la baisse sur le cours de nos actions ordinaires en augmentant le nombre d'actions ordinaires vendues, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et le cours des actions de la Société.

Une baisse du prix du marché des actions ordinaires peut se produire

Le cours des actions ordinaires à l'avenir pourrait baisser en deçà du prix d'offre et pourrait ne jamais dépasser le prix d'exercice des bons de souscription. La Société ne peut garantir que le prix d'offre restera inférieur au cours futur des actions ordinaires ni que le prix d'exercice des bons de souscription ne tombera jamais sous le cours des actions ordinaires. Les cours futurs des actions ordinaires pourraient s'ajuster de façon positive ou négative selon divers facteurs, notamment les produits, les flux de trésorerie et les activités futurs de la Société ainsi que les conditions générales touchant les activités de la Société, les tendances économiques et les marchés des valeurs mobilières, en plus des changements dans la valeur estimative et les perspectives des projets de la Société.

Les conditions de libération des fonds entiercés pourraient ne pas être remplies avant la date de résiliation

Les reçus de souscription seront automatiquement échangés contre des actions ordinaires et des bons de souscription lorsque les conditions de libération des fonds entiercés seront remplies. La Société peut, à sa seule appréciation, renoncer à certaines conditions de clôture en sa faveur dans la convention d'achat d'actions ou convenir avec les vendeurs de modifier la convention d'achat d'actions et de réaliser l'acquisition selon des modalités qui peuvent être considérablement différentes de celles qui sont envisagées dans le présent supplément de prospectus, à la condition, toutefois, que la Société ait convenu de s'abstenir d'approuver une modification de la convention d'achat d'actions ou une renonciation à l'application de celle-ci qui aurait une incidence défavorable importante sur la Société, sans avoir obtenu le consentement des cochefs de file, pour le compte des preneurs fermes, lequel consentement ne saurait être refusé ou retardé de manière déraisonnable. De plus, les avantages attendus de l'acquisition pourraient ne pas se concrétiser pleinement. Ainsi, les porteurs de reçus de souscription se trouveront à assumer essentiellement le même risque que s'ils avaient investis directement dans des actions ordinaires et des bons de souscription à la date de réalisation de l'acquisition. Se reporter à la rubrique « L'acquisition ».

Rien ne garantit non plus que les conditions de libération des fonds entiercés seront remplies. Le produit de souscription de chaque investisseur sera entiercé auprès de l'agent des reçus de souscription jusqu'à ce que les conditions de libération des fonds entiercés soient remplies ou jusqu'à la date de résiliation et, par conséquent, les souscripteurs ne pourront pas utiliser ces fonds pour tirer parti d'autres occasions de placement qui se présenteront à eux avant que les conditions de libération des fonds entiercés soient remplie ou avant la date de résiliation. Les porteurs des reçus de souscription n'ont que les droits décrits à la rubrique « Description des reçus de souscription ».

L'émission d'actions ordinaires aux termes des modalités des reçus de souscription et de bons de souscription sera diluée par l'émission d'actions émises à la réalisation et le placement privé simultané ainsi que par tout placement ultérieur de la Société

Outre les reçus de souscription devant être émis à la clôture du placement, la Société prévoit émettre des débentures convertibles d'un capital global pouvant atteindre 34,6 M$ à la clôture du placement privé simultané, lesquelles débentures peuvent être converties en un maximum de 23 066 667 actions ordinaires

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et de 29 360 452 actions émises à la réalisation au moment de la réalisation de l'acquisition. La Société peut émettre des actions ordinaires supplémentaires dans le cadre de la contrepartie éventuelle. L'émission d'actions ordinaires à l'exercice des débentures convertibles peut avoir un effet dilutif sur les porteurs actuels et futurs d'actions ordinaires (y compris les porteurs qui recevront des actions ordinaires à l'échange des reçus de souscription et/ou à l'exercice des bons de souscription), et l'émission d'actions émises à la réalisation aura un tel effet dilutif.

Outre le placement privé simultané et l'acquisition, la Société peut émettre des actions ordinaires supplémentaires dans le cadre d'offres ultérieures. Bien que la Société ne puisse prédire la taille ou le moment des futures émissions de titres, toute future émission d'actions ordinaires pourrait avoir un effet dilutif sur les acquéreurs qui reçoivent des actions ordinaires pouvant être émises aux termes des modalités des reçus de souscription et des bons de souscription.

Risques liés à l'acquisition

Possibilité de non-réalisation de l'acquisition

La réalisation de l'acquisition est conditionnelle à la satisfaction de certaines conditions de clôture, y compris à l'approbation de la TSXV et à l'obtention de tous les consentements requis en vertu des lois de la Nouvelle-Zélande intitulées Overseas Investment Act 2005 et Overseas Investment Regulations 2005, et rien ne garantit que toutes ces approbations seront obtenues ni que ces conditions seront remplies ou feront l'objet d'une renonciation. Ainsi, rien ne garantit que l'acquisition sera réalisée ni que, le cas échéant, sous réserve des modalités de la convention relative aux reçus de souscription, elle sera réalisée aux termes de modalités essentiellement identiques à celles qui sont énoncées dans le présent supplément de prospectus. Si la réalisation de l'acquisition n'a pas lieu avant un cas de résiliation, les reçus de souscription seront annulés et les porteurs de reçus de souscription auront droit à la somme au titre du remboursement des reçus de souscription. Par conséquent, les porteurs de reçus de souscription ne profiteraient pas de toute appréciation du cours des actions ordinaires et ne pourraient utiliser les fonds consacrés à l'acquisition des reçus de souscription pour d'autres occasions de placement jusqu'à ce que ces fonds leur soient remboursés.

Possibilité d'obligations ou de responsabilités non déclarées liées à l'acquisition

La Société poursuit sa vérification diligente de Serato. Bien que la Société estime avoir effectué un contrôle diligent prudent et approfondi dans le cadre de l'acquisition et qu'elle ait négocié des indemnités avec les vendeurs, il se pourrait qu'il existe des obligations ou responsabilités que la Société ne décèlerait pas ou qu'elle serait incapable de quantifier dans le cadre de son contrôle diligent préalable à la réalisation de l'acquisition. Il se pourrait que la Société ne soit pas indemnisée (ou pas entièrement indemnisée) à l'égard de l'ensemble ou d'une partie de ces obligations ou responsabilités aux termes de la convention d'achat d'actions. Un niveau de risque subsiste concernant toute obligation ou responsabilité de Serato non déclarée ou inconnue. La découverte ou la quantification ultérieure de toute obligation ou responsabilité importante pour laquelle la Société ne serait pas indemnisée pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l'entreprise, la situation financière, les résultats d'exploitation ou les perspectives de la Société.

Risques liés à l'intégration de Serato

Afin de réaliser les avantages attendus de l'acquisition, la Société se fondera sur sa capacité à regrouper les fonctions et à intégrer les activités, les procédures et le personnel en temps opportun et de façon efficace, à tirer parti des occasions de croissance prévues de Serato et à réaliser les efficiences et autres avantages découlant du regroupement de Serato et de ses activités connexes avec les filiales en exploitation existantes de la Société. L'intégration de Serato et de ses activités connexes suppose que la direction devra y consacrer des efforts, du temps et des ressources au détriment d'autres occasions stratégiques et questions opérationnelles au cours de ce processus. Le processus d'intégration peut perturber les activités courantes et les relations avec la clientèle, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la capacité de la Société à réaliser les avantages attendus de l'acquisition.

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Incapacité éventuelle à réaliser les rendements attendus de l'acquisition

Rien ne garantit que la Société pourra réaliser les avantages attendus de l'acquisition. La réalisation des avantages attendus dépendra en partie de la réussite du regroupement des fonctions et de l'intégration des activités, des procédures et du personnel en temps opportun et de façon efficace et de la capacité à tirer parti des occasions de croissance de Serato et à réaliser les synergies éventuelles découlant de l'intégration dans les entreprises existantes de la Société après la réalisation de l'acquisition. Il existe un risque que certains ou la totalité des avantages prévus ne se concrétisent pas du tout ou qu'ils ne se concrétisent pas dans le délai prévu par la direction. La réalisation de ces avantages, en tout ou en partie, tient à un certain nombre de facteurs dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société.

La Société pourrait ne pas parvenir à retenir les services de membres clés du personnel après l'acquisition

La Société a actuellement l'intention de retenir les services de certains membres clés du personnel responsables de l'exploitation de Serato après la réalisation de l'acquisition afin que ceux-ci continuent d'assurer la gestion et l'exploitation de Serato. La Société sera en concurrence avec d'autres employeurs éventuels en matière d'emploi et pourrait ne pas réussir à retenir les services des employés dont elle a besoin pour concrétiser les avantages prévus de l'acquisition. L'incapacité de la Société à retenir les membres clés du personnel dans le cadre de l'exploitation de Serato au cours de la période suivant l'acquisition pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités et l'exploitation de la Société, particulièrement en ce qui a trait à Serato.

Indemnités prévues dans la convention d'achat d'actions

Les déclarations et les garanties des vendeurs aux termes de la convention d'achat d'actions sont usuelles pour une opération de cette nature. Toutefois, rien ne garantit que la Société sera en mesure de recouvrer auprès des vendeurs des montants suffisants pour remédier à tout manquement aux déclarations, garanties et engagements de ceux-ci aux termes de la convention d'achat d'actions, que la durée et le montant des indemnités seront suffisants pour acquitter ces obligations ou que les vendeurs auront la capacité financière de s'acquitter de ces obligations. Lorsque les conditions de libération des fonds entiercés seront remplies, l'agent pour les reçus de souscription remettra le produit net à la Société, lequel sera ensuite versé en grande partie aux vendeurs à la réalisation de l'acquisition en règlement partiel du prix d'achat.

Les vendeurs ont des obligations limitées à l'égard des réclamations aux termes de la convention d'achat d'actions

La responsabilité des vendeurs à l'égard de certaines réclamations aux termes de la convention d'achat d'actions relativement à un manquement des vendeurs à une déclaration ou à une garantie est plafonnée à un montant global maximal égal à 50 % du prix d'achat, sauf en ce qui a trait aux réclamations d'indemnisation portant sur les réclamations liées à un manquement à certaines déclarations et garanties fondamentales, auquel cas la responsabilité globale des vendeurs sera plafonnée au prix d'achat. Les vendeurs ne sont pas tenus, individuellement ou collectivement, de fournir un soutien au crédit, de maintenir l'entiercement d'une partie du prix d'achat qui est payé aux vendeurs après la clôture de l'acquisition, ni de prendre toute autre mesure afin de faciliter le paiement de toute réclamation d'indemnisation faite par la Société. Le recours dont dispose la Société à l'égard de telles réclamations est limité à sa capacité à recouvrer : i) toute tranche du prix d'achat qui est entiercée à la suite de la réalisation de l'acquisition, avant le paiement de ces montants; ii) au moment du paiement de ces montants, la garantie et la police d'assurance obtenues au profit des vendeurs; et iii) en cas de manquement à une déclaration et garantie fondamentale, tout montant à recouvrer directement auprès des vendeurs ou d'un vendeur, selon le cas. Par conséquent, rien ne garantit que la Société sera en mesure de recouvrer entièrement auprès des vendeurs le montant total que ces derniers pourraient lui devoir compter tenu de leurs obligations d'indemnisation aux termes de la convention d'achat d'actions après la clôture de l'acquisition. Se reporter à la rubrique « L'acquisition – Convention d'achat d'actions – Indemnités ».

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Information financière pro forma

L'information financière consolidée pro forma non auditée concernant l'acquisition, le placement et le placement privé simultané intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus est présentée à titre indicatif uniquement et peut ne pas être représentative de la situation financière qui aurait existé et des résultats d'exploitation qui auraient été obtenus si les opérations avaient eu lieu aux dates indiquées ou de la situation financière ou des résultats d'exploitation qui pourraient être obtenus à l'avenir. En outre, l'information financière consolidée pro forma non auditée comprend des ajustements relatifs à la principale information financière de Serato qui a été préparée conformément aux Normes internationales d'information financière de la Nouvelle-Zélande – Régime de déclaration réduite, telle qu'elle a été ajustée selon les IFRS pour se conformer aux normes compatibles avec les normes comptables utilisées par la Société. L'information financière consolidée pro forma non auditée n'est pas une prévision ou une projection des résultats futurs. La situation financière et les résultats d'exploitation réels de la Société pour les périodes suivant la réalisation de l'acquisition seront différents des montants indiqués dans l'information financière consolidée pro forma non auditée et ces différences peuvent être considérables. La répartition réelle du prix d'achat reflétera la juste valeur, à la date d'achat, des actifs acquis et des passifs pris en charge en se fondant sur l'évaluation par la Société de ces actifs et passifs après la réalisation de l'acquisition et, par conséquent, la répartition définitive du prix d'achat peut différer de manière importante des résultats intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus.

Dans l'établissement de l'information financière pro forma présentée dans le présent supplément de prospectus, la Société a tenu compte, entre autres, du placement, du placement privé simultané et de la réalisation de l'acquisition. Les estimations et les hypothèses sur lesquelles repose l'information financière pro forma pourraient différer sensiblement des résultats futurs réels de la Société. Se reporter aux rubriques « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs » et « Mise en garde à l'égard des états financiers consolidés pro forma non audités ».

Renseignements fournis par les vendeurs et Serato

La description de Serato et les renseignements relatifs à Serato qui figurent dans le présent supplément de prospectus sont fondés uniquement sur des renseignements qui ont été fournis à la Société par Serato et les vendeurs dans le cadre de l'acquisition. En conséquence, un niveau de risque subsiste quant à l'exactitude et à l'exhaustivité des renseignements fournis à la Société aux fins de l'acquisition par Serato et les vendeurs, y compris en ce qui concerne les faits et les circonstances qui auraient une incidence sur l'exactitude et l'exhaustivité de ces renseignements et qui ne sont pas connus de la Société. Les investisseurs éventuels sont avisés que ni Serato ni les vendeurs i) n'ont examiné les renseignements communiqués dans le présent supplément de prospectus les concernant ou concernant leur entreprise, ii) n'ont déclaré que ces renseignements révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important les concernant ou concernant leur entreprise et iii) n'ont de responsabilité envers les investisseurs participant au placement advenant que les renseignements contenus dans le présent supplément de prospectus au sujet de Serato et/ou de son entreprise contienne une information fausse ou trompeuse. Même si la Société n'a aucune raison de croire que les renseignements fournis par Serato et les vendeurs sont, à quelque égard important, trompeurs, faux ou incomplets, ni la Société ni les preneurs fermes n'ont vérifié de façon indépendante leur exactitude ou leur exhaustivité, et il est possible que des événements (qui ne sont pas connus de la Société et des preneurs fermes) soient survenus en lien avec Serato et qui pourraient avoir une incidence sur l'exhaustivité ou l'exactitude de cette information.

Absence de garantie quant au rendement futur

Bien que la convention d'achat d'actions renferme des clauses restrictives de la part des vendeurs concernant l'exploitation de Serato avant la réalisation de l'acquisition, la Société n'a pas d'emprise sur les vendeurs et Serato pourrait être touchée de façon défavorable par des événements qui sont indépendants de la volonté de la Société pendant la période qui s'est écoulée. Le rendement actuel et passé de Serato ne garantit pas nécessairement son succès futur. Le rendement futur de Serato peut être influencé notamment par les ralentissements économiques, les réductions des dépenses gouvernementales et de celles du secteur privé et d'autres facteurs indépendants de la volonté de la Société. Un ou plusieurs de

ces facteurs peuvent avoir une incidence défavorable sur l'exploitation et le rendement financier de Serato, ce qui pourrait nuire aux activités, aux résultats d'exploitation et à la situation financière de la Société.

Le rendement actuel et passé des activités de la Société ne garantit pas nécessairement son succès futur. Le rendement futur des activités de la Société après l'acquisition peut être influencé notamment par les ralentissements économiques et d'autres facteurs indépendants de la volonté de la Société. Un ou plusieurs de ces facteurs peuvent avoir une incidence défavorable sur l'exploitation et le rendement financier de la Société, notamment à la suite de l'intégration de Serato, ce qui pourrait nuire aux résultats financiers de la Société.

Litiges et attitude du public à l'égard de l'acquisition

La Société pourrait être exposée à plus de litiges de la part de tiers relativement à l'acquisition. Ces litiges peuvent avoir une incidence défavorable sur les activités et les résultats d'exploitation de la Société ou peuvent perturber les activités de la Société. Même si de telles réclamations sont sans fondement, la défense de ces réclamations peut entraîner des coûts importants et détourner l'attention et les ressources de la direction.

En outre, l'attitude du public à l'égard de l'acquisition pourrait donner lieu à une mauvaise couverture médiatique et à d'autres déclarations publiques négatives qui pourraient nuire à la Société. Une mauvaise couverture médiatique et d'autres déclarations négatives pourraient avoir une incidence défavorable sur la capacité de la Société à réaliser les avantages de l'acquisition ou à tirer parti de diverses occasions d'affaires et de marché. Les effets directs et indirects de la publicité négative ainsi que les exigences pour y donner suite et y répondre peuvent avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie de la Société.

La Société engagera des frais d'opération et des frais connexes importants dans le cadre de l'acquisition

La Société prévoit engager un certain nombre de frais associés à la réalisation de l'acquisition et à l'intégration des activités de Serato. La majeure partie de ces frais seront des frais non récurrents découlant de l'acquisition et ils se composeront de frais d'opération liés à l'acquisition, des frais de regroupement des installations et des systèmes ainsi que des frais liés à la main-d'œuvre. Des frais supplémentaires imprévus peuvent être engagés en vue d'intégrer Serato. Bien que la Société s'attende à ce que l'élimination des dédoublements de coûts et la réalisation d'autres économies liées à l'intégration des entreprises puissent contrebalancer au fil du temps l'augmentation des frais d'opération, cet avantage net ne se concrétisera peut-être pas à court terme ni même jamais.

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d'ordre juridique relatives au placement seront examinées par Norton Rose Fulbright Canada, S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Société, et par Blake, Cassels & Graydon, S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. À la date du présent supplément de prospectus, les associés et avocats de Norton Rose Fulbright Canada, S.E.N.C.R.L., s.r.l., en tant que groupe, et ceux de Blake, Cassels & Graydon, S.E.N.C.R.L./s.r.l., en tant que groupe, sont respectivement propriétaires véritables, en tant que groupe, directement ou indirectement, de moins de 1 % des actions ordinaires.

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L'auditeur de la Société est KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, de Vancouver, en Colombie-Britannique. Le cabinet KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. a confirmé qu'il est indépendant à l'égard de la Société au sens des règles pertinentes et des interprétations connexes prescrites par les ordres professionnels pertinents au Canada et des lois ou règlements applicables.

L'agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts pour les actions ordinaires de la Société est Services aux investisseurs Computershare inc., et l'agent des reçus de souscription pour les reçus de

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souscription et l'agent des bons de souscription pour les bons de souscription sera Société de fiducie Computershare du Canada, dont les bureaux sont situés à Vancouver, en Colombie-Britannique.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou les modifications contiennent de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

Aux termes de la convention relative aux reçus de souscription, le souscripteur ou l'acquéreur initial de reçus de souscription dans le cadre du placement aura un droit contractuel de résolution incessant à l'encontre de la Société après l'émission des actions ordinaires et des bons de souscription au souscripteur ou à l'acquéreur à l'échange des reçus de souscription, qui lui permettra de recevoir le prix d'offre payé pour chaque reçu de souscription si le présent supplément de prospectus ou le prospectus (y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi) ou leurs modifications contiennent une présentation inexacte des faits (au sens de la législation en valeurs mobilières). Ce droit de résolution doit cependant être exercé dans les 180 jours qui suivent la clôture du placement, car après ce délai le droit contractuel de résolution sera nul. Ce droit contractuel de résolution est assujetti aux moyens de défense, aux limites et aux autres dispositions de la législation en valeurs mobilières et il s'ajoute aux autres droits et recours dont disposent les souscripteurs ou acquéreurs initiaux de reçus de souscription en vertu de la législation en valeurs mobilières ou autrement en droit. Il est entendu que ce droit contractuel de résolution aux termes de la convention relative aux reçus de souscription se rapporte uniquement aux présentations inexactes des faits (au sens de la législation en valeurs mobilières) et ne constitue pas un droit de résolution dans les deux jours ouvrables comme le prévoit la législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada.

Les investisseurs sont avisés que, dans le cadre d'un placement de reçus de souscription, l'action en dommages-intérêts prévue par la loi pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus se limite, selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces, au prix auquel les reçus de souscription sont offerts à l'occasion du placement. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces, le souscripteur ou l'acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées à l'échange des titres. On se reportera à la législation en valeurs mobilières applicable et on consultera éventuellement un avocat.

S-48

A-1

ATTESTATION DE TINY LTD.

Le 2 avril 2025

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

(signé) « Jordan Taub »
Chef de la direction

(signé) « Mike McKenna »
Chef des finances

Au nom du conseil d'administration

(signé) « Andrew Wilkinson »
Administrateur

(signé) « Tim McElvaine »
Administrateur

A-2

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 2 avril 2025

À notre connaissance, le prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

CORPORATION CANACCORD GENUITY

(signé) « Myles Hiscock »
Directeur général, chef des services bancaires d'investissement – technologie canadienne

ROTH CANADA, INC.

(signé) « Michael Tait »
Directeur général, chef des services bancaires d'investissement

SCOTIA CAPITAUX INC.

(signé) « Jordan Huang »
Directeur, services bancaires d'investissement mondiaux

VALEURS MOBILIÈRES CORMARK INC.

(signé) « Peter Charton »
Vice-président, services bancaires d'investissement

VENTUM FINANCIAL CORP.

(signé) « Asad Said »
Directeur général, chef des marchés des capitaux, Est du Canada

Le présent prospectus simplifié préalable de base a été déposé dans chacune des provinces canadiennes selon un régime permettant d'attendre qu'il soit dans sa version définitive pour établir certains renseignements relatifs aux titres offerts et de les omettre dans le présent prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription, à moins qu'une dispense de cette obligation de transmission ne soit applicable. Le présent prospectus vise un « placement au cours du marché » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus préalable).

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus simplifié. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié préalable de base ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié préalable de base ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres qui seront placés aux termes des présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (« Loi de 1933 ») ou de la législation en valeurs mobilières d'un État des États-Unis et ils ne peuvent être offerts ou vendus ni autrement cédés aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou pour leur compte à moins qu'ils n'aient été inscrits ou qu'ils ne fassent l'objet d'une dispense applicable des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières applicable d'un État des États-Unis. À moins d'une indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat visant des titres offerts par les présentes aux États-Unis. Voir la rubrique « Mode de placement ».

L'information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au secrétaire de Tiny Ltd. au 2900 – 550 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3 (téléphone : 778 870-8250) et par voie électronique à l'adresse www.sedarplus.ca.

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PRÉALABLE DE BASE

Nouvelle émission et/ou placement secondaire

Le 29 septembre 2023

tiny

TINY LTD.

150 000 000 $

Actions ordinaires

Titres de créance

Bons de souscription

Unités

Reçus de souscription

Tiny Ltd. (« Société », « Tiny », « nous », « notre » ou « nos ») peut offrir, émettre et vendre, selon le cas, de temps à autre, des actions ordinaires de catégorie A (« actions ordinaires »), des titres de créance (« titres de créance »), des bons de souscription (« bons de souscription ») visant l'acquisition des autres titres décrits dans le présent prospectus simplifié préalable de base (« prospectus »), des unités (« unités ») composées d'un ou de plusieurs des autres titres décrits dans le présent prospectus, et des reçus de souscription (« reçus de souscription ») visant l'acquisition des autres titres décrits dans le

présent prospectus, ou encore toute combinaison de ces titres (lesquels sont appelés, collectivement, « titres » et, individuellement, « titre »), pour un prix d'offre global maximal de 150 000 000 $, en une ou plusieurs opérations, pendant la période de 25 mois au cours de laquelle le présent prospectus, y compris les modifications qui y sont apportées, demeure valide. Le prix d'offre initial global sera calculé, dans le cas des titres de créance portant intérêt, en fonction du capital des titres de créance émis et, dans le cas des titres de créance ne portant pas intérêt, en fonction du produit brut reçu par la Société du placement particulier.

Les titres peuvent être offerts par nous ou par nos porteurs de titres. Les titres peuvent être offerts en vente séparément ou en combinaison, selon des montants, des prix et des modalités pouvant être établis de temps à autre selon, notamment, les besoins en matière de financement de la Société, la conjoncture du marché au moment de la vente et d'autres facteurs. S'ils sont offerts à des prix non déterminés, les titres peuvent être offerts aux cours en vigueur au moment de la vente ou à des prix négociés avec les acquéreurs au moment de la vente, ces prix pouvant différer d'un acquéreur à l'autre et pendant la période de placement des titres. Si les titres font l'objet d'un placement à prix variable, la rémunération payable aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte augmentera ou diminuera dans la mesure où le prix global payé par les acquéreurs en contrepartie des titres sera supérieur ou inférieur au produit brut que les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte auront versé à la Société. Voir la rubrique « Mode de placement ».

Les modalités propres à un placement de titres, notamment les modalités particulières des titres faisant l'objet d'un placement donné, et les conditions de ce placement seront énoncées dans un ou plusieurs suppléments de prospectus (chacun, un « supplément de prospectus ») se rapportant au présent prospectus, y compris, le cas échéant : a) dans le cas des actions ordinaires, le nombre d'actions ordinaires offertes, le prix d'offre (si le placement se fait selon un prix fixe) ou le mode de fixation de celui-ci (si le placement se fait selon un prix variable), si les actions ordinaires sont offertes en contrepartie d'espèces, et toute autre modalité propre aux actions ordinaires offertes ; b) dans le cas des titres de créance, le capital global et le rang des titres de créance offerts, la date d'émission et de livraison, la date d'échéance, le prix d'offre ou la manière dont il est calculé, les dispositions relatives aux intérêts, la monnaie ou l'unité monétaire d'achat des titres de créance, les coupures autorisées, les engagements, les cas de défaut, les modalités de rachat au gré de l'émetteur ou du porteur, les droits de conversion ou d'échange se rapportant aux titres de créance, la forme des titres de créance, une mention indiquant si les titres de créance seront garantis par des actifs de la Société ou par une autre personne et toute autre modalité relative aux titres de créance ; c) dans le cas des bons de souscription, le prix d'offre ou le mode de fixation de celui-ci, si les bons de souscription sont offerts en contrepartie d'espèces, la désignation, le nombre et les modalités des actions ordinaires ou des autres titres pouvant être achetés à l'exercice des bons de souscription, et les procédures qui entraîneront un rajustement de ces nombres, le prix d'exercice, les dates et périodes d'exercice et les autres modalités propres aux bons de souscription ; d) dans le cas des unités, le nombre d'unités offertes, le prix d'offre ainsi que le nombre et les modalités des titres composant les unités ; e) dans le cas des reçus de souscription, le nombre de reçus de souscription offerts, le prix d'offre ou le mode de fixation de celui-ci, si les reçus de souscription sont offerts en contrepartie d'espèces, les modalités, les conditions et les procédures de conversion des reçus de souscription en d'autres titres, la désignation, le nombre et les modalités des autres titres et les autres modalités propres aux reçus de souscription. Un supplément de prospectus portant sur un placement de titres particulier pourrait également comprendre les modalités des titres offerts aux termes de celui-ci qui ne figurent pas parmi les modalités et les paramètres énoncés dans le présent prospectus.

Les titres peuvent être offerts séparément ou ensemble ou selon toute combinaison et en tant que séries distinctes. De plus, les titres peuvent être offerts et émis en contrepartie de l'acquisition d'autres entreprises, actifs ou titres par la Société ou une de ses filiales. La contrepartie offerte dans le cadre d'une telle acquisition pourrait être composée exclusivement de titres, d'une combinaison de titres ou d'une combinaison d'éléments tels que des titres, des liquidités et la prise en charge de dettes.

L'information omise dans le présent prospectus en vertu des lois applicables figurera dans un supplément ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux souscripteurs éventuels avec le présent prospectus dans la mesure où les lois l'exigeront. Chaque supplément de prospectus sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date du supplément de prospectus et uniquement aux fins du placement de titres auxquels le supplément de prospectus se rapporte. Les investisseurs éventuels sont priés de lire attentivement le présent prospectus et le supplément de prospectus applicable avant d'investir dans les titres.

Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa et ils ne peuvent être offerts que par des personnes dûment inscrites. La Société peut offrir et vendre les titres à des preneurs fermes ou à des courtiers en valeurs ou par l'intermédiaire de ceux-ci qui les souscrivent à titre de contrepartistes et peut également les vendre directement à un ou plusieurs souscripteurs ou encore par l'intermédiaire de placeurs pour compte. Un supplément de prospectus relatif à chaque émission de titres donné indiquera le nom des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte dont les services ont été retenus pour la vente de ces titres, les modalités de leur mandat ainsi que la rémunération qui leur est versée.

Si une loi, un règlement ou une politique l'exige et si les titres sont offerts en une autre devise que le dollar canadien, le supplément de prospectus qui détaille ces titres renfermera les renseignements appropriés sur les taux de change applicables à ces titres.

Les titres peuvent être offerts et vendus aux termes du présent prospectus par l'intermédiaire de preneurs fermes, de courtiers, directement ou encore par l'intermédiaire de placeurs pour compte désignés de temps à autre, en nombres ou montants, à des prix et à des conditions que nous pouvons fixer. Dans le cadre d'un placement de titres pris ferme, sauf indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte peuvent procéder à des surallocations ou effectuer des opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours des titres offerts à des niveaux autres que ceux qui pourraient se former autrement sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à tout moment. La personne qui acquiert des titres compris dans la position de surallocation des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte acquiert ces titres aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus visant le placement de titres donné, que la position soit couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Un supplément de prospectus indiquera le nom des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte participant à la vente de nos titres, le montant éventuel des titres à acheter par les preneurs fermes, le mode de placement de ces titres, notamment le produit net que nous prévoyons tiré de la vente de ces titres, le cas échéant, le nombre de titres vendus et leurs prix de vente, la rémunération des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte et d'autres conditions importantes du mode de placement. Voir la rubrique « Mode de placement ».

Le présent prospectus vise également le placement de titres par certains de nos porteurs vendeurs (chacun, un « porteur vendeur »). Un ou plusieurs porteurs vendeurs pourraient vendre des titres à des preneurs fermes ou à des courtiers, qui les achèteront pour leur propre compte, ou par l'intermédiaire de ceux-ci, et pourraient également les vendre directement à un ou à plusieurs acquéreurs conformément à des dispenses prévues par la loi ou par l'intermédiaire de placeurs pour compte désignés de temps à autre. Voir les rubriques « Mode de placement » et « Porteurs vendeurs ».

Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») sous le symbole « TINY » et sur le marché hors cote sous le symbole « TNYZF ». Le 28 septembre 2023, soit le dernier jour de bourse avant la date du présent prospectus, le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSXV était de 3,34 $ et, sur le marché hors cote, de 2,48 $ US. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres autres que les actions ordinaires ne seront inscrits à la cote d'aucune bourse ni d'aucun système de cotation. À l'heure actuelle, il n'y a aucun marché pour la vente des titres autres que les actions ordinaires, de sorte qu'il pourrait être impossible pour les acquéreurs de revendre les titres qu'ils auront acquis aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus applicable, ce qui peut avoir une incidence sur le cours de ces titres sur le marché

secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».

Les acquéreurs de titres doivent savoir que l'acquisition de titres pourrait avoir des incidences fiscales. Le présent prospectus ne traite pas des incidences fiscales canadiennes ou autres, et ces incidences risquent de ne pas être entièrement décrites dans tout supplément de prospectus applicable relatif à un placement de titres donné. Les investisseurs éventuels doivent consulter leurs propres conseillers en fiscalité avant de décider d'acheter des titres.

Le présent prospectus vise un « placement au cours du marché » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus préalable).

Dans le cadre d'un placement des titres, exception faite d'un « placement au cours du marché », sauf indication contraire dans un supplément de prospectus, les preneurs fermes ou les placeurs pour compte peuvent effectuer des surallocations ou d'autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres offerts pour qu'il s'établisse à des niveaux plus élevés que ceux qui existeraient normalement sur le marché libre. Ces opérations peuvent être interrompues à tout moment pendant le placement. Le souscripteur qui souscrit les titres compris dans la position de surallocation des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte acquiert ces titres aux termes du présent prospectus, que la position soit couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Voir la rubrique « Mode de placement ».

Aucun preneur ferme participant à un placement « au cours du marché » (au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables) ni aucune personne physique ou morale agissant de concert avec un preneur ferme ne peut, dans le cadre du placement, effectuer une opération visant à fixer ou à stabiliser le cours des titres ou des titres de la même catégorie dans le cadre de ce placement y compris par la vente d'un nombre ou d'un montant en capital de titres qui aurait pour résultat la création par le preneur ferme d'une position de surallocation.

Un placement dans les titres comporte des risques importants que les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement avant d'acheter des titres. Les risques décrits dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris dans le supplément de prospectus applicable, devraient être examinés avec soin et évalués par les investisseurs éventuels lorsqu'ils envisagent d'investir dans des titres. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».

Aucun preneur ferme n'a participé à la rédaction du présent prospectus ni n'en a examiné le contenu.

L'établissement principal de la Société est situé au 2900 – 550 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3, et son siège social est situé au 400 – 1152 Mainland Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 4X2.

À moins d'indication contraire, tous les montants en dollars figurant dans le présent prospectus sont exprimés en dollars canadiens.

Les renseignements affichés sur le site Web de la Société et de ses filiales ne sont pas réputés faire partie du présent prospectus ou être intégrés par renvoi dans les présentes, et les investisseurs éventuels ne devraient pas s'y fier pour décider d'investir dans les titres. Les données sur le marché et certaines prévisions visant le secteur qui sont indiquées dans le présent prospectus ou dans le supplément de prospectus applicable et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi ont été tirées d'études de marché, de renseignements publics et de publications du secteur. La Société est d'avis que ces sources sont généralement fiables, mais elle ne peut en garantir l'exactitude ou l'exhaustivité. La Société n'a pas vérifié ces renseignements de façon indépendante et ne se prononce aucunement sur l'exactitude de ces renseignements.

Table des matières

Rubrique	Page
NOTE EXPLICATIVE RELATIVE AU REGROUPEMENT D'ENTREPRISES	1
À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS	1
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI	1
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS	4
MESURES NON CONFORMES AUX IFRS	5
MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX	6
TINY LTD.	6
EMPLOI DU PRODUIT	7
MODE DE PLACEMENT	7
PORTEURS VENDEURS	10
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ	10
VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS	11
COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION	11
Rubrique	Page
---	---
RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE	11
INCIDENCES FISCALES	11
DESCRIPTION DES ACTIONS ORDINAIRES	12
DESCRIPTION DES TITRES DE CRÉANCE	12
DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION	14
DESCRIPTION DES UNITÉS	16
DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION	17
FACTEURS DE RISQUE	18
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE	21
AUDITEUR, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS	21
DISPENSES	21
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES	22
ATTESTATION DE TINY LTD.	A-1

NOTE EXPLICATIVE RELATIVE AU REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

Le 17 avril 2023, la Société a acquis 100 % des titres émis et en circulation d'un émetteur privé, Tiny Capital Ltd (« Tiny Capital »), ce qui, aux termes du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (« Règlement 51-102 »), constituait une « prise de contrôle inversée » (« regroupement d'entreprises »). À la réalisation du regroupement d'entreprises, la Société a été prorogée hors de la Colombie-Britannique en vertu de la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie-Britannique) et est devenue assujettie à la compétence fédérale du Canada en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et, à cet égard, a changé sa dénomination pour « Tiny Ltd. » (« prorogation »). Dans le cadre du regroupement d'entreprises, la Société est la « société acquise par prise de contrôle inversée » et Tiny Capital est l'« acquéreur par prise de contrôle inversée », au sens donné à chacun de ces termes dans le Règlement 51-102. Voir la rubrique « Faits nouveaux » pour de plus amples renseignements.

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Le lecteur doit se fier uniquement aux renseignements contenus dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus applicable ou qui y sont intégrés par renvoi. La Société n'a autorisé personne à fournir aux lecteurs des renseignements différents de ceux figurant dans le présent prospectus (ou intégrés par renvoi dans les présentes). La Société n'est pas responsable de l'exactitude des autres renseignements que des tiers pourraient fournir aux lecteurs du présent prospectus et ne peut donner aucune garantie à cet égard. La Société n'offre pas les titres dans un territoire où l'offre de ceux-ci n'est pas autorisée par la loi. Les lecteurs sont tenus de s'informer eux-mêmes des restrictions applicables au placement de titres et à la possession ou à la distribution du présent prospectus et de tout supplément de prospectus applicable, et de les respecter.

Le lecteur ne devrait pas présumer que les renseignements contenus ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus ou dans tout supplément de prospectus applicable sont exacts à une autre date que celle du présent prospectus ou que celle des documents qui y sont intégrés par renvoi, à moins d'indication contraire dans les présentes ou en vertu de la loi. Les renseignements qui figurent dans le présent prospectus, dans le supplément de prospectus et dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans ceux-ci sont réputés exacts uniquement à la date respective de ces documents, sans égard au moment de livraison du présent prospectus et de tout supplément de prospectus ou de la vente des unités. Les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société peuvent avoir changé depuis ces dates.

Le présent prospectus ne doit pas être utilisé par quiconque dans un but autre que dans le cadre d'un placement de titres conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Nous ne nous engageons pas à mettre à jour l'information qui figure dans les présentes ou qui y est intégrée par renvoi, y compris tout supplément de prospectus, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables nous obligent de le faire. L'information qui figure sur les sites Web de la Société et de ses filiales ou qui deviennent accessibles par l'intermédiaire de ces sites n'est pas réputée faire partie du présent prospectus, et cette information n'est pas intégrée par renvoi dans les présentes.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L'information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au secrétaire de Tiny Ltd. au 2900 – 550 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3 (téléphone : 778 870-8250) et par voie électronique sur SEDAR+, sous notre profil, à l'adresse www.sedarplus.ca.

Les documents suivants, déposés par la Société auprès des diverses commissions des valeurs mobilières ou autorités analogues de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

a) les états financiers consolidés audités de la Société aux 31 décembre 2022 et 2021 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes y afférentes et le rapport des auditeurs indépendants s'y rapportant;

b) le rapport de gestion de la Société daté du 16 mars 2023 pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 (« rapport de gestion annuel »);

c) les états financiers consolidés audités de Tiny Capital aux 31 décembre 2022 et 2021 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes y afférentes et le rapport des auditeurs indépendants s'y rapportant déposé le 30 mai 2023;

d) le rapport de gestion de Tiny Capital daté du 1er mai 2023 pour l'exercice clos le 31 décembre 2022;

e) les états financiers consolidés intermédiaires résumés de la Société aux 30 juin 2023 et 2022 et pour les périodes de trois mois et de six mois closes les 30 juin 2023 et 2022, ainsi que les notes y afférentes;

f) le rapport de gestion de la Société daté du 24 août 2023 pour les périodes de trois mois et de six mois closes le 30 juin 2023;

g) la circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée du 6 mars 2023, déposée le 10 mars 2023, relativement à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 11 avril 2023 (« circulaire de 2023 »), à l'exclusion de l'annexe C – « Avis quant au caractère équitable » et de tout renvoi à l'avis quant au caractère équitable contenu dans la circulaire de 2023;

h) la circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée du 12 mai 2023, déposée le 17 mai 2023, relativement à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 15 juin 2023;

i) la déclaration de changement important de la Société datée du 30 janvier 2023 portant sur la convention de fusion signée en lien avec le regroupement d'entreprises (au sens donné dans les présentes);

j) la déclaration de changement important de la Société datée du 20 avril 2023 portant sur la clôture de l'opération (au sens donné dans les présentes);

Toute déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans un document qui y est intégré ou réputé intégré par renvoi sera réputée modifiée ou remplacée, dans le présent prospectus, dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans tout autre document déposé par la suite qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus modifie ou remplace cette déclaration. Il n'est pas nécessaire que la déclaration qui en modifie ou en remplace une autre indique qu'elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ou inclue quelque autre renseignement énoncé dans le document qu'elle modifie ou remplace. La présentation d'une déclaration de modification ou de remplacement n'est pas réputée être un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, au moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse, ou une déclaration inexacte d'un fait important ou l'omission de déclarer un fait important dont la mention est requise ou qui est nécessaire pour

qu'une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Une déclaration ainsi modifiée ou remplacée n'est pas réputée faire partie intégrante du présent prospectus, sauf en sa forme ainsi modifiée ou remplacée.

Les types de documents qui, en vertu du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié (« Règlement 44-101 »), doivent être intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié, y compris les notices annuelles, les déclarations de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles), les déclarations d'acquisition d'entreprise, les états financiers annuels et intermédiaires (y compris, dans chaque cas, les pièces applicables qui y sont éventuellement jointes et qui contiennent des ratios de couverture par le bénéfice mis à jour) et les rapports des auditeurs indépendants s'y rapportant, les rapports de gestion et les circulaires de sollicitation de procurations de la Société déposés par celle-ci auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada après la date du présent prospectus et avant la fin ou le retrait de tout placement fait aux termes du présent prospectus, seront réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Les documents intégrés ou réputés intégrés aux présentes par renvoi contiennent de l'information pertinente et importante sur la Société, et les lecteurs devraient lire intégralement l'information contenue dans le présent prospectus, le supplément de prospectus applicable et les documents qui y sont intégrés ou réputés intégrés par renvoi.

Dès que la Société dépose une nouvelle notice annuelle et de nouveaux états financiers consolidés annuels auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes compétentes ou d'autorités analogues au Canada pendant la période de validité du présent prospectus : i) les états financiers consolidés annuels précédents et tous les états financiers consolidés résumés intermédiaires et, dans chaque cas, le rapport de gestion s'y rapportant, et ii) les déclarations de changement important et les déclarations d'acquisition d'entreprise déposées avant le début de l'exercice de la Société au cours duquel la nouvelle notice annuelle est déposée, sont réputés ne plus être intégrés dans le présent prospectus en vue de l'offre et de la vente futures de titres aux termes du présent prospectus. Dès que la Société dépose des états financiers consolidés résumés intermédiaires et le rapport de gestion s'y rapportant auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes compétentes ou d'autorités analogues pendant la période de validité du présent prospectus, tous les états financiers consolidés résumés intermédiaires et les rapports de gestion qui les accompagnent déposés avant le dépôt de ces nouveaux états financiers consolidés résumés intermédiaires et rapports de gestion s'y rapportant sont réputés ne plus être intégrés au présent prospectus en vue de l'offre et de la vente futures de titres aux termes du présent prospectus. De plus, dès que la Société dépose une nouvelle circulaire de sollicitation de procurations relative à une assemblée annuelle des actionnaires auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes compétentes ou d'autorités analogues pendant la période de validité du présent prospectus, la précédente circulaire de sollicitation de procurations de la direction déposée relativement à l'assemblée annuelle des actionnaires précédente n'est plus réputée intégrée au présent prospectus en vue de l'offre et de la vente futures de titres aux termes du présent prospectus.

La mention du site Web de la Société, ou de ceux de ses filiales, dans des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus et tout supplément de prospectus n'a pas pour effet d'intégrer par renvoi les renseignements qui y figurent dans le présent prospectus ou tout supplément de prospectus, et nous excluons une telle intégration par renvoi.

Tout « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) portant sur un placement de titres et déposé après la date d'un supplément de prospectus et avant la fin du placement des titres visés par le supplément de prospectus en question sera réputé intégré par renvoi dans le supplément de prospectus pour les besoins du placement de titres auquel le supplément se rapporte.

Un supplément de prospectus renfermant les conditions particulières propres à un placement de titres et d'autres renseignements sur les titres sera remis aux acquéreurs éventuels de ces titres avec le présent

prospectus et sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus en date de ce supplément de prospectus, uniquement pour les besoins du placement des titres visés par ce supplément de prospectus.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi comprennent, notamment, des déclarations relatives à ce qui suit : les modalités des titres devant être émis et la description de ceux-ci dans le supplément de prospectus applicable; l'emploi du produit tiré de tout placement de titres, ainsi qu'il est décrit dans le supplément de prospectus applicable; la disponibilité d'un marché pour la négociation des titres; les perspectives de la direction sur les tendances futures, les déclarations ou les renseignements sur la stratégie de croissance de la Société et le rendement futur ainsi que les perspectives et occasions commerciales de la Société; et les déclarations ou les renseignements sur les investissements et les acquisitions de la Société.

Les énoncés prospectifs faits par la Société sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses et d'autres facteurs que la Société jugeait raisonnables en date du présent prospectus (ou, dans le cas des documents intégrés par renvoi aux présentes, en date de ces documents). Ceux-ci comprennent, notamment, les hypothèses et facteurs sur : l'intégration des activités de la Société et de Tiny Capital; les besoins de financement; le cours des actions ordinaires; la conjoncture financière mondiale; la gestion de la croissance; la stratégie de croissance de la Société au moyen d'acquisitions; la fluctuation des devises; les marchés concurrentiels; la croissance de la Société et sa capacité à attirer de nouveaux clients, à conserver les revenus des marchands existants et à augmenter les ventes aux clients nouveaux et historiques; et les résultats d'exploitation futurs et la demande de la part des clients. Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi peuvent faire état d'autres hypothèses. Si l'une ou l'autre de ces hypothèses se révélait inexacte, les résultats réels de la Société pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs.

En évaluant ces énoncés prospectifs, les investisseurs doivent tenir compte en particulier de divers facteurs de risque qui, s'ils se concrétisent, pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Société diffèrent considérablement des résultats qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs de risque sont décrits plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus, à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport de gestion annuel ainsi qu'aux rubriques « Risques liés à l'émetteur issu de l'acquisition par suite de l'opération » et « Risques liés aux activités de Tiny et de l'émetteur issu de l'acquisition » et « Risques liés aux activités de WeCommerce » de la

circulaire de 2023. Les investisseurs devraient également prendre en considération les autres risques dont il est fait mention de temps à autre dans les rapports que la Société dépose auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières ou des commissions des valeurs mobilières, ou dans les autres documents qu'elle publie, et qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats indiqués ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs.

Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner une forte différence entre les résultats réels et ceux indiqués dans les énoncés prospectifs, d'autres facteurs de risque dont nous n'avons pas connaissance actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l'instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent considérablement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs. La Société tient à préciser que la liste des facteurs de risque figurant ci-dessus n'est pas exhaustive. Rien ne garantit que les résultats réels seront conformes aux résultats décrits dans les énoncés prospectifs. La Société ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs, même par suite de nouvelles informations, sauf si la loi l'exige. Les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent document qui constituent des perspectives financières au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable visent à informer les investisseurs sur la Société, notamment sur son évaluation des plans financiers futurs, et peuvent ne pas convenir à d'autres fins. Les perspectives financières (y compris les hypothèses au sujet d'événements futurs, comme la situation économique et les actions envisagées, fondées sur les renseignements pertinents dont la Société dispose actuellement), tout comme les énoncés prospectifs en général, reposent sur les estimations, les attentes et les hypothèses actuelles et sont assujetties à des incertitudes et à des risques inhérents ainsi qu'à d'autres facteurs.

L'ensemble des renseignements prospectifs et des énoncés prospectifs contenus dans le présent prospectus, dans les documents qui y sont intégrés par renvoi et dans les suppléments de prospectus est présenté expressément sous réserve de la mise en garde qui précède.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Les états financiers de la Société intégrés par renvoi dans le présent prospectus ont été établis selon les Normes internationales d'information financière, en leur version publiée par le Conseil des normes comptables internationales (« IFRS »). Certains renseignements figurant dans le présent prospectus, et dans certains documents qui y sont intégrés par renvoi, comprennent des mesures non conformes aux IFRS que nous utilisons comme indicateurs de la performance financière. Ces mesures n'ont pas de signification normalisée aux termes des IFRS et la façon dont nous les calculons peut différer de la façon dont sont calculées des mesures portant la même nomenclature et utilisées par d'autres entités; par conséquent, il peut être difficile d'établir des comparaisons à leur égard. Ces mesures financières ne devraient pas être considérées comme une mesure de rechange aux autres mesures du rendement financier établies à titre d'indicateur du rendement conformément aux IFRS ou une mesure plus significative que ces dernières. Nous sommes d'avis que ces mesures offrent des renseignements complémentaires pertinents qui peuvent être utiles aux investisseurs souhaitant évaluer notre rendement opérationnel et notre capacité à générer des liquidités à partir de nos activités d'exploitation. Ces mesures non conformes aux IFRS permettent également aux investisseurs de mieux comprendre le bien-fondé des décisions que nous prenons puisque nous nous appuyons sur ces mesures pour prendre des décisions financières, stratégiques et opérationnelles.

plus semblables. Si des mesures non conformes aux IFRS figurant dans des documents intégrés par renvoi dans les présentes, des renseignements à leur sujet sont présentés dans les rubriques traitant de ces mesures financières dans ces documents.

MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi mentionnent certaines marques de commerce et certains noms commerciaux qui sont protégés par les lois sur la propriété intellectuelle et nous appartiennent. Pour faciliter la lecture, nos marques de commerce et noms commerciaux mentionnés dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi ne portent pas nécessairement le symbole ®, TM ou MC, mais cette omission n'indique en rien que nous ne ferons pas respecter, avec toute la rigueur permise par la loi, nos droits sur ces marques de commerce et noms commerciaux. Les autres marques de commerce utilisées dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi appartiennent à leur propriétaire respectif.

TINY LTD.

Tiny est une société de portefeuille technologique de premier plan dont la stratégie consiste à acquérir des participations majoritaires dans des entreprises exceptionnelles. Tiny compte trois secteurs d'activité principaux, soit Beam, WeCommerce et Dribbble, et d'autres entreprises autonomes, dont un fonds de capital-investissement.

Beam et ses filiales, dont MetaLab, aident aussi bien les entreprises en démarrage que celles figurant au palmarès du Fortune 500 à concevoir, à fabriquer et à expédier des produits numériques de qualité supérieure pour les applications mobiles et Web. Grâce à ses capacités comme partenaire de produits complets, l'entreprise offre aux clients une perspective de grande profondeur quant au comportement des utilisateurs finaux, ce qui favorise une approche rigoureuse et stratégique quant à la conception, à l'ingénierie, au positionnement de marque et au marketing des produits.

WeCommerce offre aux marchands une gamme d'outils logiciels de commerce électronique pour aider ces derniers à démarrer et à agrandir leurs boutiques en ligne. L'éventail d'entreprises et de marques WeCommerce comprend Pixel Union, Out of the Sandbox, KnoCommerce, Archetype, Yopify, SuppleApps, Rehash, Foursixty et Stamped. WeCommerce, l'un des premiers partenaires de Shopify depuis 2010, se concentre sur la création et l'acquisition d'entreprises technologiques de premier plan exerçant leurs activités dans l'écosystème de partenaires de Shopify et investit dans celles-ci.

Dribbble est un réseau créatif et une communauté auxquels ont recours les professionnels en design pour se rencontrer, collaborer et mettre en vedette leurs créations. Dribbble possède également cybermarchés, dont Creative Market et Fontspring, où se vendent des graphiques, des polices, des modèles et d'autres actifs numériques.

Tiny Fund, qui a commencé à exercer ses activités en août 2020, dispose d'un capital investi totalisant 150 M$ US.

L'établissement principal de la Société est situé au 2900 – 550 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3.

Son siège social est situé au 400 – 1152 Mainland Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 4X2. Le numéro de téléphone de la Société est le 778 870-8250.

D'autres détails concernant la Société, y compris des renseignements sur ses actifs, son exploitation et son historique, sont fournis dans les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Les lecteurs sont invités à examiner attentivement ces documents, car ils renferment des renseignements importants sur la Société.

Faits nouveaux

Le 17 avril 2023, la Société a signé une convention d'apport avec WeCommerce Holdings Limited Partnership aux termes de laquelle la Société a notamment transféré tous ses actifs, y compris les titres de capitaux propres en circulation de WeCommerce Operations Ltd., de Stamped Technologies Pte. Ltd., de WeCommerce General Partner Ltd., et d'Archetype Themes Limited Partnership, à sa filiale en propriété exclusive, WeCommerce Holdings Limited Partnership (« restructuration préalable à la clôture »).

Dans le cadre de la restructuration préalable à la clôture, WeCommerce Holdings Limited Partnership a conclu, en date du 17 avril 2023, une facilité de crédit modifiée et mise à jour avec JPMorgan Chase Bank, N.A. dont les modalités sont essentiellement semblables à celles de l'ancienne facilité de crédit consentie par JPMorgan Chase Bank, N.A.

Par la suite, le 17 avril 2023, la Société a réalisé une opération dans le cadre de laquelle i) Tiny Capital a fusionné avec 1396773 B.C. Ltd., une ancienne filiale en propriété exclusive de la Société (« regroupement d'entreprises »), ii) la Société a réalisé deux fusions verticales simplifiées avec ses anciennes filiales en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) (« restructuration postérieure à la clôture ») et iii) la prorogation (collectivement avec le regroupement d'entreprises et la restructuration postérieure à la clôture, « opération ») a eu lieu. Pour de plus amples renseignements sur l'opération, se reporter à la circulaire de 2023, qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus.

Dans le cadre de la prorogation, la Société a adopté de nouveaux statuts et règlements administratifs, dont des exemplaires sont disponibles sous notre profil sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

EMPLOI DU PRODUIT

À moins d'indication contraire dans un supplément de prospectus, le produit net de l'émission ou de la vente de titres servira aux fins générales de l'entreprise, y compris le financement des activités courantes ou des besoins en capitaux, la réduction du niveau d'endettement en cours selon les besoins, le règlement des obligations en cours selon les besoins, les programmes d'immobilisations discrétionnaires et les acquisitions futures éventuelles. Le produit net revenant à la Société dans le cadre de tout placement de titres et l'emploi proposé de ce produit seront décrits dans le supplément de prospectus applicable relatif à ce placement de titres.

MODE DE PLACEMENT

La Société et les porteurs vendeurs peuvent vendre les titres, séparément ou ensemble, i) à un ou à plusieurs preneurs fermes ou courtiers, ii) par l'intermédiaire d'un ou plusieurs placeurs pour compte; ou

iii) directement à un ou à plusieurs acheteurs, sous réserve des lois applicables. Le supplément de prospectus relatif à un placement de titres en particulier indiquera le nom de chaque preneur ferme, courtier ou placeur pour compte dont les services ont été retenus relativement au placement et à la vente des titres, ainsi que, s'il y a lieu, le mode de placement, le prix d'offre (si le placement est un placement à prix fixe), le mode de calcul des prix d'offre (si le placement est un placement à prix variable), et les modalités du placement de ces titres, y compris le produit net revenant à la Société ou au porteur vendeur concerné et, le cas échéant, les honoraires, les escomptes et les autres types de rémunération versés aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte, et toute autre modalité importante du placement. Seuls les preneurs fermes désignés à ce titre dans le supplément de prospectus seront réputés être des preneurs fermes à l'égard des titres offerts aux termes de ce supplément de prospectus.

Les titres peuvent être vendus à l'occasion dans le cadre de une ou de plusieurs opérations à des prix fixes ou variables, par exemple à un prix lié au cours des titres en vigueur sur un marché donné, aux cours en vigueur au moment de la vente ou à des prix négociés avec les souscripteurs ou les acquéreurs, y compris au moyen de ventes dans le cadre d'opérations qui sont considérées comme des « placements au cours du marché » au sens du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus préalable, notamment des ventes effectuées directement sur la TSXV ou sur d'autres marchés boursiers existants où se négocient les titres. Les prix auxquels les titres peuvent être offerts peuvent varier d'un souscripteur à l'autre et pendant la durée du placement. Si, dans le cadre du placement de titres à un ou à plusieurs prix fixes, les preneurs fermes ont déployé des efforts de bonne foi pour vendre tous les titres au prix d'offre initial fixé dans le supplément de prospectus applicable, le prix d'offre peut être réduit et modifié encore par la suite, de temps à autre, pour atteindre un montant qui ne dépasse pas le prix d'offre initial fixé dans ce supplément de prospectus; en pareil cas, la rémunération touchée par les preneurs fermes diminuera d'un montant correspondant à la différence entre le prix total payé par les souscripteurs pour les titres et le produit brut payé par les preneurs fermes à la Société ou au porteur vendeur concerné. De plus, sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, les titres peuvent être offerts et émis en contrepartie de l'acquisition d'autres entreprises, actifs ou titres par la Société ou une de ses filiales. La contrepartie offerte dans le cadre d'une telle acquisition pourrait être composée exclusivement de titres, d'une combinaison de titres ou d'une combinaison d'éléments tels que des titres, des liquidités et la prise en charge de dettes.

Les preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte peuvent vendre des titres dans le cadre d'opérations négociées de gré à gré et/ou de toute autre manière permise par la loi, y compris des ventes considérées comme un placement « au cours du marché » au sens du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus préalable, et sous réserve des restrictions et des modalités prévues dans les approbations réglementaires requises et obtenues aux termes des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, ce qui comprend les ventes effectuées directement sur un marché existant pour la négociation des actions ordinaires ou les ventes effectuées auprès d'un teneur de marché, autre qu'une bourse, ou par l'intermédiaire de celui-ci.

Dans le cadre d'un placement de titres, sauf un placement « au cours du marché », les preneurs fermes ou les placeurs pour compte peuvent attribuer des titres en excédent de l'émission ou faire des opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours des titres offerts à un niveau supérieur à celui qui se serait autrement formé sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à tout moment. Le souscripteur qui souscrit les titres compris dans la position de surallocation des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte acquiert ces titres aux termes du présent prospectus, que la position soit couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

Aucun preneur ferme ni courtier participant à un placement « au cours du marché », au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, ni aucun membre du même groupe que ce preneur ferme ou courtier, ni aucune personne physique ou morale agissant conjointement ou de concert avec un tel preneur ferme ou courtier n'effectueront de surallocation à l'égard des titres dans le cadre de ce placement

ni n'effectueront d'autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres. Si la Société décide d'effectuer un placement « au cours du marché » au Canada, la Société demandera la dispense applicable auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes.

Si des preneurs fermes achètent des titres en tant que contrepartistes, ils les acquerront pour leur compte et pourront les revendre dans le cadre d'une ou de plus d'une opération, y compris une opération faisant l'objet de négociations, au prix d'émission fixe ou à des prix variables établis au moment de la vente. Les obligations des preneurs fermes en ce qui concerne l'achat de ces titres seront sous réserve de certaines conditions préalables, et les preneurs fermes pourraient être tenus d'acheter la totalité des titres offerts par le supplément du prospectus si l'un ou l'autre de ces titres est acheté. Tout prix d'offre et toute décote ou concession permise, permise à nouveau ou versée aux courtiers peuvent être modifiés à l'occasion.

Les titres peuvent également être vendus directement par la Société ou par les porteurs vendeurs, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, à des prix et selon des modalités convenues entre l'acheteur et la Société ou le porteur vendeur, selon le cas, ou par l'intermédiaire de placeurs pour compte désignés par la Société ou le porteur vendeur, selon le cas, à l'occasion. Tout placeur pour compte qui participe au placement et à la vente de titres aux termes d'un supplément de prospectus en particulier sera nommé dans ce supplément de prospectus, qui indiquera la commission que lui verse la Société ou le porteur vendeur, selon le cas. À moins d'indication contraire dans le supplément de prospectus, tout placeur pour compte agira à ce titre pendant la durée de son mandat.

Dans le cadre de la vente des titres, les preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte peuvent recevoir une rémunération de la Société ou du porteur vendeur, selon le cas, sous forme de commissions, de concessions ou de décotes. Ces commissions peuvent être prélevées sur les fonds généraux de la Société ou sur ceux de l'actionnaire vendeur, selon le cas, ou sur le produit de la vente des titres. Les preneurs fermes, les courtiers et les placeurs pour compte qui participent au placement des titres peuvent, aux termes d'une convention devant être conclue avec la Société ou le porteur vendeur, selon le cas, être indemnisés par la Société ou le porteur vendeur, selon le cas, à l'égard de certaines responsabilités, y compris les responsabilités en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes, ou peuvent avoir droit à une contribution à l'égard des paiements que ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte peuvent devoir verser à cet égard. Ces preneurs fermes, courtiers et placeurs pour compte peuvent participer à des opérations avec nous, ou nous assurer la prestation de services, dans le cours normal des affaires.

Tout placement de titres, autres que les actions ordinaires, sera une nouvelle émission de titres. Il n'existe actuellement aucun marché pour la négociation des titres, sauf les actions ordinaires. Il peut être impossible pour les acheteurs de revendre ces titres achetés aux termes du présent prospectus. À moins d'indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres de créance, les reçus de souscription, les bons de souscription et les unités ne seront pas inscrites à la cote d'une bourse et il peut être impossible pour les acheteurs de revendre ces titres achetés aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus applicable, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire (s'il en est), la transparence et la disponibilité de leur cours (s'il en est) et leur liquidité. Certains courtiers pourraient créer un marché pour la négociation de ces titres, mais ne seront pas tenus de le faire, et ils peuvent interrompre toute activité de maintien du marché à tout moment sans préavis. Aucune garantie ne peut être donnée relativement à la création d'un marché pour la négociation de ces titres par un courtier ni quant à la liquidité du marché de négociation des titres en question, le cas échéant.

Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis. À moins d'indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres offerts aux termes des présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933, ou des lois sur les valeurs mobilières étatiques des États-Unis, et ne peuvent pas être offerts, vendus ni livrés aux États-Unis, sauf dans le cadre d'opérations dispensées des exigences d'inscription prévues par la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Chacun des preneurs fermes, courtiers,

placeurs pour compte et acheteurs directs de titres conviendra de s'abstenir d'offrir, de vendre ou de remettre des titres aux États-Unis, sauf dans le cadre d'opérations dispensées des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques des États-Unis applicables. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de ces titres aux États-Unis.

PORTEURS VENDEURS

Le présent prospectus peut aussi à l'occasion viser le placement de titres par voie de placement secondaire par certains porteurs vendeurs. Les modalités selon lesquelles les titres peuvent être offerts par les porteurs vendeurs seront décrites dans le supplément de prospectus applicable. Le supplément de prospectus pour un placement de titres ou qui vise un placement de titres par les porteurs vendeurs comprendra, sans s'y limiter, selon le cas :

1) le nom des porteurs vendeurs;
2) le nombre et le type de titres que chaque porteur vendeur détient ou sur lesquels il exerce un contrôle ou une emprise;
3) le nombre de titres faisant l'objet du placement pour le compte de chaque porteur vendeur;
4) le nombre de titres que détient le porteur vendeur ou sur lesquels il exerce un contrôle ou une emprise après le placement et le pourcentage que représente ce nombre ou montant par rapport au nombre total de titres en circulation appartenant à la catégorie applicable;
5) la propriété de ces titres par un porteur vendeur à titre de propriétaire inscrit et véritable, de propriétaire inscrit seulement ou de propriétaire véritable seulement
6) si le porteur vendeur a fait l'achat des titres qu'il détient au cours de la période de 24 mois qui précède la date du supplément de prospectus applicable, la ou les dates de l'acquisition des titres par le porteur vendeur;
7) si le porteur vendeur a fait l'acquisition des titres qu'il détient au cours de la période de 12 mois qui précède la date du supplément de prospectus applicable, le prix de ceux-ci pour le porteur vendeur au total et par titre.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le supplément de prospectus applicable présentera tout changement important, ainsi que son incidence, apporté à la structure du capital-actions et des capitaux empruntés de la Société, par suite de l'émission de titres dans le cadre de ce supplément de prospectus.

À l'exception de ce qui est indiqué dans le tableau ci-dessous et ainsi qu'il est décrit plus en détail à la rubrique « Ventes ou placements antérieurs » du présent prospectus, aucun changement important n'a été apporté à la structure du capital et des capitaux empruntés de la Société sur une base consolidée depuis le 30 juin 2023, date des plus récents états financiers de la Société.

Désignation des titres	Quantité autorisée	Nombre en circulation au 30 juin 2023^{1}	Nombre en circulation en date du présent prospectus^{2}
Actions ordinaires^{3}	illimitée	177 314 514	177 371 319
Unités d’actions incessibles^{4}	10 % des actions ordinaires émises et en circulation	509 123	488 824
Unités d’actions différées^{4}	10 % des actions ordinaires émises et en circulation	34 798	34 798
Unités d’actions liées au rendement^{4}	10 % des actions ordinaires émises et en circulation	388 380	388 380
Options d’achat d’actions ordinaires^{4}	10 % des actions ordinaires émises et en circulation	80 296	62 140
Dette à long terme, y compris la tranche courante	s.o.	113 042 923 $	116 800 293 $

Notes :
1) Correspond à la structure du capital de WeCommerce, compte non tenu de l’opération.
2) Correspond à la structure du capital de la Société, compte tenu de l’opération.
3) 660 373 actions en circulation font toujours l’objet d’une option de rachat en faveur de la Société.
4) Le régime général de rémunération incitative fondé sur des titres de capitaux propres de la Société approuvé par les actionnaires de la Société le 15 juin 2023 (en sa version modifiée de temps à autre, « régime général ») limite le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes d’attributions accordées en vertu du régime général à 10 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation à l’occasion avant dilution.

Le changement important survenu dans la structure du capital consolidé de la Société est intervenu à la suite de l’opération. Voir la rubrique « Tiny Ltd. – Faits nouveaux ».

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Le supplément de prospectus applicable fournira, au besoin, des renseignements relatifs aux ventes ou aux placements antérieurs de titres quant à l’émission de titres aux termes de ce supplément de prospectus.

COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION

Les actions ordinaires en circulation sont inscrites pour fins de négociation à la cote de la TSXV sous le symbole « TINY ». Le cours et le volume de négociation des actions ordinaires seront présentés, s’il y a lieu, dans chacun des suppléments de prospectus se rapportant au présent prospectus.

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

Le supplément de prospectus applicable présentera, au besoin, les ratios de couverture par le bénéfice relatifs à l’émission de titres dans le cadre de ce supplément de prospectus.

INCIDENCES FISCALES

Le supplément de prospectus applicable peut décrire certaines incidences fiscales fédérales canadiennes découlant généralement de l’acquisition, de la détention et de la disposition de titres offerts aux termes des présentes pour un investisseur. Les investisseurs éventuels doivent consulter leurs propres conseillers en fiscalité avant de décider d’acheter des titres.

DESCRIPTION DES ACTIONS ORDINAIRES

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires. En date du présent prospectus, 177 371 319 actions ordinaires étaient émises et en circulation.

Chaque action ordinaire confère à son porteur le droit de recevoir l'avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires (« actionnaires ») et d'y participer, à l'exception des assemblées auxquelles seuls les porteurs d'une autre catégorie ou série d'actions sont habilités à voter. Chaque action ordinaire confère à son porteur un droit de vote à l'occasion des assemblées des actionnaires. Les porteurs d'actions ordinaires, à l'appréciation du conseil d'administration de la Société (« conseil d'administration »), ont le droit de recevoir, sur les montants dûment prévus pour le versement de dividendes, tous les dividendes déclarés et payables sur les actions ordinaires.

À la liquidation ou à la dissolution de la Société, ou à l'occasion de toute autre distribution des actifs de la Société parmi les actionnaires aux fins de liquidation des affaires de la Société, les porteurs d'actions ordinaires ont le droit de participer à la distribution, au prorata de leurs actions.

Il n'existe aucun droit préférentiel de souscription ni aucun droit de conversion, et les actions ordinaires ne sont pas susceptibles de faire l'objet d'un rachat. L'ensemble des actions ordinaires actuellement en circulation et qui seront en circulation à l'exercice des titres convertibles en actions ordinaires sont ou seront entièrement libérées et non susceptibles d'appels.

DESCRIPTION DES TITRES DE CRÉANCE

La description suivante présente certaines modalités et dispositions générales des titres de créance à l'égard desquels un supplément de prospectus peut être déposé. Les conditions et les dispositions particulières des titres de créance faisant l'objet de tout supplément de prospectus, ainsi que la mesure dans laquelle les modalités et dispositions générales exposées ci-dessous peuvent s'y appliquer, seront exposées dans le supplément de prospectus déposé à l'égard de ces titres de créance.

Les titres de créance peuvent être émis séparément ou en combinaison avec d'autres titres. La Société peut, à l'occasion, émettre des titres de créance et contracter d'autres emprunts autrement que dans le cadre de l'émission de titres de créance au moyen du présent prospectus.

Les titres de créance seront généralement émis aux termes d'un ou de plusieurs actes de fiducie (chacun, un « acte de fiducie relatif aux titres de créance »), conclus dans chaque cas entre la Société et une ou plusieurs banques ou sociétés de fiducie à titre de fiduciaires (chacune, un « fiduciaire »).

La description suivante présente certaines modalités et dispositions générales des titres de créance et ne se veut pas exhaustive. Les modalités et les dispositions particulières des titres de créance, ainsi qu'une description de la manière dont les modalités et les dispositions générales qui sont décrites ci-dessous peuvent s'appliquer aux titres de créance, seront incluses dans le supplément de prospectus relatif à ces titres de créance. La description qui suit est subordonnée aux dispositions détaillées de l'acte de fiducie relatif aux titres de créance applicable, dont la Société déposera un exemplaire auprès de la commission des valeurs mobilières ou des autorités de réglementation analogues de chacune des provinces applicables du Canada après l'avoir conclu. Il sera possible de consulter une version électronique de l'acte de fiducie sous notre profil sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Dispositions générales

Les titres de créance pourraient être émis à l'occasion en une série ou en plusieurs séries. La Société pourra préciser le capital global maximal pour les titres de créance d'une série donnée et, sauf indication contraire

dans le supplément de prospectus applicable, une série de titres de créance pourrait être rouverte en vue d'émettre des titres de créance supplémentaires de la même série.

Tout supplément de prospectus visant des titres de créance qui complète le présent prospectus renfermera les modalités particulières des titres de créance faisant l'objet du placement réalisé aux termes de ce supplément ainsi que d'autres renseignements concernant ces titres. Cette description peut comprendre, s'il y a lieu, les éléments suivants :

1) la désignation, le capital global et les coupures autorisées de ces titres de créance;
2) la limite applicable au capital global de ces titres de créance;
3) la monnaie ou les unités monétaires en échange desquelles les titres de créance peuvent être achetés et la monnaie ou les unités monétaires dans lesquelles le capital et les intérêts sont payables (dans chaque cas, s'il ne s'agit pas de dollars canadiens);
4) le prix d'offre (au pair, à escompte ou à prime) des titres de créance;
5) les coupures selon lesquelles les titres de créance pourront être émis;
6) la date ou les dates auxquelles les titres de créance seront émis et remis;
7) la date ou les dates auxquelles les titres de créance viendront à échéance, y compris toute disposition relative au report d'une date d'échéance ou à la méthode d'établissement de cette date ou de ces dates;
8) le taux ou les taux annuels (fixes ou variables) auxquels les titres de créance porteront intérêt (s'il y a lieu) et, s'ils sont variables, la méthode employée pour fixer ces taux;
9) la date ou les dates à compter desquelles l'intérêt sera cumulé et auxquelles il sera exigible et la date ou les dates de référence pour le paiement de l'intérêt, ou la méthode employée pour fixer ces dates;
10) les engagements applicables aux titres de créance;
11) la nature et le rang de toute sûreté relative aux titres de créance;
12) s'il y a lieu, les dispositions relatives à la subordination de ces titres de créance à d'autres dettes de la Société, ainsi que le degré de cette subordination;
13) l'identité du ou des fiduciaires désignés dans l'acte de fiducie relatif aux titres de créance aux termes duquel les titres de créance seront émis;
14) chaque bureau ou agence où les paiements sur les titres de créance seront effectués et chaque bureau ou agence où les titres de créance peuvent être présentés pour l'inscription du transfert ou de l'échange;
15) les modalités de rachat ou autres modalités aux termes desquelles les titres de créance peuvent être éteints à l'échéance ou avant l'échéance;
16) les dispositions relatives au remboursement ou à un fonds d'amortissement;
17) les cas de défaut applicables aux titres de créance;

18) une indication selon laquelle les titres de créance seront émis sous forme nominative ou sous la forme de titres globaux temporaires ou permanents, ainsi que le mode d'échange, de transfert et de propriété de ceux-ci;

19) une indication selon laquelle les titres de créance peuvent être échangés ou convertis en vue d'obtenir des actions ordinaires ou d'autres titres de la Société, ainsi que les modalités, conditions et procédures d'échange ou de conversion et les dispositions d'ajustement connexe;

20) s'il y a lieu, la capacité de la Société de régler la totalité ou une partie du rachat de ces titres de créance, le paiement des intérêts sur ces titres de créance ou le remboursement du capital impayé à l'échéance de ces titres de créance au moyen de l'émission de titres de la Société ou de toute autre entité, ainsi que les restrictions qui s'appliquent aux personnes en faveur desquelles ces titres peuvent être émis;

21) les dispositions qui s'appliquent à la modification des modalités de l'acte de fiducie relatif aux titres de créance;

22) les incidences fiscales fédérales canadiennes importantes découlant de la propriété des titres de créance;

23) toute autre modalité ou clause restrictive particulière relative à ces titres de créance.

La Société se réserve le droit d'inclure dans un supplément de prospectus les modalités particulières relatives aux titres de créance qui ne sont pas prévues dans les options et les paramètres énoncés dans le présent prospectus. De plus, dans la mesure où les modalités particulières relatives aux titres de créance décrites dans un supplément de prospectus diffèrent de celles qui sont décrites dans le présent prospectus, la description qui en est donnée dans le présent prospectus sera réputée avoir été remplacée par la description donnée dans ce supplément de prospectus à l'égard de ces titres de créance.

Rang

Les titres de créance constitueront des obligations directes garanties ou non garanties de la Société. Les titres de créance seront des dettes de premier rang ou subordonnées de la Société, tel qu'il est décrit dans le supplément de prospectus applicable. La Société se réserve le droit de préciser dans un supplément de prospectus si une série donnée de titres de créance subordonnés est subordonnée ou non à une autre série de titres de créance subordonnés.

La Société se réserve le droit d'inclure dans un supplément de prospectus les modalités et dispositions propres aux titres de créance à l'égard desquels le supplément de prospectus est déposé et qui ne sont pas prévues dans les options et paramètres énoncés dans le présent prospectus. Dans la mesure où les modalités ou dispositions ou d'autres renseignements se rapportant aux titres de créance décrits dans un supplément de prospectus diffèrent des modalités ou dispositions ou autres renseignements décrits dans le présent prospectus, la description qui en est donnée dans le présent prospectus sera réputée être remplacée par la description donnée dans ce supplément de prospectus à l'égard de ces titres de créance.

DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION

La description qui suit énonce certaines modalités et dispositions générales relatives aux bons de souscription qui peuvent être offerts aux termes des présentes et ne se veut pas exhaustive. Les bons de souscription peuvent être offerts séparément ou collectivement avec d'autres titres et ils peuvent être rattachés aux autres titres ou en être distincts. Les bons de souscription seront émis aux termes d'un acte relatif aux bons de souscription ou d'une entente qui sera conclue par la Société ou un fiduciaire au

moment de l'émission des bons de souscription ou seront représentés par des certificats de bons de souscription.

Les porteurs de bons de souscription ne sont pas des actionnaires de la Société. Les acheteurs éventuels de bons de souscription sont priés de consulter l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription, s'il en est, se rapportant aux bons de souscription faisant l'objet du placement pour connaître l'ensemble des modalités de ceux-ci. Un exemplaire de tout acte de fiducie relatif aux bons de souscription, s'il en est, se rapportant à un placement des bons de souscription sera déposé par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières dans les territoires de placement compétents au Canada lorsqu'il sera conclu par la Société.

Les modalités et les dispositions particulières des bons de souscription offerts par un supplément de prospectus et la mesure dans laquelle les modalités et les dispositions générales décrites ci-dessous s'appliquent aux bons de souscription seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l'égard de ces bons de souscription. Cette description peut comprendre, s'il y a lieu, les éléments suivants :

1) le titre ou la désignation des bons de souscription;
2) le nombre global de bons de souscription offerts;
3) la monnaie ou l'unité monétaire dans laquelle les bons de souscription sont offerts ou libellés;
4) le prix auquel les bons de souscription seront offerts;
5) le nombre d'actions ordinaires et/ou d'autres titres de la Société pouvant être achetés à l'exercice des bons de souscription et la procédure d'exercice;
6) le prix d'exercice des bons de souscription;
7) les dates ou périodes au cours desquelles les bons de souscription peuvent être exercés et le moment de leur expiration;
8) les modalités, procédures et limites relatives à la cession, à l'échange ou à l'exercice des bons de souscription;
9) la désignation et les modalités de tout autre titre avec lequel les bons de souscription seront offerts, s'il en est, et le nombre de bons de souscription qui seront offerts avec ce titre;
10) le montant minimal ou maximal, le cas échéant, des bons de souscription qui peuvent être exercés à tout moment;
11) une indication selon laquelle les bons de souscription seront assujettis ou non à des dispositions de rachat au gré du porteur ou de rachat au gré de l'émetteur et, dans l'affirmative, les modalités de ces dispositions de rachat;
12) une indication selon laquelle les bons de souscription seront émis sous forme nominative ou sous forme globale;
13) les incidences fiscales importantes découlant de la propriété, de la détention et de l'aliénation des bons de souscription; et

14) les autres modalités et conditions importantes des bons de souscription, notamment leur transférabilité et les modalités d'ajustement ainsi que l'éventualité que les bons de souscription soient inscrits à la cote d'une bourse des valeurs.

La Société se réserve le droit d'inclure dans un supplément de prospectus les modalités et dispositions propres aux bons de souscription à l'égard desquels le supplément de prospectus est déposé et qui ne sont pas prévues dans les options et les paramètres énoncés dans le présent prospectus. Dans la mesure où les modalités ou dispositions ou d'autres renseignements se rapportant aux bons de souscription décrits dans un supplément de prospectus différent des modalités et dispositions ou autres renseignements décrits dans le présent prospectus, la description qui en est donnée dans le présent prospectus sera réputée être remplacée par la description donnée dans ce supplément de prospectus à l'égard des bons de souscription.

DESCRIPTION DES UNITÉS

Les unités peuvent être composées d'un ou de plusieurs des autres titres décrits dans le présent prospectus, selon toute combinaison. Chaque unité sera émise de sorte que le porteur de l'unité soit également le porteur de chaque titre qui la compose. Ainsi, le porteur d'une unité aura les droits et les obligations du porteur de chaque titre composant l'unité. La convention relative aux unités, s'il en est, aux termes de laquelle une unité est émise peut stipuler que les titres composant l'unité ne peuvent être détenus ni transférés séparément, en tout temps ou en tout temps avant une date précise.

Les modalités et les dispositions particulières des unités offertes par un supplément de prospectus et la mesure dans laquelle les modalités et les dispositions générales décrites ci-dessous s'appliquent aux unités seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l'égard de ces unités. Cette description peut comprendre, s'il y a lieu, les éléments suivants :

1) la désignation et les modalités des unités et des titres qui les composent, y compris si ces titres peuvent être détenus ou transférés séparément et, le cas échéant, dans quelles circonstances ils peuvent l'être;
2) le nombre d'unités offertes et leur prix d'offre;
3) la monnaie ou l'unité monétaire dans laquelle les unités sont offertes ou libellées;
4) les dispositions relatives à l'émission, au paiement, au règlement, à l'exercice, à la conversion, au transfert ou à l'échange des unités ou des titres qui les composent;
5) une indication selon laquelle les unités seront émises sous forme entièrement nominative ou sous forme globale;
6) les autres modalités et conditions importantes des unités.

La Société se réserve le droit d'inclure dans un supplément de prospectus les modalités et dispositions propres aux unités à l'égard desquelles le supplément de prospectus est déposé et qui ne sont pas prévues dans les options et les paramètres énoncés dans le présent prospectus. Dans la mesure où les modalités ou dispositions ou d'autres renseignements se rapportant aux unités décrites dans un supplément de prospectus différent des modalités et dispositions ou autres renseignements décrits dans le présent prospectus, la description qui en est donnée dans le présent prospectus sera réputée être remplacée par la description donnée dans ce supplément de prospectus à l'égard des unités.

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

La description qui suit énonce certaines modalités et dispositions générales relatives aux reçus de souscription qui peuvent être offerts aux termes des présentes et ne se veut pas exhaustive. Un reçu de souscription conférera à son titulaire le droit de recevoir une action ordinaire ou d'autres titres, sans payer de contrepartie supplémentaire, à la réalisation d'une opération ou d'un événement donné, soit habituellement l'acquisition, par la Société ou par l'une ou plusieurs de ses filiales, des actifs ou des titres d'une autre entité. Le produit de souscription tiré d'un placement de reçus de souscription sera entieré auprès d'un agent d'entiercement jusqu'à la réalisation de l'opération ou à l'expiration de l'entiercement (soit le moment où l'entiercement prendra fin, sans égard au fait que l'opération aura été réalisée ou l'événement sera survenu ou non). Les titulaires de reçus de souscription recevront des actions ordinaires et/ou d'autres titres à la réalisation d'une opération ou d'un événement donné ou, si l'opération ou l'événement n'a pas été réalisé à l'expiration de l'entiercement, ils se feront rembourser les fonds qu'ils auront versés pour souscrire leurs reçus de souscription ainsi que les intérêts ou autres revenus gagnés sur ceux-ci. Les titulaires de reçus de souscription ne sont pas des actionnaires de la Société.

Les modalités et dispositions propres aux reçus de souscription offerts aux termes d'un supplément de prospectus, et la mesure dans laquelle les modalités et dispositions générales décrites ci-après peuvent s'y appliquer, seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l'égard des reçus de souscription. Cette description peut comprendre, s'il y a lieu, les éléments suivants :

1) le nombre de reçus de souscription;
2) le prix auquel les reçus de souscription seront offerts;
3) la désignation et les modalités des titres qui peuvent être acquis au moment de l'échange des reçus de souscription;
4) le nom de l'agent d'entiercement;
5) la procédure d'échange des reçus de souscription contre des actions ordinaires ou d'autres titres;
6) le nombre d'actions ordinaires ou d'autres titres qui peuvent être obtenus à l'exercice de chaque reçu de souscription;
7) la dénomination et les modalités de tout titre avec lequel les reçus de souscription seront offerts, le cas échéant, et le nombre de reçus de souscription qui seront offerts avec chaque action ordinaire ou chaque titre;
8) les modalités applicables à la détention et à la remise ou au remboursement du produit brut tiré de la vente des reçus de souscription, plus les intérêts courus sur celui-ci;
9) une indication selon laquelle les reçus de souscription seront assujettis ou non à des dispositions de rachat au gré du porteur ou de rachat au gré de l'émetteur et, dans l'affirmative, les modalités de ces dispositions de rachat;
10) une indication selon laquelle les reçus de souscription seront émis sous forme entièrement nominative ou sous forme globale;
11) toutes les autres modalités et conditions importantes des reçus de souscription.

Les reçus de souscription pourront être offerts séparément ou en combinaison avec un titre ou plusieurs titres. Les reçus de souscription seront émis aux termes d'une convention relative aux reçus de souscription. La Société déposera un exemplaire de la convention relative aux reçus de souscription auprès de la commission des valeurs mobilières ou des autorités de réglementation analogues de chacune des provinces du Canada après l'avoir conclue. Il sera possible de consulter une version électronique de la convention relative aux reçus de souscription sous notre profil sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Aux termes de la convention relative aux reçus de souscription, les acheteurs initiaux de reçus de souscription disposeront d'un droit contractuel de résolution à l'égard de la Société après l'émission des actions ordinaires sous-jacentes ou des autres titres qui seront émis en leur faveur et ils pourront exercer ce droit à la remise réelle ou réputée des reçus de souscription afin de recevoir le montant payé en contrepartie des reçus de souscription dans le cas où le présent prospectus et tout document le modifiant renfermeraient une information fausse ou trompeuse ou ne leur auraient pas été remis. Toutefois, ce recours devra être exercé dans les 180 jours suivant la date de la clôture du placement des reçus de souscription.

FACTEURS DE RISQUE

Avant de prendre une décision d'investissement, les souscripteurs éventuels de titres doivent examiner attentivement les renseignements compris dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris le supplément de prospectus applicable. D'autres facteurs de risque liés à un placement donné de titres pourraient être décrits dans le supplément de prospectus applicable. Certains facteurs de risque décrits dans les présentes et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris le supplément de prospectus applicable, sont interdépendants. Par conséquent, les investisseurs devraient les considérer comme un tout. Tout événement découlant de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d'exploitation, nos perspectives et votre investissement dans les titres. D'autres risques et incertitudes que nous ignorons pour l'instant ou jugeons négligeables pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos perspectives. Nous ne pouvons pas vous garantir que nous réussirons à contenir tous ces risques.

Absence de garantie quant à un marché actif ou liquide

Rien ne garantit qu'un marché actif ou liquide sera maintenu pour la négociation des actions ordinaires. Si un marché actif ou liquide pour la négociation des actions ordinaires n'est pas maintenu, le cours de ces actions pourrait en subir les contrecoups. Le fait que les actions ordinaires seront négociées ou non à des cours inférieurs est tributaire de nombreux facteurs, dont la liquidité des actions ordinaires, les marchés pour des titres comparables, la conjoncture économique générale ainsi que la situation financière, les antécédents de rendement financier et les perspectives de la Société.

Il n'existe pas de marché public pour les actions privilégiées, les titres de créance, les bons de souscription, les unités ou les reçus de souscription et, sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, la Société n'a pas l'intention de présenter une demande pour inscrire ces titres à la cote d'une bourse. Si les actions privilégiées, les titres de créance, les bons de souscription, les unités ou les reçus de souscription sont négociés après leur émission initiale, ils pourraient alors se négocier à un prix inférieur au prix auquel ils ont été offerts initialement, selon les conditions existant sur le marché pour des titres semblables et d'autres facteurs, notamment la conjoncture économique générale et la situation financière de la Société. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la liquidité du marché pour la négociation des actions privilégiées, des titres de créance, des bons de souscription, des unités ou des reçus de souscription, ni quant à la création d'un tel marché.

Marchés publics et cours des actions

Le cours des actions ordinaires et des autres titres offerts aux termes des présentes qui deviennent inscrits et affichés aux fins de négociation à la cote de la TSXV, du marché hors cote et de toute autre bourse pourrait subir des fluctuations importantes par suite de variations des résultats financiers de la Société ou d'autres facteurs. De plus, les fluctuations dans les marchés boursiers pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires et des autres titres offerts aux termes des présentes qui deviennent inscrits et affichés aux fins de négociation à la cote d'une bourse peu importe le rendement financier de la Société. Les marchés boursiers ont également subi de grandes fluctuations du cours et du volume de temps à autre. Dans certains cas, ces fluctuations n'avaient aucun lien avec les changements touchant les résultats financiers des émetteurs ou étaient disproportionnées par rapport à ces changements. Les fluctuations dans les marchés peuvent avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires et des autres titres offerts aux termes des présentes qui deviennent inscrits et affichés aux fins de négociation à la cote d'une bourse. Rien ne garantit le cours auquel les actions ordinaires qui deviennent inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote d'une bourse seront négociées.

Émissions supplémentaires et dilution

La Société pourrait, à l'occasion, émettre et vendre des titres supplémentaires de la Société. Elle ne peut prédire la taille des émissions futures de ses titres ni l'effet éventuel, le cas échéant, que les émissions et les ventes futures de titres auront sur le cours des titres de la Société qui sont émis et en circulation de temps à autre. Les ventes et les émissions d'un nombre important de titres de la Société, ou l'impression qu'une vente pourrait avoir lieu, pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des titres de la Société qui sont émis et en circulation de temps à autre. Toute vente ou émission supplémentaire de titres de la Société comporte le risque que les droits de vote des porteurs soient dilués et que le bénéfice par action de la Société subisse également une dilution. De plus, le présent prospectus pourrait créer un risque perçu de dilution entraînant une pression à la baisse sur le cours des actions ordinaires de la Société émises et en circulation, ce qui pourrait contribuer à la baisse progressive des cours de ces titres.

Pouvoir discrétionnaire quant à l'emploi du produit

La direction de la Société disposera d'un pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne l'affectation du produit net qu'elle recevra de la vente des titres aux termes du présent prospectus ou d'un supplément de prospectus futur et pourra l'utiliser de différentes façons qui n'accroîtront pas les résultats d'exploitation de la Société ni la valeur des actions ordinaires ou de ses autres titres émis et en circulation de temps à autre. Tout manquement par la direction dans l'affectation efficace de ces fonds pourrait entraîner des pertes financières pouvant avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société ou faire en sorte que le cours des titres de la Société émis et en circulation de temps à autre fléchisse.

Flux de trésorerie négatifs provenant des activités d'exploitation et incertitude quant à l'obtention de financement supplémentaire

La Société a subi des pertes nettes par le passé et pourrait subir d'autres pertes à l'avenir à moins qu'elle ne parvienne à tirer un revenu suffisant de ses activités. Rien ne garantit que des revenus suffisants seront générés à court terme. Si la Société comptabilise des flux de trésorerie négatifs au cours des prochaines périodes, elle pourrait être contrainte d'utiliser une partie de son fonds de roulement existant pour financer ces flux de trésorerie négatifs. La Société pourrait avoir besoin de capitaux supplémentaires pour financer ses activités jusqu'à ce qu'elle dégage des flux de trésorerie positifs. Ces pertes futures pourraient avoir un effet défavorable sur le cours des actions ordinaires, ce qui pourrait faire en sorte que les investisseurs perdent la totalité ou une partie de leur placement.

Même si les ressources financières dont elle disposera après la réalisation de tout placement de titres aux termes du présent prospectus sont suffisantes pour financer ses activités actuelles, rien ne garantit que la

Société sera en mesure d'atteindre ses objectifs commerciaux. Afin de pouvoir mettre en œuvre son modèle d'affaires et sa stratégie de croissance, la Société pourrait avoir besoin d'un financement supplémentaire. La Société a exploré des sources de financement potentielles et le niveau de financement dont peut faire apport chaque composante, selon toute attente raisonnable. Toutefois, la disponibilité réelle du financement, la participation d'un ou de tous les groupes de participants éventuels, de même que le niveau de leur participation, ainsi que les détails et les modalités de tout financement éventuel dépendront de nombreuses conditions, y compris, sans s'y limiter, la conjoncture économique générale, la situation financière mondiale et locale et d'autres considérations économiques qui prévaudront à ce moment-là. Même si la Société s'attend à pouvoir obtenir du financement pour ses activités commerciales, son fonds de roulement général et ses besoins généraux, ce financement est fortement tributaire de facteurs qui échappent à son contrôle, et rien ne garantit que la Société réussira à obtenir un financement selon des modalités et conditions acceptables, le cas échéant. En outre, la Société pourrait conclure à l'occasion des opérations en vue d'acquérir des actifs ou des actions d'autres sociétés. Ces opérations peuvent être financées en totalité ou en partie au moyen de titres de capitaux propres et/ou de titres de créance, ce qui peut temporairement faire augmenter le niveau d'endettement de la Société au-dessus des normes du secteur. Tout financement par emprunt obtenu dans l'avenir pourrait être assorti de clauses restrictives liées aux activités de mobilisation de capitaux et à d'autres questions financières et questions d'exploitation, et la Société pourrait ainsi avoir plus de difficulté à obtenir des capitaux supplémentaires ou à saisir des occasions d'affaires, notamment à réaliser des acquisitions éventuelles. L'incapacité de la Société à obtenir du financement pour ses activités commerciales, son fonds de roulement général et ses objectifs généraux pourrait limiter sa croissance et avoir un effet défavorable important sur sa rentabilité future et sur le cours des actions ordinaires, ce qui pourrait faire perdre aux investisseurs la totalité ou une partie de leur investissement.

Antécédents d'exploitation limités

La Société a un historique d'exploitation limité. Bien que les membres de la direction et du conseil de la Société comptent sur une expertise importante dans le secteur du commerce électronique, les antécédents d'exploitation de la Société sont limités et rien ne garantit qu'elle connaîtra du succès ou que ses activités seront rentables, ni que la Société sera en mesure d'exécuter avec succès son modèle d'affaires et sa stratégie de croissance. Si la Société ne parvient pas à exécuter son modèle d'affaires et sa stratégie de croissance, cette incapacité pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, ses résultats d'exploitation et sa situation financière. En outre, la Société sera par conséquent exposée à bon nombre des risques communs aux entreprises en démarrage, comme la sous-capitalisation, le manque de liquidités, les contraintes en matière de ressources humaines, financières et autres, et les revenus limités. Rien ne garantit que la Société réussira à dégager un rendement sur l'investissement des actionnaires, et ses chances de succès doivent être soupesées à la lumière du stade précoce de ses activités.

Capacité à réaliser les synergies voulues et à concrétiser les avantages attendus de l'opération

L'opération a été conclue dans la perspective que sa réalisation se traduira par une augmentation de la rentabilité durable, des économies de coûts et des occasions de croissance accrue pour la Société. La concrétisation de ces avantages escomptés dépendra en partie de la capacité de Tiny Capital et de WeCommerce à intégrer leurs activités de manière efficace et efficiente. La mesure dans laquelle des synergies sont réalisées et le moment où elles le sont ne peuvent être assurés.

La Société pourrait ne pas être en mesure d'intégrer avec succès les activités et de réaliser les avantages escomptés de l'opération. La non-concrétisation des synergies voulues et des avantages escomptés de l'opération ou l'incapacité à intégrer avec succès les entreprises de Tiny Capital et de WeCommerce pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des actions ordinaires de la Société.

Pour de plus amples renseignements au sujet des risques liés à nos activités, il convient de se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi », y compris, mais sans s'y limiter : i) à la rubrique « Facteurs

de risque » du rapport de gestion annuel, ii) aux rubriques « Risques liés à l'émetteur issu de l'acquisition par suite de l'opération » et « Risques liés aux activités de WeCommerce » de la circulaire de 2023 et iii) à la rubrique « Risques liés aux activités de Tiny et de l'émetteur issu de l'acquisition » de l'annexe H de la circulaire de 2023; chacun de ces documents peut être consulté sous notre profil sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus se rapportant aux titres, certaines questions d'ordre juridique seront examinées pour notre compte par Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. À la date du présent prospectus, les associés et avocats de Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. sont propriétaires véritables, en tant que groupe, directement ou indirectement, de moins de un pour cent de nos titres en circulation.

AUDITEUR, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., auditeur indépendant de la Société, de WeCommerce Holdings Ltd. et de Tiny Capital Ltd. dont les bureaux sont situés à Vancouver, en Colombie-Britannique, est indépendant au sens des règles de déontologie de l'organisme Chartered Professional Accountants of British Columbia.

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour nos actions ordinaires est Services aux investisseurs Computershare inc., dont les bureaux sont situés à Vancouver, en Colombie-Britannique.

DISPENSES

Aux termes de la disposition ii du sous-paragraphe d de l'article 2.2 du Règlement 44-101, la Société doit avoir une « notice annuelle courante » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 44-101) dans au moins un territoire dans lequel la Société est un émetteur assujetti afin d'être admissible à déposer un prospectus aux termes du Règlement 44-101 (« exigence en matière de notice annuelle »). La Société s'appuie sur la dispense prévue au paragraphe 2 de l'article 2.7 du Règlement 44-101 qui la libère de l'exigence en matière de notice annuelle. Le paragraphe 2 de l'article 2.7 du Règlement 44-101 précise que l'exigence en matière de notice annuelle ne s'applique pas à l'émetteur absorbant si a) ce dernier n'est pas dispensé de l'obligation de déposer des états financiers annuels, mais il n'a pas encore eu, depuis la réalisation de l'opération donnant lieu à la création de l'émetteur absorbant (« opération de restructuration ») à déposer des états financiers annuels et b) si une circulaire relative à l'opération de restructuration a été déposée par l'émetteur absorbant ou par un émetteur qui était partie à l'opération de restructuration et que cette circulaire contenait l'information prévue à la rubrique 14.2 de l'Annexe 51-102A5. Étant donné que le regroupement d'entreprises a été mené à bien le 17 avril 2023, la Société n'est pas encore tenue de déposer des états financiers annuels, et la circulaire de 2023 contient l'information prévue à la rubrique 14.2 de l'Annexe 51-102A5.

Aux termes d'une décision de l'Autorité des marchés financiers datée du 23 août 2023, la Société a obtenu une dispense permanente de l'obligation de traduire en français le présent prospectus, les documents qui y sont intégrés par renvoi ou tout supplément de prospectus devant être déposé dans le cadre d'un « placement au cours du marché ». Cette dispense est accordée à la condition que le présent prospectus et tout supplément de prospectus soient déposés sous le profil SEDAR+ de la Société et à la condition que le présent prospectus et tout supplément de prospectus (sauf à l'égard d'un « placement au cours du marché ») soient traduits en français, si la Société place des titres auprès de souscripteurs québécois dans le cadre d'un placement qui n'est pas un « placement au cours du marché ».

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les 2 jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus ou du supplément de prospectus se rapportant aux titres achetés par le souscripteur et des modifications. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou le supplément de prospectus se rapportant aux titres achetés par le souscripteur ou toute modification de ceux-ci contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés par le souscripteur dans les délais prévus dans la législation en valeurs mobilières de la province en question. Cependant, le souscripteur des titres placés dans le cadre d'un placement au cours du marché effectué par la Société ne dispose pas de ces droits à l'égard de ces titres dans le cas où le prospectus, le supplément de prospectus ou toute modification de ceux-ci n'est pas transmis, ainsi que l'autorise la partie 9 du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus préalable. On se reportera à la législation en valeurs mobilières applicable et on consultera éventuellement un avocat.

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère en outre au souscripteur le droit de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus, le supplément de prospectus ou toute modification de ceux-ci se rapportant aux titres souscrits contient de l'information fausse ou trompeuse. Ces actions doivent être exercées dans des délais déterminés par la loi applicable. La non-transmission du prospectus susmentionné n'a aucune incidence sur l'exercice de ces droits à l'encontre de la Société ou de ses mandataires.

Les acquéreurs initiaux de titres pouvant faire l'objet d'une conversion, d'un échange ou d'un exercice (sauf si la Société peut considérer raisonnablement les titres comme accessoires au placement applicable dans son ensemble) auront un droit contractuel de résolution dont ils pourront se prévaloir contre la Société à l'égard de la conversion, de l'échange ou de l'exercice du titre pouvant faire l'objet d'une conversion, d'un échange ou d'un exercice. Le droit contractuel de résolution sera décrit plus en détail dans tout supplément de prospectus applicable, mais, en général, donnera à ces acquéreurs initiaux le droit de recevoir le montant payé à l'égard du titre pouvant faire l'objet d'une conversion, d'un échange ou d'un exercice applicable (ou tout montant additionnel payé au moment de la conversion, de l'échange ou de l'exercice) au moment de la remise des titres sous-jacents, si le présent prospectus (tel qu'il est complété ou modifié) contient de l'information fausse ou trompeuse, pourvu que : i) la conversion, l'échange ou l'exercice ait lieu dans les 180 jours suivant la date d'achat du titre convertible, échangeable ou pouvant être exercé aux termes du présent prospectus; et ii) le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours suivant la date d'achat du titre convertible, échangeable ou pouvant être exercé aux termes du présent prospectus.

Les investisseurs sont avisés que, dans le cadre d'un placement de reçus de souscription, de bons de souscription ou de titres de créance (ou des unités qui en font partie) pouvant être convertis, échangés ou exercés, le droit d'action en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus se limite, selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces, au prix auquel les titres convertibles, échangeables ou pouvant être exercés sont offerts à l'occasion du placement. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces, le souscripteur ou l'acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées à la conversion, à l'échange ou à l'exercice des titres. On se reportera à la législation en valeurs mobilières applicable et on consultera éventuellement un avocat.

A-1

ATTESTATION DE TINY LTD.

Le 29 septembre 2023

Le présent prospectus, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du dernier supplément qui se rapporte aux titres offerts au moyen du prospectus et des suppléments, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

(signé) « Andrew Wilkinson »
Cochef de la direction

(signé) « David Charron »
Chef des finances

Au nom du conseil d'administration

(signé) « Tim McElvaine »
Administrateur

(signé) « Carla Matheson »
Administratrice

AI assistant

Tiny Ltd. — Capital/Financing Update 2025

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SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

SE RAPPORTANT AU PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PRÉALABLE DE BASE DATÉ DU 29 SEPTEMBRE 2023

À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

TINY LTD.

Faits récents

L'ACQUISITION

Aperçu

Motifs de l'acquisition et faits saillants de l'investissement

L'entreprise Serato

Ventes de logiciels

Partenaires fabricants de matériel

Vinyles et marchandises

Direction et employés

Locaux

Renseignements supplémentaires

Convention d'achat d'actions

Contrepartie éventuelle

Garanties

Engagements pendant la période intermédiaire

Indemnités

Société mère garante

Conditions de réalisation

Résiliation

EMPLOI DU PRODUIT

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

Généralités

Les porteurs de reçus de souscription ne sont pas des actionnaires

Modifications

Inscription en compte, remise et forme

Transfert, échange et nantissement de reçus de souscription

DESCRIPTION DES ACTIONS ORDINAIRES

DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION

MODE DE PLACEMENT

PLACEMENT PRIVÉ SIMULTANÉ

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

VENTES ANTÉRIEURES

RELATIONS ENTRE TINY ET CERTAINES DES PRENEURS FERMES

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Porteurs résidents du Canada

Détention et disposition de reçus de souscription

Autres dispositions de reçus de souscription

Quote-part de l'intérêt

Détention et disposition de bons de souscription

Exercice des bons de souscription

Autres dispositions de bons de souscription

Expiration des bons de souscription

Détention et disposition d'actions ordinaires

Dividendes sur les actions ordinaires

Disposition d'actions ordinaires

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

Porteurs non résidents du Canada

Détention et disposition de reçus de souscription

Autres dispositions de reçus de souscription

Quote-part de l'intérêt

Non-réalisation de la clôture de l'acquisition

Détention et disposition de bons de souscription

Exercice des bons de souscription

Autres dispositions de bons de souscription

Détention et disposition d'actions ordinaires

Dividendes sur les actions ordinaires

Disposition d'actions ordinaires

ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT

FACTEURS DE RISQUE

Risques liés à la Société

Risques liés au placement

Droits d'un porteur de reçus de souscription

Marché pour les titres

Bons de souscription

Volatilité du cours des actions ordinaires

Une baisse du prix du marché des actions ordinaires peut se produire

Les conditions de libération des fonds entiercés pourraient ne pas être remplies avant la date de résiliation

Tiny Ltd. Capital/Financing Update 2025