Tiny Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Apr 3, 2025

ANNEXE C
Documents de commercialisation
Sommaire des modalités

TINY LTD.

PRISE FERME DE REÇUS DE SOUSCRIPTION

20 010 000 $

LE 31 MARS 2025

Les titres offerts (au sens attribué à ce terme dans les présentes) seront placés au moyen d'un supplément de prospectus à un prospectus préalable de base définitif dans chacune des provinces du Canada. Un supplément de prospectus contenant de l'information importante au sujet des titres offerts n'a pas encore été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes compétentes. Un prospectus préalable de base définitif daté du 29 septembre 2023 contenant de l'information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada. Le prospectus préalable de base définitif, toute modification à celui-ci et tout supplément de prospectus préalable applicable sont accessibles au moyen de SEDAR+.

On peut obtenir un exemplaire du prospectus préalable de base définitif et du supplément de prospectus auprès de Corporation Canaccord Genuity à l'adresse électronique ecm@cgf.com.

Les titres décrits dans le supplément de prospectus ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (« Loi de 1933 ») ou de la législation en valeurs mobilières d'un État des États-Unis et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis qu'à des acheteurs institutionnels admissibles (qualified institutional buyers) au sens de la Rule 144 A prise en application de la Loi de 1933. Chaque initiateur aux États-Unis est par les présentes informé que l'offre et la vente des titres offerts sont effectuées conformément à la dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 prévue par la Rule 144A prise en application de cette loi.

Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus préalable de base définitif, toute modification à celui-ci et tout supplément de prospectus préalable applicable pour obtenir l'information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d'investissement.

Émetteur :

Tiny Ltd. (« Société »).

Titres offerts :

Placement de 17 400 000 nouveaux reçus de souscription de la Société (« reçus de souscription ») (20 010 000 si l'option de surallocation (au sens attribué à ce terme dans les présentes) est exercée intégralement); chaque reçu de souscription étant automatiquement échangeable à la date de clôture de l'acquisition (au sens attribué à ce terme dans les présentes), sans autre formalité de la part de leur porteur ni versement de contrepartie additionnelle, contre une unité de la Société (chacune étant une « unité »). Chaque unité sera composée d'une action ordinaire de catégorie A de la Société (chacune étant une « action ordinaire ») et d'un demi-bon de souscription visant l'achat d'actions ordinaires de catégorie A de la Société (chaque bon de souscription entier étant un « bon de souscription »).

Prix d'offre :

1,15 $ par reçu de souscription.

Taille du placement :

20 010 000 $ (23 011 500 $ si l'option de surallocation est exercée intégralement) (« placement »).

Bons de souscription :

Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d'acquérir une action ordinaire jusqu'à la date tombant 24 mois après la date de clôture, moyennant le paiement du prix d'exercice de 1,45 $. La Société peut devancer la date d'expiration des bons de souscription si, à tout moment après une période de quatre mois suivant la date de clôture, le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires atteint au moins 2,90 $ pendant 20 jours de bourse consécutifs.

CQ
Canaccord Genuity
ROTH Canada

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2

Option de surallocation :

La Société a octroyé aux preneurs fermes une option de surallocation (« option de surallocation ») pouvant être exercée, en totalité ou en partie, à tout moment jusqu'à : i) 17 h (heure de Toronto) le trentième (30ᵉ) jour suivant la date de clôture (au sens attribué à ce terme dans les présentes) ou ii) la date de résiliation (au sens attribué à ce terme dans les présentes) si celle-ci tombe avant, en vue d'acquérir au plus 2 610 000 reçus de souscription supplémentaires, selon des modalités identiques à celles du placement, et aux fins de couverture des attributions excédentaires, s'il en est, et de stabilisation du marché. Les preneurs fermes peuvent exercer, à leur gré, l'option de surallocation visant les reçus de souscription.

Emploi du produit :

Le produit net tiré du placement sera affecté au financement d'une partie de l'acquisition (« acquisition ») de 66 % de Serato Audio Research Limited, chef de file mondial des logiciels pour DJ. La clôture de l'acquisition devrait avoir lieu au cours du deuxième trimestre de 2025 (« date de clôture de l'acquisition »).

Modalités :

Placement par voie de prise ferme aux termes d'un supplément de prospectus au prospectus simplifié préalable de base existant de la Société daté du 29 septembre 2023 et sous réserve d'une convention de prise ferme acceptable pour les parties prévoyant une clause de force majeure, une clause de sauvegarde en cas de modification de la réglementation et une clause d'extinction pour cause de changement défavorable important valides jusqu'à la date de clôture (au sens attribué à ce terme dans les présentes).

Forme du placement :

Placement public de reçus de souscription dans toutes les provinces du Canada ainsi qu'aux États-Unis par voie de placement privé conformément à la dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 prévue dans la Rule 144A et, sous réserve de l'approbation de la Société, à l'extérieur du Canada et des États-Unis par voie de placement privé ou autre voie équivalente.

Inscription en bourse :

Une demande sera déposée en vue de l'inscription des reçus de souscription (y compris les reçus de souscription pouvant être émis aux termes de l'option de surallocation), des actions ordinaires contre lesquelles les reçus de souscription peuvent être échangés et des actions ordinaires contre lesquelles les bons de souscription peuvent être exercés à la Bourse de croissance TSX (« Bourse »). Les actions ordinaires existantes sont inscrites à la TSXV sous le symbole « TINY ».

Admissibilité :

Les reçus de souscription seront admissibles aux fins des REER, des FERR, des REEE, des REEI, des CELI, des RPDB et des CELIAPP.

Placement privé simultané de débentures convertibles :

Simultanément à la clôture du placement, la Société prévoit conclure des conventions de souscription avec certains investisseurs aux termes desquelles elle acceptera de vendre des débentures convertibles de la Société (« débentures convertibles ») représentant un montant en capital maximal de 34,6 M$ par voie d'un placement privé, avec un escompte initial d'émission de 7,5 %, pour un produit brut global maximal de 32 M$ (« placement privé simultané »). Le capital des débentures convertibles pourra être converti en actions ordinaires à un prix de conversion correspondant à une prime de 30 % par rapport au prix d'offre, sous réserve d'ajustements dans certaines circonstances.

cg/
ROTH Canada
Canacord Canuty

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Produit entiercé :

Le produit brut tiré de la vente des reçus de souscription, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et de 50 % de la commission de placement (au sens attribué à ce terme dans les présentes) (« produit tiré du placement entiercé ») sera entiercé auprès d’un fiduciaire, en qualité d’agent d’entiercement (« agent des reçus de souscription »), nommé à l’égard des reçus de souscription aux termes d’une convention entre la Société, les cochefs de file (au sens attribué à ce terme dans les présentes), pour le compte des preneurs fermes, et l’agent des reçus de souscription (« convention relative aux reçus de souscription ») et sera placé dans des obligations à court terme émises ou garanties par le gouvernement du Canada (et autres placements autorisés) jusqu’à ce qu’un cas de libération ou un cas de résiliation se produise, selon la première de ces éventualités à survenir.

Le produit tiré du placement entiercé et les intérêts gagnés sur celui-ci (« produit entiercé ») seront libérés de l’entiercement lorsqu’un cas de libération se produira. À la survenance d’un cas de libération, l’agent des reçus de souscription remettra : i) un montant représentant 50 % de la commission de placement, majorée des intérêts gagnés sur celle-ci, à Corporation Canaccord Genuity pour le compte des preneurs fermes; et ii) le solde du produit entiercé à la Société.

« Cas de libération » s’entend de la satisfaction des conditions de libération des fonds entiercés avant la survenance d’un cas de résiliation.

« Cas de résiliation » s’entend de la première des éventualités suivantes à se produire : i) le défaut de satisfaire (ou d’être réputé avoir satisfait) aux conditions de libération des fonds entiercés au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 90ᵉ jour suivant la date de clôture ou si cette date ne tombe pas un jour ouvrable, le jour ouvrable suivant, date qui peut être reportée moyennant une entente écrite entre la Société et les cochefs de file dans le cadre du placement et moyennant la remise d’un avis écrit de ce report à l’agent des reçus de souscription aux termes de la convention relative aux reçus de souscription ou ii) la remise par la Société aux cochefs de file, pour le compte des preneurs fermes, d’un avis signé par la Société et déclarant que l’acquisition a été résiliée ou n’aura pas lieu. La date à laquelle ce cas de résiliation se produit étant la « date de résiliation ».

Les « conditions de libération des fonds entiercés » sont les suivantes :

1. la satisfaction des conditions préalables à la clôture de l’acquisition, à l’exception i) du paiement du prix d’achat de l’acquisition, énoncé dans la convention définitive datée du 31 mars 2025 conclue relativement à l’acquisition; et ii) des conditions préalables qui, par leur nature, doivent être remplies au moment de la clôture de l’acquisition;
2. la satisfaction des conditions préalables au placement privé simultané, à l’exception des conditions qui, par leur nature, doivent être remplies au moment de la clôture de l’acquisition;
3. la remise d’une attestation de la Société aux cochefs de file attestant que les conditions de libération des fonds entiercés, à l’exception i) de la remise de l’avis de libération des fonds entiercés (au sens attribué à ce terme dans les présentes) et ii) du fait que la totalité des conditions préalables, à l’exception des conditions préalables qui, par leur nature, doivent être remplies au moment de la clôture de l’acquisition, ont été remplies;
4. la remise d’une attestation (« avis de libération des fonds entiercés ») par la Société et les cochefs de file à l’agent des reçus de souscription attestant

cg
ROTH Canada
Canaccord Genuity

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que les conditions de libération des fonds entiercés ont été remplies et que l'agent des reçus de souscription peut libérer le produit entieré.

Si le produit entieré est libéré aux termes d'un avis de libération des fonds entiercés donné et que la clôture de l'acquisition n'a pas lieu à l'intérieur d'un délai de sept (7) jours ouvrables suivant cette libération, la Société fera retourner le produit entieré à l'agent des reçus de souscription et le produit entieré demeurera détenu par l'agent des reçus de souscription ou sera retourné aux porteurs des reçus de souscription, selon le cas.

Si le cas de libération ne se produit pas au plus tard au moment du cas de résiliation, la Société remettra un avis à chacun des porteurs de reçus de souscription et à l'agent des reçus de souscription et ce dernier retournera, à l'intérieur d'un délai de trois (3) jours ouvrables, à chacun des porteurs des reçus de souscription, les fonds qui lui reviennent ainsi que la quote-part des intérêts réellement gagnés sur ceux-ci, déduction faite des retenues d'impôt applicables, s'il y a lieu. La Société sera responsable de toute insuffisance relativement au produit entieré payable aux porteurs des reçus de souscription.

Cochefs de file :
Corporation Canaccord Genuity et ROTH Canada, Inc. (collectivement, les « cochefs de file »).

Commission :
Une rémunération au comptant égale à 5,5 % du produit brut tiré du placement (« commission de placement »). Une tranche de 50 % de la commission de placement sera payable par la Société au moment de la clôture du placement (au moyen du produit tiré du placement) et le solde sera payé au moyen du produit entieré au moment de la satisfaction des conditions de libération des fonds entierés.

Date de clôture :
La clôture du placement aura lieu le ou vers le 7 avril 2025 (« date de clôture »).

4
cg/
Canaccord Genuity
ROTH Canada