AI assistant
Tiny Ltd. — Audit Report / Information 2023
Apr 3, 2025
47831_rns_2025-04-02_12c70a7d-4aab-4eab-b5dd-3573d4ad4e55.pdf
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
tiny
TINY LTD.
États financiers consolidés
(en dollars canadiens)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
KPMG
KPMG s.r.l./s.E.N.C.R.L.
B.P. 10426 777 Dunsmuir Street
Vancouver (Colombie-britannique) V7Y 1K3
Canada
Téléphone 604-691-3000
Télécopieur 604-691-3031
RAPPORT DE L'AUDITEUR INDÉPENDANT
Au conseil d'administration de Tiny Ltd.
Opinion
Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de Tiny Ltd. (l'« entité »), qui comprennent :
- les états consolidés de la situation financière au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022;
- les états consolidés du résultat net et du résultat global pour les exercices clos à ces dates;
- les états consolidés des variations des capitaux propres pour les exercices clos à ces dates;
- les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates;
- ainsi que les notes annexes, y compris le résumé des informations significatives sur les méthodes comptables;
(ci-après, les « états financiers »).
À notre avis, les états financiers ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée de l'entité au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos à ces dates, conformément aux normes IFRS de comptabilité publiées par l'International Accounting Standards Board.
Fondement de l'opinion
Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers » de notre rapport de l'auditeur.
Nous sommes indépendants de l'entité conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à notre audit des états financiers au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.
KPMG s.r.l./s.E.N.C.R.L., société à responsabilité limitée de l'Ontario et cabinet membre de l'organisation mondiale KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, société de droit anglais à responsabilité limitée par garantie. KPMG Canada fournit des services à KPMG s.r.l./s.E.N.C.R.L. Classification du document : Confidentiel.
KPMG
Page 2
Questions clés de l'audit
Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.
Nous avons déterminé que les questions décrites ci-après constituent les questions clés de l'audit qui doivent être communiquées dans notre rapport de l'auditeur.
Évaluation de la juste valeur de certaines immobilisations incorporelles comptabilisées dans le cadre d'une acquisition inversée
Description de la question
Nous attirons l'attention sur les notes 2 d) ii), 3 b) et 4 des états financiers. Le 17 avril 2023, Tiny Capital Ltd. a obtenu le contrôle de WeCommerce Holdings Ltd. (« WeCommerce Ltd. ») dans le cadre d'une acquisition inversée. L'entité a comptabilisé des immobilisations incorporelles lors de l'acquisition, dont 59 800 000 $ au titre des logiciels et des technologies, 27 500 000 $ au titre de la marque et du nom de domaine et 15 400 000 $ au titre des relations client, dans le cadre de l'acquisition inversée. Les hypothèses importantes utilisées pour déterminer la juste valeur à la date d'acquisition attribuée aux logiciels et aux technologies, à la marque et au nom de domaine ainsi qu'aux relations client comprennent les produits prévus, les charges prévues et les taux d'actualisation.
Raisons pour lesquelles il s'agit d'une question clé de l'audit
Nous avons déterminé que l'évaluation de la juste valeur de certaines immobilisations incorporelles comptabilisées dans le cadre de l'acquisition inversée constituait une question clé de l'audit. Cette question présente des risques importants d'anomalies significatives en raison de l'ampleur des soldes et du degré élevé d'incertitude relative aux estimations dans la détermination de la juste valeur de certaines immobilisations incorporelles. Des jugements importants de la part de l'auditeur et la participation des personnes possédant des compétences et des connaissances spécialisées ont été nécessaires à la réalisation et à l'évaluation des résultats de nos procédures en raison de la sensibilité de la juste valeur à des changements dans certaines hypothèses importantes.
Façon dont la question a été traitée dans le cadre de l'audit
Les procédures qui suivent sont les principales procédures que nous avons mises en œuvre pour traiter cette question clé de l'audit.
- Nous avons évalué les hypothèses de l'entité liées aux produits prévus et aux charges prévues en les comparant au rendement passé de l'entité, aux données sectorielles et aux données d'entreprises comparables.
- Nous avons comparé les données historiques des produits prévus de l'entité avec les résultats réels afin d'évaluer la capacité de l'entité à prédire avec précision les hypothèses liées au taux de croissance des produits.
Nous avons demandé à des professionnels en évaluation possédant des compétences et des connaissances spécialisées de participer à la mission. Ces professionnels nous ont aidés à évaluer les hypothèses liées au taux d'actualisation en comparant le taux d'actualisation de l'entité avec des taux d'actualisation établis de façon indépendante au moyen de données de marché publiées pour des entités comparables.
KPMG
Page 3
Évaluation de la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie HappyFunCorp
Description de la question
Nous attirons l'attention sur les notes 2 d) iii), 3 g) et 9 des états financiers. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la société a comptabilisé une dépréciation des immobilisations incorporelles de 3 454 263 $ et une dépréciation du goodwill de 10 051 760 $ relativement à l'unité génératrice de trésorerie (« UGT ») HappyFunCorp. Le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation une fois l'an ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il pourrait s'être déprécié. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée sont également soumises à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que les actifs pourraient avoir subi une dépréciation. La valeur recouvrable d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Pour établir la valeur recouvrable estimative de l'UGT, l'entité a calculé la valeur d'utilité au moyen d'un modèle d'actualisation des flux de trésorerie qui tenait compte d'hypothèses importantes relatives aux produits prévus, aux marges d'exploitation et au taux d'actualisation avant impôt.
Raisons pour lesquelles il s'agit d'une question clé de l'audit
Nous avons déterminé que l'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT HappyFunCorp constituait une question clé de l'audit. Cette question présente un risque important d'anomalies significatives en raison du degré élevé d'incertitude relative aux estimations dans la détermination de la valeur d'utilité. Des jugements importants de la part de l'auditeur et la participation des personnes possédant des compétences et des connaissances spécialisées ont été nécessaires à la réalisation et à l'évaluation des résultats de nos procédures en raison de la sensibilité de la valeur d'utilité à des changements dans certaines hypothèses importantes.
Façon dont la question a été traitée dans le cadre de l'audit
Les procédures qui suivent sont les principales procédures que nous avons mises en œuvre pour traiter cette question clé de l'audit.
- Nous avons évalué les hypothèses de l'entité liées aux produits prévus et à la marge d'exploitation en les comparant au rendement passé de l'entité, aux données sectorielles et aux données d'entreprises comparables.
Nous avons demandé à des professionnels en évaluation possédant des compétences et des connaissances spécialisées de participer à la mission. Ces professionnels nous ont aidés à évaluer l'hypothèse liée au taux d'actualisation avant impôt en comparant le taux d'actualisation de l'entité avec des taux d'actualisation établis de façon indépendante au moyen de données de marché publiées pour des entités comparables.
Évaluation de la juste valeur des placements détenus par Tiny Fund I LP
Description de la question
Nous attirons l'attention sur les notes 2 d) v) et 10 a) des états financiers. L'entité comptabilise sa participation dans Tiny Fund I LP selon la méthode de la mise en équivalence afin de conserver la comptabilisation à la juste valeur des placements sous-jacents du fonds. Au 31 décembre 2023, la participation dans Tiny Fund I LP s'élevait à 30 930 394 $ et les produits provenant de cette participation pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'établissent à 994 062 $. Pour certains des placements dans des sociétés fermées comptabilisés à la juste valeur de Tiny Fund I LP, l'entité établit la juste valeur au moyen d'une approche par le marché fondée sur des hypothèses importantes, notamment le bénéfice durable avant intérêts, impôt et amortissements (« BAIIA ») et un multiplicateur.
KPMG
Page 4
Raisons pour lesquelles il s'agit d'une question clé de l'audit
Nous avons déterminé que l'évaluation de la juste valeur des placements détenus par Tiny Fund I LP constituait une question clé de l'audit. Cette question concerne un aspect considéré comme présentant des risques importants d'anomalies significatives en raison de l'ampleur du solde et du degré élevé d'incertitude relative aux estimations dans la détermination de la juste valeur des placements. Des jugements importants de la part de l'auditeur et la participation des personnes possédant des compétences et des connaissances spécialisées ont été nécessaires à la réalisation et à l'évaluation des résultats de nos procédures en raison de la sensibilité de la juste valeur à des changements dans certaines hypothèses importantes.
Façon dont la question a été traitée dans le cadre de l'audit
Les procédures qui suivent sont les principales procédures que nous avons mises en œuvre pour traiter cette question clé de l'audit.
- Pour les placements sélectionnés, nous avons évalué le caractère approprié des hypothèses relatives au BAIIA durable des placements en tenant compte de leur rendement passé.
- Pour les placements sélectionnés, nous avons comparé les prévisions de flux de trésorerie historiques aux résultats réels afin d'évaluer la capacité de la direction à établir avec précision les produits et les charges durables.
Pour les placements sélectionnés, nous avons demandé à des professionnels en évaluation possédant des compétences et des connaissances spécialisées de participer à la mission. Ces professionnels nous ont aidés à évaluer l'hypothèse liée au multiple du BAIIA en comparant le multiple du BAIIA des placements à une fourchette de multiples du BAIIA établis de façon indépendante au moyen de données de marché publiées pour des entités comparables.
Autres informations
La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations se composent :
- des informations incluses dans le rapport de gestion déposé auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes.
Notre opinion sur les états financiers ne s'étend pas aux autres informations et nous n'exprimons et n'exprimerons aucune forme d'assurance que ce soit sur ces informations.
En ce qui concerne notre audit des états financiers, notre responsabilité consiste à lire les autres informations désignées ci-dessus et, ce faisant, à apprécier s'il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l'audit, et à demeurer attentifs aux éléments indiquant que les autres informations semblent comporter une anomalie significative.
Nous avons obtenu les informations incluses dans le rapport de gestion déposé auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes à la date du présent rapport de l'auditeur. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués sur ces autres informations, nous concluons à la présence d'une anomalie significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait dans le rapport de l'auditeur.
Nous n'avons rien à signaler à cet égard.
KPMG
Page 5
Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers
La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux normes IFRS de comptabilité publiées par l'International Accounting Standards Board, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.
Lors de la préparation des états financiers, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider l'entité ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.
Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de l'entité.
Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion.
L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister.
Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit.
En outre :
- nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
-
nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité;
-
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;
KPMG
Page 6
- nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité de l'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport de l'auditeur sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport de l'auditeur. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener l'entité à cesser son exploitation;
- nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle;
- nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit;
- nous fournissons aux responsables de la gouvernance une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes, s'il y a lieu;
- nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l'information financière des entités et activités de l'entité du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe, et assumons l'entière responsabilité de notre opinion d'audit;
- parmi les questions communiquées aux responsables de la gouvernance, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers de la période considérée : ce sont les questions clés de l'audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport de l'auditeur, sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication ou si, dans des circonstances extrêmement rares, nous déterminons que nous ne devrions pas communiquer une question dans notre rapport de l'auditeur parce que l'on peut raisonnablement s'attendre à ce que les conséquences néfastes de la communication de cette question dépassent les avantages pour l'intérêt public.
KPMG A. K. L. S. R. N. C. R. L.
L'associé responsable de la mission d'audit au terme de laquelle le présent rapport de l'auditeur est délivré est Jason G. Bower.
Vancouver, Canada
Le 11 avril 2024
TINY LTD.
États consolidés de la situation financière
(en dollars canadiens)
31 décembre 2023 et 2022
| Notes | 2023 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| Actifs | |||
| Actifs courants | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 26 933 635 $ | 31 201 836 $ | |
| Trésorerie soumise à des restrictions | 255 720 | – | |
| Clients et autres débiteurs | 6 | 18 938 172 | 12 797 523 |
| Impôt sur le résultat à recevoir | 1 437 493 | – | |
| Montants à recevoir de parties liées | 17 | 1 714 624 | 1 312 385 |
| Partie courante des créances locatives | 12 | 111 727 | 102 112 |
| Charges payées d'avance | 2 135 215 | 1 616 268 | |
| Autres actifs courants | 35 310 | 81 690 | |
| 51 561 896 | 47 111 814 | ||
| Immobilisations corporelles | 7 | 5 962 975 | 6 713 154 |
| Immobilisations incorporelles | 8 | 134 687 923 | 45 520 370 |
| Actifs au titre de droits d'utilisation | 12 | 52 437 | 567 326 |
| Goodwill | 9 | 159 367 801 | 33 014 522 |
| Placements | 10 | 39 023 148 | 32 860 602 |
| Dérivés | 23 | 264 949 | 215 387 |
| Créances locatives | 12 | 128 112 | 222 073 |
| Autres actifs | 481 897 | 1 753 993 | |
| Actifs d'impôt différé | 18 | 1 103 999 | 762 626 |
| 392 635 137 $ | 168 741 867 $ | ||
| Passifs et capitaux propres | |||
| Passifs courants | |||
| Fournisseurs et autres créditeurs | 11 | 29 311 180 $ | 33 787 495 $ |
| Partie courante de la dette | 13 | 10 581 741 | 3 085 000 |
| Impôt sur le résultat à payer | 3 404 395 | 2 236 957 | |
| Montants à payer à des parties liées | 17 | 1 387 737 | 8 406 |
| Partie courante des obligations locatives | 12 | 216 366 | 207 215 |
| Contrepartie éventuelle à payer | 22 | 1 200 472 | 501 630 |
| Dérivés | 23 | 64 959 | 586 364 |
| Produits différés | 16 | 11 376 475 | 5 621 605 |
| 57 543 325 | 46 034 672 | ||
| Passifs d'impôt différé | 18 | 11 621 446 | 6 699 603 |
| Obligations locatives | 12 | 255 013 | 953 205 |
| Contrepartie éventuelle à payer | 22 | – | 9 478 148 |
| Dette | 13 | 120 661 672 | 66 708 864 |
| 190 081 456 | 129 874 492 | ||
| Capitaux propres | |||
| Capital social | 14 | 160 930 335 | 6 932 471 |
| Surplus d'apport | 40 884 631 | 39 451 612 | |
| Réserves | 6 048 258 | 4 364 333 | |
| Cumul des autres éléments du résultat global | (2 784 267) | 1 618 113 | |
| Déficit | (11 194 785) | (23 835 350) | |
| Participation ne donnant pas le contrôle | 8 669 509 | 10 336 196 | |
| 202 553 681 | 38 867 375 | ||
| 392 635 137 $ | 168 741 867 $ |
Éventualités et engagements
22
Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.
Approuvé au nom du conseil :
« /s/Andrew Wilkinson »
Administrateur
« /s/Chris Sparling »
Administrateur
TINY LTD.
États consolidés du résultat net et du résultat global
(en dollars canadiens)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
| Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|---|
| Produits | 16 | 185 502 613 $ | 153 663 188 $ |
| Charges | |||
| Rémunération | 101 115 189 | 68 563 028 | |
| Coûts du contenu du marché | 29 316 636 | 20 140 511 | |
| Frais d'hébergement | 9 433 359 | 8 501 731 | |
| Déplacements, repas et divertissement | 2 361 684 | 1 875 042 | |
| Rémunération fondée sur des actions | 15 | 4 670 664 | 4 461 520 |
| Honoraires professionnels | 9 698 547 | 7 495 213 | |
| Abonnements et autres | 9 878 342 | 7 346 229 | |
| Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles | 7, 8, 12 | 27 119 931 | 4 881 837 |
| Coûts d'acquisition d'une entreprise | 2 948 294 | 709 479 | |
| Publicité et promotion | 7 370 826 | 6 578 126 | |
| Créances douteuses | 602 929 | 302 930 | |
| Charges bancaires | 159 904 | 560 511 | |
| 204 676 305 | 131 416 157 | ||
| (Perte) bénéfice d'exploitation | (19 173 692) | 22 247 031 | |
| Charges d'intérêts | (8 971 203) | (2 303 421) | |
| Profit sur l'acquisition par étapes | 4 | 42 847 436 | - |
| Profit sur la vente d'immobilisations incorporelles | - | 2 808 336 | |
| Perte sur la vente de filiales | 5 | (3 338 124) | - |
| Profit (perte) lié(e) à la juste valeur des instruments financiers | 1 316 297 | (1 055 503) | |
| Profit sur la dépréciation du passif éventuel | 22 | 8 736 588 | - |
| Dépréciation d'actifs non financiers | 8, 9 | (13 634 143) | - |
| Quote-part du bénéfice (de la perte) des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence | 10 | 1 194 372 | (8 577 528) |
| Autres produits (charges) | 1 337 762 | (134 412) | |
| Bénéfice avant impôt | 10 315 293 | 12 984 503 | |
| (Charge) recouvrement d'impôt sur le résultat | |||
| Exigible | 18 | (3 789 967) | (7 471 121) |
| Différé | 18 | 8 229 604 | (107 593) |
| Bénéfice net de l'exercice | 14 754 930 | 5 405 789 | |
| Attribuable : | |||
| À la participation de la société mère | 13 940 566 | 3 358 953 | |
| Aux participations ne donnant pas le contrôle | 814 364 | 2 046 836 | |
| 14 754 930 | 5 405 789 | ||
| Autres éléments du résultat global | |||
| Éléments pouvant être reclassés en résultat net | |||
| (Perte) profit de change découlant de la conversion d'établissements à l'étranger | (4 638 223) $ | 5 213 361 $ | |
| 10 116 707 | 10 619 150 | ||
| Attribuable : | |||
| À la participation de la société mère | 9 538 185 | 7 920 091 | |
| Aux participations ne donnant pas le contrôle | 578 522 | 2 699 059 | |
| 10 116 707 | 10 619 150 | ||
| Bénéfice par action | |||
| De base | 19 | 0,08 $ | 0,04 $ |
| Dilué | 19 | 0,08 | 0,04 |
Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.
TINY LTD.
États consolidés des variations des capitaux propres
(en dollars canadiens)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
| Notes | Actions ordinaires # | Capital social $ | Réserves $ | Surplus d'apport $ | Cumul des autres éléments du résultat global $ | Résultats non distribués (déficit) $ | Participations ne donnant pas le contrôle $ | Total $ | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 31 décembre 2021 | 87 489 115 | 405 175 | 3 780 908 | 37 140 245 | (2 935 593) | 24 431 394 | 10 461 085 | 73 283 214 | |
| Émission d'actions | 14 | 55 941 807 | – | – | – | – | – | 25 060 | 25 060 |
| Conversion d'actions privilégiées en actions ordinaires | 14 | 1 166 131 | 6 326 716 | – | – | – | – | – | 6 326 716 |
| Émission d'actions privées à l'exercice d'options sur actions | 264 463 | – | (1 291) | – | – | – | – | (1 291) | |
| Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle | – | – | (1 373 690) | – | (7 432) | – | (408 722) | (1 789 844) | |
| Rémunération fondée sur des actions | 15 | – | 200 580 | 1 958 406 | 2 311 367 | – | – | – | 4 470 353 |
| Résultat global de l'exercice | – | – | – | – | 4 561 138 | 3 358 953 | 2 699 059 | 10 619 150 | |
| Dividendes | – | – | – | – | – | (51 625 697) | (2 440 286) | (54 065 983) | |
| Solde au 31 décembre 2022 | 144 861 516 | 6 932 471 | 4 364 333 | 39 451 612 | 1 618 113 | (23 835 350) | 10 336 196 | 38 867 375 | |
| Émission d'actions | 14 | 3 408 527 | 13 548 005 | – | – | – | – | – | 13 548 005 |
| Opération sur actions | 4 | 30 749 622 | 138 593 826 | – | – | – | – | – | 138 593 826 |
| Vente d'une filiale | 5 | – | – | – | – | – | – | (700 211) | (700 211) |
| Émission d'actions ordinaires à l'exercice d'options sur actions et d'unités d'actions soumises à des restrictions | 14 | 298 161 | 1 856 033 | – | (1 826 476) | – | – | – | 29 557 |
| Rémunération fondée sur des actions | 15 | – | – | 1 683 925 | 2 986 739 | – | – | – | 4 670 664 |
| Résultat global de l'exercice | – | – | – | – | (4 402 380) | 13 940 565 | 578 522 | 10 116 707 | |
| Apports de capital des actionnaires | – | – | – | 272 756 | – | – | – | 272 756 | |
| Dividendes | – | – | – | – | – | (1 300 000) | (1 544 998) | (2 844 998) | |
| Solde au 31 décembre 2023 | 179 317 826 | 160 930 335 | 6 048 258 | 40 884 631 | (2 784 267) | (11 194 785) | 8 669 509 | 202 553 681 |
Dans le cadre de l'acquisition inversée dont il est question aux notes 1 et 4, le 17 avril 2023, les actions ordinaires ont été annulées et Tiny a reçu des actions émises de WeCommerce (l'« opération sur actions »). L'opération sur actions est reflétée de façon rétrospective dans les présents états financiers consolidés.
Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.
TINY LTD.
Tableaux consolidés des flux de trésorerie
(en dollars canadiens)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
| Notes | 2023 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés aux activités suivantes : | |||
| Activités d'exploitation | |||
| Bénéfice net de l'exercice | 14 754 930 $ | 5 405 789 $ | |
| Ajustements pour tenir compte des éléments suivants : | |||
| Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles | 27 119 931 | 4 881 837 | |
| Rémunération fondée sur des actions | 4 670 664 | 4 461 520 | |
| (Recouvrement) charge d'impôt sur le résultat | (4 439 637) | 7 578 714 | |
| Charges d'intérêts | 8 971 203 | 2 303 421 | |
| Profit sur l'acquisition par étapes | (42 847 436) | – | |
| Perte sur la vente de filiales | 3 338 124 | – | |
| Ajustement de la juste valeur des instruments financiers | (897 316) | 625 084 | |
| Profit sur la dépréciation du passif éventuel | (8 736 588) | – | |
| Quote-part (du bénéfice) de la perte des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence | (1 194 372) | 8 577 528 | |
| Dépréciation d'actifs non financiers | 13 634 143 | – | |
| Profit sur le rachat d'actions rachetables d'une filiale | – | (249 900) | |
| Profit sur la vente ou la sortie d'actifs | 686 885 | 214 890 | |
| Perte sur la vente ou la sortie d'immobilisations incorporelles | – | (2 808 336) | |
| Charge au titre des créances douteuses | 602 929 | 302 930 | |
| Produits d'intérêts | (22 891) | – | |
| (Profit de change latent) perte de change latente | (1 868 548) | 720 857 | |
| Profit latent sur un placement | – | (1 055 503) | |
| Impôt sur le résultat payé | (4 192 940) | (8 899 912) | |
| Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement | 20 | (6 194 041) | (480 065) |
| Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation | 3 385 040 | 21 578 854 | |
| Activités de financement | |||
| Dividendes versés | (9 003 642) | (43 922 055) | |
| Dividendes versés à la participation ne donnant pas le contrôle | (1 544 998) | (2 440 286) | |
| Acquisition d'actions dans la participation ne donnant pas le contrôle | – | (1 789 844) | |
| Exercice d'options sur actions | 29 557 | (1 291) | |
| Dette – montants reçus | 29 569 098 | 76 556 528 | |
| Dette – montants remboursés | (12 461 610) | (14 497 405) | |
| Intérêts payés sur la dette | (8 388 452) | (1 688 171) | |
| Frais de financement en trésorerie payés au titre de la modification de la dette | (465 150) | (736 792) | |
| Paiements liés aux contrats de location | (282 977) | (428 100) | |
| Intérêts liés aux contrats de location | (50 356) | (67 950) | |
| Montants reçus de parties liées | 1 472 756 | – | |
| Produit tiré de l'émission d'actions | 12 601 053 | 25 060 | |
| Entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement | 11 475 279 | 11 009 694 | |
| Activités d'investissement | |||
| Acquisition de placements | (16 378 235) | (8 821 605) | |
| Achat d'immobilisations corporelles | (553 471) | (1 251 205) | |
| Achat d'immobilisations incorporelles | (110 729) | (3 047 935) | |
| Opération sur actions, déduction faite de la trésorerie acquise | 9 706 636 | – | |
| Acquisition d'une filiale, déduction faite de la trésorerie acquise | (15 344 478) | (17 658 403) | |
| Vente de filiales | 666 923 | – | |
| Distributions reçues des placements | 2 086 832 | – | |
| Montants à recevoir au titre d'une retenue reçus | 1 750 066 | – | |
| Produit tiré de la sortie d'actifs | 543 111 | 2 849 480 | |
| Paiements liés aux contrats de location reçus | 84 346 | – | |
| Intérêts liés aux contrats de location reçus | 22 891 | – | |
| Paiement au titre de la contrepartie éventuelle | (984 118) | (601 917) | |
| Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d'investissement | (18 510 226) | (28 531 585) | |
| Incidence du change sur la trésorerie | (618 293) | – | |
| (Diminution) augmentation de la trésorerie | (4 268 200) | 4 056 963 | |
| Trésorerie à l'ouverture de l'exercice | 31 201 836 | 27 144 873 | |
| Trésorerie à la clôture de l'exercice | 26 933 636 $ | 31 201 836 $ |
Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie 20
Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
1. Constitution et nature des activités
Le 17 avril 2023, WeCommerce Holdings Ltd. (une société canadienne précédemment inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX sous le symbole « WE ») (« WeCommerce ») a acquis la totalité des actions en circulation de Tiny Capital Ltd. (« Tiny Capital ») au moyen d'une fusion triangulaire, dans le cadre de laquelle WeCommerce a changé son nom pour Tiny Ltd. (la « société » ou « Tiny »).
À l'issue de l'opération, les actionnaires de Tiny Capital détenaient le contrôle de WeCommerce, ce qui a donné lieu à une prise de contrôle inversée dans le cadre de laquelle les actions ordinaires ont été annulées et Tiny a reçu des actions émises de WeCommerce (l'« opération sur actions »). Les états financiers qui en résultent sont présentés comme une continuation de Tiny Capital (l'acquéreur sur le plan comptable), et les chiffres comparatifs présentés dans les états financiers consolidés sont ceux de Tiny Capital (note 4).
WeCommerce a été constituée en société le 27 novembre 2019 en vertu des lois de la province de la Colombie-Britannique. Elle investissait dans des entreprises qui développent, vendent et soutiennent des thèmes et des applications pour sites Web et fournissait des solutions personnalisées à des clients sur des plateformes de commerce électronique. Dans le cadre de l'opération sur actions, les unités d'exploitation de WeCommerce Holdings Ltd. et de ses filiales ont été transférées à la société en commandite, WeCommerce Holdings LP, et ont été comptabilisées comme une transaction sous contrôle commun au cours de laquelle la méthode de la valeur comptable a été appliquée. Tiny Capital a été constituée en société le 14 janvier 2016 en vertu de la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique. Tiny Capital était une société de portefeuille qui investissait dans diverses entreprises, soit directement, soit par l'intermédiaire de filiales en exploitation, soit par le biais d'un fonds de capital-investissement pour lequel elle agissait comme commandité. Par l'entremise de ses filiales en exploitation et de ses sociétés détenues, y compris Dribbble Holdings Ltd. (« Dribbble ») et Beam Digital Ltd. (« Beam »), Tiny Capital a participé à diverses activités axées sur la technologie, notamment en fournissant des services de conception de produits numériques et d'ingénierie ainsi qu'en exploitant un réseau de création et un marché d'actifs numériques.
Avant le 31 décembre 2022, Tiny Capital détenait une participation de 24,6 % dans Beam, tandis que la participation restante de 75,4 % était détenue par des entités contrôlées par l'actionnaire détenant le contrôle de Tiny Capital. Le 31 décembre 2022, Tiny Capital a acquis la participation résiduelle de 75,4 % dans Beam, qui est devenue une filiale entièrement détenue. L'acquisition de Beam représentait une transaction entre entités sous contrôle commun puisque Beam était contrôlée in fine par la même partie avant et après l'acquisition de sa participation résiduelle de 75,4 % par Tiny Capital. Cette transaction a été comptabilisée à la valeur comptable des actifs et des passifs à la date d'acquisition. La direction a adopté les méthodes comptables antérieures, selon lesquelles les résultats d'exploitation et la situation financière de Beam étaient inclus dans les états financiers aux montants historiques comptabilisés par Beam comme si Beam avait toujours été entièrement détenue par Tiny Capital.
Le siège social de Tiny est situé au 550 Burrard Street, bureau 2900, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3.
5
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
2. Base d'établissement et d'évaluation
a) Base d'établissement
Les états financiers de la société ont été établis conformément aux Normes IFRS de comptabilité telles qu'elles sont publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »). La publication des présents états financiers a été approuvée par le conseil d'administration le 11 avril 2024.
b) Base d'évaluation et continuité de l'exploitation
Les présents états financiers ont été préparés selon l'hypothèse de la continuité de l'exploitation, qui prévoit la réalisation des actifs et le règlement des passifs dans le cours normal des activités. Si la société n'est pas en mesure de poursuivre son exploitation, il se pourrait qu'elle soit incapable de réaliser la valeur comptable de ses actifs et de s'acquitter de ses passifs au fur et à mesure qu'ils deviennent exigibles dans le cours normal des activités.
La direction a passé en revue ses plans futurs et a jugé que la société dispose de ressources suffisantes pour poursuivre son exploitation dans un avenir prévisible, lequel s'entend, à tout le moins, des douze mois suivant la date d'approbation des présents états financiers consolidés, selon la direction. Pour en arriver à cette conclusion, la direction a tenu compte des prévisions de flux de trésorerie liés aux activités et des obligations aux termes des conventions de financement.
c) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation
Ces états financiers sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle de Tiny. Les actifs et les passifs des filiales dont la monnaie fonctionnelle diffère de celle de la société sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les états du résultat net de ces entités sont convertis au taux de change moyen pour la période. Tous les écarts de change qui en résultent sont comptabilisés directement dans le cumul des autres éléments du résultat global.
Les transactions libellées dans une autre monnaie que la monnaie fonctionnelle sont converties en appliquant le taux de change en vigueur à la date de la transaction. À chaque date de clôture, tous les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.
d) Estimations et jugements
L'établissement d'états financiers conformément aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l'application des méthodes comptables et les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont établies et revues régulièrement en fonction de l'expérience passée et d'autres facteurs jugés raisonnables dans les circonstances. Elles forment donc la base sur laquelle s'appuient les jugements formulés à l'égard de la valeur comptable des actifs et des passifs qui ne sont pas observables facilement à partir d'autres sources. Les résultats réels pourraient différer des estimations.
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
Les principaux jugements et les principales estimations ont trait aux éléments suivants :
i) Comptabilisation des produits, produits non facturés et produits différés
Pour certaines de ses sources de produits, la société comptabilise les produits selon la mesure dans laquelle l'obligation de prestation est remplie à chaque période. L'évaluation de l'état d'avancement est fondée sur des estimations internes et tient compte de la proportion des travaux réalisés en vue la prestation. En raison de la nature des travaux exécutés pour remplir l'obligation de prestation, l'estimation par la direction du pourcentage d'avancement nécessite l'exercice d'un jugement important. Les hypothèses et les facteurs qui peuvent avoir une incidence sur l'exactitude de l'estimation comprennent notamment les coûts totaux estimés pour un contrat, les coûts estimés pour l'achèvement à la date de clôture et la proportion estimée de l'obligation de prestation qui est remplie.
ii) Évaluation des actifs et des passifs acquis lors de regroupements d'entreprises
Lors d'un regroupement d'entreprises, la société peut acquérir les actifs et prendre en charge certains passifs d'une entité acquise. L'estimation de la juste valeur de ces transactions nécessite l'exercice du jugement afin de déterminer la juste valeur attribuée aux immobilisations corporelles et incorporelles acquises et aux passifs repris lors de l'acquisition. L'établissement de ces justes valeurs nécessite différentes hypothèses, y compris des estimations concernant les coûts d'acquisition ou de reproduction d'un bien similaire, les produits et les charges prévus et les taux d'actualisation appropriés. La contrepartie éventuelle découlant de regroupements d'entreprises, classée à titre de passif financier, est comptabilisée à sa juste valeur à la date d'acquisition dans le cadre du regroupement d'entreprises, en fonction des flux de trésorerie actualisés prévus, et est réévaluée à sa juste valeur à chaque date de clôture, toute variation ultérieure de la juste valeur étant comptabilisée dans les états consolidés du résultat net et du résultat global. L'estimation de la contrepartie éventuelle peut exiger que la société fasse des estimations de la performance future de l'entreprise acquise.
iii) Dépréciation des immobilisations incorporelles et du goodwill
La direction évalue les indications de dépréciation des immobilisations incorporelles et du goodwill à chaque date de clôture et soumet le goodwill à un test de dépréciation quantitatif au moins une fois l'an, ou lorsque des événements ou des circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Lors de la réalisation des évaluations quantitatives, les prévisions tiennent compte d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses importantes concernant les événements futurs, qui sont soumises à l'incertitude et pourraient différer considérablement des résultats réels. Les principales hypothèses sont le taux de croissance annuel des produits, les marges d'exploitation et les taux d'actualisation avant impôt. Pour formuler ces estimations et jugements importants, la direction tient compte des données historiques provenant de sources tant externes qu'internes ainsi que des tendances sectorielles futures qui existent à la date de clôture. Ces estimations sont régulièrement comparées avec les données réelles du marché et les transactions réelles conclues par la société.
7
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
iv) Rémunération fondée sur des actions
La société évalue le coût des transactions au titre de la rémunération fondée sur des actions avec les administrateurs, membres du personnel, dirigeants et consultants admissibles en fonction de la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils sont attribués. Ils sont offerts aux administrateurs, membres du personnel, dirigeants et consultants admissibles sous forme d'options sur actions (les « options »), d'unités d'actions différées (« UAD »), d'unités d'actions soumises à des restrictions (« UASR ») ou d'unités d'actions liées au rendement (« UAR »). Les options sont réglées en instruments de capitaux propres, et les UAD, les UASR et les UAR sont réglées en trésorerie ou en instruments de capitaux propres, ou en une combinaison de ces éléments, au gré de la société. L'estimation de la juste valeur de la rémunération fondée sur des actions nécessite de déterminer le modèle d'évaluation le plus approprié, ce qui dépend des modalités de l'attribution, et nécessite également la détermination et la formulation d'hypothèses sur les données d'entrée les plus appropriées pour le modèle d'évaluation, y compris la durée prévue, la volatilité et le taux d'annulation par renonciation. La durée prévue est établie en fonction de l'estimation par la direction de la période de temps qui s'écoulera entre la date d'attribution et la date d'exercice. La volatilité est déterminée en utilisant un groupe de référence comparable jusqu'à ce qu'un historique de transactions suffisant soit disponible pour les actions de la société.
v) Évaluation des placements détenus dans un fonds
Dans le cas des placements dans des sociétés fermées comptabilisés à la juste valeur, la société établit la juste valeur au moyen d'une approche par le marché ou d'une approche par le résultat fondée sur diverses hypothèses, notamment le prix de transaction dans des transactions similaires, l'évaluation d'entreprises comparables et le bénéfice durable avant intérêts, impôt et amortissements fourni par les sociétés sous-jacentes, multiplié par un multiplicateur.
vi) Détermination de la monnaie fonctionnelle
La détermination de la monnaie fonctionnelle exige de la direction qu'elle formule des jugements en évaluant des indicateurs primaires et secondaires selon l'IAS 21, Effet des variations des cours des monnaies étrangères. Les principaux jugements portent sur le principal environnement économique dans lequel la société mène ses activités, la monnaie qui influence le plus les prix de vente de ses services et le coût de la main-d'œuvre, ainsi que le pays dont les forces concurrentielles et la réglementation déterminent le plus les prix de vente.
8
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
3. Méthodes comptables significatives
a) Méthodes de consolidation et de comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence
Une filiale est une entité sur laquelle la société exerce un contrôle. Le contrôle se caractérise par l'exposition ou le droit de la société à des rendements variables et par son pouvoir de diriger les activités de la société détenue de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.
Les filiales principales de Tiny sont les suivantes :
| Entité | Pays de constitution | Pourcentage de participation au 31 décembre 2023 | Pourcentage de participation au 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|
| Beam Digital Ltd. | Canada | 100 % | 100 % |
| Dribbble Holdings Ltd. | Canada | 74,49 % | 74,52 % |
| Tiny Boards Holdings Ltd. | Canada | 100 % | 100 % |
| Meteor Software Holdings Ltd. | Canada | 100 % | 100 % |
| WeCommerce Holdings LP | Canada | 100 % | 26,79 % |
Les participations ne donnant pas le contrôle dans les résultats et les capitaux propres des filiales sont présentées séparément dans les états consolidés du résultat net et du résultat global, les états consolidés des variations des capitaux propres et les états consolidés de la situation financière, respectivement.
Une entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence est une entité sur laquelle la société exerce une influence notable, mais non le contrôle ou le contrôle conjoint. Ces participations sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.
Selon la méthode de la mise en équivalence, les participations sont initialement comptabilisées au coût et ajustées par la suite pour comptabiliser la quote-part de la société du bénéfice ou de la perte postérieur à l'acquisition de l'entreprise acquise dans le résultat net et la quote-part de la société des variations des autres éléments du résultat global de l'entreprise acquise dans les autres éléments du résultat global. Les dividendes reçus ou les montants à recevoir des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont comptabilisés en diminution de la valeur comptable de la participation.
Les transactions intersociétés, les soldes et les profits latents liés aux transactions effectuées entre les entités sont éliminés.
Lorsque la société cesse de consolider une participation ou de la comptabiliser selon la méthode de la mise en équivalence en raison de la perte du contrôle, du contrôle conjoint ou de l'influence notable, toute participation conservée dans l'entité est réévaluée à sa juste valeur et la variation de la valeur comptable est comptabilisée en résultat net. Cette juste valeur devient la valeur comptable initiale aux fins de la comptabilisation ultérieure de la participation conservée à titre d'entreprise associée, de coentreprise ou d'actif financier.
9
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
b) Regroupements d'entreprises et goodwill
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. La contrepartie transférée, y compris les actifs transférés, les parts de capitaux propres émises par la société, les passifs engagés envers les anciens propriétaires de l'entreprise acquise, les actifs ou les passifs résultant d'accords de contrepartie éventuelle et la participation préexistante dans l'entreprise acquise sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition. Pour chaque regroupement d'entreprises, l'acquéreur correspond à l'entité qui obtient le contrôle d'une autre entité, à savoir l'entreprise acquise en vertu de l'IFRS 10, États financiers consolidés. L'acquéreur évalue la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise à la juste valeur ou en fonction de la quote-part appropriée de l'actif net identifiable de l'entreprise acquise. Les actifs identifiables acquis ainsi que les passifs et passifs éventuels repris qui réunissent les conditions de comptabilisation selon l'IFRS 3, Regroupements d'entreprises, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les coûts d'acquisition engagés sont passés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés, à l'exception des coûts liés aux actions émises dans le cadre du regroupement d'entreprises.
Lorsqu'un regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la valeur comptable à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise est réévaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Les profits ou les pertes découlant de cette réévaluation sont comptabilisés en résultat net.
Le goodwill est évalué comme l'excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée, du montant de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation existante dans l'entreprise acquise sur la juste valeur des actifs nets identifiables acquis et des passifs repris à la date d'acquisition.
Si la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises est inachevée à la fin de la période de présentation de l'information financière au cours de laquelle le regroupement d'entreprises survient, la société doit mentionner dans ses états financiers les montants provisoires relatifs aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée. Ces montants provisoires sont ajustés pendant la période d'évaluation, ou les actifs ou les passifs additionnels sont comptabilisés si des informations nouvelles sont obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient influé sur les montants comptabilisés à cette date.
La période d'évaluation est la période allant de la date d'acquisition à la date à laquelle la société obtient des informations complètes sur les faits et les circonstances qui existaient à la date d'acquisition et elle ne doit pas dépasser un an.
Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur.
10
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
c) Transactions sous contrôle commun
Un regroupement d'entreprises impliquant des entités sous contrôle commun est un regroupement d'entreprises dans lequel la totalité des entités se regroupant sont contrôlées in fine par la même partie, tant avant qu'après le regroupement d'entreprises, et le contrôle n'est pas temporaire. Dans le cadre de la transaction liée à Beam décrite à la note 1, les entités étaient contrôlées par le même actionnaire immédiatement avant la clôture des transactions et immédiatement après la clôture. Par conséquent, les entités étaient sous contrôle commun.
Les regroupements d'entreprises impliquant des entités sous contrôle commun n'entrent pas dans le champ d'application de l'IFRS 3, Regroupements d'entreprises. La direction a appliqué la méthode de l'acquisition dans la comptabilisation de la transaction. Cette méthode exige que les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise soient comptabilisés à la juste valeur à la date d'acquisition, le goodwill correspondant à l'excédent de la juste valeur de la contrepartie. De plus, l'information comparative a été révisée et la période de présentation de l'information financière considérée a été ajustée comme si le regroupement avait eu lieu avant i) le début de la première période présentée ou, si cette date survient plus tard, ii) la date à laquelle le groupe sous contrôle commun a obtenu le contrôle de l'entité. Au cours de toutes les périodes présentées dans les présents états financiers consolidés, les entités étaient sous contrôle commun. Les états consolidés des variations des capitaux propres ont été modifiés de manière à supposer que la transaction au 31 décembre 2021 avait été adoptée à une date antérieure et qu'un nombre équivalent d'actions avait été émis.
d) Instruments financiers
Les actifs financiers comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, la trésorerie soumise à des restrictions, les clients et autres débiteurs, les montants à recevoir de parties liées, les dérivés, les placements dans des titres de capitaux propres et les billets à recevoir. Les passifs financiers comprennent les fournisseurs et autres créditeurs, la dette, les dérivés, les montants à payer à des parties liées, les contreparties éventuelles à payer et les obligations locatives.
i. Comptabilisation et évaluation
Au moment de la comptabilisation initiale, la société évalue un instrument financier à sa juste valeur. Elle classe ses instruments financiers à la juste valeur par le biais du résultat net, au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Le classement dépend du modèle économique de la société utilisé pour gérer les actifs financiers et les clauses contractuelles des flux de trésorerie. Les dérivés, les placements dans des titres de capitaux propres et les contreparties éventuelles à payer sont classés à la juste valeur par le biais du résultat net. Tous les autres instruments financiers de la société sont classés et évalués au coût amorti.
ii. Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de titres dont l'échéance est de trois mois ou moins au moment de leur acquisition.
11
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
iii. Trésorerie soumise à des restrictions
La trésorerie soumise à des restrictions se compose de dépôts de garantie en trésorerie détenus auprès d'établissements financiers afin de garantir les contrats de change et les facilités de cartes de crédit.
iv. Créances clients
Les créances clients se rapportent aux crédits accordés aux clients de la société. La société applique une méthode simplifiée pour calculer les pertes de crédit attendues. Par conséquent, elle ne suit pas l'évolution du risque de crédit, mais elle comptabilise une correction de valeur pour pertes à chaque date de clôture fondée sur son historique des pertes de crédit, ajusté en fonction de facteurs prospectifs propres aux créanciers et au contexte économique.
v. Instruments financiers dérivés
Les instruments financiers dérivés de la société se composent des contrats de change et des dérivés sous forme de swaps de taux d'intérêt. La société conclut des contrats de change à terme visant la vente de dollars américains à des dates futures déterminées uniquement pour se protéger contre le risque lié aux flux de trésorerie attribuable à l'incidence des fluctuations des monnaies étrangères sur les ventes prévues de services libellés en dollars américains. Les dérivés sous forme de swaps de taux d'intérêt servent uniquement à couvrir sur le plan économique les taux variables d'une partie de la facilité de crédit, ce qui transforme l'exposition aux taux variables en obligations à taux fixe. La société n'a pas recours à des dérivés à des fins de transaction ou de spéculation.
e) Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût historique comprend les dépenses directement attribuables à l'acquisition des éléments. L'amortissement est comptabilisé selon le mode qui reflète étroitement le rythme de consommation attendu des avantages économiques futurs représentatifs de l'actif, sur la durée d'utilité estimée de cet actif.
Le tableau qui suit présente les durées d'utilité estimées et les modes d'amortissement pour la période considérée et les périodes comparatives :
| Catégorie d'actifs | Mode d'amortissement | Période d'amortissement |
|---|---|---|
| Bâtiment | Dégressif | 25 ans |
| Matériel informatique | Linéaire | 3 ans |
| Logiciels | Linéaire | 3 ans |
| Mobilier et matériel | Linéaire | 5 ans |
| Améliorations locatives | Linéaire | Durée initiale ou durée d'utilité de l'actif, selon la plus courte des deux |
12
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
f) Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles comprennent les relations client et les contrats avec les clients, les noms commerciaux et les marques, les logiciels et le site Web, les relations de fonderie, les accords de non-concurrence et la propriété intellectuelle. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises sont comptabilisées à la juste valeur à la date d'acquisition. Ces immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût, déduction faite du cumul des amortissements et de toute perte de valeur comptabilisée.
La société comptabilise l'amortissement selon le mode linéaire à des taux conçus pour amortir le coût des immobilisations incorporelles sur leur durée d'utilité estimée. Dans le cadre de l'opération sur actions (note 4), la direction a passé en revue la durée d'utilité de toutes ses immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles auparavant considérées comme étant à durée d'utilité indéterminée ont été réévaluées et il a été déterminé qu'il y a une limite prévisible à la période au cours de laquelle on s'attend à ce qu'elles contribuent aux flux de trésorerie de l'entité présentant l'information financière. Par conséquent, une modification a été apportée pour mettre à jour la durée d'utilité de certains noms commerciaux et marques après le 17 avril 2023, et un montant supplémentaire de 1 447 850 $ a été comptabilisé dans les amortissements pour la période close le 31 décembre 2023.
Les taux d'amortissement annuels sont les suivants :
| Catégorie d'actifs | Période d'amortissement |
|---|---|
| Relations clients et contrats avec les clients | De 5 à 10 ans |
| Noms commerciaux et marques | 5 ans |
| Logiciels et site Web | De 4 à 10 ans |
| Relations de fonderie | 15 ans |
| Propriété intellectuelle | De 2 à 3 ans |
g) Dépréciation d'actifs non financiers
Chaque date de clôture, la société évalue s'il existe une indication qu'un actif s'est déprécié. S'il existe une telle indication, ou lorsqu'un test de dépréciation annuel d'un actif est requis, la société estime la valeur recouvrable de l'actif.
La valeur recouvrable est calculée en fonction de la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif, d'une unité génératrice de trésorerie (« UGT ») ou d'un groupe d'UGT diminuée des coûts de sortie et sa valeur d'utilité. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles provenant d'autres actifs ou groupes d'actifs. Le goodwill peut être affecté à un groupe d'UGT qui devrait bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Aux fins de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont comptabilisés à leur valeur actualisée par application d'un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Si l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'UGT ou le groupe d'UGT auquel l'actif appartient.
Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur comptable d'un actif, de son UGT ou de son groupe d'UGT, selon le cas, excède sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est reprise s'il existe une indication qu'une perte de valeur comptabilisée au cours de périodes précédentes pourrait ne plus exister. Une perte de valeur du goodwill ne fait jamais l'objet d'une reprise.
13
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
h) Paiements fondés sur des actions
La société et ses filiales maintiennent des d'actions soumises à des restrictions et des régimes d'options sur actions, dont les détails sont présentés à la note 15.
La juste valeur à la date d'attribution des droits à des paiements fondés sur des actions attribués à des membres du personnel est comptabilisée comme une charge au titre de la rémunération fondée sur des actions, avec une augmentation correspondante des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits, soit la période au cours de laquelle toutes les conditions d'acquisition des droits sont satisfaites. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre de droits dont on s'attend à ce que les conditions de service et les conditions de performance autres que des conditions de marché soient remplies, de sorte que le montant finalement comptabilisé en charges dépend du nombre de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance autres que des conditions de marché à la date d'acquisition des droits.
Options sur actions
La société applique la méthode de la juste valeur pour les options attribuées aux administrateurs, aux dirigeants et aux membres du personnel. La juste valeur des options sur actions au moment de l'octroi est déterminée à l'aide du modèle d'évaluation des options de Black-Scholes et comptabilisée comme une charge au titre de la rémunération fondée sur des actions sur la période d'acquisition des droits, avec une augmentation correspondante des capitaux propres. Chaque tranche d'une attribution est considérée comme une attribution séparée assortie d'une période d'acquisition de droits distincte et de sa propre juste valeur à la date d'attribution. Lorsqu'un employé quitte la société, les options acquises doivent être exercées au cours des trois mois suivants, sinon elles expirent.
Les options non acquises sont annulées dans la période au cours de laquelle l'employé quitte l'entreprise.
Unités d'actions différées, soumises à des restrictions et liées au rendement
Les unités d'actions respectives sont des attributions d'actions ordinaires théoriques qui sont rachetables lorsque les droits deviennent acquis contre de la trésorerie, des actions ou une combinaison des deux, au gré de la société, en fonction de la valeur marchande des actions ordinaires de la société. La société a l'intention de régler les unités d'actions différées dont les droits ont été acquis ou les unités d'actions au moyen de l'émission d'une action ordinaire par unité d'actions. Ces unités d'actions ont été comptabilisées à titre d'instruments réglés en instruments de capitaux propres.
Dans le cas des UAD et des UASR, le coût du service reçu en contrepartie est initialement évalué en fonction de la valeur marchande des actions ordinaires de la société à la date d'attribution. Les droits rattachés aux UAD sont acquis à la fin du mandat d'un administrateur de la société.
Les UAR dont les conditions d'acquisition de droits ne sont pas fondées sur le marché sont évaluées à la juste valeur fondée sur la valeur marchande des actions à la date d'attribution. Les droits rattachés aux UAR restantes devraient devenir acquis sur une période de un an à deux ans. La société a l'intention de régler les UAR au moyen de l'émission d'une action ordinaire par unité d'actions. Ces unités d'actions ont été comptabilisées à titre d'instruments réglés en instruments de capitaux propres.
14
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
Options des filiales
À la clôture de chaque période, l'entité révise ses estimations du nombre d'options dont les droits devraient devenir acquis en fonction des conditions de service et des conditions autres que des conditions de marché. Elle comptabilise l'incidence de la révision des estimations initiales, le cas échéant, dans le résultat net, et un ajustement correspondant est apporté aux capitaux propres.
Pour les droits à des paiements fondés sur des actions assortis de conditions accessoires à l'acquisition des droits, la juste valeur à la date d'attribution du paiement fondé sur des actions est évaluée afin de refléter ces conditions, et les écarts entre les résultats attendus et les résultats réels ne donnent lieu à aucun ajustement. La société ne détient pas de droits assortis de conditions accessoires à l'acquisition des droits pour les périodes présentées.
Pour les droits à des paiements fondés sur des actions attribués en fonction des actions de toute filiale non entièrement détenue, la société a choisi de comptabiliser la totalité du coût de rémunération cumulatif à titre de capitaux propres de la société mère, et aucun montant n'est comptabilisé à titre de participation ne donnant pas le contrôle avant l'exercice des options sur actions.
i) Comptabilisation des produits
La société tire des produits de ses services numériques, de ses plateformes créatives, de ses logiciels et de ses applications.
Produits tirés des services numériques
Les produits tirés des services numériques sont composés des produits d'ingénierie et de conception. Les produits sont comptabilisés progressivement lorsque la société a rempli, ou à mesure qu'elle remplit, ses obligations de prestation en transférant les services promis à ses clients. Dans le cas des contrats pour lesquels le prix de transaction est fondé sur des honoraires fixes, la société utilise la méthode de l'avancement des travaux pour déterminer le montant des produits à comptabiliser pour chaque période. Selon la nature du projet, le degré d'avancement est évalué selon la méthode fondée sur les intrants en fonction des coûts engagés au titre du contrat jusqu'à la date de clôture, en pourcentage du total des coûts estimés pour chaque contrat, ou selon la méthode fondée sur les extrants en fonction du pourcentage du total des prestations réalisées par rapport à toutes les exigences relatives aux étapes énoncées dans le contrat. Les estimations des produits, des coûts ou de l'étendue des progrès réalisés sont révisées si les circonstances changent. Toute augmentation ou diminution des produits ou des coûts estimés qui en résulte est inscrite dans les états consolidés du résultat net et du résultat global de la période au cours de laquelle la direction prend connaissance des circonstances à l'origine de la révision. En raison de la nature des services offerts, la société n'a aucune obligation en ce qui concerne les remboursements, les retours ou les garanties.
Aux états consolidés de la situation financière, la société présente la position nette sur chaque contrat comme un actif ou un passif. Un contrat représente un actif lorsque les coûts engagés majorés des profits ou des pertes comptabilisés excèdent la facturation proportionnelle. Un contrat représente un passif lorsque la facturation proportionnelle excède les coûts engagés majorés des profits ou des pertes comptabilisés.
15
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
Produits tirés des plateformes créatives
Les produits tirés du Secteur Plateforme créative se composent des abonnements mensuels pour l'accès au marché créatif et à la plateforme sociale hébergés, de la publicité et de la promotion, des cours virtuels et de la vente de biens numériques sur le marché.
Les produits tirés des abonnements sont comptabilisés progressivement, sur une base proportionnelle, pendant la durée du contrat, qui commence lorsque l'accès aux biens et services numériques promis est accordé. Les produits reçus au cours de l'exercice qui se rapportent à un accès futur sont exclus et sont plutôt comptabilisés dans les produits différés à titre de passif. La vente de biens numériques sur le marché est comptabilisée dans les produits lorsque le lien de téléchargement du bien numérique est rendu accessible à l'acheteur. Depuis le 1er avril 2022, les produits tirés des acheteurs sont comptabilisés au montant brut, tandis que les montants à payer aux vendeurs sont comptabilisés à titre de coûts du contenu du marché, en raison des modifications apportées aux contrats de marché qui font en sorte que la société obtient le contrôle du produit avant de le transférer à l'acheteur.
Les produits tirés du soutien aux talents se composent d'un effort de recrutement unique ou d'une exigence à se tenir prêt. Les produits tirés des efforts de recrutement unique sont comptabilisés à l'obtention de la lettre d'acceptation, tandis que les produits liés aux obligations de se tenir prêt sont comptabilisés progressivement au cours de la période visée par le contrat. Les produits tirés des cours virtuels sont comptabilisés au moment de la livraison du matériel de cours au client final, habituellement sous la forme d'un atelier.
Les produits tirés de la publicité et de la promotion sont comptabilisés lorsque la société remplit les obligations de prestation en fonction du coût par impression ou de la livraison de l'activité de commandite visée.
Logiciels et applications
Les produits tirés du secteur Logiciels et applications comprennent les abonnements à des logiciels-services (« SaaS ») et la vente de modèles de thèmes.
Les produits tirés des SaaS proviennent des clients qui paient pour l'utilisation des versions haut de gamme des applications de la société et comprennent des abonnements mensuels ou annuels pour l'utilisation continue des meilleures fonctionnalités de l'application. L'obligation de prestation au titre des produits tirés des abonnements aux applications représente l'accès continu aux fonctionnalités de l'application. Les produits tirés des abonnements relatifs à la vente d'une application sont comptabilisés progressivement, sur une base proportionnelle, pendant la durée du contrat. Les modalités du contrat sont mensuelles ou annuelles et la comptabilisation des produits commence à la date à laquelle l'application de la société est rendue accessible au client. Les paiements reçus avant que les services ne soient rendus sont inscrits à titre de produits différés et sont comptabilisés à titre de produits sur la période de service requise.
16
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
Les produits tirés de la vente de thèmes sont générés par les achats en ligne par des clients de modèles de thèmes par l'entremise de diverses plateformes de commerce électronique. L'abonnement confère au client le droit d'utiliser le thème sans que la société ait à fournir une prestation supplémentaire. Les produits tirés de la vente de thèmes sont comptabilisés à un moment précis lorsque le contrôle de la licence est transféré au client, c'est-à-dire à la date à laquelle le client reçoit le thème. Dans certaines circonstances, la société fournit gratuitement l'accès à une application pour une période de temps spécifique avec l'achat d'un thème. La société a déterminé qu'il s'agit d'obligations de prestation distinctes et a réparti la contrepartie en proportion des prix de vente spécifiques. Les produits de la fourniture de l'application gratuite sont comptabilisés progressivement, conformément aux produits tirés des abonnements récurrents.
j) Impôt sur le résultat
La charge d'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt exigible et l'impôt différé sont comptabilisés dans le résultat net, sauf s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global.
L'impôt exigible est l'impôt qui devra vraisemblablement être payé ou récupéré au titre du bénéfice imposable ou de la perte fiscale d'une année, d'après les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et il comprend également tout ajustement de l'impôt à payer relativement à des années antérieures.
L'impôt différé est comptabilisé au titre des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs aux fins de l'information financière et les montants utilisés à des fins fiscales. L'impôt différé est évalué selon les taux d'impôt dont on attend l'application aux différences temporaires lorsque celles-ci s'inverseront, en fonction des lois adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé peuvent être compensés si l'entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser des actifs et passifs d'impôt exigible, et si les actifs et passifs d'impôt différé concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l'intention, soit de régler les passifs d'impôt exigible et de réaliser les actifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément.
Un actif d'impôt différé est comptabilisé au titre des pertes fiscales et crédits d'impôt inutilisés ainsi qu'au titre des différences temporaires déductibles, dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs auxquels ces éléments pourront être imputés.
k) Contrats de location
Lorsqu'elle conclut un contrat, la société évalue si le contrat constitue ou comprend un contrat de location. Un contrat est ou contient un contrat de location s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. À titre de preneur, la société comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et une obligation locative à la date de début d'un contrat de location.
17
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
Les obligations locatives comprennent la valeur actualisée nette des paiements fixes (y compris en substance) déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir, des paiements variables liés aux contrats de location qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, des sommes que le preneur s'attend à devoir payer au bailleur au titre de garanties de valeur résiduelle, du prix d'exercice de toute option d'achat que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer ainsi que des pénalités exigées en cas de résiliation du contrat de location, si la durée du contrat de location reflète l'exercice par le preneur de cette option. La valeur actualisée paiements liés aux contrats de location est calculée à l'aide du taux d'intérêt implicite du contrat de location, si ce taux peut être déterminé, ou du taux d'emprunt marginal de la société.
Les actifs au titre des droits d'utilisation sont évalués au coût, qui comprend le montant de l'évaluation initiale de l'obligation locative, les paiements liés aux contrats de location versés à la date de début du contrat de location ou avant cette date, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus, les coûts directs initiaux et les coûts de remise en état. L'actif au titre du droit d'utilisation est amorti selon le mode linéaire sur la plus courte de sa durée d'utilité et de la durée du contrat de location.
La société ne comptabilise pas les actifs au titre de droits d'utilisation et les obligations locatives au titre des contrats de location à court terme dont la durée est de douze mois ou moins et de ceux dont l'actif sous-jacent est de faible valeur. La société comptabilise en charges les paiements de loyers liés à ces contrats de location selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location.
l) Capital social
Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires et d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, après déduction de toute incidence fiscale.
m) Information sectorielle
Les secteurs opérationnels sont des composantes d'une entité qui se livrent à des activités ordinaires dont elles tirent des produits et pour lesquelles elles engagent des charges, dont les activités peuvent être clairement distinguées et dont les résultats d'exploitation sont régulièrement examinés par un principal décideur opérationnel en vue de prendre des décisions en matière d'affectation des ressources et d'évaluer la performance.
Le cochef de la direction et chef des finances est le principal décideur opérationnel de la société. Celui-ci est responsable de l'affectation des ressources et de l'évaluation de la performance de chaque entité. Le principal décideur opérationnel reçoit également des informations sur les produits et le BAIIA des secteurs une fois par mois. Le BAIIA est le bénéfice net de l'exercice, exclusion faite de l'impôt, des amortissements et de la charge d'intérêts. Les dépenses de la société qui ne peuvent être attribuées aux différents secteurs n'ont pas été réparties entre les secteurs. La société présentera les secteurs suivants : Services numériques, Plateforme créative, Logiciels et applications (antérieurement désigné Plateforme de commerce électronique) et tous les autres secteurs opérationnels, qui sont décrits à la note 21.
18
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
n) Résultat par action
Le résultat de base par action est calculé selon la moyenne pondérée i) du nombre d'actions ordinaires en circulation, calculé de façon rétrospective, entre le début de la période et la date d'acquisition de la période et ii) du nombre d'actions ordinaires en circulation entre la date d'acquisition et la fin de la période. Le résultat de base par action de la période comparative est calculé selon le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, calculé de façon rétrospective.
Le résultat dilué par action se calcule en ajustant le bénéfice net et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, de façon à tenir compte des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, qui comprennent les actions supplémentaires liées à l'exercice ou à la conversion présumé des options, des UAD, des UASR et des UAR. Les options antidilutives ne sont pas prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action.
o) Adoption de nouvelles normes comptables
La société a appliqué pour la première fois les modifications suivantes à sa période de présentation de l'information financière annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2023 :
- Modifications de l'IAS 1 – Informations à fournir sur les méthodes comptables
- Modifications de l'IAS 8 – Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs
- Modifications de l'IAS 12 – Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction
- Modifications de l'IFRS 10 et de l'IAS 28 – Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise
Les modifications énumérées ci-dessus n'ont pas eu d'incidence significative sur les montants comptabilisés au cours des périodes antérieures et ne devraient pas avoir d'incidence significative sur la période considérée ou les périodes futures.
p) Nouvelles normes et interprétations n'ayant pas encore été adoptées
Certaines nouvelles normes comptables, modifications de normes comptables et interprétations qui ne sont pas obligatoires au 31 décembre 2023 ont été publiées. Ces normes, modifications ou interprétations ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les périodes de présentation de l'information financière considérée et futures de la société ou sur ses transactions futures prévisibles.
19
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
4. Acquisition inversée de WeCommerce Holdings Ltd. par Tiny Capital Ltd.
Le 17 avril 2023, WeCommerce a acquis la totalité des actions en circulation de Tiny Capital.
L'opération sur actions a été structurée comme une fusion triangulaire en vertu de la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique, aux termes de laquelle Tiny Capital a fusionné avec 1396773 B.C Ltd., filiale entièrement détenue de WeCommerce, pour former une nouvelle société (« Amalco »). En contrepartie de toutes les actions émises et en circulation de Tiny Capital, WeCommerce a émis 146 429 569 actions aux actionnaires de Tiny Capital. Parallèlement à la clôture de l'opération sur actions, 11 454 725 actions de WeCommerce détenues par Tiny Capital et Tiny Holdings Ltd ont été annulées. Ainsi, environ 177,9 millions d'actions diluées sont en circulation. Ces actions sont maintenant inscrites à la cote de la TSXV sous le nom de « TINY », WeCommerce ayant changé de nom pour « Tiny Ltd. ».
Une fois l'opération terminée, WeCommerce (renommée Tiny Ltd.) a obtenu le contrôle juridique de Tiny Capital, mais les actionnaires de Tiny Capital ont obtenu le contrôle des voix de WeCommerce. Par conséquent, Tiny Capital est considérée comme l'acquéreur sur le plan comptable et la transaction a été comptabilisée comme une acquisition inversée de WeCommerce, l'entreprise acquise sur le plan comptable, par Tiny Capital.
En tant qu'acquisition inversée, les états financiers historiques comparatifs postérieurs à l'acquisition de WeCommerce, l'acquéreur sur le plan juridique et l'entreprise acquise sur le plan comptable, deviennent ceux de Tiny Capital, l'entreprise acquise sur le plan juridique et l'acquéreur sur le plan comptable. Ces états financiers sont ceux de Tiny Capital Ltd. de l'exercice précédent au 16 avril 2023, et par la suite, ceux de l'entité consolidée de Tiny Capital Ltd et de WeCommerce Holdings Ltd., sous le nom de Tiny Ltd.
Depuis la date d'acquisition et au cours de la période d'évaluation, des informations supplémentaires ont été obtenues relativement à la valeur de certains actifs acquis et passifs repris, ce qui a donné lieu à des ajustements des justes valeurs comptabilisées.
Le tableau qui suit présente la répartition révisée du prix d'achat au cours de la période d'évaluation, y compris les changements apportés aux justes valeurs :
| Montant présenté au 30 septembre 2023 | Ajustements de la juste valeur | 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|---|
| Clients et autres débiteurs 1) | 2 169 550 | 254 850 | 2 424 400 |
| Charges payées d'avance et acomptes 1) | 639 068 | (27 316) | 611 752 |
| Impôt sur le résultat à recevoir | 392 766 | 406 446 | 799 212 |
| Marque et nom de domaine 2) | 27 600 000 | (100 000) | 27 500 000 |
| Relations clients 2) | 16 100 000 | (700 000) | 15 400 000 |
| Goodwill 4) | 132 575 481 | 756 953 | 133 332 434 |
| Fournisseurs et autres créditeurs 1) | 4 536 311 | 775 060 | 5 311 371 |
| Impôt sur le résultat à payer 1) | 17 295 | 199 758 | 217 053 |
| Passif d'impôt différé 3) | 11 767 185 | (383 740) | 11 383 445 |
1) Certains ajustements ont été apportés aux soldes du fonds de roulement pour tenir compte des nouvelles informations obtenues au cours de la période d'évaluation
2) Les ajustements de la juste valeur découlent de la finalisation des modèles d'évaluation connexes
3) Un passif d'impôt différé a été comptabilisé à la suite d'ajustements liés à la juste valeur marchande qui donnent lieu à des écarts futurs entre le bénéfice comptable et le bénéfice imposable
4) L'ajustement de la juste valeur du goodwill résulte de la variation nette des actifs et des passifs
20
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
Les actifs nets finaux de WeCommerce acquis le 17 avril 2023 sont présentés ci-dessous.
| $ | |
|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 962 485 |
| Clients et autres débiteurs | 2 424 400 |
| Charges payées d'avance et acomptes | 611 752 |
| Impôt sur le résultat à recevoir | 799 212 |
| Immobilisations corporelles | 174 749 |
| Marque et nom de domaine | 27 500 000 |
| Logiciels et technologies | 59 800 000 |
| Propriété intellectuelle | 2 900 000 |
| Accord de non-concurrence | 5 500 000 |
| Relations clients | 15 400 000 |
| Goodwill | 133 332 434 |
| 258 405 032 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 5 311 371 |
| Produits différés | 3 844 574 |
| Impôt sur le résultat à payer | 217 053 |
| Dérivés sur swaps de change et de taux d'intérêt | 326 349 |
| Contrepartie éventuelle à payer | 1 420 965 |
| Emprunt bancaire | 46 792 111 |
| Passif d'impôt différé | 11 383 445 |
| 69 295 868 | |
| Juste valeur des actifs nets acquis | 189 109 164 |
Le goodwill est attribuable à la croissance et aux synergies de coûts liées aux activités regroupées, ainsi qu'aux talents et à la main-d'œuvre découlant de l'acquisition.
Le tableau qui suit présente une ventilation des charges engagées dans le cadre de l'acquisition inversée et est comptabilisé dans les coûts d'acquisition d'une entreprise. Les coûts engagés par WeCommerce avant la transaction ne sont pas inclus dans les charges ci-dessous.
| $ | |
|---|---|
| Attestation d'équité externe | 2 030 267 |
| Frais juridiques | 54 906 |
| 2 085 173 |
Avant l'acquisition inversée, la participation de la société dans WeCommerce Holdings Ltd s'élevait à 7 667 901 $ au 17 avril 2023. Étant donné que cette transaction est comptabilisée comme une acquisition réalisée par étapes, un profit sur l'acquisition par étapes a été comptabilisé qui reflète la différence entre la valeur comptable et la juste valeur de la participation à la date d'acquisition.
| $ | |
|---|---|
| Valeur de la participation à la date d'acquisition 1) | 50 515 337 |
| Valeur comptable de la participation dans WeCommerce | 7 667 901 |
| Profit sur l'acquisition par étapes | 42 847 436 |
1) La valeur a été déterminée en fonction du cours de clôture de l'action de 4,41 $ de WeCommerce Holdings Ltd multiplié par 11 454 725 actions en circulation
21
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
5. Regroupements et cessions d'entreprises
a) Fontspring Inc. (« Fontspring »)
Le 28 janvier 2022, Dribbble a acquis certains actifs, serveurs et clients de Fontspring, une plateforme de services offrant des licences de polices de caractères afin de fournir à Dribbble une gamme élargie de produits et services à ses clients pour un montant en trésorerie de 3 073 123 $ US (3 924 993 $ CA).
La transaction a été comptabilisée selon la méthode de l'acquisition en vertu de l'IFRS 3, et les résultats d'exploitation doivent être inclus dans les états financiers à compter de la date d'acquisition. Les justes valeurs des actifs identifiables acquis et des passifs identifiables repris sont les suivants :
| $ | |
|---|---|
| Contrepartie | |
| Trésorerie versée | 3 273 276 |
| Montant de retenue¹) | 651 717 |
| Total de la contrepartie | 3 924 993 |
| Actifs identifiables acquis | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 586 |
| Relations de fonderie | 1 048 581 |
| Marque et marques de commerce | 759 934 |
| Technologie développée | 394 655 |
| Goodwill | 2 064 502 |
| 4 269 258 | |
| Passifs identifiés repris | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 344 265 |
| Total des actifs nets acquis | 3 924 993 |
¹) Le montant de retenue est conservé pendant 12 mois et sert de garantie partielle à l'acheteur pour les déclarations, les garanties, les engagements et les ententes du vendeur.
Le goodwill est attribuable aux talents et à la main-d'œuvre provenant de l'acquisition.
22
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
b) HappyFunCorp LLC
Le 15 novembre 2022, Beam a acquis 100 % du capital social émis et en circulation de HappyFunCorp LLC (« HappyFunCorp »), un prestataire de services de génie logiciel.
Le détail de la contrepartie d'achat, des actifs nets acquis et du goodwill se présente comme suit :
| $ | |
|---|---|
| Contrepartie | |
| Trésorerie versée | 15 948 000 |
| Contrepartie éventuelle 1) | 8 890 213 |
| Total de la contrepartie | 24 838 213 |
| Actifs identifiables acquis | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 562 872 |
| Clients et autres débiteurs | 3 014 670 |
| Charges payées d'avance | 5 152 |
| Immobilisations corporelles | 10 503 |
| Relations clients | 10 233 300 |
| Marque | 2 020 080 |
| Goodwill | 10 100 400 |
| 26 946 977 | |
| Passifs identifiés repris | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 796 495 |
| Autres passifs | 1 312 269 |
| Total des actifs nets acquis | 24 838 213 |
1) Dans l'éventualité où le BAIIA ajusté réalisé par HappyFunCorp dépasserait certains seuils pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024, une contrepartie supplémentaire sera payable au vendeur pour chaque exercice. La juste valeur de la contrepartie éventuelle a été estimée en calculant la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs prévus. La contrepartie éventuelle pour le 31 décembre 2023 a été établie à néant, car HappyFunCorp n'a pas atteint son seuil. L'indexation potentielle du deuxième seuil varie de néant à 3,0 millions de dollars. Selon les prévisions de la direction, la probabilité d'une indexation est faible et la contrepartie éventuelle à payer est actuellement de néant.
Le goodwill est attribuable à la main-d'œuvre issue de l'acquisition. 910 600 $ est déductible aux fins de l'impôt.
c) Button Inc.
Le 21 août 2023, Beam a vendu 100 % du capital social émis et en circulation de Button Inc. à Button Research Group, Ltd. La perte sur la sortie d'une filiale s'établit comme suit :
| $ | |
|---|---|
| Contrepartie | |
| Trésorerie reçue | 808 147 |
| Total de la contrepartie au titre de la cession | 808 147 |
| Valeur comptable des actifs nets vendus | (971 513) |
| Perte sur la sortie d'une filiale | (163 366) |
Par suite de la vente, la société a décomptabilisé les actifs nets suivants :
| $ | |
|---|---|
| Total des actifs | 1 968 478 |
| Total des passifs | (296 754) |
| Participation ne donnant pas le contrôle | (700 211) |
| Total des actifs nets | 971 513 |
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
d) Knit Agency
Le 31 août 2023, WeCommerce a vendu les actifs d'exploitation de Knit Agency à Shopwell Design Ltd.
| $ | |
|---|---|
| Contrepartie | |
| Trésorerie reçue | 1 |
| Juste valeur de la contrepartie éventuelle | 478 000 |
| Total de la contrepartie au titre de la cession | 478 001 |
| Valeur comptable des actifs nets vendus | (3 652 758) |
| Perte sur la sortie d'une filiale | (3 174 757) |
Si les activités de Knit atteignent une certaine performance au titre des produits au cours de la période allant du 31 août 2023 au 29 février 2024, une contrepartie en trésorerie supplémentaire sous forme d'actions de Shopwell sera à recevoir. Au 31 décembre 2023, la juste valeur de la contrepartie reçue est établie à 478 000 $ et est comptabilisée dans les autres actifs.
e) Clean Canvas Limitée
Le 6 septembre 2023, WeCommerce Holdings LP a acquis 100 % du capital social émis et en circulation de Clean Canvas Limitée (« Clean Canvas »). Clean Canvas est un concepteur et développeur de premier plan de thèmes haut de gamme, qui ont été utilisés par plus de 80 000 commerçants Shopify.
Le détail de la contrepartie d'achat, des actifs nets acquis et du goodwill se présente comme suit :
| $ | |
|---|---|
| Contrepartie | |
| Trésorerie versée | 17 919 032 |
| Contrepartie éventuelle 1) | 122 104 |
| Total de la contrepartie | 18 041 136 |
| Actifs identifiables acquis | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 067 457 |
| Clients et autres débiteurs | 1 278 638 |
| Charges payées d'avance | 19 545 |
| Immobilisations corporelles | 109 483 |
| Applications logicielles | 10 675 804 |
| Marque | 801 538 |
| Goodwill | 5 874 262 |
| 21 826 727 | |
| Passifs identifiables acquis | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 60 702 |
| Impôt sur le résultat à payer | 702 058 |
| Produits différés | 153 386 |
| Passif d'impôt différé | 2 869 445 |
| 3 785 591 | |
| Juste valeur des actifs nets acquis | 18 041 136 |
1) Si le BAIIA réalisé par Clean Canvas dépasse un certain seuil tout au long de la période d'indexation, une contrepartie supplémentaire sera payable au vendeur à la fin de la période. La juste valeur de la contrepartie éventuelle a été estimée à l'aide du modèle de Black et Scholes. L'indexation potentielle au titre de la contrepartie éventuelle varie de néant $ US à 1 200 000 $ US.
Le goodwill est attribuable à la main-d'œuvre, à la croissance attribuable aux nouveaux clients, à la croissance découlant de la nouvelle propriété intellectuelle et de la technologie et aux synergies potentielles liées à la rationalisation des frais généraux ou d'autres coûts fixes.
24
TINY LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
f) Acquisition de Jagged Pixel
Le 17 octobre 2023, WeCommerce Holdings LP a acquis les actifs de Jagged Pixel au moyen de l'émission de 264 706 actions ordinaires de catégorie A de Tiny et du versement de trésorerie. Jagged Pixel exploite Uptime, une application automatisée de surveillance des magasins sur Shopify.
Les actifs nets provisoires de Jagged Pixel sont décrits ci-dessous. La société est en voie de finaliser la juste valeur des immobilisations incorporelles et du goodwill acquis.
| $ | |
|---|---|
| Contrepartie | |
| Trésorerie versée | 492 903 |
| Contrepartie en actions | 543 882 |
| Total de la contrepartie | 1 036 785 |
| Actifs identifiables acquis | |
| Logiciels | 610 000 |
| Accord de non-concurrence | 190 000 |
| Relations clients | 110 000 |
| Goodwill | 126 785 |
| Juste valeur des actifs nets acquis | 1 036 785 |
g) Produits et bénéfices nets consolidés estimatifs
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, les entités acquises ont contribué aux résultats de la société comme suit :
- WeCommerce a contribué 34 292 067 $ et 19 658 177 $ aux produits et à la perte nette, respectivement;
- Clean Canvas a contribué 2 308 633 $ et de 499 318 $ aux produits et au bénéfice net, respectivement;
Si les acquisitions avaient eu lieu le 1er janvier 2023, la direction estime que les acquisitions elles-mêmes auraient contribuées des produits et une perte nette supplémentaires de 21 072 415 $ et de 3 001 759 $, respectivement. Sur une base consolidée, le produit et le bénéfice net auraient totalisé 206 575 028 $ et 11 753 171 $, respectivement.
- Clients et autres débiteurs
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Créances clients | 17 095 862 $ | 11 439 412 $ |
| Produits non facturés | 2 045 440 | 1 160 293 |
| Taxes de vente à recevoir | – | 667 360 |
| Autres créances | 311 511 | 4 422 |
| 19 452 813 | 13 271 487 | |
| Correction de valeur pour pertes de crédit attendues | (514 641) | (473 964) |
| Clients et autres débiteurs, montant net | 18 938 172 | 12 797 523 |
Tiny LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
- Immobilisations corporelles
| Terrains $ | Bâtiment $ | Matériel informatique $ | Logiciels $ | Mobilier et matériel $ | Améliorations locatives $ | Total $ | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Coût | |||||||
| Solde au 1er janvier 2022 | 2 906 428 | 1 859 554 | 1 314 806 | 320 502 | 780 860 | 337 393 | 7 519 543 |
| Entrées | – | 146 384 | 624 879 | – | 136 491 | 430 131 | 1 337 885 |
| Sorties | – | – | (43 610) | – | (9 100) | – | (52 710) |
| Change | – | – | 25 509 | – | – | – | 25 509 |
| Remboursement | – | – | – | – | – | (86 680) | (86 680) |
| Reclassement | – | – | 187 269 | – | (187 269) | – | – |
| Solde au 31 décembre 2022 | 2 906 428 | 2 005 938 | 2 108 853 | 320 502 | 720 982 | 680 844 | 8 743 547 |
| Acquisition dans le cadre d'un regroupement d'entreprises (notes 4 et 5) | – | – | 288 526 | – | – | – | 288 526 |
| Entrées | – | – | 351 507 | 96 031 | 28 592 | 77 341 | 553 471 |
| Sorties | – | – | (460 878) | (115 703) | (221 711) | (641 814) | (1 440 106) |
| Vente de filiales (note 5) | – | – | (50 419) | – | – | – | (50 419) |
| Change | – | – | 10 360 | – | – | – | 10 360 |
| Solde au 31 décembre 2023 | 2 906 428 | 2 005 938 | 2 247 949 | 300 830 | 527 863 | 116 371 | 8 105 379 |
| Cumul de l'amortissement | |||||||
| Solde au 1er janvier 2022 | – | 17 812 | 766 138 | 160 462 | 399 147 | 22 025 | 1 365 584 |
| Entrées | – | 78 831 | 399 267 | 55 716 | 102 708 | 45 392 | 681 914 |
| Sorties | – | – | (29 952) | – | (10 330) | – | (40 282) |
| Change | – | – | 7 229 | – | – | – | 7 229 |
| Reclassement | – | – | 180 898 | – | (164 950) | – | 15 948 |
| Solde au 31 décembre 2022 | – | 96 643 | 1 323 580 | 216 178 | 326 575 | 67 417 | 2 030 393 |
| Entrées | – | 56 964 | 527 784 | 35 041 | 98 488 | 64 566 | 782 843 |
| Sorties | – | – | (375 408) | (46 961) | (125 749) | (96 676) | (644 794) |
| Vente de filiales (note 5) | – | – | (18 502) | – | – | – | (18 502) |
| Change | – | – | (7 536) | – | – | – | (7 536) |
| Solde au 31 décembre 2023 | – | 153 607 | 1 449 918 | 204 258 | 299 314 | 35 307 | 2 142 404 |
| Valeur comptable nette | |||||||
| 31 décembre 2022 | 2 906 428 | 1 909 295 | 785 273 | 104 324 | 394 407 | 613 427 | 6 713 154 |
| 31 décembre 2023 | 2 906 428 | 1 852 331 | 798 031 | 96 572 | 228 549 | 81 064 | 5 962 975 |
26
Tiny LTD.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
- Immobilisations incorporelles
| Relations clients et contrats avec les clients $ | Nom commercial et marques $ | Logiciels et site Web $ | Relations de fonderie $ | Accords de non-concurrence $ | Propriété intellectuelle $ | Total $ | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Coût | |||||||
| Solde au 1er janvier 2022 | 13 359 522 | 8 973 452 | 12 290 334 | – | – | 1 437 185 | 36 060 493 |
| Entrées | 10 233 300 | 2 844 895 | 3 143 459 | 1 048 417 | – | 234 414 | 17 504 485 |
| Sorties | – | – | (21 614) | – | – | – | (21 614) |
| Change | 869 774 | 671 244 | 556 121 | 63 545 | – | 4 369 | 2 165 053 |
| Solde au 31 décembre 2022 | 24 462 596 | 12 489 591 | 15 968 300 | 1 111 962 | – | 1 675 968 | 55 708 417 |
| Acquisition dans le cadre d'un regroupement d'entreprises (notes 4 et 5) | 15 510 000 | 28 299 833 | 71 087 509 | – | 5 690 000 | 2 900 000 | 123 487 342 |
| Entrées | – | – | – | – | – | 110 729 | 110 729 |
| Vente de filiales (note 5) | (253 800) | (1 085 600) | (2 900 000) | – | – | (376 664) | (4 616 064) |
| Dépréciation (note 9) | (2 831 539) | (622 724) | – | – | – | – | (3 454 263) |
| Change | (497 124) | (289 980) | (341 118) | (26 108) | – | (1 604) | (1 155 934) |
| Solde au 31 décembre 2023 | 36 390 133 | 38 791 120 | 83 814 691 | 1 085 854 | 5 690 000 | 4 308 429 | 170 080 227 |
| Cumul de l'amortissement | |||||||
| Solde au 1er janvier 2022 | 1 552 895 | 108 681 | 4 386 076 | – | – | 278 370 | 6 326 022 |
| Entrées | 1 506 417 | 155 404 | 1 842 515 | 71 213 | – | 114 394 | 3 689 943 |
| Change | (5 112) | (45 577) | 218 350 | 2 917 | – | 1 504 | 172 082 |
| Solde au 31 décembre 2022 | 3 054 200 | 218 508 | 6 446 941 | 74 130 | – | 394 268 | 10 188 047 |
| Entrées | 4 697 694 | 5 788 619 | 13 007 339 | 72 699 | 1 304 918 | 1 035 954 | 25 907 223 |
| Sortie d'une filiale (note 5) | (164 971) | (130 154) | (270 137) | – | – | – | (565 262) |
| Change | (46 492) | (17 827) | (70 983) | (1 741) | – | (661) | (137 704) |
| Solde au 31 décembre 2023 | 7 540 431 | 5 859 146 | 19 113 160 | 145 088 | 1 304 918 | 1 429 561 | 35 392 304 |
| Valeur comptable nette | |||||||
| 31 décembre 2022 | 21 408 396 | 12 271 083 | 9 521 359 | 1 037 832 | – | 1 281 700 | 45 520 370 |
| 31 décembre 2023 | 28 849 702 | 32 931 974 | 64 701 531 | 940 766 | 4 385 082 | 2 878 868 | 134 687 923 |
27
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
9. Goodwill
| Services numériques $ | Plateforme créative $ | Logiciels et applications $ | Tous les autres secteurs opérationnels $ | Total $ | |
|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2022 | 2 657 422 | 16 595 378 | – | 128 120 | 19 380 920 |
| Entrées | 10 100 400 | 2 064 502 | – | – | 12 164 902 |
| Change | 195 622 | 1 273 078 | – | – | 1 468 700 |
| Solde au 31 décembre 2022 | 12 953 444 | 19 932 958 | – | 128 120 | 33 014 522 |
| Acquisition dans le cadre d'un regroupement d'entreprises (notes 4 et 5) | – | – | 139 333 481 | – | 139 333 481 |
| Vente de filiales (note 5) | (1 057 526) | – | (97 416) | – | (1 154 942) |
| Dépréciation | (10 051 760) | – | – | (128 120) | (10 179 880) |
| Change | (235 281) | (482 367) | (927 732) | – | (1 645 380) |
| Solde au 31 décembre 2023 | 1 608 877 | 19 450 591 | 138 308 333 | – | 159 367 801 |
Le goodwill a été attribué aux UGT ou aux groupes d'UGT ci-après dans chaque secteur à présenter :
- Services numériques (attribué à trois UGT distinctes)
- Plateforme créative (attribué à deux UGT distinctes)
- Logiciels et applications (attribué à un groupe d'UGT)
- Tous les autres secteurs opérationnels (attribué à une UGT)
Le 17 août 2023, la société a vendu une UGT du secteur à présenter des Services numériques et a éliminé un goodwill de 1 057 526 $. Le 31 août 2023, la société a vendu une UGT de son groupe d'UGT du secteur à présenter des Logiciels et applications et a éliminé un goodwill de 97 416 $.
a) Test de dépréciation des UGT avec goodwill
La société effectue un test de dépréciation annuellement le 31 décembre de chaque année ou à chaque date de clôture s'il existe une indication de dépréciation. Aux fins des tests de dépréciation, le goodwill est attribué à l'UGT ou au groupe d'UGT de la société qui représente le niveau le plus bas au sein de la société auquel le goodwill fait l'objet d'un suivi aux fins de la gestion interne. La valeur recouvrable du goodwill est déterminée selon la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de vente de l'UGT de la société.
La valeur recouvrable du goodwill pour chaque UGT est déterminée par l'expérience de la direction et les attentes futures à l'égard du rendement de l'entreprise, y compris la prise en compte des données historiques provenant de sources externes et internes. Les principales hypothèses utilisées dans chacun des modèles de valeur d'utilité sont les suivantes :
- le taux de croissance des produits est fondé sur les prévisions à court et à long terme de la direction et tient compte des taux de croissance historiques;
- la marge d'exploitation reflète les coûts prévus et a tenu compte du taux de croissance des produits prévus et de l'incidence de l'inflation;
- Le taux d'actualisation est un taux avant impôt qui reflète la valeur temps de l'argent et le risque lié à l'UGT.
- Le taux de croissance final est fondé sur les perspectives de croissance à long terme de l'entreprise au-delà d'une durée de cinq ans.
28
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
Compte non tenu de HappyFunCorp, dont il est question ci-dessous, la société n'a pas identifié de dépréciation au sein des UGT ou groupes d'UGT.
| Services numériques | Plateforme créative | Logiciels et applications | |
|---|---|---|---|
| Taux de croissance annuel des produits | (19) % - 10 % | (10) % - 35 % | 10 % - 19 % |
| Marges d'exploitation | (2) % - 17 % | 14 % - 27 % | 34 % - 43 % |
| Taux d'actualisation avant impôt | 21 % - 25 % | 19 % | 16 % |
| Taux de croissance final | 2 % | 2 % | 2 % |
Au 31 décembre 2023, une analyse de sensibilité a également été effectuée pour ces UGT. Il a été déterminé qu'une variation de 2 % de la croissance des produits ou une variation de 2 % des charges prévues entraînerait une dépréciation pour une UGT au sein du Secteur Services numériques. Tout changement raisonnable apporté aux principales hypothèses des autres UGT, à l'exclusion de HappyFunCorp, n'entraînerait pas de perte de valeur.
b) Test de dépréciation pour l'UGT HappyFunCorp
En raison de la perte d'un important contrat client au cours de la prochaine année et du déclin du marché, HappyFunCorp (attribué au secteur Services numériques), a été retardée dans l'atteinte des cibles de croissance initialement prévues au moment de l'acquisition.
Il a été déterminé que la valeur comptable de l'UGT était supérieure à sa valeur recouvrable de 7 174 849 $ et une perte de valeur de 13 506 023 $ (néant en 2022) a été comptabilisée. La dépréciation a été comptabilisée dans le goodwill et les immobilisations incorporelles pour 10 051 760 $ et 3 454 263 $, respectivement. Ce montant est inclus dans la dépréciation d'actifs non financiers dans les états consolidés du résultat net et du résultat global. En raison de la dépréciation, il n'y a aucun solde de goodwill résiduel lié à HappyFunCorp.
Suite à la perte de valeur comptabilisée dans l'UGT HFC, la valeur recouvrable est égale à la valeur comptable. Par conséquent, toute variation défavorable dans une des principales hypothèses pourrait entraîner une dépréciation supplémentaire.
Les hypothèses suivantes ont été utilisées dans l'évaluation de la dépréciation de l'UGT HFC :
| 31 décembre 2023 | |
|---|---|
| Taux de croissance annuels des produits | 5 % - 6 % |
| Taux des marges d'exploitation | (2) % - 14 % |
| Taux d'actualisation avant impôt | 21 % |
| Taux de croissance final | 2 % |
10. Placements
Les placements sont constitués des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et des placements dans des titres de capitaux propres qui sont comptabilisés à la juste valeur.
29
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
Comme il est décrit à la note 4, la société a acquis WeCommerce et a fusionné avec elle le 17 avril 2023 et a cessé de comptabiliser sa participation à titre de participation comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Le détail de la participation dans WeCommerce détenue par Tiny le 31 décembre 2022 se présente comme suit:
| Lieu de constitution | Participation (en %) | Valeur comptable | |
|---|---|---|---|
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2022 | ||
| WeCommerce Holdings Ltd. | CB, Canada | 26,80 % | 9 482 707 $ |
La juste valeur de la participation de la société dans WeCommerce Holdings Ltd. s'établissait à 21 180 252 $ au 31 décembre 2022. Le tableau qui suit présente l'état de la situation financière résumé :
| 31 décembre 2022 | |
|---|---|
| Actifs courants | 14 334 357 $ |
| Actifs non courants | 157 385 916 |
| Passifs courants | 15 849 685 |
| Passifs non courants | 43 540 201 |
| Actifs nets d'ouverture au 1er janvier | 108 716 168 |
| Actifs nets de clôture | 112 330 387 |
Le tableau qui suit présente l'état du résultat global résumé :
| 31 décembre 2022 | |
|---|---|
| Produits | 48 471 587 $ |
| Bénéfice (perte) des activités poursuivies | |
| Perte de la période | (22 639 118) |
| Autres éléments du résultat global | 8 330 600 |
| Total du résultat global | (14 308 518) |
| Dividendes reçus | — |
a) Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Placements dans des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence : | ||
| Tiny Fund I LP | 30 930 394 $ | 18 078 787 $ |
| WeCommerce Holdings Ltd. | — | 9 482 707 |
| Autres entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence | 5 045 901 | 666 100 |
| Placement dans des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence | 35 976 295 | 28 227 594 |
| Placement dans des titres de capitaux propres | 3 046 853 | 4 633 008 |
| 39 023 148 | 32 860 602 |
La société détient une participation de 20,22 % dans les parts de société en commandite de Tiny Fund I LP, qui est un fonds d'investissement américain. Tiny Fund I LP est comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence afin de conserver la comptabilisation à la juste valeur des placements sous-jacents du fonds.
30
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
De plus, la société détient une participation de 50 % dans TFC Investment Ltd., une entité privée sous contrôle conjoint constituée en société au Canada. TFC Investment Ltd. détient toutes les actions d'une SRL qui sert de commandité au fonds américain. En vertu des diverses ententes associées à TFC Investment Ltd., la société a droit à une participation de 50 % dans les bénéfices du commandité, qui sont fondés sur une proportion du rendement du fonds après que le taux de rendement minimal a été réalisé, et sur la totalité du bénéfice des parts de société en commandite détenues à 20,22 %. En raison de la nature de l'accord, la société a toujours comptabilisé sa participation dans TFC Investment Ltd. selon la valeur hypothétique de liquidation.
Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, le placement avait des valeurs comptables de 30 930 394 $ et de 18 078 787 $, respectivement. Pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022, la société a comptabilisé sa quote-part du bénéfice de 994 062 $ et de 644 585 $, respectivement. Il y a lieu de se reporter à la note 22 pour obtenir des précisions sur les appels de capitaux relatifs à la participation dans la société en commandite de la société.
La société détenait une participation dans des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence de 5 045 901 $ au 31 décembre 2023 et de 666 100 $ au 31 décembre 2022. Les entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ont affiché un profit lié à la juste valeur de 127 404 $ pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 et une perte liée à la juste valeur de 5 617 958 $ pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Dans l'ensemble, les placements dans des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ont affiché un profit lié à la juste valeur de 1 194 372 $ pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 et une perte liée à la juste valeur de 8 577 528 $ pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Le 5 février 2024, la société a vendu 89 % de sa participation dans une entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence dans le cadre d'une convention de rachat d'actions pour un prix d'achat de 1 018 022 $ US, ce qui équivalait à sa valeur comptable. De ce montant, une tranche de 368 022 $ US était en trésorerie et le solde élimine l'obligation de la société envers l'entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence au titre du placement initial de la société dans ses actions.
La société détient des placements dans des titres de capitaux propres de 3 046 853 $ et de 4 633 008 $ pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022.
- Fournisseurs et autres créditeurs
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et charges à payer | 18 407 658 $ | 14 722 670 $ |
| Responsabilité du vendeur | 7 834 477 | 10 390 786 |
| Dividende à payer | – | 7 703 642 |
| Taxes de vente à payer | 1 727 676 | 68 003 |
| Intérêts à payer | 1 180 521 | 629 317 |
| Autres | 160 848 | 273 077 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 29 311 180 | 33 787 495 |
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
12. Actifs au titre de droits d'utilisation et obligations locatives
Le secteur Services numériques a trois contrats de location pour les locaux de bureaux suivants :
- Le contrat de location de Vancouver est un contrat de location d'une durée de cinq ans qui a commencé le 1er janvier 2022, avec une option de prolongation pour une durée de cinq ans supplémentaire. Le 1er novembre 2023, la société a réalisé une cession de bail dans le cadre de laquelle elle a transféré tous ses droits, titres et intérêts dans le contrat de location et les locaux au cessionnaire.
- Le bureau de Victoria Yates est un contrat de location d'une durée de cinq ans qui a commencé le 1er avril 2021, sans option de prolongation, et qui a été sous-loué le 15 décembre 2022. Le contrat de sous-location est classé en tant que contrat de location-financement, ce qui donne lieu à la décomptabilisation de l'actif au titre du droit d'utilisation connexe et à la comptabilisation d'une créance locative dans les états consolidés de la situation financière. Se reporter à la note 12 c) ci-dessous.
- Le bureau de Fort de Victoria est un contrat de location d'une durée de trois ans qui a commencé le 1er février 2023, avec une option de prolongation pour une durée de trois ans supplémentaire.
a) Actifs au titre de droits d'utilisation
| Solde au 1er janvier 2022 | 842 113 $ |
|---|---|
| Entrées | 709 158 |
| Amortissement | (441 365) |
| Décomptabilisation | (546 177) |
| Écart de change latent | 3 597 |
| Solde au 31 décembre 2022 | 567 326 |
| Entrées | 75 509 |
| Décomptabilisation | (449 134) |
| Amortissement | (141 264) |
| Solde au 31 décembre 2023 | 52 437 |
b) Obligations locatives
| Solde au 1er janvier 2022 | 875 228 $ |
|---|---|
| Entrées | 709 158 |
| Charges financières | 67 950 |
| Paiements liés aux contrats de location | (496 050) |
| Écart de change latent | 4 134 |
| Solde au 31 décembre 2022 | 1 160 420 |
| Entrées | 75 509 |
| Décomptabilisation | (481 573) |
| Charges financières | 50 356 |
| Paiements liés aux contrats de location | (333 333) |
| Solde au 31 décembre 2023 | 471 379 |
Les coûts non inclus dans l'évaluation des obligations locatives liées aux contrats de location de faible valeur et aux contrats de location à court terme au 31 décembre 2023 s'élevaient à 123 568 $ (38 976 $ en 2022). Il n'y a pas eu de contrats de location avec des conditions de paiement variable.
32
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
c) Créance locative
La société est considérée comme un bailleur intermédiaire relativement à un contrat de location qu'elle a pour le bureau de Victoria Yates. Au 31 décembre 2023, les créances locatives de la société se présentaient comme suit :
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Partie courante des créances locatives | 111 727 $ | 102 112 $ |
| Créances locatives | 128 112 | 222 073 |
| 239 839 | 324 185 |
Le produits financiers sur les créances locatives pour la période close le 31 décembre 2023 s'est établi à 22 891 $ (néant en 2022) et a été comptabilisé dans les autres charges. Le tableau qui suit présente les entrées de trésorerie contractuelles non actualisées relatives aux créances locatives :
| $ | |
|---|---|
| 2024 | 115 723 |
| 2025 | 115 723 |
| 2026 | 28 931 |
| Total des créances locatives non actualisées | 260 377 |
| Produit d'intérêt non gagné | (20 538) |
| Total des créances locatives | 239 839 |
- Dette
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Emprunt à terme d) | 43 713 472 $ | 66 708 864 $ |
| Facilités de crédit renouvelables a), c), d), f), h) | 83 489 941 | – |
| Facilités de crédit à terme renouvelables b), e) | 4 000 000 | 2 925 000 |
| Prêts du CUEC g) | 40 000 | 160 000 |
| 131 243 413 | 69 793 864 | |
| Moins : | ||
| Partie courante | (10 581 741) | (3 085 000) |
| 120 661 672 | 66 708 864 | |
| Emprunt à terme $ | ||
| --- | --- | --- |
| Solde au 1er janvier 2022 | – | 8 252 852 |
| Prélèvements | – | 76 604 028 |
| Ajouts de coûts de financement | – | (736 792) |
| Remboursements | – | (14 544 905) |
| Amortissement des charges financières | – | 87 212 |
| Change | – | (28 531) |
| Solde au 31 décembre 2022 | – | 69 633 864 |
| Acquisition de titres d'emprunt (note 4) | 46 792 111 | – |
| Prélèvements | 15 921 093 | |
| Ajouts de coûts de financement | – | (465 150) |
| Remboursements | (2 696 650) | – |
| Amortissement des charges financières | – | 201 010 |
| Change | (381 989) | (1 800 876) |
| Solde au 31 décembre 2023 | 43 713 472 | 83 489 941 |
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
a) Facilité d'engagement renouvelable auprès de la Banque Nationale du Canada
Le 20 mai 2022, la société, plus précisément Beam dans le secteur Services numériques, a conclu une convention de crédit avec la Banque Nationale du Canada relativement à une facilité d'engagement renouvelable de 60 000 000 $. Cette convention prévoit également une facilité d'engagement supplémentaire ne dépassant pas 50 000 000 $. La facilité porte intérêt soit au taux de base, au taux préférentiel canadien ou au taux CORRA selon le type d'emprunt contracté, majoré d'un écart variable variant de 1,50 % à 3,50 % par année. La facilité vient à échéance le 20 mai 2027. Le même jour, la société a prélevé 44 570 000 $ et 5 787 202 $ US. La société a conclu des swaps de taux d'intérêt d'une valeur notionnelle totale de 26 000 000 $ et a comptabilisé un actif dérivé à la juste valeur. Les variations de la juste valeur au cours de la période ont été comptabilisées dans les autres charges. Se reporter à la note 23 c).
Le 24 octobre 2022, la société a converti le montant de 44 570 000 $ en dollars américains et a conservé un swap de taux d'intérêt d'une valeur notionnelle de 26 000 000 $ (18 895 349 $ US). Par la suite, le 28 mars 2023, la valeur notionnelle du swap de taux d'intérêt a été portée à 49 724 239 $ US. Les variations de la juste valeur au cours de la période ont été comptabilisées dans les autres produits (charges). Le 16 novembre 2022, la société a prélevé un montant supplémentaire de 11 546 048 $ US. En novembre 2022, la Banque Nationale du Canada a porté la facilité d'engagement renouvelable à 70 000 000 $ pour faciliter l'acquisition de HappyFunCorp.
Le 31 mars 2023, Beam respectait le ratio de couverture des intérêts et le ratio de levier financier et a obtenu une dispense de la Banque Nationale du Canada pour la non-conformité temporaire d'un pourcentage de couverture des actifs. Le 30 juin 2023, le 31 août 2023 et le 29 décembre 2023, la société a conclu des conventions modifiées afin d'accorder un allègement à l'égard de certaines clauses restrictives en matière d'emprunts.
Les clauses restrictives en matière d'emprunts modifiées au 31 décembre 2023 sont les suivantes :
- Ratio minimal de couverture des intérêts supérieur à :
- 2,75 : 1,00 pour le période de douze mois close le 31 décembre 2023
-
3,00 : 1,00 pour le période de douze mois close le 31 mars 2024, et par la suite
-
Ratio minimal de levier financier ne dépassant pas :
- 4,50 : 1,00 pour le période de douze mois close le 31 décembre 2023
- 4,50 : 1,00 pour le période de douze mois close le 30 mars 2024
-
4,00 : 1,00 pour toute période de douze mois close le 31 mars 2024, et ne devant pas dépasser 4,00 : 1,00 par la suite
-
BAIIA mensuel minimum supérieur à 10 000 000 $ pour le période de douze mois close le 30 novembre 2023
- Liquidités minimales supérieures à 6 000 000 $ au 30 novembre 2023
Au 31 décembre 2023, Beam se conformait à toutes les clauses restrictives. Au 31 décembre 2023, l'encours de l'engagement renouvelable s'élevait à 66 324 946 $ (66 708 864 $ en 2022). La juste valeur de la dette se rapproche de la valeur comptable.
34
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
Toutes les obligations de Beam aux termes de l'engagement renouvelable sont garanties par les actifs des activités de Beam. L'engagement renouvelable contient certaines clauses restrictives usuelles de nature non financière.
b) Emprunt à terme renouvelable auprès de la Banque Scotia
Le 11 octobre 2022, Dribbble, dans le secteur Plateforme créative, a conclu une convention avec la Banque Scotia relativement à un emprunt à terme renouvelable de 25 000 000 $ US et une facilité de fonds de roulement de 1 500 000 $ US. La facilité porte intérêt au taux CORRA majoré d'un écart de taux variable et vient à échéance le 11 octobre 2025. Pour les 12 premiers mois, Dribbble a la possibilité d'effectuer des paiements d'intérêts seulement. Après les 12 premiers mois, le principal et les versements d'intérêts sont amortis sur la durée restante de 48 mois.
Au cours de l'exercice, Dribbble a prélevé un montant de 1 644 720 $ (1 200 000 $ US) qui a été remboursé par la suite. Au 31 décembre 2023, Dribbble n'avait pas de soldes impayés au titre de la facilité de la Banque Scotia (néant en 2022).
c) Facilité de crédit renouvelable auprès de J.P. Morgan Chase Bank, N.A.
Le 20 mai 2022, Tiny Capital Ltd. a remboursé intégralement le solde impayé de 5 327 852 $ sur l'engagement de financement renouvelable de 27 000 000 $ ayant une date d'échéance au 30 juin 2024. La facilité a été résiliée et la garantie a été libérée par la suite.
d) Emprunt à terme auprès de J.P. Morgan Chase Bank, N.A.
Le 17 avril 2023, WeCommerce Holdings LP a conclu une convention avec JPMorgan Chase Bank, N.A. relativement à un emprunt à terme de premier rang de 35 000 000 $ US assorti d'une ligne de crédit-relais de 5 000 000 $ US, et une facilité de crédit renouvelable de premier rang de 20 000 000 $ US.
La facilité de crédit renouvelable porte intérêt au taux CORRA majoré d'un écart de taux variable et vient à échéance le 6 avril 2026. Au 31 décembre 2023, les taux d'intérêt de l'emprunt à terme et de la facilité de crédit renouvelable s'établissaient respectivement à 8,71 % et à 8,69 %. Les clauses restrictives de la facilité de crédit comprennent :
- Le ratio de levier financier net total du dernier jour de chaque trimestre ne devrait pas être supérieur à 3,50 fois. Le levier net total est défini dans la convention de la facilité comme étant le ratio de la dette totale au BAIIA consolidé ajusté. Le BAIIA consolidé ajusté, tel qu'il est défini dans la convention de crédit, est différent du BAIIA ajusté présenté dans le rapport de gestion, car il est ajusté, entre autres, pour tenir compte des ajustements relatifs à la méthode de l'acquisition et des synergies anticipées découlant des acquisitions.
- Le ratio de couverture des frais fixes (« RCFF ») du dernier jour de chaque trimestre et à la clôture de toute période de quatre trimestres consécutifs ne peut être inférieur à 1,25 fois. Le RCFF est défini comme étant le BAIIA consolidé ajusté diminué de certaines charges admissibles par rapport aux frais fixes.
Au 31 décembre 2023, WeCommerce se conformait à toutes les clauses restrictives. Au 31 décembre 2023, WeCommerce avait un encours de 57 953 467 $ (43 750 000 $ US) aux termes de la facilité (néant en 2022), dont une tranche de 7 616 741 $ sera remboursable d'ici un an.
35
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
Toutes les obligations de WeCommerce découlant de la convention de crédit sont garanties par ses filiales en propriétés exclusives significatives (les « garants ») et elles sont assorties d'une sûreté grevant les actifs de WeCommerce et des garants et les participations de WeCommerce dans les garants. La convention de crédit contient certaines clauses restrictives usuelles de nature non financière.
e) Emprunt à terme renouvelable auprès de Roynat
Le 10 août 2023, la société a conclu une convention avec Roynat Inc. (« Roynat ») relativement à un emprunt à terme renouvelable de 25 000 000 $. L'emprunt à terme renouvelable porte intérêt au taux variable canadien majoré de 3,50 % par année.
La durée de l'emprunt est de 12 mois, mais il peut être renouvelé annuellement avant le 31 mai, à compter de 2024. Chaque prélèvement sur l'emprunt sera ajouté au solde actuel de l'encours de la facilité d'emprunt, des paiements d'intérêts seulement étant effectués mensuellement.
Les clauses restrictives de nature financière relatives à l'emprunt sont les suivantes :
- Un ratio minimal des charges fixes consolidées de 1,20 :1 en tout temps, faisant l'objet d'un test trimestriellement, sur une période continue de quatre trimestres;
- Un ratio maximal de la dette à long terme totale consolidé sur le BAIIA de 4,25 :1 en tout temps, faisant l'objet d'un test trimestriellement, sur une période continue de quatre trimestres.
Au 31 décembre 2023, la société avait un solde de 4 000 000 $ prélevé sur l'emprunt à terme renouvelable (néant en 2022). La juste valeur de la dette se rapproche de la valeur comptable.
Toutes les obligations de la société aux termes de l'emprunt à terme renouvelable sont garanties par une sûreté dans un immeuble de la société situé à Victoria, en Colombie-Britannique, ainsi que par les actions de toutes les filiales qui, de l'avis de Roynat ou de ses conseillers, représentent plus de 10 % du BAIIA consolidé de la société. L'engagement renouvelable contient certaines clauses restrictives usuelles de nature non financière. Au 31 décembre 2023, la société se conformait à toutes les clauses restrictives.
f) Ligne de crédit auprès de la Banque Royale du Canada
En 2021, la société a emprunté 2 925 000 $ à RBC pour financer l'achat d'un bien immobilier à Victoria, en Colombie-Britannique, pour 4 500 000 $. Il s'agit d'une facilité renouvelable remboursable à vue garantie par le bien immobilier. Le taux d'intérêt de la facilité est le taux préférentiel de la Banque Royale majoré de 0,0 %. Au 31 décembre 2023, l'encours de la ligne de crédit de Tiny s'élevait à 2 925 000 $ (2 943 722 $ en 2022).
Le 17 janvier 2024, la ligne de crédit a été remboursée et, par la suite, la garantie a été libérée sur le bien immobilier.
36
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
g) Prêts du Compte d'urgence pour les entreprises canadiennes (« CUEC »)
En 2021, la société a reçu un prêt du CUEC sans intérêt de 160 000 $. Aux termes du prêt du CUEC, les emprunteurs avaient droit à une dispense de remboursement d'emprunt de 33 % si 67 % est remboursé au plus tard le 31 décembre 2023. Pour tout montant impayé après le 31 décembre 2023, des versements d'intérêts au taux de 5 % par année sont exigibles jusqu'à ce que le plein montant du principal soit exigible le 31 décembre 2025. En 2021, la société avait comptabilisé une dispense de remboursement d'emprunt de 20 000 $ dans les autres produits.
Au 31 décembre 2023, l'encours du prêt du CUEC était de 40 000 $ (160 000 $ en 2022). Le 15 janvier 2024, la société a remboursé le solde de 40 000 $.
h) Facilité renouvelable remboursable à vue auprès de la Banque Royale du Canada
Le 11 mars 2019, la société a conclu une convention modifiée avec la Banque Royale du Canada relativement à une facilité renouvelable remboursable à vue de 200 000 $ CA. La facilité renouvelable remboursable à vue porte intérêt au taux préférentiel de la Banque Royale majoré de 1,05 % par année.
La facilité est garantie par une convention de sûreté générale constituant une sûreté de premier rang dans tous les biens immobiliers personnels de Dribbble Holdings Ltd, Tiny Capital Ltd et Tiny Boards Ltd.
Au 31 décembre 2023, aucun montant n'avait été prélevé sur la facilité (néant en 2022).
i) Facilités non utilisées
Le tableau qui suit présente le montant total des facilités non utilisées au 31 décembre 2023 :
| 31 décembre 2023 | |
|---|---|
| Emprunt à terme d) | 2 577 528 $ |
| Facilités de crédit renouvelables a), c), d), f), h) | 21 789 518 |
| Facilités de crédit à terme renouvelables b), e) | 22 785 510 |
| Prêts du CUEC g) | – |
| 47 152 556 |
- Capital social
En ce qui a trait à l'opération sur actions, décrite aux notes 1 et 4, le 17 avril 2023, les actions ordinaires historiques de la société ont été annulées et Tiny a reçu des actions de WeCommerce. Ainsi, le capital social autorisé de la société consiste en un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale.
37
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
Le tableau qui suit présente les variations des actions ordinaires, qui ont été ajustés rétrospectivement pour refléter la structure des actions de Tiny après l'acquisition inversée :
| Nombre d'actions ordinaires | ||
|---|---|---|
| # | $ | |
| Solde au 1er janvier 2022 | 87 489 115 | 405 175 |
| Conversion d'actions privilégiées en actions ordinaires | 1 166 131 | 6 326 716 |
| Émission d'actions ordinaires à l'exercice d'options sur actions | 264 463 | - |
| Rémunération fondée sur des actions | - | 200 580 |
| Émission d'actions | 55 941 807 | - |
| Solde au 31 décembre 2022 | 144 861 516 | 6 932 471 |
| Émission d'actions a), b), c), d) | 3 408 527 | 13 548 005 |
| Acquisition inversée (note 4) | 30 749 622 | 138 593 826 |
| Émission d'actions ordinaires à l'exercice d'options sur actions et d'unités d'actions soumises à des restrictions | 298 161 | 1 856 033 |
| Solde au 31 décembre 2023 | 179 317 826 | 160 930 335 |
a) Le 8 février 2023 et le 17 mars 2023, la société a réalisé la première et la deuxième tranche d'un placement privé sans courtier qui comprenait l'émission conjointe de 1 568 021 actions ordinaires à un prix de 4,91 $ par action pour un produit brut de 7 700 166 $.
b) Tiny Fund I LP, la société en commandite privé de la société, détient une participation majoritaire dans Letterboxd, une plateforme sociale mondiale de découverte et de discussion de films. Le 6 octobre 2023, les fondateurs de Letterboxd ont souscrit un total de 1 430 346 actions ordinaires de catégorie A au prix de 3,40 $ par action ordinaire pour un produit net de 4 900 887 $ (le « placement privé »). Le produit du placement privé a servi à financer les apports de capital du fonds. Aucuns frais d'intermédiaire ou commissions ne seront payés relativement au placement privé.
c) Le 17 octobre 2023, la société a acquis les actifs de Jagged Pixel au moyen de l'émission de 264 706 actions ordinaires de catégorie A dans le capital de Tiny pour 539 770 $. Se reporter à la note 5 pour obtenir de plus amples informations.
d) Le 31 octobre 2023, la société a versé sa contrepartie éventuelle à KnoCommerce en raison du dépassement des objectifs de produits minimums. Du montant global, 27 % a été réglé par l'émission de 145 422 actions ordinaires de catégorie A de Tiny pour 407 182 $. Se reporter à la note 22 pour obtenir de plus amples informations.
15. Rémunération fondée sur des actions
Le 23 juin 2022, les actionnaires de WeCommerce ont approuvé un régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres (le « Régime général »). Le Régime général permet au conseil d'émettre des options, des UASR, des UAR et des UAD aux administrateurs, membres du personnel et consultants admissibles. Selon les modalités du Régime général, la société peut, à l'occasion, attribuer à l'occasion des titres de capitaux propres jusqu'à 10 % des actions émis et des actions en circulation de la société.
38
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
Le 17 avril 2023, par suite de l'opération sur actions, toutes les attributions antérieures en cours de WeCommerce en vertu du Régime général ont été réputées avoir été remplacées et modifiées sans incidence significative. Toujours au moment de l'opération sur actions, toutes les attributions en cours de Tiny Capital ont été échangées contre des attributions équivalentes de la société, à raison de 81,05 pour 1. Étant donné qu'aucun autre changement n'a été apporté aux modalités de ces attributions, aucun ajustement n'a été apporté à la juste valeur des attributions au moment de la modification.
a) Options sur actions
Étant donné que WeCommerce est l'entreprise acquise sur le plan comptable, toutes les attributions émises aux membres du personnel de WeCommerce avant l'opération sur actions (note 4) sont considérées comme étant émises à titre d'attributions de remplacement à la date d'acquisition.
Le tableau qui suit présente un sommaire des options en cours de la société et des variations au cours de l'exercice qui font partie du Régime général :
| Nombre d'options | Prix d'exercice moyen pondéré | |
|---|---|---|
| # | $ | |
| En cours au 31 décembre 2022 | – | – |
| Acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises (note 4) | 92 697 | 3,62 |
| Exercice | (25 927) | 1,14 |
| Renonciation | (3 188) | 7,00 |
| En cours au 31 décembre 2023 | 63 582 | 4,46 |
| Exerçables au 31 décembre 2023 | 48 280 | 4,44 |
b) UASR, UAD et UAR
Les UASR, les UAD et les UAR faisant partie du Régime général peuvent être réglées en actions, en trésorerie ou en une combinaison des deux, au gré de la société. La société a l'intention de régler les UASR, les UAD et les UAR en cours en actions. Les UASR et les UAD sont classées comme étant réglées en instruments de capitaux propres et évaluées au cours de clôture de l'action à la date d'attribution. Les UAR sont classées comme étant réglées en instruments de capitaux propres. Les UAR assorties de conditions non liées au marché sont évaluées à la juste valeur selon le cours moyen pondéré en fonction du volume sur une période de dix jours précédant chaque date d'attribution. Le résumé précédent n'est pas exhaustif et devrait être lu en parallèle avec le texte intégral du Régime général.
39
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
Par suite de l'opération sur actions (note 4), la UASR, les UAD et les UAR en cours de WeCommerce n'ont pas été modifiées, mais elles ont été considérées comme des attributions de remplacement. Les attributions d'UASR en cours précédemment émises par Tiny ont été échangées contre des UASR au taux de conversion applicable aux autres instruments en cours. Le tableau qui suit présente un sommaire des éléments en cours et des variations survenues au cours de l'exercice :
| | UASR
| UAD
| UAR
|
| --- | --- | --- | --- |
| En cours au 31 décembre 2022 | - | - | - |
| Acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises
(note 4) | 491 592 | 34 798 | 388 380 |
| Attribuées | 208 561 | - | - |
| Réglé | (272 234) | - | - |
| Renonciation | (106 781) | - | (120 000) |
| En cours au 31 décembre 2023 | 321 138 | 34 798 | 268 380 |
c) Actions dont les droits ne sont pas acquis
En janvier 2022, Tiny a émis 825 547 options d'achat d'actions de catégorie A assorties d'un prix d'exercice de 0,00001 $ par action à l'intention de membres du personnel dont l'acquisition des droits est assujettie à une période d'acquisition de 120 mois, qui devrait commencer en janvier 2021. En décembre 2022, la société a émis des attributions de remplacement aux termes desquels les membres du personnel ont exercé par anticipation toutes les options sur actions en cours en actions de catégorie A, dont 165 174 ont été exercées en actions dont les droits sont devenus acquis et 660 373 ont été exercées en actions soumises à des restrictions dont l'acquisition des droits est assujettie à une période d'acquisition de 96 mois à compter du 1er décembre 2022. Au 31 décembre 2023, 243 005 de ces actions dont les droits sont devenus acquis étaient toujours en cours.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, un certain nombre d'attributions ont fait l'objet d'une renonciation. Aucune attribution supplémentaire n'a été accordée au cours de l'exercice.
| | UASR
|
| --- | --- |
| En cours au 31 décembre 2022 | 1 054 734 |
| Attribuées | - |
| Acquis | (84 761) |
| Renonciation | (726 968) |
| En cours au 31 décembre 2023 | 243 005 |
d) Options des filiales
Les filiales entièrement détenues de la société ont des régimes d'options sur actions distincts du Régime général. Les droits sur ces options deviennent acquis jusqu'en février 2028. Dans la mesure où ces options sont exercées, les membres du personnel détiendraient des participations ne donnant pas le contrôle dans les entités sous-jacentes.
40
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
Le tableau qui suit présente un sommaire des éléments en cours et des variations survenues au cours de l'exercice :
| | Services numériques
| Plateforme créative
| Total
|
| --- | --- | --- | --- |
| En cours au 1^{er} janvier 2022 | – | 818 404 | 818 404 |
| Attribuées | 35 234 | 114 906 | 150 140 |
| Réglé | – | (225 997) | (225 997) |
| Renonciation | – | (53 519) | (53 519) |
| En cours au 31 décembre 2022 | 35 234 | 653 794 | 689 028 |
| Attribuées | – | 81 333 | 81 333 |
| Réglé | – | (3 360) | (3 360) |
| Renonciation | (20 196) | (569 290) | (589 486) |
| En cours au 31 décembre 2023 | 15 038 | 162 477 | 177 515 |
| Exercables au 31 décembre 2022 | 5 475 | 557 867 | 563 342 |
| Exercables au 31 décembre 2023 | 6 580 | 81 398 | 87 978 |
e) Charge au titre de la rémunération fondée sur des actions
Le total des charges au titre des transactions dont le paiement est fondé sur des actions comptabilisées au cours de l'exercice se présente comme suit :
| 31 décembre | ||
|---|---|---|
| 2023 | 2022 | |
| Options, y compris les options des filiales | 2 091 592 $ | 3 624 963 $ |
| Action dont les droits ne sont pas acquis | 1 000 218 | 836 557 |
| UASR | 1 508 682 | – |
| UAD | – | – |
| UAR | 70 172 | – |
| 4 670 664 | 4 461 520 |
- Produits et produits différés
La société tire ses produits du transfert de biens et de services progressivement et à un moment précis dans les secteurs suivants :
| | Services numériques
$ | Plateforme créative
$ | Logiciels et applications
$ | Tous les autres secteurs
$ | Total
$ |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Calendrier de comptabilisation des produits | | | | | |
| À un moment précis | – | 45 122 928 | 12 216 127 | 791 179 | 58 130 234 |
| Progressivement | 80 186 311 | 16 374 213 | 24 427 840 | 6 384 015 | 127 372 379 |
| Solde au 31 décembre 2023 | 80 186 311 | 61 497 141 | 36 643 967 | 7 175 194 | 185 502 613 |
| | Services numériques
$ | Plateforme créative
$ | Logiciels et applications
$ | Tous les autres secteurs
$ | Total
$ |
| Calendrier de comptabilisation des produits | | | | | |
| À un moment précis | – | 45 924 408 | – | 22 446 | 45 946 854 |
| Progressivement | 81 036 795 | 16 697 737 | – | 9 981 802 | 107 716 334 |
| Solde au 31 décembre 2022 | 81 036 795 | 62 622 145 | – | 10 004 248 | 153 663 188 |
La société n'a aucun client qui représente individuellement plus de 10 % de ses produits pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022.
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
Le tableau qui suit présente le montant des produits comptabilisés au cours de l'exercice et le montant lié aux obligations de prestation qui ont été satisfaites au titre des produits différés :
| Services numériques $ | Plateforme créative $ | Logiciels et applications $ | Tous les autres secteurs $ | Total $ | |
|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2022 | 3 734 379 | 1 680 123 | – | 458 593 | 5 873 095 |
| Passif de l'exercice précédent comptabilisé à titre de produits au cours de l'exercice | (3 734 379) | (1 680 123) | – | (458 593) | (5 873 095) |
| Entrées nettes | 1 886 316 | 3 251 758 | – | 483 531 | 5 621 605 |
| Solde au 31 décembre 2022 | 1 886 316 | 3 251 758 | – | 483 531 | 5 621 605 |
| Acquis à la juste valeur (note 4) | – | – | 3 844 574 | – | 3 844 574 |
| Passif de l'exercice précédent comptabilisé à titre de produits au cours de l'exercice | (1 886 316) | (3 251 758) | (3 836 656) | (435 779) | (9 410 509) |
| Entrées nettes | 3 629 823 | 3 756 502 | 3 796 229 | 210 954 | 11 393 508 |
| Change | – | (88 826) | 16 123 | – | (72 703) |
| Solde au 31 décembre 2023 | 3 629 823 | 3 667 676 | 3 820 270 | 258 706 | 11 376 475 |
- Transactions avec des parties liées
Les transactions avec des parties liées sont menées dans le cours normal des activités et ont été évaluées dans ces états financiers consolidés à la valeur d'échange, soit le montant de la contrepartie déterminé et convenu par les parties liées. Le transfert d'activités par des entités sous contrôle commun a été comptabilisé selon le coût historique et est décrit à la note 1.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, des transactions ont été conclues avec des sociétés dont les associés ou les cadres dirigeants sont des administrateurs de la société ou sont liés à des administrateurs de la société. Ces contreparties sont :
- Société contrôlée par Chris Sparling, cochef de la direction, qui fournit des services-conseils. Chris a choisi de percevoir une partie de son salaire sous forme d'honoraires de consultation;
- Société contrôlée par Andrew Wilkinson, cochef de la direction, qui fournit des services administratifs et d'autres services de soutien. Andrew a choisi de percevoir une partie de son salaire sous forme d'honoraires de consultation;
- Société dont l'associé détenant le contrôle est Shane Parrish, un administrateur de la société, qui offre des services de commercialisation et de publicité. Après la clôture de l'exercice, cette entente a été résiliée afin d'éviter tout conflit d'intérêts.
42
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
a) Produits se rapportant aux parties liées
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Entités sous contrôle d'administrateurs de la société : | ||
| Frais de gestion | 312 900 $ | 126 200 $ |
b) Charges se rapportant aux parties liées
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Entités sous contrôle d'un administrateur de la société : | ||
| Honoraires professionnels/de consultation | 36 345 $ | 124 611 $ |
| Frais de commercialisation | 176 139 | 248 794 |
c) Montants à recevoir de parties liées
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Montants à recevoir d'une entité contrôlée par les principaux dirigeants | ||
| À l'ouverture de l'exercice | 1 200 000 $ | 50 000 $ |
| Prêts consentis | – | 2 250 000 |
| Remboursements de prêt reçus | (1 200 000) | (1 100 000) |
| À la clôture de l'exercice | – | 1 200 000 |
| Montants à recevoir des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence | ||
| À l'ouverture de l'exercice | 112 385 | – |
| Prêts consentis | 1 790 513 | 112 385 |
| Intérêts imputés | 53 871 | – |
| Créances irrécouvrables radiées | (242 145) | – |
| À la clôture de l'exercice | 1 714 624 | 112 385 |
| Solde à la clôture de l'exercice | 1 714 624 | 1 312 385 |
Au cours de l'exercice précédent, la société avait émis des billets à ordre totalisant 2 300 000 $ à une entité contrôlée par un principal dirigeant. Des tranches des billets ont été remboursées tout au long de 2022, avant qu'ils soient intégralement remboursés en 2023.
Au 31 décembre 2023, un billet à ordre d'une entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence d'un montant de 1 600 431 $ était en cours. Le billet à ordre est destiné à financer les coûts liés au développement d'une application interne qui, une fois achevée, générera des produits tirés des abonnements. Tiny Ltd. a des droits de priorité sur tous les dividendes jusqu'à ce que ce billet à ordre soit remboursé, après quoi les dividendes seront répartis en fonction du pourcentage de participation. Il n'est pas garanti, il porte intérêt au taux de 3,70 % par année et il doit arriver à échéance le 20 mars 2026. Tous les autres montants ne sont pas garantis, ne portent pas intérêt et ne sont assortis d'aucune modalité de remboursement.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, un prêt consenti à une entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à titre de capital de démarrage a été jugé irrécouvrable et radié pour un montant de 242 145 $.
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
d) Montants à payer à des parties liées
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Montants à payer à des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence | 1 387 737 $ | 8 406 $ |
Les soldes à payer à des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ne sont pas garantis, ne portent pas intérêt et ne sont pas assortis de modalités de remboursement. Du solde au 31 décembre 2023, une tranche de 1 327 324 $ est attribuable à la souscription d'actions d'une entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Le 5 février 2024, la société a vendu 89 % de sa participation dans cette entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence dans le cadre d'une convention de rachat d'actions pour un prix d'achat de 1 018 022 $ US, ce qui équivalait à sa valeur comptable. De ce montant, une tranche de 368 022 $ US était en trésorerie et le solde élimine l'obligation de la société envers l'entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence au titre du placement initial de la société dans ses actions.
e) Rémunération des principaux dirigeants
Les principaux dirigeants de la société ont le pouvoir et la responsabilité de la supervision, de la planification, de la gestion et du contrôle des activités de la société et se composent du conseil d'administration de la société, du chef des finances de la société et des cochefs de la direction de la société. La rémunération des principaux dirigeants s'établit comme suit :
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Salaires et honoraires de consultation | 1 607 894 $ | 1 889 883 $ |
| Rémunération fondée sur des actions | 327 407 | 836 557 |
- Impôts sur le résultat
Les charges (recouvrements) d'impôt sur le résultat comprennent les éléments suivants :
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Charge d'impôt exigible | ||
| Charge d'impôt exigible | 3 464 496 $ | 7 471 121 $ |
| Ajustements au titre de périodes précédentes | 325 471 | – |
| 3 789 967 | 7 471 121 | |
| Charge (recouvrement) d'impôt différé | ||
| Naissance et renversement des différences temporaires | (7 448 981) | 107 593 |
| Ajustements au titre de périodes précédentes | (780 623) | – |
| (4 439 637) | 7 578 714 |
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
La différence entre la charge d'impôt de l'exercice et l'impôt sur le résultat attendu calculé d'après le taux d'impôt prévu par la loi découle des éléments suivants :
| 2023 | 2022 | |||
|---|---|---|---|---|
| Bénéfice avant impôt | 10 315 | 293 $ | 12 984 | 503 $ |
| Taux d'impôt prévus par la loi | 27 % | 27 % | ||
| Charge d'impôt selon les taux d'impôt prévus par la loi | 2 785 129 | 3 505 816 | ||
| Profit non imposable sur une acquisition par étapes | (11 615 564) | – | ||
| Éléments non déductibles aux fins fiscales | 2 319 633 | 3 354 520 | ||
| Différences entre les taux d'impôt canadiens et étrangers | 912 361 | 96 701 | ||
| Écart entre les taux d'impôt canadiens | (211 514) | 413 186 | ||
| Ajustement des pertes fiscales au titre des déclarations réglementaires | (455 153) | 96 402 | ||
| Incidence des crédits d'impôt à l'investissement | (590 686) | (611 418) | ||
| Variation des avantages fiscaux non comptabilisés | 2 416 157 | 723 507 | ||
| (Recouvrement) charge d'impôt total | (4 439 637) | 7 578 714 |
La société comptabilise des avantages fiscaux sur les pertes ou d'autres montants déductibles lorsque les critères probables de comptabilisation des actifs d'impôt différé sont remplis. Les passifs d'impôt différé nets de la société se présentent comme suit :
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles et actifs au titre des droits d'utilisation | 347 104 $ | (437 026) $ |
| Immobilisations incorporelles | (17 004 771) | (8 364 372) |
| Actif éventuel | (110 839) | – |
| Créance locative | (490 291) | (87 531) |
| Obligations locatives. | 127 272 | 313 313 |
| Charges payées d'avance et charges à payer | 777 482 | (66 922) |
| Placements | – | (69 088) |
| Retenues d'impôt sur les bénéfices | (214 697) | (190 318) |
| Contrats à terme de gré à gré et billet à ordre à payer | – | 2 638 202 |
| Change | (198 189) | – |
| Produits différés | (90 575) | (48 105) |
| Imposition des crédits d'impôt à l'investissement | (137 225) | (253 175) |
| Crédits d'impôt reportés et déductions pour frais de recherche | 75 394 | 486 048 |
| Pertes fiscales | 5 702 485 | 131 324 |
| Coûts de financement | 699 403 | 10 673 |
| Passifs d'impôt différé, montant net | (10 517 447) | (5 936 977) |
| 2023 | 2022 | |
| --- | --- | --- |
| Actif d'impôt différé | 1 103 999 $ | 762 626 $ |
| Passif d'impôt différé | (11 621 446) | (6 699 603) |
| (10 517 447) | (5 936 977) |
La variation des différences temporaires fiscales est comptabilisée dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.
Les actifs d'impôt différé non comptabilisés de la société sont les suivants :
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles et du goodwill | 1 939 689 $ | – $ |
| Placements | 123 758 | 872 988 |
| Pertes fiscales | 356 241 | 9 105 |
| Autres | 227 441 | 16 132 |
| 2 647 129 | 898 225 |
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
a) Crédits d'impôt à l'investissement de recherche scientifique et de développement expérimental
(« RS&DE »)
Tous les crédits d'impôt à l'investissement reçus par la société se rapportent à des dépenses de RS&DE.
Les crédits de RS&DE de l'exercice considéré sont comptabilisés dans la charge d'impôt sur le résultat.
Des crédits de RS&DE de 628 655 $ sont comptabilisés dans la charge d'impôt sur le résultat pour
l'exercice clos le 31 décembre 2023 (837 559 $ en 2022).
- Résultat par action
Le résultat par action a été calculé comme suit :
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Bénéfice net attribuable à la participation de la société mère | 13 940 566 $ | 3 358 953 $ |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 168 310 050 | 87 153 167 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation, y compris les actions potentiellement dilutives | 168 874 194 | 87 153 167 |
| Résultat de base par action | 0,08 $ | 0,04 $ |
| Résultat dilué par action | 0,08 $ | 0,04 $ |
Le nombre de titres en circulation et le type qui ont un effet antidilutif au cours de l'exercice sont les suivants :
| | 2023
| 2022
|
| --- | --- | --- |
| Options sur actions | 63 394 | – |
- Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie
Les variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement d'exploitation se présentent comme suit :
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Diminution (augmentation) des éléments suivants : | ||
| Clients et autres débiteurs | (3 774 344) $ | (2 541 723) $ |
| Charges payées d'avance | 96 526 | 79 585 |
| Montants à payer à des/à recevoir de parties liées | (1 137 707) | (1 609 559) |
| Autres actifs | 46 410 | 180 234 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | (3 181 836) | 3 346 440 |
| Produits différés | 1 756 910 | (251 490) |
| Autres passifs | – | 316 448 |
| (6 194 041) | (480 065) |
Informations supplémentaires des activités de financement hors trésorerie :
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Actif au titre du droit d'utilisation et obligations locatives comptabilisés | 75 509 $ | 709 158 $ |
| Paiement au titre de la contrepartie éventuelle pour le compte d'une filiale | 356 284 | – |
| Émission d'actions à l'acquisition d'une filiale | 539 770 | – |
| Investissement dans The College Company, LLC | 914 799 | – |
| Montant de retenue à l'acquisition d'une filiale | – | 651 717 |
| Contrepartie éventuelle découlant de l'acquisition d'une filiale | – | 8 890 213 |
| Conversion d'actions privilégiées en actions ordinaires | – | 6 326 716 |
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
- Informations sectorielles
a) Secteurs à présenter
| 2023 | Services numériques $ | Plateforme créative $ | Logiciels et applications $ | Autres $ | Total $ |
|---|---|---|---|---|---|
| Produits | 80 186 311 | 61 497 141 | 36 643 967 | 7 175 194 | 185 502 613 |
| Bénéfice (perte) d'exploitation | 5 347 211 | 4 242 880 | (13 683 452) | (15 080 331) | (19 173 692) |
| Bénéfice net (perte nette) | (5 633 984) | 1 536 939 | (19 158 859) | 38 010 834 | 14 754 930 |
| 2022 | Services numériques $ | Plateforme créative $ | Logiciels et applications $ | Autres $ | Total $ |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Produits | 81 036 795 | 62 622 145 | – | 10 004 248 | 153 663 188 |
| Bénéfice (perte) d'exploitation | 19 385 842 | 8 126 237 | – | (5 265 048) | 22 247 031 |
| Bénéfice net (perte nette) | 12 534 564 | 5 503 274 | – | (12 632 049) | 5 405 789 |
Les actifs et les passifs sont attribués comme suit. Les actifs et les passifs du siège social, y compris les participations dans des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, qui ne peuvent être attribués entre les divers secteurs, n'ont pas été répartis entre les secteurs :
| Au 31 décembre 2023 | Services numériques $ | Plateforme créative $ | Logiciels et applications $ | Autres $ | Total $ |
|---|---|---|---|---|---|
| Total des actifs | 39 104 479 | 49 847 481 | 254 795 740 | 48 887 437 | 392 635 137 |
| Total des passifs | 83 077 731 | 20 953 399 | 70 370 626 | 15 679 700 | 190 081 456 |
| Au 31 décembre 2022 | Services numériques $ | Plateforme créative $ | Logiciels et applications $ | Autres $ | Total $ |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Total des actifs | 51 308 902 | 56 539 482 | – | 60 893 483 | 168 741 867 |
| Total des passifs | 91 451 546 | 24 030 184 | – | 14 392 762 | 129 874 492 |
b) Information géographique
Pour les besoins de la présentation en fonction de l'emplacement géographique, les produits sont attribués à l'emplacement géographique dans lequel le client est situé :
| 2023 | 2022 | |
|---|---|---|
| Canada | 9 673 653 $ | 11 021 636 $ |
| États-Unis | 121 033 917 | 97 958 902 |
| Asie | 4 770 614 | – |
| Europe | 24 626 457 | 28 263 882 |
| Australasie | 4 776 338 | – |
| Autres | 20 621 634 | 16 418 768 |
| 185 502 613 | 153 663 188 |
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
22. Éventualités et engagements
En raison de la taille, de la complexité et de la nature des activités de la société, diverses questions juridiques, fiscales, environnementales et réglementaires sont en cours à l'occasion. De par leur nature, les éventualités ne seront résolues que lorsqu'un ou plusieurs événements futurs se produiront ou ne se produiront pas. La société comptabilise ces éléments lorsqu'un passif est à la fois probable et que le montant peut faire l'objet d'une estimation raisonnable. De l'avis de la direction, compte tenu de l'information actuellement disponible, ces questions n'auront pas d'effet défavorable important sur les états financiers consolidés de la société.
Contrepartie éventuelle
Le total de la contrepartie éventuelle à payer se compose de ce qui suit :
- néant (9 060 123 $ en 2022) relativement à l'acquisition de HappyFunCorp
Beam a acquis HappyFunCorp au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Dans l'éventualité où le BAIIA ajusté réalisé par HappyFunCorp dépasserait certains seuils pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024, une contrepartie supplémentaire sera payable au vendeur pour chaque exercice. Au 31 décembre 2023, la contrepartie éventuelle a été réévaluée à néant, car le BAIIA ajusté réel réalisé était inférieur au seuil prédéfini et la probabilité d'atteindre les seuils en 2024 était projetée à néant. Un profit de 8 847 400 $ a été inclus dans le profit sur la dépréciation du passif éventuel.
- un montant de 1 079 800 $ (919 655 $ en 2022) relativement à l'acquisition de Frosty
Beam a acquis Frosty au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Si les produits bruts réalisés par Frosty dépassent certains seuils pour les exercices clos le 31 décembre 2022, le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024, une contrepartie supplémentaire de 563 466 $ (444 444 $ US) sera payable au vendeur pour chaque exercice.
Le 3 janvier 2024, la société a versé 444 444 $ US au vendeur pour avoir excédé les seuils de produits pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (444 444 $ US en 2022).
- néant relativement à l'acquisition de KnoCommerce
WeCommerce a acquis KnoCommerce au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022. La contrepartie éventuelle doit être versée si KnoCommerce réalise des objectifs de produits minimums au cours des 18 mois qui suivent la date de clôture. La contrepartie éventuelle doit être réglée au moyen d'une combinaison de trésorerie à 30 % et d'actions à 70 %, ou au moyen d'une combinaison de trésorerie et d'actions, au gré de la société. Les actions sont fondées sur le plus élevé des montants suivants : i) le cours moyen pondéré en fonction du volume sur une période de dix jours à la date d'émission future ou ii) le prix du marché actualisé des actions de la société le dernier jour de bourse terminé avant le 10 mars 2022. Dans la mesure où le prix du marché des actions de la société le 10 mars 2022 excède le cours moyen pondéré en fonction du volume sur une période de dix jours à la date d'émission future, la différence sera réglée au moyen d'un paiement en trésorerie. En aucun cas, le paiement total ne dépassera 7 500 000 $ US et les actions émises dans le cadre de la transaction seront assujetties à une restriction sur le transfert pendant une période de 12 mois suivant la date de leur émission.
48
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
Au cours de l'exercice, la société a réévalué la contrepartie éventuelle et a comptabilisé un profit de 68 950 $ qui a été inclus dans le profit sur la dépréciation du passif éventuel. Le 31 octobre 2023, la société a versé un montant de 1 321 250 $ (967 169 $ US) puisque KnoCommerce a surpassé les objectifs de produits minimums. Du montant global, 27 % a été réglé par l'émission de 145 422 actions ordinaires de catégorie A de Tiny pour une valeur totale de 356 284 $, et les 73 % restants ont été payés en trésorerie. Aucun autre montant n'est dû relativement à l'acquisition de KnoCommerce.
- un montant de 122 104 $ relativement à l'acquisition de Clean Canvas
WeCommerce a acquis Clean Canvas au 6 septembre 2023 (se reporter à la note 5). La contrepartie éventuelle doit être versée si Clean Canvas réalise un objectif de BAIIA minimum au cours des 18 mois suivant la date de clôture. La contrepartie éventuelle doit être réglée en trésorerie, par l'émission d'actions ou par une combinaison de trésorerie et d'actions. En aucun cas, le paiement total ne dépassera 1 200 000 $ US et les actions émises dans le cadre de la transaction seront assujetties à une restriction sur le transfert pendant une période de 12 mois suivant la date de leur émission.
Les montants sont inclus dans la contrepartie éventuelle jusqu'à ce qu'ils soient réglés.
Les passifs au titre de la contrepartie éventuelle liés aux acquisitions d'entreprise sont comptabilisés à la juste valeur au moment de l'acquisition et sont ajustés trimestriellement pour les variations de la juste valeur. Les variations de la juste valeur des passifs au titre de la contrepartie éventuelle peuvent résulter des variations du paiement d'étape prévu et des variations des périodes et taux d'actualisation présumés. Ces données ne sont pas observables sur le marché et sont donc classées dans le niveau 3.
La juste valeur de la contrepartie éventuelle a été estimée en calculant la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs prévus. Le tableau qui suit présente les variations de la juste valeur du passif de la société au titre de la contrepartie éventuelle :
| Solde au 1er janvier 2022 | 1 182 775 $ |
|---|---|
| Acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises (note 5) | 8 890 213 |
| Paiement de la contrepartie éventuelle | (605 378) |
| Ajustement de la juste valeur | 253 602 |
| Change | 258 566 |
| Solde au 31 décembre 2022 | 9 979 778 |
| Acquis par voie de regroupement d'entreprises (notes 4 et 5) | 1 543 069 |
| Paiement de la contrepartie éventuelle par l'émission d'actions | (356 284) |
| Paiement de la contrepartie éventuelle | (984 118) |
| Ajustement de la juste valeur | (8 736 588) |
| Change | (245 385) |
| Solde au 31 décembre 2023 | 1 200 472 |
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
Engagement en capital
Dans le cadre de la participation dans la société en commandite détenue dans un fonds d'investissement, la société s'est engagée à financer 20,22 % du total de l'engagement en capital de 148 054 549 $ US. Au 31 décembre 2023, la société avait un engagement en capital résiduel de 2 808 424 $ US qui n'avait pas encore été appelé (13 400 000 $ US en 2022). Après le 31 décembre 2023, la société a reçu un appel de capitaux pour l'engagement restant de 2 808 424 $ US, qui a été payé le 12 janvier 2024. La société n'a plus d'engagements en capital à financer.
De plus, Beam a une participation dans un fonds d'investissement. Beam s'est engagée à verser 2 000 000 $ US au fonds, dont la taille totale est de 14 200 000 $ US. Au 31 décembre 2023, Beam avait un engagement en capital résiduel de 1 400 000 $ US qui n'avait pas encore été appelé (31 décembre 2022 : 2 000 000 $ US).
Indemnisations dans les contrats
La société a conclu des ententes avec des tierces parties qui comprennent des clauses d'indemnisation d'usage dans l'industrie. En vertu de ces clauses d'indemnisation, la société est généralement tenue d'indemniser l'autre partie pour certains dommages et coûts engagés à la suite de réclamations de tiers ou de dommages découlant de ces transactions. Le montant maximum d'indemnisations futures potentielles est illimité; toutefois, la société souscrit actuellement des assurances commerciales et assurances responsabilité des produits. Cette assurance limite l'exposition de la société et pourrait lui permettre de recouvrer une partie des montants futurs versés. Par le passé, la société n'a versé aucune indemnité aux termes de ces ententes et elle est d'avis que la juste valeur de ces obligations d'indemnisation est minime. Par conséquent, la société n'a comptabilisé aucun passif lié à ces obligations pour aucune période présentée.
50
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
23. Instruments financiers
a) Classement et évaluation
Le tableau qui suit présente un résumé des informations relatives au classement et aux valeurs comptables des instruments financiers de la société :
| Juste valeur par le biais du résultat net | 31 décembre 2023 | ||
|---|---|---|---|
| Coût amorti $ | net $ | ||
| Actifs financiers | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 26 933 635 | – | 26 933 635 |
| Trésorerie soumise à des restrictions | 255 720 | – | 255 720 |
| Clients et autres débiteurs | 18 938 172 | – | 18 938 172 |
| Montants à recevoir de parties liées | 1 714 624 | – | 1 714 624 |
| Créances locatives | 239 839 | – | 239 839 |
| Dérivés | – | 264 949 | 264 949 |
| Placements dans des titres de capitaux propres* | – | 3 046 853 | 3 046 853 |
| Passifs financiers | |||
| Fournisseurs et autres créditeurs | 29 311 180 | – | 29 311 180 |
| Montants à payer à des parties liées | 1 387 737 | – | 1 387 737 |
| Obligations locatives | 471 379 | – | 471 379 |
| Dette | 131 243 413 | – | 131 243 413 |
| Dérivés | – | 64 959 | 64 959 |
| Contrepartie éventuelle à payer | – | 1 200 472 | 1 200 472 |
- Inclus dans les placements aux états consolidés de la situation financière
| Juste valeur par le biais du résultat net | 31 décembre 2022 | ||
|---|---|---|---|
| Coût amorti $ | net $ | ||
| Actifs financiers | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 31 201 836 | – | 31 201 836 |
| Clients et autres débiteurs | 12 797 523 | – | 12 797 523 |
| Montants à recevoir de parties liées | 1 312 385 | – | 1 312 385 |
| Dérivés | – | 215 387 | 215 387 |
| Placements dans des titres de capitaux propres* | – | 4 633 008 | 4 633 008 |
| Passifs financiers | |||
| Fournisseurs et autres créditeurs | 33 787 495 | – | 33 787 495 |
| Montants à payer à des parties liées | 8 406 | – | 8 406 |
| Obligations locatives | 1 160 420 | – | 1 160 420 |
| Dette | 69 793 864 | – | 69 793 864 |
| Dérivés | – | 586 364 | 586 364 |
| Contrepartie éventuelle à payer | – | 9 979 778 | 9 979 778 |
- Inclus dans les placements aux états consolidés de la situation financière
51
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
b) Juste valeur
Les évaluations de la juste valeur d'instruments financiers doivent être classées selon une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données d'entrée utilisées pour effectuer les évaluations. Les niveaux de la hiérarchie de la juste valeur sont définis comme suit :
- niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
- niveau 2 : des données d'entrée, autres que les prix cotés inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, directement ou indirectement;
- niveau 3 : des données d'entrée relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.
La trésorerie et équivalents de trésorerie, la trésorerie soumise à des restrictions, les clients et autres débiteurs, les fournisseurs et autres créditeurs, les montants à recevoir de/payer à des parties liées et les obligations locatives sont comptabilisés au coût amorti, lequel se rapproche de leur juste valeur compte tenu de l'échéance relativement rapprochée de ces instruments financiers. La valeur comptable de la dette est initialement comptabilisée à la juste valeur et ensuite évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
La société évalue la juste valeur de ses participations en titres de capitaux propres dans des sociétés fermées par rapport aux évaluations périodiques de tiers sur ces sociétés fermées, à l'information financière, à la valeur estimée au titre d'un échange avec une tierce partie et, le cas échéant, aux indications de dépréciation.
Les justes valeurs des contrats dérivés sont évaluées au moyen d'une évaluation de la juste valeur de niveau 2.
Les justes valeurs des contreparties éventuelles à payer sont évaluées en fonction des prévisions de la direction quant aux résultats d'exploitation des filiales acquises (p. ex., produits et BAIIA ajusté) et des taux d'actualisation estimés pertinents. Par conséquent, les évaluations impliquent l'utilisation de données d'entrée non observable et sont classées dans les évaluations de la juste valeur de niveau 3. Les variations de la juste valeur des contreparties éventuelles à payer peuvent résulter des variations des paiements d'étape prévus et des variations des périodes et taux d'actualisation présumés. La contrepartie éventuelle à payer est réévaluée à la juste valeur chaque période de présentation de l'information financière, le profit ou la perte étant comptabilisé dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.
Il n'y a eu aucun transfert entre les niveaux de la hiérarchie des justes valeurs au cours des exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023.
52
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
i) Risque de crédit
Le risque de crédit correspond au risque que la société puisse subir une perte si l'autre partie à un instrument financier n'est pas en mesure de respecter ses obligations contractuelles. Le risque de crédit de la société découle principalement de ses actifs financiers liquides, y compris la trésorerie et les équivalents de trésorerie, la trésorerie soumise à des restrictions, les clients et autres débiteurs et les créances locatives. La société limite son exposition au risque de crédit associé aux actifs financiers liquides en déposant sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie auprès d'institutions financières de grande qualité. La société estime que le risque de perte financière sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie est faible.
La société réduit le risque de crédit lié aux créances clients en évaluant régulièrement le risque de crédit associé à ces comptes et en surveillant de près les soldes en souffrance. De l'avis de la direction, la solidité de ces clients est telle que l'exposition de la société au risque de concentration est faible.
ii) Risque de liquidité
Le risque de liquidité est le risque que la Société ne puisse respecter ses obligations financières lorsqu'elles viennent à échéance. Pour gérer ce risque, elle s'assure de disposer de liquidités suffisantes pour pouvoir honorer ses obligations à leur échéance. La société gère le risque de liquidité au moyen de sa structure du capital et de prévisions des flux de trésorerie, y compris les activités d'investissement et de financement prévues.
Les tableaux ci-dessous classent les passifs financiers de la société en les regroupant par classe d'échéance pertinente définie en fonction de la durée restante entre les dates de clôture et les dates d'échéance contractuelles. La contrepartie éventuelle à payer doit être réglée en trésorerie et au moyen de l'émission d'actions, en fonction du total de ses flux de trésorerie contractuels. Tous les autres passifs financiers sont réglés en trésorerie.
| 31 décembre 2023 | Un an ou moins | De un an à cinq ans | Plus de 5 ans | Total des flux de trésorerie contractuels | Valeur comptable |
|---|---|---|---|---|---|
| $ | $ | $ | $ | $ | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 29 311 180 | – | – | 29 311 180 | 29 311 180 |
| Impôt sur le résultat à payer | 3 404 395 | – | – | 3 404 395 | 3 404 395 |
| Dette | 10 581 741 | 120 661 672 | – | 131 243 413 | 131 243 413 |
| Contrepartie éventuelle à payer^{1)} | 1 079 800 | – | – | 1 079 800 | 1 200 472 |
| Montants à payer à des parties liées | 1 387 737 | – | – | 1 387 737 | 1 387 737 |
| Obligations locatives | 216 366 | 255 013 | – | 471 379 | 471 379 |
| 45 981 219 | 120 916 685 | – | 166 897 904 | 167 018 576 |
1) Une partie de la contrepartie éventuelle à payer sera réglée en actions.
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
| 31 décembre 2022 | Un an ou moins $ | De un an à cinq ans $ | Plus de 5 ans $ | Total des flux de trésorerie contractuels $ | Valeur comptable $ |
|---|---|---|---|---|---|
| Fournisseurs et autres créditeurs | 33 787 495 | – | – | 33 787 495 | 33 787 495 |
| Impôt sur le résultat à payer | 2 236 957 | – | – | 2 236 957 | 2 236 957 |
| Dette | 3 085 000 | 66 708 864 | – | 69 793 864 | 69 793 864 |
| Contrepartie éventuelle à payer | 6 057 478 | 5 343 709 | – | 11 401 187 | 9 979 778 |
| Montants à payer à des parties liées | 8 406 | – | – | 8 406 | 8 406 |
| Obligations locatives | 338 612 | 929 243 | – | 1 267 855 | 1 160 420 |
| 45 513 948 | 72 981 816 | – | 118 495 764 | 116 966 920 |
iii) Risque de change
Le risque de change s'entend du risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier fluctuent en raison des variations des taux de change par rapport à la monnaie fonctionnelle. La société exerce ses activités au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, à Singapour et en Espagne et, de ce fait, est exposée au risque de change découlant des transactions libellées en monnaie étrangère. Les résultats d'exploitation et la situation financière de la société sont présentés en dollars canadiens. La monnaie fonctionnelle de la société mère et de certaines filiales est le dollar canadien et, de ce fait, elles sont exposées au risque de change lié aux instruments financiers libellés dans des monnaies autres que le dollar canadien. La société compte une petite filiale dont la monnaie fonctionnelle est l'euro, une petite filiale dont la monnaie fonctionnelle est la livre sterling et plusieurs filiales dont la monnaie fonctionnelle est le dollar américain.
La société est exposée au risque de change en raison des actifs et passifs financiers suivants, présentés en dollars canadiens :
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Trésorerie | 21 951 281 $ | 24 005 820 $ |
| Clients et autres débiteurs | 18 822 546 | 10 825 214 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 24 452 306 | 19 749 390 |
| Dette | 57 953 467 | – |
| Exposition totale | 123 179 600 | 54 580 424 |
Une variation du cours de clôture de chaque monnaie fonctionnelle entraînera une variation du bénéfice net. Si l'on applique l'analyse de sensibilité d'une appréciation de 1 % des monnaies auxquelles la société est exposée, seul le dollar américain produit une différence significative. Une appréciation de 1 % du dollar américain aurait comme incidence l'augmentation ou la diminution correspondante du bénéfice net de 0,4 million de dollars canadiens. Cela s'explique principalement par la dette et les dettes fournisseurs, qui sont compensées par la trésorerie et les créances clients.
54
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
c) Instruments financiers dérivés
i) Dérivés liés aux swaps de taux d'intérêt
La société a conclu des contrats de swap de taux d'intérêt pour gérer le risque lié à sa dette. La société ne désigne pas ses contrats de swap de taux d'intérêt comme des instruments de couverture.
Le 20 mai 2022, la société a conclu un swap de taux d'intérêt d'une valeur notionnelle de 26 000 000 $ relativement à sa facilité d'engagement renouvelable. Le 24 octobre 2022, la société a converti le montant de 44 570 000 $ en dollars américains et a conservé un swap de taux d'intérêt d'une valeur notionnelle de 26 000 000 $. Au 31 décembre 2023, la société a comptabilisé un actif dérivé lié à la juste valeur de 264 949 $ (actif dérivé de 215 387 $ en 2022). Les variations de la juste valeur au cours de la période ont été comptabilisées dans le profit (perte) lié(e) à la juste valeur des instruments financiers.
Dans le cadre de l'opération sur actions (note 4), la société a acquis deux contrats de swap de taux d'intérêt qui ont échangé des intérêts variables contre des intérêts fixes sur la facilité de crédit à terme de 46 291 000 $ CA (35 000 000 $ US) jusqu'au 6 avril 2026 pour 326 349 $. Le taux d'intérêt fixe mixte était de 4,25 % + l'écart de crédit de 3,50 % pour un total de 7,75 %. La société a comptabilisé un passif dérivé lié à la juste valeur de 64 959 $ au 31 décembre 2023 (passif dérivé de 586 364 $ en 2022). Les variations de la juste valeur au cours de la période ont été comptabilisées dans le profit (perte) lié(e) à la juste valeur des instruments financiers.
d) Gestion du capital
Dans le cadre de la gestion de sa structure du capital, la société a pour objectif de maintenir une situation financière solide et d'offrir des rendements avec les liquidités dont elle dispose pour assurer la croissance à venir au profit des actionnaires. La société définit le capital comme étant le total de son capital social et de sa dette.
Le calcul du capital de la société se résume comme suit :
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Dette | 131 243 413 $ | 69 793 864 $ |
| Capital social | 160 930 335 | 6 932 471 |
| Exposition totale | 292 173 748 $ | 76 726 335 $ |
La société établit le montant du capital en proportion du risque. La société gère la structure du capital et l'ajuste en fonction de changements dans la conjoncture économique et des caractéristiques de risque des actifs sous-jacents. Afin de conserver ou d'ajuster la structure du capital, la société peut ajuster le montant des dividendes payés aux actionnaires ou modifier les niveaux d'effectifs pour atténuer les passifs futurs.
Les facilités de crédit de la société comprennent certaines exigences en matière de présentation de l'information qui portent notamment sur les états financiers annuels et les prévisions.
55
Tiny Ltd.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
(les montants des tableaux sont en dollars canadiens, sauf indication contraire)
Exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022
En raison de l'augmentation des taux d'intérêt, la direction a effectué des versements supplémentaires sur son emprunt bancaire pour gérer son capital. La société est assujettie à certaines clauses financières restrictives relativement à ses obligations d'emprunt. La société a pour stratégie de s'assurer qu'elle respecte toutes ses clauses restrictives existantes afin de faire en sorte qu'elle ait un accès permanent aux emprunts requis pour financer la croissance de l'entreprise. La direction passe en revue les résultats et les prévisions pour veiller à la conformité de la société.
56