Tiny Ltd.

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NOTICE ANNUELLE

DE TINY LTD.

POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

LE 30 AVRIL 2024

NOTICE ANNUELLE

POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

TABLE DES MATIÈRES

NOTES D’INTRODUCTION ............................................................................................................................................ 4 Date de l’information .................................................................................................................................................. 4 Monnaie ...................................................................................................................................................................... 4 Mise en garde concernant l’information prospective................................................................................................... 4 GLOSSAIRE DES TERMES DÉFINIS............................................................................................................................. 5 STRUCTURE DE L’ENTREPRISE .................................................................................................................................. 6 Nom, adresse et constitution........................................................................................................................................ 6 Liens intersociétés ....................................................................................................................................................... 6 DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS ........................................................................................................ 7 Historique sur les trois derniers exercices ................................................................................................................... 8 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS .................................................................................................................................. 10 Employés ................................................................................................................................................................... 12 Les activités de Beam et de ses filiales ..................................................................................................................... 12 Les activités de WeCommerce LP et de ses filiales .................................................................................................. 13 Les activités de Dribbble et de ses filiales ................................................................................................................ 16 FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................................................................ 18 DIVIDENDES .................................................................................................................................................................. 29 STRUCTURE DU CAPITAL .......................................................................................................................................... 29 Capital autorisé.......................................................................................................................................................... 29 Actions ordinaires ..................................................................................................................................................... 29 MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES.................................................................................................... 29 Cours et volume des opérations ................................................................................................................................. 29 Placements antérieurs ................................................................................................................................................ 30 TITRES ENTIERCÉS ...................................................................................................................................................... 31 ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS ...................................................................................................................... 31 Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions ....................................................................................... 33 Conflits d’intérêts ...................................................................................................................................................... 33 PROMOTEURS ............................................................................................................................................................... 34 POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI............................................................................................................. 34 COMITÉ D’AUDIT ......................................................................................................................................................... 34 Charte du comité d’audit ........................................................................................................................................... 34 Composition du comité d’audit ................................................................................................................................. 34 Formation et expérience pertinentes des membres du comité d’audit ....................................................................... 34

Surveillance du comité d’audit .................................................................................................................................. 35 Politiques et procédures d’approbation préalable ...................................................................................................... 35 Honoraires de l’auditeur externe ............................................................................................................................... 35 MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES .............................................................................................................................................................. 36 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ........................................... 36 CONTRATS IMPORTANTS........................................................................................................................................... 36 NOMS ET INTÉRÊTS DES EXPERTS .......................................................................................................................... 36 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES................................................................................................................. 36 ANNEXE A TINY LTD. CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ....................................................................................... 38

NOTES D’INTRODUCTION

Date de l’information

Dans la présente notice annuelle (la « notice annuelle »), à moins que le contexte n’exige une autre interprétation, toute mention de la « Société » ou de « Tiny » désigne Tiny Ltd. Tous les renseignements contenus dans la présente notice annuelle sont donnés en date du 31 décembre 2023, et les événements subséquents sont présentés en date du 30 avril 2024.

Monnaie

À moins d’indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens.

Mise en garde concernant l’information prospective

Sauf en ce qui concerne les énoncés de faits historiques, la présente notice annuelle contient certains énoncés prospectifs et de l’information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés prospectifs et cette information prospective comprennent, sans toutefois s’y limiter, des énoncés et des informations concernant ce qui suit : les activités et les stratégies futures de la Société; les besoins en matière de capitaux supplémentaires et de financement futur; les estimations quant aux fonds disponibles et à l’emploi des fonds, aux dépenses en immobilisations futures et aux autres dépenses liées à des activités en particulier, et la protection de la propriété intellectuelle; la demande du secteur; la capacité de la Société à attirer et à maintenir en poste des employés, des consultants ou des conseillers possédant des connaissances et des compétences spécialisés; la prise en charge des coûts; le cadre concurrentiel; la conjoncture économique générale; et l’évolutivité de la technologie mise au point.

Les énoncés prospectifs et l’information prospective se caractérisent souvent par des mots comme « planifie », « prévoit », « a l’intention de », « croit », « estime », « continue » et des expressions similaires, ou des énoncés selon lesquels certains événements ou certaines conditions « peuvent » ou « pourraient » se matérialiser. Même si la direction de la Société estime que les hypothèses posées et les attentes formulées dans ces énoncés et dans cette information sont raisonnables, rien ne garantit que les énoncés prospectifs et l’information prospective mentionnés aux présentes se révéleront exacts. Les énoncés prospectifs et l’information prospective reposent sur les avis et les estimations de la direction en date où ces énoncés sont formulés, et ils sont soumis à toute une gamme de risques et d’incertitudes et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux contenus dans les énoncés prospectifs comprennent les risques liés aux éléments suivants : les antécédents d’exploitation limités de la Société; la dépendance envers la direction et les employés clés; les conflits d’intérêts concernant les dirigeants, les administrateurs et les consultants de la Société; les besoins supplémentaires en matière de financement; la dépendance de WeCommerce LP envers la plateforme Shopify; la revente des actions ordinaires sur le marché boursier; les fluctuations du cours des actions ordinaires; la conjoncture financière mondiale; la gestion de la croissance; les risques associés à la stratégie de croissance fondée sur les acquisitions de la Société; les risques liés à la fiscalité; les fluctuations du taux de change; les marchés concurrentiels; le caractère incertain de l’économie et les changements défavorables touchant celle-ci; le fait que la croissance rapide de la Société pourrait ne pas être durable et l’incapacité d’attirer de nouveaux clients, de conserver les produits d’exploitation générés par les commerçants existants et d’augmenter les ventes aux clients nouveaux et existants; les incidences défavorables de l’incapacité d’attirer de nouveaux clients ou de vendre des produits additionnels aux clients existants sur la croissance des produits d’exploitation et la rentabilité de la Société; les effets néfastes de la diminution des produits d’exploitation récurrents ou du non-renouvellement des contrats sur les résultats d’exploitation futurs; les atteintes à la sécurité et à la vie privée; l’évolution de la demande des clients; les contestations liées à la protection de la propriété intellectuelle; la violation de la propriété intellectuelle; l’incapacité d’effectuer efficacement des transactions au moyen d’appareils mobiles, qui sont de plus en plus utilisés pour les transactions commerciales; et les risques associés aux contrôles internes à l’égard de l’information financière. La Société décline toute obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs et l’information prospective pour tenir compte de changements aux estimations de la direction ou aux circonstances, sauf si la loi l’exige. Le lecteur devrait éviter de se fier indûment aux énoncés prospectifs et à l’information prospective. On trouvera des renseignements détaillés au sujet des possibles facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les résultats dans les documents que la Société peut déposer de temps à autre auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Pour une analyse plus détaillée de certains de ces facteurs de risque, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ». La liste des facteurs de risque qui figure dans la présente notice annuelle ne comprend pas tous les facteurs qui peuvent avoir une incidence sur notre information prospective.

GLOSSAIRE DES TERMES DÉFINIS

À moins qu’ils ne soient définis autrement aux présentes, les termes suivants qui sont utilisés dans la présente notice annuelle ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :

« actions ordinaires » s’entend des actions ordinaires de catégorie A sans valeur nominale du capital de Tiny.

« agent des transferts » s’entend de Services aux investisseurs Computershare Inc.

« Beam » s’entend de Beam Digital Ltd.

« conseil » s’entend du conseil d’administration de Tiny.

« convention de fusion » s’entend de la convention de fusion datée du 22 janvier 2023 intervenue entre WeCommerce Holdings Ltd., Tiny Capital et Subco, qui énonce les modalités définitives de l’opération.

« Dribbble » s’entend de Dribbble Holdings Ltd.

« Fonds Tiny » s’entend de Tiny Fund I, LP, fonds d’investissement privé dont Tiny est un commanditaire à 20 % et qui exerce un contrôle sur le commandité. « LCSA » s’entend de la Loi canadienne sur les sociétés par actions . « MetaLab » s’entend de MetaLab Design Ltd. « opération » s’entend de l’opération par laquelle Tiny Capital et WeCommerce Holdings Ltd. ont regroupé leurs activités dans le cadre d’une opération réglée entièrement en actions et réalisée par la voie d’une fusion tripartite en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act .

« SEDAR+ » s’entend du Système électronique de données, d’analyse et de recherche, le système d’archivage électronique des documents d’information des sociétés publiques et des fonds d’investissement au Canada, disponible à l’adresse suivante : www.sedarplus.ca. « sociétés du portefeuille de s’entend de Pixel Union Design Ltd, Orbit Apps, Archetype Themes Limited WeCommerce » Partnership, Foursixty Inc, Stamped Technologies Pte. Ltd., KnoCommerce Inc. et Clean Canvas Limited. « sociétés du portefeuille » s’entend de toutes les filiales en exploitation de Tiny de temps à autre, y compris Beam, WeCommerce LP et Dribbble. « Tiny Capital » s’entend de Tiny Capital Ltd. « TSXV » s’entend de la Bourse de croissance TSX. « WeCommerce LP » s’entend de WeCommerce Holdings Limited Partnership.

STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

Nom, adresse et constitution

Tiny Ltd. a été constituée par la voie de la fusion de WeCommerce Holdings Ltd. et de Tiny Capital Ltd. le 17 avril 2023.

L’entité issue de la fusion a ensuite poursuivi ses activités en tant que société fédérale régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (avec prise d’effet le 18 avril 2023).

Le siège social de Tiny est situé au 404–999 Canada Place, bureau 23, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3E2, et son établissement principal est situé au 2900–550 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3.

Liens intersociétés

Liens intersociétés	Liens intersociétés
Tiny compte actuellement trois filiales importantes :
Entité	Territoire	Pourcentage d’actionnariat au 31 décembre 2023
Beam Digital Ltd.	Colombie-Britannique	100 %
Dribbble Holdings Ltd.	Colombie-Britannique	74,49 %
WeCommerce Holdings LP	Colombie-Britannique	100 %

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les filiales importantes de Tiny, se reporter aux rubriques « Description des activités – Les activités de Beam et de ses filiales », « Description des activités – Les activités de WeCommerce LP et de ses filiales » et « Description des activités – Les activités de Dribbble et de ses filiales ».

Autres entreprises de Tiny

Outre les filiales mentionnées ci-dessus, Tiny détient une participation majoritaire dans certaines autres entreprises, dont les suivantes :

Tiny Boards Holdings Ltd. (« WeWorkRemotely ») – WeWorkRemotely aide les employeurs à établir des liens avec les meilleurs travailleurs à distance du monde entier. Les membres peuvent afficher des offres d’emplois à distance et trouver les meilleurs candidats. WeWorkRemotely offre également des ressources pour la communauté des travailleurs à distance, notamment un marché dédié au travail à distance, un forum, un blogue, une communauté Slack, ainsi qu’une sélection de plus en plus vaste d’outils et de ressources pour mieux servir les équipes à distance.
Meteor Software Holdings Ltd. (« Meteor ») – Meteor.js est un plateforme ouverte permettant de créer et de déployer facilement des applications Web, mobiles et de bureau en Javascript ou en TypeScript;
Tiny a un engagement en capital de 20 % dans le Fonds Tiny, qui détient des placements, notamment :
95,8 % de Conference Badge Inc. – un fabricant de porte-noms;
93,76 % d’AeroPress, Inc. – le fabricant de la cafetière AeroPress;
84,96 % de BeFunky Inc. – un développeur d’outils de médias numériques permettant aux utilisateurs de s’exprimer de façon créative sur le Web sans aucune connaissance technique;
75 % de Girlboss Holdings Inc. – une entreprise médiatique contemporaine fournissant aux femmes du monde entier les outils et les ressources nécessaires pour adopter l’état d’esprit propice à la réussite;
70 % d’Abstract Studio Design Inc. – un outil de premier plan de contrôle et de collaboration des versions;

60 % de Letterboxd Ltd. – un programme social de discussion et de découverte sur le cinéma;
57,9 % de Medimap Systems Inc. – une plateforme facilitant la mise en relation des patients avec des soins accessibles le jour même;
50,1 % de Mateina Inc. – un producteur canadien de boissons;
9,3 % de Frosty Pop Games Inc. – un développeur de jeux vidéo;
5,1 % de Dribbble.

DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS

L’opération

Tiny Capital était une société de portefeuille fermée qui détenait des filiales exerçant diverses activités. Ses placements étaient principalement axés sur Internet et la technologie, mais elle détenait également des entreprises dans d’autres secteurs. Tiny Capital était domiciliée dans la province de la Colombie-Britannique et investissait principalement en Amérique du Nord et en Europe, la majorité de ses revenus provenant de ces territoires.

Le 17 avril 2023, Tiny Ltd. (anciennement WeCommerce Holdings Ltd.) a conclu une opération par laquelle Tiny Capital et WeCommerce Holdings Ltd. ont regroupé leurs activités dans le cadre d’une opération réglée entièrement en actions et réalisée par la voie d’une fusion tripartite en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act (l’« opération »).

Dans le cadre de l’opération : i) Tiny Capital a fusionné avec 1396773 B.C. Ltd, une filiale détenue en propriété exclusive par WeCommerce Holdings Ltd. (« Subco »), pour former une nouvelle société (« Amalco »); ii) WeCommerce Holdings Ltd. a acquis toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Tiny Capital (les « actions de Tiny ») et a émis en guise de contrepartie 146 429 569 actions ordinaires de catégorie A de WeCommerce Holdings Ltd. (les « actions de WeCommerce ») en faveur des anciens actionnaires de Tiny Capital; et iii) 11 454 725 actions ordinaires de catégorie A de WeCommerce Holdings précédemment détenues par Tiny Capital et Tiny Holdings Ltd. ont été annulées.

Andrew Wilkinson, Chris Sparling et leurs entités membres du même groupe étaient des « personnes apparentées » à WeCommerce Holdings aux fins de l’application du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et des politiques de la TSXV. Par conséquent, l’opération était assujettie à l’approbation des actionnaires minoritaires conformément aux dispositions du Règlement 61-101 et aux politiques de la TSXV, et la résolution ordinaire approuvant l’opération excluait les votes relatifs aux actions de WeCommerce que détient Andrew Wilkinson ou sur lesquelles ce dernier exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement.

Immédiatement après la clôture de l’opération : i) WeCommerce Holdings Ltd. a réalisé une fusion verticale avec Amalco pour former une nouvelle société (l’« émetteur résultant »); ii) l’émetteur résultant a remplacé sa dénomination sociale, qui était « WeCommerce Holdings Ltd. », par « Tiny Ltd. » (avec prise d’effet le 18 avril 2023); et iii) l’émetteur résultant a poursuivi ses activités en tant que société fédérale régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (avec prise d’effet le 18 avril 2023).

Dans le cadre de l’opération, WeCommerce Holdings Ltd. a conclu, avec WeCommerce Holdings Limited Partnership (« WeCommerce LP »), un accord de contribution selon lequel, entre autres, WeCommerce Holdings Ltd. a transféré la totalité de ses actifs, y compris les titres de participation en circulation de WeCommerce Operations Ltd., de Stamped Technologies Pte. Ltd., de WeCommerce General Partner Ltd. et d’Archetype Themes Limited Partnership à WeCommerce LP, société en commandite en propriété exclusive (la « restructuration préalable à la clôture »).

Historique sur les trois derniers exercices

WeCommerce Holdings Ltd. (avant l’opération)

2021

Le 26 mars 2021, Alex Persson a été nommé président de la Société.

Le 6 avril 2021, WeCommerce Holdings Ltd. et une filiale en propriété exclusive ont réalisé l’acquisition (l’« acquisition de Stamped ») de la quasi-totalité des actifs de Stamped.io Pte. Ltd. pour 99,7 M$ US (125,1 M$ CA), conformément aux modalités de la convention d’achat d’actifs conclue le 5 mars 2021 avec Stamped.io Pte. Ltd. et son unique actionnaire, Yongjin (Tommy) Ong. Dans le cadre de l’acquisition de Stamped, le 6 avril 2021, WeCommerce Holdings Ltd. a conclu une convention de crédit à l’égard de la facilité de crédit de 80 M$ US avec un syndicat de prêteurs dirigé par la succursale de Toronto de JPMorgan Chase Bank, N.A. Après la réalisation de l’acquisition de Stamped, le 19 avril 2021, la Société a déposé une Annexe 51-102A4 – Déclaration d’acquisition d’entreprise à l’égard de l’acquisition de Stamped.

Le 7 juillet 2021, la Société a conclu un financement par prise ferme, dans le cadre duquel elle a émis un total de 2 810 000 actions ordinaires, au prix de 12,00 $ par action ordinaire, dont 310 000 actions ordinaires émises à la suite de l’exercice partiel de l’option de surallocation, pour un produit brut total d’environ 33,7 M$. Les actions ordinaires ont été vendues aux termes d’un prospectus simplifié daté du 2 juillet 2021 par un syndicat de preneurs fermes dirigé par Valeurs Mobilières TD Inc. et Corporation Canaccord Genuity et comprenant Raymond James Ltd. et Stifel Nicolaus Canada Inc.

Le 24 août 2021, la Société a conclu l’acquisition de la quasi-totalité des actifs d’Archetype Themes Inc. en contrepartie de 20 M$ US en espèces, ainsi que d’un engagement à verser une contrepartie conditionnelle pouvant atteindre 12 M$ US, sous réserve du respect de certaines conditions, notamment l’atteinte de certains objectifs financiers pour la période de six mois se terminant le 31 décembre 2021 et la période de douze mois se terminant le 31 décembre 2022.

Le 16 septembre 2021, Susan Min a été nommée chef du contentieux et secrétaire générale de la Société et David Charron a été nommé chef des finances de WeCommerce Holdings Ltd. avec prise d’effet le 1ᵉʳ novembre 2021, à la suite de la démission d’Evan Brown à titre de chef des finances de la Société le 18 juin 2021.

Le 17 septembre 2021, la Société a annoncé qu’elle avait reçu l’approbation de la TSXV pour procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l’« offre publique de rachat »). Aux termes de l’offre publique de rachat, WeCommerce Holdings Ltd. a pu, au cours de la période de 12 mois commençant le 22 septembre 2021 et se terminant le 21 septembre 2022, racheter jusqu’à 1 989 000 actions ordinaires, soit environ 5 % des actions ordinaires en circulation de la Société. L’offre publique de rachat prenait fin à la première des dates suivantes : le 21 septembre 2022 ou la date à laquelle la Société a racheté le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être rachetées dans le cadre de l’offre publique de rachat. L’offre publique de rachat a été réalisée par l’intermédiaire de Valeurs Mobilières TD Inc., membre de la TSXV, et a été réalisée conformément aux politiques de la TSXV.

En outre, la Société a mis en place un régime d’achat d’actions automatique (le « RAAA ») avec Valeurs Mobilières TD Inc. afin de faciliter les rachats d’actions ordinaires dans le cadre de l’offre publique de rachat. Aux termes du RAAA, Valeurs Mobilières TD Inc. est autorisée à racheter jusqu’à 1 989 000 actions ordinaires. Le RAAA prenait fin à la première des dates suivantes : i) la date d’expiration de l’offre publique de rachat ou ii) la date à laquelle la Société a résilié le RAAA conformément à ses modalités. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société n’a racheté aucune action ordinaire dans le cadre de l’offre publique de rachat. Les actionnaires peuvent obtenir sur demande et sans frais un exemplaire du formulaire 5G, Avis d’intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités , déposé par la Société auprès de la TSXV.

Le 2 décembre 2021, la Société a promu Alex Persson au poste de chef de la direction (le « chef de la direction ») et a nommé Chris Sparling au poste de président du conseil d’administration non-membre de la direction.

2022

Le 4 février 2022, la Société a émis un total de 1 241 742 actions ordinaires à un prix par action réputé de 25,43 $ CA. Les actions ont été émises à titre de contrepartie conditionnelle dans le cadre de l’acquisition de la quasi-totalité des actifs de Stamped.io Pte. Ltd.

Le 10 mars 2022, la Société a réalisé l’acquisition de KnoCommerce. KnoCommerce est l’un des principaux fournisseurs de plateformes de sondages et d’analyses pour le commerce électronique, permettant aux commerçants de recueillir et d’exploiter les données recueillies directement auprès des clients. Grâce à des sondages intégrés et à des mesures axées sur les réponses, ainsi qu’à des intégrations approfondies, KnoCommerce aide les commerçants à recueillir des données sur leurs propres clients et à les attribuer à n’importe quel canal, en veillant à ce que chaque client bénéficie d’un soutien tout au long du cycle de découverte, de conversion et de fidélisation.

2023

Le 22 janvier 2023, WeCommerce Holdings Ltd. et Subco ont conclu la convention de fusion avec Tiny Capital.

Le 17 avril 2023, WeCommerce Holdings Ltd. a conclu avec WeCommerce LP, une société en commandite en propriété exclusive, un accord de contribution selon lequel, entre autres, WeCommerce Holdings Ltd. a transféré à WeCommerce LP la totalité de ses actifs, y compris les titres de participation en circulation de WeCommerce Operations Ltd., de Stamped Technologies Pte. Ltd., de WeCommerce General Partner Ltd. et d’Archetype Themes Limited Partnership (la « restructuration préalable à la clôture »).

Dans le cadre de la restructuration préalable à la clôture, le 17 avril 2023, WeCommerce LP a établi une facilité de crédit modifiée et mise à jour auprès de JPMorgan Chase Bank, N.A., selon des modalités essentiellement identiques à celles de l’ancienne facilité de crédit avec JPMorgan Chase Bank, N.A.

Par la suite, le 17 avril 2023, WeCommerce Holdings Ltd. a réalisé une opération dans le cadre de laquelle i) Tiny Capital a fusionné avec 1396773 B.C. Ltd., ancienne filiale en propriété exclusive de la Société (le « regroupement d’entreprises »), ii) la Société a réalisé deux fusions verticales simplifiées avec ses anciennes filiales en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act (la « restructuration postérieure à la clôture ») et iii) la prorogation (collectivement avec le regroupement d’entreprises et la restructuration postérieure à la clôture, l’« opération ») a été réalisée. Pour de plus amples renseignements concernant l’opération, se reporter à la circulaire d’information de la Société datée du 6 mars 2023.

Tiny Capital (avant l’opération)

2021

Le 3 juin 2021, Tiny a conclu la cession de Mealime Meal Plans Inc., ancienne filiale de Tiny, pour une contrepartie totale de 25 M$ US par un tiers pour la totalité de ses actions en circulation. Tiny détenait environ 52 % de l’entreprise avant la vente.

Le 31 décembre 2021, Beam a acquis 65 % de Frosty Studio Ltd., un fournisseur de services de marketing aux clients, comprenant des services de stratégie de marque et de création, pour un prix d’achat de 2 M$ US.

Le 31 décembre 2021, une opération d’échange d’actions a été réalisée dans le cadre de laquelle Tiny, Andrew Wilkinson et d’autres actionnaires ont transféré leurs participations dans diverses entreprises, y compris MetaLab, Button, 8020, Z1 et Zero to One Digital Product Studio (Canada) Ltd., dans Beam.

2022

Le 28 janvier 2022, Dribbble a acquis certains actifs, serveurs et clients de Fontspring pour une contrepartie en espèces de 3,375 M$ US.

Le 20 mai 2022, Beam a conclu une convention de crédit avec la Banque Nationale du Canada et Banque Nationale Marchés financiers inc. (la « convention de crédit avec Banque Nationale ») à l’égard d’une facilité d’engagement

renouvelable de 60 000 000 $ (la « facilité d’engagement renouvelable »). La facilité d’engagement renouvelable porte intérêt à un taux variable et arrive à échéance le 20 mai 2027. Le 20 mai 2022, Beam a prélevé 44 570 000 $ et 5 787 202 $ US sur la facilité d’engagement renouvelable et a déclaré et versé des dividendes de 50 000 000 $ à ses actionnaires (y compris 12 303 569 $ à Tiny et 37 696 431 $ à des parties liées), financés par cette facilité. La convention de crédit avec Banque Nationale prévoit également une facilité d’engagement supplémentaire d’un montant maximal de 50 000 000 $ (la « facilité d’engagement supplémentaire »).

Le 15 novembre 2022, Beam HFC Holdings Inc., filiale en propriété exclusive de Beam, a acquis la totalité des actions en circulation de HappyFunCorp, LLC (« HFC ») pour une contrepartie en espèces de 12 M$ US, sous réserve des ajustements habituels au titre du fonds de roulement et des coûts de transaction, plus des paiements d’indexation sur les bénéfices futurs pouvant atteindre 15 M$ US.

Le 16 novembre 2022, Beam a conclu une convention d’engagement avec la Banque Nationale du Canada dans le cadre de la facilité d’engagement supplémentaire pour un montant de 10 M$ afin de compléter le financement nécessaire à l’acquisition de HFC.

Le 31 décembre 2022, les actionnaires de Beam (autres que Tiny) ont transféré leurs actions à droit de vote multiple de Beam à Tiny en échange d’actions de catégorie A de Tiny, selon un taux d’échange d’environ 1 action de catégorie A de Tiny pour 381,34 actions à droit de vote multiple de Beam.

2023

Le 22 janvier 2023, Tiny Capital a conclu la convention de fusion avec WeCommerce Holdings Ltd. et Subco.

Le 8 février 2023, Tiny Capital a réalisé un placement privé sans l’entremise d’un courtier qui lui a rapporté un produit brut total de 5 447 028 $.

Tiny (après l’opération)

Le 7 septembre 2023, WeCommerce LP a acquis Clean Canvas Limited (« Clean Canvas »). Clean Canvas est un concepteur et développeur de premier plan de thèmes de haute qualité qui ont été exploités par plus de 80 000 marchands Shopify. Clean Canvas a continué d’exercer ses activités en tant que marque indépendante après l’acquisition. La contrepartie payable par WeCommerce LP se composait d’un paiement initial en espèces de 11,5 M$ US et d’une contrepartie conditionnelle pouvant atteindre 1,2 M$ US, fondée sur les résultats d’exploitation de Clean Canvas au cours des 18 mois suivant la date de clôture.

Le 29 septembre 2023, Tiny Fund a réalisé une acquisition majoritaire de Letterboxd, une plateforme sociale mondiale dédiée à la découverte et à la discussion de films. Fondée en 2011 par les passionnés de cinéma Matthew Buchanan et Karl von Randow, Letterboxd a connu une croissance notable au cours des cinq dernières années, se hissant au rang des 1 500 sites Web les plus populaires au monde et franchissant récemment le cap des 10 millions de membres dans plus de 200 pays, comparativement à 4,1 millions de membres en 2021 et à 1,8 million de membres en 2020. Les modalités financières de cette opération n’ont pas été divulguées.

Le 6 octobre 2023, la Société a conclu un placement privé dans le cadre duquel les fondateurs de Letterboxd ont souscrit 1 430 346 actions ordinaires au prix de 3,40 $ par action ordinaire, pour un produit brut de 4 863 176 $.

Le 17 octobre 2023, WeCommerce LP a acquis Jagged Pixel Inc. (« Jagged Pixel »). Jagged Pixel exploite Uptime, l’application de surveillance automatisée de premier plan sur Shopify. Grâce à une surveillance 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, Uptime permet aux commerçants de détecter et de résoudre les problèmes dans leurs boutiques Shopify en quelques secondes. La contrepartie payable par WeCommerce LP consistait en un paiement initial en espèces de 400 000 $ US, déduction faite des ajustements liés au fonds de roulement, et en montant équivalent à 600 000 $ US provenant de l’émission de 264 706 actions ordinaires de catégorie A de Tiny.

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

Tiny est une société de portefeuille technologique de premier plan dont la stratégie consiste à acquérir des participations majoritaires dans des entreprises exceptionnelles. Ses placements sont principalement axés sur Internet

et la technologie, mais elle détient également des entreprises dans d’autres secteurs. Tiny est domiciliée dans la province de la Colombie-Britannique et investit principalement en Amérique du Nord et en Europe, la majorité de ses revenus provenant de ces territoires.

Les entreprises de la Société sont gérées de façon décentralisée et comptent peu d’activités intégrées. L’équipe de direction de Tiny se concentre principalement sur les décisions de répartition de capital, sur les activités d’investissement, ainsi que sur le recrutement des équipes de direction des entreprises en exploitation et l’offre de mesures incitatives à ces équipes.

Tiny vise à acquérir des entreprises possédant les caractéristiques suivantes :

des marges élevées;
un avantage concurrentiel durable;
un modèle d’entreprise simple;
une rentabilité saine;
des antécédents d’exploitation fructueux sur plusieurs années;
une équipe de direction solide (ou une que Tiny croit pouvoir embaucher);
une approche positive et éthique des affaires.

La Société a été créée en réponse à la frustration liée au processus long et difficile que les fondateurs rencontrent souvent lorsqu’ils tentent de vendre leurs entreprises technologiques. Tiny a été créée dans le but de rendre ce processus plus simple et plus rapide. Tiny veille également à traiter les vendeurs de manière équitable et s’appuie dans une large mesure sur les fondateurs des entreprises qu’elle a acquises comme source de contrats futurs.

Tiny compte trois secteurs d’activité principaux, soit Beam, WeCommerce LP et Dribbble, ainsi que d’autres entreprises autonomes, y compris un fonds de capital-investissement.

Beam et ses filiales, dont MetaLab, aident aussi bien les entreprises en démarrage que celles figurant au palmarès du Fortune 500 à concevoir, à fabriquer et à expédier des produits numériques de qualité supérieure pour les applications mobiles et Web. Les capacités de la Société en tant que partenaire de produits de bout en bout offrent aux clients une compréhension approfondie du comportement des utilisateurs finaux, permettant ainsi une approche stratégique complète de la conception de produits, de l’ingénierie, du positionnement de marque et du marketing.

WeCommerce LP offre aux commerçants une gamme d’outils logiciels de commerce électronique pour démarrer et faire croître leurs magasins en ligne. La famille d’entreprises et de marques de WeCommerce LP comprend Pixel Union, Out of the Sandbox, KnoCommerce, Archetype, Yopify, SuppleApps, Rehash Foursixty, Stamped et Clean Canvas. En tant que l’un des premiers partenaires de Shopify depuis 2010, WeCommerce LP se concentre sur le développement, l’acquisition et l’investissement dans des entreprises technologiques de premier plan évoluant au sein de l’écosystème des partenaires de Shopify.

Dribbble est un réseau créatif et une communauté que les professionnels de la conception utilisent pour se rencontrer, collaborer et présenter leur travail. Dribbble est également propriétaire de cybermarchés, notamment Creative Market et Fontspring pour les graphiques, les polices, les modèles et d’autres actifs numériques.

Les autres entreprises autonomes comprennent plusieurs sociétés de logiciels et d’Internet et l’exploitation d’un fonds de capital-investissement pour lequel la Société agit à titre de commandité (le « Fonds Tiny »). Le Fonds Tiny a commencé ses activités en août 2020 et ses capitaux engagés totalisent 150 M$ US.

Employés

Au 31 décembre 2023, Tiny et ses filiales comptaient au total 560 employés à temps plein et à temps partiel et entrepreneurs indépendants à l’échelle mondiale. Tiny recrute, embauche et promeut les personnes les mieux qualifiées pour chaque poste.

Les activités de Beam et de ses filiales

Beam est une agence numérique à service complet desservant les marchés des moyennes et des grandes entreprises en Amérique du Nord. Beam fournit des produits et des expériences numériques haut de gamme qui stimulent le commerce pour la prochaine génération de marques mondiales.

Grâce à la stratégie, au design, à l’ingénierie et aux services continus, Beam crée des produits numériques à la fois esthétiques et hautement fonctionnels. Les capacités de Beam, en tant que partenaire de produits de bout en bout, offrent aux clients une connaissance approfondie du comportement des utilisateurs finaux, permettant ainsi une approche stratégique et complète de la conception et de l’ingénierie des produits. Beam crée des plateformes numériques de pointe pour ses clients, tant sur mobile que sur le Web, soutenues par des équipes d’ingénierie agiles de niveau entreprise qui développent, testent et améliorent les produits, depuis l’étape de la conception jusqu’au lancement et aux mises à jour. La capacité dédiée de Beam à l’évolution continue transforme les projets en partenariats durables, en ajustant et en améliorant constamment les produits pour permettre aux clients de rester à la pointe du numérique.

Les capacités de stratégie et de conception permettent à Beam de concevoir et d’offrir des concepts de marque, de contenu, de campagnes et d’expérience utilisateur/d’interface utilisateur (« UX/UI ») pour redéfinir le positionnement de la marque et refléter la philosophie derrière le produit et la marque. L’image et la promesse de la marque sont parfaitement intégrées dans les produits numériques pour créer une stratégie de positionnement cohérente qui génère de la valeur pour les clients. Beam a également la capacité d’exécuter des campagnes de sensibilisation à grande échelle. Beam travaille en partenariat avec de grandes entreprises telles que Calvin Klein, SiriusXM et Google, et jouit d’une excellente réputation et d’un excellent bilan dans le domaine de l’ingénierie des produits. Son avantage concurrentiel ne cesse de s’accroître.

Les offres de haute qualité de Beam, associées à un modèle opérationnel efficace, ont démontré sa capacité à servir aussi bien les jeunes entreprises à forte croissance que les géants établis de l’industrie. La présence internationale de Beam répond aux besoins des clients internationaux, en leur fournissant une exécution en continu pour soutenir leurs plans de croissance à l’échelle mondiale. Depuis sa création, Beam a joué des rôles dans six entreprises licornes, dont Slack et Coinbase.

Produits et services principaux

Par l’intermédiaire de ses filiales MetaLab, Frosty Studio Ltd. (« Frosty »), Button Inc. (« Button »), 8020 Design Ltd. (« 8020 ») et Z1 Digital Product Studio SL (« Z1 »), Beam offre les produits et services suivants :

Stratégie – stratégie de marque et de produit pour aider les entreprises à optimiser leur position sur le marché;
Marque – stratégie de marque, stratégie de marketing, exécution de campagnes et création;
Conception – capacités en matière d’expérience utilisateur et d’interface utilisateur pour aider les entreprises à concevoir des produits et des expériences client exceptionnels;
Ingénierie – services d’ingénierie complets qui permettent aux marques de donner vie à leurs sites Web, produits et logiciels.

Clientèle et marchés

Par le passé, les clients de Beam étaient principalement des entreprises financées par du capital-risque. Ces dernières années, Beam s’est recentrée sur les clients du marché intermédiaire et des entreprises, de sorte que 60 % de ses

revenus proviendront de ce segment en 2022 et 85 %, en 2023. Beam s’attend à ce que cette tendance vers les moyennes entreprises et les entreprises clientes se poursuive en 2024 et par la suite.

Beam s’est forgé une position unique en offrant des services de qualité supérieure et en affichant un parcours éprouvé. Beam a joué un rôle dans la création de six entreprises licornes et dans le lancement réussi de plus de 300 produits. La liste de clients de Beam comprend des sociétés de premier plan comme Tinder, Uber, Vice, Google, Slack et Headspace, ce qui fait foi de la réputation d’excellence de Beam.

Ventes et marketing

Par le passé, Beam attirait de nouveaux clients principalement grâce à des recommandations, puis a évolué vers des ventes proactives en complément des recommandations. Pour les années à venir, Beam a prévu un investissement plus important dans les ventes et le marketing, afin de recentrer sa base de clients sur des initiatives de croissance axées sur les entreprises.

Cadre concurrentiel

Le marché des agences de développement de produits est très concurrentiel, avec de grandes entreprises comme Accenture, Cognizant et Deloitte, ainsi que des agences numériques et des boutiques de taille moyenne offrant des services similaires. Toutefois, comme il est précisé ci-dessus, Beam s’est taillé une place unique grâce à ses services de qualité supérieure et a fait ses preuves en travaillant pour des sociétés de premier plan.

Protection de l’exclusivité

Conformément aux pratiques de l’industrie, Beam s’appuie sur une combinaison de dispositions contractuelles et de lois sur les brevets, les droits d’auteur, les marques de commerce et les secrets commerciaux pour protéger ses droits de propriété sur ses produits. De plus, Beam s’efforce de protéger ses secrets commerciaux et autres renseignements exclusifs grâce à des accords avec ses fournisseurs, employés et consultants. Les principaux composants des produits de Beam ont tous été conçus par des particuliers, dont la majorité ont transféré l’intégralité de leurs droits à Beam, à l’exception des composants disponibles sur le marché.

Développements futurs

Beam adopte une vision stratégique de croissance dans le secteur des services technologiques, en effectuant des investissements internes et externes dans l’ingénierie, l’intégration des systèmes, les données et l’analyse. Beam est déterminée à accroître la visibilité de sa marque sur les marchés des moyennes et des grandes entreprises en investissant davantage dans les ventes et le marketing.

Employés

Au 31 décembre 2023, Beam comptait au total 303 employés à temps plein et à temps partiel et entrepreneurs indépendants. L’équipe de Beam comprend 96 experts en ingénierie et 110 professionnels de la conception et de l’expérience utilisateur. L’équipe de haute direction de Beam est composée d’experts de premier plan dans le domaine des agences numériques, ayant occupé des postes chez Google, Facebook, Huge, Frog, MDC Partners et Burberry.

Les activités de WeCommerce LP et de ses filiales

WeCommerce LP, par l’intermédiaire de ses filiales en propriété exclusive, propose aux commerçants une série d’outils logiciels et de services de commerce électronique pour lancer et développer leurs boutiques en ligne. La famille d’entreprises et de marques comprend Pixel Union Design Ltd. (composée uniquement de l’ancienne division Themes de Pixel Union) (« Pixel Union »), Orbit Apps (anciennement la division Apps de Pixel Union), Archetype Themes Limited Partnership (« Archetype »), Foursixty Inc. (« Foursixty »), Stamped Technologies Pte. Ltd. (« Stamped »), KnoCommerce Inc. (« KnoCommerce ») et Clean Canvas Limited (« Clean Canvas »), chacune une « société du portefeuille de WeCommerce »). En tant que l’un des premiers partenaires de Shopify, WeCommerce LP collabore avec la plateforme depuis 2010 et se concentre sur la création, l’acquisition et l’investissement dans des entreprises technologiques de commerce électronique de premier plan.

WeCommerce LP compte deux secteurs à présenter :

Le secteur des applications se rapporte aux activités et aux produits tirés des abonnements récurrents provenant de l’utilisation par les clients des versions payantes du logiciel des sociétés du portefeuille de WeCommerce. Les sociétés du portefeuille de WeCommerce comprises dans ce secteur sont Stamped, Foursixty, Orbit Apps et KnoCommerce. Ces sociétés offrent des solutions de logiciels-services aux commerçants.
Le secteur des thèmes concerne la vente de modèles de vitrines aux clients gérant leurs boutiques sur diverses plateformes de commerce électronique. Les sociétés du portefeuille de WeCommerce comprises dans ce secteur sont les thèmes Archetype, Clean Canvas et Pixel Union. Le produit d’exploitation du secteur des thèmes est classé dans la catégorie des produits d’exploitation tirés des produits numériques.

Produits et services principaux

À l’heure actuelle, les sociétés du portefeuille de WeCommerce exercent leurs activités dans les secteurs suivants : applications et thèmes.

Applications

Les applications de l’écosystème de Shopify aident les commerçants à établir leur entreprise, à procéder à une intégration avec des services hors plateforme et à ajouter des fonctionnalités à leurs boutiques en ligne. Shopify offre elle-même un certain nombre d’applications et ses partenaires, y compris les sociétés du portefeuille de WeCommerce, offrent des applications personnalisées.

Les sociétés du portefeuille de WeCommerce vendent des abonnements mensuels permettant l’utilisation continue de leurs applications et offrent des abonnements supplémentaires donnant accès à des fonctionnalités supérieures. Les sociétés du portefeuille de WeCommerce fournissent aux clients un accès continu aux fonctionnalités des applications et les clients paient généralement des frais mensuels pour cet accès.

Dans ses états financiers, Tiny présente les produits d’exploitation tirés du secteur des applications sous le poste « Recurring subscription revenue » (Produits d’exploitation récurrents tirés des abonnements).

Thèmes

Les thèmes Shopify (les « thèmes ») sont des modèles qui déterminent l’aspect général et la convivialité de la boutique d’un commerçant. Les thèmes offrent des mises en pages et des modèles différents qui permettent à un commerçant de personnaliser l’apparence de sa boutique en ligne. Shopify offre un certain nombre de thèmes gratuits et ses partenaires, y compris les sociétés du portefeuille de WeCommerce, offrent des thèmes personnalisés payants de haute qualité.

Lorsqu’elles vendent des thèmes, les sociétés du portefeuille de WeCommerce fournissent aux clients le fichier du code source du thème (la licence logicielle). Cette licence donne au client le droit d’utiliser le thème, et ce, de manière continue. Les sociétés du portefeuille de WeCommerce mettent à la disposition des clients des mises à niveau du produit par le biais des plateformes de commerce électronique et de leur site Web. Les clients peuvent obtenir les mises à niveau sans frais tant que le thème est pris en charge par la société du portefeuille de WeCommerce. Ce sont les sociétés du portefeuille de WeCommerce qui déterminent la durée pendant laquelle un thème sera pris en charge.

Dans ses états financiers, Tiny présente les produits d’exploitation tirés du secteur des thèmes sous le poste « Digital goods revenue » (Produits d’exploitation tirés des produits numériques).

Cadre concurrentiel

Stamped - À l’heure actuelle, Stamped est fortement investie dans l’écosystème de Shopify, car celle-ci a été la première plateforme de commerce électronique à être prise en charge.

Foursixty - Les activités de Foursixty dépendent largement du succès continu d’Instagram et des médias sociaux de manière générale.
Orbit Apps - Les principaux concurrents d’Orbit Apps dans l’espace des applications Shopify sont les autres développeurs d’applications.
Thèmes Archetype, Pixel Union et Clean Canvas (le « groupe des thèmes ») - Les principaux concurrents du groupe des thèmes dans l’espace des thèmes Shopify sont les autres partenaires spécialisés dans les thèmes Shopify ainsi que l’équipe interne des thèmes Shopify, qui crée des thèmes gratuits pour les commerçants.

Clientèle et marchés

Tiny estime que les perspectives à long terme pour le secteur du commerce électronique sont extrêmement positives; toutefois, notre relation avec la plateforme Shopify est essentielle à l’atteinte des objectifs commerciaux. À mesure que la clientèle de Shopify, qui est principalement notre clientèle, continue de chercher des solutions plus rapides et efficaces pour le commerce électronique, la nature même des thèmes doit s’adapter et évoluer. Le maintien de liens étroits avec notre partenaire de plateforme est essentiel à la santé commerciale à long terme de la Société.

Protection de l’exclusivité

Stamped - Stamped ne mise pas sur les droits de propriété intellectuelle, car elle est d’avis que des facteurs comme les compétences technologiques et créatives de son personnel, la création de nouveaux services, de nouvelles fonctionnalités et de nouvelles caractéristiques, ainsi que les améliorations fréquentes apportées à sa plateforme et à son service d’assistance de haut niveau sont plus essentiels à l’établissement et au maintien de sa position de chef de file technologique. Toutefois, pour s’assurer que les droits de propriété intellectuelle sont correctement protégés, Stamped demande à ses employés, entrepreneurs et autres tiers de conclure des ententes de confidentialité et de droits de propriété. Stamped contrôle et surveille l’accès à ses logiciels, à sa documentation, à sa technologie exclusive et à d’autres renseignements confidentiels.
Foursixty - Foursixty ne se prévaut pas de droits de propriété intellectuelle, car elle est d’avis que des facteurs comme les compétences technologiques et la créativité de ses employés, la création de nouveaux services, de nouvelles caractéristiques et de nouvelles fonctionnalités et les améliorations fréquentes de sa plateforme sont plus importants pour établir et maintenir sa position de chef de file dans le secteur des technologies. Cependant, afin de s’assurer que les droits de propriété intellectuelle sont adéquatement protégés, Foursixty requiert de ses employés, de ses consultants et d’autres tiers qu’ils signent des ententes de confidentialité et des ententes en matière de droits exclusifs, et Foursixty contrôle et surveille l’accès à ses logiciels, à sa documentation, à sa technologie exclusive et à d’autres renseignements confidentiels. La politique de Foursixty prévoit que tous les employés et entrepreneurs indépendants signent des ententes de cession, en faveur de Foursixty, des inventions, des secrets commerciaux, des œuvres de l’esprit, des innovations, des processus et de toute propriété intellectuelle qu’ils génèrent pour le compte de Foursixty, et aux termes desquelles ils acceptent de protéger les renseignements confidentiels de Foursixty.
Orbit Apps - Orbit Apps a une demande de marque de commerce en cours pour ORBIT au Canada, au nom de Pixel Union. Orbit Apps bénéficie actuellement de certaines protections en dehors des engagements pris par la plateforme pour régir les questions de contrefaçon. Advenant un tel problème, l’équipe interne de Shopify travaille directement avec Orbit Apps pour résoudre le conflit et impose des restrictions aux concurrents qui en tirent profit. Tous les employés d’Orbit Apps signent des ententes de confidentialité et de non-concurrence dans le cadre de leur contrat de travail. De même, les partenaires et les collaborateurs signent des ententes de confidentialité et de non-concurrence, au besoin. Le code source est gardé dans des dépôts confidentiels et n’est partagé à l’extérieur de l’organisation que si des ententes de confidentialité appropriées sont en vigueur.
Pixel Union - À l’exception d’une marque déposée pour Pixel Union, Pixel Union ne bénéficie d’aucune protection en dehors des engagements pris par la plateforme pour régir les questions de contrefaçon. Dans un tel cas, l’équipe interne de Shopify collabore directement avec Pixel Union pour résoudre le différend et impose des restrictions aux concurrents qui en tirent profit. Tous les employés de Pixel Union signent des

ententes de confidentialité et de non-concurrence dans le cadre de leur contrat de travail. De même, les partenaires et les collaborateurs signent des ententes de confidentialité et de non-concurrence, au besoin. Le code source est gardé dans des dépôts confidentiels et n’est partagé à l’extérieur de l’organisation que si des ententes de confidentialité appropriées sont en vigueur.

Développements futurs

WeCommerce LP prévoit faire croître son entreprise comme suit :

Stamped - L’objectif de Stamped est de continuer à effectuer des investissements dans la recherche et le développement et à recruter les personnes les plus compétentes dans le domaine technique en vue de maintenir, de renforcer et de développer l’infrastructure de sa plateforme et de stimuler l’innovation grâce au lancement de nouveaux produits et de nouvelles fonctionnalités.
Foursixty - L’objectif de Foursixty est de continuer à effectuer des investissements dans la recherche et le développement et à recruter des personnes très compétentes dans le domaine technique en vue de maintenir et de renforcer l’infrastructure de sa plateforme et de stimuler l’innovation grâce au lancement de nouveaux produits.
Orbit Apps - Les équipes des produits d’Orbit Apps sont constamment à l’affût de nouvelles lacunes dans la plateforme qui pourraient être comblées de manière significative par des logiciels tiers (en mettant l’accent sur les éléments qui ont une incidence directe sur les résultats du commerçant, notamment les ventes et le marketing).
Le groupe des thèmes - Les thèmes sont régulièrement mis à jour et améliorés, soit en synchronisation avec les mises à jour de la plateforme, soit pour obtenir de nouveaux avantages concurrentiels, selon les décisions de chaque gestionnaire de produit du groupe des thèmes. Le groupe des thèmes partage également les meilleures pratiques et collabore lorsque cela est approprié (p. ex., dans les domaines du marketing, de l’innovation de produits et de l’application des licences). Le groupe des thèmes réalise également des investissements ciblés dans la recherche et le développement afin de favoriser la mise en marché de produits complémentaires en parallèle de ses thèmes.

Employés

WeCommerce LP et les sociétés du portefeuille de WeCommerce comptaient au total 147 employés à temps plein et à temps partiel et entrepreneurs indépendants au 31 décembre 2023.

Les activités de Dribbble et de ses filiales

Fondé en 2009, Dribbble est un réseau social et une place de marché de premier plan pour les concepteurs et les professionnels de la création.

Dribbble accueille de nombreux concepteurs et professionnels de la création parmi les plus réputés au monde. Dribbble propose une série de produits, de marques et de services créatifs pour répondre aux besoins des concepteurs et des professionnels de la création à tous les stades de leur carrière, qu’ils soient novices, intermédiaires, professionnels chevronnés ou entrepreneurs.

Dribbble a diversifié ses offres de produits et ses flux de rentrées, ce qui lui permet de monétiser ses divers publics. Dribbble propose des produits de formation pour les créatifs débutants, des abonnements pour les créatifs professionnels, des abonnements pour ceux qui recrutent des créatifs, des offres de marché transactionnelles et par abonnement pour l’achat et la vente de fichiers créatifs, ainsi qu’un service publicitaire pour monétiser les vues de pages des autres utilisateurs.

Produits et services principaux

Le réseau social et le marché de Dribbble sont hébergés sur Dribbble.com. Des millions de concepteurs et d’agences du monde entier présentent leur portfolio sur Dribbble. Dribbble est une plateforme qui permet de découvrir des concepteurs et des talents créatifs du monde entier et de se connecter avec eux. Des agences indépendantes aux entreprises du Fortune 500, Dribbble aide certaines des meilleures entreprises au monde en matière de design, comme Apple, Airbnb, IDEO, Facebook, Google, Dropbox, Slack, Shopify et Lyft, à recruter des créatifs experts.

Les autres secteurs d’activité de Dribbble sont les suivants :

Dribbble Hiring – Avec Dribbble Hiring, les clients peuvent attirer et recruter des concepteurs de haute qualité et se connecter rapidement avec eux. Dribbble a aidé de nombreuses entreprises de renom en matière de design, comme Apple, Meta, Amazon, Mailchimp, Walmart, 103Labs, Asana et bien d’autres, à recruter des créatifs experts.
Dribbble Pro – Dribbble Pro facilite la tâche des créatifs en leur permettant de se concentrer sur la conception, plutôt que sur la mise à jour de leur portfolio. Lorsque les concepteurs s’inscrivent à Dribbble Pro, ils peuvent créer instantanément leur propre site de portfolio à partir des travaux qu’ils ont partagés sur Dribbble. Lorsque les concepteurs téléchargent leurs créations sur leur profil Dribbble, celles-ci sont automatiquement mises à jour sur leur propre site portfolio.
Dribbble Education – Dribbble propose des cours de design aux concepteurs du monde entier pour leur permettre d’apprendre et de développer leur art, notamment un cours vedette de 16 semaines sur la conception de produits, ainsi qu’un cours avancé sur les systèmes de conception.
Dribbble Advertising – Grâce à la publicité sur Dribbble, les concepteurs peuvent promouvoir leur marque de manière naturelle au sein du flux d’inspiration de la plateforme. Cela leur permet de générer de la visibilité, d’annoncer le lancement d’un produit ou de présenter une offre spéciale, tout en ayant le contrôle total sur la conception, le texte, l’appel à l’action et la destination.
Creative Market Labs, Inc. (« Creative Market ») – Creative Market compte des millions de ressources de conception qui fonctionnent parfaitement ensemble. Creative Market permet aux concepteurs de concevoir des projets créatifs, quel que soit leur niveau de compétence. Creative Market permet aux concepteurs d’obtenir des licences pour des graphiques, des polices, des modèles, des pinceaux, des photos, des effets, des thèmes Web et des ressources 3D, tant à des fins personnelles que commerciales. La plateforme offre également un guichet unique pour accéder à des ressources authentiques créées par des artistes de plus de 190 pays.
Fontspring, Inc. (« Fontspring ») – Fontspring propose un catalogue de polices de caractères parmi les meilleures au monde. Fontspring propose une licence de police simple d’utilisation, offrant aux utilisateurs un accès à une vaste sélection de polices.
FontSquirrel.com – FontSquirrel.com propose une sélection de polices gratuites pour une utilisation commerciale et comprend un outil d’identification de polices qui permet aux utilisateurs de télécharger une image et d’utiliser FontSquirrel.com pour trouver une correspondance en recherchant parmi un catalogue de plus de 900 000 polices, en identifiant avec précision les glyphes et les caractéristiques OpenType.

Clientèle et marchés

Les compétences en conception graphique représentent un avantage concurrentiel dans l’économie moderne, qui se déroule principalement sur les écrans, où les concepteurs créent des expériences utilisateur. Les clients de Dribbble sont des entreprises et des particuliers qui se rencontrent dans la collectivité de Dribbble. Dribbble est une plateforme professionnelle indépendante de premier plan.

Ventes et marketing

Par le passé, la croissance de Dribbble a été essentiellement interne. Depuis 2017, environ 90 % du trafic sur ses sites Web est interne ou direct. Le réseau social et le marché de Dribbble offrent une activité de vente aux entreprises en croissance.

Cadre concurrentiel

Le réseau social et le marché de Dribbble ne font face à aucune concurrence significative, car aucune entreprise ne répond aussi bien que Dribble à tous les besoins d’un concepteur. Certains de ses secteurs d’activité sont confrontés à la concurrence suivante :


Secteur d’activité de Dribbble	Concurrents
Dribbble Hiring Dribbble Pro Dribbble Education Dribbble Advertising Creative Market Fontspring FontSquirrel.com	LinkedIn, Indeed, Fiverr, Upwork Squarespace, Wix, Behance (Adobe) Designlab, UX Design Institute, Udemy Pinterest, Instagram, BuySellAds Shutterstock, Monotype, Getty Images, Adobe Stock, Envato Monotype, MyFonts, Envato DaFont, Google Fonts, Creative Fabrica

Développements futurs

Dribbble prévoit faire croître son entreprise comme suit :

Optimisation interne – trafic interne, acquisition de nouveaux clients, conversion des achats et optimisation des prix.
Élargissement du catalogue – en plus d’accroître son inventaire de produits dans les catégories existantes, Dribbble prévoit élargir son catalogue sur Creative Market avec l’introduction de catégories vidéo et audio.
Expansion internationale – en 2022, plus de la moitié du trafic de Dribbble provenait de pays non anglophones, tandis que les utilisateurs de ces pays représentaient un peu plus d’un tiers des revenus en libreservice. Dribbble prévoit étendre ses plateformes à l’international en offrant des options de devises et de paiements, et, au fil du temps, s’engage à mieux répondre aux besoins de ses clients mondiaux en localisant les contenus dans leur langue maternelle et en les adaptant à leur culture.
Expansion externe au moyen de fusions et acquisitions – Dribbble continue de développer son processus systématique de fusions et acquisitions, en mettant l’accent sur la recherche et la réalisation d’acquisitions exclusives, rentables et hors marché.

Employés

Dribbble comptait 88 employés à temps plein et à temps partiel et entrepreneurs indépendants au 31 décembre 2023.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans la Société est spéculatif et comporte un degré élevé de risque en raison de la nature des activités de la Société. Les facteurs de risque suivants, ainsi que les risques dont la Société n’a pas connaissance à l’heure

actuelle, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités et la situation financière futures de la Société et pourraient faire en sorte qu’elles diffèrent sensiblement des estimations décrites dans les énoncés prospectifs contenus aux présentes. Les investisseurs potentiels devraient examiner attentivement les facteurs de risque suivants, ainsi que les autres questions énoncées aux présentes :

Incapacité à mener à bien et à intégrer les acquisitions

Tiny poursuivra constamment une stratégie de croissance organique au moyen d’acquisitions. Tiny a acquis de multiples entreprises et prévoit évaluer régulièrement les acquisitions potentielles. Dans le cadre de cette croissance organique, Tiny pourrait ne pas réussir à intégrer les acquisitions, ou les entreprises acquises pourraient ne pas performer aussi bien que prévu. Bien que les acquisitions à ce jour n’aient pas causé de perturbations importantes des activités, toute incapacité future à gérer et à intégrer avec succès les entreprises acquises pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière. Les acquisitions comportent plusieurs risques, notamment : i) des difficultés liées à l’intégration et à la gestion des activités, des plateformes technologiques ou des offres des sociétés acquises, ainsi qu’à la réalisation des avantages économiques, opérationnels et autres escomptés dans les délais prévus, ce qui pourrait entraîner des coûts et des retards importants et empêcher la mise en œuvre de la stratégie et des synergies prévues; ii) l’incapacité des entreprises acquises à générer les produits, les bénéfices ou les flux de trésorerie attendus; iii) le détournement de l’attention de la direction ou d’autres ressources des activités existantes; iv) l’incapacité de Tiny à conserver les clients clés, les relations d’affaires, les fournisseurs et le potentiel de marque des entreprises acquises; v) l’incertitude liée à l’entrée dans des secteurs ou régions géographiques où Tiny a une expérience limitée, ou n’a aucune expérience, ou dans lesquels les concurrents sont mieux positionnés; vi) des coûts imprévus associés à la réalisation d’acquisitions ou des coûts d’intégration des sociétés acquises plus élevés que prévu; vii) la responsabilité pour les obligations des sociétés acquises, y compris celles non divulguées ou dépassant les estimations de Tiny, telles que celles liées à la protection des données et à la confidentialité ou à la conformité aux lois et aux règlements applicables, y compris en matière de fiscalité; viii) les difficultés ou les coûts associés au transfert ou à l’attribution à Tiny ou à ses filiales de la propriété intellectuelle des sociétés acquises ou de leurs licences concernant la propriété intellectuelle de tiers; ix) les difficultés d’intégration du personnel des sociétés acquises et la perte potentielle d’employés clés; x) les difficultés liées à l’intégration et à l’audit des états financiers des sociétés acquises qui n’ont jamais été établis selon les normes internationales d’information financière; et xi) des charges comptables éventuelles dans le cas où le goodwill et les immobilisations incorporelles comptabilisés lors de l’acquisition, tels que les marques, les relations avec les clients ou la propriété intellectuelle, seraient ultérieurement considérés comme dépréciés et feraient l’objet d’une perte de valeur.

Si la Société ou les sociétés du portefeuille ne sont pas en mesure de maintenir ou de renouveler leurs obligations aux termes de leurs facilités de crédit, elles pourraient subir des conséquences défavorables qui pourraient avoir une incidence sur leurs liquidités.

La Société et certaines sociétés du portefeuille, y compris Beam, WeCommerce LP et Dribbble, disposent de facilités de crédit qui obligent Tiny ou les sociétés du portefeuille concernées à effectuer certains paiements d’intérêts et à consentir une sûreté de premier rang sur tous leurs actifs, et qui prévoient un certain nombre d’engagements qui leur imposent d’importantes restrictions de nature opérationnelle et financière et qui pourraient limiter leur capacité à prendre des mesures qui seraient dans leur intérêt à long terme. Si les flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société ou des sociétés du portefeuille concernées étaient insuffisants pour financer leurs obligations au titre du service de la dette, y compris le remboursement ou le renouvellement de ces facilités de crédit à la fin de leur durée, elles pourraient être confrontées à des problèmes de liquidités et pourrait être contrainte de demander des modifications aux facilités de crédit, ou de réduire ou de retarder des investissements et des dépenses en immobilisations, de se dessaisir d’activités ou d’actifs importants, de chercher à obtenir du financement par emprunt ou par capitaux propres supplémentaires ou de restructurer ou de refinancer la dette, y compris les facilités de crédit.

La Société ou les sociétés du portefeuille concernées pourraient ne pas parvenir à mettre en place ces mesures de rechange ou à les mettre en place selon des modalités raisonnables d’un point de vue commercial et, même si elles y parvenaient, ces solutions de rechange pourraient ne pas leur permettre d’honorer leurs obligations respectives au titre du service de la dette. Rien ne garantit que la Société ou les sociétés du portefeuille concernées seront en mesure de rembourser ou de renouveler leurs facilités de crédit respectives à leur échéance et, si elles n’y parvenaient pas, cela aurait une incidence défavorable importante sur la Société. En ce qui a trait à sa propre dette, la Société exerce la quasi-totalité de ses activités par l’intermédiaire de ses filiales et, par conséquent, le remboursement de la dette de la

Société dépendra en grande partie de la production de flux de trésorerie par ses filiales et de leur capacité à mettre ces liquidités à la disposition de la Société, sous forme de dividendes, de remboursement de dettes intragroupe ou autre.

De plus, tout manquement aux engagements relatifs à l’une de ces facilités de crédit pourrait entraîner un cas de défaut aux termes de l’endettement applicable. Un tel défaut pourrait permettre aux créanciers d’exiger le remboursement anticipé de la dette pertinente et donner lieu au remboursement anticipé de toute autre dette à laquelle s’applique une clause de déchéance croisée ou de défaut croisé. Dans le cas où les prêteurs exigent le remboursement anticipé des emprunts, Tiny et/ou la société du portefeuille concernée pourraient ne pas pouvoir compter sur suffisamment d’actifs pour rembourser sa dette. Les sûretés consenties par la Société et les sociétés du portefeuille concernées aux termes des facilités de crédit pourraient avoir une incidence défavorable sur leur capacité à obtenir d’autres types de financement.

Dépendance envers des flux de trésorerie positifs ou la disponibilité du financement

La Société dépend des flux de trésorerie positifs provenant de l’exploitation ou de la disponibilité de financement par emprunt et par capitaux propres pour financer ses activités et mettre en œuvre sa stratégie de croissance. Rien ne garantit que la Société pourra obtenir des flux de trésorerie positifs de ses activités d’exploitation ou du financement supplémentaire au moment où il sera requis, et si elle peut l’obtenir, que les modalités de ce financement seront raisonnables d’un point de vue commercial pour elle.

Bien que la Société ait généré des flux de trésorerie provenant de l’exploitation positifs pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, elle a déjà enregistré des flux de trésorerie négatifs, notamment au cours du troisième trimestre de l’exercice 2023. Si la Société devait connaître une période prolongée de flux de trésorerie négatifs provenant de son exploitation, son activité pourrait être compromise si elle ne parvenait pas à obtenir un financement adéquat.

Même si ses ressources financières sont actuellement suffisantes pour financer ses activités courantes, rien ne garantit que la Société sera en mesure d’atteindre ses objectifs commerciaux. La poursuite du développement de la Société et l’atteinte de ses objectifs de croissance nécessiteront un financement supplémentaire important. L’incapacité de réunir de tels capitaux pourrait entraîner un retard ou un report indéterminé des objectifs commerciaux actuels.

En outre, la Société pourrait à l’occasion conclure des opérations visant à acquérir des actifs ou des actions d’autres sociétés. Ces opérations pourraient être financées, en tout ou en partie, par des emprunts, ce qui pourrait augmenter temporairement les niveaux d’endettement de la Société au-dessus des normes du secteur. Tout financement par emprunt obtenu à l’avenir pourrait être assorti de clauses restrictives visant les activités de mobilisation de capitaux et d’autres questions d’ordre financier et opérationnel, si bien que la Société pourrait avoir plus de difficulté à obtenir des capitaux supplémentaires et à tirer parti d’occasions d’affaires, y compris des acquisitions potentielles.

Dépendance envers l’écosystème de Shopify

Les sociétés du portefeuille de WeCommerce génèrent leurs produits d’exploitation principalement grâce à la vente de solutions à des commerçants par l’entremise de la plateforme Shopify. En outre, la stratégie d’acquisition de WeCommerce LP vise les entreprises de l’écosystème de Shopify et dépend du succès continu de la plateforme de commerce électronique Shopify.

Les sociétés du portefeuille de WeCommerce ont accepté les modalités de service applicables aux partenaires Shopify et doivent se conformer aux modalités de leur entente avec Shopify. Si une société du portefeuille de WeCommerce venait à enfreindre son contrat avec Shopify, elle pourrait ne plus être autorisée à opérer sur la plateforme Shopify. De plus, Shopify contrôle l’écosystème des partenaires de Shopify, notamment la nature des produits qui peuvent être offerts sur la plateforme et le choix des entreprises pouvant devenir des partenaires de Shopify sur la plateforme. Si Shopify modifiait de façon importante l’écosystème des partenaires de Shopify et qu’une telle modification nuisait aux partenaires de Shopify de manière générale, ou aux sociétés du portefeuille en particulier, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de Tiny.

Dépendance envers la direction et les employés clés

Le succès de la Société dépend grandement du maintien en poste du personnel clé, tant au sein de la Société qu’au sein des sociétés du portefeuille. La disponibilité de personnes ayant les compétences nécessaires pour exécuter la stratégie

d’affaires de la Société ou d’une société du portefeuille donnée est très limitée et la concurrence pour attirer de telles personnes est importante. Au fur et à mesure que les activités commerciales de la Société croîtront, du personnel financier et administratif clé supplémentaire, ainsi que d’autres employés, pourraient être nécessaires. Bien que la Société estime qu’elle réussira à attirer, à former et à retenir du personnel qualifié, rien ne garantit que ce sera le cas. Si la Société ne parvenait pas à attirer, à former et à retenir du personnel qualifié, l’efficacité des activités pourrait s’en ressentir. En outre, si un membre de sa haute direction, un administrateur ou un employé clé se joignait à un concurrent ou créait une société concurrente, la Société pourrait perdre du savoir-faire, des professionnels et des membres du personnel clés, ainsi que des partenaires.

Conflits d’intérêts

La Société pourrait faire l’objet de divers conflits d’intérêts éventuels parce que certains de ses dirigeants, administrateurs et consultants pourraient se livrer à différentes activités commerciales, y compris certains dirigeants, administrateurs et consultants qui fournissent des services à d’autres sociétés qui œuvrent dans le domaine du commerce électronique. Les membres de la haute direction, les administrateurs et les consultants de la Société pourraient consacrer du temps à leurs intérêts commerciaux externes, à condition que de telles activités ne nuisent pas de manière importante à leurs devoirs envers la Société. Dans certains cas, les membres de la haute direction, les administrateurs et les consultants de la Société pourraient avoir des obligations fiduciaires associées à ces intérêts commerciaux qui nuiraient à leur capacité de consacrer du temps aux activités et aux affaires de la Société, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités de la Société. Ces intérêts commerciaux pourraient exiger beaucoup de temps et d’attention de la part des membres de la haute direction, des administrateurs et des consultants de la Société. De plus, la Société pourrait participer à d’autres opérations qui entrent en conflit avec les intérêts des administrateurs, des dirigeants et des consultants, et ceux-ci pourraient, à l’occasion, faire affaire avec des personnes, des entreprises, des institutions ou des sociétés avec lesquelles la Société pourrait également faire affaire, ou qui pourraient chercher à effectuer des investissements semblables à ceux souhaités par la Société. Les intérêts de ces personnes pourraient entrer en conflit avec ceux de la Société. En outre, ces personnes pourraient à l’occasion livrer concurrence à la Société ou à une société du portefeuille pour des occasions d’investissement disponibles. Les conflits d’intérêts, le cas échéant, seront soumis aux procédures et recours prévus par les lois applicables. Plus particulièrement, dans l’éventualité où un tel conflit d’intérêts se révélait à l’occasion d’une réunion des administrateurs de la Société, l’administrateur en conflit d’intérêts s’abstiendrait de voter en faveur ou contre l’approbation d’une telle participation ou de telles modalités. Conformément aux lois applicables, les administrateurs de la Société sont tenus d’agir honnêtement, de bonne foi et au mieux des intérêts de la Société.

Capacité à réaliser les synergies et les avantages escomptés de l’opération

L’opération a été menée à bien dans le but de favoriser une augmentation soutenue de la rentabilité, de réaliser des économies de coûts et de créer davantage d’occasions de croissance pour la Société. Ces avantages escomptés dépendront en partie de la possibilité d’intégrer les activités de Tiny Capital et de WeCommerce Holdings Ltd. de manière efficace et efficiente. La mesure dans laquelle les synergies sont réalisées et le moment où elles le seront ne peut être garantie.

La Société pourrait être incapable d’intégrer avec succès les entreprises et de réaliser les avantages attendus de l’opération. L’incapacité à réaliser les synergies et les avantages escomptés de l’opération ou l’incapacité à intégrer avec succès les activités de Tiny Capital et de WeCommerce Holdings Ltd. pourrait avoir une incidence négative importante sur le cours des actions ordinaires de la Société.

Perturbation des activités par l’intelligence artificielle (IA)

Certaines de nos sociétés du portefeuille exercent leurs activités dans des secteurs où l’avancement technologique est rapide et les besoins des consommateurs changent constamment. Leur succès dépendra de leur capacité à suivre les dernières innovations technologiques, comme l’intelligence artificielle générative et la commercialisation de ces innovations. En outre, nos concurrents peuvent être désireux ou capables de consacrer des ressources financières ou opérationnelles plus importantes que les nôtres à la mise au point de nouvelles technologies. Si la Société et ses sociétés du portefeuille n’investissent pas suffisamment dans les nouvelles technologies et les évolutions sectorielles telles que l’intelligence artificielle générative, ou si elles ne réalisent pas les bons investissements stratégiques pour répondre à ces évolutions et favoriser avec succès l’innovation, les services et les solutions, la capacité des sociétés du portefeuille

à générer de la demande pour leurs services et à attirer et fidéliser des clients, ainsi que leur aptitude à développer et maintenir un avantage concurrentiel et poursuivre leur croissance, pourrait être compromise.

Le recours à des outils d’intelligence artificielle générative peut également avoir une incidence sur l’utilisation des moteurs de recherche et sur le comportement des consommateurs en matière de navigation sur Internet, ce qui pourrait entraîner une réduction du volume de trafic vers nos sociétés du portefeuille. En outre, ces technologies pourraient transformer les stratégies de marketing, le développement de logiciels, les efforts d’ingénierie ou les outils d’assistance à la clientèle de nos concurrents. Ces facteurs pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société.

La Société intègre l’IA générative dans certains de ses produits. Cette technologie, étant nouvelle et en cours de développement, comporte des risques à la fois en termes de conformité et de réputation, et pourrait nécessiter des investissements stratégiques.

La Société et certaines des sociétés du portefeuille ont l’intention d’intégrer un certain nombre de fonctions d’IA générative dans leurs produits. Cette technologie, qui est nouvelle et émergente et qui en est aux premiers stades de son utilisation commerciale, présente un certain nombre de risques inhérents à son utilisation. Les algorithmes de l’IA reposent sur l’apprentissage automatique et l’analyse prédictive, qui peuvent entraîner des biais involontaires et des résultats discriminatoires. La Société et les sociétés du portefeuille ont instauré des mesures pour contrer les biais algorithmiques. Toutefois, il existe un risque que les algorithmes produisent des résultats ou des comportements discriminatoires ou inattendus (p. ex., un comportement hallucinatoire) qui pourraient nuire à la réputation, aux activités, aux clients ou aux parties prenantes de la Société. De plus, l’utilisation de l’IA comporte une grande complexité technique et nécessite une expertise spécialisée, ce qui présente des risques et des défis (p. ex., les algorithmes peuvent être défectueux, les ensembles de données peuvent être insuffisants, etc.). Toute perturbation ou défaillance des systèmes ou de l’infrastructure d’IA pourrait entraîner des retards ou des erreurs dans les opérations, ce qui pourrait nuire aux activités, aux résultats d’exploitation et aux résultats financiers de la Société. Toute interruption dans le développement de systèmes ou d’infrastructures d’IA pourrait également nuire aux activités, aux résultats d’exploitation et aux résultats financiers de la Société.

Recours à l’intelligence artificielle et à l’apprentissage automatique dans les solutions et les activités d’exploitation

La Société et ses entreprises du portefeuille ont intégré, et continueront d’intégrer, des solutions d’intelligence artificielle (IA) dans leurs activités régulièrement. Comme de nombreuses innovations, l’IA présente des risques et des défis qui pourraient avoir une incidence sur son développement, son adoption et son utilisation et, par conséquent, sur les activités de la Société. Si le contenu, les recommandations ou les analyses que les applications d’IA aident à produire sont déficients ou inexacts, ou s’il est présumé qu’ils le sont, cela pourrait exposer la Société à des risques liés à la concurrence et à une éventuelle responsabilité juridique ou financière et nuire à sa réputation.

L’utilisation d’applications d’IA peut également entraîner des incidents liés à la cybersécurité ou à la protection de la vie privée. De tels incidents liés à l’utilisation d’applications d’IA par la Société ou une société du portefeuille pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités. De plus, l’IA peut présenter de nouveaux enjeux éthiques. Si l’utilisation de l’IA devient controversée, la réputation de la Société ou de ses sociétés du portefeuille pourrait être entachée ou d’autres responsabilités pourraient être engagées. De plus, étant donné le stade précoce de l’IA, les facteurs qui peuvent avoir une incidence sur l’IA, comme la réglementation gouvernementale et la demande du marché, sont incertains, et la Société et ses sociétés du portefeuille pourraient échouer dans leurs efforts de développement de produits.

Les récentes hausses de l’inflation et l’augmentation continue des taux d’intérêt au Canada, aux États-Unis et ailleurs pourraient rendre des regroupements d’entreprises futurs plus difficiles pour la Société.

Les récentes hausses de l’inflation et des taux d’intérêt au Canada, aux États-Unis et ailleurs pourraient entraîner une volatilité accrue des prix des titres cotés en bourse, y compris ceux de la Société, et provoquer d’autres perturbations économiques nationales, régionales et internationales, ce qui pourrait rendre des regroupements d’entreprises plus difficiles pour la Société dans un avenir rapproché.

La croissance du commerce électronique et la concurrence féroce exercée au sein de ce secteur vont continuer à s’intensifier, et toute fausse manœuvre pourrait avoir une incidence négative sur certaines des activités de la Société, ainsi que sur sa situation financière.

Les entreprises de la Société feront face à une concurrence croissante, avec l’émergence continue de nouveaux concurrents dans le monde entier. Les services proposés par les concurrents des entreprises pourraient capturer une part de marché plus importante que prévu, ce qui pourrait entraîner une performance inférieure aux attentes pour la Société. Il est prévu que la concurrence dans le secteur du commerce électronique s’intensifie. Si des concurrents des entreprises de la Société développaient et commercialisaient des produits ou services connaissant plus de succès que ceux de ces dernières ou offraient des produits ou services compétitifs à des prix inférieurs, ou si les entreprises de la Société ne concevaient pas de manière constante des produits et services de grande qualité et bien accueillis, les revenus, les marges et la rentabilité de la Société diminueraient.

Les sociétés du portefeuille de la Société sont assujetties à certains risques liés à leurs activités à l’étranger ou aux activités qu’elles mènent dans des territoires étrangers.

En raison des activités que mène actuellement la Société par l’intermédiaire de ses sociétés du portefeuille, ainsi que de son intention d’étendre ses activités à des territoires à l’extérieur du Canada, la Société pourrait être exposée à certains risques, notamment ceux liés aux conditions économiques locales; aux difficultés d’exécution des accords et de recouvrement des créances dans certains systèmes juridiques étrangers; à des cycles de paiement plus longs pour les clients internationaux; aux contrôles de change défavorables; aux fluctuations des taux de change; aux changements politiques potentiellement défavorables; aux retenues à la source et aux restrictions sur le retrait des investissements et des revenus étrangers; et aux restrictions à l’exportation et à l’importation. En outre, la Société pourrait éprouver des difficultés à faire respecter ses droits de propriété intellectuelle et devra se conformer à un grand nombre de lois et de règlements étrangers. L’un des risques importants à souligner concerne les fluctuations des taux de change.

Les événements récents survenus sur les marchés financiers mondiaux, associés à une volatilité accrue sur les marchés des devises et aux fluctuations des taux de change entre le dollar canadien, le dollar américain et d’autres monnaies pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. La Société pourrait étendre ses activités à l’échelle mondiale, ce qui pourrait faire en sorte qu’elle réalise des gains et subisse des pertes supplémentaires par rapport à d’autres monnaies. Bien que certaines entités au sein de la Société aient mis en place un programme de couverture afin de réduire au minimum l’incidence des fluctuations défavorables des taux de change, la Société pourrait ne pas couvrir la totalité de son exposition à une devise donnée et elle pourrait ne pas couvrir du tout son exposition à certaines devises.

Revente d’actions

Rien ne garantit que le cours des actions ordinaires à la bourse sera suffisamment élevé pour générer un rendement positif pour les investisseurs existants. En outre, rien ne garantit que les actions ordinaires seront suffisamment liquides pour permettre aux investisseurs de vendre leurs participations dans Tiny sans que cela ait une incidence défavorable sur le cours des actions. Dans ce cas, la probabilité de revente des actions ordinaires serait réduite.

Marché pour la négociation des titres

Au cours des dernières années, les cours et les volumes de négociation des titres sur les marchés boursiers aux ÉtatsUnis et au Canada ont été très volatils, et les cours des titres de bon nombre de sociétés ont connu d’importantes fluctuations qui n’ont pas nécessairement été liées au rendement d’exploitation, à la valeur des éléments d’actif sousjacents ou aux perspectives de ces sociétés. Rien ne garantit que le cours des titres ne continuera pas de fluctuer. On peut s’attendre à ce que tout marché sur lequel les actions ordinaires de la Société sont négociées soit assujetti aux tendances générales du marché, malgré tout succès que la Société pourrait connaître pour ce qui est de générer des revenus, des flux de trésorerie ou des bénéfices. La valeur des actions ordinaires de la Société sera touchée par une telle volatilité. Si un marché public actif pour les actions ordinaires ne se formait pas, la liquidité de l’investissement d’un actionnaire pourrait être limitée et le cours de l’action pourrait baisser.

Rien ne garantit que le cours des actions ordinaires de la Société à la bourse sera suffisamment élevé pour générer un rendement positif pour les investisseurs existants. En outre, rien ne garantit que les actions ordinaires seront suffisamment liquides pour permettre aux investisseurs de vendre leurs participations dans la Société sans que cela ait

une incidence défavorable sur le cours des actions. Dans ce cas, la probabilité de revente des actions ordinaires de la Société serait réduite.

Situation financière mondiale

La situation financière actuelle à l’échelle mondiale a été marquée par une volatilité accrue et l’accès aux marchés financiers pourrait devenir considérablement restreint. Ces facteurs pourraient avoir une incidence sur la capacité de la Société à obtenir du financement par capitaux propres ou par emprunt dans l’avenir et, si elle obtenait un tel financement, à l’obtenir selon des modalités avantageuses pour la Société. Les niveaux accrus de volatilité et de perturbation des marchés pourraient avoir des répercussions négatives sur les activités et la valeur de la Société, et le cours de ses actions ordinaires pourrait aussi être négativement touché.

Une évolution défavorable de la situation économique pourrait avoir une incidence négative sur les activités de la Société. Des difficultés économiques futures pourraient entraîner une diminution de la demande à l’égard des produits, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société. L’incertitude et une évolution défavorable de la situation économique pourraient également entraîner une augmentation des coûts associés au développement et à la commercialisation des produits, une augmentation du coût du financement et une diminution de la disponibilité des sources de financement, ainsi qu’une augmentation du risque que la Société subisse des pertes importantes découlant de créances irrécouvrables, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.

Les exigences liées au statut de société ouverte pourraient exercer une pression sur les ressources de Tiny

En tant qu’émetteur assujetti, la Société et ses activités commerciales sont soumises aux obligations d’information prévues par la législation sur les valeurs mobilières en vigueur dans les territoires où elle est un émetteur assujetti, ainsi qu’aux exigences d’inscription à la Bourse et aux autres règles et règlements applicables. Le respect de ces règles et règlements entraîne une augmentation des frais juridiques et financiers de la Société par rapport aux activités précédentes de Tiny en tant que société fermée, ce qui rend certaines opérations plus complexes, plus longues ou plus coûteuses et augmente la demande pour ses systèmes et ses ressources.

Gestion de la croissance

La croissance des activités de la Société a été très exigeante pour ses ressources administratives, financières et humaines. La capacité de Tiny à maintenir son taux de croissance dépendra d’un certain nombre de facteurs, y compris la disponibilité de capitaux, la concurrence existante et émergente et la capacité de recruter et de former du personnel qualifié. En outre, avec la croissance des activités de Tiny, celle-ci aura besoin de dédier davantage de ressources à l’amélioration de son infrastructure opérationnelle et de ses possibilités de croissance afin de maintenir le rendement de ses activités.

Risque lié à la fiscalité

Tiny est assujettie à l’impôt sur le revenu au Canada et dans divers territoires à l’extérieur du Canada. Notre taux d’imposition effectif pourrait fluctuer en raison des variations dans la répartition des bénéfices et des pertes dans des pays ayant divers taux d’imposition prévus par la loi. Notre charge d’impôt pourrait également être touchée par des variations des charges non déductibles, des variations des économies d’impôt excédentaires liées à la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres, des variations de l’évaluation des actifs et des passifs d’impôt différé et de notre capacité à les utiliser, l’applicabilité des retenues d’impôt à la source, l’incidence des acquisitions et l’évaluation de nouveaux renseignements qui entraînent une modification d’une position fiscale prise au cours d’une période antérieure. Notre position fiscale pourrait également être touchée par des changements dans les principes comptables, des modifications des lois fiscales fédérales, provinciales ou territoriales canadiennes, ou d’autres lois fiscales internationales applicables aux multinationales, des changements fondamentaux dans les lois actuellement envisagées par de nombreux pays, y compris le Canada et les États-Unis, ainsi que des modifications dans les interprétations administratives, les décisions, les politiques et les positions des juridictions fiscales. Tout changement susmentionné pourrait avoir une incidence négative sur nos résultats d’exploitation, nos flux de trésorerie et notre situation financière.

Fluctuations du taux de change

Compte tenu des activités actuelles de la Société, Tiny a l’intention d’exercer des activités à l’extérieur du Canada et, par conséquent, il est attendu que la Société soit exposée à des fluctuations importantes du taux de change. Les événements survenus récemment sur les marchés financiers mondiaux ont été associés à la volatilité accrue sur les marchés des devises. Les fluctuations du taux de change entre le dollar américain et d’autres monnaies pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. La Société pourrait étendre ses activités à l’échelle mondiale, ce qui pourrait faire en sorte qu’elle réalise des gains et subisse des pertes supplémentaires par rapport à d’autres monnaies. À l’heure actuelle, la Société n’a pas de programme de couverture du risque de change en place. À l’avenir, la Société pourrait mettre en place un programme de couverture visant une partie de son exposition au risque de change en vue de réduire au minimum l’incidence des fluctuations défavorables des taux de change. Cependant, même si la Société établissait un programme de couverture, celui-ci pourrait ne pas couvrir l’entièreté de son exposition à une devise en particulier et pourrait ne pas couvrir du tout son exposition à certaines devises.

Marchés concurrentiels

Tiny et ses sociétés du portefeuille seront confrontées à de la concurrence et de nouveaux concurrents continueront d’apparaître à l’échelle mondiale. Les services qui seront offerts par les concurrents de Tiny ou de ses sociétés du portefeuille pourraient accaparer une part de marché plus importante que prévu, ce qui pourrait faire en sorte que le rendement de Tiny soit inférieur aux attentes. Il est prévu que la concurrence dans le secteur du commerce électronique s’intensifie. Si des concurrents de Tiny ou de ses sociétés du portefeuille développaient et commercialisaient des produits ou services connaissant plus de succès que ceux de ces dernières ou offraient des produits ou services compétitifs à des prix inférieurs, ou si Tiny ou ses sociétés du portefeuille ne concevaient pas de manière constante des produits et services de grande qualité et bien accueillis, les revenus, les marges et la rentabilité de Tiny diminueraient.

La capacité des sociétés du portefeuille de livrer une concurrence efficace dépendra, entre autres, de la tarification des services, de la qualité du service à la clientèle, du développement de nouveaux produits et services et de produits et services améliorés en réponse aux demandes des clients et à l’évolution de la technologie, de la portée et de la qualité des réseaux de vente et de distribution, et des ressources en capital. La concurrence pourrait entraîner une réduction du rythme auquel une société du portefeuille acquiert de nouveaux clients, une diminution de la part de marché de la société du portefeuille et un déclin de sa clientèle. À titre d’exemple, citons, entre autres, la concurrence livrée par d’autres sociétés du même secteur que les sociétés du portefeuille.

Incertitude et évolution défavorable de la situation économique

Une évolution défavorable de la situation économique pourrait avoir une incidence négative sur les activités de Tiny et de ses sociétés du portefeuille. Les difficultés économiques futures pourraient entraîner une diminution de la demande à l’égard des produits des sociétés du portefeuille, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les résultats d’exploitation et la situation financière de Tiny. L’incertitude et une évolution défavorable de la situation économique pourraient également entraîner une augmentation des coûts associés au développement et à la commercialisation des produits, une augmentation du coût du financement et une diminution de la disponibilité des sources de financement, ainsi qu’une augmentation du risque que Tiny subisse des pertes importantes découlant de créances irrécouvrables, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de Tiny.

La croissance rapide de la Société pourrait ne pas être durable et dépend de la capacité des sociétés du portefeuille à attirer de nouveaux clients, à conserver les produits d’exploitation provenant de commerçants existants et à augmenter les ventes aux nouveaux clients et aux clients existants.

Si les sociétés du portefeuille n’étaient pas en mesure d’attirer de nouveaux clients ou de vendre des produits supplémentaires aux clients existants, cela aurait une incidence défavorable sur la croissance des produits d’exploitation et la rentabilité de Tiny.

Afin d’augmenter leurs produits d’exploitation et de devenir rentables et de le demeurer, nos sociétés du portefeuille doivent régulièrement acquérir de nouveaux clients ou vendre des solutions supplémentaires aux clients existants.

Toutefois, de nombreux facteurs peuvent nuire à la capacité de nos sociétés du portefeuille d’acquérir de nouveaux clients et de vendre des solutions supplémentaires aux clients existants, notamment leur incapacité à faire en sorte que les entreprises dirigées vers elles par notre réseau existant deviennent des clients payeurs, leur incapacité à attirer et à former efficacement du nouveau personnel de vente et de commercialisation, leur incapacité à maintenir en poste et à motiver leur personnel de vente et de commercialisation actuel, leur incapacité à établir des relations avec des partenaires ou des revendeurs ou leur incapacité à garantir l’efficacité des programmes de commercialisation de nos sociétés du portefeuille. En outre, si des clients potentiels ne considéraient pas que la valeur et la qualité des solutions de nos sociétés du portefeuille sont suffisamment élevées, les sociétés du portefeuille pourraient ne pas être en mesure d’attirer le nombre de nouveaux clients et les profils de clients que Tiny recherche.

Tiny dépend dans une large mesure des produits d’exploitation récurrents, et si ces derniers diminuaient ou si les contrats n’étaient pas renouvelés, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation futurs de Tiny.

Afin que Tiny puisse améliorer ses résultats d’exploitation, il est important que les clients de nos sociétés du portefeuille renouvellent leurs contrats avec ces sociétés à l’échéance de leur abonnement. Ces clients n’ont aucune obligation de renouveler leur abonnement à la fin d’une période d’abonnement. Tiny ne peut garantir que les clients renouvelleront leur abonnement auprès de nos sociétés du portefeuille, ou qu’ils les renouvelleront selon les mêmes niveaux des services ou des niveaux de service plus élevés.

Les ventes de nouveaux abonnements ou d’abonnements récurrents et les contrats de service d’assistance liés aux logiciels conclus, ainsi que les renouvellements après l’expiration des contrats, pourraient diminuer ou fluctuer en raison d’un certain nombre de facteurs, notamment en raison du taux de satisfaction des clients finaux à l’égard des solutions logicielles de nos sociétés du portefeuille; du prix, de la performance et des fonctionnalités de leurs solutions logicielles; de la disponibilité, du prix, de la performance et des fonctionnalités des produits et services offerts par leurs concurrents; ou de changements dans les activités des clients, y compris la réduction de leurs niveaux de dépenses globales. Si le nombre de nouveaux abonnements ou d’abonnements récurrents vendus par les sociétés du portefeuille et le nombre de contrats de services d’assistance liés aux logiciels conclus par celles-ci diminuaient, le total des produits d’exploitation de Tiny et la croissance de ceux-ci pourraient diminuer, et les activités de Tiny en souffriraient.

Des atteintes à la sécurité et à la confidentialité pourraient retarder ou interrompre la prestation de services aux clients de nos sociétés du portefeuille, nuire à la réputation de ces dernières ou les exposer à une responsabilité importante et avoir une incidence défavorable sur les activités et les résultats financiers de Tiny.

Une atteinte, réelle ou perçue, à la sécurité ou à la confidentialité des renseignements de clients pourrait compromettre la capacité des sociétés du portefeuille de conserver leurs clients et d’en attirer de nouveaux. Certaines des activités de nos sociétés du portefeuille requièrent le stockage et la transmission de renseignements confidentiels de bon nombre de leurs clients et des atteintes à la sécurité pourraient les exposer à un risque de perte de ces renseignements, à des litiges, à des obligations en matière d’indemnisation et à d’autres responsabilités. Si une atteinte aux mesures de sécurité de nos sociétés du portefeuille survenait en raison d’une action d’un tiers, d’une erreur d’un employé, d’un méfait ou autrement, et que, par conséquent, quelqu’un obtenait un accès non autorisé aux données de nos clients, y compris aux renseignements personnels permettant d’identifier les utilisateurs, notre réputation s’en trouverait vraisemblablement entachée, nos activités pourraient en souffrir et les sociétés du portefeuille pourraient encourir une responsabilité importante. Comme les techniques utilisées pour obtenir un accès non autorisé ou pour saboter des systèmes changent fréquemment et ne sont généralement pas détectées avant d’être lancées contre une cible, nous pourrions être incapables de les contrer ou de mettre en place des mesures préventives adéquates.

Les sociétés du portefeuille ont mis en place des mesures de sécurité techniques, organisationnelles et physiques, ce qui comprend de la formation pour les employés, des systèmes de sauvegarde, de la surveillance et des essais, de la maintenance des systèmes de protection et des plans en cas d’urgence, afin de protéger l’accès aux renseignements confidentiels de nos clients et de prévenir tout accès non autorisé à ces renseignements et de réduire la probabilité de perturbations de nos systèmes.

Malgré ces mesures, tous les systèmes d’information des sociétés du portefeuille, y compris les systèmes de sauvegarde et les systèmes des fournisseurs de services tiers qu’elles emploient, sont vulnérables aux dommages, aux interruptions, aux défaillances ou aux pannes pour différentes raisons, y compris le vol physique, le vol électronique, les incendies, les pannes de courant, les pannes d’ordinateur et de systèmes de télécommunication ou d’autres

événements catastrophiques, ainsi que les atteintes à la sécurité internes et externes, les attaques par déni de service, les virus, les vers informatiques et d’autres événements perturbateurs connus ou inconnus. Nos sociétés du portefeuille ou leurs fournisseurs de services tiers pourraient ne pas être en mesure d’anticiper et d’identifier en temps opportun les moyens de plus en plus perfectionnés et en évolution rapide par lesquels des pirates informatiques, des cyberterroristes et d’autres personnes pourraient tenter de porter atteinte à nos mesures de sécurité ou à celles des systèmes d’information de nos fournisseurs de services tiers, ni être en mesure d’intervenir de manière appropriée à leur égard.

Si une atteinte aux mesures de sécurité d’une société du portefeuille survenait, cela pourrait nuire à la perception du marché quant à leur efficacité et la société du portefeuille pourrait perdre des ventes potentielles et des clients existants. En outre, une atteinte à la sécurité touchant un concurrent d’une société du portefeuille ou toute autre société qui offre des services d’hébergement ou fournit des applications aux termes d’un modèle de logiciel-service, même si aucun renseignement confidentiel d’une société du portefeuille n’était compromis, pourrait avoir une incidence défavorable sur la perception du marché quant aux mesures de sécurité des sociétés du portefeuille et celles-ci pourraient perdre des ventes potentielles et des clients existants.

Demande des clients

De manière générale, nos sociétés du portefeuille prévoient accroître considérablement le nombre de clients auxquels elles fournissent des services et diversifier leur clientèle, ce qui leur permettra d’augmenter leurs produits d’exploitation. Dans le but d’accroître leurs produits d’exploitation, les sociétés du portefeuille cherchent sans cesse à identifier et à fournir de nouveaux services et produits qui intéressent les clients existants. La capacité d’une société du portefeuille d’attirer de nouveaux clients, ainsi que d’augmenter les produits d’exploitation provenant des clients existants, dépend d’un certain nombre de facteurs, y compris, notamment, le fait de compter sur une offre de produits et de services de haute qualité à des prix concurrentiels, la force de ses concurrents et les compétences de ses équipes de vente et de commercialisation. L’incapacité d’une société du portefeuille d’attirer de nouveaux clients ou de faire de nouvelles affaires avec des clients existants pourrait empêcher la société du portefeuille d’augmenter ses produits d’exploitation aussi rapidement que prévu, voire pas du tout.

Protection des droits de propriété intellectuelle

La capacité de nos sociétés du portefeuille de protéger leurs droits de propriété intellectuelle est essentielle au succès de leurs activités en cours et de leurs futures occasions d’affaires. Rien ne garantit toutefois que les droits des sociétés du portefeuille ne seront pas contestés, invalidés ou contournés. En outre, les lois de certains pays ne protègent pas les droits de propriété dans la même mesure que les lois des États-Unis et du Canada et, par conséquent, rien ne garantit que nos sociétés du portefeuille seront en mesure de protéger adéquatement leur technologie exclusive contre la reproduction ou l’utilisation non autorisée par des tiers. Une telle reproduction ou utilisation non autorisée pourrait avoir une incidence défavorable sur la position concurrentielle des sociétés du portefeuille. Par ailleurs, rien ne garantit que nos sociétés du portefeuille réussiront à obtenir des licences d’utilisation des technologies dont elles pourraient avoir besoin pour exercer leurs activités ou, si elles pouvaient les obtenir, qu’elles les obtiendraient à un coût raisonnable.

Atteinte aux droits de propriété intellectuelle

De temps à autre, Tiny et les sociétés du portefeuille pourraient recevoir des avis de tiers alléguant qu’elles ont enfreint leurs droits de propriété intellectuelle. La contestation d’une telle réclamation, qu’elle soit fondée ou non, peut être longue, donner lieu à un litige coûteux, détourner l’attention de la direction et ses ressources et entraîner des dépenses importantes pour Tiny. Toute réclamation fondée en matière d’atteinte à la propriété intellectuelle à l’encontre de Tiny pourrait aboutir à une injonction temporaire ou permanente lui interdisant de commercialiser ou de vendre certains produits ou l’obligeant à payer des redevances à un tiers. Si une réclamation était jugée fondée ou si Tiny était incapable de développer une technologie de substitution ou d’obtenir une licence pour une technologie de substitution, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités et ses résultats d’exploitation.

Les appareils mobiles sont de plus en plus utilisés pour réaliser des opérations commerciales, et si les solutions de nos sociétés du portefeuille ne fonctionnaient pas aussi efficacement au moyen de ces appareils, leurs commerçants et leurs acheteurs pourraient ne pas être satisfaits de leurs services, ce qui pourrait nuire aux activités des sociétés du portefeuille et à la situation financière de Tiny.

La croissance des opérations commerciales effectuées sur des appareils mobiles demeure plus dynamique que celle des opérations effectuées sur des ordinateurs. Nos sociétés du portefeuille dépendent de l’interopérabilité de leurs solutions avec des appareils mobiles et des systèmes d’exploitation mobiles de tiers ainsi qu’avec des navigateurs Web qu’elles ne contrôlent pas. Toute modification de ces appareils, systèmes ou navigateurs Web qui dégraderait la fonctionnalité de notre plateforme ou accorderait un traitement préférentiel à des services concurrents pourrait nuire à l’utilisation de notre plateforme. Le commerce électronique mobile est un élément clé de la stratégie de Tiny et une fonctionnalité mobile efficace fait partie intégrante de sa stratégie de développement et de croissance à long terme. Si les commerçants et leurs acheteurs avaient de la difficulté à accéder à la plateforme des sociétés du portefeuille et à l’utiliser sur des appareils mobiles, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités et nos résultats d’exploitation.

Risques associés aux contrôles internes à l’égard de l’information financière

Toute défaillance des contrôles internes de la Société pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation déclarés et nuire à sa réputation. Par conséquent, la Société pourrait devoir engager des dépenses d’exploitation plus élevées que prévu, et verser des honoraires d’audit indépendant plus importants pendant et après la mise en œuvre de ces changements. Si la Société n’était pas en mesure de mettre en œuvre de manière efficace ou efficiente un quelconque changement requis à ses processus de contrôle interne à l’égard de l’information financière ou si elle était tenue de le faire plus tôt que prévu, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités de la Société, la communication de l’information financière et ses résultats d’exploitation. Si la Société ne parvenait pas à maintenir un système efficace de contrôle à l’égard de la communication de l’information et de contrôle interne à l’égard de l’information financière, sa capacité à produire des états financiers exacts en temps opportun ou à se conformer aux règlements applicables pourrait être compromise.

Toute défaillance, qu’elle soit réelle ou perçue, dans la protection des informations confidentielles contre les attaques de sécurité et les violations de la vie privée pourrait ternir la réputation de la Société et nuire de manière importante à ses activités et à ses résultats financiers.

Des atteintes à la sécurité et à la confidentialité pourraient retarder ou interrompre la prestation de services aux clients de la Société, nuire à sa réputation ou l’exposer à une responsabilité importante et avoir une incidence défavorable sur ses activités et ses résultats financiers. La capacité de la Société à conserver ses clients et à en attirer de nouveaux pourrait être compromise en raison d’une violation réelle ou perçue de la sécurité ou de la confidentialité des renseignements sur les clients. Certaines des activités de la Société requièrent le stockage et la transmission de renseignements confidentiels de clients, et des atteintes à la sécurité pourraient exposer Tiny à un risque de perte de ces renseignements, à des litiges, à des obligations en matière d’indemnisation et à d’autres responsabilités. Si une atteinte aux mesures de sécurité survenait en raison d’une action d’un tiers, d’une erreur d’un employé, d’un méfait ou autrement, et que, par conséquent, quelqu’un obtenait un accès non autorisé aux données des clients de la Société, y compris aux renseignements personnels permettant d’identifier les utilisateurs, sa réputation s’en trouverait vraisemblablement entachée, les activités de la Société pourraient en souffrir et une responsabilité importante pourrait être encourue. Comme les techniques utilisées pour obtenir un accès non autorisé ou pour saboter des systèmes changent fréquemment et ne sont généralement pas détectées avant d’être lancées contre une cible, Tiny pourrait être incapable de les contrer ou de mettre en place des mesures préventives adéquates.

La Société a mis en place des mesures de sécurité techniques, organisationnelles et physiques, ce qui comprend de la formation pour les employés, des systèmes de sauvegarde, de la surveillance et des essais, de la maintenance des systèmes de protection et des plans en cas d’urgence afin de protéger l’accès aux renseignements confidentiels de ses clients et de prévenir tout accès non autorisé à ces renseignements et de réduire la probabilité de perturbations de ses systèmes. Malgré ces mesures, tous les systèmes d’information de la Société, y compris les systèmes de sauvegarde et les systèmes des fournisseurs de services tiers qu’elle emploie, sont vulnérables aux dommages, aux interruptions, aux défaillances ou aux pannes pour différentes raisons, y compris le vol physique, le vol électronique, les incendies, les pannes de courant, les pannes d’ordinateur et de systèmes de télécommunication ou d’autres événements catastrophiques, ainsi que les atteintes à la sécurité internes et externes, les attaques par déni de service, les virus, les vers informatiques et d’autres événements perturbateurs connus ou inconnus. La Société ou ses fournisseurs de services tiers pourraient ne pas être en mesure d’anticiper et d’identifier en temps opportun les moyens de plus en plus perfectionnés et en évolution rapide par lesquels des pirates informatiques, des cyberterroristes et d’autres personnes pourraient tenter de porter atteinte aux mesures de sécurité de la Société ou à celles des systèmes d’information de ses

fournisseurs de services tiers, ni être en mesure d’intervenir de manière appropriée à cet égard. En cas de violation des mesures de sécurité d’une société du portefeuille, la perception du marché de leur efficacité pourrait être altérée, et cela pourrait entraîner une perte de ventes potentielles et de clients existants. En outre, une atteinte à la sécurité touchant un concurrent ou toute autre société qui offre des services d’hébergement ou fournit des applications aux termes d’un modèle de logiciel-service, même si aucun renseignement confidentiel n’était compromis, pourrait avoir une incidence défavorable sur la perception du marché quant aux mesures de sécurité et celle-ci pourrait perdre des ventes potentielles et des clients existants. Les coûts correctifs ou autres responsabilités liés à un incident de sécurité ou de confidentialité pourraient ne pas être entièrement couverts par une assurance ou indemnisés par d’autres moyens.

Exposition au risque de crédit

Le risque de crédit survient lorsqu’une perte financière serait subie si une contrepartie ne respectait pas ses obligations contractuelles ou ses engagements en matière de capital. Le risque de crédit de la Société devrait découler principalement des créances clients, qui sont également soumises aux risques de crédit du secteur. La Société prévoit atténuer les risques de crédit i) en surveillant activement la solidité financière de sa clientèle grâce à des processus de crédit afin de réduire au minimum le risque de défaut sur les créances, ii) en s’appuyant sur un processus de diligence raisonnable pour approuver le crédit des nouveaux clients ainsi que des clients existants, en évaluant la solvabilité de chaque client, et iii) en recherchant des solutions pour assurer certaines de ses créances clients. Tiny ne peut garantir que ces mesures d’atténuation ou toute autre mesure d’atténuation prise réussiront à atténuer son exposition au risque de crédit.

DIVIDENDES

La Société n’a pas déclaré de dividendes en espèces sur les actions ordinaires. Elle a actuellement l’intention de réinvestir l’intégralité de ses bénéfices futurs pour financer le développement et la croissance de ses activités. En conséquence, la Société n’a pas l’intention de verser de dividendes sur les actions ordinaires dans un avenir prévisible. Toute décision future de verser des distributions sera prise au gré du conseil et dépendra de la situation financière, du contexte commercial, des résultats d’exploitation, des besoins en capitaux, des restrictions contractuelles sur le versement des distributions et de tout autre facteur que le conseil juge pertinent. Le versement de dividendes par la Société n’est en aucun cas contraint ou limité si le conseil d’administration décide qu’un dividende est dans l’intérêt supérieur de ses actionnaires.

STRUCTURE DU CAPITAL

Capital autorisé

La Société a un capital social autorisé constitué d’un nombre illimité d’actions ordinaires. En date des présentes, 179 422 560 actions ordinaires entièrement libérées et non susceptibles d’appels subséquents de la Société étaient en circulation.

Actions ordinaires

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit d’être convoqués et d’assister à toutes les assemblées des actionnaires de la Société et ont un droit de vote pour chaque action ordinaire qu’ils détiennent lors de ces assemblées. Toutes les actions ordinaires prennent rang égal au sein de leur catégorie en ce qui a trait aux dividendes, aux droits de vote, à la participation dans les actifs et à tous autres égards. Aucune action ordinaire n’est susceptible d’appels de fonds ni ne fait l’objet de droits préférentiels de souscription ou de conversion. Les actions ordinaires ne sont assorties d’aucune condition de rachat, d’achat en vue de l’annulation ou de remise des actions, ni d’aucune disposition relative au fonds d’amortissement ou d’achat.

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

Cours et volume des opérations

Le tableau suivant présente des renseignements concernant la négociation des actions ordinaires à la TSXV pour le dernier exercice clos de la Société et jusqu’au 29 avril 2024.

WeCommerce Holdings Ltd. (TSXV : WE)

Mois	Haut	Plancher	Volume
	($)	($)

Janvier 2023	4,81	1,90	692 776
Février 2023	5,10	4,40	259 702
Mars 2023	4,97	4,30	142 085
Du 1erau 19 avril 2023	4,74	4,29	156 639

Tiny (TSXV : TINY)

Mois	Haut	Plancher	Volume
	($)	($)

Du 20 au 30 avril 2023	4,95	4,33	169 732
Mai 2023	4,88	4,09	330 709
Juin 2023	4,15	3,41	458 605
Juillet 2023	4,08	3,71	261 346
Août 2023	4,05	3,17	479 628
Septembre 2023	3,61	3,20	417 782
Octobre 2023	3,55	2,12	1 112 410
Novembre 2023	3,05	2,74	845 207
Décembre 2023	3,01	2,21	1 091 078
Janvier 2024	2,85	2,32	531 971
Février 2024	2,75	2,33	707 529
Mars 2024	2,56	2,19	825 348
Du 1ᵉʳ au 29 avril 2024	2,92	2,28	1 053 641

Placements antérieurs

Le tableau suivant présente les ventes et les émissions de chaque catégorie de titres de Tiny qui sont émis et en circulation, mais qui n’étaient pas inscrits à la cote d’une bourse au cours des 12 mois précédant la date de la présente circulaire.

Date	Nombre et type de titres	Prix d’émission /
		Prix d’exercice


3janvier 2023	2 054 UAI de WeCommerce	2,05 $
24janvier 2023	5 139 UAI de WeCommerce	4,86 $
30 janvier 2023	233 963 options de WeCommerce	1,96 $
1ᵉʳ février 2023	6 250 UAI de WeCommerce	1,90 $
1ᵉʳ mars 2023	7 506 UAI de WeCommerce	4,69 $
22 mars 2023	1 489 options de WeCommerce	4,44 $
28 mars 2023	7 331 options de WeCommerce	4,33 $
6 avril 2023	18 624 UAI de WeCommerce	4,34 $
26 avril 2023	43 930 UAI de Tiny	4,62 $
17 mai 2023	1 008 UAI de Tiny	4,57 $
8juin 2023	40 102 UAI de Tiny	3,83 $
22juin 2023	9 775 options de Tiny	4,00 $
10juillet 2023	20 299 UAI de Tiny	3,86 $
21 août 2023	1 489 options de Tiny	3,90 $
22 août 2023	16 667 UAI de Tiny	3,56 $
22 août 2023	14 663 options de Tiny	3,93 $
29 août 2023	4 047 UAI de Tiny	3,33 $

Date	Nombre et type de titres	Prix d’émission /
		Prix d’exercice


13 octobre 2023	17 823 UAI de Tiny	2,46 $
26 octobre 2023	33 333 UAI de Tiny	3,00 $
21 novembre 2023	50 830 UAI de Tiny	2,76 $
28 novembre 2023	4 047 UAI de Tiny	2,90 $
4janvier 2024	17 823 UAI de Tiny	2,21 $
26 février 2024	4 047 UAI de Tiny	2,50 $
1ᵉʳ avril 2024	17 823 UAI de Tiny	2,30$
12 avril 2024	52 334 UAR de Tiny	2,21 $
17 avril 2024	12 707 UAI de Tiny	2,40 $

TITRES ENTIERCÉS

À la connaissance de la Société, aucun titre de la Société n’est entiercé ou assujetti à une restriction contractuelle.

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Les actionnaires élisent les administrateurs de la Société à chaque assemblée annuelle et ceux-ci s’acquittent de leur mandat jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, moment auquel ils sont soit réélus, soit remplacés. Les vacances fortuites au conseil sont comblées par les administrateurs restants, conformément aux statuts de la Société, et les personnes qui comblent ces vacances exercent leurs fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante, moment auquel elles sont soit réélues, soit remplacées. Les dirigeants sont nommés par le conseil et exercent leurs fonctions au gré du conseil.

Le tableau suivant présente le nom de chacun des administrateurs et membres de la haute direction de la Société, la province (ou l’État) et le pays où ils résident, leur(s) poste(s) au sein de la Société, leurs fonctions principales au cours des cinq dernières années et la date à laquelle ils sont devenus un administrateur ou un dirigeant de la Société.


Nom et	Poste occupé	Date à laquelle ils	Fonctions principales au	Nombre de
municipalité de	auprès de la	sont devenus un	cours des cinq dernières	titres détenus
résidence	Société	administrateur	années	en propriété
		de la Société		véritable ou sur
				lesquels un
				contrôle ou une
				emprise est
				exercé,
				directement ou
				indirectement
Andrew Wilkinson Victoria Colombie- Britannique	Administrateur, co-chef de la direction et président- directeur du conseil	17 avril 20231	• Tiny/WeCommerce – Co-chef de la direction (depuis le 22 janvier 2023) et administrateur (depuis le 9 décembre 2020) • Tiny Capital – Président et administrateur (depuis le 14 janvier 2016)	121 422 396 actions ordinaires2
Chris Sparling Victoria	Administrateur, co-chef de la	17 avril 20233	• Tiny/WeCommerce – Co-chef de la direction	18 143 199 actions ordinaires


Nom et	Poste occupé	Date à laquelle ils	Fonctions principales au	Nombre de
municipalité de	auprès de la	sont devenus un	cours des cinq dernières	titres détenus
résidence	Société	administrateur	années	en propriété
		de la Société		véritable ou sur
				lesquels un
				contrôle ou une
				emprise est
				exercé,
				directement ou
				indirectement
Colombie- Britannique	direction et vice-président directeur du conseil		(depuis le 22 janvier 2023) et administrateur (depuis le 9 décembre 2020) • Tiny Capital – Vice- président et administrateur (depuis le 14 janvier 2016)
Carla Matheson4 Victoria Colombie- Britannique	Administratrice	17 avril 20235	• Fondatrice de CMS Insights Ltd. (depuis 2021) • Plank Ventures Ltd. – Chef des finances (depuis 2021) • Tiny Capital – Chef des finances (de juillet 2017 à mars 2021)	13 283 actions ordinaires 13 889 UAD
Tim McElvaine4 Victoria Colombie- Britannique	Administrateur	17 avril 20236	Président de McElvaine Investment Management Ltd.	22 500 actions ordinaires7 7 000 options 17 389 UAD
Shane Parrish4 Ottawa Ontario	Administrateur	17 avril 20238	Chef de la direction de Farnam Street Media Inc.	1 156 327 actions ordinaires9
David Charron Toronto Ontario	Chef des finances	17 avril 20238	Chef des finances de Tiny/WeCommerce	88 168 actions ordinaires

Notes :

1) M. Wilkinson est administrateur de WeCommerce Holdings Ltd. depuis le 9 décembre 2020 et administrateur de Tiny Capital depuis le 14 janvier 2016.
2) M. Wilkinson contrôle 1360641 B.C. Ltd, qui détient 41 816 681 actions ordinaires, A. Wilkinson Holdings Ltd., qui détient 69 587 604 actions ordinaires, et Wilkinson Ventures Ltd, qui détient 10 018 111 actions ordinaires.
3) M. Sparling est administrateur de WeCommerce Holdings Ltd. depuis le 9 décembre 2020 et administrateur de Tiny Capital depuis le 14 janvier 2016.
4) Membre du comité d’audit et du comité de rémunération.
5) M[me ] Matheson est administratrice de WeCommerce Holdings Ltd. depuis le 23 juin 2022.
6) M. McElvaine est administrateur de WeCommerce Holdings Ltd. depuis le 9 décembre 2020.
7) M. McElvaine contrôle Hakuna Matata Holdings Ltd., qui détient 20 000 actions ordinaires.

8) M. Parrish est administrateur de WeCommerce Holdings Ltd. depuis le 9 décembre 2020.
9) M. Parrish contrôle 10436607 Canada Inc., qui détient 1 156 327 actions ordinaires. M. Parrish a choisi de renoncer à 7 000 options et à 3 500 UAD qui lui avaient été attribuées précédemment.

À la date des présentes, les administrateurs et membres de la haute direction de la Société sont, collectivement, propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 140 845 873 actions ordinaires, ou exercent un contrôle ou une emprise sur un tel nombre d’actions, ce qui représente environ 78,49 % du nombre total d’actions ordinaires en circulation. L’information quant au nombre d’actions ordinaires dont les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société, en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, ou sur lesquelles ils exercent une emprise ou un contrôle, est fondée sur l’information fournie par les administrateurs et les membres de la haute direction.

Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

Aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction de la Société n’est, ou n’a été dans les dix années précédant la date des présentes, un administrateur, un chef de la direction ou un chef des finances d’une société (y compris la Société) qui i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance qui refuse à la Société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs, et qui a été prononcée pendant que l’administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; ou ii) n’a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance qui refuse à la Société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs, et qui a été prononcée après que l’administrateur ou le membre de la haute direction ait cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances, et qui découlait d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ses fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances.

Aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction de la Société, ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de celle-ci i) n’est, ou n’a été au cours des dix années précédant la date des présentes, un administrateur ou un membre de la haute direction d’une société (y compris la Société) qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, a pris des dispositions ou a fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l’actif; ou ii) n’a, au cours des dix années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, et aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n’a été nommé afin de détenir son actif.

Aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction de la Société, ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de la Société, ne s’est vu imposer i) soit des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou n’a conclu un règlement amiable avec celle-ci; ii) soit toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

Conflits d’intérêts

Certains des administrateurs et/ou membres de la haute direction de la Société agissent (et pourraient agir à l’avenir) à titre d’administrateurs et/ou de membres de la haute direction d’autres sociétés et, par conséquent, il est possible qu’un conflit survienne entre leurs obligations à titre d’administrateurs et/ou de membres de la haute direction ou dirigeants de la Société et leurs obligations à titre d’administrateurs et/ou membres de la haute direction de ces autres sociétés. Les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société sont informés de l’existence des lois qui régissent l’obligation de rendre compte des administrateurs et des membres de la haute direction en ce qui concerne les occasions favorables pour l’entreprise et qui exigent la communication, par les administrateurs, de conflits d’intérêts, et la Société invoquera ces lois à l’égard des conflits d’intérêts des administrateurs et des membres de la haute direction ou à l’égard de violations d’obligations par l’un de ceux-ci. Les administrateurs ou les membres de la

haute direction divulgueront tous ces conflits conformément à la LCSA et ils agiront à l’égard de ceux-ci dans toute la mesure de leurs moyens suivant les obligations que la loi leur impose.

PROMOTEURS

Au cours des deux derniers exercices terminés, nul n’a agi à titre de promoteur de la Société.

POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI

À la connaissance de la Société, il n’existe aucune poursuite importante qui soit le fait de la Société ou qui soit intentée contre elle ou qui touche l’un de ses intérêts en date du 31 décembre 2023 ou à la date des présentes, et aucune poursuite de cet ordre n’est envisagée.

En outre, a) aucune amende ni aucune sanction n’a été infligée à la Société par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par un organisme de réglementation au cours de son dernier exercice; b) aucune autre amende ou sanction n’a été infligée à la Société par un tribunal ou par un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision d’investissement dans la Société; ou c) aucun règlement amiable n’a été conclu par la Société devant un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou avec un organisme de réglementation en valeurs mobilières au cours de son dernier exercice.

COMITÉ D’AUDIT

Charte du comité d’audit

Le comité d’audit de la Société est régi par une charte du comité d’audit. La charte du comité d’audit de la Société est reproduite à l’annexe A des présentes.

Composition du comité d’audit

Le comité d’audit de la Société est composé de trois administrateurs : Tim McElvaine (président), Shane Parrish et Carla Matheson. Le conseil d’administration a déterminé que Tim McElvaine et Carla Matheson remplissent les conditions d’indépendance applicables aux membres du comité d’audit en vertu du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 ») et que Carla Matheson, Tim McElvaine et Shane Parrish possèdent des « compétences financières » au sens du Règlement 52-110, puisqu’ils ont tous l’expérience nécessaire dans le secteur pour comprendre et analyser les états financiers de la Société et qu’ils comprennent les contrôles internes et les procédures de communication de l’information financière.

Bien que Shane Parrish soit considéré comme un administrateur indépendant de la Société conformément au Règlement 52-110 , il n’est pas considéré comme un membre indépendant du comité d’audit au sens des « Autres conditions d’indépendance » expliquées à l’article 1.5 du Règlement 52-110 étant donné que Farnam Street Media Inc., société contrôlée par M. Parrish, entretenait une relation commerciale avec la Société avant la fusion de WeCommerce Holdings Ltd. et de Tiny Capital Ltd. le 17 avril 2023. Afin d’éliminer tout conflit d’intérêts potentiel, cet accord commercial a depuis été résilié.

Le comité d’audit a la responsabilité d’examiner les états financiers intermédiaires et annuels de la Société. Les membres du comité d’audit ont en tout temps, dans le cadre de l’exécution de leurs fonctions, le droit d’inspecter tous les livres et registres financiers de la Société, ainsi que de discuter des comptes et registres et de toute question liée aux états financiers de la Société avec la direction et les auditeurs externes de celle-ci. Les membres du comité d’audit se réunissent périodiquement avec la direction et annuellement avec les auditeurs externes.

Formation et expérience pertinentes des membres du comité d’audit

Chaque membre du comité d’audit possède une formation et une expérience suffisantes pour s’acquitter de ses responsabilités à titre de membre du comité d’audit, notamment :

comprendre les principes comptables utilisés par la Société pour établir ses états financiers;

avoir la capacité d’évaluer de manière générale l’application des principes comptables reliés à la comptabilisation des estimations, des produits à recevoir, des charges à payer et des provisions;
avoir de l’expérience dans l’établissement, l’audit, l’analyse ou l’évaluation d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société, ou une expérience de supervision active de personnes physiques exerçant ces activités;
comprendre le contrôle interne et les procédures de communication de l’information financière.

La formation et/ou l’expérience pertinentes de chaque membre du comité d’audit sont présentées ci-dessous :

Tim McElvaine, président du comité d’audit, est président de McElvaine Investment Management Ltd. Il a siégé au conseil d’administration de Glacier Media Inc. (de 2014 à 2019), de Rainmaker Entertainment Inc. (de 2007 à 2016), de Humpty Dumpty Snack Foods (de 2005 à 2006), de Sun-Rype Products (de 2001 à 2005) et de Bastion Square Partners Inc. (de 2021 à 2023). Il est également comptable professionnel agréé et analyste financier agréé;
Shane Parrish est le fondateur et chef de la direction de Farnam Street Media Inc. et le chef de la direction de Syrus Partners, une société privée d’investissement. Il a obtenu un baccalauréat en informatique de l’Université Dalhousie en 2001 et un MBA de la Royal Roads University en 2009. Auparavant, il a occupé divers postes au sein du Centre de la sécurité des télécommunications de 2001 à 2016. Il a une vaste expérience en matière de finances et d’exploitation acquise au sein de la société qu’il détient et par l’intermédiaire de ses divers investissements privés;
Carla Matheson est comptable professionnelle agréée (CPA, CA) et compte plus de dix ans d’expérience dans divers secteurs, se spécialisant dans le développement des affaires, les fusions et acquisitions et l’information financière pour les sociétés ouvertes et fermées. Elle est actuellement chef des finances de Plank Ventures Ltd (CSE : PLNK), société d’investissement qui cible les investissements et les occasions commerciales dans le domaine de la technologie, en mettant l’accent sur les entreprises au stade de démarrage qui ont développé une clientèle et une base de revenus et qui recherchent un financement pour leur expansion. Elle est également administratrice de Nano One Materials Corp. (TSX : NNO).

Surveillance du comité d’audit

Depuis le début du dernier exercice de la Société, le conseil n’a à aucun moment refusé d’adopter une recommandation du comité d’audit concernant la nomination ou la rémunération d’un auditeur externe (à l’heure actuelle, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.).

Politiques et procédures d’approbation préalable

Le comité d’audit a adopté des politiques et procédures particulières pour l’attribution de contrats relatifs aux services non liés à l’audit, tel qu’il est décrit dans la charte du comité d’audit de la Société. La charte du comité d’audit de la Société est reproduite à l’annexe A des présentes.

Honoraires de l’auditeur externe

Le tableau suivant résume les honoraires versés par la Société à KPMG pour des services d’audit externe et d’autres services au cours des périodes indiquées. Dans le tableau suivant, les « honoraires d’audit » renvoient aux honoraires facturés par l’auditeur externe de la Société pour les services d’audit des états financiers annuels de la Société pour une année donnée. Les « honoraires pour services liés à l’audit » renvoient à des honoraires qui ne sont pas inclus dans les honoraires d’audit et qui sont facturés par l’auditeur pour des services de certification et des services connexes raisonnablement liés à l’exécution de l’audit ou de l’examen des états financiers de la Société. Les « honoraires pour services fiscaux » renvoient à des honoraires facturés par l’auditeur pour des services professionnels rendus en matière de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de planification fiscale. Les « autres honoraires » renvoient aux honoraires facturés par l’auditeur pour des produits et services autres que ceux visés par les catégories qui précèdent.

Exercice clos le	Entité	Honoraires d’audit1	Honoraires pour services liés à l’audit2	Honoraires pour services fiscaux3	Autres honoraires
31 décembre 2023	Tiny	2 241 000$	-$	329 637$	-$
31 décembre 2023	WeCommerce Holdings Ltd.	205 045 $	- $	31 148 $	- $
31 décembre 2022	TinyCapital	1 447 778 $	112 060 $	31 565 $	- $
31 décembre 2022	WeCommerce Holdings Ltd.	823 828 $	- $	134 127 $	- $
31 décembre 2021	TinyCapital	2 067 803 $	64 735 $	42 800 $	- $
31 décembre 2021	WeCommerce Holdings Ltd.	752 917 $	61 097 $	130 120 $	- $

Notes :

1) Les honoraires d’audit comprennent ceux liés aux audits de Tiny Capital et de ses filiales, ainsi que de WeCommerce Holdings Ltd. Les honoraires d’audit de Tiny Capital pour 2021 comprennent des cas où des audits ont été réalisés pour plusieurs périodes antérieures.
2) Les honoraires pour services liés à l’audit comprennent l’examen des filiales de Tiny Capital et les services de diligence raisonnable.
3) Les services fiscaux comprennent les services de conformité annuels au Canada et aux États-Unis.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l’exception de ce qui est indiqué ailleurs dans la présente notice annuelle, aucun administrateur, membre de la direction ou actionnaire principal de la Société, ni aucune personne avec qui ils ont des liens ou qui fait partie du même groupe qu’eux n’a eu d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération à laquelle la Société a participé au cours de la période de trois ans ayant précédé la date de la présente notice annuelle ou durant l’exercice en cours de la Société qui a eu ou aura une incidence importante sur la Société.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société est Services aux investisseurs Computershare inc., au 510 Burrard Street, 3[e] étage, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3B9.

CONTRATS IMPORTANTS

La liste ci-dessous présente tous les contrats importants de Tiny, exception faite des contrats conclus dans le cours normal des activités, qui ont été conclus par Tiny au cours de son dernier exercice :

Convention de fusion datée du 22 janvier 2023 intervenue entre WeCommerce Holdings Ltd, Tiny Capital et Subco, qui énonce les modalités définitives de l’opération.

Vous pouvez consulter un exemplaire du contrat susmentionné sans frais durant les heures d’ouverture des bureaux de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L./s.r.l., 550 Burrard Street, bureau 2900, Vancouver (ColombieBritannique) V6C 0A3, ou sous le profil de la Société sur le site de SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

NOMS ET INTÉRÊTS DES EXPERTS

Les auditeurs de la Société sont KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., au 800–730 View Street, Victoria (Colombie-Britannique) V8W 3Y7. KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est indépendant de la Société conformément à ses règles de déontologie.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements additionnels sur Tiny peuvent être obtenus sous le profil de la Société sur le site de SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

Des renseignements supplémentaires comprenant la rémunération des administrateurs et des membres de la direction et des prêts qui leur ont été consentis, les principaux détenteurs des titres de la Société et le nombre de valeurs mobilières autorisées à des fins d’émission dans le cadre de son régime d’options d’achat d’actions sont fournis dans le circulaire d’information de la Société pour la dernière assemblée annuelle des porteurs de parts qui a donné lieu à l’élection des administrateurs. Des renseignements financiers supplémentaires sont fournis dans les états financiers audités de la Société et dans son rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

ANNEXE A TINY LTD. CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

1. COMPOSITION DU COMITÉ

1.1 Le comité d’audit (le « comité ») du conseil d’administration (le « conseil ») de Tiny Ltd. (la « Société ») se compose d’au moins trois administrateurs. La majorité des membres du comité ne peut être composée de membres de la haute direction, d’employés ou de personnes participant au contrôle de la Société ou d’un membre du même groupe qu’elle.
1.2 Chacun des membres du comité doit posséder des « compétences financières », au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement »).
1.3 Le conseil nomme les membres du comité. Les membres du comité sont nommés pour un mandat d’un an à la suite de chaque assemblée annuelle des porteurs de titres et restent en poste jusqu’à ce qu’un successeur soit dûment nommé par le conseil, ou jusqu’à ce qu’ils décèdent, démissionnent, soient disqualifiés ou soient destitués, si l’un de ces événements précède la fin du mandat. Le conseil peut révoquer tout membre du comité en tout temps avec ou sans motif valable. Le conseil nomme l’un de ses membres pour pourvoir le poste vacant. Si un poste devient vacant au sein du comité, les autres membres exercent tous les pouvoirs du comité tant qu’il y a quorum.
1.4 Un programme d’orientation est offert aux nouveaux membres du comité pour qu’ils en apprennent davantage sur la Société, sur leur rôle et leurs responsabilités au sein du comité, ainsi que sur les pratiques comptables et de présentation de l’information financière de la Société. Les membres du comité reçoivent également la formation nécessaire pour approfondir leur compréhension des questions financières, comptables, d’audit et liées au secteur qui s’appliquent à la Société.
1.5 Le comité nomme l’un de ses membres qui agira comme président du comité (le « président »). Le président doit être un administrateur non-membre de la direction. Sous réserve de l’article 1.4, le comité décide de la durée du mandat du président.
1.6 Le quorum aux fins de la prise de décisions par le comité se compose de deux membres.

2. RÉUNIONS DU COMITÉ

2.1 Le comité se réunit au moins une fois par trimestre au moment et à l’endroit déterminés par le comité. Le comité est régi par les mêmes règles que celles qui s’appliquent au conseil pour ce qui est des réunions (y compris la procédure utilisée pour la convocation aux réunions et la tenue des réunions de manière virtuelle, en personne ou par téléphone), des avis de convocation aux réunions, des renonciations aux avis de convocation par les membres du comité, des résolutions écrites tenant lieu de réunion et du vote lors des réunions.
2.2 L’avis indiquant le moment et le lieu d’une réunion du comité est transmis par le comité à l’auditeur externe de la Société (l’« auditeur ») de la même manière qu’il est transmis aux membres du comité. Le comité fournit à l’auditeur tous les documents liés à la réunion avant la tenue de celle-ci.
2 -
2.3 À la demande de l’auditeur, le président convoque une réunion du comité pour examiner les questions qui, selon l’auditeur, devraient être portées à l’attention des administrateurs ou des actionnaires de la Société.
2.4 Le président sollicite l’avis des membres du comité, des membres de la direction de la Société, de l’auditeur et des membres du conseil lors de l’établissement de l’ordre du jour de chaque réunion du comité.
2.5 Tout document écrit devant être fourni aux membres du comité en vue d’une réunion doit leur être fourni avant la réunion afin de donner aux membres du comité le temps d’examiner et de comprendre la documentation.
2.6 Le chef de la direction de la Société (le « chef de la direction »), le chef des finances de la Société (le « chef des finances ») et tout autre membre de la haute direction peuvent, s’ils sont invités à le faire par le président, assister aux réunions, faire des présentations liées à leurs responsabilités et participer autrement aux réunions du comité. Les autres membres du conseil peuvent également, s’ils sont invités à le faire par le président, assister et participer aux réunions du comité.
2.7 Le comité peut nommer l’un de ses membres ou tout autre participant à une réunion à titre de secrétaire de la réunion. Le président transmet les procès-verbaux de toutes les réunions du comité aux membres du conseil et à l’auditeur de la Société. Le comité rend compte de ses décisions et de ses recommandations au conseil sans tarder après chacune des réunions.
2.8 Le comité peut tenir des séances à huis clos, en l’absence de la direction, des administrateurs non indépendants ou d’autres tiers, suivant chaque réunion du comité ou selon ce qui est autrement décidé par le comité.

3. OBJECTIF, RÔLE ET POUVOIRS

3.1 L’objectif du comité est de surveiller les processus comptables et de présentation de l’information financière de la Société et la préparation et l’audit des états financiers de la Société.
3.2 Le comité est autorisé par le conseil à enquêter sur toutes les questions prévues dans la présente charte ou sur toute autre question que le conseil délègue autrement au comité.

4. OBLIGATIONS ET RESPONSABILITÉS

4.1 Le comité a les obligations et les responsabilités décrites aux articles 5 à 14 de la présente charte, dans sa version modifiée, complétée ou mise à jour à l’occasion.

5. AUDITEUR EXTERNE - NOMINATION ET RÉVOCATION

Le comité doit :

5.1 identifier et recommander au conseil, aux fins d’approbation par les actionnaires à l’assemblée annuelle, un auditeur devant être nommé ou nommé de nouveau en vue d’établir ou de délivrer un rapport d’audit et de rendre des services d’audit, d’examen, d’attestation ou d’autres services pour la Société conformément au Règlement et, au besoin, recommander au conseil la révocation de l’auditeur;
3 -
5.2 recommander au conseil la rémunération de l’auditeur et autrement établir les modalités du mandat de l’auditeur (y compris examiner et négocier la lettre de mission de l’auditeur);
5.3 examiner et surveiller l’indépendance de l’auditeur;
5.4 au moins une fois par exercice, examiner le rendement et les compétences de l’auditeur et des associés responsables de la mission de l’auditeur et évaluer si la Société devrait adopter ou maintenir une politique de rotation du cabinet comptable agissant à titre d’auditeur de la Société et prendre une décision à cet égard.

6. SURVEILLANCE DE L’AUDITEUR - SERVICES D’AUDIT

Le comité doit :

6.1 exiger que l’auditeur fasse directement rapport au comité;
6.2 être directement responsable de la surveillance des travaux de l’auditeur engagé pour établir ou délivrer un rapport d’audit ou rendre d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation à la Société; il est également chargé de la résolution de désaccords entre la direction et l’auditeur au sujet de l’information financière;
6.3 discuter avec l’auditeur : a) avant le début de l’audit, de la nature et de la portée de l’audit, des responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit, de la stratégie globale se rapportant à l’audit, du calendrier prévu des travaux d’audit et des processus utilisés par l’auditeur afin d’identifier les risques et de les communiquer au comité; et b) de toute autre question liée à l’audit;
6.4 examiner avec l’auditeur toutes les politiques et pratiques comptables importantes qui seront utilisées dans le cadre de l’audit, tout autre traitement possible de l’information financière qui a fait l’objet de discussions avec la direction, les ramifications de l’utilisation de ces autres traitements et le traitement préconisé par l’auditeur;
6.5 examiner les questions importantes concernant les principes comptables et la présentation des états financiers avec l’auditeur et la direction de la Société, y compris les changements importants relatifs au choix ou à l’application des principes comptables par la Société; toutes les questions et les conclusions importantes concernant la communication de l’information financière dans le cadre de la préparation des états financiers de la Société, y compris l’incidence des nouvelles mesures réglementaires ou comptables, de même que des structures hors bilan, sur les états financiers de la Société;
6.6 examiner avec l’auditeur et la direction les problèmes ou les difficultés rencontrés lors de l’audit, y compris les restrictions touchant les activités ou l’accès à l’information, les désaccords importants entre l’auditeur et la direction au sujet de la communication de l’information financière. Le comité peut tenir une rencontre avec l’auditeur et la direction (ensemble ou séparément) pour discuter de ces désaccords et les résoudre;
6.7 examiner toutes les communications importantes entre la direction et l’auditeur, y compris la lettre de recommandations de l’auditeur et la réponse de la direction;
6.8 élaborer, examiner et approuver les politiques de la Société concernant l’embauche d’associés ou d’employés (anciens ou actuels) d’un auditeur (ancien ou actuel);
4 -
6.9 encadrer toute autre question relative à l’auditeur et à l’exécution des services d’audit pour le compte de la Société.

7. SURVEILLANCE DE L’AUDITEUR - SERVICES NON LIÉS À L’AUDIT

Le comité doit :

7.1 approuver préalablement tous les services non liés à l’audit que l’auditeur doit fournir à la Société ou à ses filiales conformément au Règlement;
7.2 malgré l’article 7.1, le comité peut déléguer l’approbation préalable des services non liés à l’audit à un ou à certains membres du comité. Le ou les membres doivent aviser le comité, à chacune de ses réunions, des services non liés à l’audit qu’ils ont approuvés depuis la réunion précédente.

8. CONTRÔLES INTERNES

Le comité doit :

8.1 surveiller et examiner l’efficacité de la fonction d’audit interne de la Société, notamment en s’assurant que les auditeurs internes (les « auditeurs internes ») ont des ressources adéquates, notamment financières, pour accomplir leur travail et qu’ils ont un statut approprié au sein de la Société; si la Société n’a aucun auditeur interne, évaluer annuellement si elle devrait nommer des auditeurs internes et faire des recommandations à ce sujet au conseil;
8.2
exiger que les auditeurs internes fassent directement rapport au comité;
8.3 superviser un système efficace de procédures et de contrôles internes pour la Société relativement au processus de communication de l’information financière et à la présentation des résultats financiers, y compris en ce qui a trait aux questions relatives à la comptabilité, aux contrôles comptables internes et à l’audit (les « contrôles internes »);
8.4 examiner avec la direction et les auditeurs internes (séparément ou ensemble) le caractère adéquat et l’efficacité des contrôles internes de la Société, y compris toutes les lacunes ou faiblesses importantes dans la conception ou le fonctionnement des contrôles internes, et ensuite déterminer, à la lumière de ces faiblesses ou de ces lacunes, si des mesures particulières doivent être adoptées par l’auditeur lors de son audit;
8.5 examiner le rôle, les responsabilités et le rendement de la direction en ce qui a trait aux contrôles internes;
8.6 examiner avec la direction les politiques et les procédures relatives à l’approbation des demandes de remboursement des dépenses qui sont soumises à la Société par le président-directeur du conseil, le vice-président directeur du conseil, le ou les chefs de la direction et le chef des finances aux fins de paiement et, idéalement, chaque trimestre, mais au moins chaque semestre, examiner les rapports sur les dépenses soumis par les personnes qui occupent ces postes, tels qu’ils sont résumés par le chef des finances pour le comité.
5 -
8.7 examiner a) les allégations de fraude visant la direction ou des employés de la Société relativement aux contrôles internes, y compris le traitement des allégations de fraude par la direction, et enquêter à ce sujet; b) mettre en place des mesures correctives et disciplinaires lorsque la fraude est prouvée; et c) déterminer si des mesures particulières doivent être adoptées par l’auditeur pendant son audit à la lumière de toute fraude prouvée ou de toute allégation de fraude;
8.8 établir et surveiller les procédures concernant : a) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société relativement à ses contrôles internes; b) l’envoi confidentiel, sous couvert de l’anonymat, de préoccupations des employés touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit de la Société; et c) toute enquête indépendante menée à l’égard des éléments mentionnés aux paragraphes 8.7a) et 8.7b), notamment les mesures appropriées prises à cet égard;
8.9 examiner avec le chef de la direction et le chef des finances, ou avec des dirigeants qui exercent des fonctions semblables à celles d’un chef de la direction ou d’un chef des finances, les mesures prises pour compléter les attestations requises des documents intermédiaires et annuels déposés auprès des commissions des valeurs mobilières compétentes.

9. ÉTATS FINANCIERS

Le comité doit :

9.1 examiner avec l’auditeur et la direction les états financiers annuels audités de la Société et le rapport de l’auditeur et le rapport de gestion (le « rapport de gestion ») s’y rapportant. L’examen, par le comité, des états financiers annuels audités inclura un examen des notes contenues dans les états financiers, en particulier les notes portant sur ce qui suit : a) les principales méthodes comptables, y compris les modifications qui leur ont été apportées et l’incidence qu’elles pourraient avoir sur la Société; b) les estimations et hypothèses importantes; c) les ajustements importants résultant d’un audit; d) l’hypothèse de la continuité d’exploitation; e) le respect des normes comptables; f) les enquêtes ou les litiges entrepris par des organismes de réglementation; g) l’incidence des opérations inhabituelles; et h) les droits et les engagements hors bilan et les actifs et passifs éventuels, et les informations connexes;
9.2 évaluer a) la qualité des principes comptables appliqués aux états financiers; b) la clarté de l’information divulguée dans les états financiers; et c) si les états financiers annuels audités présentent, à tous égards importants, une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (les « IFRS »), de la situation financière, des résultats d’exploitation et des flux de trésorerie de la Société;
9.3 à la conclusion satisfaisante de son examen, recommander les états financiers annuels audités, le rapport de l’auditeur et le rapport de gestion annuel aux fins d’approbation par le conseil;
9.4 examiner les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion connexe avec l’auditeur et la direction et, s’il juge que les états financiers intermédiaires répondent aux critères prévus à l’article 9.2, recommander au conseil d’approuver les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion connexe.
6 -

10. COMMUNICATION DES AUTRES ÉLÉMENTS D’INFORMATION FINANCIÈRE

Le comité doit :

10.1 examiner avec la direction l’élaboration, la mise en œuvre et le maintien de procédures efficaces concernant l’examen préalable, par le comité, de la communication au public par la Société de l’information financière tirée ou dérivée des états financiers de la Société (les « procédures de communication de l’information »); s’assurer que les procédures de communication de l’information mises en place sont suivies par la direction et les employés de la Société; et évaluer périodiquement le caractère adéquat des procédures de communication de l’information;
10.2 examiner les communiqués de presse concernant le résultat net de la Société et les autres communiqués de presse connexes avant qu’ils ne soient diffusés, y compris la notice annuelle de la Société, les communiqués de presse portant sur les résultats et tout autre document d’information destiné au public et requis par les commissions des valeurs mobilières compétentes; et examiner la nature de toute information financière ou de toute information en matière de notation financière fournie aux agences et aux analystes conformément à la politique de communication de l’information de la Société;
10.3 surveiller et examiner annuellement la politique de la Société en matière de confidentialité et de communication de l’information.

11. GESTION DES RISQUES

Le comité doit :

11.1 examiner avec la direction et les auditeurs internes (ensemble ou séparément) les politiques et les lignes directrices qui régissent les processus au moyen desquels la direction évalue et gère les risques auxquels la Société est exposée, notamment la fraude et les principaux risques financiers, et les mesures prises par la direction pour surveiller et contrôler ces risques;
11.2 examiner les rapports périodiques présentés au comité par les auditeurs internes et superviser les processus au moyen desquels les risques majeurs auxquels la Société est exposée sont étudiés par le comité, par un autre comité du conseil ou par le conseil dans son ensemble.

12. CONFORMITÉ AUX LOIS

12.1 Le comité examine avec les conseillers juridiques toutes les questions juridiques, notamment les demandes d’information reçues des autorités de réglementation ou des organismes gouvernementaux, qui peuvent avoir une incidence importante sur les états financiers, les flux de trésorerie ou les activités de la Société; et examine et supervise les politiques, procédures et programmes élaborés par la Société pour promouvoir la conformité aux lois.

13. OPÉRATIONS ENTRE PERSONNES APPARENTÉES

13.1 Le comité examine toutes les opérations entre personnes apparentées projetées, autres que celles examinées par un comité spécial d’administrateurs désintéressés conformément aux lois canadiennes sur les sociétés ou les valeurs mobilières.
7 -

14. AUTRES OBLIGATIONS ET RESPONSABILITÉS

14.1 Le comité doit s’acquitter de toutes autres obligations et responsabilités qui lui sont déléguées par le conseil de temps à autre.

15. RÉUNIONS AVEC L’AUDITEUR

15.1 Malgré toute disposition de la présente charte qui indique le contraire, le comité peut rencontrer en privé l’auditeur ou les auditeurs internes aussi souvent qu’il le juge approprié, mais au moins une fois par trimestre, pour que le comité s’acquitte de ses responsabilités et pour discuter de toute préoccupation du comité ou de l’auditeur relativement aux questions abordées dans la charte du comité, y compris l’efficacité des systèmes et procédures de comptabilisation financière de la Société et la coopération et la réactivité de la direction à l’égard des questions découlant des services d’audit et des services non liés à l’audit rendus par l’auditeur.

16. RÉUNIONS AVEC LA DIRECTION

16.1 Le comité peut s’entretenir en privé avec la direction et avec les auditeurs internes de la Société (ensemble ou séparément) aussi souvent qu’il le juge approprié pour s’acquitter de ses responsabilités, mais au moins une fois par trimestre, pour discuter de toute préoccupation que pourrait avoir le comité, la direction ou les auditeurs internes.

17. CONSEILLERS EXTERNES

17.1 Le comité a le pouvoir, à sa seule discrétion, de retenir les services et d’obtenir les conseils et le soutien de conseillers externes indépendants et de tout autre conseiller selon ce qu’il juge nécessaire pour s’acquitter de ses obligations et de ses responsabilités aux termes de la présente charte. Le comité détermine la rémunération payable par la Société aux conseillers externes et aux autres conseillers et supervise le travail de ces conseillers.

18. COMMUNICATION

18.1 Le comité doit rendre compte au conseil de toutes les questions prévues à la présente charte et de toutes autres questions confiées au comité par le conseil, notamment : a) l’indépendance de l’auditeur; b) le rendement de l’auditeur et la recommandation du comité quant au renouvellement ou à la révocation du mandat de l’auditeur; c) le rendement des auditeurs internes; d) le caractère adéquat des contrôles internes; e) l’examen, par le comité, des états financiers annuels et intermédiaires de la Société, et de tous rapprochements avec les IFRS, y compris toutes les questions liées à la qualité et à l’intégrité des états financiers, ainsi que du rapport de gestion; f) la conformité de la Société à l’égard des questions juridiques et réglementaires et l’effet de ces questions sur les états financiers; et g) les programmes de gestion des risques de la Société et les risques identifiés dans le cadre de ces programmes.
8 -

19. EXAMEN DE LA CHARTE

19.1 Le comité doit examiner la présente charte au moins une fois par année et recommander toute modification proposée au conseil aux fins d’approbation. La présente charte doit être affichée dans la section des relations avec les investisseurs du site Web de la Société.

20. ÉVALUATION DU RENDEMENT

20.1 Le comité doit évaluer annuellement son rendement quant à l’exercice de ses fonctions et responsabilités aux termes de la présente charte et doit présenter les résultats de cette évaluation au conseil. Le comité doit mener son évaluation de la manière qu’il juge appropriée.

21. APPLICATION DE LA CHARTE

21.1 La présente charte constitue un énoncé de politique général et elle vise à faire partie du cadre de gouvernance souple du comité. Bien que la présente charte doive être conforme à l’ensemble des lois, règlements et exigences d’inscription applicables et aux statuts et règlements de la Société, la présente charte ne crée aucune obligation juridique contraignante pour le comité, le conseil ou la Société.

Date de la dernière approbation par le conseil : 29 mars 2022. Révisée le : 11 avril 2024.

AI assistant

Tiny Ltd. — Annual Report 2023

47831_rns_2025-04-02_4b788f30-0d49-42a5-86a4-2226570323fe.pdf

NOTICE ANNUELLE

DE TINY LTD.

TINY LTD.

NOTICE ANNUELLE

POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

TABLE DES MATIÈRES

NOTES D’INTRODUCTION

Date de l’information

Monnaie

Mise en garde concernant l’information prospective

GLOSSAIRE DES TERMES DÉFINIS

STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

Nom, adresse et constitution

Liens intersociétés

Autres entreprises de Tiny

DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS

L’opération

Historique sur les trois derniers exercices

WeCommerce Holdings Ltd. (avant l’opération)

2021

2022

2023

Tiny Capital (avant l’opération)

2021

2022

2023

Tiny (après l’opération)

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS

Employés

Les activités de Beam et de ses filiales

Produits et services principaux

Clientèle et marchés

Ventes et marketing

Cadre concurrentiel

Protection de l’exclusivité

Développements futurs

Employés

Les activités de WeCommerce LP et de ses filiales

Produits et services principaux

Applications

Thèmes

Cadre concurrentiel

Clientèle et marchés

Protection de l’exclusivité

Développements futurs

Employés

Les activités de Dribbble et de ses filiales

Produits et services principaux

Clientèle et marchés

Ventes et marketing

Cadre concurrentiel

Développements futurs

Employés

FACTEURS DE RISQUE

Incapacité à mener à bien et à intégrer les acquisitions

Dépendance envers des flux de trésorerie positifs ou la disponibilité du financement

Dépendance envers l’écosystème de Shopify

Dépendance envers la direction et les employés clés

Conflits d’intérêts

Capacité à réaliser les synergies et les avantages escomptés de l’opération

Perturbation des activités par l’intelligence artificielle (IA)

Revente d’actions

Marché pour la négociation des titres

Situation financière mondiale

Les exigences liées au statut de société ouverte pourraient exercer une pression sur les ressources de Tiny

Gestion de la croissance

Risque lié à la fiscalité

Fluctuations du taux de change

Marchés concurrentiels

Incertitude et évolution défavorable de la situation économique

Demande des clients

Protection des droits de propriété intellectuelle

Atteinte aux droits de propriété intellectuelle

Risques associés aux contrôles internes à l’égard de l’information financière

Exposition au risque de crédit

DIVIDENDES

STRUCTURE DU CAPITAL

Tiny Ltd. Annual Report 2023