Tiny Ltd.

==> picture [72 x 43] intentionally omitted <==

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION concernant l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 20 juin 2024

En date du 13 mai 2024

TINY LTD. AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée générale annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs d’actions ordinaires de catégorie A (les « actions ordinaires ») de Tiny Ltd. (la « Société » ou « Tiny ») se tiendra le jeudi 20 juin 2024 à 11 h (heure du Pacifique) au Fairmont Empress, au 721 Government Street, Victoria (Colombie-Britannique) V8W 1W5, dans les salles Crystal Ballroom et Palm Court, aux fins suivantes :

recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que le rapport de l’auditeur s’y rapportant;
fixer le nombre d’administrateurs à cinq (5);
élire les administrateurs de la Société afin de rester en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires;
nommer KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d’auditeur afin de rester en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires moyennant une rémunération qui sera fixée par le conseil d’administration (le « conseil »);
étudier et, s’il est jugé opportun, adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire, dont le libellé intégral figure dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « circulaire »), ratifiant, adoptant et approuvant de nouveau le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres à plafond variable de 10 % de la Société; et
traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée.

Les actionnaires devraient se reporter à la circulaire pour obtenir de plus amples renseignements sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée.

Un actionnaire inscrit peut assister en personne à l’assemblée ou y être représenté par un fondé de pouvoir. Les actionnaires qui sont incapables d’assister en personne à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement sont priés de dater, de signer et de retourner le formulaire de procuration ci-joint (le « formulaire de procuration ») devant être utilisé à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Pour qu’il soit valide, le formulaire de procuration doit être envoyé par la poste de manière à parvenir à la Société de fiducie Computershare du Canada, à l’attention de : Proxy Department, au 510 Burrard Street, 3[rd] Floor, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3B9, ou il doit être déposé auprès de celle-ci, au plus tard quarante-huit (48) heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés dans la ville de Vancouver, en Colombie-Britannique) avant l’heure et la date fixées pour l’assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Si vous n’êtes pas un actionnaire inscrit de la Société et que vous avez reçu le présent avis de convocation et la présente circulaire par l’entremise de votre courtier ou d’un autre intermédiaire, veuillez remplir et retourner le formulaire de procuration ci-joint ou le formulaire d’instructions de vote que vous a fourni ce courtier ou cet autre intermédiaire, conformément aux instructions qui y figurent.

FAIT à Vancouver, en Colombie-Britannique, le 13 mai 2024.

AU NOM DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

« /s/ Andrew Wilkinson »

Andrew Wilkinson Cochef de la direction et président exécutif du conseil

Le 13 mai 2024

==> picture [64 x 44] intentionally omitted <==

À nos actionnaires,

L’année 2023 a été une année marquante. Elle soulignait la huitième année d’exploitation de Tiny et les quelque dix-huit années passées depuis qu’Andrew a fondé Metalab, notre entreprise initiale, dans son appartement. Cette année, nous avons mené à bien notre fusion avec WeCommerce, faisant de Tiny une société ouverte, acheté six entreprises (qui ont déployé le reste de notre fonds privé) et harmonisé les activités dans l’ensemble de l’organisation, réduisant ainsi les coûts de manière considérable et améliorant la célérité de notre processus décisionnel.

Lorsque nous avons mis sur pied Tiny en 2016, notre groupe de sociétés affichait un profit annuel de quelques millions de dollars provenant d’une poignée de petites entreprises. Projetons-nous maintenant huit ans plus tard, et nous avons généré des produits de 51,2 M$ et des flux de trésorerie provenant de l’exploitation de 9,9 M$ au cours de notre plus récent trimestre seulement.

Bien que nous soyons satisfaits de notre trajectoire, nous pensons que nous ne faisons que commencer et nous sommes enthousiastes à l’idée de poursuivre dans cette voie pendant des décennies. Nous sommes impatients d’arriver au jour où ces montants se chiffreront en milliards plutôt qu’en millions.

Dans cette lettre, nous présentons une ventilation de nos résultats annuels consolidés et des mises à jour sur nos principaux groupes d’exploitation : Beam, WeCommerce, Dribbble et Tiny Fund 1.

Sommaire des mesures clés de Tiny Ltd. (telles que présentées)[1] :

Sommaire des	mesures clés de Tin	y Ltd. (telles que p	résentées)1 :
Période	Produits	BAIIA2	Produits récurrents	Flux de trésorerie provenant de l’exploitation	Actions en circulation
2021	105,2 M$	50,3 M$	s.o.	29,6 M$	87,5 M
2022	149,4 M$	20,2 M$	8,9 M$	21,6 M$	144,9 M
2023	185,5 M$	46,4 M$	29,5 M$	3,4 M$	179,3 M
T4-23	51,2 M$	1,5 M$	9,7 M$	9,9 M$	179,3 M

Nos entreprises continuent de faire preuve de résilience et obtiennent un rendement admirable même dans un milieu macroéconomique difficile caractérisé par des taux d’intérêt plus élevés et un paysage technologique en rapide évolution.

Suite à notre fusion menée à bien en avril 2023, il est important de souligner que de nombreux éléments non récurrents relatifs à la fusion ont eu une incidence sur nos résultats annuels.

En 2023, Tiny a engagé des coûts d’acquisition de 2,9 M$, une rémunération liée aux acquisitions de 1,3 M$, des indemnités de départ de 5,1 M$, d’autres coûts non récurrents de 5,3 M$, une dépréciation de 13,6 M$ et un gain lié aux opérations de 42,8 M$, résultant en des éléments d’opérations non récurrents d’un total net de (14,6 M$).

1 Exclut les résultats de WeCommerce avant l’opération de prise de contrôle inversée (PCI) le 17 avril 2023.

2 Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » pour de plus amples renseignements.

En outre, les résultats de WeCommerce ne sont inclus qu’en partie dans les résultats annuels en raison du moment de la PCI. Le BAIIA pré-PCI s’élevait à 0,5 M$. Des coûts non récurrents ont influé sur le BAIIA pré-PCI, consistants en des coûts d’acquisition de 2,5 M$, des indemnités de départ de 0,7 M$ et des honoraires professionnels non récurrents de 0,2 M$. Rajouter ces éléments entraînerait un BAIIA pré-PCI de 3,9 M$. Une fois ces éléments non récurrents et liés aux opérations retirés et les résultats de WeCommerce inclus, le BAIIA se serait chiffré à 35,7 M$ pour 2023. Lorsque nous le pouvons, nous indiquons ces éléments non récurrents/liés aux opérations par plateforme tout au long de cette lettre afin d’offrir des précisions additionnelles sur nos résultats.

« [traduction libre] À mon avis, chaque fois que vous voyez le mot "BAIIA" , vous devriez le remplacer par bénéficefoutaise. » – Charlie Munger

Nous sommes d’accord avec Charlie, et à compter du T4 de 2023, nous avons commencé à délaisser la présentation du BAIIA ajusté dans nos résultats financiers publics et nous espérons cesser complètement d’utiliser le BAIIA au cours de la prochaine année. Bien que cette mesure puisse être utile pour certaines entreprises, elle renferme plusieurs ajustements, dont les frais réels tels que la rémunération fondée sur des actions et les taxes et impôts. Tout ceci combiné rend cette mesure moins pertinente pour les actionnaires pour leur permettre de comprendre - les gains pour les propriétaires réels et les flux de trésorerie sous jacents, qui sont, à notre avis, l’étalon ultime pour mesurer notre succès.

Alors que nous délaissons la mesure la plus détestée de M. Munger, nous admettons que la lettre de cette année mentionne à plusieurs reprises les chiffres du BAIIA. Ils sont non ajustés, mais nous nous efforçons de présenter des mesures qui, selon nous, reflètent mieux nos résultats, dont les flux de trésorerie disponibles par action, dans un avenir rapproché. Ces mesures comprendront des éléments tels que les intérêts et les impôts en espèces et seront ajustées en fonction de certains éléments hors trésorerie. Nous travaillons fort pour simplifier l’information que nous présentons, ce qui deviendra plus facile en 2024 alors que nous tournons la page sur une année complexe marquée par les fusions et la restructuration.

Survol de l’exercice

Commençons par nos résultats consolidés : nous avons terminé l’exercice avec des produits totaux de 185,5 M$, un BAIIA de 46,4 M$ et des flux de trésorerie provenant de l’exploitation de 3,4 M$. Si les acquisitions de WeCommerce et de Clean Canvas avaient eu lieu le 1[er] janvier 2023, nous estimons que ces sociétés auraient eu un apport de produits de 21,1 M$, portant le total à 206,6 M$.

Le quatrième trimestre constitue la seule période pour laquelle nos résultats incluaient toutes les entreprises acquises et fusionnées et donne un aperçu plus fidèle de Tiny pour l’avenir. Au T4, nous avons généré des produits de 51,2 M$, un BAIIA de 1,5 M$ et des flux de trésorerie provenant de l’exploitation de 9,9 M$. Nous nous pencherons sur les mises à jour détaillées relatives aux groupes d’exploitation dans la rubrique suivante.

Le macroenvironnement difficile a fait émerger plusieurs occasions d’investissement exceptionnelles, ce qui a fait en sorte que nous avons mené à bien six acquisitions. Nous avons acquis Clean Canvas et Uptime au sein de Tiny Ltd., ainsi que Letterboxd, Conference Badge, Mateina et Frosty Pop Games, de même qu’un investissement additionnel dans AeroPress et Medimap au sein de Tiny Fund I (« Tiny Fund »). La contrepartie totale payée pour ces investissements s’élevait à 19,0 M$ CA au sein de Tiny et à 72,9 M$ CA/55,1 M$ US au sein de Tiny Fund. En 2024, nous avons déjà mené à bien deux acquisitions : Repeat au sein de Tiny Ltd. et WholesalePet au sein de Tiny Fund. L’acquisition effectuée par Tiny Fund en 2024 a épuisé le total du capital pouvant être déployé et, dorénavant, toutes les nouvelles acquisitions nettes seront effectuées au sein de Tiny Ltd.

Rappelons que les résultats annuels de Tiny Ltd. excluent les données financières de Tiny Fund puisque ces résultats ne sont pas consolidés. Tiny Ltd. est un commanditaire détenant une part de 20,24 % dans Tiny Fund et reçoit également un intérêt passif de 30 % au-delà d’un taux de rendement minimal de 8 %. Nous comprenons que ceci peut porter à confusion, et c’est pourquoi nous donnerons davantage de détails au fil du temps concernant Tiny

Fund afin d’aider tout un chacun à comprendre son rendement financier et sa valeur pour les actionnaires de Tiny Ltd.

À ce jour, Tiny Ltd. a investi 29,95 M$ US dans Tiny Fund I sur une taille totale du fonds de 148,0 M$ US, résultant en une participation de commanditaire de 20,24 % pour Tiny Ltd. L’écart par rapport à notre taille totale du fonds de 150 M$ US précédemment mentionnée était dû à la réduction d’engagements par certains commanditaires.

À compter de 2024, nous fournirons des résultats plus détaillés sur le fonds, y compris les produits et les flux de trésorerie disponibles. Entre-temps, nous pouvons faire savoir que le fonds n’a pas de dette et distribue des dividendes aux commanditaires chaque trimestre, les distributions cumulatives totalisant 10,5 M$ US. De plus, Tiny Ltd. a reçu 0,6 M$ US en dollars d’intérêt passif provenant principalement de dividendes liés à Abstract, acquise en 2021 moyennant un investissement en dollars de capital presque nul.

Alors que nous nous tournons vers 2024 et les années suivantes, voici nos principales priorités :

Investir de manière disciplinée dans la croissance interne;
Acquérir d’excellentes entreprises;
Simplifier davantage les activités d’exploitation, améliorer l’efficience, trouver et partager les pratiques exemplaires (c.-à-d. tirer des leçons de ce que nous faisons de bien et des erreurs que nous commettons) et faire des expériences dans l’ensemble de l’organisation;
Poursuivre la transformation de notre modèle d’affaires en groupes d’exploitation avec des chefs de file parmi les plateformes;
Rembourser la dette lorsqu’il est approprié de le faire;
Racheter des actions si la bonne occasion se présente.

Résultats des groupes d’exploitation

Tiny comporte actuellement trois groupes d’exploitation de base :

Beam
WeCommerce
Dribbble

Nous comptons également diverses entreprises indépendantes qui, à l’heure actuelle, relèvent directement du siège social, y compris celles comprises dans Tiny Fund, mais nous prévoyons structurer toutes les entreprises en groupes d’exploitation au fil du temps.

Beam

Beam, notre groupe des services numériques, se concentre sur le marché intermédiaire supérieur et les clients faisant partie du palmarès Fortune 500. Les services de base fournis comprennent la conception, l’ingénierie et la stratégie en matière de logiciels et de services numériques.

Vers le début de l’exercice, nous avons nommé un nouveau chef de la direction pour le groupe, Pradeep Nalluri. Pradeep est un leader exceptionnel qui comprend profondément l’entreprise étant donné qu’il a bâti, fait croître et vendu une agence d’ingénierie à un grand stratège. Nous sommes enthousiasmés par les perspectives de ce groupe sous sa direction.

L’entreprise s’est révélée résiliente cette année, particulièrement à la lumière des turbulences macroéconomiques, générant des produits de 80,2 M$ et un BAIIA de 5,8 M$. Certains coûts non récurrents ont eu une incidence sur le BAIIA cette année; il s’agissait d’une rémunération liée à l’acquisition de 1,3 M$, d’indemnités de départ de 2,4 M$, d’honoraires professionnels non récurrents de 0,6 M$ et d’une dépréciation de 13,5 M$. Une fois ces coûts retirés,

le BAIIA pour l’exercice se serait élevé à 23,6 M$. Nous avons apporté un certain nombre de changements au sein de Beam en 2023 et ceux-ci ont fait augmenter les flux de trésorerie et continueront d’avoir une incidence en 2024.

En analysant les résultats annuels, on constate que Beam a connu un T1 difficile, ce qui a eu une incidence négative démesurée sur l’exercice. Le groupe réorientait la clientèle vers les entreprises clientes, processus qui est maintenant derrière nous, et a fini l’exercice avec des résultats solides au T4 se traduisant par des produits de 20,9 M$. Bien que la transition opérationnelle ait causé un trimestre de perturbations, nous croyons que dorénavant, l’entreprise est considérablement plus robuste et est en bonne position pour obtenir un bon rendement.

Malgré des hypothèses de perturbation du marché par l’IA et les grands modèles de langage, nous avons continué de constater une demande accrue visant les services de Beam alors que presque chaque entreprise du monde recherche une certaine forme de transformation numérique. Nous croyons que l’IA et les grands modèles de langage seront largement adoptés dans l’ensemble des organisations sous une forme ou une autre et nous nous attendons à ce que Beam épaule plusieurs grandes sociétés le long de leur parcours de transformation numérique.

WeCommerce

WeCommerce, notre groupe de logiciels de commerce électronique dirigé par Jordan Taub, chef de la direction, génère des produits à partir de deux secteurs d’activité principaux : les logiciels et les thèmes. En 2023, nous avons agrandi notre portefeuille de thèmes grâce à l’acquisition de Clean Canvas et avons renforcé nos capacités logicielles grâce à l’acquisition d’Uptime. Nous avons également acquis récemment Repeat, une entreprise de logiciels appuyée par du capital de risque dans le secteur de la personnalisation et de la fidélisation.

Nous avons vu en Clean Canvas une occasion attrayante en raison d’une combinaison de facteurs – nous avons payé un prix juste pour l’entreprise, la qualité et la réputation du produit et de l’équipe étaient formidables et nous avions des pratiques exemplaires et un savoir-faire existants qui apporteraient une amélioration immédiate tant sur le plan des produits que de la rentabilité. Les deux acquisitions dans le secteur des logiciels constituaient des intégrations stratégiques, chacune ajoutant des fonctionnalités ou des caractéristiques à une plateforme existante au sein du portefeuille.

Depuis, Uptime a été intégrée à notre suite de gestion de boutiques Pixel Union, qui comprend la mise à jour de thèmes et des sauvegardes de boutiques. La technologie et l’équipe de Repeat sont en cours d’intégration à Stamped, où nous croyons que ses caractéristiques de personnalisation et de fidélisation joueront un rôle clé pour accroître la proposition de valeur de Stamped sur le marché intermédiaire et auprès des entreprises commerçantes dans l’avenir.

En 2023, le groupe a généré des produits de 36,6 M$ et un BAIIA de 2,8 M$. Des coûts liés aux opérations et non récurrents ont eu une incidence sur le BAIIA de WeCommerce cette année, soit des coûts d’acquisition d’entreprise de 2,8 M$, des indemnités de départ de 0,9 M$ et des honoraires professionnels non récurrents de 1,8 M$. De plus, ces résultats présentés excluent les produits de 13,6 M$ et le BAIIA de 0,5 M$ pré-PCI de WeCommerce. Des coûts non récurrents ont eu une incidence sur le BAIIA pré-PCI, soit des coûts d’acquisition de 2,5 M$, des indemnités de départ de 0,7 M$ et des honoraires professionnels non récurrents de 0,2 M$. Rajouter ces résultats aurait entraîné - un BAIIA pré-PCI de 3,9 M$. Une fois ces coûts retirés et les résultats pré PCI ajoutés, les produits se seraient chiffrés à 50,2 M$ et le BAIIA pour l’exercice aurait été de 12,2 M$. Les résultats de WeCommerce comprennent seulement un trimestre de Clean Canvas et d’Uptime, puisque nous avons acquis ces entreprises vers la fin du T3. Au T4, WeCommerce a généré des produits de 13,2 M$.

Nos entreprises de logiciels exécutent une stratégie consistant à cibler davantage des clients du marché supérieur (valeur contractuelle annuelle plus élevée) tout en desservant et en ajoutant des PME commerçantes de manière efficiente. Plus particulièrement, Stamped a investi considérablement dans son produit avec le lancement de Loyalty 2.0 en 2023, des mises à niveau de la performance en matière d’avis et des intégrations de partenaires clés – le tout dans l’objectif d’ajouter davantage d’entreprises commerçantes. Kno a fait croître sa clientèle et ses

produits considérablement depuis notre acquisition en mars 2022 et a récemment élargi un partenariat avec Tik Tok. Nos autres entreprises continuent d’investir avec discipline dans leur croissance interne, que ce soit en lançant de nouveaux produits (Alliance Pro chez Orbit) ou en améliorant des fonctionnalités clés (intégrations de Shop App chez FourSixty).

Nos entreprises de thèmes demeurent robustes tant sur le plan des produits que de la rentabilité. Comme point focal clé, nous continuerons de lancer des thèmes et des fonctionnalités de qualité supérieure, un certain nombre de nouvelles parutions étant prévues en 2024. Notre portefeuille de thèmes continue de partager les pratiques exemplaires et, le cas échéant, de tirer parti de son équipe et de ses ressources partagées. Archetype a cherché à étendre son offre auprès des clients agences, développeurs et entreprises avec le lancement de son produit Devkit cette année. Ce produit est axé sur l’obtention d’achats de thèmes davantage répétés et sur la consolidation de notre réputation en tant que chef de file en développement de thèmes Shopify haut de gamme.

Nous sommes ravis des résultats du groupe et demeurons confiants envers la trajectoire montante à long terme du commerce électronique et de Shopify, qui est selon nous la plateforme par excellence pour le marché intermédiaire et les entreprises commerçantes. Nous continuerons d’évaluer tant les acquisitions de plateforme que les possibilités d’acquisition complémentaire stratégiques dans le secteur et à élargir la plateforme au fil du temps. En général, nous croyons qu’en faisant preuve de discipline et de patience, nous retirerons des avantages d’un investissement de capital de risque réduit dans le secteur tant en termes de possibilités d’acquisition que de concurrence.

Dribbble

Notre réseau social, Dribbble (vous avez bien lu, trois « b »), accueille plusieurs des meilleurs designers et professionnels créatifs du monde. Figurant au palmarès des 4 000 sites principaux sur Internet, Dribbble possède également Creative Market, l’un des plus grands marchés de biens numériques vendant des actifs tels que des polices, des modèles Web et des thèmes.

En 2023, le groupe a généré des produits de 61,5 M$ et un BAIIA de 7,4 M$. Certains coûts non récurrents ont eu une incidence sur le BAIIA cette année, dont des indemnités de départ de 0,3 M$ et des honoraires professionnels non récurrents de 0,2 M$. Une fois ces coûts retirés, le BAIIA pour l’exercice se serait chiffré à 7,9 M$.

Bien que les produits de Dribbble se soient affaiblies tout comme le marché d’embauche dans son ensemble, nous demeurons optimistes quant à la possibilité à long terme pour Dribbble d’être un réseau social et un marché d’excellence pour les mandats de design à la pige. Pour diriger l’entreprise, nous avons récemment embauché un nouveau chef de la direction, Constantine Anastasakis, qui possède une profonde expérience dans ce domaine après avoir travaillé au sein de Pond5 et de Fiverr. Il mettra à exécution notre stratégie d’amélioration de la position de Dribbble en tant que destination de choix pour les designers pour trouver du travail à la pige et à temps plein.

Comptant plus de 16 millions de visiteurs chaque mois dont près de la moitié arrivent directement en saisissant dribbble.com dans la barre d’adresse, Dribbble est déjà largement perçu comme le principal réseau social en design. Nous croyons que le bon placement de produit à long terme consiste à devenir la destination pour le gagne-pain des designers. Concrètement, il s’agit de créer un marché robuste où les sociétés peuvent repérer et embaucher des personnes incroyablement talentueuses en design directement dans notre plateforme.

Pour remettre en perspective cette possibilité, Upwork attire 45 millions de visiteurs par mois (environ 3 fois le trafic sur Dribbble) et génère des produits annuels de plus de 180 M$. Notre objectif consiste à offrir une expérience de première catégorie aux designeurs, dans le cadre de laquelle nous pouvons faciliter l’obtention de projets de haute qualité et significatifs, tout en générant des produits additionnels pour Dribbble en facturant des frais de facilitation de l’opération. Nous sommes enthousiasmés par la possibilité sur le marché et avons confiance en la gérance exercée par notre chef de la direction, Constantine, à l’égard de ce plan.

Tiny Fund I

En 2023, le fonds a acquis Letterboxd, Conference Badge, Mateina et Frosty Pop Games (participation minoritaire). Tôt en 2024, nous avons également acquis WholesalePet. Au terme de ces acquisitions, notre fonds est dorénavant entièrement déployé et en bonne position pour la croissance et les distributions.

Parmi ces acquisitions, Letterboxd représente notre plus grand déploiement de capital, consistant en un investissement de 36 M$ pour une participation de 60 %. Letterboxd se démarque en tant que l’un des réseaux sociaux relatifs aux films à la croissance la plus rapide, affichant plus de 33 millions de visiteurs par mois et se classant parmi les 1 000 principaux sites Web à l’échelle mondiale, la grande majorité du trafic se dirigeant directement vers le site Web. Il s’agit d’un contraste marqué avec Rotten Tomatoes et IMDb, qui sont dans une situation diamétralement opposée – la majeure partie de leur trafic provient du référencement organique. Il s’agit d’une preuve éloquente de la fidélité et de l’engagement des utilisateurs de Letterboxd. La société suit une feuille de route stimulante en matière de produits, qui comprend le lancement de séries télé dans l’avenir. Nous demeurons des utilisateurs quotidiens et sommes très optimistes quant aux perspectives de Letterboxd.

Les entreprises de Tiny Fund ont distribué cumulativement 10,5 M$ US aux commanditaires et 0,6 M$ en intérêt passif à Tiny Ltd. Nous sommes enthousiasmés à l’idée de voir les entreprises de base du fonds croître et mettre leurs plans à exécution tout en continuant de distribuer des flux de trésorerie de façon régulière.

Incitatifs pour les membres de la direction

Nous n’avons jamais eu l’habitude d’accorder des octrois de titres de capitaux propres ou des options sur actions. Nous disions à nos employés que nous étions ouvert à discuter si jamais ils voulaient acheter une part, mais qu’ils devraient utiliser leurs propres fonds. En fait, c’est ainsi que nous sommes devenus partenaires d’affaires : il y a près de dix ans, Chris a utilisé ses propres fonds pour acheter des actions de la société à la juste valeur marchande.

Mais au fil des années, quelque chose s’est produit : nous avons commencé à embaucher des dirigeants de luxe. Des dirigeants qui exigeaient des options sur actions pour se joindre à nous. Après avoir consulté des conseillers et des amis, nous avons décidé d’essayer. Après tout, tout le monde semble le faire. Peut-être passions-nous à côté de quelque chose?

Au bout du compte, nous avions raison au départ. Au fil des quelques dernières années, nous avons tiré des leçons difficiles au sujet des options sur actions. Voici comment cela s’est déroulé :

Puisque les dirigeants n’avaient pas besoin de les acheter, ils n’y accordaient pas de valeur. C’étaient des billets de loterie gratuits – une prime d’enrichissement amusante. Attendues, et non prises en compte correctement dans la rémunération totale dans leur esprit.
N’ayant pas exercé leurs options, ils n’ont pas participé aux profits, créant ainsi un désalignement naturel, les incitant à accumuler des fonds et à viser des projets hautement risqués plutôt que de recevoir des profits. Ils ne se sentaient pas propriétaires puisque les fonds ne se rendaient jamais dans leur compte bancaire.
Le plus grand danger : les options créaient un résultat binaire. Si la valeur des actions était dans le cours, le dirigeant s’enrichissait. Si la valeur des actions était inférieure ne serait-ce d’un cent au prix d’exercice, les options perdaient subitement toute valeur.

Après avoir connu ces incitatifs pervers de près, nous avons retenu la leçon et nous délaissons les options sur actions. Nous nous efforçons de faire concorder la rémunération de nos dirigeants avec le rendement du capital investi de Tiny, de leur groupe d’exploitation ou de leur entreprise – selon l’entité qui cadre le plus étroitement avec la portée de leurs responsabilités. Cette mesure propulse leur prime en espèces annuelle, dont une part importante doit ensuite être utilisée pour acheter des actions de Tiny sur le marché libre.

Nous croyons que ce modèle permet une concordance plus forte entre les dirigeants et les actionnaires et prévoyons utiliser diverses formes de ce concept à l’avenir. Il fonctionne bien à ce jour et nous en donnerons des nouvelles encore l’an prochain.

Bien entendu, cela ne signifie pas que nous n’émettrons jamais d’incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres. Nous nous donnons le droit aux essais et erreurs, mais à l’avenir, les billets de loterie boursiers seront interdits.

En guise de conclusion

Alors que nous terminons l’année chez Tiny, nous demeurons ouverts à ce à quoi pourrait ressembler un monde en changement constant. De la flambée rapide des taux d’intérêt à l’adoption de l’IA et des grands modèles de langage en tant qu’outils indispensables, nous sentons que la progression du changera ne fera qu’accélérer. Nous continuons de positionner stratégiquement Tiny pour tirer parti de ces évolutions en améliorant nos activités de base et en resserrant notre stratégie d’investissement.

En tant que société ouverte, plusieurs forces vous conditionnent à penser à l’orientation à court terme, qu’il s’agisse du décompte de 90 jours pour les résultats ou des prévisions trimestrielles attendues par de nombreux intervenants du marché. Malgré ces forces, nous deux, en tant que plus importants actionnaires de l’entreprise, représentant environ 77 % des actions en circulation, continuons de nous concentrer sur le long terme et de prendre des décisions qui, nous l’espérons, seront profitables pour Tiny et ses actionnaires pour les décennies à venir.

Nous sommes fiers des solides assises des entreprises en exploitation et des leaders chez Tiny, qui continueront de se développer pendant encore des décennies. Merci pour votre confiance et votre soutien sans faille.

Nous espérons vous voir à notre assemblée générale annuelle, qui se tiendra le 20 juin, de 11 h à 13 h, au Fairmont Empress Hotel à Victoria, en Colombie-Britannique. Nous tiendrons une séance de questions et nous comptons sur votre présence.

Andrew Wilkinson et Chris Sparling

Cochefs de la direction

P.S. À l’intention de nos nouveaux actionnaires, nous avons inclus un survol de Tiny à partir de la page suivante pour vous donner davantage d’information contextuelle.

Appendice

Survol de Tiny

À l’intention des nouveaux actionnaires et à titre de rappel pour les actionnaires existants, nous voulions faire le survol de ce que sont Tiny et notre stratégie.

Tiny est une société de portefeuille décentralisée. Nous disposons d’une très petite équipe au siège social qui concentre la plupart de ses efforts sur trois éléments : la répartition du capital, les incitatifs et les finances (comptabilités, affaires juridiques, conformité et fiscalité). Nous achetons des entreprises rentables, habituellement directement auprès du fondateur, et les détenons à long terme au sein d’une structure du capital permanente. Nous créons de la valeur au fil du temps en réinvestissant les profits pour faire croître notre bénéfice au moyen du réinvestissement dans nos entreprises existantes et dans nos nouvelles acquisitions nettes.

Nous sommes propriétaires de plus de 35 entreprises en exploitation. La plupart ont leurs propres chef de la direction et équipe de la direction, et nous ne recherchons généralement pas de synergies (quoique les chefs de la direction soient libres de collaborer les uns avec les autres). À moins qu’il y ait un besoin de capital, les profits sont renvoyés au siège social afin d’être réinvestis.

Nous embauchons des chefs de la direction exceptionnels, faisons concorder leurs incitatifs avec les actionnaires et les laissons diriger leur entreprise. Bien que nous surveillions les résultats détaillés à distance, nous tentons de ne pas nous occuper des affaires de nos chefs de la direction, à moins que nous n’ayons repéré un danger particulièrement inquiétant à l’horizon ou qu’ils nous demandent de l’aide.

Au fil du temps, lorsque nous acquérons un certain nombre d’entreprises similaires et que nous atteignons une envergure suffisante, nous formons un groupe d’exploitation. Chaque groupe d’exploitation consiste essentiellement en une mini société de portefeuille qui gère un regroupement d’entreprises similaires. Chacune a son propre chef de la direction et sa propre équipe de direction et est responsable de sa propre répartition du capital, y compris les acquisitions, le siège social de Tiny approuvant les initiatives d’envergure. Tiny se compose actuellement de trois groupes d’exploitation de base : Beam, notre groupe des services numériques, WeCommerce, notre groupe des logiciels de commerce électronique, et Dribbble, notre réseau social et marché pour les designers.

En dehors de nos groupes d’exploitation actuels, nous comptons plusieurs entreprises en exploitation indépendantes qui, à l’heure actuelle, relèvent directement du siège social, mais qui seront regroupées en groupes d’exploitation au fil du temps. Nous prévoyons poursuivre cette approche décentralisée et il est probable que nous fassions croître les groupes d’exploitation et que nous en formions davantage au fil du temps afin de conserver le processus décisionnel le plus près possible des clients et des employés de ces entreprises.

L’un de nos actifs sous-estimé est notre fonds privé de 148,0 M$ US. Nous avons mis sur pied ce fonds en pleine pandémie de COVID afin de « sortir l’artillerie lourde » au moyen de capitaux supplémentaires alors que nous étions encore une société fermée. Nous avons dorénavant entièrement déployé le fonds et sommes en phase de croissance et de distribution. Les entreprises du fonds comprennent AeroPress, Letterboxd, Abstract, Conference Badge, Girlboss, BeFunky, MediMap, WholesalePet, Mateina et de quelques autres participations minoritaires.

Toutes les nouvelles acquisitions nettes seront dorénavant effectuées au sein de Tiny, alors que le fonds continuera de verser des distributions et que nous évaluerons les options futures éventuelles pour que les commanditaires reçoivent des liquidités s’ils le désirent.

10 -

Notre approche en matière d’acquisition d’entreprise

Voici ce que nous recherchons lorsque nous acquérons des entreprises :

Un modèle d’affaires simple

Une entreprise que nous pouvons expliquer à nos parents

Des profits sains Des antécédents de rentabilité constante
Des employés et des clients heureux Une culture positive et rien de louche
Un avantage unique Comme une marque, une communauté ou un créneau
Des antécédents à long terme

Au moins 3-5 ans d’exploitation et une réputation de faire la bonne chose

Un bon prix
Nous paierons davantage pour de la qualité, mais nous devons savoir que dans la plupart des cas, nous obtiendrons un bon rendement

Bien que nous ayons nos racines dans le secteur de la technologie, nous prendrons en compte toute entreprise que nous estimons être en mesure de comprendre. Nos sociétés vont des logiciels d’entreprise à une société de machines à café, en passant par des réseaux sociaux. Lorsque nous pénétrons de nouveaux secteurs, nous nous concentrons à établir des partenariats avec les meilleurs chefs de la direction au sein de ces secteurs. Nous passons de plus en plus de temps dans des secteurs hors de la technologie et devrions trouver des occasions attrayantes assez rapidement.

Nous continuons d’affiner notre désir d’une organisation décentralisée qui, à notre avis, constitue la manière la plus efficace de tenir le processus décisionnel le plus près possible des équipes et des clients de chaque entreprise composant Tiny. Nous continuons de faire concorder Tiny avec certains groupes d’exploitation clés où toutes les entreprises se situeront au fil du temps.

RAPPROCHEMENT DES MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

La présente lettre aux actionnaires renvoie au terme « BAIIA », qui est une mesure non conforme aux IFRS. Cette mesure n’a pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et pourrait donc ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par d’autres entreprises. Cette mesure est plutôt fournie à titre d’information complémentaire aux mesures conformes aux IFRS en permettant de mieux comprendre les résultats d’exploitation du point de vue de la direction. Ainsi, cette mesure ne doit pas être prise isolément ni être considérée comme un substitut pour l’analyse de l’information financière présentée conformément aux IFRS. La direction se sert des mesures non conformes aux IFRS pour comparer la performance d’exploitation d’une période à l’autre, préparer les budgets d’exploitation et les prévisions annuels, et déterminer les composantes de la rémunération de la direction. Comme l’exigent les lois sur les valeurs mobilières canadiennes, la Société définit et rapproche ces mesures non conformes aux IFRS ci-dessous :

11 -

Le BAIIA se définit comme étant le bénéfice (résultat net) avant les charges financières, l’impôt sur le résultat et les amortissements. Le BAIIA est rapproché avec le résultat net des états financiers.

Exercice 2023	Beam Dribbble WeCommerce Autres Sous forme consolidée
Produits	80,2 M$ 61,5 M$ 36,6 M$ 7,2 M$ 185,5 M$
Résultats nets Impôts Amortissements Intérêts	(5,6 M$) 1,5 M$ (19,2 M$) 38,1 M$ 14,8 M$ 2,1 M$ 2,5 M$ 0,2 M$ (9,2 M$) (4,4 M$) 3,8 M$ 3,4 M$ 18,7 M$ 1,2 M$ 27,1 M$ 5,5 M$ - 3,1 M$ 0,3 M$ 8,9 M$
BAIIA	5,8 M$ 7,4 M$ 2,8 M$ 30,4 M$ 46,4 M$

12 -

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Sauf indication contraire, les renseignements contenus dans les présentes sont donnés en date du 13 mai 2024. Toutes les mentions de montants en dollars dans les présentes renvoient au dollar canadien, sauf indication contraire.

RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX PROCURATIONS ET À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE À L’ASSEMBLÉE

Sollicitation de procurations

La présente circulaire de sollicitation de procuration par la direction (la « circulaire ») est fournie relativement à la sollicitation de procurations par la direction de Tiny Ltd. (la « Société » ou « Tiny ») en vue de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») d’actions ordinaires de catégorie A (chacune, une « action ordinaire » ou une « action ») de la Société qui se tiendra le jeudi 20 juin 2024 à 11 h (heure du Pacifique) au Fairmont Empress, au 721 Government Street, Victoria (Colombie-Britannique) V8W 1W5, dans les salles Crystal Ballroom et Palm Court, aux fins énoncées dans l’avis de convocation ci-joint (l’« avis de convocation »). Dans la présente circulaire, les renvois à l’assemblée s’entendent de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Sauf indication contraire, les renseignements contenus dans la présente circulaire sont donnés en date du 13 mai 2024 (la « date de clôture des registres »).

Le siège social de la Société est situé au 2900 – 500 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3. L’établissement principal et les bureaux administratifs de la Société sont situés au 2900 – 500 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3.

La sollicitation de procurations par la direction de la Société se fera principalement par la poste et virtuellement; toutefois, elles pourraient également être sollicitées par téléphone ou en personne, le coût d’une telle sollicitation étant assumé par la Société. Bien qu’aucun arrangement n’ait été mis en place à ce jour, la Société pourrait recourir à certains dirigeants, administrateurs ou employés réguliers ou conclure un contrat avec une société aux fins de la sollicitation de procurations en vue de l’assemblée. De tels arrangements comprendraient des honoraires d’usage, qui seraient assumés par la Société.

Exercice des droits de vote rattachés à des procurations par les actionnaires inscrits

Dans la mesure où le formulaire de procuration ci-joint (le « formulaire de procuration ») est dûment signé et qu’il parvient aux bureaux de la Société de fiducie Computershare du Canada, à l’attention du service des procurations, au 510 Burrard Street, 3[rd] Floor, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3B9, au plus tard quarante-huit (48) heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés dans la ville de Vancouver, dans la province de la Colombie-Britannique) avant l’heure fixée pour l’assemblée ou pour toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par ce formulaire de procuration seront exercés à l’assemblée et, lorsqu’un choix à l’égard d’un point à l’ordre du jour a été précisé dans le formulaire de procuration, ils seront exercés, ou non, conformément à ce choix. En l’absence d’une telle précision, les droits rattachés aux actions ordinaires représentées par les procurations accordées en faveur de la direction seront exercés en faveur de toutes les résolutions ordinaires décrites dans les présentes. Le formulaire de procuration confère également un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées quant aux modifications apportées aux questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée et aux autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée. En date de la présente circulaire, la direction n’a connaissance d’aucune modification ni d’aucune autre question de ce genre devant être soumise à l’assemblée. Toutefois, si d’autres questions dont la direction n’a pas connaissance à l’heure actuelle devaient être dûment soumises à l’assemblée, les droits de vote représentés par des procurations seront exercés selon le bon jugement des fondés de pouvoir désignés.

Nomination et révocation des fondés de pouvoir par les actionnaires inscrits

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ont été choisies par le conseil d’administration (le « conseil ») de la Société et ont indiqué leur volonté d’agir à titre de fondé de pouvoir pour l’actionnaire qui les nomme. L’actionnaire qui souhaite nommer une autre personne, qui n’a pas l’obligation d’être un actionnaire, pour le représenter à l’assemblée, peut le faire en indiquant le nom de cette personne dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou en remplissant un autre formulaire de procuration en bonne et due forme et, dans tous les cas, en faisant parvenir le formulaire de procuration rempli et signé aux bureaux de la Société de fiducie Computershare du Canada, à l’attention du service des procurations, au 510 Burrard Street, 3[rd] Floor, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3B9, au plus tard quarante-huit (48) heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés dans la ville de Vancouver (Colombie-Britannique)) avant l’heure fixée pour l’assemblée ou pour toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. L’actionnaire qui transmet un formulaire de procuration peut indiquer la manière dont la personne désignée dans celui-ci doit voter à l’égard de certaines questions, en cochant l’espace approprié dans le formulaire de procuration. Si l’actionnaire qui transmet un formulaire de procuration souhaite conférer un pouvoir discrétionnaire à l’égard de toute question à l’ordre du jour, l’espace réservé pour cette question doit être laissé en blanc. Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par le formulaire de procuration transmis par un actionnaire seront exercés conformément aux instructions, le cas échéant, données dans le formulaire de procuration.

L’actionnaire ayant transmis un formulaire de procuration dans le cadre de la présente sollicitation peut révoquer sa procuration au moyen d’une demande écrite signée par lui-même ou par son mandataire dûment autorisé ou, si l’actionnaire est une personne morale, sous son sceau ou par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé; cette demande doit parvenir aux bureaux de l’agent des transferts, la Société de fiducie Computershare du Canada, à l’attention du service des procurations, au 510 Burrard Street, 3[rd] Floor, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3B9, au plus tard le dernier jour ouvrable, inclusivement, précédant le jour de l’assemblée; au président de l’assemblée le jour même de l’assemblée; ou de toute autre manière permise par la législation applicable. Ce formulaire ne prendra pas effet en ce qui concerne toute question sur laquelle un vote a déjà été exprimé conformément à ce formulaire de procuration.

Exercice des droits de vote par les actionnaires non inscrits

Si vous n’êtes pas un actionnaire inscrit (un « actionnaire non inscrit ») de la Société et que vous avez reçu l’avis de convocation et la présente circulaire par l’entremise de votre courtier ou d’un autre intermédiaire (un « intermédiaire », ce qui comprend, entre autres entités et personnes physiques, les banques, les sociétés de fiducie, les courtiers en valeurs mobilières et les fiduciaires ou les administrateurs de REER, de FERR, de REEE et de régimes similaires autogérés), veuillez remplir et retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote (le « FIV ») que vous a fourni ce courtier ou cet autre intermédiaire conformément aux instructions qui y figurent.

Seuls les actionnaires inscrits ou les personnes qu’ils désignent comme fondés de pouvoir sont autorisés à voter à l’assemblée. La plupart des actionnaires sont des actionnaires non inscrits, car les actions ordinaires dont ils ont la propriété ne sont pas immatriculées à leur nom, mais plutôt au nom de la société de courtage, de la banque ou de la société de fiducie par l’intermédiaire de laquelle ils les ont achetées. Les actions ordinaires détenues en propriété véritable par un actionnaire non inscrit sont immatriculées soit : i) au nom d’un intermédiaire par l’entremise duquel l’actionnaire non inscrit effectue des opérations à l’égard des actions ordinaires, soit ii) au nom d’une chambre de compensation, notamment CDS & Co. (nom aux fins d’immatriculation de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée), dont l’intermédiaire est un participant.

Les votes rattachés aux actions ordinaires détenues par des intermédiaires ou leurs prête-noms ne peuvent être exercés (pour ou contre les résolutions) que selon les instructions de l’actionnaire non inscrit. En l’absence d’instructions précises, il est interdit à l’intermédiaire ou à son prête-nom d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires pour le compte de leurs clients. Par conséquent, chaque actionnaire non inscrit devrait s’assurer que ses instructions de vote soient transmises à la personne appropriée bien avant la tenue de l’assemblée.

Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »), les courtiers et autres intermédiaires sont tenus de demander des instructions de vote aux actionnaires non inscrits avant la tenue des assemblées des actionnaires. Les courtiers et autres intermédiaires ont des procédures d’envoi et des instructions pour le retour des documents qui leur sont propres et qui devraient être respectées à la lettre par les actionnaires non inscrits afin de s’assurer que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires seront exercés à l’assemblée. Le FIV qu’un courtier (ou son mandataire) fournit l’actionnaire non inscrit est essentiellement similaire au formulaire de procuration fourni directement aux actionnaires inscrits par la Société. Toutefois, son objectif se limite à donner des instructions à l’actionnaire inscrit (c’est-à-dire le courtier ou son mandataire) sur la façon de voter pour le compte de l’actionnaire non inscrit. Au Canada, la grande majorité des courtiers délèguent maintenant la responsabilité d’obtenir les instructions des clients à Broadridge Financial Services, Inc. (« Broadridge »). Broadridge prépare généralement des FIV lisibles par machine qu’elle envoie par la poste aux actionnaires non inscrits en leur demandant de les lui retourner ou de lui communiquer autrement leurs instructions de vote (par Internet ou par téléphone, par exemple). Broadridge compile ensuite les résultats de toutes les instructions reçues et fournit les instructions appropriées concernant l’exercice des droits de vote se rattachant aux actions visées par des procurations à l’assemblée. L’actionnaire non inscrit qui reçoit un FIV de Broadridge ne peut pas l’utiliser pour exercer directement les droits de vote rattachés aux actions ordinaires à l’assemblée. Les FIV doivent être retournés à Broadridge (ou les instructions concernant les droits de vote rattachés aux actions ordinaires doivent être communiquées à Broadridge) bien avant la tenue de l’assemblée afin que ces droits de vote soient exercés. Si vous avez des questions concernant l’exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par un courtier ou un autre intermédiaire, veuillez communiquer avec votre courtier ou autre intermédiaire pour obtenir de l’aide.

Bien qu’un actionnaire non inscrit ne puisse être directement reconnu à l’assemblée aux fins de l’exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires inscrites au nom de son courtier, il peut assister à l’assemblée en tant que fondé de pouvoir de l’actionnaire inscrit et exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires en cette qualité. Les actionnaires non inscrits qui souhaitent assister à l’assemblée et exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en qualité de fondé de pouvoir de l’actionnaire inscrit doivent inscrire leur propre nom dans l’espace prévu à cette fin sur le FIV et retourner le FIV à leur courtier (ou au mandataire du courtier) conformément aux instructions fournies par ce dernier.

Il existe deux catégories d’actionnaires non inscrits : i) les propriétaires véritables opposés (les « propriétaires véritables opposés »), qui s’opposent à ce que leur nom soit communiqué à l’émetteur des titres dont ils ont la propriété; et ii) les propriétaires véritables non opposés (les « propriétaires véritables non opposés ») qui ne s’opposent pas à ce que l’émetteur des titres dont ils ont la propriété sache qui ils sont.

Propriétaires véritables non opposés

La Société a décidé de se prévaloir des dispositions du Règlement 54-101 qui lui permettent de remettre directement des documents relatifs aux procurations aux propriétaires véritables non opposés de la Société qui n’ont pas renoncé au droit de recevoir ces documents. Par conséquent, les propriétaires véritables non opposés peuvent s’attendre à recevoir de la part de la Société de fiducie Computershare un FIV numérisable ainsi que la présente circulaire. Les FIV doivent être remplis et retournés à la Société de fiducie Computershare conformément aux instructions fournies dans le formulaire. La Société de fiducie Computershare compilera les résultats des FIV reçus de la part des propriétaires véritables non opposés et fournira les instructions appropriées à l’assemblée relativement aux actions ordinaires représentées par les FIV reçus. Le propriétaire véritable non opposé de la Société qui souhaite voter à l’assemblée en personne doit, tel qu’il est indiqué dans le FIV, demander à la Société de fiducie Computershare un formulaire de procuration qui lui conférera le droit d’assister et de voter en personne à l’assemblée. Les propriétaires véritables non opposés de la Société qui souhaitent modifier leur vote doivent communiquer avec la Société de fiducie Computershare dans un délai suffisant avant la tenue de l’assemblée.

Si vous êtes un propriétaire véritable non opposé et que la Société ou son mandataire vous a envoyé directement l’avis de convocation et la présente circulaire, votre nom, votre adresse et les renseignements concernant les titres que vous détenez ont été obtenus auprès de l’intermédiaire qui détient les actions en votre nom, conformément

aux exigences prévues par la réglementation en valeurs mobilières applicable. En choisissant de vous envoyer ces documents directement, la Société (et non l’intermédiaire qui détient les titres en votre nom) a assumé la responsabilité i) de vous remettre ces documents et ii) de suivre vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote de la manière indiquée dans le formulaire d’instructions de vote.

Propriétaires véritables opposés

Conformément aux exigences du Règlement 54-101, des copies de l’avis de convocation et de la présente circulaire ont été distribuées aux chambres de compensation et aux intermédiaires afin qu’ils les transmettent aux propriétaires véritables opposés. Les intermédiaires sont tenus de transmettre l’avis de convocation et la présente circulaire aux propriétaires véritables opposés, à moins que ceux-ci n’aient renoncé à leur droit de les recevoir conformément au Règlement 54-101. Les intermédiaires ont très souvent recours à des sociétés de services pour la transmission des documents reliés aux procurations. En plus de l’avis de convocation et de la présente circulaire, les intermédiaires ou leurs sociétés de services doivent remettre aux propriétaires véritables opposés un FIV qui, une fois dûment rempli et signé par le propriétaire véritable opposé et retourné à l’intermédiaire ou à sa société de services, constitue les instructions de vote que l’intermédiaire doit suivre. L’objectif de cette procédure est de permettre aux propriétaires véritables opposés de donner des instructions sur le vote des actions ordinaires dont ils sont les propriétaires réels. Si un propriétaire véritable opposé souhaite voter à l’assemblée en personne, il doit suivre la procédure décrite dans le FIV et demander un formulaire qui lui donnera le droit d’assister à l’assemblée et de voter en personne. Les propriétaires véritables opposés doivent suivre attentivement les instructions de leur intermédiaire, y compris celles concernant le moment et le lieu où le FIV rempli doit être remis. Les propriétaires véritables opposés qui souhaitent modifier leur vote doivent, suffisamment longtemps avant l’assemblée, prendre des dispositions avec leurs intermédiaires respectifs pour modifier leur vote et, si nécessaire, révoquer leur FIV conformément aux procédures de révocation énoncées ci-dessus.

Sauf indication contraire, toute mention des actionnaires dans la présente circulaire ainsi que dans le formulaire de procuration et l’avis de convocation renvoie aux actionnaires inscrits de la Société.

TITRES CONFÉRANT DROIT DE VOTE

Le capital-actions autorisé de la Société est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires. À la date de clôture des registres, 179 422 560 actions ordinaires étaient émises et en circulation. Chaque action ordinaire confère à son porteur une (1) voix à l’égard de toutes les questions devant être soumises à l’assemblée.

QUORUM

Les règlements administratifs de la Société prévoient que le quorum aux fins de délibération des questions soumises à l’assemblée est constitué d’une ou de plusieurs personnes qui sont ou qui représentent par procuration des actionnaires détenant au total au moins 10 % des actions émises donnant le droit de voter à l’assemblée.

PROPRIÉTÉ DES ACTIONS

À la connaissance du conseil et des membres de la haute direction de la Société, à la date de clôture des registres, aucune personne, entreprise ou société ne détient en propriété véritable, directement ou indirectement, de titres comportant droit de vote de la Société auxquels se rattachent dix pour cent (10 %) ou plus des droits de vote rattachés à la totalité des actions ordinaires émises et en circulation, ni n’exerce, directement ou indirectement, un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de ces titres, à l’exception de ce qui est indiqué ci-après :

Nom de l’actionnaire	Nombre d’actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise ou un contrôle est exercé, directement ou indirectement	Pourcentage d’actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise ou un contrôle est exercé, directement ou indirectement
Andrew Wilkinson	121 422 3961	67,67 %
Chris Sparling	18 143 199	10,11 %

Note :

1) M. Wilkinson contrôle 1360641 B.C. Ltd., qui détient 41 816 681 actions ordinaires, A. Wilkinson Holdings Ltd., qui détient 69 587 604 actions ordinaires, et Wilkinson Ventures Ltd., qui détient 10 018 111 actions ordinaires.

QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

États financiers

Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, y compris le rapport de l’auditeur s’y rapportant et le rapport de gestion (les « états financiers ») seront présentés à l’assemblée. Un exemplaire des états financiers est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca. Aucune mesure officielle visant l’approbation des états financiers ne sera prise à l’assemblée.

Élection des administrateurs

Les administrateurs siégeant au conseil sont élus à chaque assemblée générale annuelle des actionnaires et demeurent en fonction jusqu’à la clôture de l’assemblée générale annuelle suivante ou jusqu’à ce que leurs remplaçants soient dûment élus ou nommés, à moins que leur poste ne devienne vacant plus tôt conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA »). La direction propose de nommer chacune des personnes suivantes aux fins d’élection en tant qu’administrateur de la Société. Les droits de vote rattachés à une procuration ne peuvent pas être exercés en faveur d’un nombre supérieur de personnes au nombre de candidats nommés.

À moins d’instructions à l’effet contraire, les droits de vote rattachés au formulaire de procuration ci-joint seront exercés « POUR » les candidats énumérés ci-après.

Les règlements administratifs de la Société comprennent des dispositions en matière de préavis à l’égard de l’élection des administrateurs de la Société. Les dispositions en matière de préavis exigent la remise d’un préavis par tout actionnaire qui entend proposer la candidature d’une personne aux fins d’élection à un poste d’administrateur de la Société. Les dispositions en matière de préavis établissent notamment un délai pour la présentation à la Société d’un avis écrit de l’intention de proposer la candidature d’administrateurs avant toute assemblée des actionnaires à laquelle des administrateurs doivent être élus et précisent les renseignements que l’actionnaire doit fournir dans l’avis pour que celui-ci soit valide.

En cas d’assemblée générale annuelle des actionnaires, l’avis à la Société doit être remis au moins 30 jours avant la date de l’assemblée annuelle; toutefois, il est entendu que si l’assemblée générale annuelle doit avoir lieu à une date qui tombe moins de 50 jours après la date de la première annonce publique de la date de l’assemblée générale annuelle, l’avis peut être remis au plus tard à la fermeture des bureaux le 10[e] jour suivant cette annonce publique.

À l’heure actuelle, le conseil est composé de cinq (5) administrateurs. Le tableau suivant présente certains renseignements concernant les administrateurs, les postes respectifs qu’ils occupent au sein de la Société, leurs fonctions principales ou emplois au cours des cinq dernières années, la date à laquelle ils sont devenus administrateurs de la Société et le nombre approximatif d’actions ordinaires dont ils ont la propriété véritable ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, à la date de clôture des

registres. La direction a été informée que chacun des candidats proposés dont le nom figure ci-dessous est disposé à agir en qualité d’administrateur s’il est élu.

L’élection des administrateurs à l’assemblée sera régie par les nouvelles exigences relatives au vote majoritaire prévues par la LCSA qui sont entrées en vigueur en août 2022. La LCSA exige que dans le cadre d’une élection non contestée des administrateurs, telle que celle prévue pour l’assemblée, un candidat doit recevoir la majorité des voix exprimées en faveur de son élection afin d’être élu à titre d’administrateur. Si un candidat n’obtient pas ce niveau d’appui, il ne sera pas élu, bien qu’il puisse continuer de siéger jusqu’à 90 jours après l’élection.

Nom et lieu de	te au sein de la Société	Date à laquelle ils	Fonctions principales au cours	Nombre de titres
résidence		sont devenus	des cinq dernières années	détenus en propriété
		administrateurs de		véritable ou sur
		la Société		lesquels une emprise
				ou un contrôle est
				exercé, directement
				ou indirectement

Andrew Wilkinson Victoria (Colombie- Britannique)	Administrateur, cochef de la direction et président du conseil	17 avril 2023	Cochef de la direction de WeCommerce (du 22 janvier 2023 à aujourd’hui) et administrateur (du 9 décembre 2020 à aujourd’hui); président et administrateur de Tiny (du 14janvier 2016 à aujourd’hui)	121 422 396 actions ordinaires5
Chris Sparling Victoria (Colombie- Britannique)	Administrateur, cochef de la direction et vice- président du conseil	17 avril 20233	Cochef de la direction de WeCommerce (du 22 janvier 2023 à aujourd’hui) et administrateur (du 9 décembre 2020 à aujourd’hui); vice- président et administrateur de Tiny (du 14 janvier 2016 à aujourd’hui)	18 143 199 actions ordinaires5
Carla Matheson1 Victoria (Colombie- Britannique)	Administratrice	17 avril 20232	Fondatrice de CMS Insights Ltd. (de 2021 à aujourd’hui); cheffe des finances de Plank Ventures Ltd. (de 2021 à aujourd’hui); cheffe des finances de Tiny Capital (de juillet 2017 à mars 2021)	13 283 actions ordinaires 13 889 UAD
Tim McElvaine1 Victoria (Colombie- Britannique)	Administrateur	17 avril 20233	Président de McElvaine Investment Management Ltd. (de juillet 1998 à aujourd’hui)	22 500 actions ordinaires6 7 000 options 17 389 UAD
Shane Parrish1 Ottawa (Ontario)	Administrateur	17 avril 20234	Chef de la direction de Farnam Street Media Inc. (de janvier 2015 à aujourd’hui)	1 156 327 actions ordinaires7

Notes :

1) Membre du comité d’audit et du comité de rémunération.
2) M[me] Matheson est administratrice de WeCommerce Holdings Ltd. (« WeCommerce ») depuis le 23 juin 2022.
3) M. McElvaine est administrateur de WeCommerce depuis le 9 décembre 2020.
4) M. Parrish est administrateur de WeCommerce depuis le 9 décembre 2020.
5) M. Wilkinson contrôle 1360641 B.C. Ltd., qui détient 41 816 681 actions ordinaires, A. Wilkinson Holdings Ltd., qui détient 69 587 604 actions ordinaires, et Wilkinson Ventures Ltd., qui détient 10 018 111 actions ordinaires.
6) M. McElvaine contrôle Hakuna Matata Holdings Ltd., qui détient 20 000 actions ordinaires.
7) M. Parrish contrôle 10436607 Canada Inc., qui détient 1 156 327 actions ordinaires.
6 -

Les renseignements quant au lieu de résidence, aux fonctions principales et au nombre d’actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est exercé ne sont pas connus directement de la direction de la Société et ont été tirés du Système électronique de déclaration des initiés (SEDI) ou fournis par les candidats respectifs à la date de clôture des registres.

Biographies des administrateurs

Les rubriques qui suivent présentent de courtes notes biographiques sur chacun des candidats proposés, y compris une description des fonctions principales exercées par chacune de ces personnes au cours des cinq dernières années.

Andrew Wilkinson – cochef de la direction, administrateur et président du conseil

Andrew Wilkinson est cofondateur de Tiny. Avant de fonder Tiny, M. Wilkinson avait fondé MetaLab, une agence de design qui a fourni les bases sous-jacentes de sa capacité à repérer de futures entreprises ayant un potentiel de croissance. Aujourd’hui, par l’intermédiaire de Tiny, M. Wilkinson supervise un groupe d’entreprises diversifiées doté d’un effectif solide et générant des centaines de millions de dollars en termes de produits.

Chris Sparling – cochef de la direction, administrateur et vice-président du conseil

Chris Sparling est cofondateur de Tiny. Au sein de Tiny, M. Sparling a contribué à l’acquisition et au développement de plus de 30 entreprises, dont Dribbble, Meteor Software Holdings Ltd., Pixel Union et WeWorkRemotely. M. Sparling est également cofondateur de WeCommerce et a dirigé les acquisitions de Pixel Union, Out of the Sandbox, WeCommerce Operations Ltd. (auparavant Rehash Ltd.), Foursixty Inc. et Stamped Technologies Pte. Ltd. Avant de cofonder Tiny, M. Sparling était chef des finances de MetaLab, une agence de design, et de Pixel Union, l’un des premiers partenaires de Shopify Inc. fournissant des thèmes haut de gamme aux commerçants.

Carla Matheson – administratrice indépendante

Carla Matheson est comptable professionnelle agréée (CPA, CA) et possède plus de dix ans d’expérience dans divers secteurs d’activités, avec un accent sur le développement des affaires, les fusions et acquisitions et la présentation de l’information financière pour les sociétés ouvertes et fermées. M[me] Matheson est actuellement cheffe des finances de Plank Ventures Ltd. (CSE : PLNK), société d’investissement ciblant des investissements et des occasions d’affaires dans la sphère technologique, et se concentrant sur les sociétés en démarrage à un stade précoce qui ont développé une clientèle et une base de produits et cherchent à obtenir du financement aux fins de leur expansion. M[me] Matheson est également administratrice de Nano One Materials Corp. (TSX : NNO). De plus, elle détient le titre IAS.A accordé par l’Institut des administrateurs de sociétés.

Tim McElvaine – administrateur indépendant

Tim McElvaine est président de McElvaine Investment Management Ltd., conseiller en placement du McElvaine Value Fund. M. McElvaine a siégé au conseil d’un certain nombre de sociétés ouvertes. M. McElvaine est titulaire d’un baccalauréat en commerce de la Queen’s University et est agréé à titre de comptable professionnel agréé (CPA) et d’analyste financier agréé (CFA).

Shane Parrish – administrateur indépendant

Shane Parrish est fondateur et chef de la direction de Farnam Street Media Inc., société médiatique fermée, et chef de la direction de Syrus Partners, société d’investissement fermée. M. Parrish a obtenu un baccalauréat en informatique à la Dalhousie University en 2001 ainsi qu’une maîtrise en administration des affaires à Royal Roads en 2009. M. Parrish a travaillé pour le Centre de la sécurité des télécommunications de 2001 à 2016 dans divers postes liés à la cybersécurité. Il possède une expérience considérable en cybersécurité, en répartition du capital et en exploitation.

Interdictions d’opérations ou faillites

Aucun administrateur existant et aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société :

a) n’est, à la date des présentes, ni n’a été, au cours des 10 années précédant la date des présentes, administrateur, chef de la direction ou chef des finances de tout autre émetteur (y compris la Société) ayant fait l’objet de l’une des ordonnances suivantes :
i) une ordonnance d’interdiction d’opérations, une ordonnance assimilable à une ordonnance d’interdiction d’opérations ou une ordonnance privant l’émetteur en question du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pour une période de plus de 30 jours consécutifs, laquelle ordonnance a été prononcée pendant qu’il exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances;
ii) une ordonnance d’interdiction d’opérations, une ordonnance assimilable à une ordonnance d’interdiction d’opérations ou une ordonnance privant l’émetteur en question du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pour une période de plus de 30 jours consécutifs, laquelle ordonnance a été prononcée après que le candidat à un poste d’administrateur a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlait d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions;
b) n’est, à la date des présentes, ni n’a été au cours des 10 années précédant la date des présentes, un administrateur, un membre de la haute direction d’un émetteur (y compris la Société) qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou à l’égard duquel un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens;
c) n’a, au cours des 10 années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni ne s’est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite pour détenir ses biens.

Amendes ou sanctions

Aucun des candidats à un poste d’administrateur de la Société (et aucune société de portefeuille personnelle d’un tel candidat) ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation canadienne en valeurs mobilières ou par une autorité canadienne en valeurs mobilières ni n’a conclu une entente de règlement avec celle-ci ni ne s’est vu imposer toutes autres amendes ou sanctions par un tribunal ou un organisme de réglementation qui seraient vraisemblablement considérées comme importantes par un actionnaire raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

Faillites personnelles

Aucun des candidats à un poste d’administrateur de la Société ni aucune société de portefeuille personnelle d’un tel candidat n’a, au cours des 10 dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un

concordat ou un compromis avec eux, ni ne s’est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite pour détenir ses biens.

Nomination de l’auditeur

À moins d’instructions contraires, les droits de vote rattachés aux procurations accordées aux termes de la présente sollicitation seront exercés « POUR » la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d’auditeur de la Société afin de rester en fonction jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à ce qu’un remplaçant soit nommé. On propose que la rémunération devant être versée à l’auditeur soit fixée par le conseil. KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« KPMG ») est l’auditeur de la Société depuis le 17 avril 2023 et a été nommé à la suite de la fusion (l’« opération ») entre WeCommerce Holdings Ltd. (« WeCommerce ») et Tiny Capital Ltd. (« Tiny Capital »). KPMG était l’auditeur de WeCommerce depuis le 30 novembre 2019 et de Tiny Capital depuis le 1[er] décembre 2022.

Honoraires versés à l’auditeur et son indépendance à l’égard de la Société

Le tableau qui suit présente le total des honoraires d’audit, des honoraires pour services liés à l’audit, des honoraires pour services fiscaux et des autres honoraires facturés au cours de chacun des deux derniers exercices par l’auditeur externe de la Société :

Exercice clos en	Honoraires d’audit1	Honoraires pour services liés à l’audit2	Honoraires pour services fiscaux3	Autres honoraires4
20236	2 446 045$	Néant	360 785$	Néant
20225	2 271 606$	112 060$	165 692$	Néant

Notes :

1) Les « honoraires d’audit » comprennent les honoraires nécessaires à l’exécution de l’audit annuel des états financiers de la Société. Les honoraires d’audit comprennent les honoraires pour l’examen des dispositions fiscales et les consultations comptables concernant des questions prises en compte dans les états financiers. Les honoraires d’audit comprennent également les services d’audit ou autres services d’attestation requis par la législation ou la réglementation, comme les lettres d’accord, les consentements, les examens des documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières et les audits prévus par la loi.
2) Les « honoraires pour services liés à l’audit » comprennent les services qui sont traditionnellement effectués par l’auditeur. Ces services liés à l’audit comprennent les audits des avantages à l’intention des employés, l’assistance en matière de vérification diligente, les consultations comptables à l’égard d’opérations proposées, les examens des contrôles internes et les services d’audit ou d’attestation qui ne sont pas exigés par la législation ou la réglementation.
3) Les « honoraires pour services fiscaux » comprennent les honoraires liés à tous les services fiscaux à l’exception de ceux qui sont inclus dans les « honoraires d’audit » et dans les « honoraires pour services liés à l’audit ». Cette catégorie comprend les honoraires pour services rendus en matière de conformité fiscale, de planification fiscale et de conseils fiscaux. La planification fiscale et les conseils fiscaux comprennent l’assistance en lien avec les audits et les appels en matière fiscale, les conseils fiscaux reliés à des fusions et à des acquisitions et les demandes de décisions ou de conseils techniques adressées aux administrations fiscales.
4) Les « autres honoraires » comprennent tous les autres services non liés à l’audit.
5) Comprend les honoraires payés pour Tiny Capital et WeCommerce.
6) Comprend les honoraires payés pour Tiny Capital et WeCommerce jusqu’à la clôture de l’opération le 17 avril 2023, et les honoraires payés pour la Société du 17 avril 2023 au 31 décembre 2023.

Si la Société désire retenir les services de l’auditeur externe de la Société pour des services non liés à l’audit, l’approbation préalable du comité d’audit doit être obtenue. Toutes les missions et tous les honoraires pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été préalablement approuvés ou ratifiés par le comité d’audit. Le comité d’audit vérifie avec son auditeur si les services non liés à l’audit devant être fournis sont compatible avec le maintien de l’indépendance de l’auditeur.

Ratification, adoption et nouvelle approbation du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres

Le seul régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres que la Société a en place est le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres à plafond variable de 10 % (le « régime général »), qui a été adopté par le conseil le 19 mai 2022, approuvé par les actionnaires le 23 juin 2022 et approuvé de nouveau par les actionnaires le 15 juin 2023. La direction cherche à obtenir l’approbation des actionnaires à l’égard du renouvellement du régime général conformément aux règles et politiques de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») et sous réserve de celles-ci. Le régime général demeurera en vigueur jusqu’à la date à laquelle il est résilié par le conseil conformément au régime général.

Le régime général autorise l’attribution d’options, d’unités d’actions incessibles (les « UAI »), d’unités d’actions liées au rendement (les « UAR ») et d’unités d’actions différées (les « UAD ») (individuellement, une « attribution » et, collectivement, les « attributions ») aux participants admissibles (au sens attribué à ce terme dans le régime général). Le régime général aura pour objectif global : i) de fournir à la Société un mécanisme permettant d’attirer au sein de la Société et des membres du même groupe qu’elle des administrateurs, des dirigeants, des employés et des consultants hautement qualifiés, de les maintenir en poste et de les motiver; ii) d’harmoniser de manière générale les intérêts des participants avec ceux des autres actionnaires de la Société; et iii) de permettre aux participants de prendre part à la croissance à long terme de la Société et de les encourager à le faire au moyen de l’acquisition d’actions ordinaires à titre d’investissement à long terme.

Aux termes du régime général, le nombre maximal d’actions ordinaires nouvelles pouvant être émises dans le cadre d’attributions d’options, d’UAI, d’UAR, d’UAD ou d’autres attributions fondées sur des actions dans le cadre du régime général (collectivement, les « attributions ») ne peut dépasser 10 % de la totalité des actions ordinaires en circulation à l’occasion, déduction faite du nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes des « unités d’actions » (à savoir les UAI, les UAR ou les UAD) émises dans le cadre du régime général et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres de la Société. Le régime général sera considéré comme un régime « à réserve perpétuelle », puisque les actions ordinaires sous-jacentes aux attributions qui ont été exercées ou résiliées pourront faire l’objet d’octrois ultérieurs aux termes du régime général et que le nombre d’attributions disponibles à des fins d’octroi augmentera à mesure que le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation augmentera.

Tant que la Société est assujettie aux politiques de la TSXV (et à moins que l’approbation des actionnaires désintéressés telle qu’elle est exigée par les politiques de la TSXV est obtenue, le cas échéant), le nombre d’actions ordinaires qui pourront être émises aux termes de toutes les attributions octroyées ou émises à compter de la date d’entrée en vigueur du régime général au cours de toute période de 12 mois :

a) à un participant ne peut dépasser 5 % des actions ordinaires en circulation, calculé à la date d’octroi de l’attribution;
b) à un consultant (au sens attribué à ce terme dans le régime général) ne peut dépasser 2 % des actions ordinaires en circulation, calculé à la date d’octroi de l’attribution;
c) le nombre total d’actions ordinaires qui peuvent être émises à une société ou une personne physique dont les services ont été retenus pour exercer des activités de relations avec les investisseurs (au sens de la TSXV) ne peut dépasser 2 % des actions ordinaires en circulation, doit comprendre seulement des attributions d’options, doit devenir acquis par phases sur une période d’au moins 12 mois et ne doit pas devenir acquis avant la date tombant au moins trois mois après la date d’octroi; et
d) à des initiés (au sens attribué à ce terme dans le régime général), en tant que groupe, ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires en circulation.
10 -

En outre, si la Société est assujettie aux politiques de la TSXV ou de la TSX, alors i) le nombre maximal d’actions ordinaires à l’égard desquelles des attributions peuvent être octroyées ou émises à des initiés (au sens attribué à ce terme dans le régime général), en tant que groupe, à un moment donné ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires en circulation; et ii) le nombre total d’attributions octroyées ou émises à des initiés (en tant que groupe) au cours d’une période de 12 mois ne peut dépasser 10 % des actions ordinaires en circulation, calculé à la date d’octroi de l’attribution à un initié, à moins que les approbations des actionnaires désintéressés requises ne soient obtenues (le cas échéant).

Le régime général prévoira des rajustements ou remplacements usuels, selon le cas, du nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime général en cas de fusion, d’arrangement, de regroupement, de réorganisation, de restructuration du capital, de séparation, de versement d’un dividende en actions ou d’un dividende extraordinaire, de fractionnement ou de regroupement d’actions, de scission ou de toute autre distribution d’actions ou de biens de la Société, de regroupement ou d’échange de titres, de versement d’un dividende en nature ou de toute autre modification de la structure du capital ou distribution (autre que le versement de dividendes en espèces ordinaires) aux actionnaires de la Société, ou à la survenance de tout autre événement ou de toute autre opération similaires. Le régime général prévoira également, en ce qui concerne les UAD, les UAR et les UAI, le paiement d’équivalents de dividendes à hauteur du montant que le participant aurait reçu si les UAD, les UAR et les UAI avaient été réglées en actions ordinaires à la date de clôture des registres pour les dividendes déclarés par la Société; toutefois, si le nombre de titres émis à titre d’équivalents de dividendes, compte tenu de tous les autres éléments de rémunération fondée sur des actions de la Société, dépasse les limites susmentionnées, ces équivalents de dividendes seront payés en espèces.

Administration du régime

Le régime général sera administré par le conseil, qui peut déléguer son autorité à tout comité du conseil dûment autorisé (l’« administrateur du régime »). L’administrateur du régime a le pouvoir exclusif et absolu, à son appréciation, de faire ce qui suit :

a) déterminer les participants auxquels des attributions peuvent être octroyées aux termes du régime général;
b) octroyer des attributions aux termes du régime général, en lien avec l’émission d’actions ordinaires ou autrement (y compris toute combinaison d’options, d’UAI, d’UAR, d’UAD ou d’autres attributions fondées sur des actions (au sens attribué à ce terme dans le régime général), selon les montants, aux participants et, sous réserve des dispositions du régime général, selon les modalités et conditions qu’il établit, y compris, sans s’y limiter :
i) le ou les moments où des attributions peuvent être octroyées;
ii) les conditions auxquelles : A) des attributions peuvent être octroyées à des participants; ou B) des attributions peuvent être remises à la Société, y compris les conditions concernant l’atteinte d’objectifs de rendement précis;
iii) le nombre d’actions ordinaires visées par une attribution;
iv) le prix que le participant doit payer, le cas échéant, pour l’achat d’actions ordinaires visées par une attribution;
v) si des restrictions ou des limites doivent être imposées aux actions ordinaires pouvant être émises aux termes d’octrois d’attributions, ainsi que la nature de ces restrictions ou limites, le cas échéant;
11 -
vi) tout devancement du moment à partir duquel il est possible d’exercer une attribution ou tout devancement de l’acquisition d’une attribution, ou toute renonciation à la résiliation d’une attribution, en fonction de facteurs que l’administrateur du régime peut établir;
c) établir la ou les formes des conventions d’attribution (au sens attribué à ce terme dans le régime général);
d) annuler, ajuster ou modifier par ailleurs une attribution dans les circonstances que l’administrateur du régime juge appropriées, conformément aux dispositions du régime général;
e) interpréter le régime général et toutes les conventions d’attribution;
f) adopter, modifier, établir et annuler des directives administratives et d’autres règles et règlements relatifs au régime général, y compris des règles et des règlements ayant trait à des sous-plans établis afin de se conformer à des lois étrangères applicables ou d’être admissible à un traitement fiscal favorable en vertu de lois étrangères applicables;
g) prendre toutes les autres décisions et mesures nécessaires ou souhaitables en vue de la mise en œuvre et de l’administration du régime général.

Changement de contrôle

En cas de changement de contrôle (au sens attribué à ce terme dans le régime général) : a) l’administrateur du régime peut prendre les mesures qu’il juge nécessaires ou souhaitables, notamment pour faire en sorte i) que les attributions en cours soient converties ou échangées contre des droits ou d’autres titres de valeur essentiellement équivalente, tel que déterminé par l’administrateur du régime à son appréciation, dans toute entité participant au changement de contrôle ou issue de celui-ci; ii) que les droits aux attributions en cours s’acquièrent et que les attributions deviennent susceptibles d’exercice, réalisables ou payables, ou que les restrictions applicables à une attribution expirent, en totalité ou en partie, au plus tard à la réalisation du changement de contrôle, et, dans la mesure où l’administrateur du régime le détermine, qu’elles prennent fin à la prise d’effet du changement de contrôle ou immédiatement avant celle-ci; iii) qu’une combinaison des opérations susmentionnées se produise; ou b) à moins que l’administrateur du régime en décide autrement, si les actions ordinaires cessent d’être négociées à la cote d’une bourse en raison du changement de contrôle, la Société peut i) résilier toutes les attributions (autres que les options et les UAD détenues par des contribuables canadiens) en payant à chaque porteur un montant pour chaque attribution égal à la juste valeur marchande de l’attribution détenue par ce participant comme il est établi par l’administrateur du régime, agissant raisonnablement, ou ii) dans le cas d’options détenues par un contribuable canadien, en permettant à celui-ci, à son gré, de remettre ces options à la Société pour un montant pour chacune de ces options égal à la juste valeur marchande de cette option comme l’établit l’administrateur du régime, agissant raisonnablement.

Options

Sous réserve des modalités du régime général et des politiques de la TSXV, le conseil peut octroyer aux participants des options dont le montant et les modalités (y compris le prix d’exercice, la durée des options, le nombre d’actions ordinaires visées par l’option et les conditions, le cas échéant, auxquelles une option devient acquise et peut être exercée) sont déterminés par le conseil.

Le prix d’exercice des options sera déterminé par l’administrateur du régime au moment de l’attribution de l’option. En aucun cas le prix d’exercice ne sera inférieur au dernier cours de clôture des actions ordinaires à la TSXV. À l’exercice de toute option, le prix d’exercice est payable en totalité à la Société en espèces, par chèque certifié ou par virement bancaire. Sauf indication contraire dans une convention d’attribution et sous réserve des dispositions du régime général ou de la convention d’attribution applicable relatives à l’accélération de l’acquisition des options, les options sont acquises sous réserve des politiques de la TSXV (y compris les politiques de la TSXV relatives à

12 -

l’acquisition des options attribuées à une personne qui exerce des activités de relations avec les investisseurs (au sens attribué à ce terme dans le régime général)), et le conseil peut, à son entière appréciation, déterminer le délai d’acquisition d’une option et la méthode d’acquisition, ou ne pas imposer de restriction en matière d’acquisition. Le régime général renferme une disposition relative à l’exercice net conformément aux dispositions de la TSXV.

Sous réserve des exigences de la TSXV, le conseil peut déterminer la date d’expiration de chaque option. Les options peuvent être exercées pendant une période maximale de dix ans après leur date d’attribution, aux conditions suivantes : i) en cas de cessation d’emploi pour un motif valable d’un participant, toutes les options, qu’elles soient acquises ou non, à la date à laquelle un participant cesse d’être admissible à participer au régime général (la « date de cessation ») en raison de la cessation d’emploi, expireront automatiquement et immédiatement et seront annulées; ii) au décès d’un participant, toutes les options non acquises à la date de cessation seront automatiquement et immédiatement acquises, et toutes les options acquises continueront d’être assujetties au régime général et pourront être exercées jusqu’à la première des deux dates suivantes : la date d’expiration initiale de l’attribution ou 12 mois après la date de cessation; iii) dans le cas de l’invalidité d’un participant, toutes les options demeureront et continueront d’être acquises (et pourront être exercées) conformément aux modalités du régime général pendant une période de 12 mois après la date de cessation; toutefois, toutes les options qui n’ont pas été exercées (qu’elles soient acquises ou non) dans les 12 mois suivant la date de cessation expirent automatiquement et immédiatement et soient annulées à cette date; iv) dans le cas du départ à la retraite d’un participant, toutes les options demeurent et continuent d’être acquises (et peuvent être exercées) conformément aux modalités du régime général pendant une période de 12 mois après la date de cessation; toutefois, toute option qui n’a pas été exercée (qu’elle soit acquise ou non) dans les 12 mois suivant la date de cessation expire automatiquement et immédiatement et soit annulée à cette date; et v) dans tous les autres cas où un participant cesse d’être admissible aux termes du régime général, y compris en cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de démission volontaire, à moins que le conseil n’en décide autrement, toutes les options non acquises expirent automatiquement et immédiatement et sont annulées à la date de cessation, et toutes les options acquises continueront d’être soumises au régime général et pourront être exercées pendant une période de 60 jours après la date de cessation; toutefois, toutes les options qui n’ont pas été exercées dans les 60 jours suivant la date de cessation expirent automatiquement et immédiatement et sont annulées à cette date.

Unités d’actions

Le conseil d’administration sera autorisé à octroyer à un moment ultérieur, aux personnes admissibles aux termes de régime général, des UAI, des UAR et des UAD attestant du droit de recevoir des actions ordinaires (nouvellement émises), une somme en espèces fondée sur la valeur d’une action ordinaire ou une combinaison de ces éléments.

En règle générale, les UAI deviendront acquises, le cas échéant, après une période d’emploi continu. Les UAR sont similaires aux UAI, mais leur acquisition sera conditionnelle, en totalité ou en partie, à l’atteinte de paramètres de rendement précis déterminés par le conseil. Les conditions d’attribution des UAI et des UAR, y compris la quantité, le type d’attribution, la date d’attribution, les conditions d’acquisition, les périodes d’acquisition, la date de règlement et les autres conditions relatives à ces attributions seront définies dans la convention d’attribution du participant. Malgré ce qui précède, les UAI et les UAR ne peuvent pas devenir acquises avant la date tombant un an après la date d’octroi et ne peuvent pas devenir acquises après le dernier jour ouvrable de la troisième année civile suivant l’année au cours de laquelle les services à l’égard desquels ces UAI et ces UAR sont octroyées ont été rendus. Sous réserve de la réalisation des conditions d’acquisition applicables, le paiement d’une UAI ou d’une UAR aura généralement lieu à la date de règlement au moyen de l’émission d’un nombre égal d’actions ordinaires, d’un paiement en espèces ou d’une combinaison des deux, comme l’établit l’administrateur du régime.

L’administrateur du régime peut fixer, de temps à autre, une tranche de la rémunération versée pour les fonctions d’administrateur qui doit être payable sous forme d’UAD. En outre, les administrateurs de la Société peuvent se voir accorder, sous réserve des conditions du régime général, le droit de choisir de participer à l’octroi d’UAD additionnelles. L’administrateur qui choisit de participer à l’octroi d’UAD additionnelles recevra une tranche précise de la rémunération versée pour les fonctions d’administrateur sous forme d’UAD au lieu d’espèces.

13 -

En règle générale, le paiement d’une UAD aura lieu lorsque ou après que le participant cesse d’être un administrateur, un dirigeant, un employé ou un consultant de la Société, sous réserve de la satisfaction de toute condition applicable; il est toutefois entendu qu’en aucun cas une UAD ne sera réglée avant la date de cessation d’un participant, ou après un an suivant la date de cessation applicable du participant. Les UAD peuvent être rachetées contre une action ordinaire, un paiement en espèces ou une combinaison des deux, comme l’établit l’administrateur du régime. En outre, les UAD ne peuvent pas devenir acquises avant la date tombant un an après la date d’octroi; il est toutefois entendu que si les UAD d’un participant ne sont pas entièrement acquises avant la date de cessation du participant, le participant peut alors faire racheter toutes ses UAD (acquises et non acquises) contre un paiement en espèces.

L’administrateur du régime peut, de temps à autre, sous réserve des dispositions du régime général et des autres modalités et conditions qu’il peut prescrire, octroyer d’autres attributions fondées sur des actions à tout participant. Les autres attributions fondées sur des actions sont i) octroyées aux termes d’une convention d’attribution et ii) libellées ou payables en actions ordinaires, évaluées en totalité ou en partie en fonction d’actions ordinaires ou autrement fondées sur des actions ordinaires ou liées à celles-ci conformément aux fins et aux dispositions du régime général.

Le texte intégral du régime général est joint à la présente circulaire en tant qu’annexe A.

La TSXV a approuvé le régime général, sous réserve de son approbation annuelle par les actionnaires, comme il est décrit dans les présentes.

Lors de l’assemblée, les actionnaires seront invités à voter sur la résolution ordinaire suivante :

« Il EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

Le régime général de la Société, tel qu’il est décrit et inclus dans la circulaire, y compris la réserve à des fins d’émission aux termes du régime général à tout moment d’un maximum de 10 % des actions ordinaires en circulation de la Société aux fins de l’émission de temps à autre aux termes de l’exercice ou du règlement d’attributions dans le cadre de celui-ci, est par la présente autorisé, ratifié, approuvé et confirmé;
Un ou plusieurs administrateurs ou dirigeants de la Société sont autorisés et invités, dès que le conseil aura décidé de donner effet à la présente résolution, à prendre toutes les mesures et à intenter toutes les procédures nécessaires et à signer, à produire et à déposer l’ensemble des déclarations, des ententes, des documents et des autres instruments et à prendre toutes les autres mesures qui peuvent être nécessaires ou souhaitables pour donner effet à la résolution. »

Les actionnaires peuvent voter POUR ou CONTRE la résolution ci-dessus. Le conseil a déterminé que le régime général est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires.

LE CONSEIL RECOMMANDE À L’UNANIMITÉ À CHAQUE ACTIONNAIRE DE VOTER « POUR » LE RÉGIME GÉNÉRAL. À moins que le pouvoir de le faire ne leur soit retiré, les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par ce formulaire de procuration dûment signé POUR le régime général.

VOIX NÉCESSAIRES À L’ADOPTION DES RÉSOLUTIONS

Le vote affirmatif de la majorité simple des voix exprimées à l’assemblée est requis pour adopter les résolutions décrites dans les présentes. S’il y a plus de candidats à l’élection au poste d’administrateur ou à la nomination de l’auditeur de la Société qu’il n’y a de postes vacants à pourvoir, les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix seront élus ou nommés, selon le cas, jusqu’à ce que tous les postes vacants aient été pourvus. Si le nombre de candidats à l’élection ou à la nomination est égal au nombre de postes vacants à pourvoir, tous les candidats seront déclarés élus ou nommés par acclamation.

14 -

AUTRES QUESTIONS

La direction de la Société n’a connaissance d’aucune modification ou autre question devant être soumise à l’assemblée, à l’exception des questions mentionnées dans l’avis de convocation joint à la présente circulaire. Toutefois, si toute autre question devait être dûment soumise à l’assemblée, les droits de vote rattachés aux actions représentées par le formulaire de procuration et le FIV remis par la Société seront exercés à l’égard de ces questions selon le bon jugement des personnes exerçant ces droits de vote.

GOUVERNANCE

Les membres du conseil et de la haute direction de la Société jugent que l’adoption de bonnes pratiques en matière de gouvernance représente un facteur important contribuant à l’efficacité et à la rentabilité de la Société.

Conseil d’administration

Le conseil se compose actuellement de cinq membres : Andrew Wilkinson, Chris Sparling, Tim McElvaine, Carla Matheson et Shane Parrish.

L’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance recommande que le conseil d’administration d’une société ouverte soit composé majoritairement de personnes physiques qui répondent au critère d’« indépendance ». Un administrateur « indépendant » est un administrateur qui est indépendant de la direction et qui n’a aucun intérêt ni aucune relation d’affaires ou autre, à l’exception des intérêts et des relations découlant de l’actionnariat, qui serait susceptible de nuire d’une façon importante à sa capacité d’agir dans l’intérêt de la Société ou qui serait raisonnablement susceptible d’être perçu comme ayant cet effet. Le conseil estime que trois des candidats à un poste d’administrateur de la Société, soit Tim McElvaine, Carla Matheson et Shane Parrish, sont « indépendants » au sens du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et que deux candidats, soit Andrew Wilkinson et Chris Sparling, son « non indépendants » puisqu’ils agissent comme cochefs de la direction, président exécutif du conseil et vice-président exécutif du conseil respectivement et détiennent 67,67 % et 10,11 % respectivement des actions en circulation de la Société.

Pour favoriser l’indépendance du jugement du conseil dans l’exécution de son mandat, les membres indépendants du conseil tiennent des réunions hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction, appelées réunions à huis clos, avant ou après la plupart des réunions prévues au calendrier ou à tout autre moment qu’ils jugent opportun.

Il revient au conseil de fixer la rémunération versée aux administrateurs de la Société. Les administrateurs déterminent cette rémunération selon les recommandations du comité de rémunération, composé d’administrateurs indépendants, et passent en revue la rémunération versée par des entités d’envergure semblable à leurs administrateurs.

Descriptions de poste

Le conseil n’a pas établi de description écrite pour le poste de président exécutif du conseil ou de vice-président exécutif du conseil en l’absence du président exécutif du conseil, cela dit, les principales responsabilités comprennent les tâches relatives à l’établissement de l’ordre du jour des réunions du conseil, à la présidence des réunions du conseil et des assemblées des actionnaires, au perfectionnement des administrateurs et à la communication avec les actionnaires et les organismes de réglementation.

Le conseil n’a pas établi de description écrite pour le poste de président du comité d’audit et celui de président du comité de rémunération; cela dit, les principales responsabilités du président de chacun de ces comités comprennent les tâches relatives à l’établissement de l’ordre du jour des réunions des comités, à la présidence des réunions des comités et à la collaboration avec les comités respectifs et la direction pour assurer, dans toute la mesure du possible, leur fonctionnement efficace.

15 -

Les activités des membres de la haute direction sont assujetties à la supervision et à la direction absolues du conseil. Les principales fonctions des cochefs de la direction seront de diriger la gestion de l’activité et des affaires internes de la Société ainsi que la mise en œuvre des résolutions et des politiques du conseil, de superviser la gestion quotidienne et de communiquer avec les actionnaires et les organismes de réglementation. Le conseil estime également que le rôle et les responsabilités des cochefs de la direction consistent à élaborer les plans stratégiques et les politiques de la Société, à recommander ces plans et politiques au conseil, à signaler les questions pertinentes au conseil, à favoriser les communications entre le conseil et la direction, à faire preuve d’un leadership de direction et à définir et gérer les risques commerciaux et les occasions d’affaires.

Orientation et formation continue

Bien que la Société n’ait pas de programme officiel d’orientation et de formation à l’intention du conseil, les nouveaux membres du conseil reçoivent tout de même une orientation qui prend la forme de rencontres informelles, d’exposés de la direction et la remise d’exemplaires des documents de la Société ou d’accès à ceux-ci.

La Société n’a pas adopté de politique officielle de formation continue à l’intention des membres du conseil. Les membres du conseil sont invités à communiquer avec la direction, les conseillers juridiques, les auditeurs et les consultants pour se tenir au courant des tendances et des faits nouveaux dans le secteur ainsi que des modifications des lois avec l’aide de la direction et à assister à des séminaires se rapportant au secteur et à visiter les lieux d’exploitation de la Société. Les membres du conseil ont accès à tous les dossiers de la Société.

Éthique commerciale

Le conseil a conclu que les obligations fiduciaires imposées à chaque administrateur par la législation applicable à la Société et la common law, ainsi que des restrictions prévues par la LCSA applicables à la participation de chaque administrateur aux décisions du conseil dans lesquelles l’administrateur a un intérêt, ont aidé à garantir que le conseil exerce ses activités indépendamment de la direction et dans l’intérêt de la Société.

En vertu des lois sur les sociétés par actions, les administrateurs sont tenus d’agir en toute honnêteté et de bonne foi, dans l’intérêt de la Société et en faisant preuve du soin, de la prudence et de la compétence dont on pourrait s’attendre à ce qu’une personne raisonnablement prudente fasse preuve dans de pareilles circonstances. De plus, si un administrateur de la Société est également administrateur ou dirigeant d’une autre société exerçant des activités comparables à celles de la Société, cet administrateur doit se conformer aux dispositions en matière de conflits d’intérêts prévues par la LCSA et par la réglementation en valeurs mobilières pertinente, et ce afin de garantir l’exercice d’un jugement indépendant lorsque les administrateurs se penchent sur des opérations et des ententes dans lesquelles un administrateur ou un dirigeant a un intérêt important. L’administrateur intéressé serait tenu de déclarer la nature et la portée de son intérêt et n’aurait pas le droit de voter aux réunions des administrateurs traitant de questions susceptibles d’entraîner un conflit d’intérêts.

Sélection des candidats au conseil d’administration

Le conseil n’a pas nommé de comité des candidatures étant donné qu’il s’acquitte lui-même de ces fonctions. Lorsque le conseil décide qu’un poste doit être comblé, par suite d’une vacance ou tel qu’il est requis pour s’acquitter efficacement de ses fonctions et maintenir une diversité d’expérience, il est prévu qu’il demande aux administrateurs en poste de proposer des candidatures à des fins d’étude.

Comités du conseil

Le conseil est doté d’un comité d’audit et d’un comité de rémunération. Pour plus de détails sur les comités du conseil, se reporter à la rubrique « Comités du conseil d’administration ».

16 -

Évaluations

Le conseil surveille le caractère adéquat des renseignements donnés aux administrateurs, les communications entre le conseil et la direction ainsi que l’orientation et les processus stratégiques du conseil et de ses comités. Le conseil évalue régulièrement le rendement du conseil dans son ensemble, de chaque administrateur et de chaque comité du conseil afin de s’assurer de l’efficacité de leur fonctionnement.

Politiques de la Société

Le conseil a adopté les politiques suivantes qui s’appliquent à tous les administrateurs, dirigeants, employés et consultants :

Politique en matière de lutte contre la corruption
Code de conduite et d’éthique
Politique relative à la communication de l’information et à la négociation de titres
Politique relative à la négociation de titres à l’intention des employés
• Politique de dénonciation

Les actionnaires peuvent communiquer avec la Société pour demander des exemplaires de ces politiques à l’adresse électronique [email protected].

Diversité et inclusion

Tout en étant d’avis que la sélection des candidats au conseil et la nomination des membres de la haute direction doivent se faire au mérite, la Société reconnaît que la diversité apporte une perspective plus large et équilibrée et suscite des débats et des discussions, qui à leur tour favorisent une meilleure prise de décision.

Le conseil n’a pas adopté de politique officielle sur la recherche et la sélection de membres du conseil qui sont des femmes, des Autochtones, des personnes handicapées et des membres de minorités visibles (les « groupes désignés »). La Société reconnaît les avantages de la diversité au sein de son conseil et de son équipe de direction ainsi qu’à tous les échelons de l’organisation, mais ne croit pas qu’une politique officielle rehausserait la représentation des membres des groupes désignés au conseil au-delà de la représentation obtenue selon le processus actuel de recrutement et de sélection.

La Société évalue les compétences, les aptitudes et l’expérience nécessaires et les autres qualités de chaque candidat dans leur ensemble et considère la représentation des groupes désignés comme un des nombreux facteurs en jeu dans le recrutement et la sélection des candidats aux postes de membres du conseil et de la haute direction.

Le conseil n’a pas adopté de cibles officielles de représentation des membres des groupes désignés au sein du conseil ou de la haute direction. La représentation des groupes désignés constitue un des nombreux facteurs pris en compte dans le processus global de recrutement et de sélection pour les postes de membres du conseil et de la haute direction de la Société. Le conseil ne croit pas que des cibles officielles rehausseraient la représentation des membres des groupes désignés au sein conseil ou de la haute direction au-delà de la représentation obtenue selon le processus actuel de recrutement et de sélection.

En date des présentes, la Société compte cinq administrateurs et trois membres de la haute direction, dont deux sont aussi administrateurs, soit les cochefs de la direction. Aucun des administrateurs de la Société ne s’identifie comme autochtone, personne handicapée ou faisant partie des minorités visibles. Aucun des membres de la haute direction de la Société ne s’identifie comme autochtone, personne handicapée ou faisant partie des minorités visibles ou femme. Parmi les cinq membres du conseil d’administration de la Société, on compte une femme (20 %).

17 -

APPARTENANCE À D’AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION

Les administrateurs actuels de la Société et candidats proposés suivants sont également administrateurs d’autres émetteurs assujettis :

Administrateurs	Autres émetteurs assujettis
Carla Matheson	Nano One Materials Corp.(TSX : NANO)

RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil se réunit au moins une fois par trimestre pour examiner, entre autres, le rendement de la Société. Les résultats sont comparés à un plan préétabli et au rendement de trimestres précédents et évalués par rapport à ceux-ci. Le conseil examinera et évaluera le budget et le plan d’affaires de la Société pour l’année à venir ainsi que ses objectifs stratégiques généraux. Cette démarche permettra de définir, entre autres, des points de référence pour que le conseil puisse mesurer le rendement de la direction. D’autres réunions du conseil seront convoquées au besoin pour traiter des questions extraordinaires.

COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil est doté actuellement de deux comités, soit le comité d’audit et le comité de rémunération.

Comité d’audit

Les membres du comité d’audit sont Tim McElvaine (président), Shane Parrish et Carla Matheson, qui sont tous considérés comme des administrateurs indépendants aux fins du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »). Le texte intégral de la charte du comité d’audit est joint à la présente circulaire en tant qu’annexe B.

Chaque membre du comité d’audit est considéré comme possédant des « compétences financières » en raison de sa maîtrise des Normes internationales d’information financière (IFRS) et de sa capacité à comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles soient soulevées dans les états financiers de la Société ainsi que les contrôles internes et les procédures de communication de l’information financière de la Société.

Depuis le début du dernier exercice de la Société, aucune recommandation du comité d’audit concernant la nomination ou la rémunération d’un auditeur externe n’a été refusée par le conseil.

En plus de leur expérience générale du monde des affaires, chacun des membres du comité d’audit possède une formation et une expérience lui permettant d’assumer ses responsabilités à titre de membre du comité d’audit. Ces atouts sont présentés à la rubrique « Questions à l’ordre du jour de l’assemblée – Élection des administrateurs – Biographies des administrateurs ».

Les membres du comité d’audit sont élus pour un mandat d’un an par le conseil d’administration à sa première réunion suivant l’assemblée annuelle des actionnaires. Il n’y a aucune limite au nombre de mandats consécutifs qu’un membre du comité d’audit peut remplir.

Comité de rémunération

Les membres du comité de rémunération sont Carla Matheson (présidente), Tim McElvaine et Shane Parrish, qui sont tous considérés comme des administrateurs indépendants aux fins du Règlement 52-110. Le comité de rémunération est responsable de l’examen, de la supervision et de l’évaluation des politiques en matière de

18 -

rémunération. Chacun de ces membres possède de l’expérience dans les domaines de la surveillance de la rémunération ou des questions liées à la rémunération de la haute direction. Pour de plus amples renseignements sur la formation et l’expérience pertinentes de chaque membre du comité de rémunération, y compris l’expérience directe pertinente aux responsabilités de chaque membre, se reporter à la rubrique « Questions à l’ordre du jour de l’assemblée – Élection des administrateurs – Biographies des administrateurs ». L’information sur les mesures prises pour établir la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction figure à la rubrique « Déclaration de la rémunération des membres de la haute direction » dans le présent document.

Aucun membre du comité de rémunération ne sera un dirigeant de la Société. Ainsi, le conseil estime que le comité de rémunération pourra s’acquitter objectivement de ses fonctions.

Le conseil a adopté une charte écrite qui précise l’objet, la composition, les pouvoirs et les responsabilités du comité de rémunération. Le comité de rémunération a pour objet d’aider le conseil à faire ce qui suit :

S’assurer que la Société soit dotée d’une structure solide en matière de rémunération visant à :
- s’assurer que les politiques de rémunération cadrent avec les objectifs commerciaux de la Société;
- offrir des niveaux de rémunération globale suffisants pour attirer et maintenir en poste des employés efficaces; et
- s’assurer que les intérêts des membres de la haute direction correspondent aux objectifs du conseil et des actionnaires de la Société.
S’assurer que la rémunération des administrateurs et des dirigeants soit divulguée de façon appropriée (dans les documents annuels) conformément aux exigences réglementaires et aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance.
S’assurer qu’il y ait un contexte et un cadre d’évaluation et de perfectionnement du talent et du potentiel de la direction correspondant aux besoins de la Société.
Examiner les postes de direction clés au sein de la Société pour assurer une solide planification de la relève.

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

La Société exerce ses activités dans un marché dynamique en évolution rapide. Pour réussir dans cet environnement et atteindre ses objectifs commerciaux et financiers, la Société doit recruter, fidéliser et motiver une équipe de haute direction de grand talent. La Société s’attend à ce que son équipe de haute direction possède et démontre de solides habiletés de leadership et de gestion et qu’elle favorise une culture de pionnière, qui est à la base du succès de la Société et demeure une part essentielle de ses activités quotidiennes. Le comité de rémunération est chargé d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités en matière de gouvernance et de surveillance et de superviser les politiques, processus et pratiques en matière de ressources humaines, de planification de la relève et de rémunération. Le comité de rémunération voit aussi à ce que les politiques et pratiques de rémunération présentent un juste équilibre entre les risques et les récompenses, conformément au profil de risques. Le conseil a adopté une charte écrite régissant le comité de rémunération, qui précise ses responsabilités en ce qui concerne l’administration des programmes de rémunération, l’examen du niveau et de la forme de la rémunération payable aux administrateurs et dirigeants et ses recommandations à cet égard au conseil. Il incombe notamment au comité de rémunération de revoir les objectifs, d’évaluer le rendement et de veiller à ce que la rémunération totale versée aux

19 -

membres de la haute direction et à d’autres employés clés soit juste, raisonnable et conforme aux objectifs des principes et du programme de rémunération.

Le comité de rémunération de la Société doit évaluer les programmes de rémunération de la Société en fonction des circonstances et annuellement. Le comité de rémunération réalise cette évaluation en prenant en compte les principes et objectifs décrits précédemment et d’autres facteurs pouvant devenir pertinents, comme le coût de remplacement d’un employé clé.

Les pratiques de rémunération de la Société ont pour but de fidéliser, de motiver et de récompenser ses membres de la haute direction de leur rendement et leur apport au succès à long terme de la Société. Le comité de rémunération souhaite rémunérer les membres de la haute direction par une combinaison de primes d’encouragement en espèces et de primes d’encouragement fondées sur des titres de capitaux propres à court et à long terme. Il vise aussi à récompenser l’atteinte des objectifs de rendement, tant sur le plan individuel que de l’entreprise, et de rendre les primes incitatives des membres de la haute direction tributaires des résultats de la Société. Le comité de rémunération cherche à lier les objectifs individuels au domaine principal dont le membre de la haute direction est responsable. Ces objectifs peuvent comprendre l’atteinte de certaines cibles de nature financière ou ayant trait au développement des affaires. Les objectifs de rendement de l’entreprise sont fondés sur le rendement financier de la Société pendant l’exercice applicable.

Afin d’atteindre les objectifs de croissance, il importe de recruter les bonnes personnes au sein de l’équipe et de les fidéliser. Pour ce faire, un régime de rémunération bien conçu qui saura attirer des personnes performantes et les rétribuer pour leurs réalisations continues constitue l’une des clés. Bon nombre des membres de l’équipe de la Société participeront au régime général, qui encourage le maintien en poste et la propriété. La communication de critères clairs et concrets et du mode d’attribution des augmentations et des primes au mérite permet aussi de motiver toute l’équipe à atteindre les objectifs individuels et ceux de l’entreprise.

Des paiements pour les services de consultation sont faits de temps à autre à des personnes physiques ou aux sociétés qu’elles contrôlent. Ces services de consultation sont payés par la Société à des taux concurrentiels équivalant à ceux versés dans l’industrie pour des mandats de nature similaire exécutés par des fournisseurs de services reconnus.

Aucun risque découlant des politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société qui est raisonnablement susceptible d’avoir un effet défavorable important sur la Société n’a été révélé. Aucun membre de la haute direction visé (au sens donné à ce terme dans les présentes) ni administrateur n’est autorisé à acheter des instruments financiers conçus pour protéger contre une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres qui lui ont été octroyés à titre de rémunération ou qu’il détient directement ou indirectement, ou pour annuler une telle diminution.

Éléments du programme de rémunération

La rémunération des membres de la haute direction de la Société compte principalement deux éléments : a) le salaire de base; et b) les incitatifs à court et à long terme et les primes. La Société est d’avis que d’offrir une rémunération globale concurrentielle lui permet de recruter et de fidéliser des membres de la direction compétents. La rémunération est établie de façon qu’elle soit concurrentielle en général par rapport à celle que touchent des personnes dotées de compétences et assumant des responsabilités semblables.

Plan de rémunération à base de titres de participation

La Société est dotée actuellement du régime général aux termes duquel 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de temps à autre peuvent être réservées pour l’émission d’attributions.

Jusqu’à présent, les attributions ont été octroyées en fonction du nombre d’attributions actuellement détenues, du poste occupé, du rendement individuel global, de la contribution attendue au succès futur de la Société et de la

20 -

capacité de la personne à influencer le rendement de l’entreprise et des affaires. L’octroi de ces attributions a pour but d’aider la Société à rémunérer, à attirer, à maintenir en poste et à motiver les dirigeants, administrateurs et employés de la Société et de faire correspondre de très près les intérêts personnels de ces personnes avec ceux des actionnaires.

Les bénéficiaires d’attributions et les modalités des attributions octroyées ont été déterminés de temps à autre sous la supervision et avec l’approbation du conseil. Le texte intégral du régime général est joint à la présente circulaire en tant qu’annexe A.

Rémunération des membres de la haute direction visés

La rémunération des membres de la haute direction suivants doit être déclarée : i) chaque chef de la direction (ou personne ayant exercé des fonctions analogues au cours du dernier exercice), ii) chaque chef des finances (ou personne ayant exercé des fonctions analogues au cours du dernier exercice), iii) le membre de la haute direction (à l’exception du chef de la direction et du chef des finances) le mieux rémunéré à la fin du dernier exercice dont la rémunération totale pour cet exercice s’élevait à plus de 150 000 $; et iv) chaque personne qui répondrait à la définition de l’alinéa iii) si ce n’était du fait qu’elle n’était pas membre de la haute direction de la Société ni n’exerçait de fonctions analogues à la fin de cet exercice (les « membres de la haute direction visés »).

Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés, à l’exception des titres attribués comme rémunération

Le tableau suivant présente l’ensemble de la rémunération payée, payable, attribuée, octroyée, donnée ou fournie de quelque autre façon, directement ou indirectement, par la Société ou une de ses filiales à chaque membre de la haute direction visé et chaque administrateur de la Société pour chacun des deux derniers exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022.


Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération

		Salaire, honoraires				Valeur de
		de consultation,		Jetons de		l’ensemble
		provision sur		présence aux	Valeur des	des autres
		honoraires ou		comités ou aux	avantages	éléments de	Rémunération
		commissions	Primes	réunions	indirects	rémunération	totale
Nom etposte1	Exercice	($)	($)	($)	~~($)~~2	~~($)~~3	($)
David Charron Chef des finances	2023	415 128	Néant	Néant	Néant	Néant	415 128
	2022	662 616	400 0006	Néant	Néant	Néant	1 062 616
Chris Sparling8 Cochef de la direction, vice-président exécutif du conseil et administrateur	2023	412 517	Néant	Néant	Néant	Néant	412 517
	2022	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Andrew Wilkinson9 Cochef de la direction, président exécutif du conseil et président du conseil	2023	457 237	Néant	Néant	Néant	Néant	457 237
	2022	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Tim McElvaine Administrateur	2023	65 750	Néant	Néant	Néant	Néant	65 750
	2022	57 000	Néant	16 50012	Néant	Néant	73 500
Shane Parrish Administrateur	2023	61 875	Néant	Néant	Néant	Néant	61 875
	2022	56 694	Néant	15 00012	Néant	Néant	71 694

21 -

Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération

Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération
		Salaire, honoraires				Valeur de
		de consultation,		Jetons de		l’ensemble
		provision sur		présence aux	Valeur des	des autres
		honoraires ou		comités ou aux	avantages	éléments de	Rémunération
		commissions	Primes	réunions	indirects	rémunération	totale
Nom etposte1	Exercice	($)	($)	($)	~~($)~~2	~~($)~~3	($)
Carla Matheson10 Administratrice	2023	60 000	Néant	Néant	Néant	Néant	60 000
	2022	31 167	Néant	15 00012	Néant	Néant	46 167
Sara Elford11 Ancienne administratrice	2023	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
	2022	19 497	Néant	Néant	Néant	Néant	19 497
Susan Min7 Ancienne cheffe du contentieux et secrétaire générale	2023	426 453	199 011	Néant	Néant	Néant	625 464
	2022	416 584	167 711	Néant	Néant	Néant	584 295
Alex Persson5 Ancien chef de la direction	2023	336 290	194 863	Néant	Néant	Néant	336 290
	2022	779 973	187 9334	Néant	Néant	Néant	967 906
Ampere Chan13 Ancien président	2023	792 46814	491 66714	Néant	Néant	Néant	1 284 13514
	2022	322 526	375 000	Néant	Néant	Néant	697 526

Notes :

1) Si un membre de la haute direction visé est aussi administrateur, ces deux postes ont été indiqués. Les administrateurs indépendants reçoivent une rémunération en espèces et des titres attribués comme rémunération lorsqu’ils agissent en qualité d’administrateurs, de membres d’un comité du conseil ou de président d’un comité du conseil.
2) Inclut les avantages indirects fournis au membre de la haute direction visé ou à l’administrateur qui ne sont pas offerts en général à l’ensemble des salariés et dont la valeur totale est supérieure aux montants suivants pour l’exercice : a) 15 000 $, si la rémunération totale du membre de la haute direction visé ou de l’administrateur n’excède pas 150 000 $; b) 10 % du salaire du membre de la direction visé ou de l’administrateur, si sa rémunération totale est supérieure à 150 000 $ mais inférieure à 500 000 $; c) 50 000 $, si la rémunération totale du membre de la haute direction visé ou de l’administrateur s’élève au moins à 500 000 $.
3) Comprend les autres éléments de rémunération, payés ou payables, qui représentent au moins 25 % de la valeur totale des autres éléments de la rémunération payée ou payable à l’administrateur ou au membre de la haute direction, à l’exception des titres attribués comme rémunération.
4) La prime de M. Persson a été gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021; toutefois, une tranche de 137 907 $ de celle-ci ne lui a été versée qu’en 2022.
5) M. Persson a démissionné de son poste de chef de la direction de la Société en date du 3 février 2023.
6) La prime de M. Charron a été gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, mais ne lui a été versée qu’en 2022.
7) M[me] Min a démissionné de son poste de cheffe du contentieux et secrétaire générale de la Société le 29 mars 2023.
8) M. Sparling a été nommé cochef de la direction de la Société le 22 janvier 2023 et vice-président exécutif du conseil le 17 avril 2023. M. Sparling a été nommé administrateur le 9 décembre 2020. M. Sparling a été président du conseil de la Société du 2 décembre 2021 au 17 avril 2023.
9) M. Wilkinson a été nommé cochef de la direction de la Société le 22 janvier 2023 et président exécutif du conseil le 17 avril 2023.
10) M[me] Matheson est devenue administratrice le 23 juin 2022.
11) M[me] Elford a cessé d’être administratrice le 23 juin 2022.
12) M. McElvaine, M. Parrish et M[me] Matheson ont chacun touché une rémunération (16 500 $, 15 000 $ et 15 000 $, respectivement) en lien avec leur rôle de membres du comité spécial dans le cadre de l’opération.
13) M. Chan a été nommé président le 17 avril 2023 et a cessé d’occuper ce poste en date du 1[er] octobre 2023.
14) Comprend les sommes payables en 2023 et en 2024 relativement au départ de M. Chan.
22 -

Sociétés de gestion externes

Se reporter à la rubrique « Contrats d’emploi et prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle » ci-après où sont présentés les renseignements sur les sociétés de gestion externes qui emploient des personnes physiques, ou ont retenu leurs services, agissant en qualité de membres de la haute direction de la Société ou lui fournissant des services de haute direction et attribuant la rémunération versée à un membre de la haute direction visé ou à un administrateur.

Options sur actions et autres titres attribués comme rémunération

Aucun titre n’a été attribué ou émis comme rémunération par la Société ou l’une de ses filiales à un administrateur ou membre de la haute direction visé au cours du dernier exercice clos le 31 décembre 2023 pour services rendus ou devant l’être, directement ou indirectement, à la Société ou à l’une de ses filiales.

Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés

Le tableau suivant présente tous les titres attribués comme rémunération qui ont été exercés par un administrateur ou un membre de la haute direction visé au cours du dernier exercice clos le 31 décembre 2023.

		Exercice de titres attribués comme rémunération	Exercice de titres attribués comme rémunération	Exercice de titres attribués comme rémunération	Exercice de titres attribués comme rémunération
	par	les administrateurs et les membres de la haute direction visés
Nom et poste	Type de titre	Nombre de titres sous-jacents exercés	Prix d’exercice par titre ($)	Date d’exercice	Cours de clôture du titre ou du titre sous- jacent à la date d’exercice ($)	Écart entre le prix d’exercice et le cours de clôture à la date d’exercice ($)	Valeur totale à la date d’exercice1
David Charron Chef desfinances	UAI	6 250 6 250	s.o.2 s.o.2	6 juillet 2023 11 octobre 2023	3,81 $ 3,05$	3,90 $3, 4 3,38$3, 4	24 375 $ 21 125$

Notes :

1) Pour les besoins de cette colonne, le nombre indiqué dans la colonne « Nombre de titres sous-jacents exercés » est multiplié par le nombre indiqué dans la colonne « Écart entre le prix d’exercice et le cours de clôture à la date d’exercice ».
2) Sans objet dans le contexte d’un octroi d’UAI.
3) Au moment de l’acquisition des droits, les UAI sont réglées par l’émission d’actions ordinaires à la juste valeur marchande établie comme étant le cours de clôture des actions ordinaires le jour précédant l’acquisition. Le prix indiqué correspond à la juste valeur marchande des UAI.
4) Émises au cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours plutôt qu’à la juste valeur marchande.

Prestations en vertu d’un régime de retraite

La Société a mis en place un programme de cotisations équivalentes au REER dans le cadre duquel elle versera une somme équivalente à celle que l’employé cotise à son REER, jusqu’à concurrence de 2 % de son salaire. À l’exception de ce qui précède, la Société ne dispose actuellement d’aucun régime à prestations ou à cotisations définies ni d’aucun régime de pension, de retraite, de rémunération différée ou de régime actuariel à l’intention des membres de la haute direction visés ou des administrateurs de la Société.

23 -

Contrats d’emploi et prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Rémunération de M. Andrew Wilkinson, cochef de la direction et président exécutif du conseil

La Société a conclu une entente avec M. Andrew Wilkinson (le « contrat Wilkinson ») aux termes duquel M. Wilkinson fournit ses services à la Société à titre de cochef de la direction et de président exécutif du conseil. Conformément au contrat Wilkinson, du 17 avril 2023 au 31 juillet 2023, M. Wilkinson a touché la somme de 500 000 $ par année (calculée au prorata). Avec prise d’effet le 1[er] août 2023, la rémunération de M. Wilkinson a été scindée, M. Wilkinson touchant une tranche de 260 000 $ par année alors qu’une tranche de 240 000 $ par année était versée à Wilkinson Ventures Ltd., une société contrôlée par M. Wilkinson. Le contrat Wilkinson ne prévoit pas de prestations en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle.

Rémunération de M. Chris Sparling, cochef de la direction et vice-président exécutif du conseil

La Société a conclu une entente avec M. Chris Sparling (le « contrat Sparling ») aux termes duquel M. Sparling fournit ses services à la Société à titre de cochef de la direction et de vice-président exécutif du conseil. Conformément au contrat Sparling, avec prise d’effet le 17 avril 2023, M. Sparling a touché la somme de 500 000 $ par année. Le contrat Sparling ne prévoit pas de prestations en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle.

Rémunération de M. David Charron, chef des finances

Le 21 septembre 2021, la Société et M. Charron ont conclu un contrat d’emploi de haute direction portant sur les services rendus par M. Charron à titre de chef des finances, contrat qui a été modifié avec prise d’effet le 1[er] juillet 2023 (le « contrat Charron »). Aux termes du contrat Charron, M. Charron touche un salaire de base de 400 000 $ par année (le « salaire de base ») et une prime incitative annuelle en espèces allant jusqu’à 100 % de son salaire de base lorsqu’il atteint les objectifs et cibles sur le plan individuel et de l’entreprise et il participe au régime général et au régime d’avantages sociaux.

M. Charron peut mettre fin à son emploi moyennant la remise d’un préavis de soixante jours à la Société. Au moment de la réception de cet avis, seul le salaire de base gagné en date de la cessation d’emploi lui sera versé. La Société peut également mettre fin à l’emploi de M. Charron pour un motif sérieux ou sans motif valable. Si la Société met fin à l’emploi de M. Charron sans motif valable, elle devra lui fournir a) son salaire de base et son indemnité de vacances gagnés en date de la cessation d’emploi de même que sa prime moyenne calculée au prorata en date de la cessation d’emploi, la prime moyenne désignant la moyenne des primes réellement reçues par M. Charron au cours des trois derniers exercices avant sa cessation d’emploi (la « prime moyenne »); b) un préavis de cessation d’emploi de douze mois ou une indemnité tenant lieu de préavis (calculée comme étant la somme du salaire de base et de la prime moyenne ou une combinaison des deux); c) l’indemnité de cessation d’emploi minimale à laquelle M. Charron a droit en vertu du droit de l’emploi; et d) le maintien des avantages sociaux de M. Charron pendant une période de douze mois.

Rémunération de M. Ampere Chan, ancien président

Le 11 février 2021, la Société et M. Chan ont conclu un contrat d’emploi de haute direction qui a été modifié par la suite le 15 février 2022 et le 1[er] décembre 2022 (le « contrat Chan »). Le contrat Chan prévoyait que M. Chan avait droit à un salaire annuel et à une prime, dont les montants étaient convenus d’année en année. Selon la dernière modification, M. Chan avait droit à un salaire de base de 400 000 $ par année et a touché une prime non récurrente de 375 000 $. Le rôle de M. Chan auprès de la Société a pris fin le 1[er] octobre 2023.

Rémunération des administrateurs

Les seuls mécanismes aux termes desquels certains administrateurs (autres que les cochefs de la direction) ont été rémunérés par la Société pour leurs services en qualité d’administrateurs ou pour leur participation aux travaux d’un comité, leur participation à une mission spéciale ou pour leurs services à titre de consultants ou d’experts au cours

24 -

du dernier exercice ou par la suite prennent la forme de l’émission de titres attribués comme rémunération aux termes du régime général de la Société ainsi que d’honoraires prévus pour les administrateurs et les présidents de comité. Jusqu’au 31 décembre 2023, tous les administrateurs indépendants avaient droit à une rémunération en espèces totale de 60 000 $ par année et pouvaient participer au régime général. Avec prise d’effet le 1[er] janvier 2024, tous les administrateurs indépendants ont droit à une rémunération en espèces totale de 90 000 $ par année et peuvent participer au régime général. Le président du comité d’audit a droit à des honoraires annuels de 5 000 $.

La structure de la rémunération a pour but d’aider la Société à recruter, à maintenir en poste et à motiver les administrateurs de la Société ainsi que de créer un lien étroit entre leurs intérêts personnels et ceux des actionnaires.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS DANS LE CADRE DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant présente des renseignements en date du dernier exercice financier de la Société clos le 31 décembre 2023 concernant le régime général, qui constitue le seul régime de rémunération en vertu duquel des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis.

Catégorie deplan	Nombre de titres devant être émis à l’exercice des options, des bons et des droits en circulation a)	Prix d’exercice moyen pondéré des options, des bons et des droits en circulation b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués dans la colonne a)) c)
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par lesporteurs de titres	687 8983	4,46$2	17 243 8841
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de titres	–	–	–
Total	687 8983, 4	4,46$2	17 243 8841, 2, 3, 4

Notes :

1) Le régime général prévoit que le nombre global de titres réservés à des fins d’émission ne peut excéder 10 % des actions émises et en circulation de la Société au moment de l’octroi.
2) Au 31 décembre 2023, 179 317 826 actions ordinaires étaient émises et en circulation et 63 582 options, dont le prix d’exercice moyen pondéré s’établit à 4,46 $, 321 138 UAI, 268 380 UAR et 34 798 UAD étaient en cours.
3) À la date de clôture des registres, 179 422 560 actions ordinaires étaient émises et en circulation et 63 206 options, 253 825 UAI, 216 046 UAR et 34 798 UAD étaient en cours, de sorte que la Société disposait de 567 875 titres pouvant être octroyés comme rémunération.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun administrateur, aucun membre de la haute direction, aucun candidat au poste d’administrateur de la Société ni aucune personne ayant des liens avec les personnes susmentionnées n’a, ni n’a eu, à quelque moment que ce soit depuis le début du dernier exercice de la Société, une dette envers la Société, et aucune de ces personnes n’avait envers une autre entité une dette faisant l’objet d’une garantie, d’un accord de soutien, d’une lettre de crédit ou d’un arrangement ou d’une entente similaire conclu par la Société, y compris dans le cadre d’un programme d’achat de titres ou autre.

25 -

PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

À l’exception de ce qui est déclaré dans la présente circulaire, la Société n’est au courant d’aucun intérêt important, direct ou indirect, d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction de la Société, d’un candidat au poste d’administrateur de la Société ou de toute personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe, dans les points à l’ordre du jour à l’assemblée, à l’exception de l’élection des administrateurs ou de la nomination des auditeurs, parce qu’elles sont propriétaires véritables de titres ou autrement.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l’exception de ce qui est déclaré dans la présente circulaire (notamment en lien avec l’opération), à la connaissance de la Société, depuis le début du dernier exercice de la Société, aucune personne informée à l’égard de la Société, aucun candidat à un poste d’administrateur ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe, n’avait d’intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération réalisée qui a eu une incidence importante sur la Société ou ses filiales ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet. Pour les besoins de la présente circulaire, on entend par « personne informée » de la Société : a) un administrateur ou un membre de la haute direction de la Société; b) un administrateur ou un membre de la haute direction d’une personne ou d’une société qui est elle-même une personne informée ou une filiale de la Société; c) toute personne ou société qui a la propriété véritable, directement ou indirectement, de titres comportant droit de vote de la Société ou qui exerce un contrôle ou une emprise sur de tels titres, ou qui à la fois, directement ou indirectement, a la propriété véritable de titres comportant droit de vote de la Société et exerce un contrôle ou une emprise sur ceux-ci, pour autant que ces titres représentent plus de 10 % des droits de vote, à l’exception des titres comportant droit de vote détenus par la personne ou la Société en tant que preneur ferme dans le cadre d’un placement; et d) la Société elle-même, si elle a acheté, racheté ou autrement acquis ses propres actions, aussi longtemps qu’elle les conserve.

CONTRATS DE GESTION

À l’exception de ce qui est déclaré dans la présente circulaire, les fonctions de gestion de la Société sont exercées de façon générale par les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société et ne sont pas exercées en grande partie par une autre personne avec laquelle la Société aurait conclu un contrat.

AUTRES POINTS À L’ORDRE DU JOUR

La direction de la Société n’a connaissance d’aucune point devant être soumis à l’assemblée si ce n’est ceux énoncés dans l’avis de convocation. Si d’autres points devaient être dûment soumis à l’assemblée, les droits de vote s’attachant aux actions visées par les procurations sollicitées par les présentes seront exercés à cet égard selon le bon jugement des personnes exerçant ces droits de vote.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions est la Société de fiducie Computershare du Canada, au 510 Burrard Street, 3[e] étage, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3B9.

PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES EN VUE DE LA PROCHAINE ASSEMBLÉE

Conformément à la LCSA, qui régit la Société, les propositions d’actionnaires doivent être reçues entre le 21 janvier 2025 et le 22 mars 2025 pour qu’elles puissent être prises en compte en vue de leur inclusion dans la circulaire de sollicitation de procurations et dans le formulaire de procuration relatif à l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant avoir lieu en 2025.

26 -

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ET DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS

La Société fournira à toute personne physique ou morale qui en fait la demande un exemplaire des documents suivants :

a) les états financiers annuels de la Société pour le dernier exercice, de même que le rapport de l’auditeur s’y rapportant, le rapport de gestion relatif à ces états financiers et tous les états financiers intermédiaires de la Société postérieurs aux états financiers pour le dernier exercice de la Société ainsi que le rapport de gestion relatif à ces états financiers; et
b) la circulaire de sollicitation de procurations de la Société relative à dernière assemblée générale annuelle de la Société à laquelle des administrateurs ont été élus.

La Société fournira des exemplaires de ces documents sans frais à tout actionnaire qui en fait la demande adressée au 2900 - 550 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables de la part de toute personne physique ou morale qui n’est pas un actionnaire de la Société et qui demande un exemplaire d’un de ces documents. De l’information financière sur la Société figure dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion du dernier exercice de la Société. Il est possible d’obtenir des renseignements supplémentaires concernant la Société sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca.

ACTIONNAIRES MULTIPLES À LA MÊME ADRESSE

Des modifications apportées récemment à la réglementation concernant la livraison des documents relatifs à la sollicitation de procurations aux actionnaires permettent à la Société et aux sociétés de courtage de transmettre un seul exemplaire des documents relatifs à une assemblée à plusieurs actionnaires ayant la même adresse dans certaines circonstances. Les actionnaires qui détiennent leurs actions par l’entremise d’un courtier pourraient avoir consenti à réduire le nombre d’exemplaires livrés à leur adresse. Pour révoquer un tel consentement, l’actionnaire doit communiquer avec le courtier. Dans tous les cas, l’actionnaire qui souhaite recevoir son propre exemplaire de la circulaire et des documents relatifs à l’assemblée connexes doit communiquer avec la Société au 2900 - 550 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3. Les actionnaires qui reçoivent plus d’un exemplaire de ces documents à la même adresse peuvent demander de n’en recevoir qu’un seul en communiquant avec la Société de la même façon. Les personnes qui détiennent des actions par l’entremise de courtiers peuvent demander de ne recevoir qu’un seul exemplaire en communiquant avec leur courtier.

APPROBATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le soussigné atteste que le contenu et l’envoi de la présente circulaire aux actionnaires de la Société ont été approuvés par le conseil.

FAIT à Toronto (Ontario), le 13 mai 2024.

AU NOM DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

« /s/ Andrew Wilkinson »

Andrew Wilkinson

Cochef de la direction et président exécutif du conseil

27 -

ANNEXE « A » RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

28 -

TINY LTD.

RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le 19 mai 2022

TINY LTD.

Régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres

ARTICLE 1 OBJECTIF

1.1 Objectif

Le présent régime a pour objet de fournir à la Société un mécanisme lié aux actions visant à attirer, à maintenir en poste et à motiver des administrateurs, des employés et des consultants admissibles, à récompenser ces administrateurs, employés et consultants lorsqu’ils reçoivent des attributions aux termes du présent régime par le conseil à l’occasion pour leur apport aux objectifs et au succès à long terme de la Société et à habiliter et à encourager ces administrateurs, employés et consultants à acquérir des actions à titre de placements et de participations à long terme dans la Société.

1.2 Modification et mise à jour des régimes antérieurs

Le présent régime constitue une modification et une mise à jour du régime d’options sur actions de la Société daté du 8 décembre 2020 et du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres de la Société daté du 14 mai 2021 (collectivement, les « régimes antérieurs »). Toutes les attributions en cours octroyées dans le cadre des régimes antérieurs (les « attributions antérieures ») demeurent en vigueur en tant qu’attributions octroyées dans le cadre du présent régime et sous réserve de ses modalités; toutefois, si les modalités du présent régime modifient de manière défavorable les modalités, ou nuisent aux droits, d’un titulaire d’une attribution antérieure, et que ce titulaire n’y a pas consenti, les dispositions applicables du régime antérieur continuent de s’appliquer au profit de ce titulaire d’une attribution.

ARTICLE 2 INTERPRÉTATION

2.1 Définitions

Dans les présentes, à moins d’incompatibilité avec le contexte, les termes suivants ont le sens indiqué ci-après, respectivement :

« membre du même groupe » a le sens qui lui est attribué dans le Guide à l’intention des sociétés de la TSX ou la Politique 1.1 – Interprétation de la TSXV, si la Société est inscrite à la cote de la TSX ou de la TSXV, respectivement, et si la Société n’est inscrite à la cote ni de la TSX ni de la TSXV, désigne toute entité qui est un « membre du même groupe » aux fins du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus , dans sa version modifiée à l’occasion;

« personne qui a un lien » a le sens qui lui est attribué dans le Guide à l’intention des sociétés de la TSX ou la Politique 1.1 – Interprétation de la TSXV, si la Société est inscrite à la cote de la TSX ou de la TSXV, respectivement, et si la Société n’est inscrite à la cote ni de la TSX ni de la TSXV, désigne toute entité qui est une « personne qui a un lien » aux

fins du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus , dans sa version modifiée à l’occasion;

« attribution » désigne une option, une unité d’action différée, une unité d’action incessible, une unité d’action liée au rendement ou une autre attribution fondée sur des actions accordée aux termes du présent régime, pouvant être libellée ou réglée en actions, en espèces ou sous toute autre forme comme il est prévu aux présentes;

« convention d’attribution » désigne une entente écrite et signée intervenue entre un participant et la Société, sous l’une des formes approuvées par l’administrateur du régime, et attestant les modalités selon lesquelles une attribution a été octroyée aux termes du présent régime (y compris des contrats d’emploi écrits ou autres contrats applicables) et qui ne doivent pas nécessairement être identiques à d’autres contrats de ce type;

« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions ;

« période d’interdiction d’opérations » désigne une période au cours de laquelle la Société interdit aux participants d’exercer, de racheter ou de régler leur rémunération en titres conformément aux politiques internes de la Société en matière de négociation en raison de l’existence réelle de renseignements importants non divulgués;

« conseil » désigne le conseil d’administration de la Société tel qu’il peut être constitué de temps à autre;

« jour ouvrable » désigne tout jour autre qu’un samedi ou un dimanche où les principales banques commerciales situées à Vancouver sont ouvertes pendant les heures d’ouverture normales;

« contribuable canadien » désigne un participant qui est un résident du Canada aux fins de la Loi de l’impôt ou qui est par ailleurs assujetti à l’impôt sur le revenu au Canada en vertu de la Loi de l’impôt;

« rémunération en espèces » a le sens qui lui est attribué à l’alinéa 5.1a);

« motif valable » désigne :

a) en ce qui concerne un employé donné : 1) un « motif valable » comme il est défini dans le contrat d’emploi ou autre contrat écrit intervenu entre la Société ou une filiale de la Société et l’employé; 2) en l’absence de contrat d’emploi écrit ou autre contrat applicable intervenu entre la Société ou une filiale de la Société ou si le « motif valable » n’est pas défini dans un tel contrat, un « motif valable » tel qu’il est défini dans la convention d’attribution; ou 3) si ni la clause 1) ni la clause 2) ne s’appliquent, un « motif valable » comme il est défini par la loi applicable ou, s’il n’est pas ainsi défini,
A) en ce qui concerne une attribution octroyée à un employé qui n’est pas employé aux États-Unis, ce terme fait référence aux circonstances dans lesquelles un employeur peut mettre fin à

l’emploi d’une personne sans préavis ni indemnité compensatoire; et B) en ce qui concerne une attribution octroyée à un employé qui est un employé aux États-Unis i) toute violation d’une entente écrite entre la Société et l’employé; ii) tout manquement à l’obligation de s’acquitter avec compétence et diligence des responsabilités professionnelles qui lui sont assignées et qui n’est pas corrigé pendant une période de trente (30) jours après que la Société a adressé un avis écrit à l’employé; l’employé ne peut se prévaloir d’un tel avis qu’une seule fois par année civile; iii) la commission d’un crime ou d’un délit ou le fait de ne pas contester les poursuites engagées pour un crime ou un délit; iv) le fait que la Société est raisonnablement convaincue que l’employé a enfreint une loi, une règle ou un règlement qui, de l’avis de la Société, porte préjudice aux activités ou à la réputation de la Société; ou v) le fait que la Société est raisonnablement convaincue que l’employé s’est livré à des pratiques contraires à l’éthique, malhonnêtes ou déloyales.

b) dans le cas d’un consultant 1) la survenance d’un événement qui, aux termes du contrat de consultation conclu avec le consultant ou de la common law ou des lois du territoire dans lequel le consultant fournit des services, donne à la Société ou à l’un des membres de son groupe le droit de résilier immédiatement le contrat de consultation; ou 2) la résiliation du contrat de consultation à la suite d’une ordonnance d’un gouvernement ou d’un organisme gouvernemental ayant compétence pour rendre une telle ordonnance;
c) dans le cas d’un administrateur, il cesse d’être administrateur du fait 1) qu’il n’a plus les qualités requises pour agir à ce titre en vertu de l’article 105 de la LCSA; 2) qu’une résolution a été adoptée par les actionnaires en vertu de l’article 109 de la LCSA; ou 3) qu’une ordonnance a été rendue par un gouvernement ou un organisme gouvernemental ayant compétence pour rendre une telle ordonnance;
d) dans le cas d’un dirigeant, 1) un motif valable tel qu’il est défini dans le contrat d’emploi écrit conclu avec le dirigeant ou, s’il n’y a pas de contrat d’emploi écrit ou si un motif valable n’y est pas défini, la signification habituelle d’un motif valable en vertu de la common law ou des lois du territoire dans lequel le dirigeant fournit des services; ou 2) le fait de cesser d’être un dirigeant à la suite d’une ordonnance d’un gouvernement ou d’un organisme gouvernemental ayant compétence pour rendre une telle ordonnance.

« changement de contrôle » désigne la survenance de l’un ou plusieurs des événements suivants :

a) toute opération, à tout moment et par quelque moyen que ce soit, dans le cadre de laquelle une personne ou un groupe de deux personnes ou plus agissant conjointement ou de concert (autre que la Société ou une filiale en propriété exclusive de la Société) acquiert par la suite la « propriété véritable » (telle qu’elle est définie dans la Securities Act (Colombie-Britannique) directe ou indirecte des

titres de la Société représentant plus de 50 % des titres avec droit de vote alors émis et en circulation de la Société, notamment à la suite d’une offre publique d’achat, d’un échange de titres, d’une fusion de la Société avec une autre entité, d’un arrangement, d’une restructuration du capital ou de tout autre regroupement ou toute réorganisation d’entreprises, ou acquiert le droit d’exercer un contrôle ou une emprise sur de tels titres;

b) la vente, la cession ou tout autre transfert de la totalité ou quasi-totalité des actifs consolidés de la Société à une personne autre qu’une filiale en propriété exclusive de la Société;
c) la dissolution ou la liquidation de la Société, sauf dans le cadre de la distribution des actifs de la Société à une ou plusieurs personnes qui étaient des filiales en propriété exclusive de la Société avant cet événement;
d) la survenance d’une opération nécessitant l’approbation des actionnaires de la Société aux termes de laquelle la Société est acquise au moyen d’un regroupement, d’une fusion, d’un échange de titres, d’un achat d’actifs, d’une fusion, d’un arrangement prévu par la loi ou autrement par une autre personne (sauf une fusion simplifiée ou un échange de titres avec une filiale en propriété exclusive de la Société);
e) tout autre événement qui constituerait un changement de contrôle selon le jugement du conseil de la Société;
f) les personnes qui composent le conseil à la date de la dernière assemblée annuelle des actionnaires de la Société (le « conseil en exercice ») cessent pour quelque raison que ce soit de constituer au moins la majorité des membres du conseil, à moins que l’élection ou la nomination comme candidat à l’élection par les actionnaires de la Société de tout nouvel administrateur ait été approuvée par le vote favorable d’au moins la majorité du conseil en exercice, auquel cas le nouvel administrateur est considéré comme un membre du conseil en exercice;

étant entendu que, nonobstant les clauses a), b), c) et d) ci-dessus, un changement de contrôle sera réputé ne pas avoir eu lieu conformément aux clauses a), b), c) ou d) ci-dessus si, immédiatement après l’opération visée à la clause a), b), c) ou d) ci-dessus, A) les porteurs de titres de la Société qui, immédiatement avant la réalisation de cette opération, représentaient plus de 50 % des droits de vote combinés des titres en circulation donnant droit de vote à l’élection des administrateurs de la Société, détiennent x) des titres de l’entité issue de cette opération (y compris, pour plus de certitude, la personne qui succède aux actifs de la Société dans le cadre d’une opération envisagée à la clause b) ci-dessus) (l’« entité issue de l’opération ») qui représentent plus de 50 % des droits de vote combinés des titres alors en circulation donnant droit de vote à l’élection des administrateurs ou des fiduciaires (les « droits de vote ») de l’entité issue de l’opération, ou y) le cas échéant, les titres de l’entité qui détient directement ou indirectement la propriété véritable de 100 % des titres admissibles pour élire des administrateurs ou des fiduciaires de l’entité issue de l’opération (l’« entité mère ») qui représentent plus de 50 %

des droits de vote combinés des titres alors en circulation admissibles au vote dans le cadre de l’élection des administrateurs ou des fiduciaires de l’entité mère; et B) aucune personne ou et aucun groupe de deux personnes ou plus, agissant conjointement ou de concert, n’est le propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 50 % des droits de vote de l’entité mère (ou, s’il n’y a pas d’entité mère, de l’entité issue de l’opération) (toute opération de ce type qui répond à l’ensemble des critères précisés aux clauses A) et B) ci-dessus étant désignée comme une « opération non admissible » et, à la suite de l’opération non admissible, les renvois à la « Société » dans la présente définition d’un « changement de contrôle » désignent l’entité mère (ou, en l’absence d’entité mère, l’entité issue de l’opération) et, si cette entité est une société ou une fiducie, les renvois au « conseil » désignent le conseil d’administration ou les fiduciaires, selon le cas, de cette entité).

Malgré ce qui précède, aux fins de toute attribution qui constitue une « rémunération différée » (au sens de l’article 409A du Code), dont le paiement serai requis, ou accéléré, en cas de changement de contrôle, une opération ne sera pas réputée constituer un changement de contrôle aux fins d’une attribution octroyée à un participant qui est un contribuable américain à moins que l’opération ne constitue un « cas de changement de contrôle » au sens de l’article 409A du Code;

« Code » désigne l’ Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, en sa version modifiée de temps à autre;

« date de commencement » a le sens qui lui est attribué à l’alinéa 10.1e);

« comité » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 3.2;

« consultant » désigne un consultant individuel ou un employé ou un administrateur d’une entité de consultation, autre qu’un participant qui est un administrateur ou un employé de la Société :

a) dont les services ont été retenus en vue de fournir à la Société ou l’une de ses filiales, de bonne foi et de façon continue, des services autres que les services fournis en lien avec un placement de titres de la Société ou de l’une de ses filiales;
b) qui fournit les services dans le cadre d’un contrat écrit conclu avec la Société ou une filiale de la Société;
c) qui, de l’avis raisonnable de la Société, consacre ou consacrera beaucoup de temps et d’attention aux activités et aux affaires de la Société ou d’une filiale de la Société;
d) qui fournit les services pendant une période initiale, renouvelable ou prolongée d’au moins 12 mois;

« contrôle » désigne :

a) lorsqu’il s’applique à la relation entre une personne et une société, la propriété véritable par cette personne, directement ou indirectement, des titres avec droit de

vote ou d’autres participations dans cette société conférant à son porteur le droit d’exercer un contrôle et une emprise de fait sur les activités de cette société;

b) lorsqu’il s’applique à la relation entre une personne et une société de personnes, une société en commandite, une fiducie ou une coentreprise, désigne le droit contractuel de diriger les affaires de la société de personnes, de la société en commandite, de la fiducie ou de la coentreprise;
c) lorsqu’il s’applique à une fiducie, la propriété véritable, au moment considéré, de plus de 50 % des biens réglés dans le cadre de la fiducie, et

les mots « contrôlé par », « contrôlant » et d’autres mots semblables ont des significations correspondantes; toutefois, une personne qui contrôle une société, une société de personnes, une société en commandite ou une coentreprise sera réputée contrôler une société, une société de personnes, une société en commandite, une fiducie ou une coentreprise qui est contrôlée par cette personne et ainsi de suite;

« Société » désigne Tiny Ltd.;

« date d’octroi » désigne à l’égard de toute attribution, la date actuelle ou future indiquée par l’administrateur du régime au moment où il octroie l’attribution ou, si aucune telle date n’est indiquée, la date à laquelle l’attribution a été octroyée;

« unité d’action différée » ou « UAD » désigne un droit octroyé aux termes de l’article 5 du présent régime;

« administrateur » désigne un administrateur de la Société qui n’est pas un employé;

« rémunération versée pour les fonctions d’administrateur » désigne la rémunération totale (incluant les honoraires annuels et les jetons de présence, le cas échéant) versée par la Société à un administrateur au cours d’une année civile pour avoir siégé au conseil;

« invalide » ou « invalidité » désigne, à l’égard d’un participant, le fait qu’il souffre d’une incapacité mentale ou physique, d’une maladie ou d’une affection qui empêche le participant de s’acquitter de ses tâches normales en tant qu’employé pendant une période continue de six mois ou pendant toute période de six mois au cours d’une période de douze mois consécutifs, comme l’attestent deux médecins ou comme cela est déterminé conformément aux procédures établies par l’administrateur du régime aux fins du présent régime;

« approbation des actionnaires désintéressés » désigne l’approbation à la majorité des voix exprimées par les actionnaires de la Société à une assemblée des actionnaires dûment constituée, à l’exclusion des voix rattachées aux actions appartenant en propriété exclusive aux initiés auxquels la rémunération en titres peut être accordée aux termes du régime, ainsi que les personnes qui ont un lien avec eux et les membres de leur groupe;

« date de prise d’effet » désigne la date de prise d’effet du présent régime, soit le 19 mai 2022;

« montant choisi » a le sens qui lui est attribué à l’alinéa 5.1a);

« personne produisant un choix » désigne un participant qui, à la date du choix applicable, est un administrateur;

« date du choix » désigne la date à laquelle la personne produisant un choix dépose un avis de choix conformément à l’alinéa 5.1b);

« avis relatif au choix » a le sens qui lui est attribué à l’alinéa 5.1b);

« employé » désigne une personne :

a) qui est considérée comme un employé de la Société ou une filiale de la Société aux fins des retenues à la source en vertu des lois applicables sur l’impôt ou sur le bienêtre social;
b) qui est un dirigeant de la Société;
c) qui travaille à temps plein ou à temps partiel sur une base régulière hebdomadaire pour la Société ou une filiale de celle-ci et fournit des services habituellement fournis par un employé et qui est soumise au même contrôle et à la même supervision par la Société ou une filiale de celle-ci concernant les modalités et méthodes de travail qu’un employé de la Société ou d’une filiale de celle-ci; il demeure entendu que la définition comprend un président du conseil exécutif de la Société;
d) qui est employé par une société qui fournit des services de gestion à la Société, lesquels services sont nécessaires à l’exploitation fructueuse continue de l’entreprise de la Société.

« bourse » désigne la TSXV, la TSX et toute autre bourse à la cote de laquelle les actions sont ou pourraient être inscrites à l’occasion;

« avis d’exercice » désigne un avis écrit signé par un participant et indiquant son intention d’exercer une option en particulier;

« prix d’exercice » désigne le prix auquel une action visée par des options peut être achetée dans le cadre de l’exercice d’une option;

« date d’expiration » désigne la date d’expiration précisée dans la convention d’attribution (qui ne peut être postérieure au dixième anniversaire de la date d’octroi) ou, si aucune date d’expiration n’est précisée, le dixième anniversaire de la date d’octroi;

« juste valeur marchande » d’une action à une date donnée désigne a) si les actions sont inscrites à la cote d’une bourse, le cours d’une action à la clôture de la séance de bourse régulière de ce marché ou de cette bourse le dernier jour de bourse précédant cette date et, si aucune vente d’actions n’a eu lieu à cette date, la date précédente à laquelle une vente d’actions a eu lieu; b) si les actions ne sont pas ainsi inscrites à la cote d’une bourse de

valeurs établie, la moyenne des cours acheteur et vendeur de clôture affichés par les marchés hors cote, le National Quotation Bureau ou tout autre service de communication de l’information comparable à cette date ou, s’il n’y a pas de cours acheteur et vendeur à cette date, à la date précédente pour laquelle il existe de tels cours pour une action; ou c) si les actions ne sont pas cotées en bourse à cette date, la valeur par action d’une action, telle qu’elle est établie par le conseil ou un comité dûment autorisé du conseil, à son entière discrétion, en appliquant les principes d’évaluation à cet égard, et à l’égard des options attribuées à des contribuables américains, ces principes d’évaluation seront conformes à l’article 1.409A-1(b)(5)(iv)(B)(1) des règlements du Trésor américain.

« initié » a le sens qui lui est attribué dans la Securities Act (Colombie-Britannique);

« activités de relations avec les investisseurs » désigne des activités ou communications verbales ou écrites, effectuées par la Société ou un actionnaire ou pour leur compte, et qui font la promotion ou dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles fassent la promotion de l’achat ou de la vente de titres de la Société, mais exclut ce qui suit :

a) la diffusion d’information fournie, ou de documents préparés, dans le cours normal des activités de la Société :
A) pour promouvoir la vente de produits ou services de la Société;
B) pour faire connaître la Société au public;

qui ne peuvent pas raisonnablement être considérées comme faisant la promotion de l’achat ou de la vente de titres de la Société;

b) les activités ou les communications nécessaires afin de se conformer aux obligations prévues par les textes suivants:
i) les lois sur les valeurs mobilières applicables;
ii) les exigences de la bourse ou les règlements administratifs, règles ou autres instruments réglementaires de tout autre organisme d’autoréglementation ou bourse ayant compétence sur la Société;
c) les communications d’un éditeur ou d’un rédacteur d’un journal, d’un magazine ou d’une publication commerciale ou financière, qui sont à diffusion générale et régulière payée, qui ne sont distribuées qu’à titre onéreux à ses abonnés ou à ses acheteurs, si :
i) la communication se fait uniquement par l’intermédiaire du journal, de la revue ou de la publication;
ii) l’éditeur ou l’auteur ne reçoit aucune commission ou autre contrepartie, sauf pour agir en qualité d’éditeur ou d’auteur;
d) les activités ou les communications qui peuvent être autrement précisées par une bourse;

« cours du marché » à une date quelconque en ce qui concerne les actions est déterminée comme suit :

a) si les actions sont alors inscrites à la cote de la bourse, le cours du marché est le prix moyen pondéré en fonction du volume des opérations à la bourse pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement cette date (à la condition que ce cours ne soit pas inférieur au cours escompté (au sens donné à ce terme dans les politiques de la bourse);
b) si les actions ne sont pas inscrites à la cote de la bourse, alors le cours correspondra, sous réserve des approbations requises des autorités de réglementation applicables, à la juste valeur marchande des actions à cette date comme elle est déterminée par le conseil, à son entière discrétion;

« option » désigne un droit octroyé à un participant en vue d’acheter des actions de la Société aux termes des modalités du présent régime;

« actions visées par des options » désigne des actions pouvant être émises par la Société au moment de l’exercice des options en circulation;

« autre attribution fondée sur des actions » désigne un droit octroyé aux termes de l’article 8;

« participant » désigne un employé, un consultant ou un administrateur réel à qui une attribution a été octroyée aux termes du présent régime;

« employeur du participant » désigne, à l’égard d’un participant qui est ou était un employé, la Société ou une filiale de la Société qui est ou, si le participant a cessé d’être employé par la Société ou une telle filiale de la Société, était l’employeur du participant;

« objectifs de rendement » désigne les objectifs de rendement exprimés en termes de réalisation d’un niveau précis de critères en particulier ou de réalisation d’un pourcentage d’augmentation ou de diminution des critères en particulier, et qui peuvent s’appliquer à un ou plusieurs d’entre la Société, une filiale de la Société, une division de la Société ou une filiale de la Société, ou une personne, ou qui peuvent s’appliquer au rendement de la Société ou d’une filiale de la Société par rapport à un indice de marché, à un groupe d’autres sociétés ou à une combinaison de ceux-ci, ou sur toute autre base, comme il est déterminé par l’administrateur du régime à son entière discrétion;

« unité d’action liée au rendement » ou « UAR » désigne un droit octroyé aux termes de l’article 7 du présent régime;

« personne » désigne une personne physique, une entreprise individuelle, une société de personnes, une association sans personnalité morale, un syndicat sans personnalité morale, une organisation sans personnalité morale, une fiducie, une personne morale et personne

physique en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral, de liquidateur ou de tout autre représentant légal;

« régime » désigne le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres, dans sa version modifiée à l’occasion;

« administrateur du régime » désigne le conseil ou, dans la mesure où l’administration du présent régime a été déléguée par le conseil au comité aux termes du paragraphe 3.2, le comité;

« attributions antérieures » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 1.2;

« régimes antérieurs » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 1.2;

« unité d’action incessible » ou « UAI » désigne une unité équivalant à la valeur d’une action portée au crédit du participant dans les livres de la Société conformément à l’article 6;

« retraite » désigne, à moins d’une définition contraire dans le contrat d’emploi écrit ou autre contrat d’emploi applicable du participant ou dans la convention d’attribution, la fin de la carrière du participant à l’âge de 67 ans ou à tout autre âge de retraite, avec le consentement de l’administrateur du régime, le cas échéant;

« article 409A du Code » désigne l’article 409A du Code ainsi que les règlements, notes d’orientation, programmes de conformité et autres directives d’interprétation publiés aux termes de celui-ci;

« loi sur les valeurs mobilières » désigne les lois sur les valeurs mobilières, la réglementation sur les valeurs mobilières et les règles sur les valeurs mobilières, dans leur version modifiée, ainsi que les instructions générales, les avis, les actes et les décisions générales en vigueur à l’occasion qui régissent la Société ou s’appliquent à elle ou auxquels elle est assujettie;

« rémunération en titres » désigne toute attribution, attribution antérieure ou tout autre mécanisme de rémunération ou d’incitation comportant l’émission ou l’émission éventuelle de nouveaux titres de la Société aux administrateurs, employés et/ou consultants de la Société ou de toute filiale de la Société, y compris l’achat de nouvelles actions grâce à l’aide financière de la part de la Société par quelque moyen que ce soit;

« cessation de service » a le sens qui lui est attribué en vertu de l’article 409A du Code;

« action » désigne une action ordinaire du capital de la Société telle que constituée à la date de prise d’effet, ou toute action émise en remplacement de cette action ordinaire conformément à la législation canadienne ou à toute autre législation applicable, et/ou une action de toute catégorie supplémentaire d’actions ordinaires du capital de la Société pouvant exister de temps à autre, ou après un ajustement envisagé à l’article 11, les autres actions ou titres auxquels le titulaire d’une attribution peut avoir droit à la suite d’un tel ajustement;

« filiale » désigne un émetteur contrôlé directement ou indirectement par un autre émetteur et comprend une filiale de cette filiale, ou toute autre entité dans laquelle la Société détient une participation et qui est désignée par l’administrateur du régime, de temps à autre, comme une filiale aux fins du présent régime, à la condition que, dans le cas d’un contribuable canadien, l’émetteur soit lié (aux fins de la Loi de l’impôt) à la Société;

« Loi de l’impôt » désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada);

« date de cessation des fonctions » désigne, selon le cas :

a) désigne, dans le cas de l’employé dont l’emploi auprès de la Société ou d’une filiale de la Société prend fin i) la date désignée par l’employé et la Société ou une filiale de la Société dans un contrat d’emploi écrit, ou une autre entente écrite entre l’employé et la Société ou une filiale de la Société, ou ii) si aucune entente écrite n’existe, la date désignée par la Société ou une filiale de la Société, selon le cas, à laquelle un employé cesse d’être un employé de la Société ou la filiale de la Société, selon le cas; toutefois, si le participant met fin à son emploi en démissionnant volontairement, cette date ne peut être antérieure à celle à laquelle l’avis de démission a été donné, et « date de cessation des fonctions » spécifiquement ne signifie pas la date de fin de toute période de préavis raisonnable que la Société ou la filiale de la Société (selon le cas) peut être tenue de fournir au participant en vertu de la loi;
b) dans le cas d’un consultant dont le contrat ou l’entente de consultation avec la Société ou une filiale de la Société, selon le cas, prend fin, la date désignée par la Société ou la filiale de la Société (selon le cas) comme étant la date à laquelle le contrat ou l’entente de consultation du participant prend fin; toutefois, en cas de résiliation volontaire par le participant de son contrat de consultation ou d’une autre entente écrite, cette date n’est pas antérieure à la date à laquelle l’avis de résiliation volontaire a été donné, et le terme « date de cessation des fonctions » spécifiquement ne signifie pas la date à laquelle toute période de préavis de cessation que la Société ou la filiale de la Société (selon le cas) peut être tenue de fournir au participant en vertu des conditions de la convention ou de l’entente de consultation expire;
c) nonobstant ce qui précède, dans le cas d’une attribution accordée à un contribuable américain (qui n’est pas également un contribuable canadien dans le cas des UAD) qui constitue une « rémunération différée » au sens de l’article 409A du Code et des directives applicables en la matière, la « date de cessation des fonctions » d’un participant sera la date à laquelle le participant connaît une cessation d’emploi au sein de la Société ou d’une filiale de la Société;
« TSX » désigne la Bourse de Toronto;
« TSXV » désigne la Bourse de croissance TSX;
« États-Unis » désigne les États-Unis d’Amérique;

« contribuable américain » désigne un participant qui, à l’égard d’une attribution, est assujetti à l’impôt en vertu des lois fiscales américaines;

« CMPV » désigne le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions visées par des options à la bourse, calculé en divisant la valeur totale par le volume total de ces titres négociés pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des options visées.

2.2 Interprétation

a) Lorsque l’administrateur du régime exerce son pouvoir discrétionnaire dans le cadre de l’administration du présent régime, le terme « pouvoir discrétionnaire » désigne le pouvoir discrétionnaire entier et absolu de l’administrateur de régime.
b) Les termes « article », « paragraphe », « sous-paragraphe », « alinéa » et « clause » désignent respectivement aux présentes l’article, le paragraphe, le sous-paragraphe, l’alinéa et la clause indiqués du présent régime.
c) Le singulier comprend le pluriel et inversement, et le masculin comprend le féminin et inversement.
d) À moins d’indication contraire, le délai dans lequel ou à la suite duquel un paiement doit être fait ou un acte doit être exécuté est calculé en excluant la date à laquelle le délai commence, en incluant la date à laquelle le délai se termine, étant entendu que le délai est abrégé jusqu’au jour ouvrable précédent si le dernier jour du délai n’est pas un jour ouvrable. Si une mesure doit être prise ou un paiement doit être effectué un jour qui n’est pas un jour ouvrable, cette mesure doit être prise ou ce paiement doit être effectué au plus tard le jour ouvrable précédent.
e) À moins d’indication contraire, toutes les sommes d’argent sont exprimées en monnaie canadienne.
f) Les en-têtes figurant aux présentes ne visent qu’à faciliter le renvoi et ne doivent pas influer sur l’interprétation du présent régime.

ARTICLE 3 ADMINISTRATION

3.1 Administration

Le présent régime sera administré par l’administrateur du régime, qui a le pouvoir exclusif et absolu, à son appréciation, de faire ce qui suit :

a) déterminer les personnes auxquelles des attributions peuvent être octroyées aux termes du régime;
b) octroyer des attributions aux termes du régime, en lien avec l’émission d’actions ou autrement (y compris toute combinaison d’options, d’unités d’actions différées,

d’unités d’actions incessibles, d’unités d’actions liées au rendement ou d’autres attributions fondées sur des actions), selon les montants, aux personnes et, sous réserve des dispositions du présent régime, selon les modalités qu’il établit, notamment :

i) le moment où des attributions peuvent être octroyées;
ii) les conditions auxquelles :
A) des attributions peuvent être octroyées à des participants;
B) des attributions peuvent être abandonnées en faveur de la Société,

y compris l’acquisition et les conditions concernant l’atteinte d’objectifs de rendement précis;

iii) le nombre d’actions ordinaires visées par une attribution;
iv) le prix que le participant doit payer, le cas échéant, pour l’achat d’actions visées par une attribution;
v) si des restrictions ou des limites doivent être imposées aux actions pouvant être émises aux termes d’octrois d’attributions, ainsi que la nature de ces restrictions ou limites, le cas échéant;
vi) tout devancement du moment à partir duquel il est possible d’exercer une attribution ou tout devancement de l’acquisition d’une attribution, ou toute renonciation à la résiliation d’une attribution, en fonction de facteurs que l’administrateur du régime peut établir;
c)
établir la ou les formes des conventions d’attribution;
d) annuler, ajuster ou modifier par ailleurs une attribution dans les circonstances que l’administrateur du régime juge appropriées, conformément aux dispositions du présent régime;
e) interpréter le présent régime et toutes les conventions d’attribution;
f) adopter, modifier, établir et annuler des directives administratives et d’autres règles et règlements relatifs au présent régime, y compris des règles et des règlements ayant trait à des sous-régimes établis afin de se conformer à des lois étrangères applicables ou d’être admissible à un traitement fiscal favorable en vertu de lois étrangères applicables;
g) prendre toutes les autres décisions et mesures nécessaires ou souhaitables en vue de la mise en œuvre et de l’administration du présent régime.

Malgré ce qui précède, l’octroi d’autres attributions fondées sur des actions qui ne sont pas des options, des unités d’actions différées, des unités d’actions incessibles ou des unités d’actions liées au rendement sera soumis à l’approbation de la bourse et des actionnaires (le cas échéant).

3.2 Délégation au comité

a) L’administrateur du régime initial est le conseil.
b) Dans la mesure permise par les lois applicables, le conseil peut, à l’occasion, déléguer à un comité du conseil (le « comité ») la totalité ou une partie des pouvoirs qui sont conférés à l’administrateur du régime aux termes du présent régime, y compris le pouvoir de sous-déléguer à tout membre du comité ou tout dirigeant donné de la Société ou de ses filiales, la totalité ou une partie des pouvoirs délégués par le conseil. Dans un tel cas, le comité ou un sous-délégué exercera les pouvoirs qui lui sont délégués de la manière et selon les modalités autorisées par la partie qui délègue.

3.3 Décisions ayant force exécutoire

Sauf disposition contraire dans un contrat d’emploi écrit, une convention d’attribution ou toute autre entente écrite entre la Société ou une filiale de la Société et le participant, toute décision ou mesure prise par le conseil d’administration, le comité ou tout sous-délégué auquel l’autorité a été déléguée conformément au paragraphe 3.2 dans le cadre de l’administration ou de l’interprétation du présent régime est définitive, concluante et contraignante pour la Société et toutes ses filiales, le(s) participant(s) visé(s), leurs représentants légaux et personnels respectifs ainsi que toutes les autres personnes.

3.4 Admissibilité

Tous les employés, les consultants et les administrateurs sont admissibles au régime, sous réserve de l’alinéa 10.1f). Seuls les administrateurs sont admissibles pour recevoir des UAD. La participation au régime est volontaire et l’admissibilité à participer au régime ne confère à aucun employé, consultant ou administrateur le droit de se faire octroyer une attribution aux termes du régime. La mesure dans laquelle un employé, un consultant ou un administrateur a le droit de se faire octroyer une attribution aux termes du régime sera déterminée par l’administrateur du régime.

3.5 Exigences relatives à l’administrateur du régime

Toute attribution octroyée aux termes du présent régime sera assujettie à l’exigence voulant que si, à un moment donné, la Société détermine qu’il faut inscrire, enregistrer ou rendre admissibles les actions pouvant être émises aux termes de cette attribution à une bourse de valeurs ou en vertu d’une loi sur les valeurs mobilières d’un territoire, ou encore obtenir le consentement ou l’approbation de la bourse et de toute commission des valeurs mobilières ou un organisme de réglementation des valeurs mobilières semblable ayant compétence sur la Société comme condition à l’octroi ou à l’exercice de cette attribution ou à l’émission ou l’achat d’actions aux termes de celle-ci ou dans le cadre d’un tel octroi, exercice, émission ou achat, l’attribution ne pourra pas être acceptée ni exercée, selon le cas, en totalité ou en partie tant que l’inscription, l’enregistrement, l’admissibilité, le consentement ou l’approbation n’aura pas été fait ou obtenu à

des conditions que l’administrateur du régime juge acceptables. Aucune disposition des présentes n’est réputée obliger la Société à demander ou à obtenir l’inscription, l’enregistrement, l’admissibilité, le consentement ou l’approbation en question. Les participants doivent, dans la mesure du possible, coopérer avec la Société pour se conformer à cette législation, ces règles, ces règlements et ces politiques.

3.6 Nombre total d’actions visées par des attributions

a) Sous réserve des rajustements prévus à l’article 11 et de toute modification subséquente du présent régime, le nombre total d’actions réservées aux fins d’émission aux termes des attributions octroyées aux termes du présent régime (y compris les attributions antérieures) ne doit pas excéder 10 % du nombre total des actions émises et en circulation de la Société à l’occasion, avant dilution. Le présent régime est considéré comme un régime « à réserve perpétuelle », puisque les actions sous-jacentes aux attributions qui ont été exercées ou résiliées pourront faire l’objet d’octrois ultérieurs aux termes du régime et que le nombre d’attributions au titre du régime disponibles à des fins d’octroi augmentera à mesure que le nombre d’actions émises et en circulation augmentera.
b) Dans la mesure où des attributions (ou des parties de celles-ci) aux termes du présent régime sont exercées, prennent fin ou sont annulées pour quelque motif que ce soit avant d’être exercées en entier, les actions assujetties à ces attributions (ou des parties de celles-ci) seront de nouveau incluses aux fins du calcul du nombre d’actions réservées pour émission aux termes du présent régime et elles deviendront de nouveau disponibles aux fins d’émission aux termes de l’exercice d’attributions octroyées aux termes du présent régime.
c) Les actions émises par la Société au moyen de la prise en charge ou de la substitution d’options sur actions en cours ou d’autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres d’une société acquise ne réduiront pas le nombre d’actions disponibles aux fins d’émission à l’exercice d’attributions octroyées aux termes du présent régime.

3.7 Limites à l’octroi d’attributions nonobstant toute disposition du présent régime :

a) Si la Société est assujettie aux politiques de la TSXV, le nombre d’actions pouvant être émises aux termes de l’ensemble de la rémunération en titres octroyée ou émise à la date de prise d’effet du régime et après celle-ci au cours de toute période de 12 mois :
i) aux initiés (collectivement), ne doit pas dépasser 10 % des actions émises et en circulation;
ii) à toute personne, ne doit pas représenter plus de 5 % des actions émises et en circulation, à l’exception d’un consultant, pour qui ce nombre d’actions ne doit pas dépasser 2 % des actions émises et en circulation; et
iii) aux personnes employées pour exercer des activités de relations avec les investisseurs, ne doit pas dépasser au total 2 % du nombre d’actions émises et en circulation à un moment donné, ne doit comprendre que des attributions d’options, doit être acquise par étapes sur une période d’au moins 12 mois et ne doit pas être acquise avant la date qui tombe au moins trois mois après la date d’attribution.
b) Si la Société est assujettie aux politiques de la TSX ou de la TSXV, le nombre total d’actions :
i) pouvant être émises aux termes de l’ensemble de la rémunération en titres octroyées ou émises aux initiés (collectivement) ne doit pas dépasser 10 % du nombre total des actions émises et en circulation de la Société à un moment donné;
ii) pouvant être émises aux termes de l’ensemble de la rémunération en titres octroyées ou émises au cours de toute période de 12 mois aux initiés (collectivement) ne doit pas dépasser 10 % du nombre total des actions émises et en circulation de la Société.

3.8 Conventions d’attribution

Chaque attribution aux termes du présent régime sera attestée par une convention d’attribution. Chaque convention d’attribution est assujettie aux dispositions applicables du présent régime, et doit comprendre toutes les clauses exigées par ce dernier et, éventuellement, par l’administrateur du régime. Les dirigeants de la Société sont chacun autorisés et habilités à signer, pour le compte de la Société, une convention d’attribution et à la remettre à un participant qui se voit octroyer une attribution aux termes du présent régime.

3.9 Incessibilité des attributions

Sauf comme il est autorisé par l’administrateur du régime et dans la mesure où certains droits peuvent être transmis à un bénéficiaire ou à un représentant légal au décès d’un participant par testament ou conformément à la loi, aucune cession ni aucun transfert d’attributions, qu’il soit volontaire ou non, par effet de la loi ou autrement, ne peut confère un intérêt ou un droit quelconque dans ces attributions ou dans le cadre du présent régime à un cessionnaire ou à un bénéficiaire du transfert et, dès la cession ou le transfert, ou toute tentative de cession ou de transfert, ces attributions prennent fin et n’ont plus d’effet.

ARTICLE 4 OPTIONS

4.1 Octroi d’options

L’administrateur du régime peut, à l’occasion, sous réserve des dispositions du présent régime et des autres modalités qu’il peut prescrire, attribuer des options à un participant. Les modalités de chaque octroi d’options seront attestées par une convention d’attribution.

4.2 Prix d’exercice

Le prix d’exercice sera fixé par l’administrateur du régime au moment de l’octroi de chacune des options, ce prix devant dans tous les cas correspondre au moins à la juste valeur marchande à la date de l’octroi.

4.3 Durée des options

À moins de prendre fin par anticipation conformément au présent régime, chaque option expire à sa date d’expiration.

4.4 Acquisition et exercice

a) L’administrateur du régime a le pouvoir d’établir les modalités d’acquisition applicables aux attributions d’options; toutefois, dans la mesure où la Société est inscrite à la cote de la TSXV, les options octroyées à des personnes dont les services sont retenus pour exercer des activités de relations avec les investisseurs sont assujetties aux exigences d’acquisition énoncées au sous-alinéa 3.7a)iii) du présent régime et à l’alinéa 4.4c) de la Politique 4.4 de la Bourse de croissance TSX.
b) Une fois qu’un versement devient acquis, il demeure acquis et peut être exercé jusqu’à l’expiration ou la résiliation de l’option, à moins d’indication contraire de l’administrateur du régime, ou comme il peut être autrement indiqué dans un contrat d’emploi écrit, une convention d’attribution ou une autre entente écrite entre la Société ou une filiale de la Société et le participant. Chaque option acquise ou tranche d’option peut être exercée à tout moment, en totalité ou en partie, à concurrence du nombre total d’actions visées par des options auquel elle donne alors droit. L’administrateur du régime a le droit de devancer la date à laquelle quelconque tranche d’une option peut être exercée.
c) Sous réserve des dispositions du présent régime et de toute convention d’attribution, les options sont exercées par la remise à la Société un avis d’exercice dûment rempli.
d) L’administrateur du régime peut prévoir, au moment de l’octroi d’une option, que l’exercice de cette option est soumis à des restrictions, en plus de celles spécifiées au présent paragraphe 4.4, telles que des conditions d’acquisition liées à la réalisation d’objectifs de rendement spécifiques.

4.5 Règlement du prix d’exercice

a) À moins que l’administrateur du régime n’en décide autrement au moment de l’octroi d’une option et sauf indication contraire dans la convention d’attribution applicable, l’avis d’exercice doit être accompagné du règlement du prix d’exercice. Le prix d’exercice doit être entièrement réglé par virement bancaire, chèque certifié, traite bancaire ou mandat payable à l’ordre de la Société ou par un autre moyen précisé à l’occasion par l’administrateur du régime, notamment i) une entente avec un courtier approuvé par la Société (ou une entente conclue

directement avec la Société), aux termes de laquelle le règlement du prix d’exercice est effectué au moyen du produit de la vente d’actions pouvant être remises à l’exercice de l’option, ou ii) une autre contrepartie et un autre mode de paiement pour l’émission d’actions dans la mesure permise par la bourse et les lois sur les valeurs mobilières, ou toute combinaison des modes de paiement susmentionnés.

b) Aucune action ne sera émise ou transférée tant que la Société n’aura pas reçu le paiement intégral du prix d’exercice de celle-ci, ainsi que les sommes supplémentaires relatives aux retenues d’impôt que l’administrateur du régime peut exiger du participant qu’il paie conformément au paragraphe 9.3.

4.6 Exercice net des options

Sous réserve de l’approbation préalable du conseil, un participant peut choisir de remettre à la Société aux fins d’annulation toute option acquise. La Société émettra au participant, en contrepartie de la remise de l’option, le nombre d’actions visées par des options (arrondi à la baisse au nombre entier le plus près) déterminé qui peut être échangé par le participant sur une base d’émission nette conformément à la formule ci-après. La Société peut choisir de renoncer à toute déduction conformément au paragraphe 110(1.1) de la Loi de l’impôt :

==> picture [124 x 23] intentionally omitted <==

Où :

X = Le nombre d’actions visées par des options devant être émises au participant en contrepartie de la remise d’une option aux fins d’échange aux termes du présent paragraphe 4.6;

Y = Le nombre d’actions visées par des options dont les droits ont été acquis à l’égard de la partie acquise de l’option devant être remise aux fins d’annulation;

A = Le CMPV des actions visées par des options;

B = Le prix d’exercice de ces actions visées par des options.

ARTICLE 5 UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

5.1 Octroi d’UAD

a) L’administrateur du régime peut fixer, à l’occasion, une partie de la rémunération versée pour les fonctions d’administrateur qui sera payable sous forme d’UAD. En outre, chaque personne produisant un choix peut se voir accorder, sous réserve des conditions énoncées aux présentes, le droit de choisir, conformément à l’alinéa 5.1b), de participer à l’octroi d’UAD supplémentaires aux termes du présent article 5. Une personne produisant un choix qui choisit de participer à l’octroi d’UAD supplémentaires conformément au présent article 5 recevra le

montant choisi (au sens donné à ce terme ci-après) sous forme d’UAD au lieu d’une somme d’argent. Le « montant choisi » est un montant, choisi par l’administrateur, conformément aux lois fiscales applicables, se situant entre 0 % et 100 % de la rémunération versée pour les fonctions d’administrateur qui doit autrement être versée en espèces (la « rémunération en espèces »).

b) Chaque personne produisant un choix qui choisit de recevoir le montant choisi sous la forme d’UAD au lieu d’espèces devra produire un avis de choix reproduit à l’annexe A ci-jointe (l’« avis relatif au choix ») auprès du chef de la direction financière de la Société : i) dans le cas d’une personne produisant un choix existante, au plus tard le 31 décembre de l’année précédant l’année au cours de laquelle les services donnant lieu à la rémunération sont rendus (sauf pour la rémunération versée pour les fonctions d’administrateur payable pour l’exercice 2022 à toute personne produisant un choix qui n’est pas un contribuable américain à la date du présent régime, auquel cas cette personne produisant un choix doit produire l’avis relatif au choix au plus tard à la date qui tombe 30 jours après la date de prise d’effet du régime en ce qui concerne la rémunération versée pour des services devant être rendus après la date du choix); et ii) dans le cas d’une personne produisant un choix nouvellement nommée qui n’est pas un contribuable américain, dans les 30 jours suivant sa nomination en ce qui concerne la rémunération versée pour des services devant être rendus après la date du choix. Dans le cas d’une personne produisant un choix existante qui est un contribuable américain à la date de prise d’effet du présent régime et qui n’avait pas le droit de participer aux régimes antérieurs ou à tout autre régime de rémunération différée devant être combiné au présent régime aux fins de l’article 409A du Code, un premier avis relatif au choix peut être produit avant la date qui tombe 30 jours après la date de prise d’effet, uniquement en ce qui concerne la rémunération versée pour des services devant être rendus après la date du choix; et dans le cas d’une personne produisant un choix nouvellement nommée qui est un contribuable américain, un avis relatif au choix peut être produit dans les 30 jours suivant cette nomination, uniquement en ce qui concerne la rémunération versée pour des services devant être rendus après la date du choix. Si aucun choix n’est fait dans les délais susmentionnés, la personne produisant un choix sera réputée avoir choisi de se faire verser la totalité du montant de sa rémunération en espèces en espèces.
c) Sous réserve de l’alinéa 5.1d), le choix d’une personne produisant un choix aux termes de l’alinéa 5.1b) est réputé s’appliquer à l’ensemble de la rémunération en espèces qui serait payée après le dépôt de l’avis de choix, et cette personne produisant un choix n’est pas tenue de déposer un autre avis de choix pour les années civiles subséquentes.
d) Chaque personne produisant un choix qui n’est pas un contribuable américain a le droit, une fois par année civile, de mettre fin à son choix de recevoir des UAD au lieu de la rémunération en espèces en produisant auprès du chef des finances de la Société un avis reproduit à l’annexe B des présentes. La résiliation prendra effet dès la réception de cet avis, pourvu que la Société ne soit pas visée par une période d’interdiction d’opérations. Par la suite, toute partie de la rémunération en espèces

de la personne produisant un choix qui est payable ou payée au cours de la même année civile et, sous réserve du respect de l’alinéa 5.1b), de toutes les années civiles subséquentes, sera payée en espèces. Il est entendu que, si une personne produisant un choix met fin à sa participation à l’octroi d’UAD conformément au présent article 5, elle n’aura pas le droit de choisir de recevoir le montant choisi, ou toute autre partie de sa rémunération en espèces sous forme d’UAD au lieu d’espèces, jusqu’à l’année civile suivant l’année au cours de laquelle l’avis de résiliation est délivré. Le choix d’un contribuable américain de recevoir le montant choisi sous forme d’UAD plutôt qu’en espèces pour une année civile est irrévocable pour cette année civile après l’expiration de la période de choix pour cette année, et la fin de ce choix ne prendra effet que le premier jour de l’année civile suivant l’année civile au cours de laquelle l’avis de résiliation reproduit à l’annexe C est remis.

e) Les UAD octroyées aux termes du présent article 5 avant la remise d’un avis de résiliation aux termes de l’alinéa 5.1d) demeurent dans le régime après la résiliation et ne peuvent être rachetées que conformément aux modalités du régime.
f) Le nombre d’UAD (y compris les fractions d’UAD) octroyées à un moment donné aux termes du présent article 5 sera calculé en divisant i) le montant de toute rémunération devant être versée sous forme d’UAD (y compris la rémunération versée pour les fonctions d’administrateur et tout montant choisi), tel qu’il est établi par l’administrateur du régime, par ii) le cours du marché d’une action à la date d’octroi.
g) En plus de ce qui précède, l’administrateur du régime peut, à l’occasion, sous réserve des dispositions du présent régime et des autres modalités qu’il peut prescrire, octroyer des UAD à un participant.

5.2 Compte d’UAD

Toutes les UAD reçues par un participant (qui comprend les personnes produisant un choix) sont portées au crédit d’un compte ouvert au nom du participant dans les livres de la Société à partir de la date d’octroi. Les modalités de chaque octroi d’UAD seront attestées par une convention d’attribution.

5.3 Acquisition des UAD

L’administrateur du régime a le pouvoir d’établir les modalités d’acquisition applicables à l’octroi d’UAD, à la condition que ces UAD ne soient pas acquises avant la date qui tombe un an après la date d’octroi.

5.4 Règlement des UAD

a) Les UAD sont réglées à la date fixée dans la convention d’attribution; toutefois, en aucun cas une attribution d’UAD ne sera réglée avant la date de cessation des fonctions d’un participant, ou plus tard qu’un (1) an après la date de cessation des fonctions du participant applicable (sauf dans le cas d’un participant qui n’est pas un contribuable canadien, auquel cas une attribution d’UAD ne peut en aucun cas

être réglée plus tard que trois (3) ans après la date de cessation des fonctions du participant applicable). Si aucune date aux fins du règlement des UAD n’est indiquée dans la convention d’attribution, la date de règlement sera la date de cessation des fonctions du participant, sous réserve du délai requis aux termes de l’alinéa 12.8d) ci-après dans le cas d’un contribuable américain. Sous réserve de l’alinéa 12.8d) ci-après dans le cas d’un contribuable américain, et sauf indication contraire dans une convention d’attribution, à la date de règlement d’une UAD, chaque UAD acquise sera rachetée contre :

i) une action entièrement libérée et non susceptible d’appels subséquents nouvellement émise au participant ou selon les directives du participant, ou
ii) un paiement en espèces, ou
iii) une combinaison d’actions et d’espèces comme il est prévu aux sous-alinéas i) et ii) ci-dessus,

dans chacun des cas, comme l’administrateur du régime le détermine à son entière discrétion.

b) Tout paiement en espèces fait par la Société à un participant aux termes du présent paragraphe 5.4 à l’égard d’UAD devant être rachetées en espèces est calculé en multipliant le nombre d’UAD devant être rachetées en espèces par le cours du marché par action à la date de règlement.
c) Le paiement d’espèces aux participants au moment du rachat des UAD acquises peut être fait sur la paie versée par la Société au cours de la période de paie dans laquelle tombe la date de règlement.
d) Malgré le paragraphe 5.3, si les UAD d’un participant ne sont pas entièrement acquises à la date de cessation des fonctions du participant, celui-ci peut racheter la totalité de ses UAD (acquises et non acquises) en contrepartie d’un paiement en espèces aux termes du sous-alinéa 5.4a)ii).

ARTICLE 6 UNITÉS D’ACTIONS INCESSIBLES

6.1 Octroi d’UAI

a) L’administrateur du régime peut, de temps à autre, sous réserve des dispositions du présent régime et des autres modalités et conditions que l’administrateur du régime peut prescrire, octroyer des UAI à un participant à l’égard de services rendus au cours de l’année d’octroi. Les modalités et conditions de chaque octroi d’UAI seront attestées par une convention d’attribution.
b) Le nombre d’UAI (y compris les fractions d’UAI) octroyées à un moment donné aux termes du présent article 6 sera calculé en divisant i) le montant de toute rémunération devant être versée sous forme d’UAI, tel qu’il est établi par

l’administrateur du régime, par ii) le cours du marché d’une action à la date d’octroi.

6.2 Compte d’UAI

Toutes les UAI reçues par un participant seront portées au crédit d’un compte tenu pour le participant dans les livres de la Société à la date d’octroi.

6.3 Acquisition des UAI

L’administrateur du régime aura le pouvoir d’établir les modalités d’acquisition applicables à l’octroi d’UAI, étant entendu que ces UAI ne peuvent pas devenir acquises avant la date tombant un an après la date d’octroi, et étant également entendu qu’aucune UAI ne deviendra acquise après le dernier jour ouvrable de la troisième année civile suivant l’année au cours de laquelle les services à l’égard desquels ces UAI ont été octroyées ont été rendus.

6.4 Règlement des UAI

a) L’administrateur du régime aura le pouvoir exclusif d’établir les modalités de règlement, y compris le moment du règlement, applicables à l’octroi d’UAI et ces modalités seront énoncées dans la convention d’attribution applicable. Sous réserve de l’alinéa 12.8d) ci-après et sauf disposition contraire dans une convention d’attribution, à la date de règlement pour toute UAI, chaque UAI acquise sera rachetée contre :
i) une action entièrement libérée et non susceptible d’appels subséquents nouvellement émise au participant ou selon les directives du participant, ou
ii) un paiement en espèces, ou
iii) une combinaison d’actions et d’espèces comme il est prévu aux sous-alinéas i) et ii) ci-dessus,

dans chacun des cas, comme l’administrateur du régime le détermine à son entière discrétion.

b) Tout paiement en espèces fait par la Société à un participant aux termes du présent paragraphe 6.4 à l’égard d’UAI devant être rachetées contre des espèces sera calculé en multipliant le nombre d’UAI devant être rachetées contre des espèces par le cours du marché par action à la date de règlement.
c) Le paiement d’espèces aux participants au moment du rachat d’UAI acquises peut être fait sur la paie versée par la Société au cours de la période de paie dans laquelle tombe la date de règlement.
d) Sous réserve de l’alinéa 12.8d) ci-après et sauf disposition contraire dans une convention d’attribution, aucune date de règlement à l’égard d’une UAI ne peut avoir lieu, et aucune action ne peut être émise ou aucun paiement en espèces ne

peut être fait à l’égard d’une UAI, aux termes du présent paragraphe 6.4, après le dernier jour ouvrable de la troisième année civile suivant l’année au cours de laquelle les services à l’égard desquels l’UAI est octroyée ont été rendus.

ARTICLE 7 UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT

7.1 Octroi d’UAR

L’administrateur du régime peut, de temps à autre, sous réserve des dispositions du présent régime et des autres modalités et conditions que l’administrateur du régime peut prescrire, octroyer des UAR à un participant à l’égard de services rendus au cours de l’année d’octroi. Les modalités et conditions de chaque octroi d’UAR, y compris le moment du règlement, seront attestées par une convention d’attribution. Chaque UAR consistera en un droit de recevoir une action, un paiement en espèces ou une combinaison des deux (comme il est prévu à l’alinéa 7.6a)) à la réalisation des objectifs de rendement pendant les périodes de rendement que l’administrateur du régime établira.

7.2 Modalités des UAR

Les objectifs de rendement devant être atteints au cours d’une période de rendement, la durée d’une période de rendement, la quantité d’UAR octroyées, l’effet de la cessation d’emploi d’un participant et le montant de tout paiement ou transfert devant être effectué aux termes d’une UAR seront établis par l’administrateur du régime et par les autres modalités et conditions de toute UAR, le tout comme il est énoncé dans la convention d’attribution applicable.

7.3 Objectifs de rendement

L’administrateur du régime publiera les objectifs de rendement avant la date d’octroi à laquelle ces objectifs de rendement se rapportent. Les objectifs de rendement peuvent être fondés sur la réalisation d’objectifs d’entreprise, de division ou individuels, et peuvent être appliqués en fonction du rendement par rapport à un indice ou à un groupe de comparaison, ou selon tout autre fondement établi par l’administrateur du régime. L’administrateur du régime peut modifier les objectifs de rendement au besoin pour les faire concorder avec les objectifs d’entreprise de la Société, sous réserve des limites énoncées dans une convention d’attribution, un contrat d’emploi ou une autre convention avec un participant. Les objectifs de rendement peuvent comprendre un niveau de rendement seuil en deçà duquel aucun paiement ne sera fait (ou aucune acquisition n’aura lieu), des niveaux de rendement auxquels des paiements particuliers seront faits (ou une acquisition particulière aura lieu), et un niveau de rendement maximal au-delà duquel aucun paiement supplémentaire ne sera fait (ou auquel l’acquisition entière aura lieu), le tout comme il est énoncé dans la convention d’attribution applicable.

7.4 Compte d’UAR

Toutes les UAR reçues par un participant seront portées au crédit d’un compte tenu pour le participant dans les livres de la Société à la date d’octroi.

7.5 Acquisition des UAR

L’administrateur du régime aura le pouvoir d’établir les modalités d’acquisition applicables à l’octroi d’UAR, étant entendu que ces UAR ne peuvent pas devenir acquises avant la date tombant un an après la date d’octroi, et étant également entendu qu’aucune UAR ne deviendra acquise après le dernier jour ouvrable de la troisième année civile suivant l’année au cours de laquelle les services à l’égard desquels ces UAR ont été octroyées ont été rendus.

7.6 Règlement des UAR

a) L’administrateur du régime aura le pouvoir d’établir les modalités de règlement applicables à l’octroi d’UAR, qui seront énoncées dans la convention d’attribution applicable. Sous réserve de l’alinéa 12.8d) ci-après et sauf disposition contraire dans une convention d’attribution, à la date de règlement pour toute UAR, chaque UAR acquise sera rachetée contre :
i) une action entièrement libérée et non susceptible d’appels subséquents nouvellement émise au participant ou selon les directives du participant, ou
ii) un paiement en espèces, ou
iii) une combinaison d’actions et d’espèces comme il est prévu aux sous-alinéas i) et ii) ci-dessus,

dans chacun des cas, comme l’administrateur du régime le détermine à son entière discrétion.

b) Tout paiement en espèces fait par la Société à un participant aux termes du présent paragraphe 7.6 à l’égard d’UAI devant être rachetées contre des espèces sera calculé en multipliant le nombre d’UAI devant être rachetées contre des espèces par le cours du marché par action à la date de règlement.
c) Le paiement d’espèces aux participants au moment du rachat d’UAI acquises peut être fait sur la paie versée par la Société au cours de la période de paie dans laquelle tombe la date de règlement.
d) Sous réserve de l’alinéa 12.8d) ci-après et sauf disposition contraire dans une convention d’attribution, aucune date de règlement à l’égard d’une UAI ne peut avoir lieu, et aucune action ne peut être émise ou aucun paiement en espèces ne peut être fait à l’égard d’une UAI, aux termes du présent paragraphe 7.6, après le dernier jour ouvrable de la troisième année civile suivant l’année au cours de laquelle les services à l’égard desquels l’UAI est octroyée ont été rendus.

ARTICLE 8 AUTRES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS

d’autres attributions fondées sur des actions à un participant. Les modalités et conditions de chaque octroi d’autre attribution fondée sur des actions seront attestées par une convention d’attribution. Chaque autre attribution fondée sur des actions consistera en un droit 1) qui n’est pas une attribution ou un droit décrit à l’article 4, à l’article 5, à l’article 6 et à l’article 7 ci-dessus, et 2) qui est libellé ou payable en actions, évalué en totalité ou en partie en fonction d’actions ou autrement fondé sur des actions ou lié à celles-ci (notamment, sans s’y limiter, des titres convertibles en actions) comme l’administrateur du régime le juge conforme aux fins du régime; pour autant que ce droit soit conforme aux lois applicables. Sous réserve des modalités du régime et de toute convention d’attribution applicable, l’administrateur du régime établira les modalités et conditions des autres attributions fondées sur des actions. Les actions ou autres titres remis aux termes d’un droit d’achat octroyé aux termes du présent article 8 seront achetés pour la contrepartie, qui peut être payée de la ou des méthodes et qui peut être sous la ou les formes, y compris, sans s’y limiter, des espèces, des actions, d’autres titres, d’autres attributions, d’autres biens ou toute combinaison de ces éléments, que l’administrateur du régime établit à son gré.

ARTICLE 9

MODALITÉS SUPPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX ATTRIBUTIONS

9.1 Équivalents de dividendes

a) Sauf si l’administrateur du régime en décide autrement et comme il est énoncé dans la convention d’attribution particulière, dans le cadre de l’octroi d’UAD, d’UAR ou d’UAI (selon le cas) à un participant et à l’égard des services fournis par le participant pour cet octroi original, les UAD, les UAR et les UAI (selon le cas) donneront droit à des équivalents de dividendes sous forme d’UAD, d’UAR ou d’UAI supplémentaires, selon le cas, à chaque date de versement de dividendes à l’égard de laquelle des dividendes en espèces normaux sont versés à l’égard des actions. Ces équivalents de dividendes seront du montant qu’un participant aurait reçu si les UAD, les UAR ou les UAI avaient été réglées contre des actions à la date de clôture des registres pour le dividende en question. Les équivalents de dividendes portés au crédit du compte d’un participant seront assujettis aux mêmes modalités et conditions, y compris en matière d’acquisition et de moment du règlement, que les UAD, les UAR ou les UAI, selon le cas, auxquelles ils se rapportent. Si le nombre de titres émis à titre d’équivalents de dividendes, compte tenu de tous les autres éléments de rémunération fondée sur des actions de la Société, dépasse les limites énoncés au paragraphe 3.7, ces équivalents de dividendes seront alors payés en espèces.
b) Le texte qui précède n’oblige pas la Société à déclarer ou à verser des dividendes sur les actions et aucune disposition du présent régime ne doit être interprétée comme créant une telle obligation.

9.2 Période d’interdiction d’opérations

Si une attribution expire pendant une période d’interdiction d’opérations, l’expiration de cette attribution aura lieu au plus tard 10 jours ouvrables après l’expiration de la période d’interdiction

d’opérations, étant entendu qu’en aucun cas la date d’expiration ne dépassera dix ans après la date d’octroi.

9.3 Retenues d’impôt

Malgré les autres modalités du présent régime, l’octroi, l’acquisition ou le règlement de chaque attribution aux termes du présent régime est assujetti à la condition que si, à tout moment, l’administrateur du régime établit, à sa discrétion, qu’une retenue d’impôt ou d’autres retenues sont nécessaires ou souhaitables à l’égard de cet octroi, de cette acquisition ou de ce règlement, cette mesure n’a pas d’effet à moins que ces retenues aient été effectuées à la satisfaction de l’administrateur du régime. En pareilles circonstances, l’administrateur du régime peut exiger que le participant verse à la Société la somme minimale que la Société ou un membre du même groupe que la Société doit retenir ou remettre à l’autorité fiscale compétente à l’égard de l’octroi, de l’acquisition ou du règlement de l’attribution. Un tel paiement supplémentaire est dû au plus tard à la date à laquelle cette somme à l’égard de l’attribution doit être remise à l’autorité fiscale compétente par la Société ou un membre du même groupe que la Société, selon le cas. Autrement, et sous réserve des exigences ou restrictions en vertu des lois applicables, la Société peut a) déduire cette somme de toute rémunération ou autre somme payable par la Société ou un membre du même groupe que la Société au participant, b) exiger la vente d’un nombre d’actions émises à l’exercice, à l’acquisition ou au règlement de cette attribution et la remise à la Société du produit net de la vente suffisant pour payer la somme en question, ou c) conclure tout autre arrangement jugé approprié relativement à l’obtention de cette somme. Malgré toute autre disposition du présent régime, la Société n’aura aucune obligation d’émettre des actions relativement à une attribution jusqu’à ce que l’administrateur du régime ait reçu le paiement d’un participant à l’égard des retenues d’impôt envisagées dans le présent paragraphe 9.3, ou que l’administrateur du régime soit par ailleurs convaincu que des arrangements convenables ont été conclus pour procéder à ces retenues d’impôt.

9.4 Recouvrement

Malgré les autres modalités du présent régime, les attributions peuvent faire l’objet d’une annulation, d’un recouvrement, d’une résiliation, d’un remboursement ou d’une autre mesure conformément aux modalités de toute politique de récupération, politique de recouvrement ou politique semblable adoptée par la Société ou la filiale pertinente de la Société et en vigueur à la date d’octroi de l’attribution, ou comme il est énoncé dans le contrat d’emploi, la convention d’attribution ou l’autre convention écrite du participant, ou comme l’exigent par ailleurs la loi ou les règles de la bourse. L’administrateur du régime peut, à tout moment, renoncer à l’application du présent paragraphe 9.4 à un participant ou à une catégorie de participants.

ARTICLE 10 CESSATION D’EMPLOI OU DE SERVICE

10.1 Cessation d’emploi, de service ou de mandat d’administrateur

Sous réserve du paragraphe 10.2, à moins que l’administrateur du régime n’en décide autrement ou sauf comme il est énoncé dans un contrat d’emploi, une convention d’attribution ou une autre convention écrite :

a) lorsque l’emploi, la convention de consultation ou l’entente d’un participant prend fin ou que le participant cesse d’occuper ses fonctions ou son poste, selon le cas, en raison de sa démission volontaire (autrement que la retraite) ou du congédiement par la Société ou une filiale de la Société pour un motif valable, alors toute option ou autre attribution détenue par le participant qui n’a pas été exercée à la date de cessation des fonctions sera immédiatement perdue et annulée à la date de cessation des fonctions;
b) lorsque la Société ou une filiale de la Société met fin à l’emploi, à la convention de consultation ou à l’entente d’un participant sans motif valable (que cette cessation des fonctions ait lieu avec ou sans préavis ou préavis raisonnable adéquat, ou avec ou sans indemnité ou indemnité adéquate tenant lieu de préavis raisonnable), alors toute option ou autre attribution non acquise détenue par le participant à la date de cessation des fonctions sera immédiatement perdue et annulée à la date de cessation des fonctions. Toute option acquise détenue par le participant à la date de cessation des fonctions peut être exercée ou remise à la Société par le participant à tout moment pendant la période prenant fin à la première des deux dates suivantes : A) la date d’expiration de cette attribution; et B) la date tombant 60 jours après la date de cessation des fonctions. Toute option qui demeure non exercée ou qui n’a pas été remise à la Société par le participant sera immédiatement perdue à la fin de cette période;
c) lorsqu’un participant devient invalide, alors toute option ou autre attribution détenue par le participant qui n’est pas acquise à la date de l’invalidité de ce participant continuera de devenir acquise conformément à ses modalités et peut être exercée ou remise à la Société par le participant à tout moment pendant la période prenant fin à la première des deux dates suivantes : A) la date d’expiration de cette attribution; et B) le premier anniversaire de la date de l’invalidité du participant. Toute option ou autre attribution qui demeure non exercée ou qui n’a pas été remise à la Société par le participant sera immédiatement perdue à la fin de cette période;
d) lorsque l’emploi, la convention de consultation ou l’entente d’un participant prend fin en raison du décès du participant, alors toute option ou autre attribution détenue par le participant qui n’est pas acquise à la date du décès de ce participant deviendra acquise à cette date et peut être exercée ou remise à la Société par le participant à tout moment pendant la période prenant fin à la première des deux dates suivantes : A) la date d’expiration de cette attribution; et B) le premier anniversaire du décès de ce participant. Toute option ou autre attribution qui demeure non exercée ou qui n’a pas été remise à la Société par le participant sera immédiatement perdue à la fin de cette période;
e) lorsque l’emploi, la convention de consultation ou l’entente d’un participant prend fin en raison de la retraite, alors toute option ou autre attribution détenue par le participant qui n’est pas acquise à la date de cette retraite continuera de devenir acquise conformément à ses modalités et peut être exercée ou remise à la Société par le participant à tout moment pendant la période prenant fin à la première des deux dates suivantes : A) la date d’expiration de cette attribution; et B) le premier

anniversaire de la date de la retraite. Toute option ou autre attribution qui demeure non exercée ou qui n’a pas été remise à la Société par le participant sera immédiatement perdue à la fin de cette période. Malgré ce qui précède, si, à la suite de sa retraite, le participant commence (la « date de commencement ») un emploi, commence à faire de la consultation ou commence à agir à titre d’administrateur de la Société ou de l’une de ses filiales (ou en une qualité analogue), ou commence autrement à être un fournisseur de services auprès d’une personne qui exerce ou qui propose d’exercer des activités entrant en concurrence avec la Société ou l’une de ses filiales, toute option ou autre attribution détenue par le participant qui n’a pas été exercée à la date de commencement sera immédiatement perdue et annulée à la date de commencement;

f) l’admissibilité d’un participant à recevoir d’autres octrois d’options ou d’autres attributions au titre du présent régime prend fin :
i) à la date à laquelle la Société ou une filiale de la Société, selon le cas, remet à ce participant un avis écrit selon lequel il est mis fin à l’emploi, à la convention de consultation ou à l’entente du participant, même si cette date peut être antérieure à la date de cessation des fonctions; ou
ii) la date du décès, de l’invalidité ou de la retraite du participant; et
g) malgré l’alinéa 10.1b), à moins que l’administrateur du régime, à son gré, n’en décide autrement, à tout moment et de temps à autre, les options ou autres attributions ne sont pas touchées par un changement de contrat ou de convention d’emploi ou de consultation ou d’entente ou de mandat d’administrateur au sein de la Société ou d’une filiale de la Société ou entre celles-ci, à la condition que le participant continue d’être un administrateur, un employé ou un consultant, selon le cas, de la Société ou d’une filiale de la Société.

10.2 Pouvoir discrétionnaire d’autoriser l’accélération

Malgré les dispositions du paragraphe 10.1 et sous réserve de l’approbation de la bourse, le cas échéant, l’administrateur du régime peut, à son gré, à tout moment avant les événements envisagés dans ce paragraphe ou dans un contrat d’emploi, une convention d’attribution ou une autre convention écrite entre la Société ou une filiale de la Société et le participant, ou à la suite de ces événements, autoriser l’accélération de l’acquisition d’une partie ou de la totalité des attributions ou renoncer à la résiliation d’une partie ou de la totalité des attributions, le tout de la manière et selon les modalités qui peuvent être autorisées par l’administrateur du régime, sauf si une telle mesure ferait en sorte que des UAD ne soient pas conformes au paragraphe 6801d) du règlement pris en application de la Loi de l’impôt, ou ferait en sorte que des UAI ou des UAR ne soient pas conformes aux exigences du paragraphe k) de la définition d’« entente d’échelonnement du traitement » de l’article 248 de la Loi de l’impôt (ou des dispositions remplaçant ces dispositions, dans chaque cas, à l’égard des attributions octroyées à des contribuables canadiens), et à l’égard des attributions octroyées à des contribuables américains, d’une manière qui n’entraîne pas d’incidences fiscales défavorables en vertu de l’article 409A du Code.

10.3 Droits du participant

Sauf disposition contraire du présent régime, un changement touchant les liens entre la Société et un membre du même groupe que la Société ou la propriété de la Société ou d’un membre du même groupe que la Société ne porte pas atteinte aux attributions déjà octroyées aux termes du présent régime. Pour plus de certitude, tous les octrois d’attributions demeurent en cours et ne sont pas touchés pour l’unique raison que, à tout moment, un membre du même groupe que la Société cesse d’être un membre du même groupe que la Société.

ARTICLE 11 CAS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

11.1 Dispositions générales

L’existence d’une attribution est sans effet sur le droit ou le pouvoir de la Société ou de ses actionnaires d’effectuer, d’autoriser ou d’établir un ajustement, une restructuration du capital, une réorganisation ou une autre modification de la structure du capital de la Société ou de ses activités, ou encore un regroupement, un arrangement, une fusion ou une consolidation concernant la Société, de créer ou d’émettre des obligations, des débentures, des actions ou d’autres titres de la Société ou d’établir les droits et les conditions s’y rattachant, d’effectuer la dissolution ou la liquidation de la Société ou encore la vente ou le transfert de la totalité ou d’une partie de ses éléments d’actif ou activités, ou bien de prendre d’autre mesures en tant que personne morale, de nature semblable ou autre, qu’une telle mesure mentionnée au présent article 11 ait ou non un effet défavorable sur le présent régime ou sur une attribution octroyée aux termes de celui-ci. Toute mesure mentionnée dans le présent article 11, autre qu’une mesure énoncée au paragraphe 11.3, sera, dans la mesure où la Société est inscrite à la cote de la TSXV au moment de la prise de cette mesure, assujettie à l’acceptation de la TSXV au moment où elle est déclenchée.

11.2 Changement de contrôle

Sauf comme il peut être indiqué dans un contrat d’emploi, une convention d’attribution ou une autre convention écrite entre la Société ou une filiale de la Société et le participant :

a) Sous réserve de l’alinéa 11.2c), l’administrateur du régime peut, sans le consentement d’un participant, i) provoquer la conversion ou l’échange des attributions en cours en vue de l’obtention de droits ou d’autres titres de valeur essentiellement équivalente, comme l’établit l’administrateur du régime, à son gré, dans toute entité participant à un changement de contrôle ou en résultant; ii) faire en sorte que les attributions en cours soient acquises et deviennent susceptibles d’être exercées, réalisées ou payables, ou que les restrictions applicables aux attributions soient levées, avant ou au moment de la réalisation de ce changement de contrôle et, dans la mesure où l’administrateur du régime le détermine, que les attributions prennent fin au plus tard au moment de la prise d’effet de ce changement de contrôle ou juste avant; ou iii) provoquer toute combinaison de ce qui précède. En prenant l’une ou l’autre des mesures permises aux termes du présent alinéa 11.2a), l’administrateur du régime ne sera pas tenu de traiter toutes les attributions de façon similaire dans le cadre de l’opération.
b) Malgré l’alinéa 11.2a), et à moins que l’administrateur du régime n’en décide autrement, si, en conséquence d’un changement de contrôle, les actions cessent d’être négociées à la cote d’une bourse, la Société peut alors résilier toutes les attributions octroyées aux termes du présent régime (autres que les options et les UAD détenues par des contribuables canadiens) au moment de la réalisation de l’opération de changement de contrôle et sous réserve de la réalisation de celle-ci en payant à chaque porteur au moment de la réalisation de cette opération de changement de contrôle ou dans un délai raisonnable suivant celle-ci un montant pour chaque attribution égal à la juste valeur marchande de l’attribution détenue par ce participant comme l’établit l’administrateur du régime, agissant raisonnablement, ou dans le cas d’options détenues par un contribuable canadien, en permettant au contribuable canadien, à son gré, de remettre ces options à la Société pour un montant pour chacune de ces options égal à la juste valeur marchande de cette option comme l’établit l’administrateur du régime, agissant raisonnablement, à la réalisation du changement de contrôle (à la suite de quoi ces options peuvent être annulées sans contrepartie).
c) Malgré l’alinéa 11.2a) :
i) dans le cas d’options, l’administrateur du régime n’aura pas le droit de faire en sorte qu’un contribuable canadien reçoive (aux termes de l’alinéa 11.2a)) un bien en rapport avec un changement de contrôle autre que des droits d’acquisition d’actions de la Société ou de titres d’une « personne admissible » (au sens de la Loi de l’impôt) qui a un lien de dépendance (aux fins de la Loi de l’impôt) avec la Société, selon le cas, au moment de l’émission ou de l’octroi de ces droits, dans des circonstances qui remplissent les exigences du paragraphe 7(1.4) de la Loi de l’impôt (ou de toute disposition remplaçant cette disposition); et
ii) dans le cas d’UAD, l’administrateur du régime n’aura pas le droit de faire en sorte qu’un contribuable canadien reçoive (aux termes de l’alinéa 11.2a)) un paiement, un bien ou d’autres droits en rapport avec un changement de contrôle avant la date de cessation des fonctions lorsque faire ainsi ferait en sorte que les UAD ne remplissent pas les exigences du paragraphe 6801d) du règlement pris en application de la Loi de l’impôt (ou de toute disposition remplaçant cette disposition).
d) Il est prévu que toute mesure prise aux termes du présent paragraphe 11.2, ou aux termes des paragraphes 11.3 et 11.4, sera conforme aux exigences de l’article 409A du Code à l’égard d’attributions octroyées à des contribuables américains.
e) Il est prévu que les mesures prises aux termes du présent paragraphe 11.2 seront conformes aux politiques de la bourse, y compris, sans s’y limiter, l’exigence voulant que l’accélération de l’acquisition d’options octroyées à des fournisseurs d’activités de relations avec les investisseurs n’ait lieu qu’avec l’approbation écrite préalable de la bourse.

11.3 Restructuration du capital de la Société

Sous réserve de l’approbation préalable de la bourse, le cas échéant, si la Société procède à une division ou à un regroupement d’actions ou à toute restructuration similaire du capital ou à un paiement de dividendes en actions (autres qu’un dividende en action tenant lieu de dividende en espèces), ou si une autre modification était apportée à la structure du capital de la Société qui ne constitue pas un changement de contrôle et qui justifierait la modification ou le remplacement d’attributions existantes afin d’ajuster le nombre d’actions pouvant être acquises à l’acquisition des droits d’attributions en cours et/ou les modalités de toute attribution afin de préserver proportionnellement les droits et obligations des participants détenant ces attributions, l’administrateur du régime, en consultant le conseil, prendra alors les mesures qui sont requises pour préserver la proportionnalité des droits et obligations des participants détenant ces attributions comme il le juge équitable et approprié.

11.4 Autres cas concernant la Société

En cas de fusion, de regroupement, d’arrangement ou de toute autre opération ou restructuration touchant la Société et survenant au moyen de l’échange d’actions, de la vente ou de la location d’éléments d’actif ou autrement, qui ne constitue pas un changement de contrôle et qui justifie la modification ou le remplacement d’attributions existantes afin d’ajuster le nombre d’actions pouvant être acquises à l’acquisition des droits d’attributions en cours et/ou les modalités de toute attribution afin de préserver proportionnellement les droits et obligations des participants détenant ces attributions, l’administrateur du régime, sous réserve de l’approbation préalable de la bourse (si elle est exigée), autorisera la prise de ces mesures d’une manière qu’il peut juger équitable et appropriée à cette fin.

11.5 Accélération immédiate d’attributions

En prenant l’une ou l’autre des mesures prévues aux paragraphes 11.3 et 11.4, l’administrateur du régime ne sera pas tenu de traiter toutes les attributions de façon similaire et lorsque l’administrateur du régime établit que les mesures prévues aux paragraphes 11.3 et 11.4 ne préserveraient pas proportionnellement les droits, la valeur et les obligations des participants détenant ces attributions dans les circonstances ou établit autrement qu’il est approprié de le faire, l’administrateur du régime peut, sans y être tenu, permettre l’acquisition immédiate de toute attribution non acquise.

11.6 Émission par la Société d’actions supplémentaires

Sauf indication expresse au présent article 11, ni l’émission par la Société d’actions de toute catégorie ou de titres qui, par conversion ou échange, donnent droit à des actions de toute catégorie, ni la conversion ou l’échange de ces actions ou titres, n’influent sur le nombre d’actions pouvant être acquises en conséquence de l’octroi d’attributions ou d’autres droits des participants aux termes de ces attributions et aucun ajustement de ce nombre ne doit être fait à ce titre.

11.7 Fractions

Aucune fraction d’action ne sera émise aux termes d’une attribution. En conséquence, si (que ce soit par suite d’un ajustement aux termes du présent article 11, d’un équivalent de dividende ou

autrement) un participant avait droit à une fraction d’action, il pourrait acquérir uniquement le nombre ajusté d’actions entières et aucun paiement ni autre ajustement ne sera effectué à l’égard de la fraction d’action, qui sera omise.

ARTICLE 12 CONTRIBUABLES AMÉRICAINS

12.1 Dispositions visant les contribuables américains

Dans le cas d’un participant qui est un contribuable américain, des options peuvent être attribuées à ce participant seulement ci celui-ci fournit des services directs A) à la Société ou à une entité (autre que la Société) faisant partie d’une chaîne ininterrompue de sociétés (ou d’autres entités) commençant par la Société, dans laquelle chacune des sociétés (ou des autres entités) autres que la dernière société ou autre entité dans la chaîne ininterrompue est propriétaire, directement ou indirectement, de titres de capitaux propres représentant au moins 50 % des droits de vote combinés de toutes les catégories de titres de capitaux propres conférant droit de vote ou au moins 50 % de la valeur de toutes les catégories de titres de capitaux propres de l’une des autres sociétés (ou des autres entités) dans cette chaîne, ou B) à une entité qui est par ailleurs admissible à titre d’« émetteur admissible d’actions du bénéficiaire des services » au sens du terme « eligible issuer of service recipient stock » en vertu de l’article 1.409A-1(b)(5)(iii)(E)(1) du Treasury Regulation des États-Unis. Les options octroyées dans le cadre du présent régime à des contribuables américains peuvent être des options sur actions non admissibles ou, dans le cas des contribuables américains qui sont des employés clés, des options sur actions incitatives admissibles en vertu de l’article 422 du Code (« OAI »). Chaque option sera désignée dans la convention d’attribution en tant qu’OAI ou qu’option sur action non admissible, et si aucune désignation n’est faite, l’option sera une option sur actions non admissible. La Société ne sera pas responsable envers un participant ou toute autre personne s’il est établi qu’une option censée être une OAI n’est pas admissible à titre d’OAI.

12.2 OAI

Sous réserve des limites énoncées au paragraphe 3.6, le nombre global d’actions réservées à des fins d’émission à l’égard des OAI octroyées ne peut pas dépasser 3 656 941 actions, et les modalités et conditions d’OAI octroyées à un contribuable américain à la date d’octroi aux termes des présentes, y compris les bénéficiaires admissibles d’OAI, seront assujetties aux dispositions de l’article 422 du Code, et aux modalités, conditions, limites et procédures administratives établies par l’administrateur du régime de temps à autre conformément au présent régime. À la discrétion de l’administrateur du régime, des OAI peuvent être octroyées à tout employé de la Société, ou d’une « société mère » ou d’une « filiale », au sens défini dans les articles 424(e) et (f) du Code. Aucune OAI ne peut être octroyée plus de dix (10) ans après la date la plus rapprochée entre i) la date à laquelle le conseil adopte la plus récente modification et mise à jour du régime et ii) la date à laquelle les actionnaires de la Société approuvent cette plus récente modification et mise à jour du régime. Une OAI peut être exercée pendant la vie du participant seulement par celui-ci. Une OAI ne peut être transférée, cédée, donnée en garantie, hypothéquée ou aliénée autrement par le participant, sauf par testament ou en vertu des lois en matière de succession et de distribution successorale.

12.3 Durée et prix d’exercice des OAI; octrois aux actionnaires à 10 %

Malgré toute disposition contraire dans le présent régime, la durée d’une OAI ne dépassera pas dix (10) ans, et le prix d’exercice d’une OAI sera d’au moins cent pour cent (100 %) de la juste valeur marchande à la date d’octroi pertinente; il est toutefois entendu que si une OAI est octroyée à une personne qui possède des actions représentant plus de 10 % des droits de vote combinés de toutes les catégories d’actions de la Société ou d’une « société mère » ou d’une « filiale », au sens défini dans les articles 424(e) et (f) du Code, à la date d’octroi, la durée de l’OAI ne dépassera pas cinq ans à compter du moment de l’octroi de cette OAI et le prix d’exercice sera d’au moins 110 % de la juste valeur marchande des actions sous-jacentes à l’OAI.

12.4 Limite de 100 000 $ par année pour les OAI

Dans la mesure où la juste valeur marchande globale à la date d’octroi des actions à l’égard desquelles des OAI peuvent être exercées pour la première fois par toute personne au cours d’une année civile (aux termes de tous les régimes de la Société) dépasse 100 000 $, les excédents des OAI seront traités comme des options sur actions non admissibles.

12.5 Aliénations entraînant l’inadmissibilité

Chaque personne à laquelle une OAI est octroyée aux termes du présent régime doit aviser la Société par écrit immédiatement après la date à laquelle elle effectue une aliénation ou un transfert d’actions acquises aux termes de l’exercice de cette OAI si cette aliénation ou ce transfert est effectué a) dans les deux ans suivant la date d’octroi ou b) dans l’année suivant la date à laquelle cette personne a acquis les actions. Cet avis doit préciser la date de cette aliénation ou de cet autre transfert et le montant réalisé, en espèces, en autres biens, par la prise en charge d’une dette ou en une autre contrepartie, par la personne dans le cadre de cette aliénation ou de cet autre transfert. La Société peut, si l’administrateur du régime le décide et conformément aux procédures qu’il a établies, conserver la possession des actions acquises aux termes de l’exercice d’une OAI à titre de mandataire pour la personne visée jusqu’à la fin du délai le plus éloigné entre les délais décrits en a) et en b) ci-dessus, sous réserve du respect de toute instruction de la part de cette personne quant à la vente de ces actions.

12.6 Statut des OAI à la suite de la cessation d’emploi

Une OAI deviendra susceptible d’exercice conformément à ses modalités aux termes du régime et de la convention d’attribution pertinente ou du certificat attribuant l’OAI. Toutefois, afin de préserver son traitement à titre d’OAI aux fins de l’impôt fédéral sur le revenu des États-Unis, l’OAI doit être exercée dans les délais énoncés ci-après. Si une OAI n’est pas exercée dans les délais énoncés ci-après, mais que l’option demeurerait par ailleurs susceptible d’exercice à la suite de ces délais aux termes des modalités de la convention d’attribution, alors, à la suite de l’expiration des délais énoncés ci-après sans exercice, l’OAI sera convertie en option sur actions non admissible.

a) Si un participant qui s’est vu octroyer une OAI cesse d’être un employé pour toute autre raison que son décès ou son invalidité (au sens défini dans l’article 22(e)(3) du Code), cette OAI doit être exercée (dans la mesure où cette OAI était susceptible

d’exercice à la date de cessation) par ce participant dans les trois mois suivant la date de cessation (mais en aucun cas après la date d’expiration de cette OAI).

b) Si un participant qui s’est vu octroyer une OAI cesse d’être un employé en raison de son invalidité (au sens défini dans l’article 22(e)(3) du Code) ou de son décès ou si ce participant décède dans les trois mois suivant la date à laquelle il cesse d’être un employé, cette OAI doit être exercée (dans la mesure où elle est susceptible d’exercice selon ses modalités) avant la date tombant un an après la date de cette invalidité ou un an après la date du décès, mais en aucun cas après la date d’expiration de cette OAI.
c) Aux fins du présent paragraphe 12.6, l’emploi d’un participant qui s’est vu octroyer une OAI ne sera pas considéré interrompu ou résilié lors a) d’un congé de maladie, d’un congé pour service militaire ou de tout autre congé autorisé approuvé par la Société qui ne dépasse pas quatre-vingt-dix (90) jours au total; il est toutefois entendu que si le réemploi à l’expiration d’un tel congé est garanti par contrat ou par la loi applicable, cette limite de quatre-vingt-dix (90) jours ne s’appliquera pas, ou b) d’un transfert d’un bureau de la Société (ou d’une société mère ou d’une filiale de la Société au sens défini dans les articles 424(e) et (f) du Code) à un autre bureau de la Société (ou de cette société mère ou filiale) ou d’un transfert entre la Société et une telle société mère ou filiale.

12.7 Approbation des actionnaires aux fins des OAI

Si le régime n’est pas approuvé par les actionnaires de la Société conformément aux exigences de l’article 422 du Code dans les douze (12) mois suivant la date d’adoption du régime (ou la date de toute mise à jour plus récente du régime qui ajoute ou modifie des dispositions relatives aux OAI exigeant l’approbation des actionnaires), les options désignées par ailleurs en tant qu’options sur actions incitatives seront des options sur actions non admissibles.

12.8 Article 409A du Code

a) Les attributions octroyées aux termes du présent régime seront interprétées comme étant dispensées de l’application de l’article 409A du Code ou, si elles ne sont pas ainsi dispensées, s’y conformant dans la mesure requise pour préserver les incidences fiscales prévues de ces attributions aux termes du présent régime. Dans la mesure où une attribution ou un paiement, ou le règlement ou le report de ceuxci, est assujetti à l’article 409A du Code, il est prévu que l’attribution sera octroyée, payée, réglée ou reportée d’une manière qui respectera les exigences de l’article 409A du Code, de sorte que l’octroi, le paiement, le règlement ou le report ne sera pas assujetti à l’impôt additionnel ou à l’intérêt applicable en vertu de l’article 409A du Code. La Société se réserve le droit de modifier le présent régime et toute convention d’attribution dans la mesure qu’elle juge raisonnablement nécessaire pour préserver les incidences fiscales prévues du présent régime à la lumière de l’article 409A du Code. Malgré ce qui précède, en aucun cas la Société ou l’une de ses filiales ou l’un des membres du même groupe qu’elle ne sera responsable à l’égard d’impôts, d’intérêts ou de pénalités qui pourraient être

imposés à un participant en vertu de l’article 409A du Code ou de dommages pour non-conformité avec l’article 409A du Code.

b) Tous les termes du régime qui ne sont pas définis ou qui sont ambigus doivent être interprétés d’une manière qui est conforme à l’article 409A du Code au besoin afin de respecter l’article 409A du Code.
c) L’administrateur du régime, à sa discrétion, peut permettre le devancement du moment ou du calendrier de paiement des attributions acquises d’un contribuable américain dans le cadre du régime dans des circonstances qui constituent des cas de devancement permissibles en vertu de l’article 409A du Code.
d) Malgré toute disposition contraire dans le régime ou dans une convention d’attribution, dans la mesure où un montant ou un avantage qui constitue une « rémunération différée » à un participant en vertu de l’article 409A du Code et des lignes directrices en vertu de celui-ci est par ailleurs payable ou distribuable à un participant aux termes du régime ou d’une convention d’attribution uniquement en raison de la survenance d’un changement de contrôle ou en raison de l’invalidité ou de la « cessation de service » (au sens défini dans l’article 409A) du participant, ce montant ou cet avantage ne sera pas payable ou distribuable au participant en raison de ces circonstances à moins que l’administrateur du régime n’établisse de bonne foi que i) les circonstances donnant lieu à ce cas de changement de contrôle, à cette invalidité ou à cette cessation de service respectent la définition d’un cas de changement de contrôle, d’une invalidité ou d’une cessation de service, selon le cas, dans l’article 409A(a)(2)(A) du Code et des règlements proposés ou définitifs applicables, ou que ii) le paiement ou la distribution de ce montant ou de cet avantage serait dispensé de l’application de l’article 409A du Code en raison de la dispense pour report à court terme ou autrement. Afin de respecter les règles fiscales tant canadiennes qu’américaines, les UAI et les UAR seront structurées de sorte que la date de règlement/paiement désignée (la « date de paiement prévue ») à l’égard de cette attribution tombera dans tous les cas au plus tard le dernier jour ouvrable de la troisième année civile suivant l’année au cours de laquelle l’attribution est octroyée, et le règlement aura lieu en fait avant ce dernier jour ouvrable. En outre, dans la mesure où une UAI ou une UAR constitue une rémunération différée en vertu de l’article 409A du Code, alors, à l’égard de tout participant : i) qui est un contribuable américain, ii) qui est un « employé désigné » au sens défini dans l’article 409A du Code au moment de sa cessation de service, et iii) dont les UAI ou les UAR seraient, de par leurs modalités, réglées ou payées plus tôt que la date de paiement prévue en conséquence de sa cessation de services, le règlement aura lieu à la date la plus rapprochée entre la date tombant six mois et un jour après la date de la cessation de service et la date de paiement prévue comme il est permis en vertu de l’article 409A du Code.

12.9 Choix en vertu de l’article 83(b)

Si un participant produit un choix aux termes de l’article 83(b) du Code à l’égard d’une attribution d’actions assujettie à des conditions d’acquisition ou à d’autres conditions de déchéance, le participant sera tenu de produire sans délai une copie de ce choix auprès de la Société.

ARTICLE 13 MODIFICATION, SUSPENSION OU RÉSILIATION DU RÉGIME

13.1 Modification, suspension ou résiliation du régime

L’administrateur du régime peut, de temps à autre, sans préavis et sans approbation des porteurs des actions conférant droit de vote de la Société, modifier, suspendre ou résilier le régime ou les attributions octroyées au titre du régime comme il le juge, à sa discrétion, approprié; toutefois :

a) cette modification, suspension ou résiliation du régime ou de toute attribution octroyée aux termes des présentes ne porte pas atteinte de façon importante aux droits d’un participant ni n’augmente considérablement les obligations d’un participant aux termes du régime sans son consentement, à moins que l’administrateur du régime ne juge que cet ajustement est nécessaire ou souhaitable aux fins de conformité aux lois sur les valeurs mobilières ou aux exigences d’une bourse;
b) toute modification qui ferait en sorte que les options ne respectent pas les exigences de l’article 7 de la Loi de l’impôt, qui ferait en sorte que les UAD ne respectent pas le paragraphe 6801d) du règlement pris en application de la Loi de l’impôt ou qui ferait en sorte que les UAI ou les UAR ne respectent pas les exigences du paragraphe k) de la définition d’« entente d’échelonnement du traitement » à l’article 248 de la Loi de l’impôt (ou les dispositions remplaçant ces dispositions), dans chaque cas dans la mesure où ces attributions sont détenues par un employé qui est un contribuable canadien, est nulle et sans effet dès le début à l’égard du contribuable canadien à moins que le consentement de ce dernier ne soit obtenu;
c) toute modification qui ferait en sorte qu’une attribution détenue par un contribuable américain soit assujettie à une pénalité fiscale supplémentaire en vertu de l’article 409A(1)(b)(i)(II) du Code est nulle et sans effet dès le début à l’égard du contribuable américain à moins que le consentement de ce dernier ne soit obtenu; et
d) les modifications du régime ou des attributions octroyées aux termes du régime qui sont assujetties à l’approbation de la bourse pertinente (y compris les modifications qui ne déclenchent pas autrement l’approbation des porteurs des actions conférant droit de vote de la Société).

13.2 Approbation des actionnaires

Malgré le paragraphe 13.1 et sous réserve des règles de la bourse pertinente, l’approbation des porteurs des actions (y compris par voie d’approbation des actionnaires désintéressés lorsque la bourse pertinente l’exige) sera requise à l’égard de toute modification ou de tout changement qui :

a) augmente le pourcentage d’actions réservées aux fins d’émission aux termes du régime, sauf conformément aux dispositions dans le régime qui permettent à l’administrateur du régime de faire des ajustements équitables advenant des opérations touchant la Société ou son capital;
b) augmente ou supprime les limites énoncées à l’alinéa 3.7a) ou 3.7b), selon le cas;
c) permet l’octroi à des initiés (en tant que groupe), au cours d’une période de 12 mois, d’un nombre global d’attributions dépassant 10 % des actions émises et en circulation de la Société, calculé à la date d’octroi de l’attribution à l’initié;
d) permet l’octroi à un participant, au cours d’une période de 12 mois, d’un nombre global d’attributions dépassant 5 % des actions émises et en circulation de la Société, calculé à la date d’octroi de l’attribution;
e) réduit le prix d’exercice d’une attribution (à cette fin, l’annulation ou la résiliation d’une attribution d’un participant avant sa date d’expiration en vue de l’octroi au même participant d’une nouvelle attribution avec un prix d’exercice inférieur sera traitée comme une modification visant à réduire le prix d’exercice d’une attribution) sauf aux termes des dispositions du régime qui permettent à l’administrateur du régime de faire des ajustements équitables advenant des opérations touchant la Société ou son capital;
f) proroge la durée d’une attribution au-delà de la date d’expiration originale (sauf si une date d’expiration tombe pendant une période d’interdiction d’opérations applicable au participant ou dans les cinq jours ouvrables suivant l’expiration de cette période d’interdiction d’opérations);
g) accroît ou supprime les limites relatives à la participation par des administrateurs;
h) permet que des attributions soient cédées à une personne;
i) modifie les participants admissibles au régime; ou
j) supprime ou réduit la gamme des modifications qui requièrent l’approbation des actionnaires aux termes du présent paragraphe 13.2.

13.3 Modifications permises

Sans limiter la portée générale du paragraphe 13.1, mais sous réserve du paragraphe 13.2, l’administrateur du régime peut, sans l’approbation des actionnaires, à tout moment ou de temps à autre, modifier le régime afin de faire ce qui suit, selon le cas :

a) apporter une modification aux dispositions générales d’acquisition de chaque attribution;
b) apporter une modification aux dispositions énoncées à l’article 10;
c) apporter une modification visant à ajouter des engagements de la Société pour la protection des participants, selon le cas, pourvu que l’administrateur du régime soit d’avis, de bonne foi, que ces ajouts ne porteront pas atteinte aux droits ou aux intérêts des participants, selon le cas;
d) apporter une modification non incompatible avec le régime, nécessaire ou souhaitable à l’égard de questions ou de points qui, de l’avis de bonne foi de l’administrateur du régime, compte tenu de l’intérêt supérieur des participants, mérite d’être apportée, y compris les modifications qui sont souhaitables à la suite de changements législatifs dans tout territoire où réside un participant, pourvu que l’administrateur du régime soit d’avis que ces modifications ne porteront pas atteinte aux intérêts des participants et des administrateurs; ou
e) apporter les modifications ou corrections que les conseillers juridiques de la Société jugent nécessaires afin de lever toute ambiguïté, de corriger une disposition incompatible ou de corriger une erreur, que ce soit une erreur typographique ou encore une erreur manifeste, pourvu que l’administrateur du régime soit d’avis que ces modifications ou corrections ne porteront pas atteinte aux droits et aux intérêts des participants.

ARTICLE 14 DISPOSITIONS DIVERSES

14.1 Respect des exigences fiscales canadiennes

Il est reconnu et prévu que les attributions octroyées aux employés qui sont des contribuables canadiens respecteront les exigences des dispositions de la Loi de l’impôt concernant ces attributions et seront assujetties à l’impôt conformément à celles-ci, plus particulièrement l’article 7 de la Loi de l’impôt à l’égard des options, le paragraphe 6801d) du règlement pris en application de la Loi de l’impôt à l’égard des UAD, et le paragraphe k) de la définition d’« entente d’échelonnement du traitement » à l’article 248 de la Loi de l’impôt à l’égard des UAI et des UAR (et toute disposition remplaçant ces dispositions). Le présent régime sera administré d’une telle manière et l’administrateur du régime prendra de telles mesures de sorte que le régime et toute attribution octroyée aux employés qui sont des contribuables canadiens respectent en continu les exigences de ces dispositions de la Loi de l’impôt (ou des dispositions remplaçant ces dispositions).

14.2 Obligation légale

La Société n’est pas tenue de prendre des mesures, notamment octroyer des attributions, émettre des actions ou d’autres titres ou encore effectuer des paiements, qui, de l’avis de l’administrateur du régime, à sa discrétion, entraîneraient la violation par un participant ou par la Société d’une loi

ou d’un règlement applicable d’un gouvernement ou d’un organisme gouvernemental ou des exigences d’une bourse à la cote de laquelle les actions pourraient alors être inscrites.

14.3 Aucun autre avantage

Aucun montant ne sera versé à un participant ou à l’égard de ce dernier aux termes du régime en vue de compenser une fluctuation à la baisse du cours d’une action, pas plus qu’il ne profitera de toute autre forme d’avantage à cette fin.

14.4 Droits du participant

Aucun participant n’a le droit de réclamer qu’une attribution lui soit octroyée ni de revendiquer le droit à l’octroi d’une attribution, et le fait qu’une attribution soit octroyée ne doit pas être interprété comme donnant le droit à un participant de demeurer un employé, un consultant ou un administrateur. Le participant n’a pas de droit en tant qu’actionnaire de la Société à l’égard des actions devant être émises aux termes de toute attribution tant que des certificats représentant ces actions ne sont pas attribués et délivrés à celui-ci ou selon ses instructions.

14.5 Mesures prises par la société

Aucune disposition du présent régime ou d’une attribution ne peut être interprétée de façon à empêcher la Société de prendre une mesure qu’elle juge appropriée ou dans son intérêt, que cette mesure ait ou non un effet préjudiciable sur le présent régime ou toute attribution.

14.6 Conflit

En cas de conflit entre les dispositions du présent régime et d’une convention d’attribution, les dispositions de la convention d’attribution prévaudront. En cas de conflit ou d’incohérence entre les dispositions du présent régime ou de toute convention d’attribution, d’une part, et du contrat d’emploi d’un participant avec la Société ou une filiale de la Société, selon le cas, d’autre part, les dispositions du contrat d’emploi ou de l’autre convention écrite prévalent.

14.7 Politique interdisant les opérations de couverture

En acceptant l’option ou l’attribution, chaque participant reconnaît qu’il lui est interdit d’acheter des instruments financiers, tels que des contrats à terme variables prépayés, des swaps de titres de capitaux propres, des tunnels ou des parts de fonds d’échange, qui sont conçus pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande des options ou des attributions.

14.8 Renseignements relatifs au participant

Chaque participant fournit à la Société tous les renseignements (y compris ses renseignements personnels) dont la Société a besoin pour administrer le régime (y compris les renseignements indiquant si les circonstances décrites à l’alinéa 10.1e) ou au paragraphe 12.3 existent). Chaque participant reconnaît que les renseignements dont la Société a besoin pour administrer le régime peuvent être communiqués à un dépositaire nommé à l’égard du régime et à d’autres tiers et peuvent être communiqués à ces personnes (y compris des personnes situées dans des territoires autres que le territoire de résidence du participant) dans le cadre de l’administration du régime.

Chaque participant consent à cette communication et autorise la Société à communiquer ces renseignements en son nom.

14.9 Participation au régime

La participation d’un participant au régime est entièrement volontaire et non obligatoire et ne peut être interprétée comme conférant à un tel participant d’autres droits ou privilèges que ceux expressément prévus dans le régime. En particulier, la participation au régime ne constitue pas une condition d’embauche ou d’emploi ni un engagement de la part de la Société à assurer l’embauche ou l’emploi continu de ce participant. Le régime ne fournit aucune garantie contre les pertes susceptibles de résulter des fluctuations du cours des actions du capital de la Société. La Société ne peut être tenue responsable des incidences fiscales pour les participants et les administrateurs, qui sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

14.10 Participants internationaux

En ce qui concerne les participants qui résident ou travaillent à l’extérieur du Canada, l’administrateur du régime peut, à sa discrétion, modifier, sans l’approbation des actionnaires, les modalités du régime ou des attributions à l’égard de ces participants afin de les rendre conformes aux dispositions des lois locales, et l’administrateur du régime peut, s’il y a lieu, établir un ou plusieurs sous-régimes pour tenir compte de ces dispositions modifiées.

14.11 Successeurs et ayants droit

Le régime lie tous les successeurs et ayants droit de la Société et de ses filiales.

14.12 Restrictions générales en matière de cession

Sauf si la loi l’exige, les droits d’un participant aux termes du régime ne peuvent pas être cédés, ni transférés, aliénés, vendus, donnés en gage, hypothéqués ou grevés d’une charge et ne peuvent pas faire l’objet d’une saisie ou d’une procédure judiciaire visant le paiement d’une dette ou l’exécution d’une obligation du participant sans l’approbation de l’administrateur du régime.

14.13 Divisibilité

L’invalidité ou l’inapplicabilité d’une disposition du régime n’aura pas d’incidence sur la validité ou l’applicabilité de toute autre disposition et toute disposition invalide ou inapplicable sera retirée du régime.

14.14 Avis

Tous les avis écrits qu’un participant doit donner à la Société doivent être remis en mains propres ou envoyés par courriel ou par la poste, port payé, de la manière indiquée ci-après :

Tiny Ltd. 400 - 1152 Mainland Street Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 4X2 Canada

À l’attention de : Chef des finances

Tous les avis à un participant seront envoyés à l’adresse principale du participant inscrite dans son dossier auprès de la Société. La Société ou le participant peut désigner une adresse différente par avis écrit à l’autre partie. Ces avis sont réputés être reçus, s’ils sont remis en mains propres ou par courriel, à la date de la remise, et s’ils sont envoyés par la poste, le cinquième jour ouvrable suivant la date de la mise à la poste; étant entendu qu’en cas d’interruption du service postal en cours ou imminente, les avis seront remis à la partie appropriée et ne seront pas envoyés par la poste. Aucun avis donné par le participant ou par la Société ne lie le destinataire de celui-ci avant d’être reçu.

14.15 Date de prise d’effet

Le présent régime prend effet à une date devant être établie par l’administrateur du régime, sous réserve de l’approbation des actionnaires de la Société.

14.16 Droit applicable

Le présent régime et toutes les questions auxquelles il est fait référence dans les présentes sont régis par les lois internes de la province de la Colombie-Britannique et les lois fédérales du Canada qui s’y appliquent et doivent être interprétés conformément à ces lois, sans égard aux règles en matière de conflit de lois.

14.17 Reconnaissance de la compétence

La Société et chaque participant reconnaissent irrévocablement la compétence exclusive des tribunaux compétents de la province de la Colombie-Britannique à l’égard de toute action ou procédure se rapportant de quelque manière que ce soit au régime, y compris, sans s’y limiter, à l’égard de l’octroi d’attributions et de l’émission d’actions effectués en conformité avec le régime.

ANNEXE A

RÉGIME INCITATIF FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES DE TINY LTD. (LE « RÉGIME »)

AVIS RELATIF AU CHOIX

Tous les termes clés utilisés aux présentes et qui ne sont pas définis ont le sens qui leur est attribué dans le régime.

Conformément au régime, je choisis par les présentes de participer à l’octroi d’UAD conformément à l’article 5 du régime et de recevoir % de ma rémunération en espèces sous forme d’UAD au lieu d’espèces.

Je confirme ce qui suit :

a) J’ai reçu et examiné un exemplaire des modalités du régime et convenu d’être lié par celles-ci.
b) Je reconnais que le rachat des UAD créditées conformément au choix effectué selon les modalités du régime entraînera des retenues d’impôt sur le revenu et d’autres retenues au besoin. Au moment du rachat des UAD, la Société fera toutes les retenues appropriées exigées par la loi à ce moment.
c) La valeur des UAD est fondée sur la valeur des actions de la Société, et n’est donc pas garantie.
d) Dans la mesure où je suis un contribuable américain, je comprends que ce choix est irrévocable pour l’année civile à laquelle il s’applique et que toute révocation ou résiliation de ce choix après l’expiration de la période de choix ne prendra effet que le premier jour de l’année civile suivant l’année au cours de laquelle je produis l’avis de révocation ou de résiliation auprès de la Société.

Le texte qui précède ne constitue qu’un résumé de certaines des dispositions principales du régime. Pour de plus amples renseignements, il convient de se reporter au texte du régime.

Date :

(Nom du participant)

(Signature du participant

ANNEXE B

RÉGIME INCITATIF FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES DE TINY LTD. (LE « RÉGIME »)

CHOIX DE METTRE FIN À LA RÉCEPTION D’UAD SUPPLÉMENTAIRES (POUR LES PARTICIPANTS QUI NE SONT PAS DES CONTRIBUABLES AMÉRICAINS)

Tous les termes clés utilisés aux présentes et qui ne sont pas définis ont le sens qui leur est attribué dans le régime.

Malgré mon choix antérieur à l’annexe A du régime, je choisis par les présentes qu’aucune partie de la rémunération en espèces accumulée après la date des présentes ne soit versée sous forme d’UAD conformément à l’article 5 du régime.

Je comprends que les UAD déjà attribuées dans le cadre du régime ne peuvent être rachetées que conformément au régime.

Je confirme que j’ai reçu et examiné un exemplaire des modalités du régime et conviens d’être lié par celles-ci.

Date : (Nom du participant) (Signature of participant)

Note : Le participant ne peut choisir de mettre fin à la réception d’UAD supplémentaires qu’une seule fois par année civile.

ANNEXE C

RÉGIME INCITATIF FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES DE TINY LTD. (LE « RÉGIME »)

CHOIX DE METTRE FIN À LA RÉCEPTION D’UAD SUPPLÉMENTAIRES (CONTRIBUABLES AMÉRICAINS)

Tous les termes clés utilisés aux présentes et qui ne sont pas définis ont le sens qui leur est attribué dans le régime.

Malgré mon choix antérieur à l’annexe A du régime, je choisis par les présentes qu’aucune partie de la rémunération en espèces accumulée après la date de prise d’effet du présent avis ne sera versée sous forme d’UAD conformément à l’article 5 du régime.

Je comprends que ce choix de mettre fin à la réception d’UAD supplémentaires ne prendra effet que le premier jour de l’année civile suivant l’année au cours de laquelle je produis le présent avis de résiliation auprès de la Société.

Je comprends que les UAD déjà attribuées dans le cadre du régime ne peuvent être rachetées que conformément au régime.

Je confirme que j’ai reçu et examiné un exemplaire des modalités du régime et conviens d’être lié par celles-ci.

Date :

(Nom du participant) (Signature du participant)

Note : Le participant ne peut choisir de mettre fin à la réception d’UAD supplémentaires qu’une seule fois par année civile.

ANNEXE « B »

Règles du comité d’audit

TINY LTD.

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

1. COMPOSITION DU COMITÉ

1.1 Le comité d’audit (le « comité ») du conseil d’administration (le « conseil ») de Tiny Ltd. (la « Société ») se compose d’au moins trois administrateurs. La majorité des membres du comité ne peut être composée de membres de la haute direction, d’employés ou de personnes participant au contrôle de la Société ou d’un membre du même groupe qu’elle.
1.2 Chacun des membres du comité doit posséder des « compétences financières », au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement »).
1.3 Le conseil nomme les membres du comité. Les membres du comité sont nommés pour un mandat d’un an à la suite de chaque assemblée annuelle des porteurs de titres et restent en poste jusqu’à ce qu’un successeur soit dûment nommé par le conseil, ou jusqu’à ce qu’ils décèdent, démissionnent, soient disqualifiés ou soient destitués, si l’un de ces événements précède la fin du mandat. Le conseil peut révoquer tout membre du comité en tout temps avec ou sans motif valable. Le conseil nomme l’un de ses membres pour pourvoir le poste vacant. Si un poste devient vacant au sein du comité, les autres membres exercent tous les pouvoirs du comité tant qu’il y a quorum.
1.4 Un programme d’orientation est offert aux nouveaux membres du comité pour qu’ils en apprennent davantage sur la Société, sur leur rôle et leurs responsabilités au sein du comité, ainsi que sur les pratiques comptables et de présentation de l’information financière de la Société. Les membres du comité reçoivent également la formation nécessaire pour approfondir leur compréhension des questions financières, comptables, d’audit et liées au secteur qui s’appliquent à la Société.
1.5 Le comité nomme l’un de ses membres qui agira comme président du comité (le « président »). Le président doit être un administrateur non-membre de la direction. Sous réserve de l’article 1.4, le comité décide de la durée du mandat du président.
1.6 Le quorum aux fins de la prise de décisions par le comité se compose de deux membres.

RÉUNIONS DU COMITÉ

2.1 Le comité se réunit au moins une fois par trimestre au moment et à l’endroit déterminés par le comité. Le comité est régi par les mêmes règles que celles qui s’appliquent au conseil pour ce qui est des réunions (y compris la procédure utilisée pour la convocation aux réunions et la tenue des réunions de manière virtuelle, en personne ou par téléphone), des avis de convocation aux réunions, des renonciations aux avis de convocation par les membres du comité, des résolutions écrites tenant lieu de réunion et du vote lors des réunions.
2.2 L’avis indiquant le moment et le lieu d’une réunion du comité est transmis par le comité à l’auditeur externe de la Société (l’« auditeur ») de la même manière qu’il est transmis aux membres du comité. Le comité fournit à l’auditeur tous les documents liés à la réunion avant la tenue de celle-ci.
2.3 À la demande de l’auditeur, le président convoque une réunion du comité pour examiner les questions qui, selon l’auditeur, devraient être portées à l’attention des administrateurs ou des actionnaires de la Société.
2.4 Le président sollicite l’avis des membres du comité, des membres de la direction de la Société, de l’auditeur et des membres du conseil lors de l’établissement de l’ordre du jour de chaque réunion du comité.
2 -
2.5 Tout document écrit devant être fourni aux membres du comité en vue d’une réunion doit leur être fourni avant la réunion afin de donner aux membres du comité le temps d’examiner et de comprendre la documentation.
2.6 Le chef de la direction de la Société (le « chef de la direction »), le chef des finances de la Société (le « chef des finances ») et tout autre membre de la haute direction peuvent, s’ils sont invités à le faire par le président, assister aux réunions, faire des présentations liées à leurs responsabilités et participer autrement aux réunions du comité. Les autres membres du conseil peuvent également, s’ils sont invités à le faire par le président, assister et participer aux réunions du comité.
2.7 Le comité peut nommer l’un de ses membres ou tout autre participant à une réunion à titre de secrétaire de la réunion. Le président transmet les procès-verbaux de toutes les réunions du comité aux membres du conseil et à l’auditeur de la Société. Le comité rend compte de ses décisions et de ses recommandations au conseil sans tarder après chacune des réunions.
2.8 Le comité peut tenir des séances à huis clos, en l’absence de la direction, des administrateurs non indépendants ou d’autres tiers, suivant chaque réunion du comité ou selon ce qui est autrement décidé par le comité.

OBJECTIF, RÔLE ET POUVOIRS

3.1 L’objectif du comité est de surveiller les processus comptables et de présentation de l’information financière de la Société et la préparation et l’audit des états financiers de la Société.
3.2 Le comité est autorisé par le conseil à enquêter sur toutes les questions prévues dans la présente charte ou sur toute autre question que le conseil délègue autrement au comité.

4. OBLIGATIONS ET RESPONSABILITÉS

4.1 Le comité a les obligations et les responsabilités décrites aux articles 5 à 14 de la présente charte, dans sa version modifiée, complétée ou mise à jour à l’occasion.

5. AUDITEUR EXTERNE - NOMINATION ET RÉVOCATION

Le comité doit :

5.1 identifier et recommander au conseil, aux fins d’approbation par les actionnaires à l’assemblée annuelle, un auditeur devant être nommé ou nommé de nouveau en vue d’établir ou de délivrer un rapport d’audit et de rendre des services d’audit, d’examen, d’attestation ou d’autres services pour la Société conformément au Règlement et, au besoin, recommander au conseil la révocation de l’auditeur;
5.2 recommander au conseil la rémunération de l’auditeur et autrement établir les modalités du mandat de l’auditeur (y compris examiner et négocier la lettre de mission de l’auditeur);
5.3 examiner et surveiller l’indépendance de l’auditeur;
5.4 au moins une fois par exercice, examiner le rendement et les compétences de l’auditeur et des associés responsables de la mission de l’auditeur et évaluer si la Société devrait adopter ou maintenir une politique de rotation du cabinet comptable agissant à titre d’auditeur de la Société et prendre une décision à cet égard.
3 -

6. SURVEILLANCE DE L’AUDITEUR - SERVICES D’AUDIT

Le comité doit :

6.1 exiger que l’auditeur fasse directement rapport au comité;
6.2 être directement responsable de la surveillance des travaux de l’auditeur engagé pour établir ou délivrer un rapport d’audit ou rendre d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation à la Société; il est également chargé de la résolution de désaccords entre la direction et l’auditeur au sujet de l’information financière;
6.3 discuter avec l’auditeur : a) avant le début de l’audit, de la nature et de la portée de l’audit, des responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit, de la stratégie globale se rapportant à l’audit, du calendrier prévu des travaux d’audit et des processus utilisés par l’auditeur afin d’identifier les risques et de les communiquer au comité; et b) de toute autre question liée à l’audit;
6.4 examiner avec l’auditeur toutes les politiques et pratiques comptables importantes qui seront utilisées dans le cadre de l’audit, tout autre traitement possible de l’information financière qui a fait l’objet de discussions avec la direction, les ramifications de l’utilisation de ces autres traitements et le traitement préconisé par l’auditeur;
6.5 examiner les questions importantes concernant les principes comptables et la présentation des états financiers avec l’auditeur et la direction de la Société, y compris les changements importants relatifs au choix ou à l’application des principes comptables par la Société; toutes les questions et les conclusions importantes concernant la communication de l’information financière dans le cadre de la préparation des états financiers de la Société, y compris l’incidence des nouvelles mesures réglementaires ou comptables, de même que des structures hors bilan, sur les états financiers de la Société;
6.6 examiner avec l’auditeur et la direction les problèmes ou les difficultés rencontrés lors de l’audit, y compris les restrictions touchant les activités ou l’accès à l’information, les désaccords importants entre l’auditeur et la direction au sujet de la communication de l’information financière. Le comité peut tenir une rencontre avec l’auditeur et la direction (ensemble ou séparément) pour discuter de ces désaccords et les résoudre;
6.7 examiner toutes les communications importantes entre la direction et l’auditeur, y compris la lettre de recommandations de l’auditeur et la réponse de la direction;
6.8 élaborer, examiner et approuver les politiques de la Société concernant l’embauche d’associés ou d’employés (anciens ou actuels) d’un auditeur (ancien ou actuel);
6.9 encadrer toute autre question relative à l’auditeur et à l’exécution des services d’audit pour le compte de la Société.

7. SURVEILLANCE DE L’AUDITEUR - SERVICES NON LIÉS À L’AUDIT

Le comité doit :

7.1 approuver préalablement tous les services non liés à l’audit que l’auditeur doit fournir à la Société ou à ses filiales conformément au Règlement;
7.2 malgré l’article 7.1, le comité peut déléguer l’approbation préalable des services non liés à l’audit à un ou à certains membres du comité. Le ou les membres doivent aviser le comité, à chacune de ses réunions, des services non liés à l’audit qu’ils ont approuvés depuis la réunion précédente.
4 -

8. CONTRÔLES INTERNES

Le comité doit :

8.1 surveiller et examiner l’efficacité de la fonction d’audit interne de la Société, notamment en s’assurant que les auditeurs internes (les « auditeurs internes ») ont des ressources adéquates, notamment financières, pour accomplir leur travail et qu’ils ont un statut approprié au sein de la Société; si la Société n’a aucun auditeur interne, évaluer annuellement si elle devrait nommer des auditeurs internes et faire des recommandations à ce sujet au conseil;
8.2 exiger que les auditeurs internes fassent directement rapport au comité;
8.3 superviser un système efficace de procédures et de contrôles internes pour la Société relativement au processus de communication de l’information financière et à la présentation des résultats financiers, y compris en ce qui a trait aux questions relatives à la comptabilité, aux contrôles comptables internes et à l’audit (les « contrôles internes »);
8.4 examiner avec la direction et les auditeurs internes (séparément ou ensemble) le caractère adéquat et l’efficacité des contrôles internes de la Société, y compris toutes les lacunes ou faiblesses importantes dans la conception ou le fonctionnement des contrôles internes, et ensuite déterminer, à la lumière de ces faiblesses ou de ces lacunes, si des mesures particulières doivent être adoptées par l’auditeur lors de son audit;
8.5 examiner le rôle, les responsabilités et le rendement de la direction en ce qui a trait aux contrôles internes;
8.6 examiner avec la direction les politiques et les procédures relatives à l’approbation des demandes de remboursement des dépenses qui sont soumises à la Société par le présidentdirecteur du conseil, le vice-président directeur du conseil, le ou les chefs de la direction et le chef des finances aux fins de paiement et, idéalement, chaque trimestre, mais au moins chaque semestre, examiner les rapports sur les dépenses soumis par les personnes qui occupent ces postes, tels qu’ils sont résumés par le chef des finances pour le comité.
8.7 examiner a) les allégations de fraude visant la direction ou des employés de la Société relativement aux contrôles internes, y compris le traitement des allégations de fraude par la direction, et enquêter à ce sujet; b) mettre en place des mesures correctives et disciplinaires lorsque la fraude est prouvée; et c) déterminer si des mesures particulières doivent être adoptées par l’auditeur pendant son audit à la lumière de toute fraude prouvée ou de toute allégation de fraude;
8.8 établir et surveiller les procédures concernant : a) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société relativement à ses contrôles internes; b) l’envoi confidentiel, sous couvert de l’anonymat, de préoccupations des employés touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit de la Société; et c) toute enquête indépendante menée à l’égard des éléments mentionnés aux paragraphes 8.7a) et 8.7b), notamment les mesures appropriées prises à cet égard;
8.9 examiner avec le chef de la direction et le chef des finances, ou avec des dirigeants qui exercent des fonctions semblables à celles d’un chef de la direction ou d’un chef des finances, les mesures prises pour compléter les attestations requises des documents intermédiaires et annuels déposés auprès des commissions des valeurs mobilières compétentes.
5 -

9. ÉTATS FINANCIERS

Le comité doit :

9.1 examiner avec l’auditeur et la direction les états financiers annuels audités de la Société et le rapport de l’auditeur et le rapport de gestion (le « rapport de gestion ») s’y rapportant. L’examen, par le comité, des états financiers annuels audités inclura un examen des notes contenues dans les états financiers, en particulier les notes portant sur ce qui suit : a) les principales méthodes comptables, y compris les modifications qui leur ont été apportées et l’incidence qu’elles pourraient avoir sur la Société; b) les estimations et hypothèses importantes; c) les ajustements importants résultant d’un audit; d) l’hypothèse de la continuité d’exploitation; e) le respect des normes comptables; f) les enquêtes ou les litiges entrepris par des organismes de réglementation; g) l’incidence des opérations inhabituelles; et h) les droits et les engagements hors bilan et les actifs et passifs éventuels, et les informations connexes;
9.2 évaluer a) la qualité des principes comptables appliqués aux états financiers; b) la clarté de l’information divulguée dans les états financiers; et c) si les états financiers annuels audités présentent, à tous égards importants, une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (les « IFRS »), de la situation financière, des résultats d’exploitation et des flux de trésorerie de la Société;
9.3 à la conclusion satisfaisante de son examen, recommander les états financiers annuels audités, le rapport de l’auditeur et le rapport de gestion annuel aux fins d’approbation par le conseil;
9.4 examiner les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion connexe avec l’auditeur et la direction et, s’il juge que les états financiers intermédiaires répondent aux critères prévus à l’article 9.2, recommander au conseil d’approuver les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion connexe.

10. COMMUNICATION DES AUTRES ÉLÉMENTS D’INFORMATION FINANCIÈRE

Le comité doit :

10.1 examiner avec la direction l’élaboration, la mise en œuvre et le maintien de procédures efficaces concernant l’examen préalable, par le comité, de la communication au public par la Société de l’information financière tirée ou dérivée des états financiers de la Société (les « procédures de communication de l’information »); s’assurer que les procédures de communication de l’information mises en place sont suivies par la direction et les employés de la Société; et évaluer périodiquement le caractère adéquat des procédures de communication de l’information;
10.2 examiner les communiqués de presse concernant le résultat net de la Société et les autres communiqués de presse connexes avant qu’ils ne soient diffusés, y compris la notice annuelle de la Société, les communiqués de presse portant sur les résultats et tout autre document d’information destiné au public et requis par les commissions des valeurs mobilières compétentes; et examiner la nature de toute information financière ou de toute information en matière de notation financière fournie aux agences et aux analystes conformément à la politique de communication de l’information de la Société;
10.3 surveiller et examiner annuellement la politique de la Société en matière de confidentialité et de communication de l’information.
6 -

11. GESTION DES RISQUES

Le comité doit :

11.1 examiner avec la direction et les auditeurs internes (ensemble ou séparément) les politiques et les lignes directrices qui régissent les processus au moyen desquels la direction évalue et gère les risques auxquels la Société est exposée, notamment la fraude et les principaux risques financiers, et les mesures prises par la direction pour surveiller et contrôler ces risques;
11.2 examiner les rapports périodiques présentés au comité par les auditeurs internes et superviser les processus au moyen desquels les risques majeurs auxquels la Société est exposée sont étudiés par le comité, par un autre comité du conseil ou par le conseil dans son ensemble.

12. CONFORMITÉ AUX LOIS

12.1 Le comité examine avec les conseillers juridiques toutes les questions juridiques, notamment les demandes d’information reçues des autorités de réglementation ou des organismes gouvernementaux, qui peuvent avoir une incidence importante sur les états financiers, les flux de trésorerie ou les activités de la Société; et examine et supervise les politiques, procédures et programmes élaborés par la Société pour promouvoir la conformité aux lois.

13. OPÉRATIONS ENTRE PERSONNES APPARENTÉES

13.1 Le comité examine toutes les opérations entre personnes apparentées projetées, autres que celles examinées par un comité spécial d’administrateurs désintéressés conformément aux lois canadiennes sur les sociétés ou les valeurs mobilières.

14. AUTRES OBLIGATIONS ET RESPONSABILITÉS

14.1 Le comité doit s’acquitter de toutes autres obligations et responsabilités qui lui sont déléguées par le conseil de temps à autre.

15. RÉUNIONS AVEC L’AUDITEUR

15.1 Malgré toute disposition de la présente charte qui indique le contraire, le comité peut rencontrer en privé l’auditeur ou les auditeurs internes aussi souvent qu’il le juge approprié, mais au moins une fois par trimestre, pour que le comité s’acquitte de ses responsabilités et pour discuter de toute préoccupation du comité ou de l’auditeur relativement aux questions abordées dans la charte du comité, y compris l’efficacité des systèmes et procédures de comptabilisation financière de la Société et la coopération et la réactivité de la direction à l’égard des questions découlant des services d’audit et des services non liés à l’audit rendus par l’auditeur.

16. RÉUNIONS AVEC LA DIRECTION

16.1 Le comité peut s’entretenir en privé avec la direction et avec les auditeurs internes de la Société (ensemble ou séparément) aussi souvent qu’il le juge approprié pour s’acquitter de ses responsabilités, mais au moins une fois par trimestre, pour discuter de toute préoccupation que pourrait avoir le comité, la direction ou les auditeurs internes.
7 -

17. CONSEILLERS EXTERNES

17.1 Le comité a le pouvoir, à sa seule discrétion, de retenir les services et d’obtenir les conseils et le soutien de conseillers externes indépendants et de tout autre conseiller selon ce qu’il juge nécessaire pour s’acquitter de ses obligations et de ses responsabilités aux termes de la présente charte. Le comité détermine la rémunération payable par la Société aux conseillers externes et aux autres conseillers et supervise le travail de ces conseillers.

18. COMMUNICATION

18.1 Le comité doit rendre compte au conseil de toutes les questions prévues à la présente charte et de toutes autres questions confiées au comité par le conseil, notamment : a) l’indépendance de l’auditeur; b) le rendement de l’auditeur et la recommandation du comité quant au renouvellement ou à la révocation du mandat de l’auditeur; c) le rendement des auditeurs internes; d) le caractère adéquat des contrôles internes; e) l’examen, par le comité, des états financiers annuels et intermédiaires de la Société, et de tous rapprochements avec les IFRS, y compris toutes les questions liées à la qualité et à l’intégrité des états financiers, ainsi que du rapport de gestion; f) la conformité de la Société à l’égard des questions juridiques et réglementaires et l’effet de ces questions sur les états financiers; et g) les programmes de gestion des risques de la Société et les risques identifiés dans le cadre de ces programmes.

19. EXAMEN DE LA CHARTE

19.1 Le comité doit examiner la présente charte au moins une fois par année et recommander toute modification proposée au conseil aux fins d’approbation. La présente charte doit être affichée dans la section des relations avec les investisseurs du site Web de la Société.

20. ÉVALUATION DU RENDEMENT

20.1 Le comité doit évaluer annuellement son rendement quant à l’exercice de ses fonctions et responsabilités aux termes de la présente charte et doit présenter les résultats de cette évaluation au conseil. Le comité doit mener son évaluation de la manière qu’il juge appropriée.

21. APPLICATION DE LA CHARTE

21.1 La présente charte constitue un énoncé de politique général et elle vise à faire partie du cadre de gouvernance souple du comité. Bien que la présente charte doive être conforme à l’ensemble des lois, règlements et exigences d’inscription applicables et aux statuts et règlements de la Société, la présente charte ne crée aucune obligation juridique contraignante pour le comité, le conseil ou la Société.

Date de la dernière approbation par le conseil : 29 mars 2022. Révisée le : 11 avril 2024.

AI assistant

Tiny Ltd. — AGM Information 2025

47831_rns_2025-04-02_32011dd0-1484-492f-b4cf-14813422e6c7.pdf

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION concernant l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 20 juin 2024

TINY LTD. AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AU NOM DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Sommaire des mesures clés de Tiny Ltd. (telles que présentées)[1] :

« [traduction libre] À mon avis, chaque fois que vous voyez le mot "BAIIA" , vous devriez le remplacer par bénéficefoutaise. » – Charlie Munger

Survol de l’exercice

Résultats des groupes d’exploitation

Beam

WeCommerce

Dribbble

Tiny Fund I

Incitatifs pour les membres de la direction

En guise de conclusion

Andrew Wilkinson et Chris Sparling

Cochefs de la direction

Appendice

Survol de Tiny

Notre approche en matière d’acquisition d’entreprise

RAPPROCHEMENT DES MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

TINY LTD.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX PROCURATIONS ET À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE À L’ASSEMBLÉE

Sollicitation de procurations

Exercice des droits de vote rattachés à des procurations par les actionnaires inscrits

Nomination et révocation des fondés de pouvoir par les actionnaires inscrits

Exercice des droits de vote par les actionnaires non inscrits

Propriétaires véritables non opposés

Propriétaires véritables opposés

TITRES CONFÉRANT DROIT DE VOTE

QUORUM

PROPRIÉTÉ DES ACTIONS

QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

États financiers

Élection des administrateurs

À moins d’instructions à l’effet contraire, les droits de vote rattachés au formulaire de procuration ci-joint seront exercés « POUR » les candidats énumérés ci-après.

Notes :

Biographies des administrateurs

Andrew Wilkinson – cochef de la direction, administrateur et président du conseil

Chris Sparling – cochef de la direction, administrateur et vice-président du conseil

Carla Matheson – administratrice indépendante

Tim McElvaine – administrateur indépendant

Shane Parrish – administrateur indépendant

Interdictions d’opérations ou faillites

Amendes ou sanctions

Faillites personnelles

Nomination de l’auditeur

Honoraires versés à l’auditeur et son indépendance à l’égard de la Société

Notes :

Ratification, adoption et nouvelle approbation du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres

Administration du régime

Changement de contrôle

Options

Unités d’actions

« Il EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

VOIX NÉCESSAIRES À L’ADOPTION DES RÉSOLUTIONS

AUTRES QUESTIONS

GOUVERNANCE

Conseil d’administration

Descriptions de poste

Orientation et formation continue

Éthique commerciale

Sélection des candidats au conseil d’administration

Comités du conseil

Évaluations

Politiques de la Société

Diversité et inclusion

APPARTENANCE À D’AUTRES CONSEILS D’ADMINISTRATION

RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Comité d’audit

Comité de rémunération

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Éléments du programme de rémunération

Plan de rémunération à base de titres de participation

Rémunération des membres de la haute direction visés

Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés, à l’exception des titres attribués comme rémunération

Tiny Ltd. AGM Information 2025