Tinexta

Share Issue/Capital Change • Dec 30, 2025

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Data/Ora Ricezione : 30 Dicembre 2025 18:47:31

Oggetto : OPA TINEXTA - Comunicato ex art. 102

Testo del comunicato

COMUNICAZIONE DIFFUSA AL MERCATO DA TINEXTA S.P.A. PER CONTO DI ZINC BIDCO S.P.A.

COMUNICAZIONE DIFFUSA AL MERCATO DA TINEXTA S.P.A. PER CONTO DI ZINC BIDCO S.P.A.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN O VERSO GLI STATI UNITI D'AMERICA, L'AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE O QUALSIASI ALTRO PAESE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE (I "PAESI ESCLUSI")

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI TINEXTA S.P.A. PROMOSSA DA ZINC BIDCO S.P.A.

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Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Zinc BidCo S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni ordinarie di Tinexta S.p.A. ("Tinexta", l'"Emittente")

Milano, 30 dicembre 2025 – Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), l'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto (come infra definite), rende noto con la presente comunicazione (la "Comunicazione") che in data odierna si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta"), sulla totalità delle azioni ordinarie di Tinexta, società con azioni quotate sull'Euronext STAR Milan ("Euronext"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), dedotte (i) le n. 17.777.695 azioni dell'Emittente già di titolarità dell'Offerente (pari, al netto delle azioni proprie dell'Emittente, al 38,74% del relativo capitale sociale), (ii) le n. 8.540.265 azioni dell'Emittente detenute da Tecno Holding S.p.A., persona che agisce di concerto con l'Offerente (pari, al netto delle azioni proprie dell'Emittente, al 18,61% del relativo capitale sociale); e (iii) le n. 1.315.365 azioni proprie detenute dall'Emittente (pari al 2,79% del relativo capitale sociale) (le "Azioni Proprie"), finalizzata a ottenere la revoca della quotazione (il "Delisting") delle azioni ordinarie (le "Azioni") dell'Emittente.

L'Offerta ha quindi ad oggetto massime n. 19.573.795 Azioni, rappresentative, al netto delle Azioni Proprie, del 42,65% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'Offerente pagherà un corrispettivo di Euro 15,00 (Euro quindici/00) cum dividendo per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 2(A) del Regolamento Emittenti e reso disponibile dall'Offerente con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1 SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'OFFERENTE

L'Offerente è Zinc BidCo S.p.A., una società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14414640962. L'Offerente è un veicolo societario, costituito in data 31 ottobre 2025, allo scopo di perfezionare la Compravendita (come infra definita) e, conseguentemente, promuovere l'Offerta.

Alla data della presente Comunicazione:

• (a) il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Zinc TopCo S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14318840965 ("Zinc TopCo"):
• (b) il capitale sociale di Zinc TopCo è a propria volta detenuto:
• (i) per il 66,67%, da Zn Zinc ITA S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14414900960 ("Zinc ITA"); e
• (j) per il 33,33%, da Wittgens S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Santa Maria Segreta n. 5, iscritta nel registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e numero di iscrizione 14414700964 ("Wittgens").

A propria volta, il capitale sociale di Wittgens è interamente detenuto da Nextalia SGR S.p.A. ("Nextalia"), società di gestione del risparmio di diritto italiano, con sede legale in via Santa Maria Segreta n. 5, Milano (Italia), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 11612900966 la quale detiene la partecipazione nel capitale sociale di Wittgens per conto dei fondi di investimento alternativi Nextalia Private Equity e Nextalia Flexible Capital ("Fondi Nextalia").

A propria volta, con riferimento a Zinc ITA si segnala quanto segue:

• (a) il capitale sociale di Zinc ITA è interamente detenuto da Zn Zinc S.à r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con codice B288096 ("Zinc LUX");
• (b) il capitale sociale di Zn Zinc S.à r.l. è a propria volta interamente detenuto da AI Global Investments II & Cy S.C.A., société en commandite per actions di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 2-4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con codice B247429 ("AI Global Investments");
• (c) uno dei soci di AI Global Investments è Zn Zinc Lux TopCo S.à r.l., société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Beck n. 4, iscritta al registro delle imprese del Gran Ducato del Lussemburgo con codice B298581 ("Zinc LUX TopCo"), che detiene una categoria di azioni tracking esclusivamente riferite al proprio investimento nell'Offerente;
• (d) il capitale sociale di Zinc LUX TopCo è a propria volta interamente detenuto da Zn Zinc Limited Partnership, limited partnership di diritto canadese, con sede legale in Toronto, Wellington Street West Suite 5300, n. 66, M5K 1E6, Ontario (Canada), iscritta al registro delle imprese dell'Ontario con numero 1001309956, società partecipata dai fondi (i) Advent Partners GPE X Limited Partnership, (ii) Advent Partners GPE X-A Limited Partnership; (iii) Advent Partners GPE X-B Limited Partnership; (iv) Advent Partners GPE X-D Limited Partnership; (v) Advent International GPE X Limited Partnership; (vi) Advent International GPE X-B Limited Partnership; (vii) Advent International GPE X-C Limited Partnership; (viii) Advent International GPE X-G Limited Partnership; (ix) Advent International GPE X-A SCSp; (x) Advent International GPE X-D SCSp; (xi) Advent International GPE X-E SCSp; (xii) Advent Partners GPE X-C SCSp; (xiii) Advent Partners GPE X-C (Cayman) Limited Partnership; (xiv) Advent Partners GPE X-C-1 (Cayman) Limited Partnership (congiuntamente, i "Fondi Advent");
• (e) Advent International GPE X, LLC, limited liability company costituita ai sensi delle leggi del Delaware (Stati Uniti d'America), con sede presso Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801-1120 (Stati Uniti d'America), iscritta al registro delle imprese del Delaware con numero 6255246, quale general partner ("Advent GPE X"), agisce in qualità di general partner dei Fondi Advent e ha, a propria volta, quale proprio sole member e gestore Advent International, L.P., limited partnership costituita ai sensi delle leggi del Delaware (Stati Uniti d'America), con sede presso Prudential Tower, 800 Boylston Street, Boston, MA 02199 (Stati Uniti d'America), iscritta al registro delle imprese del Delaware con numero 2044184 ("Advent").

Si precisa che, per effetto delle pattuizioni di governance in essere tra Zinc ITA e Wittgens, alla data della presente Comunicazione, nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su Zinc TopCo ai sensi dell'art. 93 TUF e dell'art. 2359 cod. civ.

La catena partecipativa dell'Offerente qui descritta può rappresentarsi come segue:

1.2 PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO IN RELAZIONE ALL'OFFERTA

In virtù dei rapporti sopra descritti, Zinc TopCo, Zinc ITA, Zinc LUX, AI Global Investments, Zinc LUX TopCo, i Fondi Advent, Advent, nonché Wittgens, i Fondi Nextalia e Nextalia si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101- bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF.

Avendo stipulato accordi parasociali connessi all'Offerta e alla governance dell'Emittente, è altresì considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, Tecno Holding S.p.A. ("Tecno Holding") (Tecno Holding, Zinc TopCo, Zinc ITA, Zinc LUX, AI Global Investments, Zinc LUX TopCo, i Fondi Advent, Advent, nonché Wittgens, i Fondi Nextalia e Nextalia, congiuntamente, le "Persone che Agiscono di Concerto").

L'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto. Pertanto, l'obbligo di promuovere l'Offerta ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF sarà adempiuto dall'Offerente, che sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

Per maggiori informazioni in merito al contenuto degli accordi parasociali connessi all'Offerta, si rinvia alle relative informazioni essenziali, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.tinexta.com).

1.3 L'EMITTENTE

L'Emittente è Tinexta S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 1247386, Codice Fiscale e Partita IVA n. 10654631000.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 47.207.120,00, suddiviso in n. 47.207.120 Azioni (di cui n. 8.540.265 Azioni con voto maggiorato), prive dell'indicazione espressa del valore nominale e aventi godimento regolare. Le Azioni sono quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan e, pertanto, sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF, con codice ISIN IT0005037210.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla data della presente Comunicazione l'Emittente è titolare di n. 1.315.365 Azioni Proprie, pari a circa il 2,79% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter Codice Civile.

Alla data odierna, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di

acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati, fatti salvi i diritti eventualmente assegnati ai beneficiari del Piano LTI di Performance Shares 2023-2025", approvato dall'assemblea ordinaria dell'Emittente in data 21 aprile 2023 (il "Piano di Incentivazione"). Al riguardo si rammenta che il Piano di Incentivazione, come modificato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 17 dicembre 2025 prevede che, al ricorrere di determinati eventi (tra cui, inter alia, un cambio di controllo dell'Emittente o un'offerta pubblica di acquisto), il Consiglio di Amministrazione possa, a sua insindacabile discrezione, decidere di riconoscere, in alternativa all'attribuzione di Azioni Proprie, il corrispondente valore in denaro. Pertanto, si assume che nel contesto dell'esecuzione del Piano di Incentivazione non saranno attribuite Azioni Proprie; in caso contrario, il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe variare in aumento.

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto, la durata dell'Emittente è stabilita al 31 dicembre 2050.

Alla data della presente Comunicazione:

• l'Offerente è divenuto titolare di complessive n. 17.777.695 Azioni Tinexta, rappresentative, al netto delle Azioni Proprie, del 38,74% del capitale sociale dell'Emittente e del 32,66% dei relativi diritti di voto;
• Tecno Holding risulta detenere una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell'Emittente, pari a n. 8.540.265 Azioni Tinexta, rappresentative, al netto delle Azioni Proprie, del 18,61% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127 quinquies del TUF prevista dall'art. 5 dello statuto sociale di Tinexta, del 31,38% dei relativi diritti di voto;
• non vi sono ulteriori soggetti che, in base alle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, così come pubblicate sul sito internet della CONSOB alla data della Comunicazione, risultano detenere una partecipazione rilevante nel capitale sociale dell'Emittente (fonte: www.consob.it).

2 PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli art. 102 e 106, comma 1, del TUF.

L'obbligo di procedere all'Offerta da parte dell'Offerente consegue al perfezionamento, in data odierna (la "Data di Esecuzione") di un'articolata operazione di cui si fornisce descrizione di seguito:

• in data 4 agosto 2025, come altresì descritto nel comunicato stampa diffuso dall'Emittente ai sensi dell'art. 114 del TUF e del Regolamento (UE) n. 596/2014, Zinc TopCo, da un lato, e Tecno Holding dall'altro, hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") avente ad oggetto, inter alia:
• (i) i termini e le condizioni per l'acquisto, da parte di Zinc TopCo, per il tramite di Zinc BidCo, che corrisponde all'odierno Offerente, di n. 17.777.695 Azioni Tinexta di titolarità di Tecno Holding, pari – al netto delle Azioni Proprie - al 38,74% del capitale sociale dell'Emittente e al 32,66% dei relativi diritti di voto (la "Compravendita"), ad un prezzo per Azione Tinexta pari a Euro 15,00;
• (ii) gli impegni delle Parti nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e la Data di Esecuzione, nonché gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione – in seguito al perfezionamento della Compravendita – dell'Offerta, ivi incluso l'impegno di Tecno Holding di non portare in adesione all'Offerta le n. 8.540.265 Azioni Tinexta dallo stesso detenute ad esito della Compravendita ("Azioni TH Residue");
• (iii) l'impegno di capitalizzazione di Zinc TopCo, e tramite questo, dell'Offerente, in relazione all'Offerta da parte di Advent e Nextalia; e
• (iv) i termini e le condizioni relative al riacquisto, successivamente al perfezionamento dell'Offerta (inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, come infra definita), da parte di Tecno Holding di un numero di Azioni Tinexta tale per cui il totale dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da Zinc TopCo, tramite l'Offerente, e Tecno Holding (il "Totale Diritti di Voto delle Parti") sia allocato nelle seguenti proporzioni: (i) Zinc TopCo, tramite l'Offerente, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (ii) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti (il "Riacquisto").;
• sempre in data 4 agosto 2025 è stato sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") tra Zinc TopCo e Tecno Holding contenente pattuizioni afferenti, tra l'altro: (i) alle regole di governo societario applicabili a Tinexta e alle relative controllate pre-delisting e post-delisting; (ii) il regime di circolazione delle Azioni di Tinexta e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle parti quali futuri azionisti, diretti e indiretti, dell'Emittente e delle società da quest'ultima controllate;
• in data 7 agosto 2025 l'Assemblea degli azionisti di Tecno Holding ha approvato l'operazione ai sensi del relativo statuto sociale;

• in data 3 dicembre 2025 Zinc TopCo ha designato l'Offerente quale acquirente ai sensi del Contratto di Compravendita;
• in data 24 dicembre 2025, a seguito della notifica effettuata in data 19 settembre 2025 da Zinc TopCo ai sensi degli art. 1 e 2 del Decreto Legge n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha autorizzato la complessiva operazione regolata dal Contratto di Compravendita con provvedimento n. 0009937-P-24/12/2025, rilevando che Tinexta e le sue controllate rientrano tra le imprese che detengono beni e rapporti di rilevanza strategica ai sensi degli artt. 1 e 2 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 e che in particolare la Business Unit Cybersecurity – composta, tra le altre, dalle controllate Tinexta Defence Holding S.r.l., Tinexta Defence S.p.a. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil – Forniture Rappresentanze Militari S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.a. e Innovation Design S.r.l. (congiuntamente, il "Gruppo Defence") – include linee attive in mercati di riferimento della sicurezza nazionale, governativi, pubblici e aziendali e nei domini della difesa e dello spazio. Pertanto, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha assoggettato la Compravendita a una serie di prescrizioni, tra cui, inter alia, l'obbligo di conferire l'intera partecipazione detenuta da Tinexta in Tinexta Defence Holding S.r.l., pari al 85,5% del relativo capitale sociale, a un blind trust che abbia come finalità quella di dismettere la partecipazione in favore di un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence. Per ulteriori informazioni in merito ai tratti salienti delle prescrizioni contenute nel DPCM si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 24 dicembre 2025 e disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.tinexta.com). Gli ulteriori procedimenti di verifica ai sensi della normativa sul controllo degli investimenti esteri per ragioni di sicurezza nazionale in Germania, Regno Unito, Francia e Spagna si sono conclusi con esito positivo, senza l'imposizione di alcuna prescrizione, rispettivamente il 1° ottobre 2025, il 29 ottobre 2025, il 29 ottobre 2025 e il 18 dicembre 2025;
• in data 27 ottobre 2025, l'operazione è stata autorizzata senza prescrizioni dalla Commissione europea ai sensi dell'art. 6(1)(b) del Regolamento (CE) n. 139/2004 e dell'art. 57 dell'Accordo sullo Spazio Economico Europeo (SEE). Gli ulteriori procedimenti di verifica dell'operazione ai sensi della normativa sul controllo delle concentrazioni tra imprese in Turchia e Pakistan si sono parimenti conclusi con esito positivo senza l'imposizione di alcuna prescrizione rispettivamente il 10 ottobre 2025 e il 7 novembre 2025;
• in data odierna (la "Data di Esecuzione") si è perfezionata la Compravendita.

L'obbligo di procedere all'Offerta consegue quindi al perfezionamento, in data odierna (ovverosia, la Data di Esecuzione), della Compravendita, avente ad oggetto l'acquisizione da parte dell'Offerente di

complessive n. 17.777.695 Azioni Tinexta, rappresentative, al netto delle Azioni Proprie, del 38,74% del capitale sociale dell'Emittente e del 32,66% dei relativi diritti di voto.

A tal riguardo si evidenzia che, ad esito del perfezionamento della Compravendita, Tecno Holding e l'Offerente saranno complessivamente titolari di n. 26.317.960 Azioni Tinexta, pari, al netto delle Azioni Proprie, al 57,35% del capitale sociale e, tenuto conto della maggiorazione del diritto di voto spettante alle Azioni TH Residue, al 64,04% dei diritti di voto, sempre al netto delle Azioni Proprie.

2.2 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e a ottenere il Delisting.

Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerta è volta a sostenere la crescita di Tinexta mediante la costituzione di una partnership strategica tra Advent e Nextalia, da un lato, e Tecno Holding, dall'altro lato, finalizzata, tra l'altro, al Delisting delle Azioni Tinexta da Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Mediante l'Offerta e il Delisting, l'Offerente intende sostenere e accelerare un progetto di sviluppo industriale e strategico di medio-lungo periodo, volto al rafforzamento del posizionamento competitivo dell'Emittente, anche attraverso una maggiore flessibilità gestionale e finanziaria. L'uscita dal mercato regolamentato consentirebbe infatti di perseguire con maggiore efficacia iniziative di crescita organica e per linee esterne, nonché di supportare l'espansione internazionale e l'evoluzione dell'offerta nei segmenti core di riferimento, in coerenza con un orizzonte di investimento di mediolungo termine.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti con la perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un maggior grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari.

In caso di concentrazione della totalità delle Azioni in capo all'Offerente e alle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell'obbligo di acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex art. 111 del TUF), l'Offerente intende continuare a sostenere lo

sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

L'Offerta non intende modificare l'approccio industriale seguito sino ad oggi dal gruppo Tinexta.

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga o Riapertura dei Termini (come infra definita), l'Offerente si riserva il diritto di conseguire il Delisting mediante la fusione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) o altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo gruppo dell'Offerente (la "Fusione"). A esito della Fusione per il Delisting, i titolari di Azioni che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società non quotata.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico secondo la normativa applicabile.

3 ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

L'Offerta ha a oggetto la totalità delle Azioni Tinexta dedotte (i) le n. 17.777.695 azioni dell'Emittente già di titolarità dell'Offerente (pari, al netto delle Azioni Proprie, al 38,74% del relativo capitale sociale e al 32,66% dei relativi diritti di voto), (ii) le Azioni TH Residue e (iii) le Azioni Proprie.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta sono quindi pari a massime n. 19.573.795 Azioni, rappresentative, al netto delle Azioni Proprie, del 42,65% del capitale sociale dell'Emittente.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto delle leggi, delle norme e dei regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e non è soggetta a condizioni di efficacia.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 CORRISPETTIVO UNITARIO ED ESBORSO MASSIMO

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 15,00 (quindici/00), meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo e sarà interamente versato in contanti alla data di pagamento (come eventualmente prorogata ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, come infra definita).

Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli Aderenti all'Offerta.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni ordinarie dell'emittente nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, del TUF. Il Corrispettivo coincide, infatti, con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione rilevante nel contesto del Contratto di Compravendita.

Coerentemente ai criteri di cui sopra, dal momento che né l'Offerente, né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato Azioni dell'Emittente – nei dodici mesi antecedenti la data della presente Comunicazione– a un prezzo superiore al prezzo unitario delle Azioni riconosciuto dalle parti nel contesto del Contratto di Compravendita, il Corrispettivo è pari a Euro 15,00.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 3,77% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 4 agosto 2025 (ultimo giorno di borsa aperta prima della data di annuncio al mercato dell'operazione) (la "Data di Riferimento") nonché un premio pari al 36,46% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (come infra definita).

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Nella seguente tabella viene riportato un confronto tra il Corrispettivo per Azione e: (i) l'ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle azioni registrato alla Data di Riferimento; e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento:

Periodo di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato(in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in % rispetto al prezzo medio)
Prezzo medio ponderato sui volumi - alla Data di Riferimento	14,46	0,54	+3,77%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 1 mese precedente la Data di Riferimento	13,74	1,26	+9,19%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 3 mesi precedenti la Data di Riferimento	12,36	2,64	+21,38%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 6 mesi precedenti la Data di Riferimento	10,49	4,51	+42,93%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 12 mesi precedenti la Data di Riferimento	10,13	4,87	+48,13%

Fonte: Factset

Per completezza di rappresentazione si precisa che il Corrispettivo incorpora un premio pari al 36,46% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 23 giugno 2025 (i.e. ultimo prezzo ufficiale disponibile prima delle indiscrezioni pubblicate dalla stampa nazionale il 24 giugno 2025) ("Ultima Data di Prezzo Undisturbed")

Nella seguente tabella viene riportato un confronto tra il Corrispettivo per Azione e (i) l'ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle azioni registrato all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed; e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi e 12 mesi precedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed.

Periodo di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in % rispetto al prezzo medio)
Prezzo medio ponderato sui volumi – all'Ultima Data di Prezzo Undisturbed (23 giugno 2025)	10,99	4,01	+36,46%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 1 mese precedente l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed	11,28	3,72	+33,03%

Prezzo medio ponderato sui volumi - 3 mesi precedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed	10,05	4,95	+49,25%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 6 mesi precedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed	9,07	5,93	+65,47%
Prezzo medio ponderato sui volumi - 12 mesi precedenti l'Ultima Data di Prezzo Undisturbed	9,65	5,35	+55,51%

Fonte: Factset

L'esborso massimo, in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, sarà pari a Euro 293.606.925 (l'"Esborso Massimo"). Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta stessa e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto.

L'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo mediante risorse proprie messe a disposizione dell'Offerente medesimo da parte dei propri azionisti. Per maggiori informazioni circa le modalità di finanziamento dell'Offerta si rinvia a quanto sarà indicato nel Documento di Offerta.

L'Offerente consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento secondo quanto previsto dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'efficacia dell'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF, non è subordinata all'avveramento di alcuna condizione.

3.4 DURATA DELL'OFFERTA

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 25 (venticinque) giorni di borsa aperta, salvo proroga o eventuale Riapertura dei Termini.

Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB in conformità della normativa vigente. I termini e le condizioni di adesione all'Offerta e le date del Periodo di Adesione saranno descritti nel Documento di Offerta.

Trattandosi di offerta promossa da un soggetto che detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicherà l'art. 40-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento, il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per 5 (cinque) giorni di borsa aperta ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini"), sempreché non ricorrano i casi di cui all'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.5 INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE LE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

3.5.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

L'Offerente intende realizzare il Delisting delle Azioni. Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente (anche congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini – una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF").

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, e sarà pertanto pari al Corrispettivo (ossia Euro 15,00 per ciascuna Azione).

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta") – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato al capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini secondo cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") – disporrà il Delisting a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo 3.5.2 che segue.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.5.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 1, del TUF e dall'art. 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva dell'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, o della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Il corrispettivo del Diritto di Acquisto sarà determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo (ossia Euro 15,00 per ciascuna Azione).

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato al capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni dell'Emittente.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.5.3 Eventuale scarsità del flottante

Fermo restando quanto indicato nei precedenti paragrafi 3.5.1 e 3.5.2, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, il flottante residuo delle Azioni Tinexta fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'art. IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa (le "Istruzioni di Borsa"). In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla data della Comunicazione. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul segmento STAR e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile o l'eventuale Riapertura dei Termini), ove non ricorrano i presupposti per il

Delisting, non è escluso che ci sarà una scarsità di flottante che non garantisca la regolare negoziazione delle Azioni. In tale ipotesi, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

A tal riguardo, si segnala che, anche in presenza di una scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure volte a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, in quanto la normativa applicabile non impone alcun obbligo in tal senso.

In caso di Delisting, si precisa che i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta che non hanno aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

3.5.4 Fusione

Fusione (diretta) in assenza di Delisting

Qualora il Delisting non fosse raggiunto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di Legge applicabili.

Tenuto conto che l'Offerente è parte correlata dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate, la Fusione si qualificherebbe un'operazione tra parti correlate ai sensi del medesimo Regolamento e, conseguentemente, sarebbe sottoposta ai principi e alle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale contemplati dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

Nell'ipotesi in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di Fusione in assenza di Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437- quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fusione (inversa) successiva al Delisting

Nell'ipotesi alternativa in cui l'Emittente dovesse essere oggetto dell'operazione di fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente dopo il Delisting, agli azionisti dell'Emittente – che (i) siano titolari di Azioni quando l'Offerente venga a detenere, ad esito dell'Offerta, ivi inclusa eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita), e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (come infra definito), una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione – spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'art. 2437 Codice Civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, Codice Civile , tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni.

Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare – in aggiunta o in alternativa alle eventuali operazioni di fusione descritte ai paragrafi che precedono – eventuali ulteriori operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, sia in caso di Delisting che di non revoca delle Azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla data della Comunicazione, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente paragrafo.

3.6 MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente. Salvo quanto di seguito indicato, l'Offerta è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza

di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta, o di porzioni degli stessi, non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Ogni documento relativo all'Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

3.7 MODIFICHE ALL'OFFERTA

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

4 PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene n. 17.777.695 Azioni rappresentative, al netto delle Azioni Proprie, del 38,74% del capitale sociale dell'Emittente e del 32,66% dei relativi diritti di voto.

Per completezza si precisa che, fatto salvo per quanto di seguito rappresentato, alla data odierna, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente o indirettamente tramite alcun veicolo diverso dall'Offerente alcuna Azione Tinexta o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

Alla data della presente Comunicazione Tecno Holding, Persona che Agisce di Concerto, detiene n. 8.540.265 Azioni rappresentative, al netto delle Azioni Proprie, del 18,61% del capitale sociale dell'Emittente e, per effetto della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF prevista dall'art. 5 dello statuto sociale di Tinexta, del 31,38% dei relativi diritti di voto.

Né l'Offerente né, per quanto noto all'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi i medesimi come sottostante.

5 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

6 SITO INTERNET PER LA PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente (www.tinexta.com).

7 CONSULENTI

L'Offerente è assistito da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Rothschild, in qualità di advisor finanziari, e da Chiomenti e PedersoliGattai, in qualità di consulenti legali.

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La presente Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Tinexta S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione di CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente Comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente Comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Tinexta S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.