COMUNICAZIONE DIFFUSA DA TINEXTA S.P.A. PER CONTO E SU RICHIESTA DI TECNO HOLDING S.P.A.

Avveramento di tutte le condizioni sospensive al closing dell'acquisizione da parte di fondi di investimento gestiti da Advent e Nextalia di una partecipazione di controllo in Tinexta S.p.A. di proprietà di Tecno Holding

Closing dell'operazione previsto per il 30 dicembre 2025

A seguito del perfezionamento del closing, sarà promossa un'OPA obbligatoria sulle rimanenti azioni di Tinexta S.p.A. in circolazione, per un corrispettivo pari a Euro 15,00 per ciascuna azione, finalizzata al delisting

24 dicembre 2025 – Facendo seguito ai comunicati stampa pubblicati in data 5 agosto 2025 e 7 agosto 2025 in relazione alla prospettata operazione tra Tecno Holding S.p.A. ("Tecno Holding") e Zinc TopCo S.p.A. (già Zinc TopCo S.r.l.) ("TopCo") – società indirettamente controllata dai fondi di investimento gestiti da Advent International L.P. e da Nextalia SGR S.p.A. – avente ad oggetto l'instaurazione di una partnership da realizzarsi attraverso, inter alia, l'acquisto da parte di TopCo, per il tramite di un veicolo interamente posseduto, di una partecipazione in Tinexta S.p.A. ("Tinexta" o la "Società") di proprietà di Tecno Holding pari al 38,74% del capitale sociale (al netto delle azioni proprie in portafoglio) (la "Compravendita"), si rende noto che in data odierna si sono avverate tutte le condizioni sospensive cui era soggetto il perfezionamento della Compravendita.

In particolare:

(i) sono state ottenute le autorizzazioni antitrust da parte dell'Unione europea e di altre giurisdizioni, senza l'imposizione di alcuna prescrizione;
(ii) i procedimenti di verifica ai sensi della normativa sul controllo degli investimenti esteri per ragioni di sicurezza nazionale in Germania, Regno Unito, Francia e Spagna si sono conclusi con esito positivo, senza l'imposizione di alcuna prescrizione, rispettivamente in data 1° ottobre 2025, 29 ottobre 2025, 29 ottobre 2025 e 18 dicembre 2025;
(iii) in data 24 dicembre 2025, a seguito della notifica effettuata in data 19 settembre 2025 da TopCo ai sensi degli articoli 1 e 2 del Decreto Legge n. 21 del 2012 (normativa c.d. "golden power"), la Presidenza del Consiglio dei Ministri ("PdCM"), previa delibera del Consiglio dei Ministri, ha autorizzato la Compravendita. La PdCM ha peraltro rilevato che la società Tinexta S.p.a. e le sue controllate rientrano tra le imprese che detengono beni e rapporti di rilevanza strategica ai sensi degli articoli 1 e 2 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 e che in particolare la Business Unit Cybersecurity – composta dalle controllate Tinexta Defence Holding S.r.l., Tinexta Defence S.p.a. Società Benefit, Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil – Forniture Rappresentanze Militari S.r.l., Next Ingegneria dei Sistemi S.p.a. e Innovation Design S.r.l. (congiuntamente il "Gruppo Defense") include linee attive in mercati di riferimento della sicurezza nazionale, governativi, pubblici e aziendali e nei domini della difesa e dello spazio. Pertanto, la PdCM ha assoggettato la Compravendita a una serie di prescrizioni specificate nel DPCM adottato con deliberazione del 24 dicembre 2026, i cui tratti salienti sono riassunti nell'Allegato A.

Si prevede che il closing dell'Operazione si perfezioni il 30 Dicembre 2025. Si precisa che le prescrizioni specificate nel DPCM non determinano alcuna modifica dei termini economici dell'Operazioni, ivi incluso il prezzo d'offerta di seguito indicato.

In conformità ai termini e alle condizioni del contratto disciplinante la Compravendita, TopCo ha designato Zinc BidCo S.p.A. ("BidCo"), società interamente controllata da TopCo, quale acquirente ai fini della Compravendita.

Come già reso noto, a seguito del perfezionamento della Compravendita, BidCo sarà tenuta a

promuovere un'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") su tutte le restanti azioni Tinexta (diverse dalle azioni proprie, dalle azioni Tinexta detenute da BidCo e dalle residue azioni di Tinexta detenute da Tecno Holding) ad un prezzo di Euro 15,00 (Euro quindici/00) cum dividendo per ogni azione (l'"OPA Obbligatoria").

Maggiori informazioni sull'OPA Obbligatoria saranno rese note nel comunicato che verrà tempestivamente divulgato a seguito del perfezionamento del closing della Compravendita, ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971.

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ALLEGATO A

Sintesi delle condizioni e prescrizioni previste dal DPCM del 24 dicembre 2025

Al fine di tutelare gli interessi essenziali della difesa e sicurezza nazionale, la PdCM, ai sensi degli articoli 1 e 2, decreto-legge n. 21 del 2012, ha assoggettato la Compravendita a specifiche condizioni e prescrizioni, i cui tratti salienti possono essere così descritti.

1. Blind trust e dismissione del Gruppo Defence

TopCo, i suoi controllanti (Advent International, L.P. ("Advent") e Nextalia SGR S.p.A. ("Nextalia" e, unitamente ad Advent, gli "Sponsor") e Tinexta sono tenuti a conferire l'intera partecipazione detenuta da Tinexta in Tinexta Defence Holding S.r.l. ("Tinexta Defence Holding"), pari al 85,5% del capitale sociale (la "Partecipazione"), a un blind trust che abbia come finalità quella di dismettere la partecipazione in favore di un soggetto che sia ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence.

Più in particolare – immediatamente a valle della Compravendita, tenuto conto del minimo dei tempi tecnici necessari – Tinexta:

(i) istituirà un trust, che abbia il mandato di:
(a) garantire la gestione ordinaria di Tinexta Defence Holding e delle società del Gruppo Defence in piena autonomia rispetto a Tinexta e ai suoi azionisti per il tempo necessario a realizzare la finalità di cui alla successiva lettera (b);
(b) cedere immediatamente (tenuto conto del minimo dei tempi tecnici necessari) la Partecipazione a un soggetto ritenuto dal Governo in grado di assicurare gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale con riferimento al Gruppo Defence. La procedura di dismissione sarà avviata dal trustee non appena nominato, condotta da questo in piena autonomia, senza la partecipazione di Tinexta e secondo le linee guida di seguito specificate, con l'obiettivo di cedere la Partecipazione nel minor tempo possibile;
(ii) il trust dovrà essere istituito immediatamente e comunicato entro e non oltre 15 giorni dall'acquisizione;
(iii) il trustee sarà individuato su indicazione di TopCo, Advent e Nextalia, previo consenso del Governo tra persone fisiche o giuridiche di primario standing istituzionale. Al fine di consentire ulteriore monitoraggio sia della gestione ordinaria, sia del processo di vendita, in sede di istituzione del trust, a discrezione del Governo potrà essere individuato, per lo svolgimento dell'ufficio di guardiano del trust, un professionista, o un collegio di professionisti, indicati dal Governo, che abbiano il compito di supportare il trustee, monitorando tanto la gestione di Tinexta Defence Holding e delle sue controllate, quanto il processo di vendita a tutela dell'interesse pubblico e degli azionisti (inclusi quelli retail) di Tinexta;
(iv) il trustee potrà selezionare in piena autonomia d'intesa con l'eventuale guardiano indicato dal Governo di cui al precedente punto (ii) - l'advisor finanziario che lo assisterà nella vendita della partecipazione;
(v) al fine di tutelare la posizione di tutti gli azionisti di Tinexta società quotata con un numero significativo di azionisti retail – la vendita della Partecipazione dovrà avvenire:
(a) con modalità trasparenti, non discriminatorie, con l'obiettivo fermo restando quanto sopra indicato con riferimento all'idoneità del contraente – di massimizzare il valore della Partecipazione;
(b) a un prezzo non inferiore all'attuale valore di bilancio della Partecipazione;
(vi) beneficiario del trust, per la componente economico-patrimoniale derivante dalla dismissione della Partecipazione, sarà Tinexta, cui saranno attribuiti i proventi della vendita, detratti i costi sostenuti dal trust;
(vii) fino a che la Partecipazione non sia stata trasferita al trust, Tinexta assumerà l'impegno a:

(a) non esercitare i diritti di voto collegati alla Partecipazione;
(b) non incidere sull'attuale composizione degli organi delle società del Gruppo Defence;
(c) non richiedere alle società del Gruppo Defence informazioni diverse o ulteriori rispetto a quelle strettamente necessarie alla redazione del bilancio consolidato di Tinexta.

2. Impegni di Topco, Tinexta, Tecno Holding e del trustee

Il DPCM dispone che TopCo, Tinexta, Tecno Holding e il trustee, per quanto di rispettiva competenza, facciano sì che:

(i) Advent, Nextalia, Zinc TopCo S.r.l. e Tecno Holding rinuncino ai propri diritti di designazione (quali, ad esempio, diritti di nomina di amministratori e sindaci) nelle società del Gruppo Defence garantendo nelle more della vendita, la continuità del management, per quanto possibile, anche al fine di assicurare la tutela del patrimonio informativo strategico ;
(ii) Advent, Nextalia, Zinc TopCo S.r.l. e Tecno Holding si astengano dal nominare e designare, direttamente o indirettamente, soggetti che ricoprano il ruolo di osservatore o figure equiparabili presso il Consiglio di Amministrazione, i comitati endoconsiliari od organi delle società del Gruppo Defence;
(iii) sia rispettato l'impegno di adottare misure di segregazione informativa e di formalizzare tali presidi nella policy di gruppo da implementarsi nel contesto dell'operazione, volte a circoscrivere in modo rigoroso i flussi informativi nei confronti di Tinexta, e, in particolare, gli impegni assunti, come di seguito dettagliati a titolo esemplificativo:
(a) assicurare che il flusso informativo upstream dalle società del Gruppo Defence verso l'azionista di maggioranza Tinexta sarà limitato alle informazioni strettamente necessarie ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Tinexta;
(b) incaricare l'amministratore delegato del Gruppo Defence di garantire che le informazioni trasmesse all'azionista di maggioranza Tinexta siano esclusivamente quelle necessarie alle finalità sopra indicate;
(iv) sia rispettato l'impegno di consentire che le risorse generate dal business Defence siano reinvestite internamente nello sviluppo delle società del Gruppo Defence (ivi incluso nelle attività di ricerca e sviluppo), secondo le scelte di business del management di ciascuna di esse e, in particolare, l'impegno assunto a far sì che gli Amministratori designati da Tinexta S.p.A. nelle società del Gruppo Defence non propongano la distribuzione di dividendi o di riserve se non previo accordo con gli Amministratori designati da Starlife S.r.l;
(v) venga elaborato un piano degli investimenti specifico e dedicato per il mantenimento del know-how e dei servizi forniti in ambito difesa e sicurezza nonché per lo sviluppo delle attività di ricerca e produzione delle società facenti parte del Gruppo Defence;
(vi) venga garantita la continuità degli investimenti e, in particolare, di quelli di interesse in ambito difesa e sicurezza relativi alle società del Gruppo Defence;
(vii) vengano predisposte entro 60 giorni dal closing e successivamente a cadenza semestrale relazioni sulle misure adottate ai fini del rispetto delle prescrizioni e condizioni contenute nel DPCM da inviarsi ad un costituendo Comitato di monitoraggio istituito presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri (il "Comitato");
(viii) con riferimento a ciascuna società del Gruppo Defence:
(a) sia garantita la continuità e lo sviluppo delle attività di produzione, fornitura, manutenzione e supporto logistico attualmente fornite e necessarie, a qualsiasi titolo, per il rispetto degli impegni assunti con le organizzazioni internazionali e nell'ambito dei programmi di collaborazione internazionale a cui partecipa l'Italia e a beneficio dei programmi aventi rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale, nel rispetto dei diritti di proprietà intellettuale e industriale delle Amministrazioni dello Stato interessate;

(b) siano adottate misure di tutela e protezione, attive e passive, anche attraverso il mantenimento di adeguati livelli di risorse umane, al fine di salvaguardare i diritti di proprietà intellettuale e industriale, il know-how e quant'altro ascrivibile, sul piano materiale e immateriale, alle attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale, assicurate a vario titolo alle Forze Armate e alle altre Amministrazioni dello Stato;
(ix) siano adeguate le previsioni del patto parasociale sottoscritto tra Zinc TopCo S.r.l. e Tecno Holding S.p.A. in data 5 agosto 2025, alle prescrizioni di cui al DPCM;
(x) con riferimento a Donexit S.r.l., Fo.Ra.Mil Forniture Rappresentanze Militari S.r.l. e Next Ingegneria dei Sistemi S.p.a. sono state adottate alcune ulteriori prescrizioni di dettaglio in materia di organizzazione di sicurezza;
(xi) con riferimento a Next Ingegneria dei Sistemi S.p.A. sono state adottare alcune ulteriori prescrizioni di dettaglio volte ad assicurare la piena operatività della società nell'ambito dei programmi cui la stessa partecipa, siano adottate misure organizzative in merito alle attività e all'operatività della stessa e sia garantito il non esercizio di poteri di controllo da parte degli Sponsor.

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Tinexta

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Testo del comunicato