Tinexta — Remuneration Information 2025

Nov 7, 2025

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Indice

LET.	TERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE	3
1.	Premessa	4
2 .	Executive Summary La Politica sulla Remunerazione di Tinexta	5
2.1	Pay-Mix 2025	8
3 .	Collegamento tra la Strategia e la Politica di Remunerazione	9
3.1	Il Piano Strategico e la Politica di Remunerazione di Tinexta	11
3.2	Le Politiche ESG in Tinexta	13
4 .	Esiti delle votazioni assembleari e miglioramento della disclosure	15
1.	Governance	19
1.1.	Assemblea degli azionisti	19
1.2.	Consiglio di Amministrazione	20
1.3.	Comitato Remunerazioni e Nomine	20
1.4.	Esperti indipendenti	23
1.5.	Collegio Sindacale	23
1.6.	Altre funzioni aziendali coinvolte	23
1.7.	Iter di definizione e approvazione della Politica sulla Remunerazione
1.8.	Durata della Politica di Remunerazione e procedura di deroga	24
2 .	Finalità e principi della Politica retributiva	26
3 .	Politica sulla Remunerazione 2025	28
4 .	La remunerazione dei componenti dell'Organo di Amministrazione	29
4.1.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	29
4.2.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	29
4.3.	Amministratori non Esecutivi	30
4.4.	Amministratore Delegato e Direttore Generale	31
4.	4.1. Amministratore Delegato	31
R	emunerazione fissa	32
R	emunerazione variabile di breve periodo: Piano MBO 2025 del Gruppo Tir32	nexta
	emunerazione variabile di lungo periodo: Piano LTI di Performance S023-2025 del Gruppo Tinexta

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4.	4.2. Direttore Generale	40
R	emunerazione fissa	41 40
Re	emunerazione variabile di breve periodo: Piano MBO 2025 del Grupp4140	o Tinexta
5 .	La remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo	44 43
6.	La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	45 44
7 .	Clausole di claw-back	51 50
8.	Trattamento in caso di cessazione della carica e/o del rapporto
9.	Patti di non concorrenza
10.	Altre forme di remunerazione	53 52
Sezior	ne II	56 55
Prima	parte – Attuazione della Politica di Remunerazione 2024	56 55
1.	Premessa	56 55
2.	Presidente, Vice Presidente e Amministratori non Esecutivi	56 55
3.	Amministratore Delegato	57 56
4.	Direttore Generale	58 57
5 .	Collegio Sindacale	58 57
6.	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	59 58
7 .	Informazioni di confronto	60 59
8.	Altre informazioni rilevanti	60 59
Secon	da parte – Compensi relativi all'esercizio 2024	3
Terza	Parte – Partecipazioni detenute	11
Sche	ma 7-ter - Tabella 1: partecipazioni detenute dagli Amministrat Sindaci
Quarta	a Parte – Quadro 1: Strumenti finanziari diversi dalle Stock Option	12

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Signori Azionisti,

Insieme agli altri componenti del Comitato Remunerazioni e Nomine di Tinexta S.p.A., sono lieto di presentarvi la Relazione della Società sulla politica in materia di remunerazione per il 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024.

Nel 2024, Tinexta ha finalizzato con successo diverse operazioni straordinarie di crescita per linee esterne e proseguito nell'integrazione operativa delle aziende acquisite nei settori di riferimento del digital trust, della cybersecurity e della business innovation, sia in Italia che all'estero. In particolare, si sottolineano le operazioni di fusione e consolidamento delle società acquisite ad aprile 2024 da parte di Tinexta Cyber ed il completamento dell'OPA da parte di Tinexta Defence Srl. Coerentemente al disegno strategico, è proseguito, durante l'esercizio, il rafforzamento degli assetti organizzativi a presidio della nuova complessità operativa e a tutela del rischio.

Tinexta ha raggiunto anche nel 2024 risultati strategici ed economico-finanziari in crescita, mantenendo un trend di sviluppo anche grazie ad un'efficace azione manageriale. Coerentemente, durante l'esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha operato una revisione del sistema di incentivazione di breve periodo (MBO), con il supporto della funzione HR e di un consulente terzo indipendente, per assistere il percorso di crescita di Tinexta valorizzando maggiormente i meccanismi di pay-for-performance su indicatori ritenuti chiave per la crescita, applicabili trasversalmente sia ai ruoli di Gruppo che ai ruoli delle Società Controllate. La revisione del sistema MBO ha, inoltre, previsto l'assegnazione al Direttore Generale di una scheda obiettivi in maniera complementare rispetto a quella prevista per l'Amministratore Delegato, focalizzandosi sul raggiungimento di obiettivi economico-finanziari legati all'attività caratteristica, tematiche di coordinamento internazionale e raggiungimento di milestones progettuali volte alla sostenibilità dello sviluppo organizzativo di gruppo.

La Relazione 2025 ha proseguito l'impegno e l'attenzione della Società verso una sempre maggior trasparenza e chiarezza nella comunicazione delle scelte di politica retributiva. Il miglioramento del livello di disclosure della presente Relazione consiste principalmente nella rappresentazione e descrizione di elementi di novità presenti nella corrente politica, come i criteri utilizzati per la composizione dei peer group di confronto dei ruoli oggetto di disclosure, ovvero per la determinazione dei compensi del Collegio Sindacale, oltre alla maggiore chiarezza rappresentativa delle curve di incentivazione e degli obiettivi sottostanti al sistema MBO.

A conferma dell'approccio condiviso dalla Società, all'interno del documento, sono esposti in modo trasparente la struttura della remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, degli Amministratori, del Collegio Sindacale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e i criteri con cui i sistemi di incentivazione variabile sono collegati agli obiettivi finanziari e strategici e di sostenibilità nel breve e lungo termine.

Con i consiglieri Paola Generali e Gabriella Porcelli, membri del Comitato Remunerazioni e Nomine con cui nell'attuale mandato abbiamo avviato questo graduale percorso di miglioramento della Politica di remunerazione di Tinexta, sottoponiamo al vostro voto i contenuti della Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi corrisposti, validati dal

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Consiglio di Amministrazione come idonei ad orientare le scelte del management al
conseguimento degli obiettivi, nel chiaro intento di generare valore sostenibile per tutti gli
stakeholder.

Grazie,

Valerio Veronesi

Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine di Tinexta S.p.A.

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La presente "Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Tinexta S.p.A. (di seguito "Tinexta" o la "Società"), di seguito anche la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2025 e successivamente aggiornata in data 6 novembre 2025 e sottoposta all'approvazione assembleare con riferimento alla sezione I, con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari1 , definisce e illustra:

• 1. nella sezione I, la Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di seguito anche "Politica" o "Politica di Remunerazione" o "Politica di Remunerazione 2025", che verrà adottata per il 2025 da Tinexta per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, specificando, in particolare, le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica. I principi generali e le linee guida definiti nella Politica Tinexta rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle Società direttamente e indirettamente controllate da Tinexta;
• 1. nella sezione II, ciascuna delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e come Tinexta abbia tenuto conto del voto espresso nel 2024 sulla seconda sezione della Relazione.

Le due sezioni sono arricchite da elementi che offrono al mercato e agli investitori la possibilità di leggere le informazioni retributive contenute nella Relazione congiuntamente agli indirizzi strategici del Gruppo, nella prospettiva di cogliere i principali driver che consentono alla Politica in materia di Remunerazione di Tinexta di contribuire al perseguimento della creazione di valore a lungo termine di tutti i propri stakeholders.

La Politica descritta nella prima sezione della Relazione è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance, come modificato nell'edizione di gennaio 2020, al quale Tinexta aderisce, e i contenuti sono stati definiti in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti – art. 84-quater e Allegato 3A, schema n. 7-bis – introdotto dalla Delibera CONSOB n. 18049 del 23 dicembre 2011, successivamente modificato con la Delibera CONSOB n. 21623 del 10 dicembre 2020.

Si ricorda che nel corso del 2024 si è insediato il Consiglio di Amministrazione in carica, il cui mandato terminerà con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2026 da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società 2 presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in data 17 dicembre 2025 in prima convocazione, ed occorrendo in data 19 dicembre 2025. per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 e chiamata ad esprimersi (i) con deliberazione vincolante, sulla prima sezione della Relazione, e (ii) con deliberazione non

1 Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 e s.m.i. il "Testo Unico della Finanza" o il "TUF"), attuativo della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (Shareholder Rights Directive II, "SHRD 2"), che modifica la direttiva 2007/36/CE ("SHRD") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e art.84-quater del regolamento in materia di emittenti adottato con delibera Consob Delibera n.11971/99 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti") e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti.

2 Il testo è pubblicato nella Sezione Governance – Assemblea Azionisti

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vincolante, sulla seconda sezione della Relazione secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ferma restando la delibera di approvazione della seconda sezione della Relazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2025. L'esito del voto relativo alla proposta di modifica della prima sezione della Relazione sarà messo a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Nel presente paragrafo si anticipa una rappresentazione di sintesi della Politica di Remunerazione di Tinexta per gli amministratori, i sindaci, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In questa sezione introduttiva (paragrafi 2,3,4) viene riportata una vista sintetica in merito agli aggiornamenti relativi al collegamento tra la strategia e la politica di remunerazione, Piano Strategico e politiche ESG. Inoltre vengono riportati gli esiti delle più recenti votazioni assembleari.

	REMUNERAZIONE FISSA
FINALITA' E CONDIZIONI	Valorizza le responsabilità, remunera le competenze e il contributo richiesto al ruolo.La remunerazione fissa viene determinata tenuto conto dei riferimenti del mercato applicabili perruoli comparabili.
LIVELLI RETRIBUTIVI	 Presidente: compensi complessivi ex art. 2389 commi 1 e 3 c.c. pari a 345.000 € annui lordi(di cui 45.000 come consigliere) Vice Presidente: compensi complessivi ex art. 2389 commi 1 e 3 c.c. pari a 225.000 € annuilordi (di cui 45.000 come consigliere) Amministratori non esecutivi: compenso ex art. 2389 comma 1 c.c. pari a 45.000 annuilordi € Collegio Sindacale: compenso del Presidente pari a 64.000 € annui lordi e di ciascunmembro effettivo pari a 54.000 € annui lordi AD: compensi complessivi ex art. 2389 commi 1 e 3 c.c. pari a 295.000 € annui lordi (di cui45.000 come consigliere) DG: RAL pari a 500.000 € annui lordi DIRS: remunerazione fissa è correlata al ruolo ricoperto e alle responsabilità attribuite
	PIANO DI INCENTIVAZIONE ANNUALE (MBO)
FINALITA' E CONDIZIONI	Incentiva e premia il conseguimento degli obiettivi annuali e progettuali di breve termine delGruppo.Condizioni del piano:Performance gate:95% EBITDA Consolidato rettificato di budgetObiettivi AD (peso %):EBITDA Consolidato rettificato (40%)Cash Flow Ordinario (20%)Integrazione delle Società Controllate Estere finalizzata a incrementare i Ricavi estero (15%)Realizzazione dei progetti di evoluzione della governance (15%)Implementazione Action Plan ESG 2025 (10%)Obiettivi DG (peso %):Ricavi consolidati di Gruppo (20%)Obiettivo economico-finanziario orientato all'efficienza (25%)Corporate Identity di Gruppo (20%)Costituzione di un polo di coordinamento e di servizio per le Società Controllate in Francia(10%)Obiettivo di tipo progettuale di evoluzione organizzativa (25%)Obiettivi DIRS (peso %):

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LIVELLI RETRIBUTIVI	Nota: se il DIRS è AD di una Società Controllata è previsto un performance gate addizionale pari95% dell'EBITDA rettificato di budget della Società ControllataObiettivi economico-finanziari di Gruppo (20%/35%)Obiettivi economico-finanziari specifici di Società e/o di funzione-ruolo (20%/60%)Obiettivi ESG (10%)Obiettivi trasversali a più Società o inter-funzionali (10%/35%)Obiettivi su progettualità strategiche annuali specifiche di Società e/o di funzione ruolo(10%/35%)È previsto inoltre un livello di performance complessiva della Scheda Obiettivi non inferiore al 60%,espressa come media ponderata del livello di raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati per illoro peso percentuale.È prevista l'applicazione di clausole di malus e claw-back AD: Valore lordo a target (e cap) 250.000 € annui lordi DG: Valore lordo a target 250.000 € annui lordi (cap pari al 133% del target) DIRS: Valore lordo a target in media pari al 50% dei compensi fissi e commisurato al ruoloricoperto (cap medio pari al 141% del target)
	PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE (LTI)
FINALITA' E CONDIZIONI	Promuove la creazione di valore sostenibile nel lungo termine.Piano Performance Share 2023-2025Obiettivi (peso %): i) EBITDA Adjusted cumulato Gruppo Tinexta (60%); ii) Total ShareholderReturn relativo (30%); iii) Implementazione del Piano triennale ESG 2023-2025 (10%)Vesting Period: triennale 2023-2025 (piano chiuso)Holding Period / Lock-up: 2 anni; AD 50% azioni maturate – DIRS 30% azioni maturate, al nettodel sell to cover, ad eccezione dell'eventuale riconoscimento del corrispettivo in denaro in casodi (i) cambio di controllo della Società; (ii) promozione di un'offerta pubblica di acquisto oun'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni della Società, ovvero (iii) delistingdelle azioni della Società, che comporta disapplicazione dell'obbligo di holding period / lock-up
LIVELLI RETRIBUTIVI	 AD: target annuo pari al 100% della Remunerazione Fissa (escluso il compenso comeconsigliere), 300% per l'intero periodo di vesting. DIRS: target annuo pari all'80% della RAL o del compenso in qualità di AD delle Societàcontrollate (escluso il compenso come consigliere), 240% per l'intero periodo di vesting*
	BENEFICI NON MONETARI
FINALITA' E CONDIZIONI	Integrano gli elementi retributivi in una logica più ampia di welfare.
LIVELLI RETRIBUTIVI	 DG e DIRS: Auto aziendale, assicurazione sanitaria integrativa, copertura vita e infortuniprofessionali ed extra-professionali (definiti e nel rispetto di quanto previsto dallacontrattazione collettiva nazionale e dagli accordi integrativi/regolamenti aziendali per ladirigenza) Presidente, Vice Presidente, AD, Amministratori non esecutivi: Polizza Directors &Officers (responsabilità civile e patrimoniale)
	SEVERANCE
FINALITA' E CONDIZIONI	Tutela l'azienda dall'eventuale rischio di controversia nei casi di risoluzione del rapporto di lavoroe/o di amministrazione.Condizioni:AD e DG: indennità prevista nei seguenti casi di attivazione: Nel caso di recesso anticipato da parte della Società senza giusta causa Nel caso di revoca e/o mancato rinnovo Nel caso in cui dovesse rassegnare le dimissioni da entrambi i rapporti su richiesta dellaSocietàDIRS: indennità attivabile, su approvazione del Consiglio di Amministrazione, nei seguenti casi: In caso di una variazione nell'assetto azionario della Società In caso di un cambiamento nel perimetro societario che comporti la cancellazione e/ovariazione del ruolo organizzativo ricoperto, l'eventuale risoluzione del rapporto di lavoro ad
LIVELLI RETRIBUTIVI	iniziativa dell'azienda, salvo la sussistenza del licenziamento per giusta causa.AD e DG: importo pari ad un triennio degli emolumenti fissi percepiti per il ruolo di DirettoreGenerale (equivalente a 22 mensilità dei compensi fissi totali percepiti nel ruolo di AD e DG).DIRS: trattamento previsto da legge e CCNL. Per un Dirigente con Responsabilità Strategicheè vigente un impegno contrattuale assunto antecedentemente alla sua nomina come DIRS(equivalente ad una annualità).

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	PATTI DI NON CONCORRENZA
FINALITA' E CONDIZIONI	Tutelano il Gruppo da potenziali rischi concorrenziali.
	Condizioni: Si attiva alla cessazione del mandato in assenza di rinnovo oppure del rapporto dilavoro e indipendentemente dalla causa di cessazione, prevede il pagamento di un corrispettivoa fronte dell'impegno a non svolgere, per un determinato periodo dalla scadenza del mandato ocessazione del rapporto di lavoro, alcuna attività in concorrenza con quella svolta da Tinexta inrelazione al suo oggetto sociale.
LIVELLI RETRIBUTIVI	 AD e DG: durata del patto 12 mesi, indennità costituita dal compenso fisso più l'importomedio della retribuzione variabile dell'ultimo triennio. DIRS: Possono essere accordati (ex ante o ex post) dal Consiglio di Amministrazione, suproposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Nota: Attualmente la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale sono attribuite al Dott. Pier Andrea Chevallard.

*ad eccezione di un Dirigente con Responsabilità Strategiche, la cui bonus opportunity è inferiore perché anche destinatario del Management Incentive Plan della Società Controllata.

Con riferimento alla Politica di remunerazione esposta nella precedente tabella con riferimento all'esercizio 2025, Tinexta, in ottica di miglioramento continuo della disclosure, ha introdotto rispetto alla Politica relativa all'esercizio 2024 alcune novità di seguito rappresentate:

	ELEMENTI DI NOVITÀ DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2025
	Illustrazione dei criteri utilizzati per la composizione del peer group ai fini del confronto retributivo del Presidente, del Vice Presidente, degli Amministratori non esecutivi, dell'AD e DG e dei DIRS
問	Descrizione della nuova scorecard MBO per il Direttore Generale e dei relativi meccanismi di funzionamento
*	Aggiornamento della curva incentivante per l'EBITDA presente nella scorecard MBO, prevedendo un pay-out massimo pari al 150% del livello target, in caso di overperformance
	Descrizione dei criteri utilizzati per la determinazione dei compensi del Collegio Sindacale
(3)	Ampliamento del paragrafo sulle Politiche ESG
0	Inclusione di maggiori elementi grafici con lo scopo di rendere più efficace e fluida la comunicazionee la fruizione del documento

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Il grafico sottostante riporta il bilanciamento delle componenti del pacchetto retributivo (remunerazione fissa ed incentivazione variabile di breve e di lungo periodo) per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i valori medi per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance a target previsti dai piani di incentivazione definiti.

Il mix retributivo adottato da Tinexta evidenzia un'elevata incidenza della componente variabile per tutti i ruoli che hanno una maggiore impatto sui risultati aziendali ed in particolare della componente variabile di lungo periodo.

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La nostra vision:

La nostra mission:

Il progetto strategico del Gruppo Tinexta si sviluppa nei mercati del Digital Trust, della Cyber Security e della Business Innovation.

All'interno di questi mercati, Tinexta propone servizi specializzati che supportano i progetti di crescita sostenibile di imprese, pubblica amministrazione e professionisti. In particolare:

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Anche nel 2024, Tinexta ha proseguito nell'implementazione della propria strategia di crescita per linee esterne, attraverso acquisizioni di Società o di partecipazioni in Società volte a rafforzare la posizione competitiva del Gruppo nei mercati di riferimento o a consentire di ampliare il perimetro di attività del Gruppo (nuove attività o selezionati mercati esteri).

Nel grafico sottostante sono riportate le principali operazioni di M&A occorse nel 2024:

La coerenza del disegno strategico di Tinexta e la capacità del management di orientare le scelte per la sua miglior implementazione ha portato a conseguire nel 2024 risultati in crescita rispetto all'esercizio 2023 in particolare in termini di ricavi ed EBITDA, come mostrato nel grafico sottostante.

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Anche a seguito delle acquisizioni concluse nel corso del 2024, il numero dei dipendenti è aumentato da 2.498 al 31 dicembre 2023 a 3.168 al 31 dicembre 2024.

In linea con quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, Tinexta propone una Politica di Remunerazione 2025 ritenuta capace di supportare il conseguimento degli obiettivi di risultato di breve e medio-lungo termine delineati nel Piano Strategico 2025-2027, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 6 marzo 2025 e presentato al mercato finanziario in pari data.

Il Piano Strategico si basa su 5 driver strategici, brevemente riassunti nel grafico a seguire.

La Politica di remunerazione 2025 è parte integrante del piano di crescita aziendale. Attraverso un adeguato bilanciamento degli obiettivi di performance dei sistemi di incentivazione variabile

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di breve e di lungo termine, la Politica consente, infatti, l'allineamento degli interessi del management alla strategia aziendale e permette di trattenere, motivare ed attrarre le persone in ruoli organizzativi e con competenze chiave adeguate all'implementazione del Piano Strategico. Viene così promosso il conseguimento dell'obiettivo di creazione di valore sostenibile per gli azionisti e tutti gli stakeholders, in una prospettiva di medio-lungo periodo.

			PIANO MBO		PIANO LTI
PILASTRI DEL PIANOSTRATEGICO	EBITDAconsolidatorettificato	Cash flowordinario	IntegrazioneSocietàEstere	Progetti diEvoluzionedellaGovernance	Action PlanESG 2025	EBITDAcumulato2023-2025	TSR relativo	Pianotriennale ESG2023-2025
LEADERSHIP DI MERCATO			•		•		•	•
COORDINAMENTO EINTEGRAZIONE	•		•	•		•		•
M&A EINTERNAZIONALIZZAZIONE	•	•	•			•	•
PEOPLE ED ESG			•	•	•			•
POLITICA FINANZIARIA	•	•				•

Nello specifico, la Politica di remunerazione 2025 agisce attraverso:

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Il gruppo Tinexta ha definito un Piano ESG triennale 2023-2025 nell'ambito del quale, il 2024 è stato un anno significativo poiché sono state portate a compimento tutte le azioni pianificate, sia a livello di Gruppo che di singola Business Unit.

Tinexta attribuisce particolare importanza agli impegni in materia di sostenibilità e coerentemente include tra gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione i parametri legati alle azioni pianificate nel Piano ESG triennale 2023-2025 che coinvolge tutte le Società italiane ed estere facenti parte del Gruppo a febbraio 2023, data di avvio del Piano stesso. In particolare, gli obiettivi ESG si riferiscono ai seguenti ambiti: People, Climate Change, Governance, Sustainable Supply Chain. Essi sono misurati attraverso 11 KPI richiamati anche all'interno della Dichiarazione di Sostenibilità, rappresentati di seguito.

People

Il Gruppo, consapevole che il fulcro dell'attività aziendale è costituito dalle persone, si impegna quotidianamente nel promuovere la crescita professionale delle proprie Risorse oltre che nel creare una cultura inclusiva che valorizzi l'individuo, offrendo opportunità di carriera a tutti i collaboratori senza alcuna distinzione di genere, età e posizione geografica. A tal proposito, oltre alla Policy di Sostenibilità definita a livello Gruppo, si segnalano due Policy specifiche con cui il Gruppo intende sottolineare il proprio impegno, ossia la Policy Diritti Umani e la Policy Diversity & Inclusion.

Coerentemente con le suddette Policy, all'interno del Piano ESG 2023-2025 i principali impegni in ambito People riguardano la limitazione delle forme contrattuali con connotazione di precarietà, l'equilibrio della differenza di genere sul totale delle risorse del Gruppo e il miglioramento del bilanciamento di genere nei ruoli manageriali, nonché al consolidamento della cultura della sostenibilità e dei sistemi di protezione della salute e sicurezza dei lavoratori.

Per promuovere lo sviluppo professionale delle proprie risorse, oltre a numerose iniziative di formazione per il rafforzamento di competenze digitali e di leadership inclusiva, il Gruppo ha avviato un programma di mobilità interna, strumento di talent management che offre in particolare alle nuove generazioni opportunità di crescita tramite esperienze on the job in Funzioni e Business Unit diverse da quella di appartenenza. Tra gli altri progetti trasversali a tutte le Business Unit, si

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richiama per rilevanza anche il lancio di una nuova piattaforma di open innovation, tramite cui proporre idee di sviluppo tecnologico e di innovazione e valorizzare così il contributo di tutte le persone ad un modello di crescita sostenibile e inclusivo.

Tinexta, inoltre, definisce politiche di remunerazione che valorizzano il contributo di ciascuna risorsa in termini di performance, risultati conseguiti e competenze possedute, garantendo un'adeguata equità interna.

Climate Change

Tinexta ha agito concretamente nel corso del 2024 sui consumi energetici connessi alle attività degli uffici, dotando le nuove sedi di Roma e Milano di efficienti sistemi di illuminazione a LED, sensori di presenza e timer che permettono un efficientamento energetico ed una riduzione dei consumi. L'impegno di diminuire le emissioni inquinanti è garantito anche prediligendo forniture di energia elettrica in buona parte derivanti da fonti rinnovabili e incentivando l'utilizzo del trasporto pubblico e delle auto elettriche e ibride.

Tramite specifici progetti di digitalizzazione dei processi operativi interni e dematerializzazione documentale, il Gruppo intende contribuire inoltre alla riduzione del proprio impatto ambientale anche in termini di sprechi di risorse.

Governance & Sustainable Supply Chain

Tra i documenti che il Gruppo Tinexta adotta e che derivano direttamente dalla Policy di Sostenibilità, assume rilevanza la Policy Anticorruzione che definisce gli impegni e le azioni del gruppo nella legalità e nella diffusione della cultura dell'anticorruzione, regolando i rapporti con le PA, i clienti ed i fornitori, oltre che garantendo trasparenza in ambito di finanziamenti, liberalità ed omaggi.

Tra le iniziative finalizzate al miglioramento della governance, il Gruppo ha inoltre introdotto criteri ESG per la valutazione dei fornitori in Albo ai quali viene richiesto di aderire al Codice Etico e alla Policy di Sostenibilità.

Per quanto riguarda le iniziative ESG previste per l'anno 2025, le stesse sono confermate tra gli obiettivi del Sistema MBO 2025. Si ricorda inoltre, che tutte le iniziative ESG sull'arco triennale 2023-2025 sono alla base del Piano LTI di Performance Shares del Gruppo, descritto nelle pagine seguenti.

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Nel supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della Politica di Remunerazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha attribuito importanza alle evidenze emerse dall'analisi e dagli approfondimenti svolti insieme a Mercer riguardanti gli esiti della stagione assembleare 2024 e le indicazioni di voto espresse dai proxy advisor rispetto alle relative politiche retributive delle società. Tale attività ha portato a riflettere, a partire dal 2022, nella Politica di Tinexta alcuni miglioramenti, di contenuto e di rappresentazione, delle scelte di remunerazione che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto più adeguate per promuovere il conseguimento degli obiettivi di Piano e quindi l'allineamento della Politica agli interessi di Azionisti e Stakeholders.

Il costante impegno del Consiglio di Amministrazione volto a migliorare la disclosure all'interno della Relazione sulla Remunerazione si è riflesso in un trend positivo e in costante crescita di voti favorevoli espressi sulla Sezione I nell'ultimo triennio. Nello specifico, la percentuale di voto favorevole rispetto alla Sezione I della Politica di Remunerazione nell'Assemblea dei Soci 2024 è stata pari al 97,83% del totale delle azioni ammesse al voto.

Il format di rappresentazione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti introdotto sin all'avvio del precedente mandato del Consiglio nel 2021, è stato continuativamente rivisto ed aggiornato negli anni con lo scopo di garantire una maggiore trasparenza, chiarezza ed immediatezza nell'esposizione dei contenuti.

Anche per il 2025, nel documento di Politica di Remunerazione Tinexta, in ottica di miglioramento continuo della disclosure, ha introdotto alcune novità di seguito rappresentate:

• illustrazione dei criteri utilizzati per la composizione del peer group ai fini del confronto retributivo per: Presidente, Vice Presidente, Amministratori non esecutivi, Amministratore Delegato e Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• descrizione della nuova scorecard MBO per il Direttore Generale e dei relativi meccanismi di funzionamento;

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• aggiornamento della curva incentivante per l'EBITDA presente nella scorecard MBO, prevedendo un pay-out massimo pari al 150% del livello target, in caso di overperformance;
• descrizione dei criteri utilizzati per la determinazione dei compensi del Collegio Sindacale;
• ampliamento del paragrafo sulle Politiche ESG;
• inclusione di maggiori elementi grafici (es. rappresentazione delle curve di incentivazione dell'MBO, come fatto per l'LTI) con lo scopo di rendere più efficace e fluida la comunicazione e la fruizione del documento.

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I principali soggetti ed organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica sulla Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine, l'Assemblea degli Azionisti ed il Collegio Sindacale.

Inoltre, la funzione Internal Audit verifica che il processo di assegnazione e di consuntivazione degli obiettivi dei piani di incentivazione di breve e lungo termine, nonché la corresponsione delle componenti fisse e variabili, siano in linea con la Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea. La funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate.

Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e della regolamentazione interna, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione.

All'Assemblea sono attribuite le seguenti competenze in materia di remunerazione:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), del codice civile, eventualmente comprensivo anche della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, e dello statuto della Società (lo "Statuto");
• determina il compenso dei membri effettivi del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2402 del codice civile;
• ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, approva la Politica sulla Remunerazione descritta nella Sezione I della Relazione, con voto vincolante;
• ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della Relazione, con voto non vincolante;
• delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, Direttori Generali, dipendenti, collaboratori o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Tinexta, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

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1.2. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato in occasione dell'Assemblea di approvazione del Bilancio di esercizio 2023, in data 23 aprile 2024, ed è composto da 11 Amministratori, di cui 8 indipendenti.

La composizione e le responsabilità del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione, alla data della presente relazione, sono descritte di seguito e recepiscono le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Composizione

Enrico Salza Presidente

Riccardo Ranalli

Pier Andrea Chevallard

• Eugenio Rossetti *

• Valerio Veronesi *

• Gabriele Porcelli *

• Paola Generali *

• Francesca Reich *

• Caterina Giomi * Barbara Negro *

• Gianmarco Montanari *

  • * amministrator indipendenti

• Al Consiglio di Amministrazione è riservata, in via esclusiva non delegabile, la competenza di definire annualmente la Politica di remunerazione sulla base della proposta formulata dal Comitato Remunerazioni e Nomine.

• Il Consiglio di Amministrazione:

• i. costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni e Nomine;

• ii. determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine (e del comitato per le operazioni con parti correlate di Tinexta, nominato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura Parti Correlate il "Comitato Parti Correlate", nei casi previsti dal Regolamento Parti Correlate), previo parere del Collegio Sindacale, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile;

• iii.definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, la Politica sulla remunerazione;

• iv.approva la Relazione sulla remunerazione, ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento

• v. predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF e ne cura l'attuazione;

• vi.approva la Policy per l'individuazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche (la "Policy");

• vii.approva l'elenco tempo per tempo vigente dei Dirigenti con responsabilità strategiche proposto dall'Amministratore Delegato per la Società e per le Controllate. All'Amministratore Delegato della Società spetta, altresì, il compito di validare le proposte riguardanti le Controllate, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in uno con quelle di Tinexta.

1.3. Comitato Remunerazioni e Nomine

In ottemperanza alle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Remunerazioni e Nomine, formato da 3 amministratori non esecutivi e indipendenti (tra cui il Presidente), in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive, definendone i compiti e i poteri. Si sottolinea come, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni ricopra anche le funzioni relative al Comitato Nomine.

La composizione, le riunioni e le responsabilità del Comitato Remunerazioni e Nomine, descritti di seguito, recepiscono le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e garantiscono trasparenza sulla determinazione dei compensi degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

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Alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco effettivo dal medesimo individuato o l'intero Organo di controllo. Partecipano, inoltre, la Responsabile aziendale della funzione Affari Societari e Legali, anche segretario del Comitato, la Chief Human Resources Officer ed il Responsabile Compliance & Risk. Possono partecipare, a supporto dei lavori del Comitato, l'Amministratore Delegato e i manager responsabili di funzioni aziendali (e.g. Group CFO), oltre ad esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha infatti facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato può inoltre avvalersi di consulenti esterni nei limiti del budget assegna ed a tale scopo richiesto dal Comitato, salvo la possibilità di richiedere l'assistenza esterna rimettendo al Consiglio di Amministrazione la scelta dell'advisor nell'ambito di una terna di nomi proposti dal Comitato.

In linea con le prescrizioni normative e con il Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alle sedute del Consiglio di Amministrazione in cui vengono deliberate le proposte relative alla propria remunerazione.

Al Comitato Remunerazioni e Nomine sono stati attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, i seguenti compiti.

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Nel corso del 2024 il Comitato Remunerazioni e Nomine si è riunito 8 volte, la durata media degli incontri è stata di circa due ore e il tasso di partecipazione si è attestato al 99%.

Il Comitato, nelle sedute che hanno preceduto l'Assemblea di approvazione del Bilancio 2023, ha affrontato, in particolare, i seguenti argomenti: definizione delle Politiche retributive 2024, consuntivazione dei piani MBO 2023 e LTI 2021-2023, assegnazione degli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche connessi al Piano MBO 2024 ed esame della Relazione sulla Remunerazione 2024.

Nella restante parte dell'anno, invece, le attività si sono concentrate principalmente sulle seguenti tematiche: svolgimento di induction al nuovo Comitato Remunerazioni e Nomine, presentazione dei benchmark retributivi per il Presidente, il Vice Presidente, gli Amministratori esecutivi e l'Amministratore Delegato, revisione dei compensi previsti per il Direttore Generale, assegnazione degli obiettivi del Piano MBO 2024 al Direttore Generale, revisione del compenso per un DIRS, aggiornamento sull'informativa dell'MBO 2024 per i DIRS, piano di lavoro 2024 sui temi di remunerazione, analisi di un pacchetto retributivo di un DIRS, predisposizione del piano di lavoro aggiornato, informativa sull'avanzamento del Piano Triennale ESG 2023-2025, analisi della Relazione sulla Remunerazione.

Le attività del Comitato Remunerazioni e Nomine si sono svolte in conformità al Regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. Il Comitato si è avvalso del supporto della funzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo, del Group CFO e della funzione Affari Societari e Legali e ha mantenuto costanti flussi informativi in merito ai contenuti delle riunioni verso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, relazionando altresì periodicamente tutto il Consiglio.

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Nell'anno in corso, alla data di redazione della seguente Relazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine si è riunito 5 7 volte (in data 27 gennaio, 29 gennaio, 10 febbraio, 25 febbraio, 4 marzo, 11 settembre e 5 novembre) per trattare diversi tra i seguenti temi riportati a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• 1. Presentazione Benchmark e Assessment dell'attuale Piano MBO di Gruppo;
• 1. Presentazione della Linea Guida Evolutive del Piano MBO 2025 e del relativo Regolamento;
• 1. Analisi ed illustrazione del Peer Group comparativo della retribuzione dell'AD e DG;
• 1. Proposta di consuntivazione dell'MBO 2024 e assegnazione degli obiettivi MBO 2025 dell'AD e DG e dei DIRS;
• 1. Esame finale della Relazione di Remunerazione 2025.

Tinexta si è avvalsa, per i temi sulla remunerazione, del supporto della Società Mercer Italia, in qualità di esperto indipendente specializzato in materia di executive compensation.

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

La funzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo definisce le linee guida e gli aspetti tecnici necessari alla predisposizione della Politica in materia di remunerazione. La funzione agisce come interfaccia tecnica di supporto al Comitato Remunerazioni e Nomine, per il quale predispone il materiale propedeutico e gli approfondimenti necessari. Svolge, inoltre, un ruolo di verifica in merito alla corretta attuazione e funzionamento delle Politiche retributive, di concerto con la funzione Compliance di Gruppo.

La funzione Amministrazione, Finanza e Controllo di Gruppo supporta il Comitato Remunerazione nel momento di assegnazione dei target economico-finanziari agli obiettivi MBO e LTI, assicurando la coerenza dei medesimi con i documenti programmatici approvati dal Consiglio di Amministrazione e nel momento di consuntivazione degli obiettivi di performance economico-finanziari connessi ai piani di incentivazione di breve e di lungo periodo.

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La funzione Internal Audit verifica che il processo di assegnazione e di consuntivazione degli obiettivi dei piani di incentivazione di breve e lungo termine, nonché la corresponsione delle componenti fisse e variabili, siano in linea con la Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea. La funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine, nell'esercizio delle proprie prerogative, in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance, ha espresso parere favorevole sulla struttura e sui contenuti della Politica retributiva come esplicitati nel presente documento nella seduta del 25 febbraio5 novembre 2025. La Relazione è stata successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo novembre 2025 e sarà sottoposta al voto dell'Assemblea degli Azionisti convocata in prima convocazione in data 14 aprile17 dicembre 2025 e, occorrendo, in seconda convocazione in data 19 dicembre 2025.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la durata della presente Politica è annuale. Al verificarsi di circostanze eccezionali la Società potrà derogare alla Politica sulla Remunerazione approvata dai soci al fine di garantire (i) il perseguimento degli interessi a lungo termine e/o (ii) la sostenibilità nel suo complesso e/o (iii) la capacità della Società di mantenere il proprio posizionamento sul mercato di riferimento. Troveranno applicazione, in tal caso, l'iter e gli obblighi previsti dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società nel rispetto del Regolamento Consob n. 17221/2010 e s.m.i..

Per circostanze eccezionali si intendono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata possano limitare le possibilità della Società di attrarre manager con le

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professionalità adeguate a gestire l'impresa; (ii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di riferimento, ovvero l'acquisizione di un business significativo cui estendere obiettivi di risultato non ricompresi nella Politica approvata.

In tali situazioni, sulla base di una specifica istruttoria atta a valutare la materialità degli eventi che possono impattare sulle grandezze economico-finanziarie della Società e sugli assetti organizzativi della medesima, il Consiglio di Amministrazione può derogare temporaneamente, su parere del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Parti Correlate e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, ai seguenti elementi della politica: remunerazione fissa, componente variabile di breve periodo e componente variabile di lungo periodo. Le eventuali deroghe verranno rese note attraverso la successiva Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, corredate dalle motivazioni che hanno portato all'attuazione della deroga e alle modalità di attuazione.

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La Politica di remunerazione definisce i principi e le linee guida per la determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché i criteri di riferimento per la definizione della remunerazione del management del Gruppo, in coerenza con il modello di Governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha supportato il Consiglio di Amministrazione nel valutare la validità dei contenuti che caratterizzano la Politica di remunerazione tenendo in considerazione cinque principi fondamentali:

Nello specifico, la Politica di remunerazione di Tinexta:

• la Politica integra le tematiche ESG definite nella policy di sostenibilità del Gruppo risultando aderente alle progettualità previste sia nel breve che nel lungo periodo;
• la Politica retributiva è stata definita con il supporto di un advisor esterno indipendente specializzato in temi di Executive Compensation, a seguito di aggiornate analisi di benchmark sulle best practice in tema di remunerazione e di posizionamento retributivo dell'AD e DG e dei DIRS
• garantisce l'allineamento dell'interesse del management all'interesse degli azionisti;
• la Politica è definita nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità e inclusione
• la Politica costituisce parte integrante del Piano Strategico e attraverso il bilanciamento degli obiettivi di breve e medio lungo periodo indirizza i comportamenti manageriali per il raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico.

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, definito una Politica in materia di remunerazione che contribuisce alla realizzazione della missione delle strategie aziendali di medio-lungo periodo e che garantisce alle persone di Tinexta il giusto riconoscimento economico, in modo equo e proporzionale alle responsabilità assegnate, ai ruoli ricoperti, ai risultati conseguiti e alle remunerazioni espresse dal mercato del lavoro, nel rispetto dei valori di inclusione e pari opportunità.

La Politica di remunerazione aziendale ha come obiettivo il successo sostenibile del Gruppo attraverso l'allineamento dei comportamenti manageriali alla strategia aziendale, ivi inclusa la strategia ESG, che ne è parte integrante, e la capacità di attrarre, trattenere e motivare persone che per competenza ed impatto sull'organizzazione sono ritenute fondamentali per il conseguimento dell'obiettivo di crescita sostenibile di lungo periodo.

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In allineamento alle miglior prassi di mercato, la Politica retributiva del Gruppo Tinexta è stata definita con il supporto di un advisor esterno indipendente specializzato in temi di Executive Compensation, a seguito di aggiornate analisi di benchmark sulle best practice in tema di remunerazione e di posizionamento retributivo dell'AD e DG, dei DIRS, del Presidente, del Vice Presidente e degli Amministratori non esecutivi.

Nello specifico, l'analisi del posizionamento, della composizione e, più in generale, della competitività della remunerazione dell'AD e DG, dei DIRS, del Presidente, del Vice Presidente e degli Amministratori non esecutivi è stata condotta dal Comitato Remunerazioni e Nomine e dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto di Mercer, sulla base di approcci metodologici internazionali che consentono di valutare adeguatamente la complessità, le responsabilità e l'impatto dei ruoli oggetto di benchmark sui risultati del business, elaborando tale analisi nei confronti dei seguenti panel di riferimento.

Ruoli	Panel di riferimento
Presidente	Società appartenenti all'indice FTSE Mid Cap (ad esclusione delle società finanziarie) che presentano una struttura di governance omologa a Tinexta
Vice Presidente	Società appartenenti all'indice FTSE Mid Cap (ad esclusione delle società finanziarie) che presentano una struttura di governance omologa a Tinexta
Amministratori non esecutivi	Società appartenenti all'indice FTSE Mid Cap (ad esclusione delle società finanziarie)
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Il panel di aziende identificato (composto da società italiane quotate e non, pertanto non dichiarabili) è stato definito con il supporto di Mercer, applicando i seguenti criteri di selezione quali-quantitativi
	Comparable di business Comparable geografici Comparable dimensionali
	Il panel comprende aziende, quotate e non, che competono con Tinexta in settori affini, in termini di businesse e mercato dei talenti. Nello specifico, sono state principalmente tenute enute enute enute enute appartenenti ai settori dei servizi, dei servizi tecnologici e della consulenza
Dirigenti conResponsabilitàStrategiche	Le società appartenenti al peer group per i DIRS sono state selezionate all'interno della survey Mercer Executive Remuneration Guide Western Europe

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L'offerta remunerativa del Gruppo Tinexta si compone dei seguenti elementi:

• 1. Remunerazione fissa
• 1. Remunerazione variabile di breve periodo (MBO)
• 1. Remunerazione variabile di lungo periodo (LTI)
• 1. Incentivi non monetari (Benefit)

Di seguito si riepilogano le componenti retributive e i soggetti cui sono attribuite:

COMPONENTE RETRIBUTIVA	DESTINATARI
REMUNERAZIONE FISSA	PresidenteVice PresidenteAmministratore DelegatoDirettore GeneraleAmministratori non esecutiviDirigenti con Responsabilità StrategicheCollegio Sindacale
REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVEPERIODO (MBO)	Amministratore DelegatoDirettore GeneraleDirigenti con Responsabilità Strategiche
REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGOPERIODO (LTI)	Amministratore DelegatoDirigenti con Responsabilità Strategiche
INCENTIVI NON MONETARI (Benefit)	Direttore GeneraleDirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel proseguo del documento sono evidenziate le caratteristiche principali della Politica retributiva, in termini di elementi del pacchetto retributivo e loro determinazione, per i seguenti gruppi di soggetti, destinatari della Politica di Remunerazione:

• 1. Amministratori non esecutivi;
• 1. Amministratori investiti di particolari cariche;
• 1. Componenti dell'Organo di Controllo;
• 1. Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

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In data 23 aprile 2024, a seguito del rinnovo degli Organi sociali per il mandato 2024-2026, l'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Il compenso complessivo stabilito dall'Assemblea è stato successivamente attribuito ai singoli componenti dal Consiglio di Amministrazione di Tinexta, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, in data 14 maggio 2024, come di seguito descritto.

La remunerazione riconosciuta agli Amministratori non esecutivi è stata definita in linea con le disposizioni del Codice di Corporate Governance ed è composta dalla sola componente fissa (cui si aggiunge il rimborso delle spese sostenute).

Per il mandato 2024 – 2026, la remunerazione complessiva per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è costituita esclusivamente dalla componente fissa, così articolata:

Per il Presidente non è previsto alcun trattamento specifico in caso di cessazione anticipata dalla carica o in caso di mancato rinnovo del mandato. In continuità con gli esercizi precedenti, è previsto il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico. È prevista copertura assicurativa Directors & Officers.

La remunerazione complessiva per la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2024-2026 è costituita esclusivamente dalla componente fissa, così articolata:

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Il Vice Presidente è anche destinatario del compenso al medesimo assegnato in qualità di membro del Comitato Controllo Rischi, pari a Euro 14.000 lordi annui. In continuità con gli esercizi precedenti, è previsto il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico. E' prevista copertura assicurativa Directors & Officers.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2024 ha deliberato i seguenti compensi per gli Amministratori non Esecutivi per il mandato 2024-2026 in funzione della partecipazione al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati endoconsiliari:

La remunerazione prevista a favore degli Amministratori indipendenti è la medesima prevista a favore degli altri Amministratori non esecutivi.

La Società non prevede l'attribuzione di benefici non monetari. In continuità con gli esercizi precedenti, è previsto il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico. È prevista copertura assicurativa Directors & Officers.

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Nel seguente paragrafo sono descritti gli elementi retributivi per il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale, come deliberati dal Consiglio di Amministrazione di Tinexta S.p.A.. Attualmente le due cariche sono attribuite al Dott. Pier Andrea Chevallard.

Prima di descrivere tali elementi, si riportano i valori del pay-mix a target e massimo previsti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Una parte significativa della remunerazione dell'Amministratore Delegato è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, determinati in coerenza con le linee guida contenute nella Politica.

In particolare, per il mandato 2024-2026, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato per l'Amministratore Delegato un pacchetto retributivo così costituito:

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La Politica di remunerazione prevede per l'Amministratore Delegato un compenso fisso annuale per il mandato 2024-2026 così composto:

Gli obiettivi correlati alla remunerazione variabile di breve termine (MBO) dell'Amministratore Delegato, relativi all'esercizio 2025, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, nella seduta del 6 marzo 2025 e sono coerenti con il budget per l'esercizio in corso, nel contesto del più ampio Piano Strategico triennale della Società. Il Piano MBO è esteso anche ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fra i quali si annoverano alcuni Amministratori Delegati delle Società Controllate da Tinexta. Inoltre, a partire dal 2024, il Piano MBO è stato assegnato anche al Direttore Generale.

Il sistema di incentivazione annuale (MBO) è stato definito in modo da indirizzare i comportamenti organizzativi verso il raggiungimento dei risultati economico-finanziari e strategici pianificati da Tinexta, attraverso il riconoscimento del contributo del singolo alle performance aziendali. Lo stesso mira a conseguire il raggiungimento dei risultati reddituali e finanziari annuali di Gruppo, nonché il perseguimento di progettualità e iniziative strategiche che costituiscono la premessa per la crescita sostenibile di medio-lungo termine. Sono previsti meccanismi di funzionamento per cui l'incentivo viene corrisposto solo nel caso in cui siano conseguiti nell'esercizio specifici obiettivi di performance a livello consolidato. A tal fine, è stato predisposto un obiettivo "cancello" (cosiddetto Performance Gate o Entry Gate) sfidante ed allineato con gli obiettivi di crescita che la Società si è posta per il 2025. In caso di mancato raggiungimento del livello minimo di performance previsto dal Performance Gate, non si procede all'erogazione del bonus.

Nel 2025, il Performance Gate viene confermato nella misura del 95% dell'EBITDA Consolidato di Budget 2025 del Gruppo Tinexta, rettificato e al netto della svalutazione crediti, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Tinexta.

Fermo restando la necessità del raggiungimento del Performance Gate ai fini della corresponsione della componente variabile di breve periodo della remunerazione, il Piano MBO prevede l'assegnazione all'Amministratore Delegato di 5 obiettivi specifici, sia di carattere economico finanziario, legati alla profittabilità e alla sostenibilità finanziaria della Società, sia di carattere progettuale, legati alla definizione e all'implementazione di specifiche iniziative strategiche per Tinexta, coerenti con i pilastri del Piano 2025-2027, da realizzare nel breve termine per porre le basi per la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo.

Tra gli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato, si conferma un obiettivo ESG, per l'esercizio 2025, legato all'esecuzione dell'Action Plan ESG annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione. Nel dettaglio, l'obiettivo ESG, come gli altri obiettivi di carattere strategico, avrà un meccanismo di funzionamento on/off e verrà raggiunto solo nel momento in cui verranno realizzate tutte le azioni ricomprese nel Piano stesso.

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Obiettivo	Peso	Descrizione	Curva di performance	Curva dipay-out
EBITDA Consolidato rettificato		L'EBITDA rettificato (anche EBITDA adjusted) calcolatocome da definizione contenuta nel Regolamento delPiano MBO	95%-115%	50%-150%
Cash Flow ordinario di budget		Flusso di cassa ordinario dopo le imposte e la gestione finanziaria generato dalla differenza tra flusso di cassa delle attività operative e quelle per investimenti	80%-100%	80%-100%
Integrazione delle Società Controllate Estere finalizzata a incrementare i Ricavi estero	15%	Progetto di integrazione e business development con focus sulle Società controllate estere, in linea con gli obiettivi definiti nel Piano Strategico	ON - OFF	0%-100%
Realizzazione di progetti di evoluzione della governance		Progetto di evoluzione della value proposition in linea con gli obiettivi di sviluppo dei Ricavi previsto in Budget	ON - OFF	0%-100%
Action Plan ESG 2025 - Esecuzione della quota relativa all'anno 2025 del Piano di lavoro ESG presentato al CdA del 6 marzo 2025		Obiettivi legati al grado di raggiungimento dei KPIcontenuti nel piano triennale di sostenibilità afferentil'anno 2025	ON - OFF	0%-100%

Per quanto riguarda l'EBITDA Consolidato rettificato, in caso di raggiungimento del livello minimo di performance, pari al 95% del target, sarà riconosciuto all'Amministratore Delegato un importo pari all'80% dell'incentivo corrispondente a tale obiettivo. Al conseguimento del livello target di performance corrisponderà un pay-out del 100%, con progressione lineare tra i due valori.

Con il fine di stimolare maggiormente l'overperformance sull'EBITDA Consolidato rettificato, l'indicatore chiave per il successo di lungo periodo di Tinexta, a partire dal 2025 è stata introdotta una curva di incentivazione che prevede il riconoscimento di un pay-out superiore al target con riferimento al raggiungimento di livelli di overperformance, pur mantenendo invariato il cap sull'incentivo complessivo massimo erogabile (cap pari a € 250.000).

In particolare, in caso di overperformance, per un livello di performance pari al 105% corrisponderà un pay-out pari al 110%, per un livello di performance pari al 110% corrisponderà un pay-out del 133%, e per un livello di performance pari o superiore al 115% corrisponderà un pay-out pari al 150% dell'incentivo, con una progressione lineare tra i punti citati.

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Per "EBITDA Adjusted al netto delle svalutazioni crediti" si intende l'EBITDA Adjusted al netto della svalutazione dei crediti e al lordo di:

• 1. costi relativi ai piani equity legati a stock option o a piani di performance share e agli incentivi di medio-lungo termine per Manager e Dirigenti Strategici del Gruppo, rilevati nei "Costi del Personale"
• 1. componenti non ricorrenti, derivanti da eventi o operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività, che per loro natura non sono compresi nella gestione ordinaria della società (e.g. costi sostenuti nelle operazioni di M&A, costi di incentivazione all'esodo in caso di razionalizzazione, costi di riorganizzazione di società entrate nel perimetro di consolidamento, adeguamenti contrattuali "una tantum" su annualità pregresse, sanzioni regolatorie o contenziosi di rilevante entità, rebranding etc)

Per quanto riguarda il Cash Flow Ordinario, in caso di raggiungimento del livello minimo di performance, pari all'80% del target, sarà riconosciuto all'Amministratore Delegato un importo pari all'80% dell'incentivo corrispondente a tale obiettivo. Al conseguimento di un livello di performance pari o superiore al 100% dei livelli definiti a Budget corrisponderà un pay-out del 100%, con progressione lineare tra i due valori.

Per gli altri obiettivi di carattere progettuale è previsto un meccanismo on/off sulla base del raggiungimento o meno dei risultati di performance assegnati a target. Il bonus conseguibile per gli obiettivi di carattere progettuale sarà quindi pari a 0% oppure al 100% del pay-out target.

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Per l'anno 2025, in continuità con l'anno precedente, la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato è stata determinata nella misura complessiva massima (cap) di € 250.000 annui lordi, anche nel caso di raggiungimento di un livello di performance ponderato complessivo superiore al 100%.

Il bonus maturato verrà riconosciuto in forma monetaria e corrisposto in un'unica soluzione a seguito dell'approvazione del Bilancio di esercizio 2025 da parte dell'Assemblea dei Soci.

Nel corso del 2022 e dei primi mesi del 2023 è stato elaborato, con il supporto dell'advisor indipendente Mercer Italia, esperto in materia di Executive Compensation, il nuovo Piano di incentivazione di lungo periodo ("il Piano LTI") approvato dal Consiglio di Amministrazione di Tinexta nella seduta del 23 febbraio 2023, con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, e successivamente sottoposto all'approvazione . Il Piano di incentivazione di lungo termine è stato approvato in via definitiva dell'Assemblea dei Soci che si è riunita in unica convocazione il 21 aprile 2023. Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 6 novembre 2025, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti convocata per il 17 dicembre 2025 in prima convocazione, e occorrendo, per il 19 dicembre in seconda convocazione, l'approvazione di talune modifiche al Piano, dettagliatamente illustrate nel prosieguo.

Il Piano LTI è stato disegnato tenendo in considerazione gli orientamenti del Codice di Corporate Governance, le raccomandazioni dei proxy advisor e le best practice del mercato che Tinexta ha propedeuticamente analizzato con il supporto del consulente esperto in materia.

Il Piano di Performance Share 2023-2025 è destinato ad un numero limitato di manager (circa 40) sia di Tinexta S.p.A., tra cui l'Amministratore Delegato del Gruppo, sia delle Società Controllate, individuati sulla base di due criteri:

• l'impatto che le risorse hanno sui risultati di business e sulle principali dimensioni economico-finanziarie;
• le azioni di retention che la Società vuole adottare nei confronti delle risorse considerate chiave per il raggiungimento degli obiettivi di lungo periodo del Gruppo.

Gli elementi che costituiscono il Piano LTI sono stati definiti in modo tale da perseguire i seguenti scopi:

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Il Piano prevede un'unica assegnazione di diritti a ricevere azioni gratuite durante il periodo di vesting, la cui effettiva maturazione è subordinata al conseguimento di specifiche condizioni di performance. L'ingresso di nuovi Beneficiari all'interno del Piano era possibile entro e non oltre il 30 giugno 2024 (18 mesi successivi alla data di inizio del periodo di vesting), superati i quali nuovi eventuali beneficiari non potranno essere considerati eligible. Il numero dei diritti da assegnare a ciascun Beneficiario è stato determinato utilizzando il prezzo medio del titolo Tinexta nei 90 giorni antecedenti l'Assemblea degli Azionisti che ha approvato il Piano LTI, deliberato dal Consiglio pari a Euro 22,7133. Al termine del periodo di vesting è previsto che venga assegnato un numero di azioni aggiuntivo, definito dividend equivalent, consistente in un numero di azioni aggiuntive attribuite ai beneficiari al termine del periodo di vesting, equivalente alla somma dei dividendi ordinari e straordinari per azione eventualmente messi in pagamento dalla società in ciascun anno del periodo di vesting moltiplicato per il numero di azioni effettivamente attribuite a ciascun beneficiario diviso per il prezzo medio dell'azione registrato nei 90 giorni antecedenti la data di attribuzione.

Le condizioni di performance del Piano saranno verificate per tutti i beneficiari al compimento del triennio di vesting, ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti e di delibera del Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Il conseguimento dei target prefissati comporta la maturazione del 100% dei diritti assegnati, mentre il conseguimento delle condizioni di performance a livello massimo (cap), o in misura superiore al livello massimo prefissato, comporta la maturazione del 150% dei diritti assegnati. Il conseguimento delle condizioni di performance a livello minimo (soglia) prefissato comporta la maturazione del 50% dei diritti assegnati. Per risultati intermedi fra livello di conseguimento soglia, target e massimo, la percentuale dei diritti assegnati maturerà secondo un criterio di progressione ad interpolazione lineare. Per risultati inferiori al livello minimo (soglia) non maturano diritti.

Gli obiettivi di performance del Piano da raggiungersi alla fine del periodo di vesting sono indipendenti e concorrono alla determinazione del numero di azioni da attribuire ai beneficiari. In particolare, il Piano prevede tre indicatori di performance, ciascuno con un peso specifico rispetto al numero totale di Azioni attribuibili:

• 1. EBITDA adjusted cumulato del Gruppo Tinexta (peso relativo 60%);
• 1. TSR relativo (peso relativo 30%);
• 1. Piano Triennale ESG 2023-2025 (peso relativo 10%).

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	PIANO PERFORMANCE SHARE 2023-2025
Obiettivo	Peso	Descrizione	Curva di performance	Curva dipay-out
EBITDA adjusted	60%	L'EBITDA rettificato (anche EBITDA adjusted)	90% - 110%	50%
Cumulato 00 /6		Regolamento	3070 = 11070	150%
Total shareholder return relativo	2001		/		220/	200/	200/	200/	200/	II TSR del titolo Tinexta al termine del Periodo diVesting verrà confrontato con il TSR del listino FTSE	-5% / +10% vs. mediana FTSE Italia All	50%
(Vs. Ftse italia-all share)	30%	Italia All-Share che racchiude l'insieme di Società delFTSE MIB, FTSE Mid Cap e FTSE Small Cap	Shares	150%
Piano Triennale		Grado di raggiungimento dei pilastri relativi al Piano	Minimo: Chiusura Gap vs Policy nel cluster 1 delle Società controllate	50%
ESG 2023-2025	10%	di Sostenibilità 2023-2025	Massimo: Chiusura Gap vs Policy nel cluster 3 delle Società Controllate	150%

L'obiettivo target è l'EBITDA rettificato 3 cumulato triennale, definito come la somma dell'EBITDA adjusted dei budget 2023, 2024 e 2025 approvati dal Consiglio di Amministrazione. Al termine del periodo di vesting, la misurazione della performance avverrà sommando l'EBITDA a consuntivo di ciascun anno, calcolato a perimetro equivalente rispetto al perimetro di ciascuno dei tre anni di budget. La valutazione della performance avverrà confrontando il valore consuntivo cumulato dei tre esercizi rispetto al target definito dalla somma dei budget approvati (i.e. non rileverà il conseguimento dell'obiettivo target anno per anno).

I livelli di performance minimo e massimo associati all'EBITDA adjusted cumulato prevederanno un livello soglia pari al 90% dell'obiettivo target ed un "cap" pari al 110% dell'obiettivo target.

3 L'EBITDA rettificato (anche EBITDA adjusted) è calcolato come l'EBITDA consolidato al lordo del costo relativo ai piani equity e agli incentivi di medio-lungo termine per Dirigenti Strategici del Gruppo, al lordo delle componenti non ricorrenti e al netto della svalutazione crediti

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Il TSR del titolo Tinexta al termine del Periodo di Vesting verrà confrontato con il TSR del listino FTSE Italia All-Share che racchiude l'insieme di Società del FTSE MIB, FTSE Mid Cap e FTSE Small Cap.

Il target di performance è il valore mediano del TSR del FTSE Italia All-Share, mentre il valore soglia e il valore massimo sono rispettivamente il -5% della mediana del TSR del FTSE Italia All Share e il +10% della mediana del FTSE Italia All Share.

L'indicatore è correlato agli impegni triennali descritti nelle policy ESG approvate dal Consiglio di Amministrazione di Tinexta a dicembre 2022.

In particolare, durante l'anno 2023, si è proceduto ad analizzare lo stato dell'arte di ciascuna delle policy ESG all'interno delle Società Controllate del Gruppo rilevandone i gap esistenti rispetto ai contenuti delle policy per ciascuna Società Controllata e definendo specifici piani di intervento finalizzati ad allineare ciascuna Società agli impegni ESG dichiarati nelle policy stesse, nell'arco del triennio 2023-2025.

I livelli di performance relativamente all'indicatore ESG sono riferiti alla chiusura di tutti i gap rilevati dagli Action Plan ESG delle Società Controllate (perimetro alla data del 01 febbraio 2023). La chiusura dei suddetti gap è misurata rispetto a 3 livelli di performance così definiti:

• soglia: Società Controllate che rappresentano il 60% del fatturato del Gruppo Tinexta (Cluster 1);
• target: Società Controllate che rappresentano il 90% del fatturato del Gruppo Tinexta (Cluster 2);
• massimo: tutte le Società Controllate del Gruppo Tinexta (Cluster 3).

L'obiettivo target è rappresentato dalla chiusura dei gap rilevati per le Società Controllate che rappresentano il 90% del fatturato consolidato del Gruppo, l'obiettivo soglia è rappresentato dalla chiusura dei gap per le Società Controllate che rappresentano il 60% del fatturato consolidato del Gruppo e l'obiettivo massimo dalla chiusura dei gap da parte del 100% delle Società Controllate del Gruppo.

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Il Piano LTI prevede un c.d. "holding period".

Per l'Amministratore Delegato è previsto che il 50% delle azioni eventualmente attribuite al termine del periodo di vesting, al netto di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali (c.d. "sell to cover"), sia soggetto ad un periodo di indisponibilità. La prima metà delle azioni sottoposte a lock-up verrà svincolata dopo un anno dall'attribuzione, mentre la restante metà verrà svicolata due anni dopo l'attribuzione. Si riporta di seguito lo schema temporale di funzionamento del Piano di Performance Share 2023-20254 .

È consentita la possibilità che il Piano preveda inoltre che, qualora prima dell'attribuzione delle azioni:

• (a) dovesse intervenire un cambio di controllo della Società;
• (b) venisse conclusa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni; o
• (c) venisse revocata la quotazione delle azioni presso l'EXM (c.d. delisting) o fossero assunte delibere e/o impegni che rendano certo il delisting,

il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di procedere alla attribuzione delle azioni ai beneficiari oppure del corrispettivo in denaro, ovvero di prevedere l'anticipata cessazione del Piano.

Il corrispettivo in denaro è da determinarsi in a un valore in denaro, calcolato moltiplicando il numero di azioni spettanti al beneficiario per: (a) in caso di Cambio di Controllo, il valore per azione riconosciuto nel contesto dell'operazione da cui deriva il Cambio di Controllo; (b) in caso

4 Per maggiori dettagli in relazione al Piano di Performance Share 2023-2025 si rinvia al Documento Informativo già messo a disposizione del pubblico ai sensi degli articoli 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 ("TUF") e 84-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti.

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di un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le Azioni, il prezzo di offerta dell'offerta pubblica di acquisto; (c) in caso di delisting che non derivi da un'offerta pubblica di acquisto, la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni stesse su Euronext Milan come rilevato da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente alla data di comunicazione al mercato del delisting.

L'eventuale attribuzione anticipata delle azioni o del corrispettivo in denaro verrà effettuata una volta che il Consiglio di Amministrazione avrà verificato il ricorrere delle condizioni per l'attribuzione delle azioni o del corrispettivo in denaro in base a quanto previsto da Piano, fermo restando, con riferimento alle condizioni legate al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, che il numero di diritti eventualmente maturati e, pertanto, il numero effettivo di Azioni da attribuire a ciascun beneficiario o il corrispondente corrispettivo in denaro, sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance a sua volta calcolato (i) con riferimento all'EBITDA Adjusted, sulla base della guidance più recente fornita al mercato in relazione alla chiusura dell'esercizio(ii) con riferimento al TSR, discrezionalmente sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance prevedibile alla data dell'evento e (iii) con riferimento all'indicatore ESG, discrezionalmente sulla base del livello di raggiungimento attestato dall'ultima misurazione disponibile.

Il Consiglio di Amministrazione calcolerà il numero delle azioni ovvero l'ammontare del corrispettivo in denaro non oltre il 30° giorno di calendario successivo all'evento di cui alle lettere da (a) a (c) dandone comunicazione ai beneficiari entro i successivi 15 giorni mediante invio a ciascuno di essi della relativa lettera di attribuzione.

L'eventuale riconoscimento del corrispettivo in denaro comporta disapplicazione dell'obbligo di di "holding period" sopra illustrato.

Per maggiori dettagli in relazione al Piano di Performance Share 2023-2025 si rinvia al Documento Informativo, nella versione aggiornata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 novembre 2025, già messo a disposizione del pubblico ai sensi degli articoli 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 ("TUF") e 84-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 maggio 2024, ha deliberato l'aggiornamento della componente fissa e del variabile di breve per il Direttore Generale come segue:

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Il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato il compenso fisso da riconoscere al Direttore Generale di Tinexta che risulta essere così composto:

A partire dal 2024, il Piano MBO è stato assegnato anche al Direttore Generale. Gli obiettivi correlati alla remunerazione variabile di breve termine (MBO) del Direttore Generale, relativi all'esercizio 2025, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, nella seduta del 6 marzo 2025 e sono coerenti con il budget per l'esercizio in corso, nel contesto del più ampio Piano Strategico triennale della Società.

Anche per il Direttore Generale, è prevista la presenza di un obiettivo "cancello" (cosiddetto Performance Gate o Entry Gate) sfidante ed allineato con gli obiettivi di crescita che la Società si è posta per il 2025, nella misura del 95% dell'EBITDA Consolidato di Budget 2025 del Gruppo Tinexta, rettificato e al netto della svalutazione crediti, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Tinexta.

Il Piano MBO prevede l'assegnazione al Direttore Generale di 5 obiettivi specifici, sia di carattere economico finanziario sia di carattere progettuale, legati alla definizione e all'implementazione di specifiche iniziative prioritarie per Tinexta, coerenti con il Budget 2025 e con i pilastri del Piano 2025-2027.

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Obiettivo	Peso	Descrizione	Curva di performance	Curva di pay-out
Ricavi Consolidati di Gruppo (Budget)	20%	Obiettivo di tipo economico-finanziario legato alla gestione caratteristica del Gruppo	soglia-target e massimomisurabili secondo criterioggettivi	80%-133%
Obiettivo economico-finanziario orientatoall'efficienza	25%	Obiettivo di tipo economico-finanziario finalizzato amonitorare l'efficienza di gestione della CapogruppoTinexta Spa	soglia-target e massimomisurabili secondo criterioggettivi	80%-133%
Corporate identity di Gruppo	20%	Obiettivi di tipo progettuale legato a specificheesigenze evolutive sia del posizionamento di mercatosia della cultura aziendale	soglia-target e massimomisurabili secondo criterioggettivi	80%-133%
Costituzione di un polo di coordinamento e diservizio per le Società controllate in Francia	10%	Obiettivo di tipo organizzativo e finalizzatoall'integrazione delle Società del Gruppo	soglia-target e massimomisurabili secondo criterioggettivi	80%-133%
Obiettivo di tipo progettuale di evoluzioneorganizzativa	25%	Obiettivo di riorganizzazione di uno specifico ambito di business	soglia-target e massimomisurabili secondo criterioggettivi	80%-133%

Per quanto riguarda gli obiettivi economico-finanziari, in caso di raggiungimento del livello minimo di performance, sarà riconosciuto un importo pari all'80% dell'incentivo corrispondente a tale obiettivo. Al conseguimento del livello target di performance corrisponderà un pay-out del 100%. In caso di raggiungimento del livello massimo di performance, corrisponderà un payout pari al 133%. Valori intermedi verranno calcolati secondo progressione lineare.

Per quanto riguarda i restanti obiettivi progettuali e qualitativi, in caso di raggiungimento del livello minimo di performance, sarà riconosciuto un importo pari all'80% dell'incentivo corrispondente a tale obiettivo. Al conseguimento del livello target di performance corrisponderà un pay-out del 100%. In caso di raggiungimento del livello massimo di performance, corrisponderà un pay-out pari al 133%.

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ll bonus verrà erogato al raggiungimento di un livello di performance complessivo non inferiore al 60% (calcolato come media ponderata dei singoli obiettivi assegnati per il loro peso percentuale) e varierà in funzione del grado di raggiungimento dei target assegnati ai singoli obiettivi secondo curve di performance e di pay-out preliminarmente definite.

Per l'anno 2025, la remunerazione variabile di breve termine del Direttore Generale è stata determinata nella misura di € 250.000 annui lordi nel caso di raggiungimento al 100% di tutti gli obiettivi sopra elencati (target).

In caso di performance superiori ai target, l'importo erogabile non potrà essere maggiore al 133% del premio a target, mentre il raggiungimento degli obiettivi al livello soglia prevede il riconoscimento dell'80% dell'incentivo a target.

Il bonus maturato verrà riconosciuto in forma monetaria e corrisposto in un'unica soluzione a seguito dell'approvazione del Bilancio di esercizio 2025 da parte dell'Assemblea dei Soci.

I benefit sono in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuiti.

Per il Direttore Generale sono riconosciuti, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo, i seguenti benefit: auto aziendale ad uso promiscuo, assicurazione sanitaria integrativa, copertura vita e infortuni (professionali ed extra), polizza invalidità permanente da malattia.

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Alla data di redazione della presente Relazione il Collegio Sindacale è così composto:

• 1. Luca Laurini Presidente;
• 1. Massimo Broccio Sindaco effettivo;
• 1. Monica Mannino Sindaco effettivo;
• 1. Simone Bruno Sindaco supplente;
• 1. Maria Cristina Ramenzoni Sindaco supplente.

La remunerazione del Collegio Sindacale della Società deve esser commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto.

Il Collegio Sindacale eletto per il mandato 2021-2023, in concomitanza con il rinnovo dell'organo di controllo deliberato dall'Assemblea del 23 aprile 2024, in ottemperanza alle Norme di comportamento Q.1.5 e Q.1.7 del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, ha riassunto nel documento di Orientamenti del Collegio Sindacale agli azionisti, pubblicato sul sito internet della Società, le attività espletate, nonché il tempo richiesto per ciascuna delle attività svolte e le risorse professionali impiegate, al fine di consentire agli Azionisti ed ai Candidati Sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto.

Come meglio specificato nel suddetto documento, il Collegio Sindacale il cui mandato è scaduto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 aveva ritenuto che la remunerazione riconosciuta per tale mandato ai componenti del Collegio Sindacale non fosse perfettamente adeguata alla complessità dell'incarico e all'impegno che si riteneva che il nuovo Collegio dovesse profondere nell'espletamento della propria attività di vigilanza nel successivo triennio, includendovi anche la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari.

Tenuto conto dell'analisi comparativa svolta tra i compensi dei componenti del Collegio e dei Consiglieri componenti dei Comitati endoconsiliari, delle previsioni del Codice di Corporate Governance, dei richiami di attenzione sull'adeguatezza della remunerazione dei sindaci presenti inseriti nelle lettere del Presidente del Comitato della Corporate Governance, del costante ampliamento dei compiti e degli impegni richiesti all'Organo di controllo alla luce degli interventi normativi degli ultimi anni, l'Assemblea ha rinnovato i componenti dell'Organo di Controllo in data 23 aprile 2024, per il triennio 2024-2026 e ne ha determinato il compenso, ai sensi dell'art. 2402 del Codice civile, così ripartito tra Presidente e Sindaci Effettivi.

In continuità con gli esercizi precedenti, è previsto il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Per i membri del Collegio Sindacale sono previste le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica ("Directors and Officers").

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In linea con quanto definito nell'Allegato 1 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con la delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche, Tinexta identifica come Dirigenti con Responsabilità Strategiche quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.

In data 11 novembre 2024, in seguito alla remissione delle deleghe operative assegnate ad un Dirigente con Responsabilità Strategiche, il perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Tinexta S.p.A., risulta il seguente:

Dirigenti con ResponsabilitàStrategiche
CFO Tinexta S.p.A.
CHRO Tinexta S.p.A.
Amministratore Delegato Infocert
Amministratore Delegato Warrant Hub

La Politica di remunerazione prevista per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato di Tinexta, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, ed è composta dai seguenti elementi:

Sulla base di quanto sopra descritto, la componente variabile di breve e di lungo termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (escluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale) ha un'incidenza media, a target, pari a circa il 58% della remunerazione complessiva media dei DIRS e del 66% in caso di massima overperformance:

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La remunerazione fissa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è determinata sulla base della c.d. mission del ruolo ricoperto e delle relative responsabilità assegnate ed è di ammontare tale da risultate sufficiente a remunerare le prestazioni anche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance. L'adeguatezza della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene monitorata attraverso periodiche analisi di benchmark retributivo.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono destinatari del sistema di incentivazione di breve termine, con il fine di orientare le loro azioni e i loro comportamenti organizzativi verso il raggiungimento degli obiettivi strategici aziendali, in linea con le priorità di business.

Gli obiettivi del Piano MBO dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono definiti dall'Amministratore Delegato, in coerenza con le linee guida di sviluppo strategico dei documenti programmatici approvati dal Consiglio di Amministrazione e con la Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti, e sottoposti ad approvazione, se riguardano gli Amministratori Delegati e Direttori Generali delle Società Controllate, dei relativi Consigli di Amministrazione. Tale processo si svolge con il supporto delle funzioni Risorse Umane e Amministrazione e Finanza di Gruppo. Gli obiettivi MBO assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono oggetto di una specifica informativa al Comitato Remunerazioni e Nomine e al Consiglio di Amministrazione. La funzione Internal Audit verifica che il processo di assegnazione sia in linea con la Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea.

Il Piano MBO 2025 assegnato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede un Performance Gate identificato nel 95% dell'EBITDA Consolidato del Gruppo Tinexta come approvato nel budget 2025 dal Consiglio di Amministrazione, rettificato e al netto della svalutazione crediti. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che sono Amministratori Delegati delle Società Controllate da Tinexta, è previsto un caso specifico che supera la condizione sopra descritta. In particolare, al raggiungimento o superamento del 100% dell'EBITDA di budget della Società Controllata o del raggruppamento societario di appartenenza, i bonus verranno comunque erogati sulla base della performance dei singoli obiettivi assegnati. Anche qualora la Società Controllata abbia raggiunto o superato il 100% del proprio obiettivo EBITDA di budget, il mancato raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA Consolidato di Gruppo comporta la non erogazione della quota parte di bonus associato a tale obiettivo, che ha un peso rilevante per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Il mancato raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA di budget della Società Controllata (inferiore al 95% del target assegnato) comporta la non erogazione dei bonus per tutti i beneficiari del Piano MBO della Società Controllata, indipendentemente dalla performance dei singoli obiettivi assegnati.

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Si riportano di seguito le strutture della scheda obiettivi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la prima riferita ai DIRS che sono Responsabili di Funzione di Tinexta S.p.A., la seconda relativa ai DIRS che sono Amministratori Delegati delle Società Controllate.

Obiettivo	Peso	Tipologia obiettivo	Curva diperformance	Curva dipay-out
EBITDA di Gruppo Tinexta Consolidato rettificato	35%	L'EBITDA rettificato (anche EBITDA adjusted) calcolato come da definizione contenuta nel Regolamento del Piano MBO	95%-115%	80%-150%
Obiettivi economico-finanziari di Società	20%	Obiettivi legati alle specifiche performance economico-finanziarie consolidate o della Capogruppo	soglia-target e massimomisurabili secondo criterioggettivi	80%-133%
Obiettivo ESG - conseguimento degli obiettivi individuatiper il 2025 all'interno del Piano Triennale di Sostenibilità	10%	Obiettivi legati al grado di raggiungimento dei pilastri contenuti nelPiano triennale di Sostenibilità afferenti l'anno 2024	soglia-target e massimomisurabili secondo criterioggettivi	80%-133%
Obiettivi traversali o Obiettivi di Società e/o di funzione-ruolo	35%	Obiettivi legati a progettualità rilevanti o specifici di funzione	soglia-target e massimomisurabili secondo criterioggettivi	80%-133%

MBO 2023 - Dirigenti con Responsabilità Strategione - Società Controllate
Performance Gate
95% EBITDA Consolidato rettificato
95% EBITDA di Società Controllata rettificato
In caso di mancato raggiungimento del 95% dell'EBITDA Consolidato rettificato di budget, ma di contestuale raggiungimento del 100% dell'EBITDA rettificato di Società Controllata di budget, il bonus verrà erogato sulla base della performance dei singoli obiettivi, escludendo il pagamento dell'obiettivo dell'EBITDA Consolidato nella scheda. Il mancato raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA di budget della Società Controllata (inferiore al 95% del target assegnato), comporta la non erogazione dei bonus. L'erogazione del bonus è condizionata ad un livello di performance complessiva della Scheda Obiettivi non inferiore al 60%, calcolato come media ponderata del livello di raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati per il loro peso percentuale.

Obiettivo	Peso	Tipologia obiettivo	Curva diperformance	Curva dipay-out
EBITDA di Gruppo Tinexta Consolidato rettificato	20%	L'EBITDA rettificato (anche EBITDA adjusted) calcolato come da definizione contenuta nel Regolamento del Piano MBO	95%-115%	80%-150%
EBITDA di Società controllata rettificato	35%	Obiettivi legati alle specifiche performance economico-finanziarie consolidate o della Capogruppo	95%-115%	80%-150%
Capex consolidato incluse Società controllate dirette	10%	Capex o spese in conto capitale, rappresentanol'insieme delle uscite finanziarie che un'azienda rivolgeagli investimenti a lungo termine.	soglia-target e massimomisurabili secondo criterioggettivi	80%-133%
Obiettivi economico-finanziari di Società	25%	Obiettivi legati alle specifiche performance economico-finanziarie delle Società correlati all'attività caratteristica	soglia-target e massimomisurabili secondo criterioggettivi	80%-133%
Obiettivo ESG - conseguimento degli obiettivi individuatiper il 2025 all'interno del Piano Triennale di Sostenibilità	10%	Obiettivi legati al grado di raggiungimento dei pilastricontenuti nel Piano triennale di Sostenibilità afferentil'anno 2025	soglia-target e massimomisurabili secondo criterioggettivi	80%-133%

Per quanto riguarda l'EBITDA di Gruppo Tinexta Consolidato rettificato e l'EBITDA di Società controllata rettificato, in caso di raggiungimento del livello minimo di performance, pari al 95% del target, sarà riconosciuto all'Amministratore Delegato un importo pari all'80% dell'incentivo corrispondente a tale obiettivo. Al conseguimento del livello target di performance corrisponderà un pay-out del 100%, con progressione lineare tra i due valori. In caso di overperformance, per un livello di performance pari al 105% corrisponderà un pay-out pari al 110%, per un livello di performance pari al 110% corrisponderà un pay-out del 133%, e per un livello di performance pari o superiore al 115% corrisponderà un pay-out pari al 150% dell'incentivo, con una progressione lineare tra i punti citati.

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Per "EBITDA Adjusted al netto delle svalutazioni crediti" si intende l'EBITDA Adjusted al netto della svalutazione dei crediti e al lordo di:

• 1. costi relativi ai piani equity legati a stock option o a piani di performance share e agli incentivi di medio-lungo termine per Manager e Dirigenti Strategici del Gruppo, rilevati nei "Costi del Personale"
• 1. componenti non ricorrenti, derivanti da eventi o operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività, che per loro natura non sono compresi nella gestione ordinaria della società (e.g. costi sostenuti nelle operazioni di M&A, costi di incentivazione all'esodo in caso di razionalizzazione, costi di riorganizzazione di società entrate nel perimetro di consolidamento, adeguamenti contrattuali "una tantum" su annualità pregresse, sanzioni regolatorie o contenziosi di rilevante entità, rebranding etc)

Per quanto riguarda gli obiettivi economico-finanziari diversi dall'EBITDA, in caso di raggiungimento del livello minimo di performance, sarà riconosciuto un importo pari all'80% dell'incentivo corrispondente a tale obiettivo. Al conseguimento del livello target di performance corrisponderà un pay-out del 100%. In caso di raggiungimento del livello massimo di performance, corrisponderà un pay-out pari al 133%. Valori intermedi verranno calcolati secondo progressione lineare.

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Per quanto riguarda i restanti obiettivi progettuali e qualitativi, in caso di raggiungimento del livello minimo di performance, sarà riconosciuto un importo pari all'80% dell'incentivo corrispondente a tale obiettivo. Al conseguimento del livello target di performance corrisponderà un pay-out del 100%. In caso di raggiungimento del livello massimo di performance, corrisponderà un pay-out pari al 133%.

ll bonus verrà erogato al raggiungimento di un livello di performance complessivo non inferiore al 60% (calcolato come media ponderata dei singoli obiettivi assegnati per il loro peso percentuale) e varierà in funzione del grado di raggiungimento dei target assegnati ai singoli obiettivi secondo curve di performance e di pay-out preliminarmente definite.

In caso di performance superiori ai target, l'importo erogabile non potrà essere maggiore, in media, del 141% del premio a target, mentre il raggiungimento degli obiettivi al livello soglia prevede il riconoscimento dell'80% dell'incentivo a target.

Il bonus maturato verrà riconosciuto in forma monetaria e in un'unica soluzione a seguito dell'approvazione del Bilancio di esercizio 2025 da parte dell'Assemblea dei Soci.

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Tutti i Dirigenti di Responsabilità Strategiche di Tinexta sono destinatari del Piano LTI di Performance Shares 2023-2025 con le stesse caratteristiche, elementi e modalità di assegnazione già descritte nel paragrafo dedicato alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, ivi incluse le modifiche al Piano approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 6 novembre 2025. Un Dirigente con Responsabilità Strategiche beneficia del Management Incentive Plan di una società controllata, descritto a seguire.

Il Piano di Performance Shares 2023-2025 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è lo stesso piano attribuito all'Amministratore Delegato. Per la descrizione di dettaglio relativa ai meccanismi di funzionamento e agli obiettivi di performance si rimanda pertanto al paragrafo riportato nella sezione dedicata alla remunerazione di lungo periodo dell'Amministratore Delegato, che descrive le logiche di funzionamento del Piano attribuito in termini di frequenza di assegnazione delle azioni (ciclo unico), modalità di assegnazione e finestra temporale per l'inclusione di nuovi beneficiari, periodo di vesting (3 anni), obiettivi di performance (EBITDA adjusted cumulato del Gruppo Tinexta; TSR relativo vs. Indice FTSE Italia All-Share; Implementazione Action Plan di sostenibilità), curve di pay-out, ed eventuale attribuzione anticipata delle azioni o del corrispettivo in denaro, al verificarsi di (i) un cambio di controllo della Società, (ii) offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni o (iii) delisting delle azioni della Società..

Le uniche differenze rispetto a quanto descritto per l'Amministratore Delegato sono date dalle assegnazioni e dalla percentuale di azioni sottoposte a holding period di 2 anni al termine del Periodo di vesting, fermo restando che l'eventuale riconoscimento del corrispettivo in denaro, comporta la disapplicazione dell'obbligo di holding period. La percentuale di azioni sottoposte a holding period, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è pari infatti al 30% delle azioni attribuite, al netto di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali5 (c.d. "sell to cover"). L'assegnazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari a 220.581 azioni6 .

Un Dirigente con Responsabilità Strategiche, l'Amministratore Delegato della Società Controllata InfoCert, è destinatario di un piano di incentivazione, il Management Incentive Plan InfoCert 2023-2025 (MIP), in aggiunta al Piano di incentivazione Performance Shares 2023- 2025 di Tinexta.

InfoCert è una società del Gruppo Tinexta partecipata al 16% dal fondo di private equity Bregal Milestone. In esecuzione degli accordi sottoscritti con il fondo di private equity Bregal Milestone,

5 Per maggiori dettagli in relazione al Piano di Performance Share 2023-2025 si rinvia al Documento Informativo a disposizione del pubblico ai sensi degli articoli 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 ("TUF") e 84-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti.

6 L'attribuzione del Piano di Performance Shares 2023-2025 Tinexta all'Amministratore Delegato di InfoCert ha tenuto conto, nel rispetto di principi di equità interna, dell'attribuzione, per pattuizione contrattuale con il fondo di private equity Bregal Milestone, del Management Incentive Plan.

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è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di InfoCert un piano di incentivazione di lungo periodo (Management Incentive Plan) di tipo monetario, da destinare al Top Management di InfoCert come strumento finalizzato ad incentivare il conseguimento degli obiettivi di crescita della Società.

Il MIP è destinato, tra gli altri, all'Amministratore Delegato di InfoCert, Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo Tinexta, e prevede il riconoscimento di un bonus monetario a fronte del raggiungimento di specifici obiettivi di crescita della società nel triennio 2023-2025, così articolati:

• InfoCert Group revenue (20%)
• InfoCert Group international business revenue (20%)
• InfoCert Group adjusted EBITDA (60%)

Il bonus eventualmente maturato verrà riconosciuto in un'unica soluzione nel 2026, al termine del Periodo di Vesting di 3 anni, a valle dell'approvazione del bilancio di InfoCert relativo all'esercizio 2025.

L'attribuzione del Piano di Performance Shares 2023-2025 Tinexta all'Amministratore Delegato di InfoCert ha tenuto conto, nel rispetto di principi di equità interna, dell'attribuzione, per pattuizione contrattuale con il fondo di Bregal Milestone, del Management Incentive Plan.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche i benefit sono definiti in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e con le previsioni dei contratti collettivi, ove applicabili, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuiti. Nello specifico possono essere attribuiti: auto aziendale ad uso promiscuo, assicurazione sanitaria integrativa, copertura vita e infortuni (professionali ed extra). In via eccezionale, in base a necessità stringenti di relocation correlate all'incarico attribuito, potrà essere riconosciuto il benefit relativo all'alloggio.

Per tutti i compensi variabili – sia di breve che di lungo termine – è stata definita una clausola di claw-back che può essere attivata qualora emergessero circostanze oggettive dalle quali risultasse che i dati, sulla cui base è stata verificata la maturazione del diritto all'erogazione del premio, fossero manifestamente errati o dolosamente alterati e/o in caso di gravi violazioni delle leggi, del Codice Etico e di norme aziendali, e/o in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno di Tinexta o di una delle Società del Gruppo.

La clausola stabilisce che la Società potrà trattenere in tutto o in parte la quota di premio indebitamente spettante con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto del beneficiario al riguardo, ovvero richiedere la restituzione, in tutto o in parte, della quota di premio indebitamente percepita a tale titolo, al netto delle ritenute di legge, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma dovuta a qualunque titolo dalla Società.

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Tinexta potrà rientrare in possesso delle suddette somme erogate entro il termine legale di prescrizione per quanto concerne il Piano MBO, ed entro 3 anni dal termine del piano per quanto riguarda i Piani di incentivazione di lungo termine in essere.

Per maggiori dettagli relativi alle clausole di claw-back definite per il piano MBO e per il Piano LTI di Performance Share 2023-2025 si rinvia al regolamento del Piano MBO e al Documento Informativo relativo al Piano LTI 2023-2025 consultabile sul sito web della Società.

Si evidenzia che, alla data della presente Relazione, l'Amministratore Delegato riveste anche la carica di Direttore Generale e che, ferma restando l'autonomia fra il rapporto di amministrazione e il rapporto subordinato, gli stessi si intendono connessi, così che il venir meno dell'uno comporta anche la risoluzione dell'altro. Pertanto, in caso di recesso anticipato da parte della Società senza giusta causa e/o nel caso di revoca e/o mancato rinnovo e/o nel caso in cui il soggetto dovesse rassegnare le dimissioni da entrambi i rapporti su richiesta della Società, è previsto che allo stesso sia corrisposto, a titolo di incentivo all'esodo un importo corrispondente ad un triennio della Retribuzione fissa goduta in qualità di Direttore Generale. Tale importo, ove rapportato ai compensi fissi totali percepiti in qualità di Amministratore Delegato e Direttore Generale, equivarrebbe a circa 22 mensilità. Si evidenzia che tale importo è onnicomprensivo di quanto previsto dalle norme di legge e di contratto.

Non risultano stipulati accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società o di richiesta di dimissioni all'esito di un'offerta pubblica di acquisto o di un'offerta pubblica di scambio.

Per quanto attiene la liquidazione degli incentivi di breve termine, la Società adotta il criterio di corrispondere il pagamento dell'importo maturato, in base al raggiungimento degli obiettivi di performance, a condizione che il beneficiario sia in forza al momento del pagamento e non dimissionario, salvo accordi individuali. Anche il Piano LTI di Performance Share 2023-2025 prevede la perdita dei diritti assegnati in caso di dimissioni volontarie da parte del beneficiario, licenziamento da parte della Società per giusta causa o giustificato motivo e in caso di violazione da parte del beneficiario degli obblighi di non concorrenza.

Con riferimento ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di un Dirigente con Responsabilità Strategiche, nel caso, fra gli altri, di variazione nell'assetto azionario della Società oppure di un cambiamento del perimetro societario che comporti la cancellazione e/o variazione del ruolo organizzativo ricoperto, l'eventuale risoluzione del rapporto per iniziativa dell'azienda dovrà avvenire, ad eccezione delle ipotesi di licenziamento per giusta causa, secondo i termini stabiliti dai contratti individuali e collettivi, cui potrà essere aggiunto un importo equivalente fino ad una annualità di retribuzione fissa, che richiederà specifica delibera del Consiglio di Amministrazione, ove non già contenuto nelle pattuizioni individuali.

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L'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società si è obbligato a non svolgere per il periodo di un anno dopo la cessazione del rapporto di lavoro, in proprio e direttamente, in tutto il territorio della Unione Europea, alcun genere di attività che possa essere in concorrenza con quella svolta dalla Società. A fronte di questo impegno, la Società si è obbligata a corrispondere all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società un ammontare complessivo pari alla somma degli emolumenti lordi annui fissi ad esso spettanti sia a titolo di Amministratore Delegato sia di dirigente, con l'inclusione della parte variabile calcolata nella misura media di quella percepita negli ultimi tre anni.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista la possibilità da parte della Società di stipulare accordi di non concorrenza ex ante o ex post, ovvero in fase di assunzione o nel corso del rapporto o in fase di chiusura dello stesso, qualora la Società ne riscontri la necessità, occorrendo specifica delibera del Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Tinexta si riserva la facoltà di riconoscere bonus discrezionali con carattere non ricorsivo ed eccezionale, in nessun caso eccedenti la misura massima pari ad una annualità della retribuzione fissa, nelle seguenti casistiche: (i) per attrarre dal mercato del lavoro risorse con elevata seniority manageriale, e/o in possesso di competenze specifiche ritenute critiche per il conseguimento degli obiettivi di sviluppo del business, condizionati al superamento del periodo di prova; (ii) per premiare il contributo aggiuntivo profuso rispetto all'ordinaria attività lavorativa in ipotesi di progetti speciali / operazioni di particolare rilevanza strategica per il Gruppo, sorti nel corso dell'anno e non già considerati ai fini del riconoscimento dell'incentivo variabile di breve termine. Tali bonus saranno corrisposti solo in continuità del rapporto in essere con il beneficiario.

Considerando il carattere eccezionale di tale forma di remunerazione la Società prevede che, a seguito della proposta motivata pervenuta da parte dell'Amministratore Delegato, la stessa, qualora riguardi un Dirigente Strategico, debba essere valutata in merito alla coerenza con la Politica di Remunerazione da parte del Comitato Remunerazioni e Nomine, a supporto della successiva delibera del Consiglio di Amministrazione.

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La Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, in linea con quanto previsto dal Regolamento Emittenti, Allegato 3A schema 7-bis, si compone nel dettaglio di una prima parte finalizzata a rappresentare in maniera esaustiva e comprensibile le voci che compongono le remunerazioni corrisposte nell'esercizio 2024 e l'aderenza di tali elementi con la Politica in materia di remunerazione 2024 e di una seconda parte analitica con il dettaglio dei compensi corrisposti.

Si riporta, inoltre, una sintesi dei risultati di performance 2024 realizzati a fronte degli obiettivi di risultato assegnati dal Consiglio di Amministrazione di Tinexta sulla base dei quali verranno erogati gli incentivi nel corso del 2025. In coerenza con gli orientamenti del nuovo Schema 7 bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, gli importi sono rappresentati per competenza e non per cassa.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 8-bis del TUF, la società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio (KPMG S.p.A.) ha correttamente verificato l'avvenuta predisposizione della Sezione II della presente Relazione, mediante un controllo formale circa la pubblicazione delle informazioni ivi contenute.

L'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2024 ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica, sino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, confermando in 11 il numero di componenti dell'Organo di amministrazione e determinando il nuovo compenso complessivo per l'organo amministrativo. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 14 maggio 2024, ha determinato gli emolumenti spettanti ai diversi Amministratori.

Di seguito si riportano i compensi riconosciuti agli Amministratori non Esecutivi per l'esercizio 2024:

• 1. per tutti gli Amministratori del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1 del Codice Civile, per il mandato 2021-2023 è stato riconosciuto un emolumento annuo lordo pari a € 40.000, mentre per il mandato 2024-2026, viene riconosciuto un emolumento annuo lordo pari a € 45.000. Per il dettaglio dei compensi pro-rata effettivamente percepiti dagli amministratori, si rimanda alla Tabella 1;
• 1. per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per il mandato 2024-2026, viene riconosciuto un emolumento aggiuntivo legato alla carica ricoperta, ai sensi

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• dell'articolo 2389, comma 3 del Codice Civile, pari a € 300.000 annui lordi, in continuità con il mandato precedente;
• 1. per il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, per il mandato 2024-2026, è stato determinato un emolumento aggiuntivo legato alla carica ricoperta, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3 del Codice Civile, pari a € 180.000 annui lordi, in continuità con il mandato precedente.

Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima seduta, ha inoltre confermato i compensi da attribuire agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari costituiti – Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Parti Correlate e Sostenibilità, Comitato Remunerazioni e Nomine – come segue:

• 1. Presidente del Comitato: € 25.000 annui lordi;
• 1. Membri del Comitato: € 14.000 annui lordi.

Per il dettaglio dei compensi pro-rata effettivamente percepiti dagli amministratori per la partecipazione di Comitati, si rimanda alla Tabella 1.

Nel corso dell'esercizio 2024, la carica di Amministratore Delegato è stata ricoperta dal Consigliere, dott. Pier Andrea Chevallard. Il dott. Chevallard ricopre, altresì, la carica di Direttore Generale della Società. Si riporta di seguito una descrizione di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione dell'Amministratore Delegato.

Per l'esercizio 2024, è stata riconosciuta una remunerazione fissa così composta:

• ai sensi dell'articolo 2389, comma 1 del Codice Civile, per il mandato 2021-2023 è stato riconosciuto un emolumento annuo lordo pari a € 40.000, mentre per il mandato 2024- 2026, viene riconosciuto un emolumento annuo lordo pari a € 45.000. Per il dettaglio del compenso pro-rata effettivamente percepito, si rimanda alla Tabella 1;
• compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, in data 14 maggio 2024, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3 del Codice Civile: € 250.000 annui lordi;

Con riferimento alla consuntivazione del Piano MBO 2024 per l'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 marzo 2025, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha constatato il mancato superamento del Performance Gate di Gruppo e la non sussistenza dei requisiti per l'erogazione del bonus, deliberando pertanto la mancata maturazione dell'incentivo di breve periodo coerentemente a quanto definito nella Politica di remunerazione 2024.

L'Amministratore Delegato è destinatario del piano di Performance Shares 2023-2025 con vesting a tre anni, assegnato nel corso del 2023 (cfr Sezione I, capitolo 4)".

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Nel corso dell'esercizio 2024, la carica di Direttore Generale è stata ricoperta dal Consigliere, dott. Pier Andrea Chevallard. Il dott. Chevallard ricopre, altresì, la carica di Amministratore Delegato della Società. Si riporta di seguito una descrizione di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione del Direttore Generale.

Per l'esercizio 2024, è stata riconosciuta una remunerazione fissa così composta:

Retribuzione Annua Lorda (RAL) in qualità di Direttore Generale della Società, deliberata in € 500.000 dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2024. Per il dettaglio della RAL pro-rata effettivamente percepita, si rimanda alla Tabella 1.

Con riferimento alla consuntivazione del Piano MBO 2024 per il Direttore Generale, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 marzo 2025, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha constatato il mancato superamento del Performance Gate di Gruppo e la non sussistenza dei requisiti per l'erogazione del bonus, deliberando pertanto la mancata maturazione dell'incentivo di breve periodo.

L'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2024 ha nominato i membri dell'Organo di controllo della Società che resteranno in carica fino all'Assemblea che approverà il Bilancio di esercizio 2026. L'Assemblea ha poi deliberato in favore dei componenti del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile, i seguenti compensi:

• 1. Presidente: con riferimento al mandato 2021-2023 è stato riconosciuto un emolumento annuo lordo pari a € 45.000, mentre per il mandato 2024-2026, viene riconosciuto un emolumento annuo lordo pari a € 65.000. Per il dettaglio dei compensi pro-rata effettivamente percepiti dai sindaci effettivi, si rimanda alla Tabella 1;
• 1. Sindaci effettivi: con riferimento al mandato 2021-2023 è stato riconosciuto un emolumento annuo lordo pari a € 34.000, mentre per il mandato 2024-2026, viene riconosciuto un emolumento annuo lordo pari a € 54.000. Per il dettaglio dei compensi pro-rata effettivamente percepiti dai sindaci effettivi, si rimanda alla Tabella 1.

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I Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2024 sono stati 5 fino alla remissione delle deleghe operative da parte di un Dirigente con Responsabilità Strategiche, avvenuto in data 11 novembre 2024. Pertanto, al 31 dicembre 2024 i Dirigenti con Responsabilità Strategiche risultano essere 4.

Per l'anno 2024, l'importo aggregato della remunerazione fissa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato pari a € 1.787.639 lordi.

Con riferimento alla consuntivazione del Piano MBO 2024 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Capogruppo, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 marzo 2025, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha constatato il mancato superamento del Performance Gate di Gruppo e la non sussistenza dei requisiti per l'erogazione del bonus, deliberando pertanto la mancata maturazione dell'incentivo di breve periodo.

Tuttavia, coerentemente alla Politica di remunerazione 2024 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Società Controllate, approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 23 aprile 2024, in presenza del mancato raggiungimento del Performance Gate di Tinexta Gruppo ma nel caso di contestuale raggiungimento o superamento del 100% dell'EBITDA di budget della Società Controllata, i bonus possono essere comunque erogati sulla base della performance dei singoli obiettivi assegnati.

Pertanto, successivamente alla verifica della sussistenza dei suddetti requisiti, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato l'erogazione dell'incentivo di breve periodo per 1 DIRS di una Società Controllata da Tinexta per un valore pari a € 168.320 lordi, attestando così una positiva performance.

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La tabella sottostante mostra un confronto tra la variazione della remunerazione corrisposta all'Amministratore Delegato, le performance economiche del Gruppo (in termini di ricavi, risultato operativo e patrimonio netto) e la variazione della remunerazione annua lorda media dei dipendenti diversi dai soggetti cui la remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione, parametrata sui dipendenti a tempo pieno di Tinexta. Ciascun dato viene fornito rispetto ad un arco temporale di 5 anni (2020-2024), in linea con gli orientamenti sul punto espressi dalla Commissione Europea nella bozza di Linee Guida sulla stesura dei Remuneration Report.

RUOLO (var %)		2024	2023	2022	2021	2020
AD/DG	Pier Andrea Chevallard	+8	0	0	+29	0
PERFORMANCE AZ	ZIENDALE (M €)	2024	2023	2022	2021	2020
Ricavi		455	396	357	302	270
EBITDA		99	94	86	71	78
Patrimonio Netto		461	455	396	243	174
DIPENDENTI TINEX	CTA .	2024	2023	2022	2021	2020
Remunerazione annua	Lorda media (var %)	-3,57	+1,28	+4,78	-2,04	+3,10
CEO PAY RATIO		2024	2023	2022	2021	2020
CEO Pay Ratio		18X	16X	16X	15X	4X

La variazione percentuale della remunerazione annua media lorda dei dipendenti del Gruppo, nel corso dei 5 anni rappresentati, è notevolmente influenzata dalle ripetute variazioni del perimetro aziendale per effetto delle operazioni di acquisizione e cessione. L'evoluzione del gruppo ha fatto registrare cambiamenti nel numero di dipendenti, nella distribuzione della popolazione a livello globale, nella articolazione in termini di seniority, con conseguenti ricadute sulle remunerazioni medie.

.

Nel corso del 2024 non si sono verificate circostanze eccezionali tali per cui il Consiglio di Amministrazione si sia avvalso della facoltà di derogare ai contenuti della politica 2023.

Non sono state attivate, nel corso dell'esercizio, clausole di restituzione di compensi variabili ("claw-back").

Nel corso del 2024 un DIRS ha rimesso le deleghe da Amministratore Delegato. A fronte di tale evento, non sono state comunque riconosciute nell'esercizio indennità e/o altri benefici per la cessazione della carica.

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Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno. In particolare:

• 1. nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi (comprensivi dei gettoni di presenza) e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno 2024, al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico;
• 1. nella colonna "Compensi per la partecipazione a Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio;
• 1. nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi di competenza del 2024 a seguito della verifica e approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella "Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche";
• 1. nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati;
• 1. nelle colonne "Fair Value dei compensi equity" è riportato il controvalore degli strumenti equity assegnati per la partecipazione al Piano di Incentivazione di Lungo Termine, di competenza del 2024, in favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• 1. nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in relazione al termine del mandato e/o rapporto.

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					Та	bella 1
		Cor	npensi corrisposti ai componen	ti degli organi di a	mministrazione e di c	ontrollo, ai diretto	ri generali e agli altri dir	igenti con responsa	bilità strategich	1e
A	В	С	D	1	2		3	4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodocopertura	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai	Compensi va	ariabili non equity	Benefici non	Altri	TOTALE	Fair Value	Indennità di finecarica o di cessazione
	Sullou .	carica			comitati	Bonus e altriincentivi	Partecipazione agliutili	monetari	Compensi		compensi equity	del rapporto di lavoro
Enrico Salza	Presidente	01.01.202431.12.2024	Fino alla data di approv. delbilancio al 31/12/2026									•
(I) Compensi nella socie	tà che redige il bilancio	)*	•	343.333						343.333
(II) Compensi da control	late e collegate
(III) Totale				343.333						343.333
Riccardo Ranalli	Vice Presidente	01.01.202431.12.2024	Fino alla data di approv. delbilancio al 31/12/2026
(I) Compensi nella socie	tà che redige il bilancio	·)*		223.333	14.000					237.333
(II) Compensi da control	late e collegate			44.500						44.500
(III) Totale				267.833	14.000					281.833
Pier Andrea Chevallard	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01.01.202431.12.2024	Fino alla data di approv. delbilancio al 31/12/2026
(I) Compensi nella socie	Compensi nella società che redige il bilancio*			773.227				7.290		780.517	287.366
(II) Compensi da control	Compensi da controllate e collegate			97.247						97.247
(III) Totale				870.474				7.290		877.764	287.366
Laura Benedetto	Consigliere	01.01.202423.04.2024	Fino al 23.04.2024					•
(I) Compensi nella socie	tà che redige il bilancio	,)*	•	13.333	4.667					18.000
(II) Compensi da control	late e collegate			2.500						2.500
(III) Totale				15.833	4.667					20.500
Elisa Corghi	Consigliere	01.01.202423.04.2024	Fino al 23.04.2024
(I) Compensi nella socie	tà che redige il bilancio	)*	•	13.333	8.333					21.666
(II) Compensi da control	late e collegate			6.000						6.000
(III) Totale				19.333	8.333					27.666
Gian Paolo Coscia	Consigliere	01.01.202425.09.2024	Fino alla data di approv. delbilancio al 31/12/2026
(I) Compensi nella socie	tà che redige il bilancio	)*	•	18.750	10.417					29.167
(II) Compensi da control				24.142						24.142
(III) Totale	-			42.892	10.417					53.309
Barbara Negro	Consigliere	23.04.202431.12.2024	Fino alla data di approv. delbilancio al 31/12/2026
(I) Compensi nella socie	tà che redige il bilancio	*		30.000	9.333					39.333
(II) Compensi da control	late e collegate
(III) Totale				30.000	9.333					39.333

{66}------------------------------------------------

					Tal	bella 1
		Cor	npensi corrisposti ai componen	iti degli organi di a	nministrazione e di c	ontrollo, ai diretto	ri generali e agli altri dir	igenti con respons	abilità strategich	пе
Α	В	С	D	1	2		3	4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodocopertura	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai		ariabili non equity	Benefici nonmonetari	AltriCompensi	TOTALE	Fair Valuecompensi equity	Indennità di finecarica o di cessazione
		carica			comitati	Bonus e altriincentivi	Partecipazione agliutili	illolletail	Compensi		compensi equity	del rapporto di lavoro
Francesca Reich	Consigliere	23.04.202431.12.2024	Fino alla data di approv. delbilancio al 31/12/2026
(I) Compensi nella soci	età che redige il bilan	cio		30.000	9.333					39.333
(II) Compensi da contro	ollate e collegate
(III) Totale			T.	30.000	9.333					39.333
Gabriella Porcelli	Consigliere	23.04.202431.12.2024	Fino alla data di approv. delbilancio al 31/12/2026
(I) Compensi nella soci		cio		30.000	9.333					39.333
(II) Compensi da contro	ollate e collegate
(III) Totale	1	1	1	30.000	9.333					39.333
Eugenio Rossetti	Consigliere	01.01.202423.04.2024 e25.09.202431.12.2024	Fino alla data di approv. delbilancio al 31/12/2026
(I) Compensi nella soci	età che redige il bilan	cio		24.583	14.583					39.167
(II) Compensi da contro	I) Compensi da controllate e collegate			22.714						22.714
(III) Totale				47.297	14.583					61.880
Caterina Giomi	Consigliere	01.01.202431.12.2024	Fino alla data di approv. delbilancio al 31/12/2026
(I) Compensi nella soci	età che redige il bilan	cio		43.333	14.000					57.333
(II) Compensi da contro	ollate e collegate
(III) Totale			T.	43.333	14.000					57.333
Paola Generali	Consigliere	01.01.202431.12.2024	Fino alla data di approv. delbilancio al 31/12/2026
(I) Compensi nella soci		cio		43.333	14.000					57.333
(II) Compensi da contro	ollate e collegate			7.000						7.000
(III) Totale	1		T	50.333	14.000					64.333
Laura Rovizzi	Consigliere	01.01.202423.04.2024	Fino al 23.04.2024
(I) Compensi nella soci		cio		13.333	4.667					18.000
(II) Compensi da contro	ollate e collegate
(III) Totale Valerio Veronesi	Consigliere	01.01.2024	Fino alla data di approv. del	13.333	4.667					18.000
		31.12.2024	bilancio al 31/12/2026	40.000	05 000					00.000
(I) Compensi nella soci		CIO		43.333	25.000		1			68.333		-
(II) Compensi da contro	ntate e cottegate			17.82961.162	05.000		+		-	17.82986.162
(III) Totale		01 01 2024	Eine alla data di approvi del	61.162	25.000					86.162		1
Gianmarco Montanari		01.01.202431.12.2024	Fino alla data di approv. delbilancio al 31/12/2026				Ţ		,		Γ	1
(I) Compensi nella soci		CIO		43.333	21.334		-			64.667		-
(II) Compensi da contro	ollate e collegate			20.750	04.004		+		-	20.750
(III) Totale				64.083	21.334					85.417

{67}------------------------------------------------

					Та	bella 1
		Cor	npensi corrisposti ai componen	ti degli organi di a	mministrazione e di c	ontrollo, ai diretto	i generali e agli altri dir	igenti con responsa	bilità strategich	ne
A	В	С	D	1	2		3	4	5	6	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodocopertura	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri	TOTALE	Fair Value	Indennità di fine
Home c Cognome	Curiou	carica	Ostaciiza carrea	Compensinosi	comitati	Bonus e altriincentivi	Partecipazione agliutili	monetari	Compensi	TOTALL	compensi equity	del rapporto di lavoro
Luca Laurini	Presidente CollegioSindacale	01.01.202431.12.2024	Fino alla data di approv. delbilancio al 31/12/2026
(I) Compensi nella soci	età che redige il bilancio	)		58.333						58.333
(II) Compensi da contro	ollate e collegate
(III) Totale				58.333						58.333
Monica Mannino	Sindaco Effettivo	01.01.202431.12.2024	Fino alla data di approv. delbilancio al 31/12/2026
(I) Compensi nella soci	età che redige il bilancio	)		47.333						47.333
(II) Compensi da contro	ollate e collegate			24.500						24.500
(III) Totale				71.833						71.833
Massimo Broccio	Sindaco Effettivo	23.04.202431.12.2024	Fino alla data di approv. delbilancio al 31/12/2026
(I) Compensi nella soci	età che redige il bilancio	)		36.000						36.000
(II) Compensi da contro	ollate e collegate
(III) Totale				36.000						36.000
Andrea Bignami	Sindaco Effettivo	01.01.202423.04.2024	Fino al 23.04.2024
(I) Compensi nella soci	età che redige il bilancio	)		11.333						11.333
(II) Compensi da contro	ollate e collegate			15.530						15.530
(III) Totale				26.863						26.863
Simone Bruno	Sindaco Supplente	01.01.202431.12.2024	Fino alla data di approv. delbilancio al 31/12/2026				•
(I) Compensi nella soci	età che redige il bilancio	)
(II) Compensi da contro				13.500						13.500
(III) Totale				13.500						13.500
	Dirigenti con Respo	iche (5)
(I) Compensi nella soc	età che redige il bilancio	)		614.261				11.760		626.021	1.921.256
(II) Compensi da contro	ollate e collegate			1.173.378	102.975	168.320		18.050		1.462.723
(III) Totale				1.787.639	102.975	168.320		29.809		2.088.743	1.921.256

{68}------------------------------------------------

Si riporta di seguito, nominativamente, il dettaglio dei compensi fissi e dei compensi per la partecipazione ai comitati corrisposti dalla società che redige il bilancio:

• Enrico Salza: (i) Emolumento annuo ex. Art. 2389 comma 1 pari a 43.333,00 €; (ii) Emolumento annuo ex. Art. 2389 comma 3 pari a 300.000,00 €
• Riccardo Ranalli: (i) Emolumento annuo ex. Art. 2389 comma 1 pari a 43.333,00 €; (ii) Emolumento annuo ex. Art. 2389 comma 3 pari a 180.000,00 €; (iii) Emolumento per la carica di membro del Comitato Controllo Rischi fino al 31.12.2024 pari a 14.000,00 €
• Pier Andrea Chevallard: (i) Emolumento annuo ex. Art. 2389 comma 1 per la carica di Amministratore Delegato pari a 43.333,00 €; (ii) Emolumento annuo ex. Art. 2389 comma 3 per la carica di Amministratore Delegato pari a 250.000,00 €; (iii) Retribuzione Annua Lorda in virtù del rapporto dirigenziale pari a 479.894,00 €
• Laura Benedetto: (i) Emolumento pro-rata per la carica di Consigliere fino al 23.04.2024 pari a 13.333,00 €; (ii) Emolumento pro-rata per la carica di membro del Comitato Remunerazioni e Nomine fino al 23.04.2024 pari a 4.667,00 €
• Elisa Corghi: (i) Emolumento pro-rata per la carica di Consigliere fino al 23.04.2024 pari a 13.333,00 €; (ii) Emolumento pro-rata per la carica di presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine fino al 23.04.2024 pari a 8.333,00 €
• Gian Paolo Coscia: (i) Emolumento pro-rata per la carica di Consigliere dal 23.04.2024 fino al 25.09.2024 pari a 18.750,00 €; (ii) Emolumento pro-rata per la carica di presidente del Comitato Controllo Rischi dal 23.04.2024 fino al 25.09.2024 pari a 10.417,00 €
• Barbara Negro: (i) Emolumento pro-rata per la carica di Consigliere dal 23.04.2024 pari a 30.000,00 €; (ii) Emolumento pro-rata per la carica di membro del Comitato Controllo Rischi dal 23.04.2024 pari a 9.333,00 €
• Francesca Reich: (i) Emolumento pro-rata per la carica di Consigliere dal 23.04.2024 pari a 30.000,00 €; (ii) Emolumento pro-rata per la carica di membro del Comitato Parti Correlate e Sostenibilità dal 23.04.2024 pari a 9.333,00 €
• Gabriella Porcelli: (i) Emolumento pro-rata per la carica di Consigliere dal 23.04.2024 pari a 30.000,00 €; (ii) Emolumento pro-rata per la carica di membro del Comitato Remunerazioni e Nomine dal 23.04.2024 pari a 9.333,00 €
• Eugenio Rossetti: (i) Emolumento pro-rata per la carica di Consigliere fino al 23.04.2024 e dal 25.09.2024 pari a 24.583,00 €; (ii) Emolumento pro-rata per la carica di presidente del Comitato Controllo Rischi fino al 23.04.2024 e dal 25.09.2024 pari a 14.583,00 €
• Caterina Giomi: (i) Emolumento per la carica di Consigliere fino al 31.12.2024 pari a 43.333,00 €; (ii) Emolumento per la carica di membro del Comitato Parti Correlate e Sostenibilità fino al 31.12.2024 pari a 14.000,00 €
• Paola Generali: (i) Emolumento per la carica di Consigliere fino al 31.12.2024 pari a 43.333,00 €; (ii) Emolumento per la carica di membro del Comitato Parti Correlate e Sostenibilità fino al 23.04.2024 e per la carica di membro del Comitato Remunerazioni e Nomine fino al 31.12.2024 pari a 14.000,00 €
• Laura Rovizzi: (i) Emolumento pro-rata per la carica di Consigliere fino al 23.04.2024 pari a 13.333,00 €; (ii) Emolumento pro-rata per la carica di membro del Comitato Controllo Rischi fino al 23.04.2024 pari a 4.667,00 €
• Valerio Veronesi: (i) Emolumento per la carica di Consigliere fino al 31.12.2024 pari a 43.333,00 €; (ii) Emolumento per la carica di presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine fino al 31.12.2024 e per la carica di membro del Comitato Parti Correlate e Sostenibilità fino al 23.04.2024 pari a 25.000,00
• Gianmarco Montanari: (i) Emolumento per la carica di Consigliere fino al 31.12.2024 pari a 43.333,00 €; (ii) Emolumento per la carica di presidente del Comitato Parti Correlate e Sostenibilità fino al 31.12.2024 e per la carica di membro del Comitato Remunerazioni e Nomine fino al 23.04.2024 pari a 21.334,00 €
• Laura Laurini: (i) Emolumento per la carica di Presidente del Collegio Sindacale fino al 31.12.2024 pari a 58.333,00 €
• Monica Mannino: (i) Emolumento per la carica di Sindaco Effettivo fino al 31.12.2024 pari a 47.333,00 €
• Massimo Broccio: (i) Emolumento per la carica di Sindaco Effettivo dal 23.04.2024 pari a 36.000,00 €
• Andrea Bignami: (i) Emolumento per la carica di Sindaco Effettivo fino al 23.04.2024 pari a 11.333,00 €

{69}------------------------------------------------

In tabella, per ogni soggetto interessato e per ogni piano di stock option a questi destinato, sono indicate:

• 1. le opzioni detenute all'inizio dell'anno, con indicazione del prezzo di esercizio e del periodo di possibile esercizio;
• 1. le opzioni assegnate nel corso dell'anno, con indicazione del prezzo di esercizio, del periodo di possibile esercizio, del fair value alla data di assegnazione;
• 1. la data di assegnazione e il prezzo di mercato delle azioni sottostanti a tale data;
• 1. le opzioni esercitate nel corso dell'anno, con indicazione del prezzo di esercizio e del prezzo di mercato delle azioni sottostanti al momento dell'esercizio;
• 1. le opzioni scadute nell'anno;
• 1. le opzioni detenute alla fine dell'anno;
• 1. il fair value delle opzioni di competenza dell'anno

									Tabella 2
					Stock-option	assegnate a	i componen	ti dell'organo di ammi		ettori generali e	agli altri dirigenti con respoi	nsabilità strate	giche
	В										10	11	12	13	14	(15) = (2)+(5)-(11)-(14)	16
			Opzioni dete	enute all'inizio d	dell'esercizio			Opzioni asse;	gnate nel corso de	ell'esercizio		Opzio	Onzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadutenell'esercizio	Opzioni detenute alla finedell'esercizio	Opzioni di competenzadell'esercizio
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero diopzioni	Prezzo diesercizio	Periodopossibile diesercizio	Numeroopzioni	Prezzo diesercizio	Periodo possibile desercizio	Fair value allaidata diassegnazione	Data diassegnazione	Prezzo di mercato delleazioni sottostantiall'assegnazione delleopzioni	Numero diopzioni	Prezzo diesercizio	Prezzo di mercato delle azionisottostanti alla data diesercizio	Numero di opzioni	Numero di opzioni	Fair value
Pier Andrea Chevallard	Amministrator	re Delegato e Direttore	Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di StockOption 2020-2022	192.560	10,97367 d	al 23/06/2023 al1/12/2024										192.560,00	-	319.804
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		1	192.560												192.560	-	319.804
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (3)												1			1
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di StockOption 2020-2022	539.168		al 23/06/2023 al1/12/2024							44.150	10,97	15,99	495.018	-	895.450
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			539.168									44.150			495.018,00	-	895.450
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano di StockOption 2021-2023	100.000	32,2852 d3	al 05/10/2024 al1/12/2025											100.000	309.51
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			100.000													100.000	309.51

{70}------------------------------------------------

Tabella 3a: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In tabella, per ogni soggetto interessato e per ogni piano di incentivazione basato su strumenti finanziari diversi dalle stock option a questi destinato, sono indicati:

• 1. Gli strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio, ovvero il numero e la tipologia di strumenti finanziari;
• 1. Il fair value alla data di assegnazione;
• 1. La data di assegnazione e il prezzo alla data di assegnazione;
• 1. Il fair value delle azioni di competenza dell'anno.

	Tabella 3a
	Piano di ince	entivazione basati sı	ı strumenti finanziari,	diversi da	lle stock option, a	a favore dei comp	oonenti dell'orgar	no di amministrazione	, dei direttori genera	ıli e degli altri dirigenti con res	oonsabilità strategiche	9
			Strumenti finanziari anegli esercizi precedvested nel corso dell'	lenti non		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					ested io e non Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziaridi competenzadell'esercizio
Α	В	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia distrumenti finanziari	Periododivesting	Numero etipologia distrumentifinanziari	Fair value alladata diassegnazione	Periodo divesting	Data diassegnazione		Numero e tipologia strumentifinanziari	Numero e tipologiastrumenti finanziari	Valore alladata dimaturazione	Fair Value
Pier Andrea Chevallard	AmministratoreDelegato e DirettoreGenerale	Piano LTI diPerformancesShares Plan 2023-2025			88.494 azioni*	17,60	01/01/2023-31/12/2025	22/05/2023	18,30				287.366
Tot	ale
Dirigenti con respons	abilità strategiche (5)	Piano LTI diPerformancesShares Plan 2023-2025			220.581 azioni*	17,60	01/01/2023-31/12/2025	22/05/2023	18,30				716.292

*Nota: come evidenziato nel Documento Informativo si tratta di diritti a ricevere azioni che maturano al conseguimento di specifici indicatori di performance come illustrato nella Sezione I della presente Relazione e del suddetto Documento Informativo.

{71}------------------------------------------------

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e, a livello aggregato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare, nella colonna "Bonus dell'anno - erogabile/erogato" è riportato il bonus relativo al Piano MBO dell'Esercizio 2024 ed erogabile nel corso del 2025.

Il Totale delle colonne "Bonus dell'anno – erogabile/erogato" e "Bonus di anni precedenti - erogabili/erogati" coincide con quanto indicato nella colonna "bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

	Tabella 3b
	Piani di incentivazione m	onetari a favore dei com	iponenti dell'organo di am	ıministrazior	ne, dei direttori generali e degli :	altri dirigenti con respor	nsabilità strategiche
A	В	1	2A	2B	2C	3A	3B	3C	4
Nama a Cagnama	Carina	Piano		Bonus dell	anno	В	onus di anni precedenti		Altri bonus
Nome e Cognome	Nome e Cognome Carica		Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/ Erogati	Ancora differiti	Attribonus
Pier Andrea Chevallard	Amministratore Delegato e	Piano MBO 2024
Flei Allurea Chevattaru	Direttore Generale	Pidilo MBO 2024	-
1	Totale Totale								6
Dirigenti con Respo	Dirigenti con Responsabilità Strategiche (5)		168.320
Totale			168.320
	TOTALE		168.320

{72}------------------------------------------------

Terza Parte – Partecipazioni detenute

Nella Tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Tinexta che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultante dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione dell'anno. Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato nominativamente per Amministratori e Sindaci e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

Schema 7-ter - Tabella 1: partecipazioni detenute dagli Amministratori e dai Sindaci

	Schema 7.ter Tab 1
Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo
Cognome e Nome	Carica	Societàpartecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (2023)	Numeroazioniacquistate	Numeroazionivendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio (2024)
Enrico Salza	Presidente del C.d.A.	Tinexta S.p.A.	5.000	n.a.	n.a.	5.000
Riccardo Ranalli	Vice Presidente del C.d.A.	Tinexta S.p.A.	5.000	n.a.	n.a.	5.000
Pier Andrea Chevallard	Amministratore Delegato	Tinexta S.p.A.	23.000	n.a.	n.a	23.000

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Quarta Parte – Quadro 1: Strumenti finanziari diversi dalle Stock Option

Nome e cognome	carica	QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione del CdA di proposta per l'Assemblea
		Data della delibera	Tipologia deglistrumentifinanziari (12)	Numero deglistrumentifinanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo diacquisto deglistrumenti	Prezzo di mercatoall'assegnazione	Periodo di vesting (14)
Pier Andrea Chevallard	Amministratore Delegato eDirettore Generale	10/05/2023	Piano LTI diPerformancesShares Plan 2023-2025	88.494	22/05/2023	0	18,30	01/01/2023-31/12/2025
Dirigenti con responsal	oilità strategiche (5)	10/05/2023	Piano LTI diPerformancesShares Plan 2023-2025	220.581	22/05/2023	0	18,30	01/01/2023-31/12/2025
Altri Dirigenti, dipende	nti e collaboratori	10/05/2023	Piano LTI diPerformancesShares Plan 2023-2025	164.815	22/05/2023	0	18,30	01/01/2023-31/12/2025
Altri Dirigenti, dipende	15/12/2023	Piano LTI diPerformancesShares Plan 2023-2025	26.614	15/12/2023	0	19,68	01/01/2023-31/12/2025

NOTE: relativamente alla categoria Altri Dirigenti, dipendenti e collaboratori sono presenti due righe in quanto vi sono due diverse delibere per l'assegnazione delle azioni.

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TINEXTA S.p.A.

Tinexta è un Gruppo industriale che offre soluzioni innovative per la trasformazione digitale e la crescita di imprese, professionisti e istituzioni. Quotata all'Euronext STAR Milan (MIC: MTAA) è inserita nell'indice europeo Tech Leader come azienda tech ad alto tasso di crescita. Basata in Italia e presente in 9 Paesi tra Europa e America Latina con oltre 3000 dipendenti, Tinexta è attiva nei settori strategici del Digital Trust, Cyber Security e Business Innovation. Al 31 dicembre 2024, il Gruppo ha riportato ricavi consolidati pari a circa € 399 milioni, EBITDA Adjusted pari a circa € 111 milioni e Utile netto pari a circa € 25 milioni.

tinexta.com

Stock ticker: TNXT, ISIN Code IT0005037210

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