PIANO LTI DI PERFORMANCE SHARES 2023/2025

Documento Informativo

Piano LTI di Performance Shares 2023/2025 – Documento Informativo

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI DENOMINATO "PIANO LTI DI PERFORMANCE SHARES 2023/2025"

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI DENOMINATO "PIANO LTI DI PERFORMANCE SHARES 2023/2025"

Indice

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI DENOMINATO "PIANO LTI DI PERFORMANCE SHARES 2023/2025"

1
PREMESSA4
DEFINIZIONI 5
1. I SOGGETTI DESTINATARI8
2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 8
Obiettivo del piano8 2.1
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari 8
2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione 9
Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti 2.4 finanziari non emessi dalla Società 9
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile 9
Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della 2.6 partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 3509
3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DEL PIANO 10
3.1 Poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione per l'attuazione del piano 10
3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza 10
3.3 Procedure esistenti per la revisione del piano10
3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle azioni 11
3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati 11
3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per la Remunerazione 12
3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per la Remunerazione 12
3.8 Il prezzo di mercato delle azioni registrato nelle date indicate nei parr. 3.6 e 3.712
3.9 Presidi adottati dall'emittente in relazione alla tempistica di assegnazione degli strumenti in

attuazione del piano e possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali

	decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la Remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/201412
4.	LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI13
4.1 finanziari	Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti 13
4.2	Periodo di attuazione del piano13
4.3	Termine del piano13
4.4	Quantitativo massimo di strumenti finanziari assegnabili14
4.5 strumenti anche	Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati di performance; descrizione di tali condizioni e risultati14
4.6	Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio degli strumenti attribuiti (Holding Period) 18
4.7 assegnati	Eventuali condizioni risolutive in relazione al piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti 19
4.8	Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione 19
4.9	Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano20
4.10	Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" delle azioni da parte della Società20
4.11	Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni 21
4.12 relazione	Valutazione dell'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in a ciascuno strumento del piano21
4.13	Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano 22
4.14	Limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali 22
4.15 utile	Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile 22
4.16	Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione 22
4.17	Scadenza delle opzioni 22
4.18 esercizio	Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di (ad esempio clausole di knock-in e knock-out) 22
4.19 prezzo ecc.)22	Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni
4.20	Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza 23

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari..................................................................................................23

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per... determinare tale valore...............................................................................................................23

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)......................................23

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando: a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse; b) la sezione 2 dei ..... quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal Consiglio di Amministrazione. Per i componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del. Consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche...... dell'emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui: (i) al punto 1.1; (ii) alle lett. a) e b), del punto 1.3; (iii) alle lett. a) e b), del punto 1.4..........................23

PREMESSA

Il presente documento informativo è redatto ai sensi dall'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo").

Il Documento Informativo ha ad oggetto il piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano LTI di Performance Shares 2023/2025" (Il "Piano") di Tinexta S.p.A. ("Tinexta" o la "Società" o il "Gruppo") rivolto ai soggetti individuati a cura del Consiglio di Amministrazione di Tinexta, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e su proposta dell'Amministratore Delegato, tra gli Amministratori con deleghe, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché gli altri prestatori di lavoro con ruoli strategici della Società o di Società controllate, approvato dall'Assemblea degli azionisti di Tinexta del 21 aprile 2023 ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Il presente Documento Informativo costituisce un aggiornamento del documento informativo già messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.tinexta.com, Sezione https://tinexta.com/it-IT/company/governance/assemblea azionisti ed è stato predisposto, nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, per fornire le informazioni relative all'implementazione del Piano, conformemente alle deliberazioni adottate al riguardo dal Consiglio di Amministrazione in data 10 maggio 2023, il quale ha deliberato, previo parere del Comitato Remunerazioni (il "Comitato") l'individuazione dei soggetti Beneficiari (come infra definiti).

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (tinexta.com) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84 bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, inter alia, a componenti del Consiglio di Amministrazione di Tinexta e delle Società Controllate e a Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Tinexta.

DEFINIZIONI

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente Documento Informativo.

Assegnazione: l'assegnazione a ciascun Beneficiario da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e su proposta dell'Amministratore Delegato, di Diritti, secondo i termini e le condizioni definite nel Regolamento del Piano.
Attribuzione: l'attribuzione delle Azioni a ciascun Beneficiario da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, successivamente al termine del Periodo di Vesting, secondo i termini e al verificarsi delle condizioni previste dal Regolamento del Piano.
Azioni: azioni ordinarie Tinexta S.p.A. quotate su Euronext STAR Milan.
Bad Leaver: si intendono tutte le seguenti ipotesi di cessazione del rapporto: (a) dimissioni volontarie (si fa riferimento alla data delle dimissioni); (b) licenziamento disciplinare (si fa riferimento alla data di efficacia dello stesso).
Beneficiari: i destinatari del Piano, che saranno individuati nominativamente a cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e su proposta dell'Amministratore Delegato, tra gli Amministratori con deleghe, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri prestatori di lavoro con ruoli strategici della Società o di Società Controllate.
Budget: con riferimento all'obiettivo dell'EBITDA adjusted cumulato del Gruppo Tinexta, i Budget degli esercizi 2023, 2024 e 2025 che saranno approvati dal Consiglio di Amministrazione di Tinexta in ciascun anno e che andranno a definire il valore a target cumulato.
Cambio di Controllo: (a) cambio di controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato; (b) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi di un numero di azioni o di una quota di una Società Controllata cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario, purché diverse dalla Società, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (c) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più soggetti terzi dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario. Resta inteso che i Cambi di Controllo individuati sub b) e c) che precedono trovano applicazione solo nei cfr. dei Beneficiari che abbiano in essere un Rapporto con la Società Controllata, l'azienda o il ramo di azienda oggetto del Cambio di Controllo.
Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle Società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.
Comitato Remunerazioni: il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione della Società che, svolge funzioni consultive e propositive in materia di remunerazione in adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.
Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Tinexta.
Data di Assegnazione: con riferimento a ciascun Beneficiario, la data di invio della Lettera di Assegnazione ai Beneficiari.
Data di Attribuzione: con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'attribuzione delle Azioni ai Beneficiari.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i soggetti così definiti nell'Appendice al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.
Diritti: i diritti condizionati, gratuiti, non trasferibili inter vivos e non assoggettabili a vincoli o ad altri atti di disposizione a qualsiasi titolo – all'Attribuzione a titolo gratuito di Azioni nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Diritto maturato secondo i termini, le condizioni e le modalità del Regolamento del Piano.
Dividend equivalent: consiste in un numero di Azioni aggiuntive attribuite ai Beneficiari al termine del Periodo di Vesting, equivalente alla somma dei dividendi ordinari e straordinari per azione eventualmente messi in pagamento dalla Società in ciascun anno del Periodo di Vesting che sarebbero spettati sul numero di azioni effettivamente attribuito ai Beneficiari in ragione dei livelli di performance conseguiti nei termini e alle condizioni previste dal Piano moltiplicato per il numero di Azioni effettivamente attribuite a ciascun beneficiario diviso per il prezzo medio dell'azione registrato nei 90 giorni antecedenti la data di attribuzione.
EBITDA adjusted cumulato: somma dell'EBITDA consolidato adjusted (o rettificato) dei tre esercizi 2023-2024-2025. L'EBITDA consolidato adjusted (o rettificato) di ciascun esercizio è calcolato come EBITDA al lordo del costo relativo ai piani equity e agli incentivi di mediolungo termine per Dirigenti Strategici del Gruppo, al lordo delle componenti non ricorrenti e al netto della svalutazione crediti.
EXM: Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Good Leaver: le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto: (a) morte o invalidità permanente superiore al 66% del beneficiario; (b) dimissioni volontarie del beneficiario che si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento; (c) trasferimenti e/o conferimenti di rami di aziende o aziende del Gruppo; (d) dimissioni per giusta causa, laddove la giusta causa sia accertata dall'Autorità Giudiziaria; (e) risoluzione consensuale del rapporto, sia esso di lavoro o di amministrazione, ove si ritengano opportune specifiche pattuizioni relativamente al Piano da valutare caso per caso. Tale disposizione potrà trovare applicazione anche nel caso di licenziamento per motivi oggettivi.
Gruppo Tinexta: Tinexta e le Società che sono o dovessero in futuro divenire controllate da Tinexta ai sensi dell'articolo 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Holding Period/ Lock up Period: indica il periodo di indisponibilità, pari a 2 anni, posto su parte delle Azioni eventualmente maturate ed attribuite.
Indicatore ESG: indicatore correlato agli impegni triennali descritti nelle policy ESG che Tinexta ha pubblicato a dicembre 2022 a valle dell'approvazione da parte dell'Amministratore Delegato, e, per quanto di competenza, approvato dal Consiglio di Amministrazione con il parere positivo del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.
Lettera di Assegnazione: la lettera, inviata con il Regolamento del Piano dalla Società ad ogni Beneficiario, con riferimento all'inizio del Periodo di Vesting, per comunicare al medesimo l'assegnazione dei Diritti, la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà, piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.
Numero Target di Azioni: il numero di Azioni che è previsto sia attribuito a ciascun Beneficiario al raggiungimento del 100% degli obiettivi di performance ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento del Piano. Tale numero viene calcolato dividendo l'incentivo target, assegnato dalla Società a ciascun Beneficiario in percentuale alla remunerazione fissa dello stesso, per la media aritmetica del prezzo di borsa dell'azione ordinaria di Tinexta nei 90 giorni antecedenti l'approvazione del Piano LTI da parte dell'Assemblea degli Azionisti.
Obiettivi di Performance: per il Periodo di Vesting, gli obiettivi di performance previsti dal Piano, come individuati nel Regolamento e riportati anche nella Lettera di Assegnazione.

Obiettivo Massimo di Performance: il raggiungimento del valore massimo di performance definito per i singoli obiettivi.
Obiettivo Soglia di Performance: il raggiungimento del valore soglia di performance definito per i singoli obiettivi.
Obiettivi Target di Performance: il raggiungimento del valore target di performance definito per i singoli obiettivi.
Periodo di Vesting: il periodo di misurazione degli obiettivi di performance che va dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2025; al termine di questo periodo si procederà al calcolo dell'Attribuzione delle Azioni in funzione della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance, ai termini ed alle condizioni previste dal Regolamento del Piano.
Piano LTI o Piano: il piano di incentivazione a lungo termine di Tinexta S.p.A.
Rapporto: il rapporto di amministratore e / o di lavoro dipendente in essere tra il singolo Beneficiario e Tinexta o una delle Società Controllate.
Regolamento: il regolamento del Piano, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.
Remunerazione Fissa: retribuzione fissa e/o l'eventuale emolumento fisso previsto come Amministratore della Società o delle Società Controllate (ad esclusione del Comma 1 ai sensi dell'art. 2389 del codice civile).
Retribuzione Fissa: retribuzione annua lorda ("RAL") di riferimento al 1° gennaio 2023, intesa come sola retribuzione fissa non inclusiva di eventuali premi variabili.
Sell to cover: meccanismo attraverso il quale, contestualmente al momento dell'attribuzione, una parte delle Azioni maturate è oggetto di vendita a copertura degli oneri fiscali derivanti dall'assegnazione stessa.
Società o Tinexta: Tinexta S.p.A., con sede legale in Roma (RM), Piazza Sallustio n. 9, codice fiscale e partita iva n.10654631000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma.
Società Controllate: indistintamente, ciascuna delle Società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Società, con cui uno o più Beneficiari abbia in essere un Rapporto.
Total Shareholder Return Relativo (TSR): indicatore che rappresenta il complessivo ritorno per un azionista dato dall'incremento del prezzo del titolo durante un arco temporale di riferimento e dai dividendi eventualmente corrisposti nel medesimo periodo, rispetto all'andamento dell'indice FTSE Italia All-Share.
Vesting: la maturazione del Diritto a ricevere Azioni al raggiungimento degli obiettivi di performance nel corso del Periodo di Vesting.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o in direttamente, controllate

Il Consiglio di Amministrazione in data 10 maggio 2023, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha individuato n. 5 Beneficiari che ricoprono la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, della società controllante - la Società - e delle Società Controllate.

Alla data del presente Documento Informativo, i Beneficiari che ricoprono la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione, della società controllante la Società e/o delle Società Controllate sono n. 4, come indicati nella tabella che segue.

Nome e Cognome	Società	Carica
Pier Andrea Chevallard	Tinexta S.p.A.	Amministratore Delegato/DG
Fiorenzo Bellelli	Warrant Hub S.p.A.	Amministratore Delegato
Danilo Cattaneo	InfoCert S.p.A.	Amministratore Delegato
Marco Comastri	Tinexta Cyber S.p.A.	Amministratore Delegato

1.2 Le categorie di dipendenti o collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllate di tale emittente

Il Piano è altresì rivolto al management della Società e/o delle Società del Gruppo e, in particolare, ai Dirigenti con Responsabilità Strategica e/o agli altri dipendenti e alle altre figure manageriali della Società e/o delle Società del Gruppo che ricoprono ruoli ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo e con un significativo impatto sulla creazione di valore per la Società, le Società del Gruppo e gli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione in data 10 maggio 2023, previo parere del Comitato per la Remunerazione, ha individuato n. 7 Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società o delle Società Controllate. Alla data del presente Documento Informativo, i Beneficiari che appartengono alla categoria di dipendenti o di figure manageriali della Società, della società controllante la Società e/o delle Società Controllate sono n. 20, come indicato nella tabella che segue.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti

(a) Direttori generali dell'emittente

[In data 10 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale Beneficiario l'Amministratore Delegato Pier Andrea Chevallard, che ricopre la carica di Amministratore Delegato/Direttore Generale].

(b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente

Non applicabile in quanto non vi sono altri dirigenti con responsabilità strategiche di Tinexta che soddisfano le condizioni di cui al punto richiamato nel titolo.

(c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non ci sono persone fisiche controllanti la Società che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nella Società.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

(a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del Paragrafo 1.3

Alla data del Documento Informativo, n. 5 Beneficiari sono dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Società Controllate, dei quali n. 3 ricoprono la carica di amministratore dell'Emittente o di Società Controllate.

Categoria	Numero
Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Società Controllate	5

(b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari.

Non applicabile, in quanto la Società non si qualifica come società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

(c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivo del piano

Attraverso l'implementazione del Piano, la Società intende:

allineare gli interessi del management all'interesse degli azionisti e degli stakeholders del Gruppo Tinexta;
supportare e premiare il raggiungimento di obiettivi di lungo termine, in linea con la strategia aziendale, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore sostenibile in un orizzonte di medio-lungo periodo;
attrarre, trattenere e motivare il management che riveste un ruolo chiave per la gestione e lo sviluppo del Gruppo, garantendo il bilanciamento del pay-mix retributivo, in linea alle prassi di mercato.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

I Diritti assegnati giungono a maturazione, integralmente o parzialmente, qualora siano stati raggiunti dal Gruppo Tinexta specifici obiettivi di natura sia finanziaria sia non finanziaria.

Per maggiori informazioni sugli obiettivi di performance si rinvia al successivo paragrafo 4.5.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Consiglio di Amministrazione individua il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario, sentito il Comitato Remunerazioni per quanto concerne l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche su proposta dell'Amministratore Delegato.

Le decisioni sull'individuazione dei Beneficiari sono assunte avendo riguardo al perseguimento dell'interesse della Società, tenuto conto anche della posizione organizzativa e del ruolo del Beneficiario all'interno del Gruppo Tinexta.

A tal proposito, la Società ha definito due criteri per l'individuazione dei Beneficiari:

l'impatto che le risorse hanno sui risultati di business e sulle principali dimensioni del conto economico;
le azioni di retention che la Società vuole adottare nei confronti delle risorse considerate chiave per il raggiungimento degli obiettivi di lungo periodo del Gruppo.

L'applicazione di questi criteri ha portato all'individuazione di una popolazione di Beneficiari stimata, alla data del Documento Informativo sottoposto all'Assemblea del 21 aprile 2023 in un numero complessivo di circa 40 risorse, suddivise in 4 categorie:

Amministratore Delegato e Direttore Generale Tinexta
Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS)
Amministratori Delegati e Direttori Generali delle Società Controllate
Altri Beneficiari individuati in base al ruolo e alla dimensione/complessità della Società di appartenenza.

Il numero di Diritti assegnati è determinato in percentuale alla remunerazione fissa del Beneficiario.

In data 10 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha individuato i Beneficiari e ha determinato il numero di diritti da corrispondere a ciascuno di essi. Si allega al presente Documento Informativo la tabella redatta ai sensi dello Schema 7 dell'Allegato 3 del Regolamento Emittenti, con l'indicazione dei Beneficiari e dei diritti loro assegnati.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

Non ci sono particolari implicazioni di ordine fiscale e/o contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non è sostenuto da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DEL PIANO

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del piano

In data 21 aprile 2023 l'Assemblea ha approvato, inter alia, il Piano e ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a terzi, di ogni più ampio potere necessario e/o opportuno per dare completa e integrale attuazione al Piano, ivi compreso a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo ogni potere per: (i) individuare i Beneficiari del Piano e il numero massimo di Diritti da assegnare a ciascuno di essi; (ii) provvedere alla redazione del Regolamento (iii) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal Regolamento del Piano; (iv) apportare al Regolamento del suddetto Piano, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni utili o necessarie ai sensi di quanto previsto nello stesso Regolamento; nonché (v) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

L'organo responsabile della supervisione del Piano è il Consiglio di Amministrazione, con il supporto istruttorio e consultivo del Comitato Remunerazioni, con facoltà di sub-delega, conformemente e subordinatamente alle disposizioni espresse nel Regolamento del Piano. La gestione operativa e l'attuazione del Piano sono state affidate alla Direzione Risorse Umane e Organizzazione della Società.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del piano

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Piano, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni non sostanziali che ritenga utili o necessarie per il miglior perseguimento delle finalità del Piano, avendo riguardo degli interessi della Società e dei Beneficiari, mantenendo invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Si riportano di seguito le fattispecie al verificarsi delle quali il Piano potrà essere oggetto di revisione o attuazione diversa dalle previsioni ordinarie del Piano stesso.

Operazioni straordinarie

In caso di eventi specifici, quali:

- operazioni straordinarie sul capitale della Società e così, a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni;
- operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda; oppure
- modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui Diritti, sulle azioni, sulla Società,

il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Piano, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea dei Soci della Società, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Variazioni rilevanti del quadro macro-economico

Qualora, nel corso del Periodo di Vesting dovessero intervenire variazioni rilevanti del quadro macro-economico con impatto notevole sui parametri chiave sulla base dei quali vengono determinati gli obiettivi di performance del Piano, il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato Remunerazioni, avrà la facoltà di modificare tali indicatori ed i rispettivi obiettivi di performance, mantenendo invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Modifiche dei Budget di riferimento degli esercizi inclusi nel Periodo di Vesting

In caso di significativa revisione dei target dei Budget di riferimento degli anni inclusi nel Periodo di Vesting, e così a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, cessioni di società o rami d'azienda, che comportino una nuova approvazione dello stesso Budget da parte del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo avrà facoltà, previo parere del Comitato Remunerazioni, di approvare eventuali cambiamenti degli obiettivi di performance del Piano al fine di adeguarli alle variazioni intervenute nel Budget, mantenendo invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle azioni

Le Azioni oggetto del Piano saranno rese disponibili utilizzando Azioni proprie da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del Codice Civile.

Al momento dell'attribuzione delle Azioni, ricorrendone le condizioni, verrà altresì attribuito ai Beneficiari il Dividend Equivalent ossia un numero di Azioni aggiuntive attribuite ai Beneficiari al termine del Periodo di Vesting, equivalente alla somma dei dividendi ordinari e straordinari per azione eventualmente messi in pagamento dalla Società in ciascun anno del Periodo di Vesting che sarebbero spettati sul numero di azioni effettivamente attribuito ai Beneficiari in ragione dei livelli di performance conseguiti nei termini e alle condizioni previste dal Piano moltiplicato per il numero di Azioni effettivamente attribuite a ciascun beneficiario diviso per il prezzo medio dell'azione registrato nei 90 giorni antecedenti la data di attribuzione.

Le Azioni attribuite come Dividend Equivalent non saranno soggette ai vincoli di disponibilità di cui al par. 4.6.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano sono state approvate, con parere favorevole del Comitato Remunerazioni, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale di Tinexta.

Riguardo l'eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati, all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai dipendenti di Tinexta e delle Società Controllate inclusi tra i Beneficiari, si evidenzia che ogni decisione attinente l'assegnazione di Diritti e/o l'attribuzione di Azioni resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, che individuerà nominativamente i Beneficiari, con il parere del Comitato Remunerazioni per quanto attiene l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e su proposta dell'Amministratore Delegato Delegato per quanto attiene i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Beneficiari. Nel caso in cui il Beneficiario sia un amministratore, l'individuazione avverrà con l'astensione del diretto interessato. Si informa inoltre che il piano di incentivazione 2023-2025 è stato predisposto con il costante supporto di un consulente terzo indipendente specializzato in materia di executive remuneration, dopo aver analizzato le best practice e i benchmark retributivi.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano LTI Performance Shares 2023-2025 del Gruppo Tinexta, in data 23 febbraio 2023, su parere favorevole del Comitato Remunerazioni riunitosi in data 17 febbraio 2023 e, in pari data, la proposta di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Assemblea convocata (in unica convocazione) in data 21 aprile 2023.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per la Remunerazione

In data 10 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti dell'adozione del Piano, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha individuato n. 27 Beneficiari e ha deliberato l'attribuzione di n. 437.308 diritti in considerazione del ruolo da ciascuno ricoperto e della rilevanza della funzione all'interno del Gruppo Tinexta. In data 15 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha individuato ulteriori n. 2 Beneficiari e ha deliberato l'attribuzione di n. 500.504 complessivi diritti in considerazione del ruolo da ciascuno ricoperto e della rilevanza della funzione all'interno del Gruppo Tinexta.

3.8 Il prezzo di mercato delle azioni registrato nelle date indicate nei parr. 3.6 e 3.7

Il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni registrato alla data del parere favorevole espresso dal Comitato Remunerazioni sulla proposta del Piano (i.e., 17 febbraio 2023) era pari a Euro 24,50 per

azione, mentre il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni registrato alla data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano (i.e., 23 febbraio 2023) era pari a Euro 24,04 per azione.

3.9 Presidi adottati dall'emittente in relazione alla tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano e possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la Remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014.

Le decisioni in merito all'assegnazione dei Diritti saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, ove necessario, su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per quanto riguarda i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Beneficiari. Nell'ambito della tempistica di assegnazione dei Diritti, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazioni prenderanno in considerazione tutte le informazioni di cui siano in possesso, fermo il rispetto della normativa vigente.

L'eventuale consegna delle Azioni ai Beneficiari avverrà in un momento differito rispetto all'Assegnazione dei Diritti, secondo quanto indicato nel Paragrafo 4.18.

Conseguentemente, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 al momento dell'assegnazione dei Diritti non spiegherebbe effetti apprezzabili sul comportamento dei Beneficiari, che, a tale momento, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni oggetto del Piano, essendo la consegna delle stesse differita ad un momento successivo a quello dell'assegnazione dei Diritti medesimi.

In ogni caso, l'individuazione dei Beneficiari, l'assegnazione dei Diritti e la consegna delle Azioni si svolgeranno nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate della Società. I Beneficiari sono, a loro volta, tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, oltre che dalle procedure interne del Gruppo, in particolare, con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica degli obiettivi di performance e delle altre condizioni previste nel Piano.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede che ai Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione siano assegnati gratuitamente Diritti, consistenti nel diritto all'attribuzione gratuita di Azioni da parte della Società in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

L'assegnazione dei Diritti è comunicata ai Beneficiari mediante consegna ai medesimi di apposita Lettera di Assegnazione. I Diritti si intendono assegnati una volta che sia pervenuta alla Società la Lettera di Assegnazione sottoscritta dai Beneficiari.

I Diritti vengono assegnati a titolo personale a ciascun Beneficiario e non possono essere trasferiti per atto tra vivi né essere assoggettati a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Le Azioni eventualmente attribuite hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.

Al termine del Periodo di Vesting sarà inoltre riconosciuto ai Beneficiari un numero aggiuntivo di Azioni equivalente ai dividendi ordinari e straordinari messi in pagamento da Tinexta durante il

Periodo di Vesting (Dividend Equivalent), che sarebbero spettati sul numero di Azioni effettivamente attribuito ai Beneficiari in ragione dei livelli di performance conseguiti nei termini e alle condizioni previste dal Piano.

4.2 Periodo di attuazione del piano

Il Piano – approvato dall' Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2023 – ha durata pluriennale e prevede un'unica assegnazione di azioni ai Beneficiari durante il Periodo di Vesting (cd. piano «chiuso»), fatta salva la possibilità dell'ingresso di nuovi Beneficiari entro e non oltre i 18 mesi dall'inizio del Periodo di Vesting (entro quindi il 30 giugno 2024), superati i quali eventuali nuovi Beneficiari non potranno essere considerati eleggibili. Nel caso di ingresso di nuovi Beneficiari, entro il diciottesimo mese, il premio verrà riproporzionato secondo il principio pro-rata temporis.

4.3 Termine del piano

Il Piano avrà termine il 31 dicembre 2025.

4.4 Quantitativo massimo di strumenti finanziari assegnabili

Il numero massimo di azioni attribuibili ai beneficiari ai sensi del Piano sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in fase di attuazione del Piano stesso e comunicato ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili. Alla data odierna si stima che il numero massimo di azioni assegnabili sia pari a [750.756] rappresentanti l'1,59% del capitale sociale, nel caso di raggiungimento massimo di tutti gli obiettivi di performance.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

A seguito della ricezione di una apposita Lettera di Assegnazione, i Beneficiari interessati ad aderire al Piano dovranno consegnare alla Società tale lettera, con allegato il Regolamento del Piano, da loro debitamente sottoscritti e siglati in segno di accettazione, entro 15 giorni lavorativi dal ricevimento della lettera, a pena di decadenza dal diritto di adesione al Piano medesimo.

L'attribuzione delle Azioni a ciascun Beneficiario, per effetto della maturazione dei rispettivi Diritti, è subordinata al ricorrere di entrambe le condizioni che seguono:

• per quanto riguarda ciascun Beneficiario, che alla fine del Periodo di Vesting il rapporto tra il Beneficiario con la Società o con la Società Controllata rilevante sia ancora in essere e non sia venuta meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della Società Controllata rilevante o del Gruppo, salve le ipotesi di Good Leaver;

• che siano stati raggiunti gli obiettivi di performance per il Periodo di Vesting di riferimento.

Qualora un Beneficiario cambiasse posizione organizzativa all'interno della Società o fosse trasferito ad una delle Società del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, sentito ove necessario il Comitato Remunerazioni, può procedere ad una eventuale rettifica dei Diritti e /o degli obiettivi di performance attribuiti al Beneficiario stesso. Tali elementi potranno essere modificati in relazione alla nuova posizione ricoperta.

I Diritti matureranno in un'unica soluzione in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il numero complessivo di Azioni da attribuire è soggetto al raggiungimento del valore soglia di almeno uno dei tre obiettivi di performance.

Il numero effettivo di Azioni attribuite a ciascun Beneficiario non potrà superare il 150% del suo Numero Target di Azioni.

Gli obiettivi di performance del Piano da raggiungersi da parte del Gruppo Tinexta a livello

consolidato alla fine del Periodo di Vesting sono indipendenti e concorrono alla determinazione del numero di Azioni da attribuire ai Beneficiari. In particolare, la Scheda Obiettivi si compone di tre parametri, ciascuno con un peso specifico rispetto al numero totale di Azioni attribuibili, consuntivati in base al confronto tra valore target individuato dal Piano e valore actual risultante dai bilanci consolidati del Gruppo Tinexta negli anni di Piano e dalle analisi di performance del titolo, secondo le definizioni degli obiettivi di performance riportate nel presente documento:

1. EBITDA adjusted cumulato triennale del Gruppo Tinexta (peso relativo 60%);
1. TSR relativo (peso relativo 30%);
1. Piano Triennale ESG 2023-2025 (peso relativo 10%).

In particolare, posto il Numero Target di Azioni per ciascun Beneficiario, il numero di Azioni da attribuirsi a tale Beneficiario dipenderà, per il 60% del suo ammontare, dal raggiungimento dell'obiettivo di performance basato sull'EBITDA adjusted cumulato triennale del Gruppo Tinexta, per il 30% dal raggiungimento dell'obiettivo di performance basato sul TSR relativo e per il restante 10% dal raggiungimento dell'obiettivo di performance basato sull'Indicatore ESG correlato al Piano Triennale ESG 2023-2025, il tutto secondo quanto previsto ai paragrafi che seguono. A maggior chiarimento, ciò comporta che il conseguimento (parziale o totale) di un obiettivo di performance potrà dar luogo, indipendentemente dal conseguimento (parziale o totale) dell'altro obiettivo di performance, all'Attribuzione di Azioni.

1) Obiettivo basato sull'EBITDA adjusted cumulato triennale del Gruppo Tinexta (peso relativo 60%)

L'obiettivo target è l'EBITDA rettificato¹cumulato triennale, definito come la somma dell'EBITDA adjusted dei budget 2023, 2024 e 2025 approvati dal Consiglio di Amministrazione. Al termine del periodo di vesting, la misurazione della performance avverrà sommando l'EBITDA a consuntivo di ciascun anno, calcolato a perimetro equivalente rispetto al perimetro di ciascuno dei tre anni di budget. La valutazione della performance avverrà confrontando il valore consuntivo cumulato dei tre esercizi rispetto al target definito dalla somma dei budget approvati (i.e. non rileverà il conseguimento dell'obiettivo target anno per anno).

L'Obiettivo Soglia è pari al 90% dell'Obiettivo Target dell'EBITDA adjusted cumulato del Gruppo e l'Obiettivo Massimo è pari al 110% dell'Obiettivo Target.

In caso di raggiungimento, al termine del Periodo di Vesting, di un EBITDA adjusted cumulato del Gruppo Tinexta:

a) in misura inferiore all'Obiettivo Soglia, a ciascun Beneficiario che ne abbia diritto sarà

attribuito un numero di Azioni pari allo 0% del rispettivo Numero Target di Azioni di pertinenza all'Obiettivo EBITDA adjusted cumulato;

b) in misura compresa tra l'Obiettivo Soglia e l'Obiettivo Target, a ciascun Beneficiario che ne abbia diritto sarà attribuito un numero di Azioni a crescere, secondo un criterio di progressione ed interpolazione lineare, compreso tra il 50% e il 100% del rispettivo Numero

Target di Azioni che maturano con pertinenza all'Obiettivo EBITDA adjusted cumulato (i.e. peso relativo 60%);

c) in misura compresa tra l'Obiettivo Target e l'Obiettivo Massimo, a ciascun Beneficiario che ne abbia diritto sarà attribuito un numero di Azioni a crescere, secondo un criterio di progressione ed interpolazione lineare, compreso tra il 100% e il 150% del rispettivo Numero Target di Azioni che maturano con pertinenza all'Obiettivo EBITDA adjusted cumulato (i.e. peso relativo 60%);
d) in misura superiore all'Obiettivo Massimo, a ciascun Beneficiario che ne abbia diritto sarà attribuito un numero di Azioni pari al 150% (cap) del rispettivo Numero Target di Azioni che maturano con pertinenza all'Obiettivo EBITDA adjusted cumulato (i.e. peso relativo 60%).

2) Obiettivo basato sul Total Shareholder Return relativo (TSR relativo) (peso relativo 30%)

Il TSR relativo rappresenta il complessivo ritorno per un azionista dato dall'incremento del prezzo del titolo durante un arco temporale di riferimento e dai dividendi eventualmente corrisposti nel medesimo periodo, rispetto al livello di TSR delle aziende appartenenti all'indice FTSE Italia All-Share che racchiude l'insieme di Società quotate del FTSE MIB, FTSE Mid Cap e FTSE Small Cap.

Il TSR viene calcolato secondo la seguente formula:

$$\text{TSR} = \frac{\text{Prezzo azione fine periodo} - \text{Prezzo azione inizio periodo} + \text{Dividendu di distribuiti nei periodo}}{\text{Prezzo azione inizio periodo}}$$

Dove per:

- "Fine periodo" si intende la media aritmetica del prezzo di borsa dell'Azione ordinaria nei 90 giorni antecedenti la chiusura dell'ultimo anno del Periodo di Vesting;
- "Inizio periodo" si intende la media aritmetica del prezzo di borsa dell'azione ordinaria nei 90 giorni antecedenti l'inizio del primo anno del Periodo di Vesting.

L'Obiettivo a Target legato al TSR relativo è Il valore mediano del TSR del FTSE Italia All-Share, mentre l'Obiettivo Soglia e l'Obiettivo Massimo sono rispettivamente pari a -5% rispetto al valore mediano del TSR del FTSE Italia All-Share e +10% rispetto al valore mediano del TSR del FTSE Italia All-Share.

La curva di incentivazione prevede una variazione del numero di Azioni tra il 50% (in corrispondenza dell'Obiettivo Soglia) e il 150% (in corrispondenza dell'Obiettivo Massimo e superato il medesimo) del Numero di Azioni Target, secondo un criterio di progressione ed interpolazione lineare, come riportato nella curva di payout illustrata nella seguente immagine:

¹L'EBITDA rettificato (anche EBITDA adjusted) è calcolato come l'EBITDA consolidato al lordo del costo relativo ai piani equity e agli incentivi di medio-lungo termine per Dirigenti Strategici del Gruppo, al lordo delle componenti non ricorrenti e al netto della svalutazione crediti

In caso di raggiungimento, al termine del Periodo di Vesting, di un TSR relativo:

a) in misura inferiore all'Obiettivo Soglia, a ciascun Beneficiario che ne abbia diritto sarà attribuito un numero di Azioni pari allo 0% del rispettivo Numero Target di Azioni di pertinenza al TSR relativo;
b) in misura compresa tra l'Obiettivo Soglia e l'Obiettivo Target, a ciascun Beneficiario che ne abbia diritto sarà attribuito un numero di Azioni a crescere, secondo un criterio di progressione ed interpolazione lineare, compreso tra il 50% e il 100% del rispettivo Numero Target di Azioni che maturano con pertinenza all'Obiettivo TSR relativo (i.e. peso relativo 30%);
c) in misura compresa tra l'Obiettivo Target e l'Obiettivo Massimo, a ciascun Beneficiario che ne abbia diritto sarà attribuito un numero di Azioni a crescere, secondo un criterio di progressione ed interpolazione lineare, compreso tra il 100% e il 150% del rispettivo Numero Target di Azioni che maturano con pertinenza all'Obiettivo TSR relativo (i.e. peso relativo 30%);
d) in misura superiore all'Obiettivo Massimo, a ciascun Beneficiario che ne abbia diritto sarà attribuito un numero di Azioni pari al 150% (cap) del rispettivo Numero Target di Azioni che maturano con pertinenza all'Obiettivo TSR relativo (i.e. peso relativo 30%).
- 3) Obiettivo basato sull'indicatore ESG (peso relativo 10%).

Per quanto riguarda l'obiettivo ESG, verrà incluso un indicatore correlato agli impegni triennali descritti nelle policy ESG che Tinexta ha pubblicato a dicembre 2022 a valle dei passaggi approvativi da parte dell'Amministratore Delegato e del Consiglio di Amministrazione, per quanto di competenza, e con il parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

In particolare, è stato presentato un piano di lavoro che prevede, nel corso del 2023, di analizzare lo stato dell'arte di ciascuna delle policy ESG all'interno delle Società Controllate del Gruppo al fine di renderne omogeneo il rispetto e l'applicazione nel Gruppo. Scopo di tale attività sarà quello di rilevare i gap esistenti rispetto ai contenuti delle policy per ciascuna Società e definire specifici piani di intervento finalizzati ad allineare ciascuna Società agli impegni ESG contenuti nelle stesse, nell'arco del triennio 2023-2025.

Le iniziative realizzate per colmare i gap rilevati saranno esaminate e la loro implementazione monitorata dal Comitato ESG della Società, periodicamente portate all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione della Società e rendicontate all'interno della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria (DCNF) di ciascun anno.

I livelli di performance relativamente all'indicatore ESG sono riferiti alla chiusura di tutti i gap rilevati dagli Action Plan ESG delle Società Controllate (perimetro alla data del 01 febbraio 2023). La chiusura dei suddetti gap è misurata rispetto a 3 livelli di performance così definiti:

• soglia: Società Controllate che rappresentano il 60% del fatturato del Gruppo Tinexta (Cluster 1);

target: Società Controllate che rappresentano il 90% del fatturato del Gruppo Tinexta (Cluster 2);
massimo: tutte le Società Controllate del Gruppo Tinexta (Cluster 3).

L'Obiettivo Target è rappresentato dala chiusura dei gap rilevati per le Società Controllate che rappresentano il 90% del fatturato consolidato del Gruppo, l'Obiettivo Soglia è rappresentato dalla chiusura dei gap per le Società Controllate che rappresentano il 60% del fatturato consolidato del Gruppo e l'Obiettivo Massimo dalla chiusura dei gap da parte del 100% delle Società Controllate del Gruppo.

La curva di incentivazione prevede una variazione del numero di Azioni tra il 50% (in corrispondenza dell'Obiettivo Soglia) e il 150% (in corrispondenza dell'Obiettivo Massimo) del Numero di Azioni Target, secondo un criterio di progressione ed interpolazione lineare, come riportato nella curva di payout illustrata nella seguente immagine:

In caso di raggiungimento, al termine del Periodo di Vesting, dell'Obiettivo ESG:

a) in misura inferiore all'Obiettivo Soglia, a ciascun Beneficiario che ne abbia diritto sarà attribuito un numero di Azioni pari allo 0% del rispettivo Numero Target di Azioni di pertinenza all'indicatore ESG (i.e. peso relativo 10%);
b) in misura compresa tra l'Obiettivo Soglia e l'Obiettivo Target, a ciascun Beneficiario che ne abbia diritto sarà attribuito un numero di Azioni a crescere, calcolato secondo un criterio di progressione ed interpolazione lineare, compreso tra il 50% e il 100% del Numero Target di Azioni che maturano con pertinenza al livello di conseguimento dell'Obiettivo ESG (i.e. peso relativo 10%);
c) in misura compresa tra l'Obiettivo Target e l'Obiettivo Massimo, a ciascun Beneficiario che ne abbia diritto sarà attribuito un numero di Azioni a crescere, calcolato secondo un criterio di progressione ed interpolazione lineare, compreso tra il 100% e il 150% del rispettivo Numero Target di Azioni che maturano con pertinenza all'Obiettivo ESG (i.e. peso relativo 10%);
d) in misura superiore all'Obiettivo Massimo, a ciascun Beneficiario che ne abbia diritto sarà attribuito un numero di Azioni pari al 150% (cap) del rispettivo Numero Target di Azioni che maturano con pertinenza all'Obiettivo ESG (i.e. peso relativo 10%).

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio degli strumenti attribuiti (Holding Period)

I Diritti saranno attribuiti a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potranno essere trasferiti per atto tra vivi né essere assoggettati a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsivoglia titolo.

In particolare, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, avrà l'obbligo di detenere continuativamente - al netto delle Azioni cedibili per il pagamento degli oneri fiscali, previdenziali ed assistenziali, ove dovuti, connessi all'attribuzione delle Azioni - un numero di Azioni maturate pari al 50%, di cui la metà fino alla scadenza di 12 mesi dalla consegna delle Azioni e la restante metà fino alla scadenza di 24 mesi dalla consegna delle Azioni.

In particolare, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avranno l'obbligo di detenere continuativamente - al netto delle Azioni cedibili per il pagamento degli oneri fiscali, previdenziali ed assistenziali, ove dovuti, connessi all'attribuzione delle Azioni - un numero di Azioni maturate pari al 30%, di cui la metà fino alla scadenza di 12 mesi dalla consegna delle Azioni e la restante metà fino alla scadenza di 24 mesi dalla consegna delle Azioni.

Tali Azioni non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o essere oggetto di altri atti di disposizione tra vivi, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni.

L'obbligo di detenzione delle Azioni successivo alla data di attribuzione non si applica alle Azioni aggiuntive attribuite ai beneficiari come Dividend Equivalent.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti assegnati

È vietata ai Beneficiari – e comporta la decadenza del Diritto all'Attribuzione delle Azioni – l'effettuazione di operazioni di hedging che consentano di alterare o inficiare l'allineamento al rischio insito nei meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione

Poiché il diritto di ricevere le Azioni è funzionalmente collegato al permanere del rapporto tra i Beneficiari e la Società o le sue Controllate, in caso di cessazione del rapporto, troveranno applicazione le previsioni di cui al presente Articolo, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, in senso più favorevole per i Beneficiari.

In caso di cessazione del rapporto tra i beneficiari del Piano LTI e Tinexta o le sue Controllate prima dell'effettiva erogazione dell'incentivo, troveranno applicazione le previsioni di Good Leaver e Bad Leaver.

Per Good Leaver si intendono le seguenti ipotesi di cessazione del rapporto:

morte o invalidità permanente superiore al 66% del beneficiario;
dimissioni volontarie del beneficiario che si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento;
trasferimenti e/o conferimenti di rami di aziende o aziende del Gruppo;
dimissioni per giusta causa, laddove la giusta causa sia accertata dall'Autorità Giudiziaria;
risoluzione consensuale del rapporto, sia esso di lavoro o di amministrazione, ove si ritengano opportune specifiche pattuizioni relativamente al Piano da valutare caso per caso. Tale disposizione potrà trovare applicazione anche nel caso di licenziamento per motivi oggettivi.

Per Bad Leaver si intendono tutte le seguenti ipotesi di cessazione del rapporto:

• dimissioni volontarie (si fa riferimento alla data delle dimissioni);

• licenziamento disciplinare (si fa riferimento alla data di efficacia dello stesso).

In caso di cessazione del rapporto in una delle ipotesi di Bad Leaver, prima dell'effettiva erogazione dell'incentivo il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il diritto all'erogazione dell'intero incentivo maturato.

In caso di cessazione del rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver tra l'inizio e la fine del Periodo di Vesting, così come disciplinata all'Articolo 9, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata di Azioni corrispondente al pro-rata dei Diritti a ricevere Azioni assegnati prima della data di cessazione del Rapporto. Resta inteso che la verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance per determinare il numero di Azioni da attribuire sarà condotta con riferimento al bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del Periodo di Vesting e che il pro-rata sarà determinato avendo a riferimento come unità di calcolo il mese fiscale. Nello specifico, il mese di cessazione rientrerà nel calcolo del pro rata se la cessazione ha efficacia dopo il 15° giorno dello stesso.

In caso di cessazione del rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver tra l'inizio e la fine del Periodo di Vesting, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il diritto di ricevere le Azioni.

Resta infine inteso che in caso di trasferimento del rapporto ad un'altra Società Controllata e/o in caso di cessazione del rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto nell'ambito delle Società Controllate, sempre in qualità di Beneficiario, lo stesso conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal regolamento del Piano.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano

Il Beneficiario perderà definitivamente il diritto all'attribuzione delle Azioni a seguito di: (i) tentato trasferimento per atto tra vivi o negoziazione dei Diritti, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o in applicazione di norme di legge, sia direttamente che indirettamente, anche mediante negozi giuridici volti a tale effetto; (ii) sottoposizione dei Diritti a pegno o ad altro diritto reale, ad oneri, sequestro, pignoramento o vincoli (attuali, eventuali, futuri e/o condizionati) di qualsiasi natura, sia reale che personale o (iii) concessione in garanzia dei Diritti.

Qualora, nel corso del Periodo di Vesting:

dovesse intervenire un Cambio di Controllo;
venisse conclusa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le Azioni; o
venisse revocata la quotazione delle Azioni presso l'EXM (c.d. delisting) o fossero assunte delibere e/o impegni che rendano certo il delisting,

il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di procedere all'attribuzione anticipata delle Azioni ai Beneficiari, ovvero di prevedere l'anticipata cessazione del Piano. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

L'eventuale attribuzione anticipata delle Azioni verrà effettuata - pro rata - per tutti i Beneficiari.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" delle azioni da parte della Società

Qualora emergessero circostanze oggettive, dalle quali risulti che i dati sulla cui base è stata verificata la maturazione del diritto all'attribuzione delle Azioni erano manifestamente errati, la Società potrà trattenere in tutto o in parte la quota di Premio indebitamente spettante con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto al riguardo, ovvero richiedere - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile (a) la restituzione delle Azioni, dedotto un numero di

Azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'attribuzione delle Azioni o qualora le Azioni fossero già state vendute, (b) la restituzione del valore di vendita, dedotto l'importo corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'attribuzione delle Azioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario ("Diritto di Claw-back").

L'errore manifesto che può caratterizzare il dato è da intendersi qualora si verifichi: (i) un errore di calcolo dei risultati che comporti il conseguimento di un risultato (base di erogazione di una forma variabile) che in assenza dell'errore materiale non sarebbe stato raggiunto o sarebbe stato raggiunto in misura differente; (ii) una dolosa alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento del risultato o comunque dei dati sulla base dei quali è stata disposta l'erogazione o l'attribuzione del Premio, al fine di conseguire il diritto all'incentivazione; (iii) il raggiungimento di risultati mediante comportamenti contrari a disposizioni di legge o a norme aziendali - violazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo e Codice Etico ex D. Lgs. 231/2001 o delle procedure interne della Società o delle Società Controllate - e/o al regolamento del Piano.

La Società si riserva altresì il diritto di esercitare la clausola di Claw-back nel caso in cui il Beneficiario risulti responsabile, con dolo o colpa grave, di violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del Rapporto, incidendo sul relativo presupposto fiduciario, anche laddove tali comportamenti non abbiano avuto direttamente impatto sul raggiungimento dei risultati e la maturazione del diritto all'attribuzione delle Azioni.

La Società deciderà a proprio insindacabile giudizio se ed in quale misura esercitare il Diritto di Claw-back.

Il Diritto di Claw-back potrà essere esercitato dalla Società entro e non oltre 3 anni dalla Data di Attribuzione, anche in caso di intervenuta cessazione del Rapporto con la Società prima di tale data.

Rilevato che la restituzione degli importi oggetto dell'esercizio del Diritto di Claw-back è al netto delle imposte versate, il Beneficiario si obbliga fin d'ora a riversare alla Società eventuali eccedenze d'imposta dallo stesso chieste a rimborso, anche sotto forma di compensazione, in sede di dichiarazione dei redditi, sui compensi restituiti e si obbliga inoltre a cooperare con la Società, in quanto sostituto d'imposta, per l'ottenimento del rimborso delle eventuali ritenute operate e versate, non ancora chieste a rimborso in sede di dichiarazione dei redditi.

Qualora nel corso del Periodo di Vesting e fino al momento di effettiva attribuzione delle Azioni dovessero verificarsi eventi di gravità eccezionale che – ad insindacabile giudizio del Comitato Remunerazioni e del Consiglio di Amministrazione - impattino negativamente sull'intera Azienda, sarà facoltà di Tinexta annullare i Diritti relativi al presente Piano con riferimento ai Beneficiari ritenuti per ruolo, autonomia e responsabilità nelle condizioni di poter evitare, o comunque concorrere ad evitare, usando la comune diligenza, tali eventi straordinari.

Resta altresì inteso che, qualora tali eventi straordinari si verificassero successivamente all'attribuzione delle Azioni ai sensi del Piano, Tinexta – ove ve ne fossero le condizioni, sulla base dell'insindacabile giudizio del Comitato Remunerazioni e del Consiglio di Amministrazione ed esclusivamente nei confronti dei Beneficiari ritenuti per ruolo, autonomia e responsabilità nelle condizioni di poter evitare, o comunque concorrere ad evitare, usando la comune diligenza, gli eventi straordinari sopra descritti – potrà attivare la clausola di Claw-back.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni

Il Piano non prevede prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni.

22 4.12 Valutazione dell'onere atteso per la Società alla data di relativa

assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Alla Data del Documento Informativo, non è possibile quantificare l'onere per la Società in quanto esso dipenderà dal numero di Diritti maturati nonché dal valore di mercato delle Azioni al momento della consegna delle medesime e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

L'attuazione del Piano non avrà effetti diluitivi sul capitale della Società in quanto l'attribuzione delle Azioni avverrà impiegando Azioni proprie.

4.14 Limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Le Azioni oggetto di attribuzione ai sensi del Piano avranno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.

Il Piano non prevede limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.