Tinexta — Remuneration Information 2020

Apr 7, 2020

TINEXTA S.P.A.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e s.m.i.

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tinexta S.p.A. nella riunione del 19 marzo 2020, disponibile sul sito internet www.tinexta.com, sezione "Governance"

Indice
INTRODUZIONE 4
SEZIONE I – POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 6
ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E 1.1
ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE6
EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO PER LA REMUNERAZIONE O DI 1.2
MATERIA, ALTRO COMITATO COMPETENTE IN DESCRIVENDONE LA
COMPOSIZIONE (CON LA DISTINZIONE TRA CONSIGLIERI NON ESECUTIVI E
INDIPENDENTI), LE COMPETENZE E LE MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO 7
ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE 1.3 DELLA
POLITICA DI REMUNERAZIONE9
FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI, I PRINCIPI 1.4 CHE NE SONO ALLA BASE E GLI EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA
ALL'ESERCIZIO DELLE REMUNERAZIONI RISPETTO FINANZIARIO
PRECEDENTE 9
DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E 1.5
REMUNERAZIONE, VARIABILI DELLA CON PARTICOLARE RIGUARDO
ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLARETRIBUZIONE
COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI
MEDIO-LUNGO PERIODO11
POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI ( 1.6 FRINGE
)17 BENEFIT CON RIFERIMENTO ALLE COMPONENTI VARIABILI, UNA DESCRIZIONE DEGLI 1.7
OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGANO ASSEGNATE,
DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO
TERMINE, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI
E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE 18
CRITERI 1.8 UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI
PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI
STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA
REMUNERAZIONE18
INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA 1.9 DELLE REMUNERAZIONI CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO
TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO, OVE
FORMALIZZATA18
TERMINI (CD. PERIOD), 1.10 DI MATURAZIONE DEI DIRITTI VESTING GLI
EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI
PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA
DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI
CORREZIONE EX POST19
INFORMAZIONI 1.11 SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL

MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA

		LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E
		DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DITALI PERIODI19
1.12	POLITICA	RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA
		CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO20
1.13		INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE,
	OVVERO	PENSIONISTICHE, PREVIDENZIALI O DIVERSE DA	QUELLE
		OBBLIGATORIE 20
1.14		POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO:	(I)
	AGLI	INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ AMMINISTRATORI	DI
		PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI
		INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.) 21
1.15		SE LA POLITICA RETRIBUTIVA È STATA DEFINITA UTILIZZANDO LE POLITICHE
		RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ21
1.16		GLI ELEMENTI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI,È POSSIBILE DEROGARE E FERMO
		QUANTO PREVISTO DAL REGOLAMENTO N. 17221 DEL 12 MARZO 2010, LE
		EVENTUALI ULTERIORI CONDIZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA
		DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA 21
SEZIONE II -		COMPENSI PERCEPITI DAI COMPONENTI DEL
		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE,
		NONCHE' DAI DIRETTORI GENERALI E DAI DIRIGENTI CON
		RESPONSABILITA' STRATEGICHE	22
1.1		PRIMA PARTE - VOCI CHE COMPONGONO LAREMUNERAZIONE 2019	23
	1.1.1	Consiglio di Amministrazione23
	1.1.2	Amministratore Delegato 24
	1.1.3	Presidente del Consiglio di Amministrazione24
	1.1.4	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione24
	1.1.5	Componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione	24
	1.1.6	Collegio Sindacale 25
	1.1.7	Dirigenti con Responsabilità Strategiche25
	1.1.8	Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del
		rapporto26
	1.1.9	Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari 26

INTRODUZIONE

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 1998 e successive modificazioni e integrazioni (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, schema 7-bis del regolamento in materia di emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa"), ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), come da ultimo modificato nel mese di luglio 2018 (il "Codice di Autodisciplina"), cui Tinexta S.p.A. ("Emittente" o la "Società" o anche "Tinexta")aderisce .La Relazione si compone di due sezioni:

• la Sezione I illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio 2020 (la "Politica sulla Remunerazione"), nonché descrive gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione.

L'Assemblea dei soci, convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF è chiamata ad approvare con voto vincolante la Sezione I della Relazione. L'esito del voto sarà messo a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF;

• la Sezione II: (i) fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019 (l'"Esercizio" o l'"Esercizio 2019") ai componenti del Consiglio di Amministrazione, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai membri del Collegio Sindacale, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'Esercizio; (ii) fornisce una rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'Esercizio a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società collegate e controllate (le "Controllate" e congiuntamente alla Società, il "Gruppo" o il "Gruppo Tinexta").

L'Assemblea dei soci, convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF è chiamata ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla Sezione II con voto non vincolante. L'esito del voto sarà messo a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti la Sezione II riporta altresì l'indicazione delle partecipazioni detenute – nella Società e in società da questa controllate da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 14 novembre 2019 ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione (come infra definito), i principi cardine e le linee guida essenziali della Politica sulla Remunerazione nella Sezione I della Relazione, nonché la Policy per l'individuazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

La Politica sulla Remunerazione è stata, altresì, adottata dalla Società in ottemperanza alle disposizioni di cui al regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 2010 (il "Regolamento Consob OPC") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società in conformità alle previsioni di cui al Regolamento Consob OPC (la "Procedura Parti Correlate di Tinexta").

Come previsto dal Regolamento Consob OPC, l'approvazione della Politica sulla Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con Responsabilità Strategiche quando queste ultime siano coerenti con la Politica sulla Remunerazione. Inoltre, ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Regolamento Consob OPC, la suddetta procedura non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, comma 1, del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo, del Codice Civile.

L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 ha nominato quali componenti del Consiglio di Amministrazione i seguenti Consiglieri: Pier Andrea Chevallard, Laura Benedetto, Giada Grandi, Elisa Corghi, Eugenio Rossetti, Riccardo Ranalli, Lorena Pellissier, Alessandro Potestà e Alessandro Barberis e ha nominato Presidente Enrico Salza. In data 23 luglio 2018 Alessandro Barberis ha rassegnato le dimissioni dal Consiglio di Amministrazione della Società. In data 7 novembre 2018 l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, a nominare Gian Paolo Coscia quale nuovo membro del Consiglio di Amministrazione.

Pertanto, nel corso dell'Esercizio e alla data della presente Relazione gli Amministratori della Società sono 11, dei quali:

• 2 sono Amministratori Esecutivi: Enrico Salza (Presidente e Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi) e Pier Andrea Chevallard (Amministratore Delegato in virtù delle deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2018);
• 2 sono Amministratori Non Esecutivi: Riccardo Ranalli (Vice Presidente) e Alessandro Potestà;
• 7 sono Amministratori Indipendenti: Laura Benedetto, Elisa Corghi, Gian Paolo Coscia, Paola Generali, Giada Grandi, Lorena Pellissier e Eugenio Rossetti.

Nel corso dell'Esercizio e alla data della presente Relazione il Direttore Generale è il Consigliere Pier Andrea Chevallard.

SEZIONE I

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Tinexta nella determinazione della prassi retributiva dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategica e del Collegio Sindacale.

1.1 ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, l'Assemblea ed il Collegio Sindacale.

Essi sono, altresì, responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione. Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e della regolamentazione interna a Tinexta, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione.

Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio di Amministrazione è riservata, in via esclusiva non delegabile, la competenza di definire annualmente la Politica di Remunerazione sulla base della proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione:

• (i) costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione;
• (ii) determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche su proposta del Comitato per la Remunerazione (e del comitato per le operazioni con parti correlate di Tinexta, nominato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura Parti Correlate il "Comitato Parti Correlate", nei casi previsti dal Regolamento Parti Correlate), previo parere del Collegio Sindacale, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile;
• (iii) definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica sulla Remunerazione;
• (iv) approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
• (v) predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF e ne cura l'attuazione;
• (vi) approva la Policy per l'individuazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche (la "Policy");
• (vii) approva l'elenco tempo per tempo vigente dei Dirigenti con responsabilità strategiche proposto dall'Amministratore Delegato per la Società e per le Controllate.

All'Amministratore Delegato della Società spetta, altresì, il compito di validare le proposte riguardanti le Controllate, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in uno con quelle di Tinexta.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, istituito in attuazione delle raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina (il "Comitato per la Remunerazione"), ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Per quanto riguarda la composizione, il funzionamento e le competenze del Comitato per la Remunerazione si rinvia al successivo Paragrafo 1.2.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, in materia di remunerazione, esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Assemblea degli Azionisti

All'Assemblea sono attribuite le seguenti competenze in materia di remunerazione:

• (i) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), del codice civile, eventualmente anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, e dello statuto della Società (lo "Statuto");
• (ii) ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, approva la Politica sulla Remunerazione descritta nella Sezione I della Relazione;
• (iii) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della Relazione, con voto non vincolante;
• (iv) delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, Direttori Generali, dipendenti, collaboratori o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Tinexta, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Altre funzioni aziendali

Nel processo di definizione e modifica della Politica sulla Remunerazione e nel processo di verifica in merito alla loro corretta attuazione e funzionamento sono coinvolte le funzioni aziendali Compliance, Risorse Umane, a cui spetta, in coerenza con le responsabilità loro assegnate, prima di tutto il compito di verificare la corretta applicazione dei principi e criteri previsti dalla normativa. In particolare, è compito della Direzione Risorse Umane della Società mantenere aggiornata evidenza degli assetti organizzativi delle Società, dei compiti e delle responsabilità affidate alle singole posizioni in modo da supportare l'Amministratore Delegato nelle valutazioni e presidiare la corretta applicazione della Policy approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Alla funzione di revisione interna è invece affidata la verifica, con cadenza annuale, in merito alla rispondenza delle prassi di remunerazione alla Politica sulla Remunerazione.

1.2 EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO PER LA REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA, DESCRIVENDONE LA COMPOSIZIONE (CON LA DISTINZIONE TRA CONSIGLIERI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI), LE COMPETENZE E LE MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Alla luce di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, e conformemente al Codice di Autodisciplina la Società ha costituito in seno al proprio Consiglio di Amministrazione il Comitato per la Remunerazione.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, in carica nel corso dell'Esercizio e alla data della Relazione sulla Remunerazione, è composto da cinque amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, con il Presidente scelto tra gli indipendenti nelle persone di: Giada Grandi (Presidente) amministratore indipendente non esecutivo;

• Eugenio Rossetti amministratore indipendente non esecutivo;
• Paola Generali amministratore indipendente non esecutivo;
• Lorena Pellissier amministratore indipendente non esecutivo;
• Riccardo Ranalli amministratore non esecutivo.

In particolare, in data 8 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato per la Remunerazione Paola Generali, Lorena Pellissier e Riccardo Ranalli e a far data dal 20 settembre 2018 Giada Grandi e Eugenio Rossetti, per una durata, salvo revoca, decadenza o dimissioni, equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica, ovvero sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2020.

All'atto della nomina il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo a tutti i membri, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina e da apposito regolamento di cui il Comitato per la Remunerazione si è dotato a partire dal 15 maggio 2018.

I lavori del Comitato per la Remunerazione sono coordinati dal Presidente Giada Grandi.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione si è riunito 5 volte; ogni riunione è durata in media circa un'ora. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 100 %.

Nel corso di tali riunioni il Comitato ha esaminato il sistema di incentivazione adottato dallaSocietà, verificato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dalla Società nell'Esercizio, e seguito i lavori per la Politica sulla Remunerazione per l'esercizio 2020 per il piano di incentivazione basato su strumenti finanziari (Piano di Stock Option 2020-2022, come di seguito definito). Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione nel corso dell'Esercizio ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché, qualora necessario, di avvalersi di consulenti esterni a spese della Società e di utilizzare risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti nei termini stabiliti dal Consiglio.

Per l'esercizio 2020 sono previste n .6 riunioni e il Comitato per la Remunerazione si è già riunito 3 volte: in data 12 febbraio 2020, 3 marzo 2020, 12 marzo 2020. Nel corso di tali riunioni il Comitato ha esaminato la Politica sulla Remunerazione per l'esercizio 2020, il piano di incentivazione basato su strumenti finanziari (Piano di Stock Option 2020-2022) e la presente Relazione sulla Remunerazione esprimendo parere favorevole.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione si sono svolte in forma collegiale e sono state verbalizzate. Ai lavori del Comitato ha altresì partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.

In linea con quanto raccomandato dal criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali (Compliance, Risorse Umane, Affari Societari e Legali) ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato per la Remunerazione può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive.

Per l'assolvimento dei propri compiti, il Comitato per la Remunerazione si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

Le competenze del Comitato per la Remunerazione

Al Comitato per la Remunerazione sono attribuiti i seguenti compiti:

• a) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori Esecutivi; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• b) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• c) esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio; e
• d) svolgere gli eventuali ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;
• e) assistere il Consiglio di Amministrazione nella definizione dei criteri per l'individuazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, mantenendo aggiornata la Policy e suggerendo al Consiglio le variazioni che l'evoluzione normativa di riferimento dovesse rendere necessarie.

La costituzione di tale comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori Esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e successivamente all'Assemblea.

1.3 ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Ai fini della definizione della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2020, la Società non si è avvalsa del contributo di esperti indipendenti.

1.4 FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI, I PRINCIPI CHE

NE SONO ALLA BASE E GLI EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

La Politica sulla Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze. Ha l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business, nonché di premiare il raggiungimento di obiettivi di performance individuali e aziendali legati ad indicatori economico-finanziari di crescita aziendale. La Politica sulla Remunerazione si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management della Società con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti di Tinexta nel medio-lungo termine.

La Politica sulla Remunerazione, in coerenza con le finalità generali sopra illustrate, è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:

• (i) la componente fissa e della componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto del mercato di riferimento del Gruppo e delle attività concretamente svolte, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo. La remunerazione complessiva deve tendere ad essere adeguata alle effettive responsabilità ed impegno, connesso al ruolo ricoperto, e ai risultati conseguiti, nella convinzione che una corretta remunerazione consenta, in generale, di incidere positivamente sui comportamenti, anche contribuendo ad allineare gli obiettivi di lavoro individuali con gli obiettivi strategici e le priorità di business;
• (ii) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
• (iii) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
• (iv) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• (iv) la corresponsione di una porzione della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
• (v) sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
• (vi) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

L'assegnazione delle componenti variabili (di breve o di medio-lungo periodo) della remunerazione è legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance che sono ragionevolmente predeterminati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per laRemunerazione.

L'Assemblea delibera l'ammontare complessivo dei compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi eventualmente i compensi da attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche. Nell'ambito di quanto deciso dall'Assemblea, spetta poi al Consiglio di Amministrazione dare esecuzione alle decisioni assembleari con l'attribuzione di compensi ai singoli componenti, stabilendo eventuali compensi aggiuntivi per gli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

La Società può prevedere piani di incentivazione e di fidelizzazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

La Politica sulla Remunerazione non presenta significative variazioni rispetto a quella presentata all'Assemblea del 18 aprile 2019 relativa all'esercizio 2018.

In occasione della riunione del 19 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il sistema di incentivazione a lungo termine basato su strumenti finanziari (il "Piano di Stock Option 2020-2022" o il "Piano"), il quale non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 1.5 della presente Relazione.

1.5 DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

La Politica sulla Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari ed adeguatamente bilanciate.

Con specifico riferimento alla remunerazione variabile, la stessa si pone l'obiettivo di rispondere a criteri e meccanismi di determinazione:

• oggettivi e tali da poter essere misurati;
• trasparenti, conosciuti, condivisi e facilmente verificabili;
• basati sul merito;
• quanto più possibile semplici e di immediata valutazione

ed è articolata in modo tale che vi sia convergenza fra obiettivi personali e societari, al fine di generare comportamenti responsabili e in linea con gli interessi di tutti gli stakeholders.

I meccanismi di remunerazione variabile devono fare riferimento a indicatori di andamento di Gruppo, societari, e ove possibile di area e personali. Gli indicatori personali, se presenti, sono legati a variabili su cui la persona ha la capacità di influire.

Il periodo di valutazione della performance è almeno annuale ma, ove possibile, la remunerazione variabile è parametrata ad indicatori pluriennali tali da riflettere la profittabilità nel tempo della Società ed essere opportunamente corretti per tenere conto di tutti i rischi, attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese. In applicazione del criterio di

proporzionalità gli indicatori economici, qualitativi e i parametri di rischio sono individuati in relazione alle caratteristiche del business e alle dimensioni della Società.

L'ammontare complessivo della componente variabile della remunerazione inserito ogni anno a budget (bonus pool), a livello di Gruppo e di singola società, sia di breve, sia di lungo periodo deve essere deliberato in misura proporzionale all'utile netto consolidato e di società e/o in funzione di indicatori correlati al patrimonio ed alla prudente gestione del rischio. Esigenze di rafforzamento patrimoniale devono influenzare la fissazione dell'ammontare del bonus pool sia per ciò che riguarda l'ammontare previsto a budget che l'ammontare effettivamente riconosciuto.

La remunerazione variabile è riconosciuta a condizione che il risultato economico di Gruppo e della Società siano positivi. Nel caso di poste straordinarie significative sarà compito del Consiglio di Amministrazione valutarne l'incidenza e i riflessi sul sistema incentivante.

La remunerazione variabile a consuntivo è erogata a condizione che al momento dell'effettivo pagamento permanga la prestazione d'opera con le Società del Gruppo.

Il rapporto massimo fra la componente variabile maturata annualmente e la componente fissa annuale della remunerazione è stabilito nella misura di uno a uno.

In applicazione del criterio di proporzionalità la remunerazione variabile a consuntivo è erogata sulla base delle seguenti regole.

	Parte della remunerazione variabile riconosciuta
	nell'anno successivo all'anno di maturazione t (" ")1 up-front	al termine dell'anno t + 1	al termine dell'anno t + 2	al termine dell'anno t + 3	al termine dell'anno t + 4
Remunerazione variabile a consuntivo inferiore a Euro 50.000 lordi	100%	0%	0	0	0
Remunerazione variabile a consuntivo oltre a Euro 50.000 lordi		Per la parte del premio eccedente Euro 50.000 lordi pagamento differito in parti uguali nei due anni successivi

La Società ha ritenuto, dunque, opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione:

• (i) degli Amministratori diversi dall'Amministratore Delegato (i.e., gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti);
• (ii) dell'Amministratore Delegato (tale definizione indica gli amministratori della Società aiquali siano attribuite deleghe operative o gestionali ovvero ai quali il Consiglio di Amministrazione

¹ Comprensiva dell'eventuale parte già anticipata nel corso dell'anno di maturazione.

attribuisca particolari incarichi. Alla data della presente Relazione, Pier Andrea Chevallard ricopre la carica di Amministratore Delegato);

• (iii) dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività, i quali sono tempo per tempo individuati dal Consiglio di Amministrazione con il supporto dell'Amministratore Delegato;
• (iv) dei membri del Collegio Sindacale.

Con riferimento alle componenti variabili la Politica di Remunerazione prevede, a seconda delle diverse tipologie di destinatari (come di seguito meglio rappresentato): quale componente variabile a breve termine, un incentivo annuale finalizzato a premiare il raggiungimento di obiettivi aziendali e individuali anche legati a risultati straordinari e/o impegni progettuali predeterminati (bonus); quale componente variabile a medio-lungo termine, la partecipazione al Piano di Stock Option 2020 – 2022 il quale alla data della presente Relazione non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

➢ Componente variabile di breve termine

La remunerazione variabile di breve termine per l'Amministratore Delegato e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è determinata applicando un meccanismo di "interessenza" sulla base di una percentuale individuale all'EBITDA consolidato rettificato e al netto degli effetti delle operazioni straordinarie eventualmente intervenute nel periodo:

• in base ad una percentuale prestabilita dell'EBITDA consolidato rettificato, che ha un peso mai inferiore al 10% della remunerazione variabile di breve periodo complessivamente prevista; e
• in base ad una percentuale prestabilita dell'EBITDA rettificato della Società o dell'EBITDA dell'area di business o di attività e/o ad altri parametri quali/quantitativi annualmente stabiliti nella Politica di Remunerazione.

L'EBITDA rettificato consolidato e dell'Emittente, posto a base del meccanismo di remunerazione variabile di breve termine e approvato dal Consiglio di Amministrazione è calcolato:

• non considerando poste che hanno generato risultato economico il cui impatto non si può considerare definitivo in quanto non realizzato o suscettibile di potenziale variazione anche significativa (es: rivalutazioni di attivi a mercato ma non ceduti);
• tenendo conto di ogni forma di rettifica necessaria a fare in modo che l'EBITDA rettificato possa considerarsi misurato al netto di eccessi nei rischi assunti e nelle prospettive patrimoniali e di liquidità ed affinché sia adeguatamente rappresentativo di un risultato sostenibile su base pluriennale.

Ogni anno il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione, definisce se ed in quale misura le poste legate ad eventi di natura straordinaria o a modifiche all'applicazione dei principi contabili, se di importo rilevante, possono essere considerate per il calcolo dell'EBITDA rettificato.

I livelli di percentuale, stabiliti ogni anno, possono variare (in aumento o in diminuzione) in funzione:

• delle mansioni, degli incarichi assegnati e delle responsabilità assunte;
• del contributo dato al grado di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo;
• del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati;
• del livello della parte fissa della remunerazione.

In relazione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la corresponsione di componenti variabili del sistema di remunerazione è conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO), collegati ai risultati attesi in base al Piano Strategico approvato dalla Società. La componente variabile è pari ad una percentuale prestabilita della remunerazione annua lorda fissa di peso generalmente non inferiore al 30% di detta remunerazione e non superiore al 50%.

Si precisa che la maturazione della componente variabile di breve termine è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso (c.d. on/off) ed è commisurata al superamento del 95% del valore di Ebitda consolidato della Società previsto dal Budget 2019

Per ciò che concerne l'Amministratore Delegato, la componente variabile di breve periodo, erogabile entro i limiti del "cap" stabilito con cadenza annuale in massimi Euro 170.889,00 lordi, persegue l'obiettivo di incentivare l'Amministratore Delegato ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo, in linea con gli interessi degli azionisti. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di obiettivi minimi di performance annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione.

La maturazione della componente variabile di breve periodo è, infatti, subordinata al raggiungimento di entrambe le condizioni di accesso (c.d. on/off) qui di seguito indicate:

• superamento del 95% del valore di EBITDA previsto dal Budget 2019 e approvato dal consiglio di amministrazione del 29 gennaio 2019; e
• rapporto PFN/EBITDA non superiore a 2X.

In ogni caso, tale componente è bilanciata – rispetto alle altre – in modo da evitare che logiche di breve periodo, ovvero opportunistiche, possano prevalere rispetto a strategie di medio-lungo termine, nell'interesse degli stakeholder e della sostenibilità del business.

Questa componente è pari ad un range compreso tra il 30% e il 50% della retribuzione complessiva.

➢ Componente variabile di medio-lungo termine

I piani di incentivazione di lungo termine sono finalizzati a rafforzare la spinta motivazionale nel perseguire gli obiettivi strategici, in un orizzonte temporale generalmente allineato e coerente a quello del piano strategico.

L'erogazione dell'incentivo è condizionata alla permanenza della persona in azienda e/o nel Gruppo (fatto salvo il caso di pensionamento, premorienza o invalidità).

La componente variabile di medio-lungo termine sarà rappresentata dal Piano di Stock Option 2020 - 2022 che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

Con il Piano Tinexta intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• (i) legare la remunerazione complessiva e in particolare il sistema di incentivazione delle figure manageriali e persone chiave del Gruppo ai risultati effettivamente conseguiti dalla Società e alla creazione di nuovo valore per il Gruppo Tinexta;
• (ii) orientare le risorse chiave aziendali verso strategie volte al perseguimento di risultati di mediolungo termine;
• (iii) allineare gli interessi degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche a quelli degli azionisti e degli investitori;
• (iv) sviluppare ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo Tinexta; e
• (v) sviluppare ulteriormente politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive di Tinexta.

Il Piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito di opzioni (le "Opzioni") che consentono, alle condizioni stabilite dal regolamento del Piano, l'acquisto e, se del caso, la successiva sottoscrizione delle Azioni, con regolamento per consegna fisica. Il Piano prevede un solo ciclo di attribuzione di Opzioni.

Ogni n. 1 Opzione attribuita conferisce al beneficiario il diritto di acquistare e, se del caso, sottoscrivere n. 1 Azione di Tinexta a fronte del pagamento alla Società del prezzo di esercizio predeterminato.

Le Opzioni attribuite diverranno Opzioni maturate, e saranno pertanto esercitabili dai beneficiari, solo al raggiungimento degli specifici obiettivi di performance connessi all'EBITDA risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2022, come indicati nella tabella che segue.

EBITDA risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2022	% di Opzioni Maturate
> 80% e >100% (rispetto al valore di budget approvato)	in misura proporzionale
	0%
< 80%(rispetto al valore di budget approvato)

La verifica del raggiungimento degli obiettivi sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato per la Remunerazione, a seguito dall'approvazione da parte dell'Assemblea dei soci del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Nel caso di mancato raggiungimento dell'Obiettivo minimo pari al 80% dell'EBITDA rispetto al valore di budget di riferimento approvato nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 le Opzioni attribuite decadranno e si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte.

Le Opzioni maturate potranno essere esercitate al termine di un periodo di vesting di 36 mesi decorrenti dalla data di attribuzione, ossia la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, individua i beneficiari e determina il numero di Opzioni da attribuire a ciascuno di essi. L'ampiezza dell'intervallo è coerente con l'obiettivo di incentivazione sopra citato ed è volta ad assicurare una progressiva creazione di valore.

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Option 2020-2022 si rinvia al relativo Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.tinexta.com, nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti". Alla data della Relazione il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

***

Di seguito si rappresentano le componenti (fisse e variabili) della retribuzione delle singole tipologie di destinatari sopra indicati.

Amministratori

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (indipendenti o meno) è determinata in misura fissa e tale da attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per un'eccellente gestione del Gruppo e della Società ed è adeguata all'impegno, alla responsabilità e al contributo fornito, oltre al rimborso delle spese sostenute ed a gettoni di presenza.

La remunerazione degli Amministratori è fissata dall'Assemblea degli azionisti.

Per tutti gli amministratori si prevede un compenso in misura fissa, deliberato dall'Assemblea del 24 aprile 2018 per un importo di Euro 32.000,00, che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli amministratori a favore della Società, oltre al rimborso delle spese sostenute a essi spettante ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, e da gettoni di presenza.

In favore di tali Amministratori non è stata prevista l'attribuzione di una componente variabile di remunerazione in quanto l'attività da questi svolta non è suscettibile di incidere direttamente sui risultati economici della Società, cui normalmente è collegata l'erogazione delle componenti variabili.

Alla remunerazione degli Amministratori si sommano eventualmente altri emolumenti relativi ad incarichi speciali conferiti ai singoli amministratori dal Consiglio di Amministrazione e alla partecipazione a organi costituiti all'interno del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018 ha stabilito di corrispondere i seguenti compensi aggiuntivi per la partecipazione degli amministratori della Società ai comitati endoconsiliari: Euro 20.000,00 lordi annui per il presidente dei Comitati ed Euro 14.000,00 lordi annui per ciascun membro dei Comitati stessi.

La remunerazione prevista a favore degli amministratori indipendenti è la medesima prevista a favore degli altri amministratori non esecutivi: non sussiste, quindi, alcuna particolare politica retributiva per gli amministratori indipendenti, mentre si prevede un compenso differenziato per gli amministratori che assumono la carica di Presidente e di Vice Presidente. I relativi importi sono stati fissati, rispettivamente, in Euro 150.000,00 e in Euro 50.000,00.

Amministratore Delegato

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore pergli azionisti nel medio-lungo periodo. Alla componente fissa, determinata dal Consiglio di Amministrazione in ragione della carica, si somma una componente variabile tale da incentivare l'Amministratore Delegato ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali volti a massimizzare il valore del Gruppo, in linea con gli interessi degli azionisti.

In particolare, la struttura retributiva dell'Amministratore Delegato si compone di:

• una componente fissa: costituita dal compenso deliberato per ciascun Amministratore dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione e dal compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile (pari ad Euro 130.000,00 lordi annui per la carica di Amministratore Delegato e ad Euro 32.000,00 lordi annui per la carica di consigliere di amministrazione). Tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal manager. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò - tra l'altro - al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito e della capacità di contribuzione ai risultati consolidati del Gruppo.

• una componente variabile: costituita da una componente variabile di breve termine, la cui erogazione è subordinata alla verifica del raggiungimento di obiettivi di performance, e da una componente di medio-lungo termine attraverso la partecipazione al Piano di Stock Option 2020 - 2022 tali da incentivare l'Amministratore Delegato ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali volti a massimizzare il valore del Gruppo, in linea con gli interessi degli azionisti.
• fringe benefit: i benefit sono definiti in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuiti. Sono riconosciuti all'Amministratore Delegato solo ed esclusivamente per la sua qualifica di Direttore Generale e consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati con strumenti anche integrativi rispetto a quanto previsto dalla normativa vigente (autovettura assegnata ad uso promiscuo e polizze sanitaria, vita, invalidità permanente, infortuni, rischio professionale ed extraprofessionale).

Agli importi sopra indicati e spettanti all'Amministratore Delegato, va aggiunto l'importo di Euro 270.000,00 a titolo di retribuzione fissa in virtù del rapporto dirigenziale relativo al ruolo dallo stesso ricoperto di Direttore Generale.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata allo scopo di focalizzare maggiormente il management sui risultati aziendali di lungo periodo e sulla creazione del valore.

La Società ha pertanto adottato una politica tesa al raggiungimento di questi obiettivi anche attraverso l'implementazione di componenti variabili del sistema di remunerazione.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

• una componente fissa, determinata in misura significativa, congruente con la posizione e l'impegno richiesti e, comunque, tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi sopra illustrati. In ogni caso la componente fissa non deve rappresentare più del 75% della remunerazione complessiva annua prevista.
• una componente variabile di breve termine (su base annuale), in denaro;
• una componente variabile di medio-lungo termine basata sul Piano di Stock Option 2020-2022;
• fringe benefit non monetari (assegnazione di autovettura ad uso promiscuo, polizze sanitaria, vita, invalidità permanente, infortuni, rischio professionale ed extraprofessionale, integrative di quelle obbligatorie).

Collegio Sindacale

La remunerazione dei componenti il collegio sindacale (sindaci effettivi) è determinata dall'Assemblea degli Azionisti in misura fissa. Al riguardo, l'Assemblea in data 24 aprile 2018 ha stabilito un compenso annuo lordo pari a Euro 45.000,00, per il Presidente, e pari a Euro 34.000,00 per ciascun Sindaco Effettivo, oltre al rimborso delle spese vive sostenute e documentate.

1.6 POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT)

La Società non ha predisposto una politica riguardante i benefici non monetari con riferimento agli Amministratori, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica "Directors and Officers".

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista l'assegnazione di autovetture aziendali a uso promiscuo e l'adesione a piani previdenziali ed assicurativi che riflettono la tutela ordinaria in materia previdenziale ed assistenziale, così come prevista dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile.

Il riconoscimento dei benefici non monetari viene effettuato in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa fiscale vigente.

1.7 CON RIFERIMENTO ALLE COMPONENTI VARIABILI, UNA DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGANO ASSEGNATE, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO TERMINE, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE

Gli obiettivi di performance per l'erogazione delle componenti variabili sono descritti al Paragrafo 1.5 cui si rinvia.

1.8 CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

I criteri per la valutazione degli obiettivi di performance alla base della remunerazione variabile di breve termine si basano sui risultati economici e di redditività conseguiti dalla Società (i.e., EBITDA consolidato rettificato). In linea generale, gli obiettivi sono basati sulla specifica attività svolta dalla Società e costituiscono indicatori della capacità dell'azienda di produrre valore in modo sostenibile e di gestire il rischio connesso al proprio business nel medio-lungo periodo.

I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance della remunerazione di medio-lungo termine si fondano sui requisiti economici (EBITDA) conseguiti dalla Società e meglio descritti nel Piano di Stock Option 2020 - 2022, rappresentati al Paragrafo 1.5. cui si rinvia.

1.9 INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO,OVE FORMALIZZATA

Come descritto nel precedente Paragrafo 1.5 della Relazione, la Politica di Remunerazione persegue la creazione di valore nel medio-lungo periodo per la Società e i suoi Azionisti.

Coerentemente con tale finalità, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è strutturata in modo tale da:

a) bilanciare la remunerazione fissa e la remunerazione variabile con l'obiettivo di creare valore nel medio-lungo periodo in modo sostenibile per l'azienda;

b) coordinare la retribuzione variabile al raggiungimento di obiettivi operativi e finanziari allineati con la creazione di valore nel medio-lungo periodo e i risultati effettivi raggiunti dalla Società;

c) riconoscere adeguate remunerazioni per attrarre, motivare e trattenere nel medio-lungo periodo persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business nel medio-lungo periodo.

1.10 TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EXPOST.

La componente di remunerazione variabile di breve termine è corrisposta successivamente all'approvazione del bilancio dell'anno di riferimento. Per quanto riguarda i termini di maturazionee sistemi di pagamento della retribuzione variabile legata a meccanismi incentivanti basati su strumenti finanziari, si rinvia a quanto descritto nel Paragrafo 1.5. con riferimento al Piano di Stock Option 2020-2022.

Si segnala che la Politica di Remunerazione prevede una clausola di claw back nel Piano in forza della quale la Società ha il diritto di chiedere ai beneficiari del Piano la restituzione, in tutto o in parte, delle Opzioni Attribuite ma non ancora esercitate o la restituzione delle Azioni nella titolarità del Beneficiario derivanti dall'esercizio delle Opzioni Maturate ovvero la restituzione totale o parziale dei guadagni netti ottenuti dal Beneficiario per effetto dell'esercizio delle Opzioni, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, accerti, nel corso del Piano e/o entro 3 anni dal termine del Piano: (1) che gli Obiettivi siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero i dati utilizzati per la consuntivazione degli Obiettivi siano stati dolosamente alterati; (2) che il Beneficiario abbia posto in essere comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per l'Emittente, una qualsiasi società del Gruppo o il Gruppo in generale; (3) che il Beneficiario abbia posto in essere comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno dell'Emittente, di una qualsiasi società del Gruppo o del Gruppo in generale.

Per maggiori informazioni si rinvia sul Piano di Stock Option 2020-2022 si rinvia al relativo Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.tinexta.com, nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti". Alla data della Relazione il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

1.1RMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

Il Piano di Stock Option 2020-2022 prevede che i beneficiari, che siano Dirigenti con Responsabilità Strategiche legati alla Società o alla Controllata da un rapporto contrattuale a tempo indeterminato, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina avranno l'obbligo di detenere continuativamente per un periodo di 3 anni dalla data in cui hanno ricevuto le Azioni a seguito dell'esercizio delle Opzioni maturate un numero di Azioni pari almeno al 20% delle Azioni acquistate e, se del caso, sottoscritte per effetto dell'esercizio delle Opzioni maturate.

I beneficiari del Piano che rivestano la qualifica di Amministratori Esecutivi, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, avranno l'obbligo di detenere continuativamente sino al termine del mandato un numero di Azioni pari almeno al 20% delle Azioni acquistate e, se del caso, sottoscritte per effetto dell'esercizio delle Opzioni.

Dette Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi fino allo scadere dei termini di cui sopra, salvo la preventiva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione.

Tale impegno di lock up, anche in considerazione del periodo di vesting triennale da cui è preceduto, si ritiene congruo con quanto disposto dal Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di allineare

l'interesse del management a quello di medio-lungo termine degli azionisti, nonché in grado di conseguire la finalità di fidelizzare le principali figure manageriali.

Per maggiori informazioni sirinvia sul Piano di Stock Option 2020-2022 si rinvia al relativo Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.tinexta.com, nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti". Alla data della Relazione il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea.

1.12 POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

La Politica sulla Remunerazione non prevede la corresponsione di alcuna indennità in favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (diversi dall'Amministratore Delegato) in caso di cessazione anticipata della carica e/o del rapporto di lavoro o del suo mancato rinnovo.

Per l'Amministratore Delegato che riveste la carica anche di Direttore Generale, in caso di recesso anticipato da parte della Società senza giusta causa e/o in caso di revoca e/o mancato rinnovo e/o nel caso in cui dovesse rassegnare le dimissioni da entrambi i rapporti su richiesta della Società, allo stesso sarà corrisposto un importo, a titolo di incentivo all'esodo, pari ad un triennio degli emolumenti complessivamente goduti come Direttore Generale.

Non risultano stipulati accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società o di richiesta di dimissioni all'esito di un'offerta pubblica di acquisto o di un'offerta pubblica di scambio.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società si è obbligato a non svolgere per il periodo di un anno dopo la cessazione del rapporto di lavoro, in proprio e direttamente, in tutto il territorio della Unione Europea, alcun genere di attività che possa essere in concorrenza con quella svolta dalla Società. A fronte di questo impegno, la Società si è obbligata a corrispondere all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società un ammontare complessivo pari alla somma degli emolumenti lordi annui fissi ad esso spettanti sia a titolo di Amministratore Delegato sia di dirigente con l'inclusione della parte variabile calcolata nella misura media di quella percepita negli ultimi tre anni.

Si segnala che per quanto attiene la liquidazione degli incentivi di breve termine la Società adotta il criterio di corrispondere il pagamento dell'importo maturato in base al raggiungimento degli obiettivi di performance a condizione che il beneficiario sia in forza al momento del pagamento e non dimissionario, salvo accordi individuali.

Analogo principio è contenuto nel Piano di Stock Option 2020-2022 che prevede la perdita dei diritti assegnati in caso di dimissioni volontarie da parte del beneficiario, licenziamento da parte della Società per giusta causa o giustificato motivo o la violazione da parte del beneficiario degli obblighi di non concorrenza.

1.13 INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLEOBBLIGATORIE

Agli Amministratori non sono riconosciute coperture assicurative diverse da quelle obbligatorie e dall'assicurazione per la copertura delle responsabilità derivanti dall'esercizio della propria carica, Polizza Directors & Officers (responsabilità civile e patrimoniale degli amministratori) e Tutela Legale.

1.14 POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli amministratori indipendenti non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

La Politica sulla Remunerazione prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti che facciano parte dei Comitati costituiti in seno al Consiglio per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione e a beneficio della Società.

Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto indicato al precedente Paragrafo 1.5.

1.15 SE LA POLITICA RETRIBUTIVA È STATA DEFINITA UTILIZZANDO LE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

Nella definizione della Politica sulla Remunerazione la Società non ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento.

1.16 GLI ELEMENTI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E FERMO QUANTO PREVISTO DAL REGOLAMENTO N. 17221 DEL 12 MARZO 2010, LE EVENTUALI ULTERIORI CONDIZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSEREAPPLICATA

Al verificarsi di circostanze eccezionali la Società potrà derogare alla Politica sulla Remunerazione approvata dai soci al fine di garantire (i) il perseguimento degli interessi a lungo termine e/o (ii) della sostenibilità nel suo complesso e/o (iii) la capacità di stare sul mercato.

Eventuali deroghe dovranno essere di carattere eccezionale e deliberate dal Consiglio di Amministrazione della Società con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione.

SEZIONE II

COMPENSI PERCEPITI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, NONCHE' DAI DIRETTORI GENERALI E DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

La presente Sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e al Direttore Generale, e in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• nella prima parte, fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; si precisa che le remunerazioni corrisposte nell'esercizio 2019 sono coerenti, nel loro ammontare e nelle voci che le compongono, con la politica sulla remunerazione adottata dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'Esercizio 2019 sulla quale l'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha deliberato in senso favorevole;

• nella seconda parte, illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;

• nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo nonché dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La ragione per cui i compensi dei Dirigenti Strategici sono indicati in aggregato risiede nella circostanza che nessuno di essi ha percepito nell'Esercizio 2019 un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso attribuito all'Amministratore Delegato.

KPMG S.P.A.,soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio di Tinexta, ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Seconda Sezione della Relazione.

1.1 PRIMA PARTE - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 2019

1.1.1 Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 ha nominato componenti del Consiglio di Amministrazione i seguenti Consiglieri: Pier Andrea Chevallard, Laura Benedetto, Giada Grandi, Elisa Corghi, Eugenio Rossetti, Riccardo Ranalli, Lorena Pellissier, Alessandro Potestà e Alessandro Barberis e ha nominato Presidente Enrico Salza.

L'Assemblea del 24 aprile 2018 ha determinato in Euro 32.000,00 il compenso lordo annuale a favore di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e inEuro 150.000,00 il compenso lordo annuale a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione Enrico Salza, per ciascuno degli esercizi dal 2018 al 2020, oltre al rimborso per le spese sostenute come indicato nell'art. 15 dello Statuto e ad un gettone di presenza individuale di Euro 600,00 lordi per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 15 maggio 2018, coerentemente con quanto previsto dalla Politica sulla Remunerazione, ha stabilito l'ulteriore remunerazione spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche nonché per la partecipazione ai comitati, come segue:

• all'Amministratore Delegato Pier Andrea Chevallard, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, un compenso annuo di Euro 130.000,00, da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge e aggiuntivo rispetto al compenso base deliberato dall'Assemblea;
• a ciascun componente del Comitato controllo interno e di gestione rischi, un compenso lordo annuo pari ad Euro 14.000,00 e pari ad Euro 20.000,00 per il Presidente, da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge, ed un gettone di presenza per ciascun componente dei comitati endoconsiliari di Euro 600,00 lordi, per ciascuna seduta tenuta in data diversa dalle riunioni del Consiglio di Amministrazione a cui è presente il componente;
• a ciascun componente del Comitato per la Remunerazione, un compenso annuo pari ad Euro 14.000,00 e pari ad Euro 20.000,00 per il Presidente, da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge, ed un gettone di presenza per ciascun componente dei comitati endoconsiliari di Euro 600,00 lordi, per ciascuna seduta tenuta in data diversa dalle riunioni del Consiglio di Amministrazione a cui è presente il componente.

In data 23 luglio 2018 Alessandro Barberis ha rassegnato le dimissioni dal Consiglio di Amministrazione della Società. In data 7 novembre 2018 l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, a nominare Gian Paolo Coscia quale nuovo membro del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che la remunerazione degli Amministratori indipendenti non è legata ai risultati economici della Società.

Non è previsto alcun trattamento di fine mandato ovvero conseguente all'anticipato scioglimento del rapporto, fatte salve le previsioni di legge e quanto di seguito indicato con riferimento all'Amministratore Delegato.

Con riferimento alle indennità previste in caso di scioglimento anticipato del rapporto di amministrazione o del suo mancato rinnovo, si rinvia al successivo Paragrafo 1.1.8.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

1.1.2 Amministratore Delegato

Nel corso dell'Esercizio 2019 la carica di Amministratore Delegato è stata ricoperta dal Consigliere Pier Andrea Chevallard, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2018.

Il dott. Chevallard ricopre, altresì, la carica di Direttore Generale della Società dal gennaio 2015.

Si riporta di seguito una descrizione di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale nel corso dell'Esercizio 2019.

Componente fissa composta:

• da un compenso annuo lordo di Euro 32.000,00 per la carica di consigliere di amministrazione, come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018;
• da un compenso complessivo lordo di Euro 130.000,00 per la carica di Amministratore Delegato come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018;
• da un compenso annuo lordo pari ad Euro 270.000,00 in virtù del rapporto dirigenziale essendo Direttore Generale.

Componente variabile: una parte della remunerazione dell'Amministratore Delegato è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance della Società. Per l'Esercizio 2019 la componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 previo parere favorevole del Collegio Sindacale. Per completezza, si segnala che, nel corso del 2019, l'Amministratore Delegato ha percepito un compenso variabile maturato in relazione agli obiettivi a lui assegnati per l'esercizio 2018 pari a complessivi Euro 185.300,00.

Con riferimento alle indennità previste in caso di scioglimento anticipato del rapporto di amministrazione o del suo mancato rinnovo, si rinvia al successivo paragrafo 1.1.8.

1.1.3 Presidente del Consiglio diAmministrazione

Nel corso dell'Esercizio 2019 la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata ricoperta dal Consigliere Enrico Salza il quale è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2018. Il compenso complessivo del Presidente per l'Esercizio 2019 è pari a Euro 150.000,00 come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 per la carica di Presidente.

La remunerazione del Presidente non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e, pertanto, è composta unicamente da una componente fissa.

1.1.4 Vice Presidente del Consiglio diAmministrazione

Nel corso dell'Esercizio 2019 la carica di Vice Presidente è stata ricoperta dal Consigliere Riccardo Ranalli, a seguito di nomina avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2018, con l'attribuzione di un emolumento fisso su base annuale, pro rata temporis per la durata della carica, pari ad Euro 50.000,00, al medesimo attribuito previo parere favorevole del Comitato di Remunerazione. Componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Comitato per la Remunerazione

Nel corso dell'Esercizio 2019 il Comitato per la Remunerazione è stato composto da: l'Amministratore indipendente Giada Grandi (Presidente), l'Amministratore indipendente Paola Generali, l'Amministratore indipendente Lorena Pellissier, l'amministratore non esecutivo Riccardo Ranalli e l'Amministratore indipendente Eugenio Rossetti.

Gli Amministratori che compongono il Comitato per la Remunerazione percepiscono, oltre al compenso fissato dall'assemblea del 24 aprile 2018 pari ad Euro 32.000,00 lordi annui, al rimborso delle spese sostenute a essi spettante ai sensi dell'art. 15 dello Statuto e ai gettoni di presenza per ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione, un ulteriore compenso pari ad Euro 20.000,00 lordi annui per il Presidente del Comitato e agli altri membri un emolumento di Euro 14.000,00 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica, ed un gettone di presenza per ciascun componente dei comitati endoconsiliari di Euro 600,00 lordi, per ciascuna seduta tenuta in data diversa dalle riunioni del Consiglio di Amministrazione a cui è presente il componente.

Comitato controllo interno e di gestione dei rischi

Nel corso dell'Esercizio 2019 il Comitato controllo interno e di gestione dei rischi è stato composta da: l'Amministratore indipendente Eugenio Rossetti (Presidente), l'Amministratore indipendente Elisa Corghi, l'Amministratore indipendente Gian Paolo Coscia, l'Amministratore non esecutivo Alessandro Potestà, l'Amministratore non esecutivo Riccardo Ranalli.

Gli amministratori che compongono il Comitato controllo interno e di gestione dei rischi percepiscono, oltre al compenso lordo annuo fissato dall'assemblea del 24 aprile 2018 pari ad Euro 32.000,00, al rimborso delle spese sostenute a essi spettante ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, e ai gettoni di presenza per ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione, un ulteriore compenso pari ad Euro 20.000,00 lordi annui per il Presidente del Comitato e agli altri membri un emolumento di Euro 14.000,00 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica, ed un gettone di presenza per ciascun componente dei comitati endoconsiliari di Euro 600,00 lordi, per ciascuna seduta tenuta in data diversa dalle riunioni del Consiglio di Amministrazione a cui è presente il componente.

Il Comitato controllo interno e di gestione dei rischi svolge anche funzione di Comitato Parti Correlate.

1.1.5 Collegio Sindacale

Con delibera del 24 aprile 2018 l'Assemblea della Società ha nominato i seguenti membri del Collegio Sindacale: Luca Laurini (Presidente), Monica Mannino (sindaco effettivo), Alberto Sodini (sindaco effettivo), Maria Cristina Ramenzoni (sindaco supplente) e Domenica Serra (sindaco supplente).

L'Assemblea, nella medesima sede, ha stabilito un compenso annuo lordo pari a Euro 45.000,00, per il Presidente, e pari a Euro 34.000,00 per ciascun Sindaco Effettivo, oltre al rimborso delle spese vive sostenute e documentate.

1.1.6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I meccanismi di incentivazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono coerenti con i compiti a loro assegnati e la remunerazione di tali soggetti è suddivisa in una componente fissa e una componente variabile. In termini generali, il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è costituito da (i) una componente fissa annua lorda e (ii) una componente variabile di breve termine (su base annuale) in denaro, la cui corresponsione è soggetta al raggiungimento di predeterminati obiettivi aziendali e individuali.

Si precisa che la maturazione della componente variabile di breve termine è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso (c.d. on/off) al superamento del 95% del valore di

EBITDA previsto dal Budget 2019 e approvato dal Consiglio di Amministrazione del 29 gennaio 2019.

La corresponsione di componenti variabili del sistema di remunerazione è conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (c.d. MBO), collegati ai risultati attesi in base al Piano Strategico approvato dalla Società. La componente variabile è pari ad una percentuale prestabilita della remunerazione annua lorda fissa di peso generalmente non inferiore al 30% di detta remunerazione e non superiore al 50%.

Il compenso complessivo attribuito ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato determinato sulla base del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società e ammonta per l'Esercizio 2019 a Euro 253.357. Esso include la componente fissa della retribuzione rappresentata dalla retribuzione annua lorda da lavoro dipendente (c.d. RAL) e la componente variabile a titolo di incentivo, nonché compensi da società controllate e collegate per incarichi in qualità di Consigliere.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista l'assegnazione di autovetture aziendali a uso promiscuo, a titolo di fringe benefit e l'adesione a piani previdenziali ed assicurativi integrativi rispetto a quelle obbligatori che riflettono la tutela ordinaria in materia previdenziale ed assistenziale, così come prevista dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile.

1.1.7 Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Non sussistono accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Per l'Amministratore Delegato che ricopre la carica anche di Direttore Generale, in caso di recesso anticipato da parte della Società senza giusta causa e/o in caso di revoca e/o mancato rinnovo e/o nel caso in cui dovesse rassegnare le dimissioni da entrambi i rapporti su richiesta della Società, allo stesso sarà corrisposto un importo, a titolo di incentivo all'esodo, pari ad un triennio degli emolumenti complessivamente goduti come Direttore Generale.

1.1.8 Piani di incentivazione basati su strumentifinanziari

La politica retributiva adottata dalla Società prevede il ricorso a piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

Nel 2019 si è concluso il piano di stock option virtuali rivolto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Tinexta, compresi i suoi amministratori esecutivi approvato in data 31 maggio 2016. In particolare sono state assegnate tutte le n. 500.000 opzioni oggetto del piano, di cui all'Amministratore Delegato, Pier Andrea Chevallard n. 300.000 opzioni, di cui n. 90.000 opzioni esercitabili tra il 31 gennaio 2018 e il 31 luglio 2020 e n. 210.000 opzioni esercitabili tra il 31luglio 2019 e il 31 luglio 2020. Le altre n. 200.000 opzioni sono state assegnate agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica nella Società, di cui n. 60.000 opzioni esercitabili tra il 31 gennaio 2018 e il 31 luglio 2020 e n. 140.000 opzioni esercitabili tra il 31 luglio 2019 e il 31 luglio 2020. In data 8 febbraio 2019 sono state esercitate n. 24.000 opzioni assegnate ai Dirigenti con Responsabilità Strategica nella Società, esercitabili tra il 31 gennaio 2018 e il 31 luglio 2020. Per maggiori informazioni sul Piano di Incentivazione si rinvia ai documenti e ai regolamenti pubblicati sul sito della Società (www.tinexta.com).

****

TABELLE

• TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
• TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
• TABELLA 3: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
• TABELLA 4: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.
• TABELLA 5: Partecipazioni dei dirigenti con responsabilità strategica.

* * * * *

Seconda Parte - Tabelle

Nelle seguenti tabelle sono indicati analiticamente i compensi per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, a livello aggregato, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti o da corrispondere dalla Società e da società controllate e collegate con riferimento all'esercizio 2019.

Tabella 1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti Strategici nell'esercizio 2019 (migliaia di Euro).

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo	Scadenza	Compensi	Compensi per	Compensi	variabili	Benefici	Altri	Totale	Fair	Indennità
		per cui è	della carica	fissi	la	non equity		non	compen		value dei	di fine
		stata			partecipazion			monetari1	si		compen	carica
		ricoperta la			e a comitati						si equity	Totale
		carica
						Bonus e	Partecip
						altri incentivi	agli utili
		Gen-dic	Approv.
Enrico Salza	Presidente	2019	Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				150.000	--	--	--	--	6.000	156.000	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				150.000	--	--	--	--	6.000	156.000	--	--
Riccardo	Vice	Gen-dic	Approv.
Ranalli	Presidente	2019	Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				82.000	33.400	--	--	--	5.400	120.800	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				82.000	33.400	--	--	--	5.400	120.800	--	--
Pier Andrea	AD/Consigl	Gen-dic	Approv.
Chevallard	iere	2019	Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				130.000	--	170.000	--	--	--	300.000	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				219.833,31	--	--	--	--	10.500	230.333,31	--	--
(III) Totale				349.833,31	--	170.000	--	--	10.500	530.333,31	--	--
Laura	Consigliere	Gen-dic	Approv.
Benedetto		2019	Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	32.000	--	--	--	--	4.800	36.800	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				32.000	--	--	--	--	4.800	36.800	--	--
Elisa Corghi	Consigliere	Gen-dic 2019	Approv. Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	32.000	15.800	--	--	--	4.200	52.000	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				15.000	--	--	--	--	1.310	16.310	--	--
(III) Totale	47.000	15.800	--	--	--	5.510	68.310	--	--

¹ Sono ivi indicati gli ammontari dei fringe benefits (secondo un criterio di imponibilità fiscale).

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo	Scadenza	Compensi	Compensi per	Compensi	variabili	Benefici	Altri	Totale	Fair	Indennità
		per cui è	della carica	fissi	la	non equity		non	compen		value dei	di fine
		stata			partecipazion			monetari1	si		compen	carica
		ricoperta la			e a comitati						si equity	Totale
		carica
						Bonus e	Partecip
						altri incentivi	agli utili
Gian Paolo	Consigliere	Gen- dic	Approv.
Coscia		2019	Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				32.000	15.200	--	--	--	5.400	52.600	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				32.000	15.200	--	--	--	5.400	52.600	--	--
Paola Generali	Consigliere	Gen-dic 2019	Approv. Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	32.000	17.000	--	--	--	5.400	54.400	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate	--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				32.000	17.000	--	--	--	5.400	54.400	--	--
Giada		Gen-dic	Approv.
Grandi	Consigliere	2019	Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				32.000	23.000	--	--	--	3.000	58.000	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				32.000	23.000	--	--	--	3.000	58.000	--	--
Eugenio		Gen-dic	Approv.
Rossetti	Consigliere	2019	Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				32.000	39.400	--	--	--	5.400	76.800	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				49.166	--	--	--	--	1.716	50.882	--	--
(III) Totale				81.166	39.400	--	--	--	7.116	127.682	--	--
Lorena Pellissier	Consigliere	Gen-dic 2019	Approv. Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	32.000	17.000	--	--	--	5.400	54.400	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				32.000	17.000	--	--	--	5.400	54.400	--	--
Alessandro		Gen – dic.	Approv.
Potestà	Consigliere	2019	Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				32.000	15.800	--	--	--	4.800	52.600	--	--

Indennità
di fine
carica
Totale
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo	Scadenza	Compensi	Compensi per	Compensi	variabili	Benefici	Altri	Totale	Fair	Indennità
		per cui è	della carica	fissi	la	non equity		non	compen		value dei	di fine
		stata			partecipazion			monetari1	si		compen	carica
		ricoperta la			e a comitati						si equity	Totale
		carica
						Bonus e	Partecip
						altri	agli
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	incentivi --	utili --	--	--	--	--	--
				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale
Domenica Serra	Sindaco Supplente	Gen-dic 2019	Approv. Bilancio
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			2020	--	--	--	--	--	--	--	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				24.000	--	--	--	--		25.200	--	--
				24.000	--	--	--	--	1.200 1.200	25.200	--	--
(III) Totale SINDACI CESSATI
--	--	--	--
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				--	--	--	--	--	--	--	--	--
DIRETTORE GENERALE
	Direttore Generale		-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				274.899,94	--	--	--	--	--	274.899,94	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				274.899,94	--	--	--	--	--	274.899,94	--	--
DIRIGENTI STRATEGICI
	Dirigenti Strategici
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				253.357	--	110.150	--	--	--	363.507	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate (1)				88.100,12	--	--	--	--	450	88.550,12	--	--
(III) Totale				341.457,12	--	110.150	--	--	450	452.057,12	--	--

			Opzioni all'inizio	detenute dell'esercizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni scadute nel corso dell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2)+(5)- -(11)-(14)	(16)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (da – a)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (da – a)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero di opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero di opzioni	Numero di opzioni	Fair value
Pier
Andrea Chevallard	a.d.
(I) Compensi società che redige il bilancio	nella	Stock Option Virtuali	300.000	3.40	90.000 esercitabili tra il 31.01.2018 e il 31.07.2020 e 210.000 esercitabili tra il 31.07.2019 e il 31.07.2020.		--				--	300.000	3.40	13.49 per l'esercizio della 1° tranche pari a 90.000 opzioni e 12.78 per l'esercizio della 2° tranche pari a 210.000 opzioni	--	--
(I) Compensi controllate e	da collegate	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale		--	300.000	--	--		--	--	--	--	--	300.000	--	--	--	--	--
Marco Sanfilippo	Dirigente Strategico

Tabella 2: Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione e ai Dirigenti strategici (DS).

(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Stock Option Virtuali	120.000		--36.000 esercitabili tra il 31.01.2018 e il 31.07.2020 e 84.000 esercitabili tra il 31.07.2019 e il 31.07.2020		--					120.000	3.40	13.49 per l'esercizio della 1° tranche pari a 36.000 opzioni e 12.78 per l'esercizio della 2° tranche pari a 84.000 opzioni	--	--	--
(I) Compensi da	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
controllate e collegate
(III) Totale	--	120.000--		--		--	--	--	--	--	120.000	--	--	--	--	--
Nicola Di Dirigente Liello Strategico
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Stock Option Virtuali	80.000--		24.000 esercitabili tra il 31.01.2018 e il 31.07.2020 e 56.000 esercitabili tra il 31.07.2019 e il 31.07.2020		--				--	80.000	3.40	6.87 per l'esercizio della 1° tranche pari a 24.000 opzioni e 12.78 per l'esercizio della 2° tranche pari a 56.000 opzioni	--	--	--
(I) Compensi da	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
controllate e collegate

NOTE

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TABELLA 3: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

			Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
									bonu
							s
	Carica	Piano	Erogabile/	Differit	Periodo di	Non più	Erogabili/	Ancora
			Erogato1	o	differimento	erogabili	Erogati2	differiti
N. 1	Amministratore Delegato	--	170.000	--	--	--	185.300
N. 2	Dirigenti con responsabilità strategiche	--	110.150				120.070
Totale			280.150				305.370

¹ Importi riferiti a MBO 2019 con approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019.

² Importi riferiti a MBO 2018.

TABELLA 4: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo

Cognome e Nome	Carica	Società Partecipata	Numero Azioni Possedute Alla Fine Dell'esercizio al 31.12.2018	Numero Azioni Acquistate	Numero Azioni Vendute	Numero Azioni Possedute Alla Fine Dell'esercizio al 31.12.2019
--	--	--	--	--	--	--
--	--	--	--	--	--	--
--	--	--	--	--	--	--
--	--	--	--	--	--	--

TABELLA 5: Partecipazioni dei dirigenti con responsabilità strategica

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Numero dirigenti con Responsabilità strategiche	Società Partecipata	Numero Azioni Possedute Alla Fine Dell'esercizio al 31.12.2018	Numero Azioni Acquistate	Numero Azioni Vendute	Numero Azioni Possedute Alla Fine Dell'esercizio al 31.12.2019
1	Tinexta S.p.A.	2.920	--	--	2.920
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