Tinexta — Remuneration Information 2019

Mar 28, 2019

TINEXTA S.P.A. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ANNO 2018

ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tinexta S.p.A. nella riunione del 27 marzo 2019, disponibile sul sito internet www.tinexta.com, sezione "Governance"

INTRODUZIONE 4
SEZIONE I – POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 6
1.1 ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E
ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 6
1.2 EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO PER LA REMUNERAZIONE O DI
MATERIA, ALTRO COMITATO COMPETENTE IN DESCRIVENDONE LA
COMPOSIZIONE (CON LA DISTINZIONE TRA CONSIGLIERI NON ESECUTIVI E
INDIPENDENTI), LE COMPETENZE E LE MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO 7
1.3 ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 8
1.4 FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI, I PRINCIPI
CHE NE SONO ALLA BASE E GLI EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA
ALL'ESERCIZIO DELLE REMUNERAZIONI RISPETTO FINANZIARIO PRECEDENTE 9
1.5 DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E
REMUNERAZIONE, VARIABILI DELLA CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE
COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO 10
1.6 POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (
FRINGE )13 BENEFIT
1.7 CON RIFERIMENTO ALLE COMPONENTI VARIABILI,
UNA DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGANO ASSEGNATE,
DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO
TERMINE, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI
E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE 13
1.8 CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI
PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI
STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA
REMUNERAZIONE13
1.9 INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA
DELLE REMUNERAZIONI CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A
LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL
RISCHIO, OVE FORMALIZZATA14
1.10 TERMINI (CD. PERIOD), DI MATURAZIONE DEI DIRITTI VESTING GLI
EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI
PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA
DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI
CORREZIONE EX POST. 14
1.11 INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL
MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA

Indice

		LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E
		DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI 14
1.12		POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA
		CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO14
1.13		INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE,
	OVVERO	PENSIONISTICHE, PREVIDENZIALI O DIVERSE DA QUELLE
		OBBLIGATORIE 15
1.14		POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I)
	AGLI	INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ AMMINISTRATORI DI
		PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI
		INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)15
1.15		SE LA POLITICA RETRIBUTIVA È STATA DEFINITA UTILIZZANDO LE POLITICHE
		RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I
		CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ15
	SEZIONE II -	COMPENSI PERCEPITI DAI COMPONENTI DEL
		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE,
		NONCHE' DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE.17
1.1		PRIMA PARTE - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 201818
	1.1.1	Consiglio di Amministrazione 18
	1.1.2	Amministratore Delegato 19
	1.1.3	Presidente del Consiglio di Amministrazione19
	1.1.4	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione19
	1.1.5	Componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione20
	1.1.6	Collegio Sindacale 20
	1.1.7	Dirigenti con Responsabilità Strategiche21
	1.1.8	Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto21

INTRODUZIONE

La presente relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 1998 e successive modificazioni e integrazioni (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF")"), dell'art. 84-quater del regolamento in materia di emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), come da ultimo modificato nel mese di luglio 2018 (il "Codice di Autodisciplina"), cui la Società aderisce (la "Relazione")

si compone di due sezioni:

• sezione I: illustrazione della politica della Società (come infra definita) in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (la "Politica sulla Remunerazione"), nonché descrizione degli organi coinvolti e delle procedure utilizzate per la sua adozione.

L'Assemblea dei soci, convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, è chiamata a esprimersi, con voto non vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, sulla Sezione I. L'esito del voto sarà messo a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF;

• sezione II: resoconto delle voci che compongono i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018 ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai membri del Collegio Sindacale fornendo una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione.

La Sezione II, ai sensi dell'art.84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti riporta altresì indicazione delle partecipazioni detenute – nella Società e in società da queste controllate - da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tinexta S.p.A. ("Emittente" o la "Società" o anche "Tinexta") in data 27 marzo 2019 su proposta del Comitato per la Remunerazione (come infra definito), è redatta e pubblicata in conformità ai vigenti obblighi normativi e regolamentari.

La Politica sulla Remunerazione è stata, altresì, adottata dalla Società in ottemperanza alle disposizioni di cui al regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 2010 (il "Regolamento Consob OPC") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società in conformità alle previsioni di cui al Regolamento Consob OPC (la "Procedura Parti Correlate di Tinexta").

Per la definizione della Politica sulla Remunerazione descritta nella presente Relazione, la Società si è avvalsa della consulenza di un esperto indipendente, la società Crisci&Partners, come indicato in seguito nella presente.

La Politica sulla Remunerazione non presenta significative variazioni rispetto a quella presentata all'Assemblea del 24 aprile 2017 e applicata nell'esercizio 2017. In ogni caso, tutti gli eventuali cambiamenti e variazioni della Politica sulla Remunerazione che dovessero essere apportati in futuro dalla Società saranno opportunamente evidenziati e descritti nelle relazioni sulla remunerazione dei prossimi esercizi.

Come previsto dal Regolamento Consob OPC, l'approvazione della Politica sulla Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con Responsabilità Strategiche quando queste ultime siano coerenti con la Politica sulla Remunerazione. Inoltre, ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Regolamento Consob OPC, la suddetta procedura non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, comma 1, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo, del codice civile.

SEZIONE I – POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Tinexta nella determinazione della prassi retributiva dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica.

1.1 ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione ed il Collegio Sindacale.

Essi sono, altresì, responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione. Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e della regolamentazione interna a Tinexta, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione.

Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio di Amministrazione è riservata, in via esclusiva non delegabile, la competenza di definire annualmente la Politica di Remunerazione sulla base della proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione:

• (i) costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione;
• (ii) determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche su proposta del Comitato per la Remunerazione (e del comitato per le operazioni con parti correlate di Tinexta, nominato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura Parti Correlate il "Comitato Parti Correlate", nei casi previsti dal Regolamento Parti Correlate), previo parere del Collegio Sindacale, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile;
• (iii) definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica sulla Remunerazione;
• (iv) approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
• (v) predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazioni istituito in attuazione delle raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina (il "Comitato per la Remunerazione") ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

a) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori Esecutivi; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

• b) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• c) esamina preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio; e
• d) svolge gli eventuali ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

La costituzione di tale comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori Esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3, del codice civile, il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per quanto riguarda ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia al successivo Paragrafo.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, in materia di remunerazione, esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Assemblea degli Azionisti

Si rammenta, inoltre, che l'Assemblea ha le seguenti competenze in materia di remunerazione:

• (i) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), del codice civile, eventualmente anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, e dello statuto della Società (lo "Statuto");
• (ii) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione I della Relazione sulla Remunerazione (ai sensi della citata disposizione normativa, tale delibera assembleare non è vincolante);
• (iii) delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, Direttori Generali, dipendenti, collaboratori o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Tinexta, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

1.2 EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO PER LA REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA, DESCRIVENDONE LA COMPOSIZIONE (CON LA DISTINZIONE TRA CONSIGLIERI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI), LE COMPETENZE E LE MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO

Alla luce di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, e conformemente al Codice di Autodisciplina la Società ha costituito in seno al proprio Consiglio di Amministrazione il Comitato per la Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione è composto da cinque amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, nelle persone di:

• Giada Grandi (Presidente) amministratore indipendente non esecutivo;
• Eugenio Rossetti amministratore indipendente non esecutivo;
• Paola Generali amministratore indipendente non esecutivo;
• Lorena Pellissier amministratore indipendente non esecutivo;
• Riccardo Ranalli amministratore non esecutivo.

In data 8 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato per la Remunerazione Paola Generali, Lorena Pellissier e Riccardo Ranalli e a far data dal 20 settembre 2018 Giada Grandi e Eugenio Rossetti.

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo a tutti i membri, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina e da apposito regolamento di cui il Comitato per la Remunerazione si è dotato a partire dal 15 maggio 2018.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione si sono svolte in forma collegiale e sono state verbalizzate.

In linea con quanto raccomandato dal criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato per la Remunerazione può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive.

Per l'assolvimento dei propri compiti, il Comitato per la Remunerazione si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

Con riferimento alle attività svolte dal Comitato per la Remunerazione durante il corso dell'esercizio 2018, si rimanda alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2018, resa disponibile sul sito internet della Società www.tinexta.com, Sezione "Governance", nei termini di legge.

1.3 ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nel predisporre la Politica sulla Remunerazione descritta nella presente relazione la Società si è avvalsa della consulenza di un esperto indipendente, la società Crisci & Partners, specializzata nelle prassi di governance.

1.4 FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI, I PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE E GLI EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

La Politica sulla Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze. Tale politica ha l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business, nonché di premiare il raggiungimento di obiettivi di performance individuali e aziendali legati ad indicatori economico-finanziari di crescita aziendale, e si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management della Società con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti di Tinexta nel medio-lungo termine.

La Politica sulla Remunerazione, in coerenza con le finalità generali sopra illustrate, è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:

• (i) adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto del settore in cui opera il Gruppo e delle caratteristiche dell'attività da esso concretamente svolte, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo;
• (ii) definizione di limiti per le componenti variabili;
• (iii) predeterminazione e misurabilità degli obiettivi di performance riferiti all'erogazione delle componenti variabili;
• (iv) previsione di livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo.

L'assegnazione delle componenti variabili (di breve o di medio-lungo periodo) della remunerazione è legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance che sono ragionevolmente predeterminati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione.

L'Assemblea delibera l'ammontare complessivo dei compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi eventualmente i compensi da attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche. Nell'ambito di quanto deciso dall'Assemblea, spetta poi al Consiglio di Amministrazione dare esecuzione alle decisioni assembleari con l'attribuzione di compensi ai singoli componenti, stabilendo eventuali compensi aggiuntivi per gli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

La Società può prevedere piani di incentivazione e di fidelizzazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

La Società, in linea con i principi sopra delineati, ha adottato il Piano di Stock Option Virtuali (come infra definito), meglio descritto nella Sezione I paragrafo 1.10 e nella Sezione II paragrafo 1.1.9 della presente Relazione, al fine di riconoscere il valore manageriale dei soggetti cui il piano è rivolto e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze. Il Piano di Stock Option Virtuali è volto ad attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali, in grado di gestire con successo la Società.

Si segnala che la Politica sulla Remunerazione non presenta significative variazioni rispetto a quella presentata all'Assemblea del 24 aprile 2018 e applicata nell'esercizio 2017.

È in ogni caso intenzione del Comitato per la Remunerazione, nel corso del 2019, formulare al Consiglio ulteriori proposte per la politica di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con particolare riguardo alla coerenza dei target di performance correlati alla componente variabile della remunerazione con il perseguimento dell'obiettivo di sostenibilità dell'impresa nel medio-lungo termine.

1.5 DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

La Politica sulla Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari ed adeguatamente bilanciate.

La Società ha ritenuto, dunque, opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:

(i) Amministratore Delegato (tale definizione indica gli amministratori della Società ai quali siano attribuite deleghe operative o gestionali ovvero ai quali il Consiglio di Amministrazione attribuisca particolari incarichi. Alla data della presente Relazione, Pier Andrea Chevallard è Amministratore Delegato);

• (ii) gli altri Amministratori;
• (iii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, i quali sono tempo per tempo individuati dal Consiglio di Amministrazione con il supporto dell'Amministratore Delegato. Sono in ogni caso inclusi: (i) il Direttore Generale; e (ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Amministratori

Il compenso degli amministratori non esecutivi (siano essi o meno indipendenti) è formulato in modo da attrarre e motivare le migliori professionalità e competenze per un miglior esercizio delle rispettive cariche e il raggiungimento delle finalità della Politica sulla Remunerazione.

Per tutti gli amministratori si prevede un compenso in misura fissa, deliberato dall'Assemblea del 24 aprile 2018 per un importo di Euro 32.000,00, che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli amministratori a favore della Società, oltre al rimborso delle spese sostenute a essi spettante ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, e da gettoni di presenza.

In favore di tali Amministratori non è stata prevista l'attribuzione di una componente variabile di remunerazione in quanto l'attività da questi svolta non è suscettibile di incidere direttamente sui risultati economici della Società, cui normalmente è collegata l'erogazione delle componenti variabili.

Il Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018 ha stabilito di corrispondere i seguenti compensi aggiuntivi per la partecipazione degli amministratori della Società ai comitati endoconsiliari: Euro 20.000,00 lordi annui per il presidente dei Comitati ed Euro 14.000,00 lordi annui per ciascun membro dei Comitati stessi.

La remunerazione prevista a favore degli amministratori indipendenti è la medesima prevista a favore degli altri amministratori non esecutivi: non sussiste, quindi, alcuna particolare politica retributiva per gli amministratori indipendenti, mentre si prevede un compenso differenziato per gli amministratori che assumono la carica di Presidente e di Vice Presidente. I relativi importi sono stati fissati, rispettivamente, in Euro 150.000,00 e in Euro 50.000,00.

Per quanto riguarda le cariche ricoperte in società controllate da qualsiasi Amministratore o Dirigente con Responsabilità Strategiche di Tinexta, i principi sulla remunerazione per il 2018 sono stati definiti in modo indipendente da Tinexta, senza fare riferimento alle politiche di remunerazione adottate da altre società.

Amministratore Delegato

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

In particolare, la struttura retributiva dell'Amministratore Delegato si compone di:

• una componente fissa (pari ad Euro 130.000,00 lordi annui per la carica di Amministratore Delegato e ad Euro 32.000,00 lordi annui per la carica di consigliere di amministrazione). Tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal manager. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò - tra l'altro - al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito e della capacità di contribuzione ai risultati consolidati del Gruppo.

Tale componente fissa è costituita dal compenso deliberato per ciascun Amministratore dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, per Euro 32.000,00 lordi annui e dal compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, per Euro 130.000,00 lordi annui.

• una componente variabile di breve periodo (fino ad un massimo erogabile "CAP" di Euro 185.300,00 lordi annui). Tale componente persegue l'obiettivo di incentivare l'Amministratore Delegato ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo, in linea con gli interessi degli azionisti. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di obiettivi minimi di performance annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. La maturazione della componente variabile di breve periodo è, infatti, subordinata al raggiungimento di entrambe le condizioni di accesso (c.d. on/off) qui di seguito indicate:
  • superamento del 95% del valore di EBITDA previsto dal Budget 2018 e approvato dal consiglio di amministrazione del 31 gennaio 2018; e
  • rapporto PFN/EBITDA non superiore a 2X.

In ogni caso, tale componente è bilanciata – rispetto alle altre – in modo da evitare che logiche di breve periodo, ovvero opportunistiche, possano prevalere rispetto a strategie di medio-lungo termine, nell'interesse degli stakeholder e della sostenibilità del business.

Questa componente è pari ad un range compreso tra il 30% e il 50% della retribuzione complessiva;

• una componente variabile di medio-lungo periodo commisurata alla crescita di valore delle azioni (Long Term Incentive basata su strumenti finanziari, secondo il piano di Stock Option Virtuali per n. 300.000 azioni, con un vesting period e una maturazione per scaglioni prefissati crescenti tra i 18 e i 36 mesi e delle quali 90.000 esercitabili tra il 31/01/2018 e il 31/07/2020 e 210.00 esercitabili tra 31/07/2019 e il 31/07/2020).

Tale componente persegue l'obiettivo di incentivare l'Amministratore Delegato ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allineare gli interessi di tali amministratori a quelli degli azionisti, secondo una logica di medio-lungo termine. Questo compenso sarà corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di tre anni ed è finalizzato all'erogazione di somme corrispondenti alla crescita di valore della società.;

• fringe benefit: i benefit sono definiti in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuiti. Sono riconosciuti all'Amministratore Delegato solo ed esclusivamente per la sua qualifica di Direttore Generale e consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati con strumenti anche integrativi rispetto a quanto previsto dalla normativa vigente (autovettura assegnata ad uso promiscuo e polizze sanitaria, vita, invalidità permanente, infortuni, rischio professionale ed extraprofessionale).

Agli importi sopra indicati e spettanti all'Amministratore Delegato, va aggiunto l'importo di Euro 270.000,00 a titolo di retribuzione fissa in virtù del rapporto dirigenziale relativo al ruolo dallo stesso ricoperto di Direttore Generale.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata allo scopo di focalizzare maggiormente il management sui risultati aziendali di lungo periodo e sulla creazione del valore.

La Società ha pertanto adottato una politica tesa al raggiungimento di questi obiettivi anche attraverso l'implementazione di componenti variabili del sistema di remunerazione.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

• una componente fissa, determinata in misura significativa, congruente con la posizione e l'impegno richiesti e, comunque, tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra. In ogni caso la componente fissa non deve rappresentare più del 75% della remunerazione complessiva annua prevista.
• una componente variabile di breve termine (su base annuale), in denaro;
• una componente variabile di medio-lungo termine basata sul Piano di Stock Option Virtuali con un vesting period e una maturazione per scaglioni prefissati crescenti tra i 18 e i 36 mesi descritta in dettaglio al successivo paragrafo 1.10.

• fringe benefit non monetari (assegnazione di autovettura ad uso promiscuo, polizze sanitaria, vita, invalidità permanente, infortuni, rischio professionale ed extraprofessionale, integrative di quelle obbligatorie).

La corresponsione di componenti variabili del sistema di remunerazione è conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO), collegati ai risultati attesi in base al Piano Strategico approvato dalla Società. La componente variabile è pari ad una percentuale prestabilita della remunerazione annua lorda fissa di peso generalmente non inferiore al 30% di detta remunerazione e non superiore al 50%.

Si precisa che la maturazione della componente variabile di breve termine è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso (c.d. on/off) ed è commisurata al superamento del 95% del valore di Ebitda consolidato della Società previsto dal Budget 2018.

1.6 POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT)

La Società non ha predisposto una politica riguardante i benefici non monetari con riferimento agli Amministratori, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica "Directors and Officers".

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista l'assegnazione di autovetture aziendali a uso promiscuo e l'adesione a piani previdenziali ed assicurativi che riflettono la tutela ordinaria in materia previdenziale ed assistenziale, così come prevista dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile.

Il riconoscimento dei benefici non monetari viene effettuato in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa fiscale vigente.

1.7 CON RIFERIMENTO ALLE COMPONENTI VARIABILI, UNA DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGANO ASSEGNATE, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO TERMINE, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE

Il sistema di incentivazione prevede l'applicazione di un criterio di calcolo della componente variabile idoneo a stabilire un legame tra variazione dei risultati aziendali e variazione della remunerazione. In particolare, per la determinazione della componente variabile di medio-lungo periodo è previsto un sistema di calcolo commisurato alla crescita di valore delle azioni secondo quanto previsto nel Piano di Stock Option Virtuali come meglio descritto nella Sezione I paragrafo 1.10 che segue.

1.8 CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

In relazione ai criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, si segnala che essi si basano sui risultati economici e di redditività conseguiti dalla Società. In linea generale, gli obiettivi sono basati sulla specifica attività svolta dalla Società e costituiscono indicatori della capacità dell'azienda di produrre valore in modo sostenibile e di gestire il rischio connesso al proprio business nel medio-lungo periodo.

1.9 INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA

Si rinvia a quanto indicato al precedente Paragrafo 1.5.

1.10 TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST.

La Politica sulla Remunerazione non prevede, alla data della presente Relazione, piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, ulteriori rispetto al Piano di Stock Option Virtuali (i cui termini e condizioni sono descritti nella Sezione II paragrafo 1.1.9 della presente Relazione) che ha lo scopo, ai sensi dell'art. 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. con riferimento ai requisiti del segmento STAR e conformemente ai principi dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina in materia di remunerazione di amministratori esecutivi, di allineare gli interessi degli investitori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Tinexta, introducendo per questi ultimi un sistema remunerativo a medio-lungo termine correlato alla crescita di valore delle azioni e conseguentemente alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti.

L'assegnazione delle stock option virtuali, nell'ambito del Piano di Stock Option Virtuali rivolto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Tinexta finalizzato all'erogazione di somme differite corrispondenti alla crescita di valore delle azioni della Società e, quindi, senza emissione di nuove azioni Tinexta e senza diluizione per azionisti si è concretizzata per l'intero ammontare deliberato in un massimo di n. 500.000 opzioni nei seguenti termini: (i) all'Amministratore Delegato, Pier Andrea Chevallard n. 300.000 opzioni, di cui 90.000 esercitabili tra il 31 gennaio 2018 e il 31 luglio 2020 e n. 210.000 opzioni esercitabili tra il 31 luglio 2019 e il 31 luglio 2020; (ii) ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Tinexta, le restanti n. 200.000 opzioni, di cui n. 60.000 opzioni esercitabili tra il 31 gennaio 2018 e il 31 luglio 2020 e n. 140.000 esercitabili tra il 31 luglio 2019 e il 31 luglio 2020.

Si ricorda, infine, che, ai sensi del Piano di incentivazione, l'assegnazione delle opzioni ai destinatari è stata gratuita. La somma spettante a ciascuno dei destinatari a seguito dell'esercizio effettivo delle opzioni è calcolata in misura pari alla differenza tra (i) il Valore di Riferimento, per tale intendendosi il prezzo medio ponderato sulla base delle quantità scambiate di ogni singola azione Tinexta sul MTA nel mese solare precedente ciascuna comunicazione di esercizio, e (ii) il Valore di Assegnazione pari a Euro 3,4 per ogni azione ordinaria Tinexta.

1.1RMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

Si rinvia a quanto indicato al precedente Paragrafo 1.10.

1.12 POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA

O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

La Politica sulla Remunerazione non prevede la corresponsione di alcuna indennità in favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (diversi dall'Amministratore Delegato) in caso di cessazione anticipata della carica e/o del rapporto di lavoro o del suo mancato rinnovo.

Per l'Amministratore Delegato che riveste la carica anche di Direttore Generale, in caso di recesso anticipato da parte della Società senza giusta causa e/o in caso di revoca e/o mancato rinnovo e/o nel caso in cui dovesse rassegnare le dimissioni da entrambi i rapporti su richiesta della Società, allo stesso sarà corrisposto un importo, a titolo di incentivo all'esodo, pari ad un triennio degli emolumenti complessivamente goduti come Direttore Generale.

Non risultano stipulati accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società o di richiesta di dimissioni all'esito di un'offerta pubblica di acquisto o di un'offerta pubblica di scambio.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società si è obbligato a non svolgere per il periodo di un anno dopo la cessazione del rapporto di lavoro, in proprio e direttamente, in tutto il territorio della Unione Europea, alcun genere di attività che possa essere in concorrenza con quella svolta dalla Società. A fronte di questo impegno, la Società si è obbligata a corrispondere all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società un ammontare complessivo pari alla somma degli emolumenti lordi annui fissi ad esso spettanti sia a titolo di Amministratore Delegato sia di dirigente con l'inclusione della parte variabile calcolata nella misura media di quella percepita negli ultimi tre anni.

1.13 INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

Agli Amministratori non sono riconosciute coperture assicurative diverse da quelle obbligatorie e dall'assicurazione per la copertura delle responsabilità derivanti dall'esercizio della propria carica, Polizza Directors & Officers (responsabilità civile e patrimoniale degli amministratori).

1.14 POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli amministratori indipendenti non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

La Politica sulla Remunerazione prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti che facciano parte dei Comitati costituiti in seno al Consiglio per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione e a beneficio della Società.

Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto indicato al precedente Paragrafo 1.5.

1.15 SE LA POLITICA RETRIBUTIVA È STATA DEFINITA UTILIZZANDO LE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ

Nella definizione della Politica sulla Remunerazione la Società non ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento.

SEZIONE II - COMPENSI PERCEPITI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, NONCHE' DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

La presente Sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e al Direttore Generale, e in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• nella prima parte, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; si precisa che le remunerazioni corrisposte nell'esercizio 2018 sono coerenti, nel loro ammontare e nelle voci che le compongono, con la Politica sulla Remunerazione adottata dal Consiglio di Amministrazione;

• nella seconda parte, illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (2018) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;

• nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo nonché dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1.1 PRIMA PARTE - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 2018

1.1.1 Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 ha nominato componenti del Consiglio di Amministrazione i seguenti Consiglieri: Pier Andrea Chevallard, Laura Benedetto, Giada Grandi, Elisa Corghi, Eugenio Rossetti, Riccardo Ranalli, Lorena Pellissier, Alessandro Potestà e Alessandro Barberis e ha nominato Presidente Enrico Salza.

L'Assemblea del 24 aprile 2018 ha determinato in Euro 32.000,00 il compenso lordo annuale a favore di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e in Euro 150.000,00 il compenso lordo annuale a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione Enrico Salza, per ciascuno degli esercizi dal 2018 al 2020, oltre al rimborso per le spese sostenute come indicato nell'art. 15 dello Statuto e ad un gettone di presenza individuale di Euro 600,00 lordi per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 15 maggio 2018, coerentemente con quanto previsto dalla Politica sulla Remunerazione, ha stabilito l'ulteriore remunerazione spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche nonché per la partecipazione ai comitati, come segue:

• all'Amministratore Delegato Pier Andrea Chevallard, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, un compenso annuo di Euro 130.000,00, da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge e aggiuntivo rispetto al compenso base deliberato dall'Assemblea;
• a ciascun componente del Comitato controllo interno e di gestione rischi, un compenso lordo annuo pari ad Euro 14.000,00 e pari ad Euro 20.000,00 per il Presidente, da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge, ed un gettone di presenza per ciascun componente dei comitati endoconsiliari di Euro 600,00 lordi, per ciascuna seduta tenuta in data diversa dalle riunioni del Consiglio di Amministrazione a cui è presente il componente;
• a ciascun componente del Comitato per la Remunerazione, un compenso annuo pari ad Euro 14.000,00 e pari ad Euro 20.000,00 per il Presidente, da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge, ed un gettone di presenza per ciascun componente dei comitati endoconsiliari di Euro 600,00 lordi, per ciascuna seduta tenuta in data diversa dalle riunioni del Consiglio di Amministrazione a cui è presente il componente.

In data 23 luglio 2018, Alessandro Barberis ha rassegnato le dimissioni dal Consiglio di Amministrazione della Società. In data 7 novembre 2018 l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, a nominare Gian Paolo Coscia quale nuovo membro del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che la remunerazione degli Amministratori indipendenti non è legata ai risultati economici della Società.

Non è previsto alcun trattamento di fine mandato ovvero conseguente all'anticipato scioglimento del rapporto, fatte salve le previsioni di legge e quanto di seguito indicato con riferimento all'Amministratore Delegato.

Con riferimento alle indennità previste in caso di scioglimento anticipato del rapporto di amministrazione o del suo mancato rinnovo, si rinvia al successivo Paragrafo 1.1.8.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

1.1.2 Amministratore Delegato

Nel corso dell'esercizio 2018, la carica di Amministratore Delegato è stata ricoperta dal Consigliere Pier Andrea Chevallard, anche a seguito di conferma avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2018 che lo ha nominato Amministratore Delegato a seguito della nomina avvenuta da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 24 aprile 2018.

Il dott. Chevallard ricopre, altresì, la carica di Direttore Generale della Società dal gennaio 2015.

Si riporta di seguito una descrizione di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale nel corso dell'esercizio 2018.

Componente fissa composta:

• da un compenso annuo lordo di Euro 32.000,00 per la carica di consigliere di amministrazione, come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018;
• da un compenso complessivo lordo di Euro 130.000,00, per la carica di Amministratore Delegato come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018;
• da un compenso annuo lordo pari ad Euro 270.000,00 in virtù del rapporto dirigenziale essendo Direttore Generale;

Componente variabile: una parte della remunerazione dell'Amministratore Delegato è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance della Società. Per l'esercizio 2018, la componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 con decorrenza dal 1 gennaio 2018, previo parere favorevole del Collegio Sindacale. Per completezza, si segnala che, nel corso del 2018, l'Amministratore Delegato ha percepito un compenso variabile maturato in relazione agli obiettivi a lui assegnati per l'esercizio 2017 pari a complessivi Euro 139.101,00.

Con riferimento alle indennità previste in caso di scioglimento anticipato del rapporto di amministrazione o del suo mancato rinnovo, si rinvia al successivo paragrafo 1.1.8.

1.1.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2018 la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata ricoperta dal Consigliere Enrico Salza il quale è stato nominato, in sede di rinnovo del Consiglio, tale dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2018. Il compenso complessivo del Presidente per l'esercizio 2018 è pari a Euro 150.000,00 come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018, per la carica di Presidente.

La remunerazione del Presidente non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e, pertanto, è composta unicamente da una componente fissa.

1.1.4 Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2018, la carica di Vice Presidente è stata ricoperta dal Consigliere Alessandro Barberis dalla 24 aprile 2018, data di nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, e sino al 23 luglio 2018, data in cui Alessandro Barberis ha rassegnato le dimissioni dalla carica di consigliere di Tinexta. Dal 14 novembre 2018 la carica di Vice Presidente è stata ricoperta dal Consigliere Riccardo Ranalli, a seguito di nomina avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione in pari data, con l'attribuzione di un emolumento fisso su base annuale, pro rata temporis per la durata della carica, in

pari a Euro 50.000,00, al medesimo attribuito previo parere favorevole del Comitato di Remunerazione.

1.1.5 Componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Comitato per la Remunerazione

In data 8 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato per la Remunerazione l'Amministratore indipendente Alessandro Barberis (Presidente), l'Amministratore indipendente Paola Generali, l'Amministratore indipendente Lorena Pellissier, l'amministratore non esecutivo Riccardo Ranalli e, a far data dal 20 settembre 2018, a seguito delle dimissioni di Alessandro Barberis, l'Amministratore indipendente Giada Grandi (Presidente) e l'Amministratore indipendente Eugenio Rossetti.

Gli Amministratori che compongono il Comitato per la Remunerazione percepiscono, oltre al compenso fissato dall'assemblea del 24 aprile 2018 pari ad Euro 32.000,00 lordi annui, al rimborso delle spese sostenute a essi spettante ai sensi dell'art. 15 dello Statuto e ai gettoni di presenza per ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione, un ulteriore compenso pari ad Euro 20.000,00 lordi annui per il Presidente del Comitato e agli altri membri un emolumento di Euro 14.000,00 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica, ed un gettone di presenza per ciascun componente dei comitati endoconsiliari di Euro 600,00 lordi, per ciascuna seduta tenuta in data diversa dalle riunioni del Consiglio di Amministrazione a cui è presente il componente.

Comitato controllo interno e di gestione dei rischi

In data 24 aprile 2018 ed in data 20 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato controllo interno e di gestione dei rischi l'Amministratore indipendente Eugenio Rossetti (Presidente), l'Amministratore indipendente Elisa Corghi, l'Amministratore indipendente Gian Paolo Coscia, l'Amministratore non esecutivo Alessandro Potestà, l'Amministratore non esecutivo Riccardo Ranalli.

Gli amministratori che compongono il Comitato controllo interno e di gestione dei rischi percepiscono, oltre al compenso lordo annuo fissato dall'assemblea del 24 aprile 2018 pari ad Euro 32.000,00, al rimborso delle spese sostenute a essi spettante ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, e ai gettoni di presenza per ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione, un ulteriore compenso pari ad Euro 20.000,00 lordi annui per il Presidente del Comitato e agli altri membri un emolumento di Euro 14.000,00 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica, ed un gettone di presenza per ciascun componente dei comitati endoconsiliari di Euro 600,00 lordi, per ciascuna seduta tenuta in data diversa dalle riunioni del Consiglio di Amministrazione a cui è presente il componente.

Il Comitato controllo interno e di gestione dei rischi svolge anche funzione di Comitato Parti Correlate.

1.1.6 Collegio Sindacale

Con delibera del 24 aprile 2018, l'Assemblea della Società ha nominato i seguenti membri del Collegio Sindacale: Luca Laurini (Presidente), Monica Mannino (sindaco effettivo), Alberto Sodini (sindaco effettivo), Maria Cristina Ramenzoni (sindaco supplente) e Domenica Serra (sindaco supplente).

L'Assemblea, nella medesima sede, ha stabilito un compenso annuo lordo pari a Euro 45.000,00, per il Presidente, e pari a Euro 34.000,00 per ciascun Sindaco Effettivo, oltre al rimborso delle spese vive sostenute e documentate.

1.1.7 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I meccanismi di incentivazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono coerenti con i compiti a loro assegnati e la remunerazione di tali soggetti è suddivisa in una componente fissa e una componente variabile. In termini generali, il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è costituito da (i) una componente fissa annua lorda e (ii) una componente variabile di breve termine (su base annuale) in denaro, la cui corresponsione è soggetta al raggiungimento di predeterminati obiettivi aziendali e individuali.

Si precisa che la maturazione della componente variabile di breve termine è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso (c.d. on/off) al superamento del 95% del valore di EBITDA previsto dal Budget 2018 e approvato dal Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2018.

La corresponsione di componenti variabili del sistema di remunerazione è conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (c.d. MBO), collegati ai risultati attesi in base al Piano Strategico approvato dalla Società. La componente variabile è pari ad una percentuale prestabilita della remunerazione annua lorda fissa di peso generalmente non inferiore al 30% di detta remunerazione e non superiore al 50%.

Il compenso complessivo attribuito ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato determinato sulla base del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società e ammonta per l'esercizio 2018 a Euro 393.037,00. Esso include la componente fissa della retribuzione rappresentata dalla retribuzione annua lorda da lavoro dipendente (c.d. RAL) e la componente variabile a titolo di incentivo, nonché compensi da società controllate e collegate per incarichi in qualità di Consigliere.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista l'assegnazione di autovetture aziendali a uso promiscuo, a titolo di fringe benefit e l'adesione a piani previdenziali ed assicurativi integrativi rispetto a quelle obbligatori che riflettono la tutela ordinaria in materia previdenziale ed assistenziale, così come prevista dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile.

1.1.8 Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Non sussistono accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Per l'Amministratore Delegato che ricopre la carica anche di Direttore Generale, in caso di recesso anticipato da parte della Società senza giusta causa e/o in caso di revoca e/o mancato rinnovo e/o nel caso in cui dovesse rassegnare le dimissioni da entrambi i rapporti su richiesta della Società, allo stesso sarà corrisposto un importo, a titolo di incentivo all'esodo, pari ad un triennio degli emolumenti complessivamente goduti come Direttore Generale.

1.1.9 Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

La politica retributiva adottata dalla Società prevede il ricorso a piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

In particolare, in data 31 maggio 2016, sono state approvate le "Linee Guida di un piano di Stock Option virtuali" rivolto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche in Tinexta, compresi i suoi amministratori esecutivi (le "Linee Guida del Piano di Incentivazione").

In data 22 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento relativo al piano di incentivazione (il "Regolamento") ove sono stabilite, inter alia, le condizioni per l'esercizio delle opzioni, con una maturazione per scaglioni prefissati crescenti tra i 18 e i 36 mesi e l'emissione di un ammontare massimo di n. 500.000 opzioni esercitabili nel periodo compreso tra il 31 gennaio 2018 e il 31 luglio 2020, nel rapporto di n. 1 azione figurativa ogni n. 1 opzione.

Lo scopo del Piano , ai sensi dell'art. 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. con riferimento ai requisiti del segmento STAR e conformemente ai principi dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina in materia di remunerazione di amministratori esecutivi, è quello di allineare gli interessi degli investitori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Tinexta, introducendo per questi ultimi un sistema remunerativo a medio-lungo termine correlato alla crescita di valore delle azioni e conseguentemente alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti.

In data 14 novembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'assegnazione delle stock option virtuali, nell'ambito del Piano rivolto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Tinexta finalizzato all'erogazione di somme differite corrispondenti alla crescita di valore delle azioni della Società e, quindi, senza emissione di nuove azioni Tinexta e senza diluizione per azionisti.

In particolare, è stata approvata l'assegnazione integrale delle massime n. 500.000 opzioni, di cui all'Amministratore Delegato, Pier Andrea Chevallard n. 300.000 opzioni, di cui n. 90.000 opzioni esercitabili tra il 31 gennaio 2018 e il 31 luglio 2020 e n. 210.000 opzioni esercitabili tra il 31luglio 2019 e il 31 luglio 2020. Le altre n. 200.000 opzioni sono state assegnate agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica nella Società, di cui n. 60.000 opzioni esercitabili tra il 31 gennaio 2018 e il 31 luglio 2020 e n. 140.000 opzioni esercitabili tra il 31 luglio 2019 e il 31 luglio 2020.

In data 8 febbraio 2019 sono state esercitate n. 24.000 opzioni assegnate ai Dirigenti con Responsabilità Strategica nella Società, esercitabili tra il 31 gennaio 2018 e il 31 luglio 2020.

Si ricorda, infine, che, ai sensi del Piano di incentivazione, l'assegnazione delle opzioni ai destinatari è gratuita. La somma spettante a ciascuno dei destinatari a seguito dell'esercizio effettivo delle opzioni è calcolata, in misura pari alla differenza tra (i) il Valore di Riferimento, per tale intendendosi il prezzo medio ponderato sulla base delle quantità scambiate di ogni singola azioni Tinexta sul MTA nel mese solare precedente ciascuna comunicazione di esercizio, e (ii) il Valore di Assegnazione pari a Euro 3,4 per ogni azione ordinaria Tinexta.

Per maggiori informazioni sul Piano di Incentivazione si rinvia ai documenti e ai regolamenti pubblicati sul sito della Società (www.tinexta.com).

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TABELLE

* * * * *

Seconda Parte - Tabelle

Nelle seguenti tabelle sono indicati analiticamente i compensi per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, a livello aggregato, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti o da corrispondere dalla Società e da società controllate e collegate con riferimento all'esercizio 2018.

Tabella 1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti Strategici nell'esercizio 2018 (migliaia di Euro).

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo	Scadenza	Compensi	Compensi	Compensi	variabili	Benefici	Altri	Totale	Fair	Indennità
Cognome		per cui è	della carica	fissi	per la	non equity		non	compen		value dei	di fine
		stata			partecipazion			monetari1	si		compen	carica
		ricoperta la			e a comitati						si equity	Totale
		carica
						Bonus e	Partecip
						altri incentivi	agli utili
		Gen-dic	Approv.
Enrico Salza	Presidente	2018	Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	116.666,67	--	--	--	--	9.200	125.866,67	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate	--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				116.666,67	--	--	--	--	9.200	125.866,67	--	--
Riccardo	Vice Presidente	Aprile-dic	Approv.
Ranalli	2	2018	Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				21.333,33	22.866,67	--	--	--	6.600	50.800	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				21.333,33	22.866,67	--	--	--	6.600	50.800	--	--
Pier Andrea Chevallard	AD/Consigl iere	Gen-dic 2018	Approv. Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				156.333,33	--	139.1013	--	--	9.200	304.634,33	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				160.000	--	--	--	--	4.500	164.500	--	--
(III) Totale				316.333,33	--	139.101	--	--	13.700	469.134,33	--	--
Laura Benedetto	Consigliere	Gen-dic 2018	Approv. Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				26.333,33	1.666,67	--	--	--	6.400	34.400	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				26.333,33	1.666,67	--	--	--	6.400	34.400	--	--
Elisa Corghi	Consigliere	Gen-dic	Approv.

¹ Sono ivi indicati gli ammontari dei fringe benefits (secondo un criterio di imponibilità fiscale).

² Nominato in data 14 novembre 2018.

³ Quota di retribuzione variabile maturata nell'esercizio 2017 per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso deliberata in data 14 marzo 2018.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo	Scadenza	Compensi	Compensi	Compensi	variabili	Benefici	Altri	Totale	Fair	Indennità
Cognome		per cui è	della carica	fissi	per la	non equity		non	compen		value dei	di fine
		stata			partecipazion			monetari1	si		compen	carica
		ricoperta la			e a comitati						si equity	Totale
		carica
						Bonus e	Partecip
						altri incentivi	agli utili
		2018	Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				26.333,33	12.800,00	--	--	--	9.200	48.333,33	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				6.452,004	--	--	--	--	--	6.452	--	--
(III) Totale				32.785,33	12.800,00	--	--	--	9.200	54.785,33	--	--
		Gen-aprile	Approv.
Gian Paolo	Consigliere	2018	Bilancio 2020
Coscia		Luglio -dic 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				19.202,74	6.245,66	--	--	--	5.000	30.448,40	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate	--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				19.202,74	6.245,66	--	--	--	5.000	30.448,40	--	--
Paola Generali	Consigliere	Aprile-dic 2018	Approv. Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				21.333,33	11.733,33	--	--	--	6.600	39.666,66	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				21.333,33	11.733,33	--	--	--	6.600	39.666,66	--	--
Giada		Gen-dic	Approv.
Grandi	Consigliere	2018	Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				26.333,33	17.548,86	--	--	--	6.400	50.282,19	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				26.333,33	17.548,86	--	--	--	6.400	50.282,19	--	--
Eugenio	Consigliere	Aprile-dic 2018	Approv. Bilancio 2020
Rossetti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				--	--	--	--	--	--	--	--	--
Lorena	Consigliere	Aprile-dic	Approv.

⁴ Luglio-dic 2018

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo	Scadenza	Compensi	Compensi	Compensi	variabili	Benefici	Altri	Totale	Fair	Indennità
Cognome		per cui è	della carica	fissi	per la	non equity		non	compen		value dei	di fine
		stata			partecipazion			monetari1	si		compen	carica
		ricoperta la			e a comitati						si equity	Totale
		carica
						Bonus e altri incentivi	Partecip agli utili
Pellissier		2018	Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				21.333,33	11.733,33	--	--	--	7.200	40.266,66	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				21.333,33	11.733,33	--	--	--	7.200	40.266,66	--	--
Alessandro		Gen – dic.	Approv.
Potestà	Consigliere	2018	Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				26.333,33	12.200	--	--	--	8.600	47.133,33	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				26.333,33	12.200	--	--	--	8.600	47.133,33	--	--
AMMINISTRATORI CESSATI
Ivanhoe Lo Bello	Consigliere	Gen-aprile 2018	Approv. Bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				5.000	--	--	--	--	800	5.800	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				5.000	--	--	--	--	800	5.800	--	--
Alessandro Barberis	Vice Presidente	Aprile 2018 Luglio 20185	23 luglio 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				7.349,77	4.533,33	--	--	--	3.600	15.483,10	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				17.5006	--	--	--	--	1.500	19.000	--	--
(III) Totale				24.849,77	4.533,33	--	--	--	5.100	34.483,10	--	--
Aldo Pia	Consigliere	Gen-aprile 2018	Approv. Bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				5.000	1.666,67	--	--	--	2.000	8.666,67	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				5.000	1.666,67	--	--	--	2.000	8.666,67	--	--

⁵ Vice Presidente dimissionario in data 23 luglio 2018.

⁶ Gen-luglio2018

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo	Scadenza	Compensi	Compensi	Compensi	variabili	Benefici	Altri	Totale	Fair	Indennità
Cognome		per cui è	della carica	fissi	per la	non equity		non	compen		value dei	di fine
		stata			partecipazion			monetari1	si		compen	carica
		ricoperta la			e a comitati						si equity	Totale
		carica
						Bonus e	Partecip
						altri incentivi	agli utili
COLLEGIO SINDACALE
	Presidente	Aprile-dic	Approv.
	del	2018	Bilancio 2020
Luca Laurini	Collegio
	Sindacale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				30.945,21	--	--	--	--	--	30.945,21	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale						--	--	--	--	30.945,21	--	--
Monica	Sindaco	Aprile-dic	Approv.
Mannino	Effettivo	2018	Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				23.380,32	--	--	--	--	--	23.380,32	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				23.380,32	--	--	--	--	--	23.380,32	--	--
Alberto Sodini	Sindaco Effettivo	Aprile-dic 2018	Approv. Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				23.380,32	--	--	--	--	--	23.380,32	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				16.7127	--	--	--	--	1.800	18.512	--	--
(III) Totale				40.092,32	--	--	--	--	1.800	41.892,32	--	--
Maria Cristina	Sindaco	Aprile-dic	Approv.
Ramenzoni	Supplente	2018	Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale	--	--	--	--	--	--	--	--	--
Domenica	Sindaco	Aprile-dic	Approv.
Serra	Supplente	2018	Bilancio
			2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				3.666,67	--	--	--	--	2.000	5.666,67	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				19.7268	--	--	--	--	1.200	20.926	--	--

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo	Scadenza	Compensi	Compensi	Compensi	variabili	Benefici	Altri	Totale	Fair	Indennità
Cognome		per cui è	della carica	fissi	per la	non equity		non	compen		value dei	di fine
		stata			partecipazion			monetari1	si		compen	carica
		ricoperta la			e a comitati						si equity	Totale
		carica
						Bonus e altri incentivi	Partecip agli utili
(III) Totale				23.392,67	--	--	--	--	3.200	26.592,67	--	--
SINDACI CESSATI
Riccardo Ranalli	Presidente del Collegio Sindacale	Gen-aprile 2018	Approv. Bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	5.000	--	--	--	--	2.000	7.000	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				4.6859	--	--	--	--	200	4.885	--	--
(III) Totale	9.685	--	--	--	--	2.200	11.885	--	--
Gianfranco Chinellato	Sindaco Effettivo	Gen aprile 2018	Approv. Bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				3.666,67	--	--	--	--	2.000	5.666,67	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				39.78910	--	--	--	--	1.800	41.589	--	--
(III) Totale				43.455,67	--	--	--	--	3.800	47.255,67	--	--
Domenica Serra	Sindaco Effettivo	Gen Aprile 2018	Approv. Bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				3.666,67	--	--	--	--	2.000	5.666,67	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				19.72611	--	--	--	--	1.200	20.926	--	--
(III) Totale	23.392,67	--	--	--	--	3.200	26.592,67	--	--
Alberto Sodini	Sindaco Supplente	Gen aprile 2018	Approv. Bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				--	--	--	--	--	--	--	--	--

⁸ Gen-dic 2018

⁹ Gen-aprile2018

¹⁰ Gen-dic 2018

¹¹ Gen-dic 2018

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e	Carica	Periodo	Scadenza	Compensi	Compensi	Compensi	variabili	Benefici	Altri	Totale	Fair	Indennità
Cognome		per cui è	della carica	fissi	per la	non equity		non	compen		value dei	di fine
		stata			partecipazion			monetari1	si		compen	carica
		ricoperta la			e a comitati						si equity	Totale
		carica
						Bonus e	Partecip
						altri	agli
						incentivi	utili
Laura Raselli	Sindaco Supplente	Gen aprile 2018	Approv. Bilancio 2017
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				10.00012	--	--	--	--	--	10.000	--	--
(III) Totale				10.000	--	--	--	--	--	10.000	--	--
DIRETTORE GENERALE
	Direttore		-
	Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				270.000	--	--	--	--	--	270.000	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate				--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale				270.000	--	--	--	--	--	270.000	--	--
DIRIGENTI STRATEGICI
	Dirigenti Strategici
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				253.200	--	72.737	--	--	--	325.937	--	--
(II) Compensi da controllate e collegate (1)				65.000	--		--	--	2.100	67.100	--	--
(III) Totale				318.200	--	72.737	--	--	2.100	393.037	--	--

			Opzioni	detenute		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio						Opzioni esercitate nel corso	Opzioni Opzioni Opzioni di
				all'inizio dell'esercizio								dell'esercizio			scadute nel corso	detenute alla fine	competenza dell'esercizio
															dell'esercizio	dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2)+(5)- -(11)-(14)	(16)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (da – a)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (da – a)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero di opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero di opzioni	Numero di opzioni	Fair value
Pier
Andrea Chevallard	a.d.
(I) Compensi società che redige il bilancio	nella	Stock Option Virtuali	--	--		300.000--		90.000 esercitabili tra il 31.01.2018 e il 31.07.2020 e 210.000 esercitabili tra il 31.07.2019 e il 31.07.2020.	1,17/azione	14.11.2016	--	--	--	--	--	300.000	--
(I)	Compensi da	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
controllate e collegate
(III) Totale		--	--	--	--	300.000--		--	--	--	--	--	--	--	--	300.000	--

Tabella 2: Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione e ai Dirigenti strategici (DS).

Marco Dirigente
Sanfilippo Strategico (I) Compensi nella società che redige il bilancio	Stock Option Virtuali	--	--	--	120.000--		36.000 esercitabili tra il 31.01.2018 e il 31.07.2020 e 84.000 esercitabili tra il 31.07.2019 e il 31.07.2020	1,17/azione	14.11.2016	--	--	--	--	--	120.000	--
(I) Compensi da controllate e collegate	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale	--	--	--	--	120.000--		--	--	--	--	--	--	--	--	120.000	--
Nicola Di Dirigente
Liello Strategico (I) Compensi nella società che redige il bilancio	Stock Option Virtuali	--	--	--	80.000	--	24.000 esercitabili tra il 31.01.2018 e il 31.07.2020 e 56.000 esercitabili tra il 31.07.2019 e il 31.07.2020	1,17/azione	14.11.2016	--	--	--	--	--	80.000	--
(I) Compensi da controllate e collegate	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
(III) Totale	--	--	--	--	80.000	--	--	--	--	--	- -	--	--	--	80.000	--

NOTE

--

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
--	--	--	--	--	--	--
--	--	--	--	--	--	--
--	--	--	--	--	--	--
--	--	--	--	--	--	--

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo

--

TABELLA 2: Partecipazioni dei dirigenti con responsabilità strategica

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NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
1	Tinexta S.p.A.	2.920	--	--	2.920
--	--	--	--	--	--