Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2025
Proxy Solicitation & Information Statement
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Tinexta S.p.A. (la Società) ha incaricato Computershare S.p.A. (Computershare), in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, di intervenire in via esclusiva, in qualità di Rappresentante Designato, ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del D. Lgs. 58/98 (TUF) e dello Statuto Sociale della Società, all'assemblea degli azionisti convocata in sede ordinaria per il 14 aprile 2025, in unica convocazione, come riportato nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società "www.tinexta.com" (sezione "Governance/Assemblea degli azionisti" https://tinexta.com/it-IT/company/governance/assemblea-azionisti).
Computershare procede pertanto alla raccolta di deleghe o di sub-deleghe con istruzioni di voto da conferire entro il 10 aprile 2025, per l'assemblea in unica convocazione. La delega e la subdelega può essere revocata entro il termine e con le stesse modalità del conferimento.
Computershare, in qualità di Rappresentante Designato, non rientra in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies del TUF. Tuttavia, nel caso si verifichino circostanze ignote, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle successive Istruzioni di voto.
Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione e trasmissione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante salvo le spese di trasmissione o spedizione.
La presente delega non può essere conferita separatamente dalle istruzioni di voto il cui modulo è reperibile tramite il sito internet della società www.tinexta.com. Per qualsiasi informazione è possibile contattare Computershare S.p.A. al numero +39/06 4541 7432 (operativo dalle ore 10:00 alle ore 13:00 e dalle ore 14:00 alle ore 17:00 dal lunedì al venerdì esclusi i giorni festivi o tramite e-mail all'indirizzo [email protected])
Delega e sub-delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato
ai sensi dell'art. 135-undecies.1, D. Lgs. 58/1998
Completare con le informazioni richieste sulla base delle Avvertenze riportate in calce e notificare alla Società tramite Computershare (1)
| * informazioni obbligatorie | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Il/la sottoscritto/a *(persona fisica) |
|||||||
| nato/a a * | il * | C. F. (o altro equivalente) * |
|||||
| residente a(città) * |
(via, piazza) * | ||||||
| telefono | |||||||
| (2) legittimato ad esercitare il diritto di voto alla data del |
03/04/2025 (Record Date) |
in qualità di: ☐ intestatario delle azioni - | |||||
| ☐ rappresentante legale –☐ creditore pignoratizio – ☐ riportatore - ☐ usufruttuario - ☐ custode – ☐ gestore – ☐ Delegato che conferisce sub-delega |
Nel caso il firmatario sia un sub-delegante, le informazioni relative ai molteplici deleganti con le istruzioni di voto da ciascuno conferite devono essere riportate in elenco allegato al presente Modulo di delega.
| (3) per n. |
☐ azioni ordinarie Tinexta S.p.A. (ISIN IT0005037210) - ☐ azioni a voto maggiorato Tinexta S.p.A. (ISIN IT0005446031) - ☐ azioni ordinarie iscritte Tinexta S.p.A. (ISIN XXITV0001568) - ☐ azioni ordinare richiesta iscrizione Tinexta S.p.A. (ISIN XXITV0001550) |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (4) come risulta da comunicazione n.* |
effettuata da (Banca) * | |||||||
| registrate nel conto titoli n. | presso | ABI | CAB | |||||
| (5) intestate a (persona fisica o giuridica se diversa dal firmatario) | ||||||||
| nato/a a * | il * | C. F./LEI * |
||||||
| residente a(città) * (via, piazza) * |
Computershare a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata, con riferimento alle suddette azioni, come da istruzioni di seguito fornite;
DICHIARA che non sussistono cause di incompatibilità o sospensione all'esercizio del diritto di voto e di essere a conoscenza:
| ATTESTA, in caso di | sub-delega, ai sensi | dell'art. 135-novies, commi 4 e | 5, TUF, la conformità alle deleghe in suo possesso come da allegato elenco | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| nonché | l'identità | dei | deleganti | originari | che | hanno | autorizzato | il | conferimento | della | sub-delega. |
DATA .............................. Doc. identità (7) *(tipo) ……… rilasciato da *…………………….. n. *……………..…………...…. FIRMA ………..…………....................................

Destinate al solo Rappresentante Designato (Computershare) - Barrare le caselle seguendo le istruzioni riportate nelle Avvertenze
Il/La sottoscritto/a (8) …………………………………………………………………………………………………………………………………….……………………………………………
DELEGA il Rappresentante Designato a votare secondo le seguenti istruzioni all'assemblea in oggetto:
ISTRUZIONI DI VOTO Favorevole, Contrario, Astenuto
Le seguenti deliberazioni sottoposte al voto potrebbero essere oggetto di integrazione o modifica per includere eventuali nuove proposte di deliberazione e/o di votazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno che fossero presentate dagli azionisti sino al termine del 30 marzo 2025, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione. In tal caso il modulo delle istruzioni di voto sarà integrato e ripubblicato sul sito internet con le nuove proposte oggetto di votazione.
| (0010) | 1 - Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione (inclusiva della rendicontazione consolidata di sostenibilità, redatta ai sensi del D L.gs. 6 settembre 2024, n. 125), della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti. |
|||
|---|---|---|---|---|
| Sezione A – voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo |
F | C | A |
| (0020) | 2 - Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sezione A – voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo |
F | C | A |
Tinexta S.p.A. – Assemblea Ordinaria del 14 aprile 2025 Delega e sub-delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies.1, D. Lgs. 58/1998
| 3 - Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024: |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (0030) | 3.1 - approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998; |
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| Sezione A – voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo |
F | C | A | ||||||
| (0040) | 3.2 - deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998. |
||||||||
| Sezione A – voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo |
F | C | A |
| (0050) | 4 - Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 23 aprile 2024 per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti. |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Sezione A – voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo |
F | C | A | ||
| Sezione A2 – voto per proposta pubblicata ai sensi dell'art. 135-undecies.1, comma 2 del TUF (10) |
F | C | A |
| Eventuale azione di responsabilità | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Voto per azione di responsabilità contro amministratori eventualmente proposta da azionisti ai sensi dell'art. 2393, 2° | |||||
| comma, del c.c. in occasione della discussione sul bilancio. | F | C | A | ||
| (Nel caso non siano indicate istruzioni di voto il Rappresentante Designato esprimerà voto Contrario) |
ai sensi dell'art. 135-undecies.1, D. Lgs. 58/1998
La trasmissione del Modulo di delega con modalità e in termini diversi da quelli indicati sopra o l'invio esclusivo a mezzo posta, non garantiranno al delegante il corretto conferimento della delega al Rappresentante Designato.
Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non ha alcun interesse proprio o per conto di terzi rispetto alle citate proposte ma, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nella Sezione A delle istruzioni. Il voto si esprime barrando la casella prescelta tra F (favorevole), C (contrario) o A (astensione).
10. La Sezione A2, se è presente, raccoglie le istruzioni di voto qualora, entro il termine e nei casi consentiti, venga presentata e pubblicata una proposta di deliberazione alternativa, complementare o integrativa a quanto pubblicato dall'organo amministrativo. Il Rappresentante Designato esprimerà il voto su ciascuna delle proposte che saranno messe ai voti in assemblea secondo le istruzioni date poiché compete esclusivamente al delegante formulare espressioni di voto coerenti con le proposte (alternative o complementari) che fossero pubblicate.
Si precisa che, in caso di approvazione della proposta contenuta nella Sezione A, potrebbero non essere prese in considerazione le risultanze della votazione sulla proposta della Sezione A2.
11. Indicare il numero della lista/proposta (ricavata dal sito internet della Società) che si intende votare oppure esprimere voto contrario o astensione per tutte le liste/proposte. Nel caso di una sola lista/proposta le espressioni di voto riguardano tale unica lista/proposta.
Nel caso venga presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente una lista di candidati ai sensi e con le modalità di cui all'art. 147-ter.1 del TUF individuata con il n. 1 e tale lista ottenga la maggioranza dei voti presenti, per l'elezione dei candidati si procede mediante votazione individuale sui singoli candidati della lista n. 1 e l'elezione sarà effettuata secondo le indicazioni contenute nell'art. 144-quater.1 del Regolamento Emittenti
ai sensi dell'art. 135-undecies.1, D. Lgs. 58/1998
Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:
a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.
La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.
Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.
Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.
Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4.
Non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine. La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies. 3. Il diritto di porre domande di cui all'articolo 127-ter è esercitato unicamente prima dell'assemblea. La società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute. 4. Il comma 1 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione.


ai sensi dell'art. 135-undecies.1, D. Lgs. 58/1998
L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.
La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.
L'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.
L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.
La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione.
La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393 bis .
Delega e sub-delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato
ai sensi dell'art. 135-undecies.1, D. Lgs. 58/1998
ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 (il "Regolamento")
Computershare S.p.A., con sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni, 19 (di seguito, "Computershare" o il "Titolare"), Rappresentante Designato dell'emittente ai sensi dell'art. 135 undecies.1 del D. Lgs. 58/98 (TUF), in qualità di titolare del "Trattamento" (come definito nell'art 4 del Regolamento) dei Dati Personali (come infra definiti) fornisce la presente "Informativa sul Trattamento dei Dati Personali" in conformità a quanto stabilito dalla normativa applicabile in materia (art. 13 del Regolamento e successiva correlata normativa nazionale).
Le generalità anagrafiche dell'azionista e dell'eventuale suo rappresentante (il "Delegante") nonché la residenza, il codice fiscale, gli estremi del documento di riconoscimento, l'indirizzo email, il numero di telefono e la partecipazione azionaria (complessivamente i "Dati Personali") sono comunicati, anche con strumenti informatici o elettronici, dal Delegante a Computershare mediante il presente modulo, utilizzato per il conferimento della rappresentanza in assemblea e l'espressione del voto per conto del Delegante, in conformità alle istruzioni impartite dal medesimo.
Il Titolare tratta i Dati Personali del Delegante, riportati nel presente modulo di delega, in maniera lecita e secondo correttezza ed in modo da assicurarne la riservatezza e la sicurezza. Il Trattamento – che comprende la raccolta e ogni altra operazione contemplata nella definizione di "trattamento" dall'art. 4 del Regolamento – viene effettuato mediante strumenti manuali, informatici e/o telematici, con modalità organizzative e con logiche strettamente correlate alle finalità sottoindicate.
Finalità del Trattamento da parte del Titolare è consentire la rappresentanza in assemblea e la corretta espressione dei voti da parte del Rappresentante Designato per conto del Delegante, in ottemperanza alle disposizioni del citato art. 135-undecies.1 del TUF.
La base giuridica del Trattamento è rappresentata da obblighi:
Il conferimento dei Dati Personali e il Trattamento degli stessi sono necessari per le finalità sopra indicate e il loro mancato conferimento comporta, pertanto, l'impossibilità di instaurare e gestire il suddetto rapporto di rappresentanza assembleare.
I Dati Personali saranno resi accessibili per le finalità sopra menzionate, prima, durante e successivamente allo svolgimento dell'assemblea degli azionisti dell'emittente, ai dipendenti e ai collaboratori del Titolare che sono incaricati del Trattamento, nonché all'emittente stesso.
I Dati Personali del Delegante saranno trattati all'interno dell'Unione Europea e saranno conservati, anche su server ubicati all'interno dell'Unione Europea, per un periodo di almeno 1 anno, ai sensi della vigente normativa. Essi verranno comunicati da Computershare all'emittente per gli adempimenti di legge connessi alla redazione del verbale assembleare e all'aggiornamento del libro soci e saranno eventualmente comunicati a terzi solo in adempimento di richieste delle Autorità di vigilanza e della magistratura.
Il Delegante ha diritto di conoscere, in ogni momento, quali sono i propri Dati Personali e come vengono trattati; ha inoltre il diritto di farli aggiornare, integrare, rettificare e ha pure il diritto di farli cancellare, limitare od opporsi al loro Trattamento ma, in questi casi, potrebbe essere impossibile dare esecuzione alle sue istruzioni in merito alla partecipazione assembleare. Da considerare inoltre che, successivamente all'assemblea, i Dati Personali e le istruzioni di voto del Delegante devono essere conservati dal Rappresentante Designato per 1 anno a disposizione delle Autorità.
Per l'esercizio dei predetti diritti il Delegante può rivolgersi a Computershare, all'indirizzo indicato nel modulo di delega oppure al seguente indirizzo e-mail: "[email protected]". La Policy sulla Privacy e le attività di Computershare sono consultabili sul sito https://www.computershare.com/it/policy .
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