Tinexta

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 7, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI TINEXTA S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 17 DICEMBRE 2025 IN PRIMA CONVOCAZIONE E, OCCORRENDO, IL 19 DICEMBRE 2025 IN SECONDA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Tinexta S.p.A. ("Tinexta" o la "Società") all'indirizzo www.tinexta.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), una relazione sulle proposte concernenti la seguente materia posta all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti alla quale siete stati invitati a partecipare, il giorno 17 dicembre 2025 alle ore 9:30 in prima convocazione, ed eventualmente in seconda convocazione per il giorno 19 dicembre 2025, alle ore 12:00.

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Modifica sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 approvata dall'Assemblea del 14 aprile 2025, nella parte relativa al "Piano LTI di Performance Shares 2023/2025" e conseguente aggiornamento della Sezione I della "Relazione sulla politica di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per deliberare in ordine alla proposta di modifica della politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2025, nella parte relativa al "Piano LTI di Performance Shares 2023/2025" (il "Piano di Incentivazione" o il "Piano"), e al conseguente aggiornamento della Sezione I della "Relazione sulla politica di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024" approvata dalla medesima Assemblea del 14 aprile 2025 (la "Relazione sulla Remunerazione"), nei termini descritti nella nuova Sezione I della predetta Relazione, messa a disposizione del pubblico, anche con evidenza delle variazioni apportate, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Si precisa che la Sezione II della Relazione sulla Remunerazione – contenente le informazioni richieste dalla normativa vigente sui compensi dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale, del Direttore Generale e, in forma aggregata, dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2024 – rimane invece invariata e non sarà oggetto di delibera da parte dell'Assemblea. Le informazioni riguardanti tale sezione continueranno pertanto a essere disponibili all'interno della Sezione II della Relazione, approvata dall'Assemblea del 14 aprile 2025, alla quale si rinvia per completezza.

Tutto ciò premesso, con riferimento alle motivazioni che hanno indotto il Consiglio di Amministrazione a sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta di modifica oggetto del presente punto all'ordine del

giorno, si precisa che il Piano di Incentivazione attualmente prevede che, qualora nel corso del Periodo di Vesting (come definito nel Piano di Incentivazione) si verifichi (i) un Cambio di Controllo (come definito nel Piano di Incentivazione) della Società; (ii) venga conclusa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto le azioni Tinexta, oppure (iii) sia revocata la quotazione delle azioni Tinexta presso Euronext Milan – ovvero siano adottate deliberazioni o assunti impegni che rendano certo il relativo delisting – il Consiglio di Amministrazione abbia la facoltà di disporre l'attribuzione anticipata delle azioni ai beneficiari del Piano di Incentivazione o, in alternativa, di stabilire la cessazione anticipata del Piano.

A tal riguardo, si propone di prevedere che:

• al ricorrere degli eventi di cui ai punti da (i) a (iii) in alternativa all'attribuzione delle azioni, il Consiglio di Amministrazione possa, a sua insindacabile discrezione, decidere di riconoscere, un valore in denaro, calcolato moltiplicando il numero di azioni spettanti al beneficiario per: (a) in caso di Cambio di Controllo, il valore per azione riconosciuto nel contesto dell'operazione da cui deriva il Cambio di Controllo; (b) in caso di un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le Azioni, il prezzo di offerta dell'offerta pubblica di acquisto; (c) in caso di delisting che non derivi da un'offerta pubblica di acquisto, la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni stesse su Euronext Milan come rilevato da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente alla data di comunicazione al mercato del delisting;
• l'attribuzione anticipata delle azioni o del corrispondente corrispettivo in denaro possa avvenire qualora l'evento si verifichi in qualunque momento precedente all'attribuzione del premio;
• il Consiglio di Amministrazione potrà discrezionalmente determinare il numero delle azioni maturate (o il corrispondente valore in denaro) sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance a sua volta calcolato (i) con riferimento all'EBITDA Adjusted, sulla base della guidance più recente fornita al mercato in relazione alla chiusura dell'esercizio; (ii) con riferimento al TSR, discrezionalmente sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance prevedibile alla data dell'evento e (iii) con riferimento all'indicatore ESG, discrezionalmente sulla base del livello di raggiungimento attestato dall'ultima misurazione disponibile.

Alla luce di quanto sopra, si rende pertanto necessario procedere a un aggiornamento della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, al fine di adeguare le informazioni relative al Piano di Incentivazione, le cui proposte di modifica sono anch'esse sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in un distinto punto all'ordine del giorno.

Si precisa che tale aggiornamento riguarda unicamente le porzioni della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione dedicate al Piano, come puntualmente evidenziato nel documento messo a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Resta inteso, infine, che tutti gli altri elementi della politica di remunerazione rimangono invariati rispetto a quanto approvato dall'Assemblea degli Azionisti nella seduta del 14 aprile 2025.

La Relazione sulla Remunerazione così aggiornata, esaminata dal Comitato Remunerazioni e Nomine e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 novembre 2025, è messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società. Alla stessa pertanto si rinvia.

Alla luce di quanto precede sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tinexta S.p.A.

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del

giorno e presa visione delle proposte di modifica della politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 approvata dall'Assemblea del 14 aprile 2025, nella parte relativa al Piano LTI di Performance Shares 2023/2025, e della conseguente proposta di aggiornamento della Sezione I della "Relazione sulla politica di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024" approvata dalla medesima Assemblea del 14 aprile 2025;

• tenuto conto di quanto previsto in materia di politica di remunerazione dall'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, dall'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999,

delibera

• di approvare la modifica della politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 approvata dall'Assemblea del 14 aprile 2025, nella parte relativa al Piano LTI di Performance Shares 2023/2025, e del conseguente aggiornamento della Sezione I della "Relazione sulla politica di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024" approvata dalla medesima Assemblea del 14 aprile 2025, nei termini descritti nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'ordine del giorno e nella connessa documentazione messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente;
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione di quanto deliberato ai sensi del precedente punto."

Roma, 6 novembre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente