Tinexta

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 7, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI TINEXTA S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 17 DICEMBRE 2025 IN PRIMA CONVOCAZIONE E, OCCORRENDO, IL 19 DICEMBRE 2025 IN SECONDA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Tinexta S.p.A. ("Tinexta" o la "Società") all'indirizzo www.tinexta.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), una relazione sulle proposte concernenti la seguente materia posta all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti alla quale siete stati invitati a partecipare, il giorno 17 dicembre 2025 alle ore 9:30 in prima convocazione, ed eventualmente in seconda convocazione per il giorno 19 dicembre 2025, alle ore 12:00.

SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Modifica del piano basato su azioni ordinarie di Tinexta S.p.A. denominato "Piano LTI di Performance Shares 2023-2025" ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con efficacia subordinata all'approvazione della modifica sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025, di cui al punto 1 che precede. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per deliberare in ordine alla proposta di modifica del piano basato su azioni ordinarie di Tinexta denominato "Piano LTI di Performance Shares 2023-2025" ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (il "Piano di Incentivazione" o il "Piano"), approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2023 e aggiornato in data 7 marzo 2024 per fornire le informazioni relative all'implementazione del Piano, conformemente alle deliberazioni adottate al riguardo dal Consiglio di Amministrazione in data 10 maggio 2023, il quale ha deliberato, previo parere del Comitato Remunerazioni, l'individuazione dei soggetti beneficiari del Piano stesso.

Le modifiche che si propone di apportare al Piano di Incentivazione sono indicate in dettaglio nel documento informativo relativo al Piano LTI di Performance Shares 2023-2025, predisposto ai sensi del predetto art. 114 bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo"), messo a disposizione del pubblico, anche con evidenza delle variazioni apportate, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Tutto ciò premesso, con riferimento alle motivazioni che hanno portato il Consiglio di Amministrazione a sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta di modifica oggetto del presente punto all'ordine del giorno, si precisa che il Piano di Incentivazione attualmente prevede che, qualora nel corso del Periodo di

Vesting (come definito nel Piano di Incentivazione) si verifichi (i) un Cambio di Controllo (come definito nel Piano di Incentivazione) della Società; (ii) venga conclusa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto le azioni Tinexta, oppure (iii) sia revocata la quotazione delle azioni Tinexta presso Euronext Milan – ovvero siano adottate deliberazioni o assunti impegni che rendano certo il relativo delisting – il Consiglio di Amministrazione abbia la facoltà di disporre l'attribuzione anticipata delle azioni ai beneficiari del Piano di Incentivazione o, in alternativa, di stabilire la cessazione anticipata del Piano.

A tal riguardo, si propone di prevedere che:

• al ricorrere degli eventi di cui ai punti da (i) a (iii) in alternativa all'attribuzione delle azioni, il Consiglio di Amministrazione possa, a sua insindacabile discrezione, decidere di riconoscere, un valore in denaro, calcolato moltiplicando il numero di azioni spettanti al beneficiario per:: (a) in caso di Cambio di Controllo, il valore per azione riconosciuto nel contesto dell'operazione da cui deriva il Cambio di Controllo; (b) in caso di un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le Azioni, il prezzo di offerta dell'offerta pubblica di acquisto; (c) in caso di delisting che non derivi da un'offerta pubblica di acquisto, la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni stesse su Euronext Milan come rilevato da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente alla data di comunicazione al mercato del delisting;
• l'attribuzione anticipata delle azioni o del corrispondente corrispettivo in denaro possa avvenire qualora l'evento si verifichi in qualunque momento precedente all'attribuzione del premio;
• il Consiglio di Amministrazione potrà discrezionalmente determinare il numero delle azioni maturate (o il corrispondente valore in denaro) sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance a sua volta calcolato (i) con riferimento all'EBITDA Adjusted, sulla base della guidance più recente fornita al mercato in relazione alla chiusura dell'esercizio; (ii) con riferimento al TSR, discrezionalmente sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance prevedibile alla data dell'evento e (iii) con riferimento all'indicatore ESG, discrezionalmente sulla base del livello di raggiungimento attestato dall'ultima misurazione disponibile.

Tali modifiche, sono finalizzate a garantire la piena attuabilità del Piano, attribuendo al Consiglio di Amministrazione ampia facoltà in relazione alle modalità di pagamento dell'incentivo prevedendo una modalità alternativa rispetto all'utilizzo delle azioni proprie.

Nel loro complesso, le suddette modifiche proposte permettono di mantenere un assetto incentivante flessibile del Piano, assicurando coerenza con il contesto aziendale in evoluzione e contribuendo a mantenere un corretto allineamento tra gli interessi del management, della Società e degli azionisti, nel rispetto delle dinamiche e delle aspettative del mercato.

Per informazioni di dettaglio sui contenuti del Piano di Incentivazione si rinvia al predetto Documento Informativo, messo a disposizione del pubblico, anche con evidenza delle variazioni apportate, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.tinexta.com) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

Alla luce di quanto precede sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tinexta S.p.A.

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno;
• preso visione delle proposte di modifica del Piano LTI di Performance Shares 2023-2025 basato su azioni ordinarie di Tinexta S.p.A. approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2023, come

indicate in dettaglio nel documento informativo relativo al Piano LTI di Performance Shares 2023- 2025, predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente (il "Documento Informativo"),

delibera

• di approvare, con efficacia subordinata all'approvazione della modifica sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025, di cui al punto 1 che precede, la modifica delle previsioni del Piano LTI di Performance Shares 2023-2025 come illustrate nella Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno e nel Documento Informativo, fermi tutti gli ulteriori termini e condizioni non altrimenti modificati;
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione di quanto deliberato ai sensi del precedente punto, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo Documento Informativo."

Roma, 6 novembre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente