Tinexta

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 7, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI TINEXTA S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 17 DICEMBRE 2025 IN PRIMA CONVOCAZIONE E, OCCORRENDO, IL 19 DICEMBRE 2025 IN SECONDA CONVOCAZIONE.

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Tinexta S.p.A. ("Tinexta" o la "Società") all'indirizzo www.tinexta.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato e-Market Storage, ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), una relazione sulle proposte concernenti la seguente materia posta all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, alla quale siete stati invitati a partecipare, convocata per il giorno 17 dicembre 2025 alle ore 9:30 in prima convocazione, ed eventualmente in seconda convocazione per il giorno 19 dicembre 2025 alle ore 12:00.

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, con efficacia subordinata a quella delle dimissioni condizionate pervenute alla Società da parte della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 3.1 Determinazione del numero dei componenti;
• 3.2 Determinazione della durata dell'incarico;
• 3.3 Nomina dei Consiglieri;
• 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 3.5 Determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

in data 6 novembre 2025, i consiglieri Caterina Giomi ("CG"), Barbara Negro ("BN), Francesca Reich ("FR") e Eugenio Rossetti ("ER") hanno rassegnato le proprie dimissioni (le "Dimissioni di CG, BN, FR, ER") con efficacia a decorrere dalla data di perfezionamento (il "Closing") della cessione da parte di Tecno Holding S.p.A. ("Tecno Holding"), socio di controllo di Tinexta, di n. 17.777.695 azioni della Società, ad un veicolo Zinc BidCo S.r.l. ("BidCo") interamente posseduto da Zinc TopCo S.r.l. ("TopCo"), società indirettamente controllata da fondi di investimento gestiti da Advent International L.P. e da Nextalia SGR S.p.A. (la "Compravendita"). L'efficacia di ciascuna delle Dimissioni di CG, BN, FR, ER è, inoltre, subordinata alla consegna al dimissionario da parte di TopCo e BidCo della lettera di scarico e manleva allegata alle medesime.

Secondo quanto indicato nelle lettere ricevute dalla Società, le Dimissioni di CG, BN, FR, ER saranno prive di efficacia qualora il Closing non dovesse avere luogo entro il termine del 30 aprile 2026.

In data 6 novembre 2025, il consigliere Paola Generali ha rassegnato le proprie dimissioni (le "Dimissioni di PG") con efficacia a decorrere dalla prima tra la data del Closing e il 1° gennaio 2026. L'efficacia delle

Dimissioni di PG alla data del Closing, qualora il Closing avvenga entro il 31 dicembre 2025, è, inoltre, subordinata alla consegna al dimissionario da parte di TopCo e BidCo della lettera di scarico e manleva allegata alle medesime.

In data 6 novembre 2025, il consigliere Riccardo Ranalli ha rassegnato le proprie dimissioni (le "Dimissioni di RR" e, unitamente alle Dimissioni di CG, BN, FR, ER, e alle Dimissioni di PG, le "Dimissioni della Maggioranza dei Consiglieri") con efficacia a decorrere dalla data del Closing, fermo restando che, qualora il Closing non dovesse avere luogo entro il 31 dicembre 2025, le Dimissioni di RR avranno efficacia alla prima tra la data del Closing (successiva al 31 dicembre 2025) e la diversa data che sarà comunicata dall'amministratore per iscritto con successiva comunicazione. L'efficacia delle Dimissioni di RR alla data del Closing, qualora il Closing avvenga entro il 31 dicembre 2025, è, inoltre, subordinata alla consegna al dimissionario da parte di TopCo e BidCo della lettera di scarico e manleva allegata alle medesime.

La Compravendita si inserisce nell'ambito di una complessiva operazione (l'"Operazione") che, subordinatamente al perfezionamento della Compravendita, prevede, tra l'altro, la promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle restanti azioni emesse da Tinexta, pari a circa il 42,65% del relativo capitale sociale (l'"Offerta") e il riacquisto, successivamente al perfezionamento dell'Offerta, da parte di Tecno Holding di un numero di azioni di Tinexta tale per cui il totale dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da TopCo, tramite BidCo, e TH (il "Totale Diritti di Voto delle Parti") sia allocato nelle seguenti proporzioni: (a) TopCo, tramite BidCo, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (b) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti. Nel medesimo contesto Tecno Holding e TopCo hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") che disciplina (i) le regole di governo societario della Società e delle società del gruppo facente capo alla Società (il "Gruppo"); (ii) il regime di circolazione delle azioni della Società; e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle Parti quali futuri azionisti, diretti e indiretti, della Società e delle società del Gruppo nelle diverse fasi dell'Operazione.

L'Operazione è stata comunicata al mercato il 5 agosto 2025 con comunicato stampa diffuso da Tinexta per conto e su richiesta di Tecno Holding disponibile sul sito internet della Società www.tinexta.com – sezione Media/Comunicati Stampa, a cui si rinvia unitamente alle informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali in essere tra Tecno Holding e TopCo, rese pubbliche ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, disponibili sul sito internet della Società www.tinexta.com – sezione Governance/Patti Parasociali.

Il Consiglio di Amministrazione in carica, nominato in data 23 aprile 2024 – fatta eccezione per l'amministratore indipendente Eugenio Rossetti, nominato dall'Assemblea ordinaria del 12 dicembre 2024, a seguito della cooptazione dello stesso ai sensi dell'art. 2386 del Cod. civ. dal Consiglio di Amministrazione del 25 settembre 2024 – è composto da 11 membri.

Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto, "(q)ualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica."

In virtù delle Dimissioni della Maggioranza dei Consiglieri:

• (i) se il Closing dovesse avvenire entro il 31 dicembre 2025, alla data del Closing ciascuna delle Dimissioni della Maggioranza acquisterebbe efficacia e verrebbe, pertanto, a cessare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea (sei amministratori su undici), dovendosi intendere cessato l'intero Consiglio in virtù dell'articolo 11 dello Statuto;
• (ii) se il Closing dovesse avvenire successivamente al 31 dicembre 2025 ma entro il 30 aprile 2026, al 1° gennaio 2026 avrebbero acquistato efficacia le Dimissioni di PG, mentre alla data del Closing acquisterebbero efficacia le Dimissioni di CG, BN, FR, ER e le Dimissioni di RR (salvo che non siano divenute efficaci già in data anteriore al Closing), e, di conseguenza, a tale data, verrebbe a

cessare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea (sei amministratori su undici), dovendosi intendere cessato, in virtù dell'articolo 11 dello Statuto, l'intero Consiglio, (ivi inclusi gli amministratori eventualmente cooptati dal Consiglio di Amministrazione a seguito delle Dimissioni di PG e/o delle Dimissioni di RR se antecedenti al Closing); tale ipotesi non si verificherebbe qualora nel periodo tra il 1° gennaio 2026 e la data del Closing si dovesse tenere una assemblea per la nomina di uno o più amministratori a seguito delle Dimissioni di PG e/o delle Dimissioni di RR, sempre che gli amministratori così nominati dall'assemblea non avessero a loro volta rassegnato le proprie dimissioni con efficacia entro la data del Closing (inclusa);

(iii) se il Closing non avesse luogo entro il 30 aprile 2026, le Dimissioni di PG avrebbero acquistato efficacia al 1° gennaio 2026, mentre al 30 aprile 2026 le Dimissioni di CG, BN, FR, ER saranno definitivamente prive di efficacia.

In ragione di quanto sopra e al fine di consentire che, alla data del Closing, nelle ipotesi di cui ai punti (i) e (ii), entri in carica il nuovo Consiglio di Amministrazione senza soluzione di continuità, siete stati convocati per deliberare, in merito: (a) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società; (b) alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione della Società; (c) alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società; (d) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e, infine (e) alla determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società. Tali delibere dovranno essere assunte con efficacia alla data del Closing a condizione che a tale data ricorra una delle ipotesi di cui ai punti (i) e (ii) e con la specificazione che le delibere si intenderanno definitivamente inefficaci qualora al 30 aprile 2026 la Compravendita non sia stata perfezionata.

Qualora il perfezionamento della Compravendita non avesse luogo entro il termine del 30 aprile 2026, infatti, a tale data le Dimissioni di CG, BN, FR, ER diverrebbero definitivamente prive di efficacia e, pertanto, non sarebbe verificata né più verificabile in virtù del contenuto delle Dimissioni della Maggioranza ricevute in data 6 novembre 2025, la condizione a cui dovrebbero essere sottoposte le delibere relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione che siete stati chiamati ad assumere, con la conseguenza che le delibere relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione non acquisterebbero né potrebbero più acquistare efficacia.

* * *

Vi invitiamo pertanto a deliberare sui seguenti argomenti all'ordine del giorno, restando inteso che le delibere dovranno essere assunte con efficacia subordinata all'efficacia delle dimissioni della maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea nelle ipotesi descritte in narrativa, e con la specificazione che le delibere si intenderanno definitivamente inefficaci qualora al 30 aprile 2026 la Compravendita non sia stata perfezionata.

1.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società

Con riferimento alla determinazione del numero degli Amministratori di Tinexta, Vi rammentiamo che, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale, l'Assemblea degli Azionisti della Società, prima di procedere all'elezione del Consiglio di Amministrazione, è tenuta a determinare il numero dei componenti dell'organo di amministrazione, che dovrà essere composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 13 (tredici).

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e nominato in data 23 aprile 2024 è composto da 11 (undici) membri.

Vi invitiamo pertanto a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società

sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

1.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione della Società

Vi ricordiamo che, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale, gli Amministratori di Tinexta durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

Vi invitiamo pertanto a determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione della Società sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

1.3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dal TUF e dai relativi regolamenti attuativi, nonché dallo Statuto della Società ai quali si rimanda per quanto appresso non espressamente indicato.

Gli Amministratori di Tinexta sono nominati dall'Assemblea degli Azionisti della Società sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e in misura non superiore a quelli da eleggere. Hanno diritto a presentare le liste, in conformità con la determinazione dirigenziale CONSOB n. 123 del 31 gennaio 2025, gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari all'2,5% del capitale sociale di Tinexta.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli Azionisti che:

• (i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del TUF si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o
• (ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società, o
• (iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti,

non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ai sensi dell'articolo 147-quinquies, comma 1, del TUF, tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, comma 4, del TUF. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF pari almeno a quello minimo previsto dallo Statuto, ovvero nel numero di 3 (tre).

Ai sensi del combinato disposto dell'art. 10 dello Statuto e dell'art. 147-ter del TUF, ai fini della nomina delle "liste di minoranza" sono ammesse anche le liste con un numero di amministratori indipendenti inferiore a tre, qualora la lista stessa contenga un unico ovvero due nominativi. Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 del TUF pari almeno a quello minimo previsto dal presente statuto.

Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza e del numero di amministratori indipendenti di cui, rispettivamente, alla Raccomandazione n. 7 e n. 5 del Codice di Corporate Governance approvato in data 30 gennaio 2020 (il "Codice di Governance"), a cui la Società aderisce. Ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del Codice di Governance, ove presentate, si segnala che il Consiglio ha determinato i seguenti parametri quantitativi e qualitativi per valutare i rapporti che possano compromettere l'indipendenza:

• rapporti di natura commerciale o finanziaria nei confronti del Gruppo: (i) pari o superiore al 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o di cui sia un amministratore esecutivo; e/o (ii) pari o superiore al 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali;
• prestazioni professionali nei confronti del Gruppo: (i) pari o superiori al 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o di cui sia un amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare;
• nel caso dell'Amministratore che è professionista individuale o partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, la significatività delle relazioni professionali o di quelle dello studio/società che possono avere un effetto sulla sua indipendenza anche a prescindere dai parametri quantitativi;
• una remunerazione, aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione, superiore ad Euro 150.000 annui, Ogni situazione o relazione commerciale, finanziaria, patrimoniale o professionale che possa compromettere o anche solo apparire compromettere l'indipendenza dell'Amministratore deve essere rappresentata dallo stesso, ferma restando comunque la discrezionalità del Consiglio di Amministrazione nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità ad incidere sull'indipendenza dell'amministratore titolare del rapporto stesso.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. In particolare, ai sensi del comma 1-ter, dell'art. 147-ter del TUF, almeno i due quinti degli Amministratori dovranno essere eletti tra quelli del genere meno rappresentato; nel caso in cui, in considerazione del numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, il numero di componenti del genere meno rappresentato da eleggere non risulti un numero intero, quest'ultimo, in conformità con quanto previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Consob n. 11971/1999, sarà arrotondato all'unità superiore.

Le liste dei candidati devono essere depositate a cura degli Azionisti, unitamente alla certificazione comprovante la titolarità di un numero di azioni Tinexta sufficiente a garantire il diritto di presentazione della lista, almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione (i.e. entro il 22 novembre 2025), con le seguenti modalità: (a) presso la sede sociale della Società in Roma, Piazzale Flaminio n. 1/B oppure (b) tramite invio via e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata tinexta@legalmail.it congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico. Le liste saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data

dell'Assemblea (i.e., entro il 26 novembre 2025), con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle Azioni Tinexta che risultano registrate in favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste devono presentare e/o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, ossia entro il 26 novembre 2025.

Le liste devono essere corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione. All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

• 1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente; e
• 2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Le liste presentate senza l'osservanza di tutte le disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la CONSOB raccomanda agli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che presentino una lista di minoranza dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999, di fornire nella predetta dichiarazione le seguenti informazioni:

• (i) le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della Comunicazione CONSOB sopra richiamata. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;
• (ii) le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'articolo 147-ter, terzo comma del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società si procederà come previsto dall'art. 10 dello Statuto sociale di Tinexta, nel rispetto delle previsioni ivi contenute con riferimento al numero minimo di Amministratori indipendenti e di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.

In particolare, all'elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino la totalità dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'Assemblea (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore) meno due componenti, i quali saranno eletti dalle liste di minoranza come disciplinato alla successiva lett. b), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

b) dalle liste, diverse da quella di cui alla precedente lett. a), che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), saranno eletti due Amministratori, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Al fine di quanto sopra non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione.

Qualora così procedendo:

• non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;
• non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF almeno pari al numero minimo richiesto dallo Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i dalla lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato l'Assemblea provvede all'elezione con la maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora due o più liste ottengano tutte un eguale numero di voti si procederà in Assemblea al rispettivo ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF almeno nel numero minimo richiesto dallo Statuto ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge. Anche in relazione a quanto stabilito nel comma che precede l'Assemblea provvede in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF almeno nel numero complessivo minimo richiesto dallo Statuto ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Tinexta che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

1.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi del paragrafo 12 dello Statuto sociale, è attribuita all'Assemblea ordinaria della Società la facoltà di nominare in via primaria il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Tinexta. Il medesimo articolo prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione della Società possa eleggere tra i propri membri un Presidente solo qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea degli Azionisti della Società.

Vi invitiamo dunque a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Tinexta tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative al precedente punto 1.3, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

1.5. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società

Vi ricordiamo, da ultimo, che, ai sensi dell'Articolo 15 dello Statuto sociale, "Al Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio. L'Assemblea può inoltre assegnare al Consiglio un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, secondo paragrafo, c.c., che può consistere in una partecipazione agli utili sociali".

Vi invitiamo pertanto a determinare il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

* * *

Roma, 6 novembre 2025