Tinexta

M&A Activity • Aug 5, 2025

Informazione Regolamentata n. 20053-36-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 5 Agosto 2025 07:33:08		Euronext Star Milan
	:
Societa'		TINEXTA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	208880
Utenza - referente	:	TINEXTANSS01 - MASTRAGOSTINO JOSEF
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	5 Agosto 2025 07:33:08
Data/Ora Inizio Diffusione	:	5 Agosto 2025 07:33:08
Oggetto	:	COMUNICAZIONE DIFFUSA DA TINEXTA S.P. A. PER CONTO E SU RICHIESTA DI TECNO HOLDING S.P.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICAZIONE DIFFUSA DA TINEXTA S.P.A. PER CONTO E SU RICHIESTA DI TECNO HOLDING S.P.A.

Sottoscrizione di accordi vincolanti per l'acquisto da parte di fondi di investimento gestiti da Advent e Nextalia di una partecipazione in Tinexta di proprietà di Tecno Holding pari al 38,74% del capitale sociale e la promozione di un'OPA finalizzata al delisting

5 agosto 2025 – Tecno Holding S.p.A. ("Tecno Holding"), società partecipata da Camere di commercio e azionista di maggioranza di Tinexta S.p.A. (la "Società" o "Tinexta") – facendo seguito a quanto comunicato in data 21 luglio 2025 – comunica che in data 4 agosto 2025, Tecno Holding, da un lato, Zinc TopCo S.r.l. ("TopCo") – società indirettamente controllata da fondi di investimento gestiti da Advent International L.P. ("Advent") e da Nextalia SGR S.p.A. ("Nextalia" e, unitamente ad Advent, gli "Sponsor") –, dall'altro, hanno sottoscritto accordi vincolanti relativi ad un'articolata operazione (l'"Operazione") che prevede, inter alia:

• (a) l'acquisto da parte di TopCo, per il tramite di un veicolo interamente posseduto ("BidCo"), di n. 17.777.695 azioni di Tinexta di titolarità di Tecno Holding, pari al 38,74% del capitale sociale di Tinexta (al netto delle azioni proprie) (le "Azioni di TH Acquistate al Closing"), al prezzo unitario di Euro 15,00 per azione (la "Compravendita"). Per effetto della Compravendita, Tecno Holding deterrà n. 8.540.265 azioni di Tinexta che attribuiscono a Tecno Holding, tenuto conto della maggiorazione del diritto di voto spettante alla medesima, n. 17.080.530 diritti di voto e TopCo diverrà azionista di maggioranza relativa;
• (b) subordinatamente al perfezionamento della Compravendita, la promozione da parte di TopCo e di BidCo, di concerto con Tecno Holding, di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta") per l'acquisto di tutte le azioni di Tinexta, pari a circa il 42,65% del relativo capitale sociale (al netto delle azioni proprie ed escluse Azioni di TH Acquistate al Closing e le residue n. 8.540.265 azioni di Tinexta detenute da Tecno Holding, di seguito le "Azioni TH Residue), finalizzata al delisting delle azioni di Tinexta dal mercato Euronext STAR Milan (il "Delisting"), al medesimo prezzo per azione corrisposto a Tecno Holding nell'ambito della Compravendita, i.e. Euro 15,00 per azione (il "Prezzo d'Offerta");
• (c) il riacquisto, successivamente al perfezionamento dell'Offerta (inclusa l'eventuale riapertura dei termini), da parte di Tecno Holding di un numero di azioni di Tinexta tale per cui il totale dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da TopCo, tramite BidCo, e Tecno Holding (il "Totale Diritti di Voto delle Parti") sia allocato nelle seguenti proporzioni: (i) TopCo, tramite BidCo, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (ii) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti (il "Riacquisto"). Il Riacquisto avverrà al Prezzo d'Offerta.

In particolare, ai fini dell'Operazione, in data 4 agosto 2025 sono stati sottoscritti i seguenti accordi:

• (a) TopCo, in qualità di acquirente e con facoltà di nominare BidCo, e Tecno Holding, in qualità di venditore, hanno sottoscritto un contratto di compravendita e investimento (il "Contratto di Compravendita") avente ad oggetto, inter alia:
  • (i) i termini e le condizioni della Compravendita;
  • (ii) l'impegno di Tecno Holding di non portare in adesione all'Offerta le Azioni TH

Residue;

• (iii) l'impegno di capitalizzazione di TopCo, e tramite questa, di BidCo, in relazione all'Offerta, da parte degli Sponsor;
• (iv) gli ulteriori impegni di condotta di TopCo e Tecno Holding in relazione a ciascuna fase dell'Offerta, ivi incluso nel caso in cui non fosse raggiunta la soglia del delisting a esito del periodo di offerta dell'Offerta (inclusa l'eventuale riapertura dei termini); e
• (v) i termini e le condizioni del Riacquisto;
• (b) un patto parasociale (il "Patto Parasociale"), tra TopCo e Tecno Holding, contenente pattuizioni afferenti, tra l'altro:
  • (i) alle regole di governo societario applicabili a Tinexta e alle relative controllate pre-delisting e post-delisting;
  • (ii) il regime di circolazione delle azioni rappresentanti il capitale sociale di Tinexta; e
  • (iii) taluni altri aspetti connessi ai loro reciproci rapporti e interessi quali futuri soci, diretti e indiretti, di Tinexta e delle società da quest'ultima controllate.

Si segnala che il perfezionamento della Compravendita e la conseguente promozione dell'Offerta, così come il Patto Parasociale, rimangono soggetti all'avveramento, entro e non oltre il 31 gennaio 2026 (data che potrà essere estesa per un periodo massimo di due mesi, a semplice richiesta di una delle parti – il "Termine Finale"), delle seguenti condizioni sospensive: (i) l'approvazione dell'Operazione da parte dell'assemblea degli azionisti di Tecno Holding, ai sensi del relativo statuto; e (ii) l'ottenimento di tutte le autorizzazioni e i consensi necessari ai sensi di legge (i.e. antitrust e golden power).

1. Motivazioni dell'Operazione

L'Operazione è volta a sostenere la crescita di Tinexta mediante la costituzione di una partnership strategica tra gli Sponsor e Tecno Holding, finalizzata, tra l'altro, al delisting delle azioni di Tinexta da Euronext STAR Milan.

Il delisting potrà essere conseguito:

• (i) ove ne ricorrano i presupposti, attraverso l'adempimento degli obblighi di acquisto ai sensi dell'art. 108 del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF sulle azioni ordinarie di Tinexta, da parte di BidCo;
• (ii) in mancanza dei presupposti di cui al punto (i), attraverso la fusione di Tinexta in Bidco.

A tale ultimo proposito, si evidenzia che, ad esito del perfezionamento della Compravendita, Tecno Holding e BidCo saranno complessivamente titolari di n. 26.317.960 azioni Tinexta, pari al 57,35% del capitale sociale (al netto delle azioni proprie) e, tenuto conto della maggiorazione del diritto di voto spettante alle Azioni TH Residue, al 64,04% dei diritti di voto, sempre al netto delle azioni proprie.

2. Struttura di finanziamento dell'Operazione

La Compravendita e l'Offerta saranno integralmente finanziate mediante risorse proprie messe a disposizione dagli Sponsor, attraverso versamenti in favore di TopCo e, per il tramite di quest'ultima, di BidCo.

A tal fine, in data 4 agosto 2025, gli Sponsor hanno sottoscritto apposite equity commitment letter a beneficio di TopCo e Tecno Holding, a copertura dell'intero fabbisogno finanziario connesso all'Operazione, incluso l'esborso massimo derivante dall'eventuale adesione totalitaria all'Offerta.

3. Descrizione dell'Offerta

L'Offerta avrà ad oggetto n. 19.573.795 azioni Tinexta, rappresentanti il 42,65% del relativo capitale sociale (al netto delle azioni proprie), ossia la totalità delle azioni di Tinexta, dedotte le Azioni TH Acquistate al Closing, le Azioni TH Residue e le azioni proprie detenute dalla Società.

L'Offerta sarà rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Tinexta. L'Offerta non sarà soggetta a condizioni di efficacia.

A ciascun aderente all'Offerta sarà riconosciuto un corrispettivo, in contanti, pari al Prezzo d'Offerta (i.e. Euro 15,00 per ciascuna azione di Tinexta portata in adesione all'Offerta).

Il Prezzo per Azione incorpora (i) un premio pari al 36,5% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni undisturbed al 23 giugno 2025, pari a Euro 10,99¹ , (ii) i premi sottoindicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni di Tinexta rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 23 giugno 2025.

Periodo di riferimento	Media ponderata prezzi	Premio implicito nel Prezzo per Azione
Prezzo ufficiale undisturbed del 23 giugno 2025	10,99	36,5%
1 mese	11,28	33,0%
3 mesi	10,05	49,2%
6 mesi	9,06	65,5%
12 mesi	9,65	55,5%

4. Tempistica indicativa dell'Operazione

Come sopra indicato, il perfezionamento della Compravendita e il conseguente lancio dell'Offerta, così come il Patto Parasociale, rimangono, comunque, soggetti all'avveramento, entro e non oltre il Termine Finale, delle seguenti condizioni sospensive: (i) l'approvazione dell'Operazione da parte dell'assemblea degli azionisti di Tecno Holding, ai sensi del relativo statuto sociale; e (ii)

¹ Ultimo prezzo ufficiale disponibile prima delle indiscrezioni pubblicate dalla stampa nazionale il 24 giugno 2025.

l'ottenimento di tutte le autorizzazioni e i consensi necessari ai sensi di legge (i.e. antitrust e golden power).

In merito, si evidenzia che l'assemblea degli azionisti di Tecno Holding è stata convocata per deliberare in merito all'approvazione dell'Operazione per il 7 agosto 2025.

A seguito dell'avveramento delle suddette condizioni sospensive e del conseguente perfezionamento della Compravendita, BidCo assumerà le necessarie deliberazioni ai fini della promozione dell'Offerta, dandone tempestiva informazione al mercato.

Tecno Holding si è avvalsa di Lazard in qualità di consulente finanziario unico e Gatti Pavesi Bianchi Ludovici in qualità di consulente legale.

Advent e Nextalia sono stati assistiti da PedersoliGattai e Chiomenti per i profili legali e da KPMG e Legance per i profili fiscali.

Fine Comunicato n.20053-36-2025	Numero di Pagine: 6
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