Tinexta

M&A Activity • Aug 5, 2024

Informazione Regolamentata n. 20053-38-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 5 Agosto 2024 20:30:15		Euronext Star Milan
Societa'	:	TINEXTA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	194424
Utenza - Referente	:	TINEXTANSS01 - MASTRAGOSTINO
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	5 Agosto 2024 20:30:15
Data/Ora Inizio Diffusione	:	5 Agosto 2024 20:30:15
Oggetto	:	TINEXTA - Comunicazione ex Art 102: OPA OBBLIGATORIA TOTALITARIA SU AZIONI DI DEFENCE TECH HOLDING S.P.A. - PERFEZIONATA L'ACQUISIZIONE DELLA PARTECIP

Testo del comunicato

PERFEZIONATA L'ACQUISIZIONE DELLA PARTECIPAZIONE PARI AL 40,09% DEL CAPITALE SOCIALE DI DEFENCE TECH HOLDING S.P.A. SOCIETÀ BENEFIT DA PARTE DI TINEXTA DEFENCE S.R.L.

PROMOZIONE DA PARTE DI TINEXTA DEFENCE S.R.L. DELL'OPA OBBLIGATORIA TOTALITARIA SU AZIONI DI DEFENCE TECH HOLDING S.P.A. SOCIETÀ BENEFIT

Roma, 5 agosto 2024. Tinexta S.p.A. ("Tinexta"), società leader nei servizi Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation, facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data in data 2 agosto 2024, comunica che in data odierna si è perfezionata l'acquisizione da parte di Tinexta Defence S.r.l. (l'"Offerente"), società interamente controllata da Tinexta, di complessive n. 10.240.064 azioni di Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit ("Defence Tech"), rappresentative di circa il 40,09% del relativo capitale sociale (la "Partecipazione Rilevante"), da Ge.Da Europe S.r.l. e Comunimpresa S.r.l. (i "Soci Venditori") ad un corrispettivo pari a Euro 2,74 per ciascuna azione, a seguito dell'esercizio da parte dell'Offerente dell'opzione di acquisto.

A seguito del perfezionamento dell'acquisizione della Partecipazione Rilevante e per effetto della partecipazione attualmente già detenuta, l'Offerente detiene complessivamente n. 15.348.635 azioni rappresentative di circa il 60,09% del capitale sociale di Defence Tech, e promuoverà un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta" o l'"Operazione") sulla totalità delle azioni di Defence Tech ai sensi dell'art. 102 del d.lgs. 58/1998 s.m.i. (il "TUF") nonché delle relative disposizioni attuative contenute nel Regolamento Consob sugli emittenti n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), e degli artt. 106, comma 1, e 109, comma 1, del TUF resi applicabili per richiamo volontario operato nell'art. 11 dello statuto di Defence Tech, come da comunicazione diffusa in data odierna ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti ("Comunicazione 102").

L'Offerta, in quanto obbligatoria, ha ad oggetto tutte le azioni di Defence Tech dedotte (i) le n. 15.348.635 azioni, rappresentative di circa il 60,09% del capitale sociale di Defence Tech, già di titolarità dell'Offerente; nonché (ii) le n. 3.713.650 azioni, rappresentative di circa il 14,54% del capitale sociale di Defence Tech, di titolarità di Starlife S.r.l. ("Starlife"), soggetto che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a) del TUF. L'Offerta ha quindi ad oggetto massime n. 6.480.572 azioni di Defence Tech, rappresentative del 25,37% del capitale sociale di Defence Tech. Si precisa, come meglio descritto nella Comunicazione 102, che Starlife, Tinexta e l'Offerente hanno sottoscritto, inter alia, un contratto di investimento in data 17 aprile 2023, ai sensi del quale Starlife ha assunto l'impegno a portare in adesione all'Offerta n. 766.286 azioni di Defence Tech, pari a circa il 3% del capitale sociale della stessa e, successivamente alla data ultima di pagamento delle azioni oggetto dell'Offerta, a sottoscrivere e liberare integralmente mediante conferimento della partecipazione residua (pari al 14,54%) detenuta in Defence Tech un aumento di capitale che verrà deliberato dall'assemblea dei soci dell'Offerente. L'operazione di conferimento sarà soggetta al nulla osta Golden Power.

Come indicato nel comunicato del 2 agosto 2024, verrà riconosciuto un corrispettivo pari a Euro 3,15 per ciascuna azione Defence Tech portata in adesione all'Offerta e sarà interamente versato in contanti alla data di pagamento dell'Offerta. L'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle azioni Defence Tech sarà pari a Euro 20.413.801,80[●]. Come annunciato nella Comunicazione 102,

ove ne ricorrano i presupposti, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Defence Tech e darà pertanto corso al delisting delle azioni di Defence Tech dal sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Defence Tech è un gruppo industriale fondato nel 2010 operante nella progettazione, realizzazione, integrazione e gestione di tecnologia innovativa a servizio della Difesa, dello Spazio e della Cybersicurezza. Inoltre, Defence Tech certifica sistemi per la gestione di informazioni classificate, volti a proteggere le infrastrutture critiche del Paese.

Con l'Operazione, Tinexta rafforzerà ulteriormente il suo posizionamento nel mercato della cybersecurity nazionale, acquisendo un'unità operativa dedicata al mondo della Pubblica Amministrazione e ampliando l'attuale offerta di servizi di system integration infrastrutturali e prodotti evoluti di cybersecurity.

TINEXTA SpA

Tinexta è un Gruppo industriale che offre soluzioni innovative per la trasformazione digitale e la crescita di imprese, professionisti e istituzioni. Quotata all'Euronext STAR Milan (MIC: MTAA) è inserita nell'indice europeo Tech Leader come azienda tech ad alto tasso di crescita. Basata in Italia e presente in 12 Paesi tra Europa e America Latina con oltre 2500 dipendenti, Tinexta è attiva nei settori strategici del Digital Trust, Cyber Security e Business Innovation. Al 31 dicembre 2023, il Gruppo ha riportato ricavi consolidati pari a € 395,8 milioni, EBITDA Adjusted pari a € 103,0 milioni e Utile netto pari a € 69,9 milioni.

tinexta.com | Stock ticker: TNXT, ISIN Code IT0005037210

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