Tinexta — Investor Presentation 2023

Jan 18, 2023

Company Presentation

5 th Italian Mid Cap Conference

Milano 19 gennaio 2023 Agenda

Piano 2022 – 2024

¹ Tinexta's Management

PIER ANDREA CHEVALLARD General Manager & Chief Executive Officer

• Ex AD di Tecno Holding
• Segretario Generale della Camera di Commercio di Milano
• Direttore di Promos (Azienda Speciale CCIAA di Milano per la promozione del commercio internazionale)
• AD di Parcam
• Membro del CdA di Fiera Milano S.p.A.
• Laurea in scienze politiche presso l'Università degli studi di Torino

ODDONE POZZI Group Chief Financial Officer

• Group Chief Financial Officer e Consigliere Mondadori Group
• Co-AD Giochi Preziosi
• Chief Financial Officer Ventaglio Group
• Direttore Amministrazione, Controllo & Servizi Enel Business Area Gas
• Laurea in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano

JOSEF MASTRAGOSTINO Chief Investor Relations Officer

• Head of Investor Relations Gamenet & PMO
• IGT (Director Investor Relations)
• TREVI Group (Investor Relations Manager)
• Lottomatica (Investor Relations)
• Laurea in Economia e Finanza presso l'Università di New York, MS presso la LUISS University, MBA presso la Cornell University, and Value Investing presso la Columbia Business School (Columbia University in New York)

¹ La storia e l'evoluzione di Tinexta

Tinexta è cresciuta diventando uno dei principali operatori qualificati nel settore dei servizi finanziari in Italia

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¹ Tinexta's Business

¹ Risultati pro forma 2021 per Business Unit

¹ Risultati 2021 – Il trend

Dal 2014 al 2021 i Ricavi del Gruppo Tinexta sono cresciuti con un CAGR del 25,5% dal 2014 al 2021. L'EBITDA Rettificato è cresciuto con un CAGR del 36,6% nello stesso periodo.

* Include CertEurope a partire da novembre 2021 e Forvalue, nonché altre acquisizioni minori. I ricavi e l'EBITDA esclusi CertEurope e Forvalue sono rispettivamente di 369,0 milioni di euro e 96,8 milioni di euro

Agenda

Overview Tinexta

Risultati 9M 2022

Piano 2022 – 2024

Q&A

I risultati dei primi nove mesi del 2022 mostrano Ricavi per 246,7 milioni di euro, EBITDA Rettificato per 54,8 milioni di euro e un Utile Netto delle attività operative di 18,5 milioni di euro. EBITDA Reported a 48,9 milioni di euro.

• I risultati 9M'22 mostrano una crescita sia nei Ricavi (c. +19%) che nell'EBITDA Rettificato (c. +17%);
• L'EBITDA Rettificato ammonta a 54,8 milioni di euro in crescita dai 47,0 del 2021; L'EBITDA Rettificato su base 2021 è pari a 45,0 milioni di euro;
• L'EBITDA è pari a 48,9 milioni di euro;
• Il margine dell'EBITDA Rettificato è pari al 22,2% (22,7% nel 2021);
• L'Utile Netto delle attività operative è pari a 18,5 milioni di euro;
• Il Free Cash Flow rettificato delle attività operative è di 36,2 milioni di euro.

Agenda

Risultati 9M 2022

Piano 2022 – 2024

• Piano 2022 – 2024

• Piano 2022 – 2024 + M&A

³ Punti chiave della nostra strategia – Piano 2022-2024 1/6

• ❖ Digital Trust
• ❖ Cybersecurity
• ❖ Digital Innovation
• ❖ Digital Marketing
• ➢ Aumentare la presenza nel mercato della Pubblica Amministrazione
• ➢ Promuovere iniziative strategiche trasversali
  • ❖ Open Innovation
  • ❖ Academy

Rafforzare la nostra leadership nei nostri mercati di riferimento 1

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³ Punti chiave della nostra strategia – Piano 2022-2024 2/6

• ➢ La forte crescita organica del settore dà uno slancio continuo a Tinexta
• ➢ I mercati in cui opera il Gruppo crescono a tassi positivi
• ➢ L'offerta di prodotti del Gruppo è costantemente perfezionata per adattarsi meglio alle esigenze dei clienti

³ Punti chiave della nostra strategia – Piano 2022-2024 3/6

³ Punti chiave della nostra strategia – Piano 2022-2024 4/6

• ➢ Group Sales & Marketing permettono:
  • ❖ Coordinamento centrale per lo sviluppo dell'offerta integrata del Gruppo e del relativo go to market
  • ❖ Razionalizzazione del canale Forvalue di nuova istituzione per rafforzare la strategia commerciale del Gruppo per i servizi alle PMI
• ➢ Aumentare le sinergie operative all'interno del gruppo
• ➢ Semplificare la struttura aziendale
• ➢ Aumentare e sviluppare l'integrazione post M&A

³ Punti chiave della nostra strategia – Piano 2022-2024 5/6

• ➢ La maggiore crescita dell'occupazione trainata dall'espansione del business (principalmente M&A) - richiede solide basi di analisi progettuale e comporta la ridefinizione del :
  • ❖ Organizzazione e integrazione dei processi
  • ❖ Corporate Academy per promuovere la cultura del gruppo di leadership e le competenze strategiche
  • ❖ Piani di sostenibilità
  • ❖ Politica retributiva

Punti chiave della nostra strategia – Piano 2022-2024 - ESG 5/6

Attività principali:

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• Benchmark
• Gap Analysis
• Action Plan
• ➢ Sustainable Development

✓	Dalla Compliance all'Engagement
✓	Eseguito meglio	il	benchmark ESG posizionamento	la GAP dell'azienda	Analysis per e migliorarlo	comprendere
✓	Standard di riferimento utilizzati :
	❖ ❖ ❖ ❖	Global UN SdGs MSCI SASB	Reporting	Initiatives	(GRI)
➢	Creazione	di una	Roadmap:
Diritti umani		Politica ambientale	Manager ambientale	Anti corruzione	Diversità di genere	Valutazione della performance
	ESG KPIs on comp	Academy	Diversità	Controllo CO2	Politica di sostenibilità	Politica Fiscale

³ Punti chiave della nostra strategia – Piano 2022-2024 6/6

• ➢ Continuo focus sul cash flow applicando costantemente un approccio "Cash is King"
• ➢ Rapporto di leva positivo
  • ❖ Leva finanziaria pro-forma per l'investimento di Bregal fortemente positiva
• ➢ Forte attenzione ai costi
• ➢ Costo del debito invidiabile
• ➢ La prevedibilità del flusso di cassa consente un ritorno continuo agli azionisti

³ Punti chiave della nostra strategia – Piano 2022-2024 PNRR

• ➢ Tra le priorità del PNRR, la digitalizzazione assume un ruolo fondamentale e Tinexta dovrebbe beneficiarne fortemente in modo indiretto
• ➢ Le fonti/opportunità primarie deriveranno da: 1)Appalti pubblici/privati 2)Partnership 3)Gare della Pubblica Amministrazione

³ Punti chiave della nostra strategia – Piano 2022-2024 PNRR

Italia & Digitalizzazione: 4 criticità che meritano la massima priorità

Ritardi nella digitalizzazione del business specialmente nelle PMI Italia 22° nell'UE-28 per digitalizzazione d'impresa

✓ Confermata la Guidance

• * La guidance è calcolata su base restated. I Ricavi restated del 2021 sono stati di 301,5 milioni di euro, l'EBITDA Rettificato restated di 76,5 milioni di euro.
• ➢ I potenziali benefici positivi del PNRR non sono inclusi nella guidance; né ulteriori fusioni e acquisizioni

Agenda

Risultati 9M 2022

Piano 2022 – 2024

• Piano 2022 2024
• Piano 2022 – 2024 + M&A

³ M&A: The track record

• Un track record consolidato di M&A accrescitive
• Dal 2013 Tinexta ha completato 27 operazioni di M&A per un investimento totale di €450M
• Venduta la divisione Credit Information & Management per €237,5M (EV) o c.11x EV/EBITDA Rettificato

Agenda

2 Risultati 9M 2022

3 Piano 2022 – 2024

4 Q&A

• Piano 2022 2024
• Piano 2022 – 2024 + M&A
  • ➢ 20% of Defence Tech Holding

3 M&A: Acquisizione del 20% di Defence Tech Holding 1/2

Tinexta Group acquisisce il 20% di Defence Tech Holding per € 4,9 per azione, pari al valore di circa € 25 milioni

• Considerazioni sull'operazione e sulla struttura:

• Tinexta ha sottoscritto un accordo vincolante per l'acquisizione del 20% di Defence Tech Holding S.p.A. tramite un veicolo interamente detenuto
  • Acquisto di una partecipazione di minoranza pro quota da ognuno degli attuali soci di riferimento (venditori), i quali avvieranno una operazione di reverse accelerated book building avente ad oggetto l'acquisto pro quota sul mercato di circa 1,4M di azioni (pari a circa il 5,6% del capitale sociale) al prezzo di € 4,9 per azione
  • Sottoscrizione contestuale di un'opzione call sulle quote residue dei soci* venditori da esercitarsi potenzialmente nel 2024 a seguito dell'approvazione dei risultati FY'23. (Prezzo call option fissata a: 2023 EBITDA Adjusted x 12, oltre PFN Adjusted pro quota)
  • Ad esito dell'eventuale esercizio dell'opzione call da parte di Tinexta, sarà promossa un'OPA sulla totalità delle azioni non possedute (Qualora la Call Tinexta non venisse esercitata dal veicolo Tinexta, i soci* potranno esercitare una call** sulla quota del 20%)
  • A seguito del lancio dell'OPA, il socio Starlife che esprime il management ha espresso sin da ora la propria intenzione di: (i) portare in adesione all'Offerta una porzione di tale partecipazione rappresentativa del 3% del capitale sociale dell'Emittente e, successivamente al perfezionamento dell'Offerta, (ii) conferire la porzione residua della partecipazione del capitale dell'Emittente, nel Veicolo Tinexta
  • Ad esito del suddetto conferimento e in caso di successo dell'OPA, il Veicolo Tinexta sarebbe detenuto per circa l'85% da Tinexta e circa il 15% da Starlife e deterrebbe il 100% di Defence Tech, che non sarebbe più quotata
  • È inoltre prevista un'opzione put &call tra Tinexta e Starlife avente ad oggetto la partecipazione di Starlife nel Veicolo Tinexta da esercitarsi nel 2029, la valutazione sarà effettuata al fair market value
• Equity Value per il 100%: € 125M, pari a € 4.9 per azione
• 100% pagamento cash al closing

• Razionale Strategico & creazione di valore:

• Defence Tech Holding (DTM:IM) quotata sul mercato Euronext Growth Milan, è un operatore italiano di rilevanza strategica per la sicurezza nazionale
  • Creata nel 2010 e con sede a Roma, l'azienda ha intrapreso un percorso di crescita per creare un polo di eccellenza e innovazione tecnologica
  • Gruppo di professionisti, dalle forti competenze tecnologiche e di business, unite alle soluzioni proprietarie fanno di Defence Tech un hub tecnologico sempre più punto di riferimento per la protezione degli asset strategici delle Istituzioni e delle aziende private
  • Il gruppo dispone di soluzioni proprietarie di Cyber Communication, End Point Protection e Technology for Intelligence e di laboratori tecnologici dedicati alla sicurezza e accreditati come il Ce.Va. (Centro di Valutazione abilitato a condurre valutazioni di sicurezza secondo quanto previsto dallo "Schema Nazionale per la valutazione e la certificazione della sicurezza delle tecnologie dell'informazione)

*Comunimpresa S.r.l. e GE.DA Europe S.r.l.

3 M&A: Acquisizione del 20% di Defence Tech Holding 2/2

Tinexta Group acquisisce il 20% di Defence Tech Holding per € 4,9 per azione, pari al valore di € 25 milioni

• L'acquisizione consentirebbe:

• Presenza consolidata nel settore della Pubblica Amministrazione, agendo come partner su aree di importanza strategica per la sicurezza nazionale
• Acquisizione di un pacchetto clienti strategico, Defence Tech vanta un pacchetto clienti fidelizzato e di elevato standing che comprende Enti Pubblici e Governativi, istituzioni e aziende leader nei loro settori (Marina Militare Italiana, MBDA e Fincantieri)
• Incremento della brand awareness, Defence Tech è un marchio affermato all'interno del mercato anche grazie agli accreditamenti sulla sicurezza ed alle autorizzazioni
• Ampliamento dell'offerta e delle competenze, la società ha una forte specializzazione in servizi e prodotti per la protezione delle infrastrutture critiche fortemente complementari ai prodotti e servizi della BU Cyber

• Fondamenti finanziari solidi:

• 1H 2022 Valore della produzione: € 12,88M, +16% vs PY, EBITDA Adjusted: € 4,06M, NFP è positiva a € 8,1M
• FY 2021 Valore della produzione: € 22,65M, +19% vs PY, EBITDA Adjusted: € 6,71M, NFP è positiva a € 12,3M
• LTM 1H 2022 Valore della produzione: € 24,40M, EBITDA Adjusted: € 7,26M
• Vendite di prodotto (principale driver della crescita EBITDA) raddoppiate nel 2021 vs 2020
• A seguito dell'Operazione, Tinexta e Defence Tech metteranno a punto un piano di sinergie tra i due Gruppi, di natura industriale e commerciale
• Le potenziali sinergie riguarderanno il cross-selling e l'upselling sia dei prodotti di Defence Tech da vendere alla clientela corporate di Tinexta Cyber, sia dei prodotti di Tinexta Cyber da vendere alla clientela Government di Defence Tech
• Cash out previsto al closing: € 25M
• Tempi & approvazioni:
  • Il closing, previsto entro il primo semestre 2023, è soggetto alle consuete condizioni per questo tipo di operazioni, inclusa la Golden Power Rule, alcune condizioni sospensive e all'ottenimento della conferma del Panel di Borsa Italiana S.p.A. circa l'insussistenza dell'obbligo di promuovere una OPA a seguito della mera sottoscrizione della Call Tinexta

³ Defence Tech – Dettagli & Struttura societaria

Costituita nel 2010 a Roma (ITALIA), la società realizza e certifica sistemi per la gestione delle informazioni classificate finalizzate alla protezione delle infrastrutture critiche. Fine 2021, quotazione all'Euronext Growth Market di Milano, tramite offerta interamente primaria

Il gruppo opera in tre principali aree di business: Cyber Security & Technology for intelligence, Communication & Control System, Micro Elettronica.

I mercati di riferimento sono quelli della Cyber Security, sia in chiave government che corporate, ed i domini della Difesa e dello Spazio, con una connotazione di carattere prevalentemente nazionale

Tecnologie e prodotti per la protezione delle infrastrutture nazionali strategiche Gestione delle attività di integrazione E2E di sistemi complessi con focus sul segmento militare. Progettazione di soluzioni elettroniche full custom per sistemi di trasmissione e comunicazione per i segmenti difesa e spazio Azionisti Settori

Società di ingegneria specializzata nella progettazione, sviluppo e integrazione di sistemi complessi

Oltre a Roma, l'azienda ha altre 4 sedi operative dislocate in Italia:

• 1. Napoli
• 2. Taranto
• 3. La Spezia
• 4. Avezzano

I primi 3 sono nati per ottimizzare lo svolgimento delle attività richieste dai principali clienti (Marina Militare, MBDA e Fincantieri), mentre il centro di Avezzano è utilizzato per svolgere attività dimostrative/rappresentative

L'operazione – Un processo in tre fasi (attuale assumption)

1. Tinexta (tramite Veicolo dedicato) acquista pro quota il 20% di Defence Tech Holding da ciascuno degli attuali azionisti di riferimento

AZIONISTI	di Numero azioni	attuale %	& % RABB post acq.
COMUNIMPRESA	424 050 11	73% 44 ,	35 78% ,
STARLIFE	5 599 920	92% 21 ,	** 54% 17 ,
GEDA EUROPE	1 376 030	5 39% ,	4 31% ,
(MKT) FREE FLOAT	7 142 857	27 96% ,	22 37% ,
TINEXTA			20%
TOTAL	25 542 857	100%	100%

2. Al closing, sottoscrizione di un patto parasociale con i soci venditori e di un'opzione Call a favore di Tinexta da esercitarsi nel 2024 sulla base dei risultati dell'esercizio 2023:

• ➢ I venditori avvieranno una operazione di reverse accelerated book building avente ad oggetto l'acquisto pro-quota sul mercato di circa 1.4M di azioni (pari a circa il 5,6% del capitale sociale) al prezzo di 4,9 Euro per azione
• ➢ Tinexta (veicolo) ha la facoltà di acquistare le restanti azioni da Comunimpresa e GEDA (per un totale di oltre 50% del capitale sociale)
  • ➢ Il prezzo dell'opzione sarà calcolato come: 2023 EBITDA Adjusted ed un multiplo di 12x, oltre PFN Adjusted pro quota
• ➢ Lancio dell'offerta pubblica d'acquisto (OPA)

3. Dopo l'esercizio dell'opzione call ed il completamento con successo dell'OPA, Starlife rimarrebbe nella struttura societaria del veicolo TINEXTA che deterrebbe il 100% di Defence Tech, che non sarebbe più quotata

29

*Sottoscrizione di patti parasociali contenenti disposizioni relative alla governance

3

**A seguito dell'OPA, verrà portata in adesione una porzione della partecipazione (3% del capitale sociale)

Il razionale strategico – Aggiunta di valore

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Agenda

2 Risultati 9M 2022

3 Piano 2022 – 2024

4 Q&A

• Piano 2022 2024
• Piano 2022 – 2024 + M&A
  • ➢ 65% of Ascertia

M&A: Acquisizione del 65% di Ascertia 1/2

Tinexta Group acquisisce il 65% di Ascertia per € 18,3 milioni

• Considerazioni sull'operazione e sulla struttura:

3

• Tinexta ha firmato un accordo vincolante per l'acquisto del 65% del capitale di Ascertia Limited tramite la sua controllata InfoCert S.p.A.
  • L'acquisto della quota del 65% a fronte di un corrispettivo di € 18,3 million* più indebitamento finanziario netto, pari a € 28,2 milioni di Enterprise Value
  • L'accordo prevede inoltre due earn-out per complessivi € 6,3 milioni stimati, basati rispettivamente sulla performance 2023 e 2024, e una Put/Call sul restante 35%, esercitabile all'approvazione del bilancio 2025, con conseguente riconoscimento di un debito di € 13,1 milioni
  • Alla data del closing verrà sottoscritto un patto parasociale già definito tra le parti contenente disposizioni relative alla governance del gruppo Ascertia e alla circolazione delle azioni di Ascertia, oltre ad accordi relativi ai rapporti con i vertici di Ascertia
  • L'investimento complessivo per il 100% della società è stimato in € 37,7 milioni
  • L'esborso è distribuito nel tempo come di seguito:
    • Cash out iniziale: 18,3 milioni di euro
    • Debito Earn Out sui risultati 2023: 1,4 milioni di euro
    • Debito Earn Out sui risultati 2024: 4,9 milioni di euro
    • Debito Put Option sui risultati 2025: 13,1 milioni di euro
    • Tutti gli importi sopra indicati ipotizzano una posizione finanziaria netta di Ascertia pari a zero
• 100% pagamento cash al closing

• Razionale Strategico & creazione di valore:

• Ascertia è un player di riferimento nel mercato del Digital Trust. Basata a Londra (UK), Ascertia opera anche negli Emirati Arabi Uniti e in Pakistan. Riconosciuta da Gartner® come attore di riferimento in ambito PKI (Public Key Infrastructure), infrastrutture necessarie per implementare soluzioni di crittografia a chiave pubblica per proteggere le comunicazioni, le autenticazioni e l'integrità delle transazioni digitali. Ascertia offre anche prodotti di firma digitale conformi al regolamento eIDAS e agli standard ETSI
• Ascertia vanta fra i propri clienti banche centrali, enti governativi, organizzazioni finanziarie, corporate e large enterprise. La società ha inoltre instaurato un consolidato rapporto commerciale con grandi partner a livello globale, che rappresentano un importante acceleratore della penetrazione in nuove geografie

*Transazione eseguita in sterline. Tutti gli importi riportati in questo comunicato sono convertiti in euro al tasso del 16 gennaio 2023 (tasso di cambio applicato Euro 1 =£ 0,88758).

Tinexta Group acquisisce il 65% di Ascertia per € 18,3 milioni

• L'acquisizione consentirebbe lo sviluppo di sinergie industriali e commerciali, in particolare:
  • il rafforzamento della propria presenza internazionale, con l'ingresso nel mercato inglese, Middle East e North Africa
  • l'integrazione di nuove competenze tecnologiche nel perimetro InfoCert, in particolare grazie alla specializzazione di Ascertia in ambito PKI, che consentirà di offrire ai clienti un portafoglio d'offerta più ampio e innovativo
  • la possibilità di raggiungere nuovi mercati sfruttando l'ampia rete commerciale sviluppata da Ascertia e una proposition d'offerta più tecnologica e svincolata dalle singole giurisdizioni
• Fondamenti finanziari solidi:
  • Nell'ultimo esercizio, chiuso al 31 marzo 2022, il gruppo Ascertia ha registrato ricavi pro-forma per € 8,1 milioni, in crescita del 15% rispetto all'anno precedente, e un EBITDA adjusted pro-forma di € 1,4 milioni, con un margine EBITDA pari al 17%*
• Tempi & approvazioni:
  • Il closing è previsto entro il primo semestre 2023. L'operazione è soggetta ad alcune condizioni sospensive usuali per tale tipologia di transazioni, oltre alla autorizzazione ai sensi del National Security and Investment Act in UK e dalla commissione antitrust in Pakistan

*Il gruppo non è tenuto a redigere un bilancio consolidato, ricavi ed EBITDA fanno riferimento ai dati pro-forma del perimetro della transazione e sono stati convertiti in euro al tasso di cambio medio del periodo.

³ Il perimetro del Gruppo – L'acquisizione di Ascertia

³ Ascertia – Dettagli & Product offering

Con sede a Londra (Regno Unito), è il più grande player certificato eIDAS nel Regno Unito. Fondata nel 2001, è un fornitore globale leader di soluzioni di digital trust, focalizzata su firme digitali altamente affidabili e infrastrutture a chiave pubblica (PKI)

Prodotti offerti:

• Signing Hub, un sistema completo di approvazione dei documenti per la preparazione, l'invio, la revisione, la firma e il monitoraggio
• ADSS, una piattaforma server che fornisce servizi e moduli Global Trust per firma, verifica, marca temporale e Core PKI
• ADSS Web RA Server, gestisce la registrazione di utenti e dispositivi per tutti i servizi Trust

L'azienda ha circa 140 dipendenti di cui l'80% in Pakistan (sede dell'R&D), il 15% nel Regno Unito e il 5% a Dubai. Forti le sinergie realizzabili grazie al Business Operation Center dell'azienda disponibile 24 ore su 24/365 giorni all'anno.

Un sistema completo di approvazione dei documenti per la preparazione, l'invio, la revisione, la firma e il monitoraggio

Una piattaforma server che fornisce servizi e moduli Global Trust per firma, verifica, marca temporale e Core PKI

Filosofia aziendale

Firma centralizzata di documenti basata su server, come ad esempio le fatture elettroniche

Firma utente per documenti di flusso basata su server, come ad esempio documenti di progetto

Gestisce la registrazione di utenti e dispositivi per tutti i servizi Trust

Firma lato client utilizzando il nostro Go>Sign Desktop basato sul Web che accede a credenziali locali o in roaming, come la gestione dei documenti e le soluzioni di collaborazione

Utilizzo di prodotti desktop per l'utilizzo offline e infine utilizzo all'interno di servizi gestiti per una verifiche e convalide efficaci

3 L'operazione – Un processo in tre fasi (attuale assumption)

3.

1. Tinexta (tramite la sua controllata InfoCert) annuncia la firma di un accordo vincolante per l'acquisizione del 65% del capitale di Ascertia Limited per € 18,3 milioni

2. L'accordo prevede anche due earn-out stimati per un totale di circa € 6,3 milioni , basati rispettivamente sulla performance 2023 e 2024

FY 2023 & 2024 performance

Earn-outs @ c. €6,3M

2.

3. Put/Call sul restante 35%, esercitabile all'approvazione del bilancio 2025, con conseguente iscrizione di un debito stimato in € 13,1 milioni

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Agenda

Risultati 9M 2022

Piano 2022 – 2024

Q&A

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