Relazione sul governo societario e gli assetti proprietario

Redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 relativa all'esercizio 2020 (modello di amministrazione e controllo tradizionale).

Indice

1.	Profilo dell'emittente	6
2.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)	10
3.	Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)	17
4.	Consiglio di Amministrazione	17
5.	Gestione delle informazioni societarie	44
6.	Comitati Interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	45
7.	Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato Nomine	47
8.	Remunerazione degli Amministratori - Comitato Remunerazioni	49
9.	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	52
10.	Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate	71
11.	Collegio Sindacale	73
12.	Rapporti con gli azionisti	83
13.	Assemblee	85
14.	Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)	88
15.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	88
16.	Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	89
17.	Tabella 1	91
18.	Tabella 2	92
19.	Tabella 3	94
20.	Tabella 4	96

Glossario

In questa Relazione, salvi i casi in cui dal contesto risulti un diverso significato, i seguenti termini ed espressioni, ove contraddistinti dall'iniziale maiuscola, avranno il significato di seguito indicato:

ASSEMBLEA/ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI	L'Assemblea degli azionisti dell'Emittente.
AZIONI	Le azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale.
CODICE / CODICE DI CG	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020, come successivamente modificato e integrato, dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
COD. CIV. / C.C.	Il codice civile.
COMITATO/COMITATO CG/COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
CONSIGLIO / CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Il Consiglio di Amministrazione di Tinexta S.p.A.
COLLEGIO SINDACALE	Il Collegio Sindacale di Tinexta S.p.A.
DATA DELLA RELAZIONE	La data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
ESERCIZIO	L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022 a cui si riferisce la Relazione.
EXM	Euronext Milan (già MTA), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

EURONEX STAR MILAN	Indica Euronext STAR Milan, il segmento del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
GRUPPO TINEXTA	Collettivamente, la Società e le società, italiane ed estere, dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ. e dell'articolo 93 del TUF.
ISTRUZIONI AL REGOLAMENTO DI BORSA	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
MARKET ABUSE REGULATION O MAR	Il Regolamento UE n. 596/2014, come successivamente integrato ed attuato, relativo agli abusi di mercato.
REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999, come successivamente modificato ed integrato, in materia di emittenti.
REGOLAMENTO MERCATI CONSOB	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 in materia di mercati, come successivamente modificato ed integrato.
REGOLAMENTO OPERAZIONI PARTI CORRELATE CONSOB O REGOLAMENTO OPC	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato ed integrato.
RELAZIONE	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e in conformità al Codice di CG.
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE	La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.
SITO INTERNET	Il sito internet della Società www.tinexta.com.
SOCIETÀ O EMITTENTE	Tinexta S.p.A., con sede in Roma, Piazza Sallustio, 9, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al n. 1247386 P. IVA e C.F.

	10654631000, emittente dei valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
STATUTO	Lo statuto sociale di Tinexta S.p.A., pubblicato sul Sito internet della Società e in vigore alla Data della Relazione.
TESTO UNICO DELLA FINANZA / TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato.

Per quanto non diversamente precisato, si intendono richiamate by reference le definizioni del Codice di CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. Profilo dell'emittente

Mission

Tinexta è una società con azioni quotate sul Euronext STAR Milan a far data dal 30 agosto 2016.

Tinexta svolge attività di assunzione e gestione di partecipazioni in società operanti nello sviluppo di servizi informatici e, in generale, nello sviluppo di servizi innovativi per le imprese e le amministrazioni pubbliche. Tinexta è a capo del Gruppo Tinexta, che fornisce in Italia e, in misura minore, all'estero un'ampia gamma di servizi di Digital Trust, Credit Information & Management e di Innovation & Marketing Services.

Nell'ambito del Gruppo, l'Emittente si configura come holding di partecipazioni che presta alle società controllate una serie di servizi, principalmente di natura corporate.

La mission di Tinexta è focalizzata sul ruolo primario di contribuire alla crescita e al sostegno delle attività delle imprese. Si tratta di un obiettivo che Tinexta vuole raggiungere in modo sostenibile puntando su innovazione, digitalizzazione e visione commerciale.

La realizzazione di uno sviluppo industriale inclusivo e sostenibile risponde agli obiettivi fissati dalle Nazioni Unite nell'Agenda 2030, costituiti da 17 Sustainable Development Goals (SDGs). Tale sviluppo "permette un aumento rapido e sostenuto del tenore di vita delle persone e fornisce soluzioni tecnologiche per un'industrializzazione che rispetti l'ambiente".

Organizzazione societaria

Tinexta è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo organizzativo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del Cod. civ., e si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

l'Assemblea degli Azionisti competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto;
il Consiglio di Amministrazione, che riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società;
il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di CG, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul

processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale. Il Collegio Sindacale agisce, altresì, quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legge n. 135 del 17 luglio 2016, entrato in vigore il 5 agosto 2016.

Il sistema di corporate governance di Tinexta è costruito in conformità al Codice di CG e alle disposizioni normative che regolano le società quotate italiane, secondo le best practice di corporate governance, ed è incentrato sulla trasparenza delle scelte gestionali sia all'interno della Società, sia nei confronti del mercato; sull'efficienza e sull'efficacia del sistema di controllo interno; sulla rigorosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse e su saldi principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.

In aggiunta a quanto sopra si evidenzia che alla data della presente Relazione sono in carica:

il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato da ultimo in data 17 maggio 2016 ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF e dell'articolo 27 dello Statuto (il "Dirigente Preposto");
il comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato per le Operazioni con Parti Correlate"), nominato in data 27 aprile 2021 all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate;
il comitato per il controllo interno e rischi (il "Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità"), nominato in data 27 aprile 2021 all'interno del Consiglio di Amministrazione, ai sensi del principio 6 del Codice di CG;
il comitato remunerazioni (il "Comitato Remunerazioni"), nominato in data 27 aprile 2021 all'interno del Consiglio di Amministrazione, ai sensi del principio 4 del Codice di CG;
il responsabile della funzione internal audit, nominato in data 31 agosto 2016 ai sensi del criterio applicativo 6 del Codice di CG (il "Responsabile Internal Audit");
l'organismo di vigilanza (l'"ODV") nominato da ultimo in data 12 maggio 2021, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.La revisione legale dei conti per il novennio 2016-2024 è affidata alla società di revisione KPMG S.p.A., incaricata dall'Assemblea del 29 aprile 2016 su proposta motivata del Collegio Sindacale in conformità con le prescrizioni di legge al tempo vigenti contenute nel D.lgs. n. 39/2010, applicabili agli enti di interesse pubblico
la Funzione Risk & Compliance con il compito di controllare e valutare periodicamente l'adeguatezza e l'efficacia delle misure, delle politiche e delle procedure adottate per individuare e minimizzare il rischio di mancata osservanza

degli obblighi normativi e fornire consulenza ai soggetti rilevanti nell'esercizio delle attività e assisterli ai fini dell'adempimento degli obblighi di pertinenza della Società

il Data Protection Officer – DPO indica il soggetto nominato dalla Società e dalle Società del Tinexta Group, ai sensi degli articoli 37 e seguenti del GDPR, coinvolto, direttamente o tramite i Privacy Officer che svolgono attività di supporto al DPO, in questioni attinenti al trattamento dei dati personali e, in generale, attinenti alla conformità delle Società del Tinexta Group alla Normativa Privacy.
il Responsabile Organization, Quality & Internal Communication, a riporto del Direttore Risorse Umane e Organizzazione, il quale ha tra le altre responsabilità il compito di monitorare sul sistema di gestione per la qualità implementato, al fine di garantirne l'idoneità, efficienza e adeguatezza nel tempo;
il Cybersecurity Program Manager che si occupa del coordinamento a livello di Gruppo dei programmi di cybersecurity, che prevedono l'utilizzo da parte di tutte le Società Controllate di un pacchetto di servizi erogati dalle Società del Gruppo Corvallis S.r.l., Yoroi S.r.l. e Swascan S.r.l., previa valutazione del grado di maturità dell'azienda in ambito sicurezza e successiva formulazione di un action plan finalizzato a raggiungere i target di Gruppo prefissati.

La Società è il soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Cod. civ. sulle società del Gruppo. Per ulteriori informazioni sull'attività di direzione e coordinamento si rinvia al paragrafo "Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss c.c.)" della Relazione.

Successo sostenibile

Nel corso degli anni la Società ha realizzato progetti e iniziative che dimostrano impegno ed attenzione a diversi aspetti di quello che generalmente si indica come il tema della "sostenibilità".

Il Consiglio di Amministrazione persegue l'obiettivo del successo sostenibile, attraverso iniziative volte alla creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti. [In particolare, nel dettaglio si vedano le sezioni "Principali impatti, rischi e sfide/opportunità" e "Approccio ESG" rinvenibili all'interno del primo capitolo "Gruppo Tinexta" della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario 2022 ("DCNF").

Per maggiori informazioni si rinvia alla DCNF, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 9 marzo 2023 che è pubblicata dalla Società nella sezione Investor Relations – Dati finanziari e relazioni del Sito internet.

La DCNF relaziona, nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotto, in merito ai temi ritenuti rilevanti e previsti dall'Art. 3 del D.lgs. 254/16, con riferimento all'esercizio 2022 (dal 1° gennaio al 31 dicembre).

Inoltre, la DCNF contiene le informazioni relative ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione, utili ad assicurare la comprensione delle attività svolte da Tinexta, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto prodotto dalle stesse.

Come previsto dall'Art. 5 del D.lgs. 254/16 il documento di DCNF costituisce una relazione distinta contrassegnata con apposita dicitura al fine di ricondurla alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario prevista dalla normativa. I dati e le informazioni presenti nella DCFN fanno riferimento alle società incluse nell'area di consolidamento utilizzata per il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022. KPMG S.p.A. rilascia l'attestazione di conformità della DCNF predisposta ai fini dell'art. 5 del D.lgs. 254/16.

PMI, società grandi e società a proprietà concentrata

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater 1) del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi". La capitalizzazione di mercato dell'Emittente al 31 dicembre 2019, 31 dicembre 2020, al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2022 è stata pari, rispettivamente, a Euro 518,8 milioni, Euro 679,1 milioni, Euro 1,46 miliardi ed Euro 1,07 miliardi. In considerazione di quanto sopra l'Emittente non rientra nella richiamata definizione di "PMI" per tutti i fini previsti dalla normativa vigente.

Non avendo la capitalizzazione della Società superato 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti, l'Emittente non si qualifica come "società grande" ai sensi del Codice di CG.

L'Emittente, invece, rientra nella categoria di "società a proprietà concentrata" in quanto uno o più soci dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2 della presente Relazione.

Con la presente Relazione, Tinexta fornisce al mercato l'informativa richiesta dall'art. 123 bis del TUF e dalle disposizioni normative vigenti sul sistema di governo societario adottato dalla Società, nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi, in linea con quanto raccomandato dal Codice di CG.

***

La presente Relazione – redatta tenendo conto delle indicazioni elaborate da Borsa Italiana – contiene, altresì, informazioni accurate ed esaustive sulle modalità di adesione, da parte della Società, ai principi e ai criteri dettati dal Codice di CG medesimo. L'eventuale mancata adesione ad alcune specifiche disposizioni del Codice di CG è motivata nell'ambito della sezione della Relazione che riguarda la pratica di governo relativa e altrimenti applicata dalla Società.

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

2.1. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2021 e alla Data della Relazione il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta ad Euro 47.207.120,00 ed è suddiviso in n. 47.207.120 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale. A seguito dell'avvio del piano di acquisto di azioni proprie, autorizzato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022, 28 aprile 2022 Tinexta alla data odierna possiede n. 1.680.035 azioni proprie pari al 3,559% del Capitale Sociale.

Non vi sono azioni con diritto di voto limitato. È previsto il voto maggiorato come meglio descritto al successivo par. 2.4.

Le Azioni della Società sono tutte nominative, indivisibili, liberamente trasferibili ed immesse, in regime di dematerializzazione, nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A..

Le Azioni sono negoziate su Euronext STAR Milan a fare data dal 30 agosto 2016.

Alla data della Relazione non esistono altre categorie di azioni.

	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	n. azioni	n. diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	47.207.120	47.207.120	Euronext Star Milan	Le Azioni Ordinarie sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili per atto tra vivi o successione mortis causa. Ciascuna azione dà diritto ad un voto. Il caso di comproprietà è regolato dalla legge. In deroga a quanto sopra, ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco appositamente istituito sono attribuiti n. 2 (due) voti.

Si segnala che alla data odierna sono in essere il "Piano di Stock Option 2020-2022" (il "Piano 2020") e il "Piano di Stock Option 2021-2023" (il "Piano 2021" e, congiuntamente al Piano 2020, i "Piani") approvati dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2020 e in data 27 aprile 2021 e che viene proposto alla Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2023 la proposta di un nuovo Piano LTI di Performance Shares 2023-2025. Per maggiori dettagli sui Piani si rinvia alle Relazioni sulla Remunerazione predisposte ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, e ai documenti informativi redatti in conformità all'articolo 84-bis e all'Allegato 3A, Schema 7 Regolamento Emittenti Consob, disponibili sul Sito internet www.tinexta.com/assembleaazionisti-2023.

Fermo restando quanto sopra alla data della Relazione non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Tinexta non ha emesso ulteriori strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

2.2. RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)

Alla Data della Relazione non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle azioni, né limiti al possesso delle stesse, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine sociale di Tinexta, ai sensi di legge o di Statuto.

2.3. PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Tinexta, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società, ai sensi dell'articolo 120 TUF, alla data della presente Relazione, sono indicate nella Tabella 1 riportata in appendice.

2.4. TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)

Alla Data della Relazione non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

In deroga al principio secondo cui ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (intendendosi per tale: piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco (l'"Elenco Speciale") tenuto a cura della Società spettano due diritti di voto. L'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul Sito internet della Società.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Con regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2021 la Società ha definito la disciplina delle modalità di iscrizione, tenuta ed aggiornamento dell'Elenco e dei criteri di tenuta dell'Elenco Speciale, contestualmente istituito.

Al 31 dicembre 2022 solamente un azionista risulta iscritto nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato; alla data di approvazione della presente Relazione, nessuno ha maturato il diritto alla maggiorazione del voto di cui all'articolo 5 dello Statuto.

2.5. PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)

Alla Data della Relazione non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano meccanismi di voto per cui il diritto di voto non è esercitato da questi ultimi.

Inoltre, si segnala che non è previsto alcun meccanismo che escluda o limiti l'esercizio diretto del diritto di voto da parte dei beneficiari del "Piano 2020" approvato dall'Assemblea in data 28 aprile 2020, né dal "Piano 2021" approvato dall'Assemblea in data 29 aprile 2021 e riservati agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategica e/o agli altri dipendenti e alle altre figure manageriali di Tinexta e/o di altra Società Controllata individuati quali destinatari dei Piani dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni.

Per maggiori informazioni sui Piani si rinvia ai relativi Documenti Informativi redatti in conformità all'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob, come da ultimo aggiornati e messi a disposizione del pubblico sul Sito internet della Società www.tinexta.com, nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti".

2.6. RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

2.7. ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)

Alla Data della Relazione la Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi ex art. 122 del TUF aventi ad oggetto le Azioni.

2.8. CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF)

Non si rilevano accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambio di controllo, salvo quanto di seguito riportato.

L'Emittente ha stipulato alcuni contratti di finanziamento significativi, il cui contenuto è illustrato in apposita sezione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, ai sensi dei quali è previsto il diritto di recesso in capo agli istituti di credito in caso di cambiamento di controllo della società contraente; in particolare:

(i) il contratto di finanziamento sottoscritto in data 18 giugno 2020 tra la Società, da una parte e Crédit Agricole Italia S.p.A., BPER Banca S.p.A., ICCREA Banca Impresa S.p.A., Crédit Agricole Friuladria S.p.A. (congiuntamente definite Pool) dall'altra parte;
(ii) il contratto di finanziamento sottoscritto in data 27 novembre 2018 tra la Società, da una parte e Banca Popolare di Sondrio S.C.p.A. dall'altra parte;
(iii) il contratto di finanziamento sottoscritto in data 4 dicembre 2018 tra la Società, da una parte e Credit Agricole Cariparma S.p.A. dall'altra parte;
(iv) il contratto di finanziamento sottoscritto in data 20 dicembre 2019 tra la società, da una parte e BNL dall'altra parte;
(v) il contratto di finanziamento sottoscritto in data 28 maggio 2020 tra la Società, da una parte e UBI Banca S.p.A. (ora Gruppo Intesa San Paolo) dall'altra parte;
(vi) Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 31 luglio 2020 tra la Società, da una parte e Mediocredito centrale e Banca Intesa dall'altra parte;
(vii) Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 11 novembre 2020 tra la Società, da una parte e Mediobanca dall'altra parte;
(viii) Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 15 dicembre 2020 tra la Società, da una parte e ICCREA-BCC dall'altra parte;
(ix) Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 19 febbraio 2021 tra la Società, da una parte e BPER dall'altra parte;
(x) Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 30 aprile 2021 tra la Società, da una parte e Banco BPM dall'altra parte;
(xi) Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 21 settembre 2021 tra la Società, da una parte e Unicredit dall'altra parte.

Inoltre, si segnala che il "Piano 2020" approvato dall'Assemblea in data 28 aprile 2020 e il "Piano 2021" approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2021 prevedono che in caso di change of control, diretto o indiretto, nella Società, è riconosciuta al beneficiario la facoltà di continuare la propria partecipazione ai Piani con le modalità, le

condizioni e i termini dei rispettivi Regolamenti, fatte salve eventuali differenti proposte contrattuali poste in essere dal soggetto che acquisirà il controllo ovvero di esercitare la totalità delle opzioni attribuite, ancorché non sia ancora scaduto il periodo di vesting ed indipendentemente dal conseguimento degli obiettivi di performance.

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma 1 e 1 bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)

Delega

In data 27 aprile 2021 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato (i) la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, comma 2, cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale e (ii) subordinatamente all'approvazione della modifica statutaria e all'iscrizione nel Registro delle Imprese, la delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche) con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 26 aprile 2026, per massimi Euro 100 milioni comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 e 5, del Codice Civile, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

Acquisto e disposizione di azioni proprie

Il 9 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato di proporre all'Assemblea della Società convocata per il giorno 21 aprile 2023 di autorizzare il Consiglio di Amministrazione medesimo all'acquisto e disposizione anche in più tranche, anche su base rotativa (c.d. revolving), di azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare, con una qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del TUF e 144-bis del Regolamento Emittenti e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato, con la sola eccezione della modalità di acquisto prevista dall'articolo 144- bis, lettera c) del Regolamento Emittenti.

L'autorizzazione è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie della Società, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, per le seguenti finalità: disporre di azioni proprie da destinare a servizio dei piani di incentivazione attuali, nonché di eventuali futuri piani di incentivazione al fine di incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società, società controllate e/o altre categorie di soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione; realizzare operazioni quali la vendita e/o la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni, dirette o indirette, e/o immobili e/o la conclusione di accordi con partner strategici e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo; il compimento di operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse; effettuare, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di stabilizzazione e/o di sostegno della liquidità del titolo della Società nel rispetto delle prassi di mercato ammesse; costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria; realizzare un investimento a medio e lungo termine ovvero comunque al fine di cogliere l'opportunità di effettuare un buon investimento, anche in considerazione del rischio e del rendimento atteso di investimenti alternativi e anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno; impiegare risorse liquide in eccesso.

La proposta di autorizzazione prevede che gli acquisti di azioni proprie debbano essere effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati: (i) a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione; (ii) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

Secondo la proposta sottoposta all'Assemblea il Consiglio di Amministrazione richiede di essere autorizzato ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a disporre delle azioni proprie al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, in ogni modo nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile, e dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti. Al 31 dicembre 2022 la Società possedeva n. 1.600.247 azioni proprie e alla Data della Relazione possiede n. 1.680.035 azioni proprie.

Gli Amministratori non hanno il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

2.10. ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.)

Sebbene Tecno Holding S.p.A. eserciti il controllo sulla Società ai sensi dell'art. 2359 del Cod. civ. e dell'articolo 93 del TUF e, di conseguenza, includa la Società nel proprio bilancio consolidato, al 31 dicembre 2022 la Società non risulta soggetta ad attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Cod. civ.) da parte di alcun soggetto, ivi incluso Tecno Holding S.p.A., dal momento che non sono presenti gli indici che, tipicamente, sono stati considerati rilevanti dalla dottrina e dalla prassi al fine di affermare l'esistenza di una situazione di direzione e coordinamento da parte della controllante.

In linea generale, infatti, ai sensi dell'articolo 2497-sexies del Cod. civ. si presume, salvo prova contraria, che l'attività di direzione e coordinamento sia esercitata dal soggetto tenuto al consolidamento dei bilanci. Tale presunzione non trova applicazione, nel caso in questione, per le seguenti motivazioni:

(i) la Società opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale, avendo, in particolare, un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e i fornitori e di definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società;
(ii) il socio Tecno Holding S.p.A. non esercita, di fatto, funzioni centralizzate a livello di gruppo che coinvolgano Tinexta (es. pianificazione strategica, controllo, affari societari e legali di gruppo);
(iii) il Consiglio di Amministrazione della Società opera in piena autonomia gestionale; e
(iv) la Società non è soggetta, da parte della controllante Tecno Holding S.p.A., ad alcun servizio di tesoreria o ad altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario.

* * *

Si precisa infine che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla Remunerazione (Sez. 8.1);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), parte prima, del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), parte prima, del TUF, in merito a "le norme applicabili … alla modifica dello statuto se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sez. 13).

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance vigente alla data della Relazione e divenuto applicabile il 1° gennaio 2021, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla seguente pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato corporate-governance/codice/2020.pdf.

Il sistema di corporate governance della Società è basato sui principi contenuti nel Codice di CG e più in generale sulle best practice internazionali adattate per tenere conto delle caratteristiche specifiche delle attività svolte dalla Società.

Nella compilazione della Relazione è stato utilizzato il format di Borsa Italiana S.p.A. di gennaio 2022 (IX edizione), indicando, se e come sono state applicate le raccomandazioni e le pratiche di governo societario dalla Società, anche al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari, ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

Né la Società, né le sue società controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Società è guidata da un Consiglio di Amministrazione che riveste un ruolo centrale nel suo sistema di corporate governance, in particolare nell'organizzare, indirizzare e dirigere l'impresa al fine di perseguire l'oggetto sociale, massimizzare il valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo ed assicurare il rispetto delle aspettative degli altri stakeholders.

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. Al Consiglio di Amministrazione spetta la competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili in, o senza warrant che consentano la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione della società, nel rispetto delle condizioni e previsioni di legge.

Al Consiglio di Amministrazione è altresì attribuita, fermo il rispetto dell'art. 2436 del Cod. civ., la competenza di deliberare: (i) la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del

Cod. civ. e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme; (ii) la eventuale riduzione del capitale sociale nel caso di recesso di uno o più soci; (iii) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; (iv) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società; (v) l'istituzione o soppressione di sedi secondarie; (vi) il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri previsti dall'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti. Gli Amministratori muniti di deleghe, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe. Inoltre, ai sensi dell'art. 150 del TUF, gli Amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale verbalmente, ovvero quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

In particolare, in ottemperanza a quanto disposto dal Codice di CG, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione:

a) ha esaminato ed approvato in data 28 febbraio 2022 il piano industriale della Società e del Gruppo Tinexta, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato (ove nominato) del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;
b) ha monitorato periodicamente l'attuazione del piano industriale e ha valutato con cadenza almeno trimestrale, e nello specifico in occasione delle riunioni 12 maggio 2022, 4 agosto 2022 e 10 novembre 2022, il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) in data 10 novembre 2022 ha delineato la natura e il livello di rischio compatibile con l'approvazione delle linee guida e della metodologia relativa alla gestione del processo di Enterprise Risk Management di gruppo al fine di identificare, valutare e gestire tutti i rischi che possono avere effetto sull'attività di impresa e influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici e di business della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
d) ha definito il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo

Tinexta e ha valutato in più riunioni nel corso dell'anno l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto e valutato (a) le informazioni e/o la documentazione provenienti dal Dirigente Preposto in merito alle attività di test effettuate sulle procedure di controllo in essere, al fine di garantire la correttezza, completezza e validità delle informazioni confluenti nei prospetti di bilancio (b) le relazioni sullo stato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Comitato per il Controllo, Rischi e sostenibilità, come emerso dai resoconti delle verifiche redatti dal Responsabile Internal Audit c) le relazioni semestrali rilasciate dalle funzioni di controllo vagliate dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Il Consiglio, per esprimere il giudizio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si è basato su questi riscontri e ha considerato anche i piani di miglioramento messi in atto ed i rischi residui cui il Gruppo Tinexta risulta esposto.

e) ha ritenuto inoltre di dover stabilire preventivamente criteri generali per individuare le operazioni della Società e delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e le sue controllate, ritenendo preferibile effettuare tale valutazione di volta in volta sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori esecutivi.
f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, ha adottato in data 30 marzo 2021, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
g) ha definito in data 27 aprile 2021 l'attribuzione delle deleghe gestionali e individuato chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di Amministratore Delegato rimaste invariate nel 2022;
h) ha valutato l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale e ha predefinito, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei criteri di indipendenza individuati dal Codice di CG;
i) L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ..

La composizione degli organi di amministrazione e di controllo non ha visto l'intervento di modifiche che abbiano comportato variazioni relativamente alla sussistenza dei criteri di diversità previsti dallo Statuto.

Si segnala che nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze

dell'impresa (cfr. Sezione 13).

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA L), PRIMA PARTE TUF

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto in conformità alle previsioni del Codice di CG.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 13 (tredici) membri, i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili. Un numero di amministratori, comunque non inferiore a tre, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.

Le disposizioni dello Statuto che regolano la composizione e la nomina del Consiglio di Amministrazione sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni di legge di cui agli art. 147-ter e del TUF e alle relative norme di attuazione, come di seguito sinteticamente descritte.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti. Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica comporta la decadenza dalla medesima, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al minimo numero di amministratori che in base allo Statuto devono possedere tali requisiti.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF pari almeno a quello minimo previsto dallo Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: i) al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero ii) a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti diversa dalla quota percentuale prevista sub i). Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Con Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023 Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto, la quota di partecipazione minima necessaria per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2022.

CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE	QUOTA DI
CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE	QUOTA DI FLOTTANTE>25%	QUOTA DI MAGGIORANZA<50%	PARTECIPAZIONE
> 1 miliardo di euro e <= 15 miliardi di euro	non rilevante	non rilevante	1%

In particolare, la quota fissata per Tinexta S.p.A. è stata la seguente:

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del TUF si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Alla Data della Relazione lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Le liste, corredate dai curriculum dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che

le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità: 1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente; 2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, all'elezione degli amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino la totalità dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'Assemblea (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore) meno due componenti, i quali saranno eletti dalle liste di minoranza come disciplinato alla successiva lett. b), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalle liste, diverse da quella di cui alla precedente lett. a), che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), saranno eletti due Amministratori, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Al fine di quanto sopra non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una

percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione. Qualora così procedendo:

non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;
non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF almeno pari al numero minimo richiesto dallo Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i dalla lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato l'Assemblea provvede all'elezione con la maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora due o più liste ottengano tutte un eguale numero di voti si procederà in Assemblea al rispettivo ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF almeno nel numero minimo richiesto dallo Statuto ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo

Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge. Anche in relazione a quanto stabilito nel comma che precede l'Assemblea provvede in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF almeno nel numero complessivo minimo richiesto dallo Statuto ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF almeno nel numero complessivo minimo richiesto dal presente statuto ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti. Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità diversi da quelli prescritti dalle vigenti disposizioni di legge.

Lo Statuto non prevede requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle disposizioni stabilite dal codice civile e dal TUF.

Con riferimento alle informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

4.3. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

L'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2021, dopo aver fissato in 11 (undici) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ha nominato, sulla base delle n. 2 liste di candidati presentate, rispettivamente, dall'azionista di maggioranza Tecno Holding S.p.A. e da un raggruppamento di azionisti di minoranza il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, fatta eccezione per l'amministratore indipendente Gianmarco Montanari, cooptato ai sensi dell'art. 2386 del Cod. civ. dal Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2021 - a seguito delle dimissioni della consigliera dott.ssa Gail Catherine Anderson, con conferma, nell'assemblea del 28 aprile 2022, della nomina dell'ing. Gianmarco Montanari per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione sino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione così nominato rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2022 e alla Data della Relazione, composto da 11 membri, di cui 7 amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza come previsto dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché ai sensi dell'articolo 2 del Codice di Autodisciplina, è così formato:

Nome e cognome	Carica
Enrico Salza (e)	Presidente
Riccardo Ranalli (d)(e)	Vice Presidente
Pier Andrea Chevallard (f)	Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
Laura Benedetto (c)(e)	Amministratore non esecutivo
Elisa Corghi (a)(b)(c)(e)	Amministratore indipendente
Paola Generali (a)(b)(e)	Amministratore indipendente
Caterina Giomi (a)(b)(e)	Amministratore indipendente
Gianmarco Montanari (a)(b)(c)(e)	Amministratore indipendente
Eugenio Rossetti (a)(b)(d)(e)	Amministratore indipendente
Laura Rovizzi (a)(b)(d)(e)	Amministratore indipendente
Valerio Veronesi (a)(b)(e)	Amministratore indipendente

(a) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di CG.

(b) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF.

(d) Membro del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

(e) Amministratore non esecutivo.

(f) Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

La Tabella 2 in appendice alla presente Relazione fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione. Il Consiglio in carica alla Data della Relazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Alla data della Relazione il Consiglio è composto per la maggioranza da membri non esecutivi (in particolare 9 membri su un totale di 11 componenti). In particolare, il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione; e se una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.

In data 27 aprile 2021, in data 17 marzo 2022 e in data 9 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha valutato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147 ter, comma 4 (che richiama l'art. 148, comma 3, del TUF) e dell'art. 2 del Codice di CG in capo ai consiglieri Elisa Corghi, Paola Generali, Caterina Giomi, Gianmarco Montanari, Eugenio Rossetti, Laura Rovizzi e Valerio Veronesi. Il Collegio Sindacale, in data 27 aprile 2021, in data 17 marzo 2022 e in data 9 marzo 2022 ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Si riporta nel seguito un breve profilo di ciascun Consigliere in carica con l'indicazione delle principali caratteristiche personali e professionali.

Enrico Salza (Presidente) – Ingegnere con laurea honoris causa in ingegneria gestionale al Politecnico di Torino, iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 21 aprile 1995. È Commendatore del Sovrano Ordine di Malta, Cavaliere di Gran Croce dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana e Cavaliere del Lavoro. È Presidente di Tinexta S.p.A. e di Intesa Sanpaolo Highline S.r.l., Membro del Board di Aspen Institute Italia, Membro Onorario del Consiglio Direttivo e della Giunta di Assonime (associazione tra le Società per azioni italiane), Membro del Comitato Direttivo e del Consiglio Generale della Fondazione Giorgio Cini Onlus di Venezia e di numerose altre istituzioni e associazioni. Da maggio 2009 a giugno 2021 è stato Presidente di Tecno Holding S.p.A.. Dal 1984 al 1995 è stato Vicepresidente dell'Istituto Bancario San Paolo. Da luglio 1996 a febbraio 2004 è stato Consigliere della Compagnia di San Paolo. Da aprile 2004 a dicembre 2006 è stato Presidente del Gruppo Sanpaolo IMI S.p.A. Da gennaio 2007 all'aprile 2010 ha ricoperto l'incarico di Presidente del Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo S.p.A. Da aprile 2012 a giugno 2015 ha ricoperto l'incarico di Presidente di Banca Fideuram (Gruppo Intesa Sanpaolo). È stato Consigliere di ABI, Associazione Bancaria Italiana, Consigliere della multinazionale Swedish Match di Stoccolma, Consigliere UBS Italia, Consigliere della società di studi economici Nomisma S.p.A., Vicepresidente e Amministratore Delegato del Sole 24 Ore, Mondo Economico ed Il Sole 24 Ore System. È stato inoltre Presidente della Camera di Commercio di Torino, Vicepresidente Nazionale delle Camere di Commercio e Componente di Giunta di Confindustria.

Pier Andrea Chevallard (Amministratore Delegato) – Laureato in Scienze Politiche presso l'Università degli Studi di Torino. Dal 2009 è Amministratore Delegato di Tinexta S.p.A. in cui ricopre, dal 2015, anche la carica di Direttore Generale; dal 2009 al 2021 è stato Amministratore Delegato di Tecno Holding S.p.A.. In precedenza, da novembre 2001 a dicembre 2014, ha ricoperto il ruolo di Segretario Generale della Camera di Commercio di Milano. E' stato inoltre Direttore di Promos (Azienda Speciale CCIAA di Milano), Amministratore Delegato di Parcam S.r.l. e Membro del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A..

Riccardo Ranalli (Vice Presidente) – Dottore commercialista iscritto all'Albo dei Revisori Legali dei conti. Ricopre ed ha ricoperto numerosi incarichi istituzionali e scientifici fra cui, inter alia, componente di commissioni della Presidenza del Consiglio dei Ministri, del Ministero della Giustizia e del CNDCEC, docente presso Scuole di Alta Formazione e Master di secondo livello presso La Sapienza, Bocconi, Luiss, Università Cattolica, le Università di Torino, Firenze, Siena, e Politecnico di Torino. Autore di numerose pubblicazioni in materia di crisi d'impresa, Governance societaria, principi contabili, valutazione di marchi e di beni immateriali. Tra i maggiori esperti in crisi d'impresa. Riveste ed ha rivestito cariche di sindaco ed amministratore in primari gruppi bancari, in compagnie di assicurazioni, in intermediari finanziari, in imprese, anche quotate, dei settori IT, manifatturiero e dei servizi.

Laura Benedetto (Consigliere) – Laureata in Economia e Commercio all'Università di Ancona, è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Contabili. È Consigliere con deleghe della società Kos Care e, per la stessa, Direttore Generale area Psichiatria e Riabilitazione. È sindaco revisore e membro dell'O.d.V. della società CFMI. È sindaco revisore di InfoCamere S.C.p.A. È stata Segretario Generale della CCIAA di Firenze, direttore dell'Azienda speciale PromoFirenze e Presidente della Camera Arbitrale. È stata Direttore Generale presso l'Ausl 7 di Siena, direttore amministrativo e A.D. in strutture sanitarie pubbliche e private in Emilia-Romagna e nelle Marche. Ha ricoperto l'incarico di Vicepresidente di Ams S.p.A. e revisore contabile per diversi Comuni e Collegi sindacali di società, nonché Presidente e membro di Nuclei di Valutazione di Aziende private.

Elisa Corghi (Consigliere) –

Nata a Mantova l'11 agosto 1972, si è laureata con lode in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nel 1996. Tra il 1996 e il 2000 è stata brand manager con responsabilità crescenti nelle direzioni marketing di Barilla Alimentare e Kraft Foods. Dal 2000 al 2013 è stata responsabile della copertura dei titoli Consumer Goods e Consumer Luxury nel ruolo di sell-side Senior Financial Analyst presso Intermonte SIM, di cui è stata socio. Ha ricoperto e ricopre la carica di consigliere di amministrazione indipendente in società non quotate, e quotate di rilevante dimensione interessate da importanti operazioni straordinarie. Attualmente è consigliere di Recordati S.p.A. (membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità), Nexi S.p.A. (Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, membro del Comitato Parti Correlate, Presidente, sino al maggio 2022, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate),

e Tinexta S.p.A. (Presidente del Comitato Remunerazioni, membro, fino ad aprile 2021, del Comitato Controllo e Rischi).

Paola Generali (Consigliere) – Laureata in Scienze Bancarie Finanziarie ed Assicurative all'Università Cattolica di Milano nel 2000, inizia a lavorare per Intesis S.r.l. occupandosi di Compliance e Cybersecurity. Successivamente diviene Security Area Manager in Cryptonet S.r.l.. Nel 2003 fonda GetSolution società di consulenza specializzata nell'ambito della "Compliance, Cybersecurity e Governance". E' inoltre:Presidente di Assintel (Associazione Nazionale delle Imprese ICT di Confcommercio); Presidente di EDI.IT S.r.l., il Digital Innovation Hub Nazionale di Confcommercio; Consigliere e Membro di Giunta di Unione Confcommercio Milano, Consigliere Nazionale di Confcommercio Imprese per l'Italia, Membro del Board per l'Innovazione Tecnologica e la Trasformazione Digitale della Città di Milano, Consigliere di Amministrazione Indipendente di TXT e-Solutions S.p.A e Consigliere Centro Studi Tagliacarne. ..

Caterina Giomi (Consigliere) – Laureata in Economia e Commercio alla Sapienza di Roma nel 1982, svolge attività di Dottore Commercialista e Revisore Contabile dal 1992. E' stata Direttore tecnico del CAF Imprese CNA di Siena, componente del Comitato di direzione del Gruppo imprese CNA Siena e successivamente del Comitato di direzione del Gruppo CNA Roma. Dal 2013 al 2020 è anche a Mosca, dove fornisce assistenza e consulenza alle PMI sul mercato russo. Dal 2017 è componente Osservatorio internazionale dottori commercialisti Roma. Tra i suoi incarichi: dal 2020 è componente del Organismo Indipendente di Valutazione della CCIAA di Roma; dal 2018 è presidente del collegio sindacale della Società Centro Agroalimentare Roma. E' stata consigliere di amministrazione di Tecno Holding S.p.A. e componente del collegio liquidatori di Sistema Camerale Servizi Roma S.C.p.A.. Attualmente è nel collegio sindacale di Altaroma S.C.p.A. e di Tecnopolo S.p.A., nonché di enti bilaterali e strutture no profit.

Gianmarco Montanari (Consigliere) – È Direttore Generale della Fondazione Centro Nazionale della Mobilità Sostenibile. Precedentemente è stato Director General dell'Istituto Italiano di Tecnologia dopo aver lavorato per vent'anni come dirigente in posizioni apicali nei settori Automotive, Financial Services, Management Consulting e Pubblica Amministrazione Centrale e Locale, gestendo sempre processi di riorganizzazione e trasformazione digitale di realtà complesse e modernamente organizzate. Ha conseguito la laurea in Ingegneria Gestionale al Politecnico di Torino, seguita da altre quattro lauree in Management, Economia, Scienze Politiche e Giurisprudenza, ed è certificato abilitato come Collaboratore della Gestione Sportiva F.I.G.C., Coach ACOI ed OIV Fascia 3 dal Ministero della Pubblica Istruzione. Ha, negli anni, conseguito numerose specializzazioni presso le principali Business School Internazionali (i.e. Harvard Business School, Columbia University, Bocconi, …) su tematiche di management, innovazione, digitalizzazione, high-tech e governance tra cui: Board Director Diploma awarded with Distinction, IMD di Losanna; International Directors Programme, presso l'INSEAD; Making Corporate Board More Effective, presso l'Harvard Business School. È stato insignito dell'onorificenza, prima, di Cavaliere della Repubblica Italiana e, poi, di Ufficiale al Merito

della Repubblica Italiana. È autore del libro "Tech Impact. Luci ed ombre dello sviluppo tecnologico" e di altre numerose pubblicazioni, oltre che autorevole speaker su temi di innovazione, tecnologia e change management. È l'inventore dello IED® Intergenerational Environmental Debt. È ed è stato membro di numerosi Board di società private e pubbliche, tra cui FinecoBank, Italgas, Università di Torino, Gruppo Reale Mutua, GTT-Gruppo Torinese Trasporti, l'Agenzia delle Entrate e l'AGID (Agenzia per l'Italia digitale).

Eugenio Rossetti (Consigliere) - Laureato in Ingegneria Meccanica presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza nel 1980, ha iniziato la sua carriera professionale presso l'Istituto Mobiliare Italiano di Roma nel 1982. Dal 1995 al 1998 ha ricoperto il ruolo di direttore generale di IMI Bank (LUX) SA. Dopo la fusione dell'IMI con Sanpaolo ha lavorato presso la filiale londinese di Sanpaolo IMI, in qualità di responsabile della filiale e poi dell'Area Europa. Successivamente è stato responsabile della Direzione Grandi Gruppi e della Direzione Crediti, sempre di Sanpaolo IMI. Da gennaio 2007 a giugno 2008 è stato responsabile della Direzione Decisioni Creditizie di Intesa SanPaolo, nata dalla fusione tra Banca Intesa e Sanpaolo IMI. Dal luglio 2008 fino a dicembre 2017 ha ricoperto il ruolo di Chief Lending Officer di Gruppo e Presidente del Comitato Crediti di Intesa Sanpaolo S.p.A.. Dal 2008 a marzo 2020 ha ricoperto, inoltre, vari incarichi di amministratore in società del Gruppo Intesa Sanpaolo, tra cui Banca IMI, Intesa Sanpaolo Vita, Mediocredito Italiano e Mediofactoring. Da aprile 2018 ricopre incarichi di amministratore nel Gruppo Tinexta. Da aprile 2020 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. e Presidente del Comitato Controlli Interni e Rischi ed ESG.

Laura Rovizzi (Consigliere) – È nata nel 1964, è una manager e consulente con oltre 25 anni di esperienza nella pianificazione strategica e nello sviluppo di servizi innovativi, con un focus su settori regolamentati come le telecomunicazioni, l'energia e i trasporti. Ha una laurea in Scienze Politiche con specializzazione in Economia Industriale dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e un Master in Economia e Diritto della Concorrenza presso l'Università di Exeter nel Regno Unito. Ha varie pubblicazioni in Economia e Diritto della Concorrenza. È un'esperta di corporate governance e dal 2015 è membro indipendente del consiglio di amministrazione di società quotate (attualmente Eurotech e DBA group), dove è stata anche Presidente del comitato Nomine e Remunerazioni e membro del Comitato Controllo Rischi e ESG. Attualmente è CEO di Open Gate Italia che ha contribuito a fondare nel 2008. E' direttrice del Master in Relazioni Istituzionali e Regolamentazione del Mercato nonché professore a contratto presso l'Università LUMSA. Le precedenti esperienze includono gli incarichi come Direttore Commerciale e Strategie presso Eolo SPA e, prima, in Wind Telecomunicazioni come Direttore della Strategia e Affari Regolatori, Direttore della Divisione Servizi di Internet e Mobile Multimediale, Direttore dell'Unità Business Servizi Multimediale e Direttore del Portale Libero e dell'Agenzia Pubblicitari. In precedenza Responsabile Affari Regolatori e Interconnessione presso Enel e Responsabile Strategie e Affari legali e Regolatori presso Olivetti Telemedia/Vodafone. Attualmente è anche azionista di FoolFarm S.p.A., una startup di intelligenza artificiale.

Valerio Veronesi (Consigliere) – È Amministratore Unico e fondatore della società Euroma Macchine S.r.l., oggi Euroma Group S.r.l., specializzata nella produzione di componenti per l'automazione che opera sui più importanti mercati internazionali. Dal 2013 al 2021 è stato Presidente di CNA - Confederazione Nazionale dell'Artigianato e della Piccola e Media Impresa di Bologna e dal 2016 è Vicepresidente di CNA Nazionale. Dal 2018 è Presidente della Camera di Commercio di Bologna. È VicePresidente di Unioncamere dell'Emilia-Romagna e membro dell'Assemblea dei Presidenti di Unioncamere Italiana nonché membro del Comitato Esecutivo da settembre 2021. Dal 2019 è Consigliere di Amministrazione di Aeroporto Marconi di Bologna S.p.A.. Dal 2020 è membro del Consiglio Direttivo della Fondazione Censis – Centro Studi Investimenti Sociali e Consigliere di Amministrazione di Ecocerved Scarl. Da febbraio 2021 è Membro del Comitato di Settore Autonomie Locali – ANCI.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Alla data del 31 dicembre 2022 nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società è assicurata un'equilibrata rappresentanza dei generi, in conformità alla normativa vigente a tale data. La Società, in linea con le previsioni di cui sopra e con le raccomandazioni del Codice di CG, già da tempo applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto il 27 aprile 2021, l'Assemblea ha nominato cinque membri del Consiglio di Amministrazione di genere femminile, conformemente a quanto previsto dall'articolo 147-ter del TUF alla data vigente: Laura Benedetto, Elisa Corghi, Paola Generali, Caterina Giomi e Laura Rovizzi. Inoltre, i membri del Consiglio di Amministrazione presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità, oltre che per la composizione di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale. In particolare, il Consiglio è composto da due amministratori esecutivi e nove non esecutivi, di cui sette indipendenti.

Alla data della Relazione l'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF prevede che il riparto degli amministratori da eleggere debba essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti. Detto criterio, che troverà applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di entrata in vigore della nuova previsione normativa, ossia il 1° gennaio 2020, alla Data della Relazione risulta peraltro già rispettato dal Consiglio di Amministrazione in quanto 5 amministratori su 11 sono di genere femminile.

Allo stato Tinexta non ha adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF, atteso in ogni caso che i processi di formazione degli organi di amministrazione e controllo della Società tengono già

ampiamente in considerazione aspetti rilevanti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale dei rispettivi membri; in particolare: (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 5 Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 46 e gli 84 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Allo stato Tinexta non ha adottato specifiche misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, tenuto conto che valori di rispetto, l'inclusione e la valorizzazione delle persone sono adottati in primis nel Codice Etico Ex D. Lgs 231/01 e risultano quali principi fondanti delle Procedure e Policy di Risorse Umane e regolamenti aziendali adottati dalla stessa.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

La Società anche sulla base dei risultati del questionario di autovalutazione relativo all'esercizio 2021 ha ritenuto con l'adozione di apposito Regolamento in data 27 aprile 2021, di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di Tinexta, aggiornato in data [9 marzo 2023] .

Fermo restando che, conformemente a quanto raccomandato dal Principio XII del Codice di CG, secondo il quale ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Tinexta, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Tinexta.

In particolare, il Consiglio, in base alle esperienze degli impegni di partecipazione e tempo richiestigli nei precedenti esercizi, ritiene che il numero di incarichi di amministratore o sindaco, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, non possa, di regola, essere comunque superiore a cinque (5) in società

quotate in mercati regolamentati (anche esteri) ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, e che non debba in alternativa essere superiore a tre (3), allorché in aggiunta a tali incarichi di amministratore non esecutivo o sindaco, venisse in una delle predette società ricoperta una carica di amministratore esecutivo. Ritiene inoltre che il numero di incarichi di amministratore non esecutivo o sindaco, in una delle predette società, non possa essere superiore ad un incarico di amministratore non esecutivo, ove in Tinexta venisse ricoperta una carica di amministratore esecutivo. Ai fini del computo degli incarichi, ritiene che non si debba tener conto di quelli eventualmente ricoperti dagli amministratori di Tinexta in società controllate, direttamente o indirettamente, o partecipate.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è, inoltre, tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

A norma dell'articolo 13 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede della società od altrove ogni volta che il Presidente o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, di regola almeno trimestralmente, oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei suoi componenti.

Il Consiglio può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio stesso, dal Collegio sindacale o da ciascun sindaco anche individualmente, secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge.

La convocazione è fatta con mezzi anche telematici che ne assicurino il tempestivo ricevimento da spedire almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza la convocazione è effettuata con mezzi telematici che ne assicurino il tempestivo ricevimento da spedire almeno un giorno prima. È ammessa la possibilità che la riunione si tenga in collegamento per teleconferenza o videoconferenza. In tal caso, devono essere assicurate: a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento; e b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario.

Il Consiglio, come sopra indicato, nella seduta del 27 aprile 2021 ha adottato un regolamento per definire le regole di funzionamento dell'organo stesso ("Regolamento"), oggetto di aggiornamento in data 9 marzo 2023.

Il Regolamento prevede che possa essere garantita l'adeguata presenza e partecipazione nel Consiglio e nei Comitati interni allo stesso oltre che ad adempiere ai propri doveri, con

la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle proprie specifiche competenze e professionalità. A tale proposito il Regolamento stabilisce, tra l'altro: (i) un numero massimo di incarichi di amministratore e sindaco ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, con obbligo per coloro che intendano accettare ulteriori incarichi di amministratore o sindaco di una emittente quotata, anche estera, di chiedere preventivamente l'opinione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Tinexta; (ii) l'obbligo del Consiglio di eseguire una valutazione periodica dell'indipendenza dei propri membri, al fine di rilevare l'eventuale esistenza di relazioni in grado di condizionarne l'autonomia di giudizio, nonché il monitoraggio delle cariche di amministratore o sindaco dagli stessi ricoperte, dando atto degli esiti di tali valutazioni e verifiche nella presente Relazione.

Coerentemente a quanto previsto dallo Statuto, l'articolo 5 del Regolamento attribuisce al Consiglio i più ampi poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con esclusione degli atti espressamente riservati per legge all'Assemblea.

Con riferimento alle modalità di convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni consiliari, il Regolamento dispone che il Consiglio si riunisce su convocazione del suo Presidente o, in caso di suo impedimento, dal Vice Presidente, mediante avviso (a) recapitato a ciascun componente del Consiglio e del Collegio Sindacale 3 giorni lavorativi prima di quello fissato per la riunione (ovvero, nei casi di urgenza, almeno un giorno prima) e (b) contenente le materie poste all'ordine del giorno, salvo che per alcune ostino particolari ragioni di riservatezza, , con motivazione delle ragioni e con garanzia di adeguati approfondimenti in sede consiliare. Di esse, l'avviso di convocazione deve specificare di quali è previsto il dibattito, in relazione ad una richiesta di delibera, e di quali altre è prevista informativa e opportunità di approfondimento e/o di presa d'atto, esponendole nell'ordine di priorità deciso dal Presidente.

Ai sensi del Regolamento, il Consiglio si riunisce, di regola, con cadenza mensile, nell'ambito della programmazione e di un calendario annuale delle adunanze consiliari, definito entro la fine di ciascun esercizio sociale, o comunque tutte le volte che il Presidente, o chi ne faccia le veci, lo giudichi necessario. È inoltre previsto che il Consiglio si riunisca quando ne sia fatta richiesta – al Presidente o a chi ne fa le veci – da almeno un terzo dei suoi membri o dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco individualmente.

Il Regolamento disciplina l'informativa pre-consiliare e il Presidente, cui spetta coordinare i lavori del Consiglio anche in correlazione ai lavori dei Comitati (per i quali si veda infra), provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i membri del Consiglio. Il Regolamento prevede che la documentazione di supporto alla trattazione delle materie poste all'ordine del giorno delle riunioni sia messa a disposizione dei componenti il Consiglio e del Collegio Sindacale con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Tale documentazione è previsto sia disposta a cura e con la supervisione del Presidente, il quale è assistito dalla Segreteria del Consiglio. La documentazione è distribuita con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza. In casi straordinari e/o di urgenza, con l'approvazione del Presidente, o di chi

ne faccia le veci, la documentazione è resa disponibile, previo avviso, con la migliore tempestività possibile. Tali termini sono ritenuti congrui e sono abitualmente rispettati. Alle riunioni consiliari, partecipano ed hanno partecipato anche dirigenti della Società e del Gruppo che fa ad essa capo per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato assicurano che agli argomenti posti all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario, incoraggiando durante le riunioni un dibattito costruttivo e l'intervento dei consiglieri alla discussione.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano, su invito del Presidente, il Dirigente Preposto, i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché gli altri dirigenti della Società e del Gruppo Tinexta responsabili delle funzioni a cui si riferiscono gli argomenti oggetto di volta in volta di trattazione da parte del Consiglio, affinché possano fornire i più opportuni e puntuali approfondimenti e chiarimenti nel corso delle riunioni ai Consiglieri e ai Sindaci.

Nel corso dell'Esercizio sono state tenute 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione (con una durata media di circa 2,5 ore). Nei termini indicati nel Regolamento di Borsa è stato comunicato a Borsa Italiana S.p.A. e pubblicato nel Sito internet il calendario annuale degli eventi societari per l'Esercizio, nel quale sono precisate le date stabilite per le riunioni di approvazione dei risultati dell'anno e di periodo. Per il corrente esercizio, sono previste 4 riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei dati contabili di periodo, 1 delle quali già tenutesi, in data 9 marzo 2023.

Nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dal Regolamento le riunioni si sono tenute presso le sedi della società e in collegamento audio-video.

La partecipazione effettiva di ciascun Consigliere alle riunioni del Consiglio è segnalata in forma percentuale nella tabella 2 riportata in appendice. Complessivamente, la presenza media degli amministratori alle suddette riunioni è stata del 95,5% circa.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

In conformità a quanto disposto dal Codice di CG, nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato:

a) l'idoneità dell'informativa pre-consiliare e delle informazioni complementari fornite durante le riunioni a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
b) il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari con l'attività del Consiglio di Amministrazione;
c) d'intesa con l'Amministratore Delegato, anche su richiesta di singoli amministratori, l'intervento dei dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo Tinexta, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, hanno di volta in volta preso parte alle riunioni del Consiglio, il CFO di Gruppo, il Dirigente Preposto, il CHRO di Gruppo, il responsabile M&A e gli Amministratori Delegati delle società controllate per illustrare le rispettive tematiche di interesse presentate al Consiglio.
d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. A tal proposito, nel corso dell'Esercizio le caratteristiche dell'informativa consiliare hanno consentito agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società hanno, inoltre, curato, anche tramite l'incontro tra il top management della Società e gli Amministratori, che questi ultimi ottenessero approfondimenti e delucidazioni sulle attività e sui progetti del Gruppo Tinexta, sul settore di attività in cui esso opera, nonché sul quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In particolare, nel corso dell'Esercizio gli amministratori e i sindaci hanno avuto modo di approfondire l'ambito di conoscenza del settore in cui opera la Società tramite la partecipazione alle riunioni consiliari nelle quali sono state approfondite tematiche relative alle dinamiche aziendali e alle loro evoluzioni, come quelle nelle quali sono stati approvati investimenti. In occasione del rinnovo degli organi sociali sono stati organizzati appositi incontri con i consiglieri e sindaci di nuova nomina per una attività di on-boarding che ha illustrato la struttura e le caratteristiche del Gruppo e le principali attività in corso.
e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente assicura, altresì, che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 aprile 2021 ha conferito al Presidente Enrico Salza, fermo il suo potere di rappresentanza della Società nei limiti

previsti dallo Statuto, i seguenti poteri e attribuzioni con facoltà di conferire procure per singoli atti o categorie di atti:

presiedere le adunanze del Consiglio di Amministrazione, coordinandone i lavori;
stabilire l'ordine del giorno delle sedute del Consiglio di Amministrazione, tenuto anche conto delle proposte di delibera formulate dall'Amministratore Delegato, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie in discussione vengano fornite a tutti i consiglieri;
adottare, d'intesa con l'Amministratore Delegato, qualsiasi provvedimento che abbia carattere di urgenza nell'interesse della Società, riferendone al Consiglio di Amministrazione nella prima adunanza utile;
nominare, sentito l'Amministratore Delegato, i componenti degli organi amministrativi e di controllo delle società partecipate e dei consorzi in cui la Società partecipa e in enti nei quali la Società ha diritto a designarli;
attendere all'attività di relazioni esterne della Società, anche avvalendosi di collaboratori e consulenti esterni, conferendo all'uopo specifici incarichi;

Al Presidente spetta ai sensi di Statuto la rappresentanza della Società e pertanto di rappresentare quest'ultima davanti a qualsiasi autorità giudiziaria amministrativa, fiscale, ordinaria e speciale in qualunque grado e sede con poteri di sottoscrivere qualsiasi atto o dichiarazione, proponendo e sostenendo azioni, difese, eccezioni, nominando e revocando avvocati e procuratori. Alla Data della Relazione il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer) né è l'azionista di controllo dell'Emittente.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 aprile 2021 ha nominato Vice Presidente Riccardo Ranalli che, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, sostituisce il Presidente in caso di sua assenza o impedimento, spettando in tal caso al Vice Presidente la rappresentanza della Società. Nel corso della medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, attribuito i seguenti poteri:

il coordinamento dell'interlocuzione dei comitati consiliari, dotati di funzioni istruttorie, propositive e consultive, con il consiglio di amministrazione;
provvedere ad individuare, in rapporto di continuo dialogo con l'Amministratore Delegato, opportunità e rischi dell'intero business che costituisce l'oggetto dell'attività sociale, informandone il consiglio di amministrazione, onde possa compiere le proprie scelte;
assistere il Presidente nel ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi, raccogliendo istanze e contributi atti ad assicurare l'efficace funzionamento dei lavori consiliari;
presidiare l'efficacia nel tempo dei principi che assicurano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri di ogni funzione;
supportare il Presidente nella definizione dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione.

Segretario del Consiglio

Il Regolamento – in conformità alla Raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance – disciplina, inoltre, le modalità di nomina del Segretario del Consiglio di Amministrazione, definendone i requisiti di professionalità e le relative attribuzioni.

In particolare, il Regolamento prevede che, su proposta del Presidente, il Consiglio provveda alla nomina e revoca di un Segretario, anche tra persone estranee alla Società, in possesso dei requisiti di: (i) professionalità, esperienza, in ambito di diritto societario e di corporate governance, nonché in materia regolamentare delle società quotate; (ii) indipendenza di giudizio e non deve versare in situazioni di conflitto di interessi.

Il Regolamento individua, altresì, le attribuzioni del Segretario. Nello specifico quest'ultimo: (i) supporta l'attività del Presidente nel funzionamento del Consiglio, (ii) fornisce assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario, (iii) cura la distribuzione della documentazione, redige il verbale di ogni adunanza, lo sottoscrive unitamente al Presidente e, una volta confermato, lo allibra, (v) cura la tenuta e conservazione dei verbali, degli allegati e dei libri sociali. I compiti del Segretario del Consiglio sono altresì specificati nella delibera di nomina.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, nei limiti di legge e di statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri e ad un amministratore delegato; può delegare specifici poteri ad uno o più dei suoi membri e nominare, su proposta dell'amministratore delegato, uno o più direttori generali, direttori di divisione, direttori, procuratori e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27 aprile 2021 ha conferito all'Amministratore Delegato Pier Andrea Chevallard i seguenti poteri:

1. curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia adeguato alla natura ed alle dimensioni dell'impresa, riferendo al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle controllate;
1. curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;
1. curare lo svolgimento delle attività rientranti nell'oggetto sociale della Società;
1. definire l'organigramma ed il funzionigramma della Società;
1. gestire le risorse umane della Società, ad esclusione del rapporto con il Direttore Generale e senza sovrapposizioni rispetto alle attività svolte dal medesimo, riferendo direttamente al Consiglio di Amministrazione;
1. pianificare il fabbisogno finanziario della Società, e, nell'interesse del Gruppo, reperire e gestire le risorse finanziarie occorrenti per la copertura del fabbisogno finanziario risultante dal piano industriale e dal budget approvati dal Consiglio di Amministrazione;
1. individuare le opportunità di investimento e di disinvestimento, predisponendo adeguate note informative, da sottoporre al Presidente del Consiglio di Amministrazione affinché quest'ultimo possa proporne l'approvazione informata al Consiglio di Amministrazione;
1. organizzare e presiedere l'informativa finanziaria della Società e del Gruppo e intrattenere i rapporti con i soci, e segnatamente con il socio di controllo, con esclusione delle relazioni esterne che restano di competenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
1. curare i rapporti con Consob e Borsa Italiana nonché con ogni altra autorità eventualmente competente;
10.provvedere alla gestione finanziario-amministrativa della Società e pertanto, a titolo puramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
(i) compiere ogni tipo di operazione bancaria, aprire e chiudere conti correnti intestati alla Società con banche, istituti di credito, uffici postali e telegrafici ed altri uffici ed enti, depositare su tali conti ogni somma di pertinenza della Società, operare su di essi traendo assegni e ordinando bonifici o pagamenti in genere anche allo scoperto e disporre girofondi tra i conti correnti bancari intestati alla Società, il tutto senza limiti di importi;
(ii) effettuare investimenti della liquidità aziendale sottoscrivendo, acquistando e vendendo Titoli di Stato e titoli obbligazionari emessi da primarie istituzioni (governi di paesi dell'Unione Europea, organismi internazionali qualificati) con rating investment grade e vita residua non superiore a 18 mesi;
(iii) autorizzare utilizzi di spesa nei limiti del budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione;
(iv)proporre al Presidente, per l'inserimento all'Ordine del Giorno, la nomina di dirigenti, proponendone i compensi, nonché, qualora occorra il caso, la revoca degli stessi;
(v) assumere personale dipendente, ad esclusione dei dirigenti, nonché approvare, eventuali contratti integrativi ed eventuali premi di risultato al personale stesso.
11.provvedere alla gestione delle partecipazioni societarie, e pertanto, a titolo puramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di intervenire nell'assemblee di Società nelle quali la Società partecipa o dovesse in futuro partecipare, votando sugli argomenti posti all'ordine del giorno, con facoltà di deliberare, inter alia, sulle modifiche statutarie, sulla messa in liquidazione, sul recesso dei soci, e con facoltà di accettare la carica di amministratore alla quale dovesse essere eletto nelle società in parola;
12.rivestire, anche in funzione della sua esperienza e competenza, la funzione di "Datore di lavoro", con tutti i più ampi poteri discendenti dalla normativa in materia di sicurezza del lavoro, al fine di dare azione alle disposizioni di legge, regolamentari ed aziendali in materia di sicurezza dei lavoratori e dei luoghi di lavoro, con espressa facoltà di conferire deleghe/procure ai propri dirigenti, collaboratori e preposti, nonché a terzi e nominare il responsabile sicurezza e prevenzione. A questo fine è conferito ogni potere gestorio e organizzativo, con annessa autonomia decisionale e di spesa, da intendersi quest'ultima senza limiti e, dunque, con la possibilità di impegnare direttamente e autonomamente la Società per qualsiasi obbligazione, nonché ogni potere gerarchico sui lavoratori, anche di categoria dirigenziale;
13.assolvere alle funzioni in materia di trattamento dei dati personali, con delega funzionale a rappresentare la società in qualità di titolare del trattamento dei dati personali, con autonomia decisionale e patrimoniale, al fine dell'adempimento di quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo applicabili, e relativi regolamenti attuativi, così come successivamente modificati e integrati, con poteri da esercitarsi a firma singola;
14.in generale il potere di compiere tutti gli atti, tanto di ordinaria quanto di straordinaria amministrazione, ritenuti nel suo prudente apprezzamento necessari ed opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, il tutto a firma singola e con il potere di rappresentanza della società nei limiti dei poteri conferiti, con facoltà di subdelega e con facoltà di conferire procure per singoli atti o categorie di atti a terzi.
15.ad eccezione degli atti non delegabili per legge e per statuto, di quelli rimessi al presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché delle materie qui di seguito indicate di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione:
(i) acquisto, vendita, permuta e conferimento di beni immobili;
(ii) sottoscrizione di contratti di finanziamento e concessioni di garanzie ad esclusione di quelli rispettivamente sottoscritti, concessi o assunti con o nell'interesse di imprese controllate e/o partecipate - superiori ad un importo di euro 2.000.000 (due milioni), assunzione di debiti finanziari non destinati al normale ciclo di gestione;
(iii) l'approvazione del budget annuale e della pianificazione pluriennale;

(iv) l'assunzione, la nomina ed il licenziamento di dirigenti e la determinazione delle retribuzioni dei medesimi.

Il Consiglio, in data 27 aprile 2021, ha confermato e conferito al dott. Chevallard, quale Direttore Generale, i poteri da esercitare con firma singola già attribuiti allo stesso con delibera del 30 gennaio 2015, ossia:

coordinare, dirigere, sviluppare e controllare in autonomia e a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione, le società controllate interagendo direttamente con le funzioni delle stesse;
definire i flussi informativi dalle società controllate a Tinexta;
proporre al Consiglio di Amministrazione le intenzioni strategiche per lo sviluppo delle partecipate; interagendo con le funzioni apicali delle stesse, definire, presiedere e verificare effettivo realizzo del piano di azioni per la loro attuazione;
presiedere alla formazione del piano industriale e dei budget del Gruppo interagendo con le singole società controllate sottoponendoli con cadenza, almeno triennale il primo ed annuale il secondo, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
ricercare opportunità di sinergie e di cross selling tra le società del Gruppo;
proporre al Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Presidente, integrazioni, fusioni e scorpori, nonché ulteriori operazioni straordinarie nell'ambito delle società partecipate.

In particolare, con particolare riferimento alle partecipazioni societarie, a titolo puramente esemplificativo e non esaustivo, e sempre con firma singola, potrà:

attendere al coordinamento, sviluppo e controllo delle società partecipate;
perfezionare, sentito il Presidente, l'acquisto e la vendita di quote di partecipazione in società ed enti per un importo non superiore ad Euro 1.000.000,00 (unmilione/00).

L'Amministratore Delegato Pier Andrea Chevallard è qualificabile anche come Chief Executive Officer e non riveste l'incarico di Amministratore in altro emittente quotato di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società.

Comitato esecutivo

Alla Data della Relazione non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Ai sensi dell'art. 19.3 dello Statuto e in adesione alle best practice, l'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Consiglio ed al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla

sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Per maggiori informazioni sull'informativa fornita dall'Amministratore Delegato al Consiglio nel corso dell'Esercizio si veda la Sezione 4, Paragrafo 4.1 della Relazione.

Altri consiglieri esecutivi

Nel Consiglio di Amministrazione non vi sono ulteriori consiglieri da considerarsi esecutivi in virtù di incarichi ricoperti nella Società o in altre società del Gruppo Tinexta.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 2 del Codice di CG e in conformità alle prescrizioni contenute nell'art. 10 dello Statuto, fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2022 e alla Data della Relazione n. 7 (sette) Amministratori Indipendenti nelle persone di Elisa Corghi, Paola Generali, Caterina Giomi, Gianmarco Montanari, Eugenio Rossetti, Laura Rovizzi e Valerio Veronesi, che sono in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dell'articolo 2 del Codice di CG. Alla Data delle Relazione il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è stato qualificato come indipendente.

La Società ritiene che sia stato così individuato un numero adeguato di Amministratori Indipendenti, anche ai fini della composizione dei Comitati descritti nei successivi paragrafi 8 e 10.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria in data 27 aprile 2021, nella riunione tenutasi in pari data ha verificato la sussistenza in capo agli Amministratori Gail Catherine Anderson (successivamente dimessasi), Elisa Corghi, Paola Generali, Caterina Giomi, Eugenio Rossetti, Laura Rovizzi e Valerio Veronesi, dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché dall'art. 2 del Codice di CG. Il Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2021 ha verificato la sussistenza in capo all'Amministratore Gianmarco Montanari (nominato per cooptazione in data 15 giugno 2021 a seguito delle dimissioni dell'Amministratore Gail Catherine Anderson, confermato in carica con assemblea del 28 aprile 2022) dei predetti requisiti di indipendenza. L'esito di dette valutazioni è stato reso noto con un comunicato stampa diffuso al mercato.

La procedura seguita dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto

dell'accettazione della carica, e accertata dal Consiglio nella prima riunione successiva alla nomina anche sulla base delle informazioni disponibili. I risultati vengono quindi resi noti al mercato con un comunicato stampa. La valutazione viene rinnovata al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale in occasione del Consiglio che approva il progetto di bilancio.

Sulla base del Regolamento adottato, il Consiglio valuta periodicamente - sulla base delle informazioni, fornite dagli stessi o a disposizione della Società, e dei principi e criteri statutari e di cui all'art. 2 Raccomandazione 6 del Codice di CG - l'indipendenza dei propri membri, al fine di rilevare l'eventuale esistenza di relazioni in grado di condizionarne l'autonomia di giudizio; fermo restando l'obbligo in capo a ciascun amministratore di adempiere ai propri doveri, con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle proprie specifiche competenze e professionalità.

Il Consiglio effettua tale valutazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale, al rinnovo della carica, nonché al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e ne realizza il processo, con approvazione del Collegio Sindacale, sui principi e i criteri applicativi suindicati, nonché le modalità con cui gli amministratori forniscono le relative informazioni. L'esito delle valutazioni di indipendenza effettuate dal Consiglio è reso noto al mercato dopo la nomina e, successivamente, nell'ambito della Relazione sul Governo Societario nonché al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza. L'esito delle verifiche effettuate dal Collegio Sindacale è reso noto al mercato nell'ambito della presente Relazione o della Relazione dei sindaci all'Assemblea. Il Codice di Corporate Governance prevede che le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti: 1) se è un azionista significativo della Società; 2) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; - di un azionista significativo della Società; 3) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management; 4) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione; 5) se è stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; 6) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore; 7) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente

alla rete della società incaricata della revisione legale della Società; 8) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. Ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui ai punti 3) e 4). Si applicano pertanto – per i rapporti di cui ai punti 3) e 4) - i seguenti parametri quantitativi e qualitativi per valutare i rapporti che possano compromettere l'indipendenza: - rapporti di natura commerciale o finanziaria: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o di cui sia un amministratore esecutivo; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali; - prestazioni professionali: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o di cui sia un amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare; - nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi; - una remunerazione, aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione, superiore ad Euro 150.000 annui, ferma restando comunque la discrezionalità del Consiglio di Amministrazione nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità ad incidere sull'indipendenza dell'amministratore titolare del rapporto stesso.

La verifica annuale circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi in adesione alle raccomandazioni contenute nella Raccomandazione n. 6 dell'articolo 2 del Codice di CG è stata compiuta dal Consiglio in data 9 marzo 2023. Il Collegio Sindacale, in data 9 marzo 2023, ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. Con riguardo al 2022 il Collegio Sindacale riporterà l'esito della propria verifica nella relazione all'Assemblea.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori Indipendenti non hanno ritenuto necessario riunirsi in assenza degli altri Amministratori, ritenendo le normali riunioni consiliari adeguate per discutere sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e su temi di governance della Società.

Si segnala, infine che gli Amministratori Elisa Corghi, Paola Generali, Caterina Giomi, Gianmarco Montanari Eugenio Rossetti, Laura Rovizzi e Valerio Veronesi, nella dichiarazione di accettazione della carica di Amministratori della Società e attestazione dei requisiti per l'assunzione della carica, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti e, contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai

requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Lead Independent Director

Alla luce di quanto illustrato nei precedenti paragrafi, non ricorrono i presupposti previsti dall'art. 3, Raccomandazione n. 13 del Codice di CG per la designazione di un Lead Independent Director.

5. Gestione delle informazioni societarie

Il Consiglio ha adottato:

(i) nella seduta del 17 maggio 2016, la "Procedura per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate", da ultimo modificata ed approvata dal Consiglio nella riunione tenutasi in data 30 marzo 2021, che disciplina la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate come definite dall'articolo 7 della MAR e le regole per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti Tinexta, tenendo conto, più in generale, della normativa legislativa e regolamentare vigente intesa alla prevenzione e alla repressione degli abusi di mercato;
(ii) nella seduta del 17 maggio 2016, la "Procedura per la gestione dei Registri delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e informazioni rilevanti", da ultimo modificata ed approvata dal Consiglio nella riunione tenutasi in data 30 marzo 2021 in ottemperanza alle previsioni di legge e di regolamento contenute nell'articolo 18 della MAR, che prescrivono agli emittenti quotati di istituire e gestire un registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate;
(iii) in data 17 maggio 2016, ha deliberato la "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing", da ultimo modificata ed approvata dal Consiglio nella riunione tenutasi in data 30 marzo 2021, volta a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti della Consob e del pubblico connessi al compimento da parte dei "soggetti rilevanti" e delle "persone ad essi strettamente legate", individuati ai sensi della MAR, di operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società.

Le descritte procedure sono disponibili sul Sito internet della Società www.tinexta.com/governance e a cui si rimanda per ogni dettaglio.

6. Comitati Interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Raccomandazione n. 16 del Codice di CG raccomanda che il Consiglio di Amministrazione istituisca al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi, prevedendo che le funzioni che il Codice di CG attribuisce ai comitati possano essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati. In data 27 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di istituire:

(i) un comitato per la remunerazione (il "Comitato Remunerazioni") ai sensi dell'art. 5 del Codice di CG (cfr. Sezione 8.2 e 9), composto dai consiglieri Elisa Corghi (Presidente), Laura Benedetto e Gianmarco Montanari;
(ii) un comitato di controllo interno e di gestione dei rischi (il "Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità") ai sensi dell'articolo 6 del Codice di CG (cfr. Sezione 9.2) composto dai consiglieri Eugenio Rossetti (Presidente), Riccardo Ranalli e Laura Rovizzi;
(iii) un comitato per le operazioni con parti correlate ("Comitato per le Operazioni con Parti Correlate") ai sensi del Regolamento OPC (cfr. Sezione 10), composto dai consiglieri Valerio Veronesi (Presidente), Paola Generali e Caterina Giomi, congiuntamente i "Comitati".

Nell'assolvimento dei propri compiti, operando secondo le modalità previste dai rispettivi Regolamenti appositamente adottati, i predetti comitati avranno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle relative attività si avvarranno dei mezzi e delle strutture aziendali della Società. In data 27 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato (i) il Regolamento del Comitato Remunerazioni; (ii) il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (iii) il Regolamento del Comitato Parti Correlate (i "Regolamenti"). In particolare, i Regolamenti disciplinano le funzioni dei Comitati in conformità a quanto previsto dal Codice di CG e stabiliscono la composizione degli stessi e il possesso dei requisiti in capo ai rispettivi

membri. I componenti del Comitato scadono all'atto di cessazione della rispettiva carica di consigliere di amministrazione. I Regolamenti prevedono che la presidenza delle riunioni spetti al Presidente di ciascun Comitato, i quali dirigono, coordinano e moderano il dibattito e relazionano al Consiglio di Amministrazione a nome del Comitato. I Comitati si riuniscono, su convocazione del Presidente, ogniqualvolta si renda necessario deliberare in ordine alle materie di competenza nonché ove richiesto dal Presidente o dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato, con avviso a mezzo apposito avviso a tutti i suoi membri almeno 3 giorni prima della data fissata per l'adunanza ovvero in un termine più breve in caso di urgenza. I Presidenti dei Comitati possono invitare, di volta in volta, alle riunioni il Presidente, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato o il Presidente di altri Comitati endoconsiliari ovvero i responsabili delle Funzioni aziendali la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni dei Comitati stessi. I Comitati, su proposta del Presidente, nominano un Segretario scelto al di fuori dei propri componenti. I Comitati sono validamente costituiti quando è presente almeno la maggioranza dei componenti, ove previsto indipendenti, in carica, e decidono a maggioranza assoluta dei presenti. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni quando sia intervenuta la totalità dei componenti dei Comitati. Di ogni riunione viene redatto apposito verbale. I componenti del Comitato sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle rispettive funzioni nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la diffusione dei documenti e delle informazioni suddette, secondo le specifiche modalità previste nonché secondo la normativa pro tempore vigente in materia. I Comitati sopra indicati hanno facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e possono avvalersi di consulenti esterni. L'Emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Alla data della Relazione sono state rispettate le condizioni previste dal Codice per la composizione dei relativi comitati e nessuna funzione dei suddetti Comitati è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione. Nella determinazione della composizione dei comitati il Consiglio ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti cercando di evitare una eccessiva concentrazione di incarichi.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Alla data della presente Relazione non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di CG né è stato costituito un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

7. Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato Nomine

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Autovalutazione

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente – ogni anno e almeno ogni tre anni con ausilio di un consulente esterno - l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti.

In particolare, in adesione alla Raccomandazione contenuta nell'art. 4 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 febbraio 2023, ha effettuato la valutazione "sull'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione".

L'autovalutazione è stata condotta con la predisposizione di un apposito questionario, suddiviso in diversi ambiti di indagine riguardanti la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, così come previsto dalla Raccomandazione n. 21 del Codice.

Tale questionario, evaso nella sua interezza da tutti gli Amministratori, ha rassegnato una valutazione complessivamente positiva sull'idoneità del Consiglio ad assolvere i compiti ad esso demandati e sull'adeguatezza della sua composizione, caratterizzata da una forte componente di amministratori indipendenti ed adeguato bilanciamento tra genere maschile e femminile. La professionalità e l'esperienza maturata dai componenti in diversi contesti operativi e manageriali garantiscono altresì la composizione ed il funzionamento dei Comitati endoconsiliari (Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Comitato Remunerazioni, Comitato per le Parti Correlate), il cui supporto consultivo al Consiglio è stato valutato positivamente dalla generalità dei consiglieri.

Piani di successione

Alla data della Relazione la Società ha ritenuto di adottare un piano di successione c.d. "contingency-plan" affinché vengano declinate e definite modalità nei casi in cui, nel corso del mandato, si debba procedere in maniera imprevista alla sostituzione degli amministratori esecutivi in caso di cessazione anticipata dall'incarico, delineando le indicazioni da seguire per la successione del top management anche in considerazione

della circostanza che l'articolazione delle professionalità presenti nel Consiglio di Amministrazione e nel management consentono alla Società la continuità nella gestione operativa della medesima.

7.2. COMITATO NOMINE

In considerazione della struttura organizzativa e degli assetti proprietari dell'Emittente il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato la necessità di istituire un Comitato per le nomine degli Amministratori ai sensi dell'art. 4 del Codice di CG, riservando le relative funzioni all'interno del Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente, tenuto conto che gli amministratori indipendenti costituiscono la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione e che sono state rispettate le condizioni al riguardo stabilite dal Codice di CG. In ottemperanza alla Raccomandazione n. 16 del Codice le funzioni del Comitato Nomine sono state, quindi, attribuite al Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente del Consiglio di Amministrazione (il "Comitato Nomine"). Alla data della Relazione il Consiglio di Amministrazione, a cui sono affidate le funzioni del Comitato Nomine, è composto da 11 membri, di cui 7 amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza come previsto dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché, ai sensi dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance che resteranno in carica, salvo revoca, decadenza o dimissioni, sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023. L'organo di amministrazione, ove richiesto, dedica all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni attribuite al Comitato Nomine. E' previsto che le riunioni siano svolte in forma collegiale e i lavori sono coordinati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e partecipano i membri del Collegio Sindacale, nonché su invito del Presidente, gli amministratori e gli esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri informandone il Chief Executive Officer. Le riunioni sono verbalizzate nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento di Funzionamento del Consiglio. Nel corso dell'Esercizio sono state tenute le riunioni del Consiglio di Amministrazione come indicato al par. 4.4. Nel corso di tali riunioni è stato coordinato il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, esprimendo parere favorevole in merito all'idoneità e adeguatezza del Consiglio nello svolgere le proprie funzioni secondo quanto previsto ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF e dal Codice di CG. Ulteriori informazioni sulla partecipazione alle riunioni sono contenute nella Tabella 2 in appendice alla presente Relazione.

Ai sensi del Codice di CG al Consiglio di Amministrazione sono state attribuite le funzioni istruttorie, consultive e propositive spettanti al Comitato Nomine. In particolare, in materia di nomine il Consiglio, svolge, tra gli altri, i compiti relativi alla definizione della dimensione e la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione o dei suoi comitati sia ritenuta opportuna; all'effettuazione del processo di autovalutazione e istruzione del procedimento di board review – relativo al

funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati costituiti al suo interno, sulla loro dimensione e composizione; alla individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione nonché allo svolgimento degli ulteriori compiti ritenuti rilevanti dal Consiglio di Amministrazione in materia di nomine. Il Consiglio, nel formulare le proprie proposte ed effettuare le proprie valutazioni, tiene conto delle previsioni del Codice e delle best practice seguite dalle società quotate. Per lo svolgimento delle proprie funzioni in materia di nomine, il Consiglio di Amministrazione può avvalersi di esperti esterni.

8. Remunerazione degli Amministratori - Comitato Remunerazioni

8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le ulteriori informazioni riguardanti la remunerazione degli amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale e sul Sito internet www.tinexta.com, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

8.2. COMITATO REMUNERAZIONI

Il Comitato Remunerazioni è costituito, in maggioranza, da amministratori indipendenti con il Presidente scelto tra gli indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2021 ha nominato quali membri del Comitato Remunerazioni l'Amministratore indipendente Elisa Corghi (Presidente), l'Amministratore non indipendente e non esecutivo Laura Benedetto e l'Amministratore indipendente Gail Catherine Anderson, per una durata, salvo revoca, decadenza o dimissioni, equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica, ovvero sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023. A seguito delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Gail Catherine Anderson, in data 15 giugno 2021 il Consiglio ha integrato la composizione del Comitato con la nomina dell'Amministratore Indipendente Gianmarco Montanari, il quale è stato, poi, nominato in carica dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2022 sino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione (ossia sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023).

Il Comitato è, quindi, composto dai consiglieri Elisa Corghi (Presidente), Laura Benedetto e Gianmarco Montanari per una durata in carica fino all'approvazione dell'Assemblea del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023. Il Consiglio di Amministrazione

ha ritenuto che il Comitato così composto possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato Remunerazioni si riunisce periodicamente sulla base di un calendario e di un piano di attività predisposti al fine di garantire il corretto adempimento delle proprie funzioni.

Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate dal Presidente e dal Segretario della riunione e i verbali vengono regolarmente inviati al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Periodica informazione relativa alle attività del Comitato viene resa anche a tutto il Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato Remunerazioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco effettivo dal medesimo individuato o l'intero Organo di controllo e, previamente invitati, possono partecipare il Presidente, il Vice Presidente, l'Amministratore Delegato e/o rappresentanti di funzioni aziendali e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Il Comitato ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni indipendenti nei limiti autorizzati dal Consiglio.

In conformità al Codice di Corporate Governance, nessun amministratore partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione e conseguentemente si astiene dal partecipare alle relative delibere.

In ottemperanza ai principi del Codice di Corporate Governance, cui Tinexta aderisce, alle disposizioni applicabili e alle previsioni di cui all'art. 4.1 del Regolamento del Comitato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021, il Comitato Remunerazioni opera come organo endoconsiliare con il compito di:

coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Resta inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato Remunerazioni svolge unicamente funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti

del Consiglio di Amministrazione, in capo al quale resta il compito di determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Nell'esercizio 2022, il Comitato Remunerazioni si è riunito 8 volte, con una durata media delle riunioni pari a 1 ora e 30 minuti. La partecipazione dei componenti del Comitato è stata pari al 96%. Alla data della presente relazione, si sono tenute nel 2023, n. 2 riunioni del Comitato.

Nel corso del 2022, hanno partecipato alle riunioni del Comitato, secondo le presenze e gli argomenti in discussione risultanti dai verbali delle riunioni: i consiglieri membri del Comitato, il Direttore Affari Societari e Legali di Tinexta S.p.A., dott.ssa Martina Cavinato (anche Segretario del Comitato), i sindaci dott. Luca Laurini (Presidente), dott. Andrea Bignami e dott.ssa Monica Mannino; il Chief Group Human Resources and Organisation Officer, dott.ssa Marinari; il Responsabile Compliance & Risk, dott. Aldo Gallo; l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dott. Pier Andrea Chevallard, il group Chief Financial Officer, dott. Oddone Pozzi; i consulenti che hanno assistito la Società nell'elaborazione della Politica di Remunerazione.

Nel corso delle riunioni tenutesi durante l'esercizio 2022, il Comitato ha esaminato ed espresso, laddove previsto secondo i doveri e le prerogative dell'organo endoconsiliare, il proprio parere non vincolante al Consiglio di Amministrazione, rispetto alle seguenti tematiche in materia di remunerazione:

consuntivazione degli obiettivi 2021 ed assegnazione degli obiettivi del sistema di incentivazione variabile di breve termine 2022 all'AD e DG e ai DiRS (ad eccezione degli obiettivi individuali);
piano MBO 2022;
Relazione sulla Remunerazione 2022;
evoluzione del quadro normativo e regolamentare di riferimento e degli standard di mercato nella rappresentazione delle informazioni in ambito remunerazione;
voto assembleare in merito alla Relazione della Remunerazione 2022;
benchmark retributivi con riferimento alle remunerazioni dell'AD e DG e dei DirS;
revisione dell'incentivo variabile di breve termine dell'AD e DG;
analisi di mercato relativa ai sistemi di incentivazione variabile di breve e di lungo periodo e individuazione delle best practice di mercato;
Piano LTI 2023-2025.

Per altre informazioni in merito alle attività svolte nell'Esercizio dal Comitato Remunerazioni si rinvia alle rilevanti parti della Relazione sulla Remunerazione predisposta e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (la "Relazione sulla Remunerazione"), a disposizione sul sito della Società www.tinexta.com nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti".

9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative della Società e del Gruppo Tinexta volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, la cui adeguatezza è soggetta alla vigilanza del Responsabile Internal Audit. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inoltre, risponde all'esigenza di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché dello statuto sociale e delle procedure interne, a tutela di una sana ed efficiente gestione.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

− il Consiglio di Amministrazione che definisce le linee di indirizzo in coerenza con le strategie della società e valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

− il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità con i compiti, descritti nel precedente paragrafo 10, di supportare, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

− il CEO, Pier Andrea Chevallard, con i compiti, precisati in dettaglio nel successivo paragrafo 9.1 di identificare i principali rischi aziendali e dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;

− il Responsabile Internal Audit, Gianluca Rosboch, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo paragrafo 9.3;

− il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, la Funzione Risk & Compliance, il Data Protection Officer ed il Cybersecurity Program Manager responsabili dei controlli di secondo livello, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo paragrafo 9.6;

− il Collegio Sindacale che, anche in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tra gli elementi del proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Tinexta ha implementato un processo di Enterprise Risk Management di Gruppo (ERM), definito secondo lo standard internazionale denominato "Co.S.O. – Enterprise Risk Management", finalizzato a identificare, valutare e gestire tutti i rischi che possono avere impatto

sull'attività d'impresa e così influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici e di business, in linea con la propensione al rischio definita nel risk appetite statement dal Consiglio di Amministrazione.

Attraverso il processo di Enterprise Risk Management, i Risk Owner del Gruppo – con il coordinamento dei Referenti incaricati per le attività di ERM di Tinexta e delle controllate – identificano e valutano i rischi aziendali, considerando l'impatto e la probabilità di accadimento, il relativo grado di copertura attraverso i presidi di controllo esistenti e le ulteriori azioni di mitigazione ritenute necessarie a diminuire il livello di rischio residuo.

Il modello di riferimento per l'identificazione dei rischi rilevati per il Gruppo Tinexta è costituito da 6 aree di rischio che si declinano a loro volta in 30 categorie di rischio. Le aree di rischio sono state classificate in base alla relativa tipologia in:

Rischi strategici: con impatto sull'efficace perseguimento delle strategie di Gruppo, sull'immagine del Gruppo e, in generale, sulla capacità dei processi di raggiungere gli obiettivi definiti dal Vertice Aziendale;
Rischi operativi: riguardanti l'attività d'impresa e con impatto sul livello di efficacia ed efficienza dei diversi processi aziendali del Gruppo;
Rischi di compliance: derivanti dallo svolgimento dell'attività di impresa e riguardanti il mancato adempimento a clausole contrattuali, leggi, regolamenti e normative di riferimento, con conseguenti possibili sanzioni amministrative/penali, e danni sull'immagine e sull'operatività stessa del Gruppo;
Rischi finanziari: derivanti dallo svolgimento dell'attività di impresa e con impatto su grandezze economico-finanziarie della contabilità e del reporting, della liquidità e del credito;
Rischi esterni: derivanti dall'accadimento di eventi esogeni di natura accidentale o naturale con impatti sull'operatività del Gruppo o dalle caratteristiche e dalle dinamiche evolutive del contesto competitivo o dal rapporto/relazione con i clienti o derivanti dalle variazioni sfavorevoli del contesto regolatorio / normativo a livello nazionale ed internazionale con ripercussioni sulle attività e sul modello di business adottato;
Rischi di continuità operativa: derivanti dalla compromissione dell'integrità e della continuità di persone, asset infrastrutturali e/o tecnologici aziendali per un evento non direttamente collegato all'attività della società o per malfunzionamento, danneggiamento, carente manutenzione, con impatto sull'accesso alle infrastrutture, sull'erogazione dei servizi e delle attività di business e sul raggiungimento degli obiettivi dell'organizzazione.

Oltre alle fasi di rilevazione, valutazione e gestione dei rischi, mediante identificazione delle necessarie misure di mitigazione da implementare, il processo di Enterprise Risk Management condotto dal Gruppo Tinexta prevede delle specifiche attività di monitoraggio sui piani d'azione definiti per il trattamento dei rischi. Gli esiti delle attività di assessment e monitoraggio, svolte nell'ambito del processo di Enterprise Risk

Management, vengono periodicamente riportati al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ed al Consiglio di Amministrazione.

Al fine di incrementare la qualità dei processi gestiti centralmente per il Gruppo, Tinexta ha implementato un Sistema di Gestione per la Qualità certificato ISO 9001:2015 relativo alle attività di gestione e amministrazione delle risorse umane e degli acquisti, quali servizi erogati in favore delle Società del Gruppo. L'esercizio ed il monitoraggio di tale sistema contribuiscono al rafforzamento del sistema di controllo interno di Tinexta, mediante la previsione, tra gli altri requisiti specifici, di un'adeguata gestione delle informazioni documentate aziendali, nonché di un processo di identificazione e periodica misurazione di indicatori di performance, rispetto ad obiettivi predefiniti.

In conformità a quanto stabilito dalla Raccomandazione n. 33 del Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il Chief Executive Officer;
d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella Raccomandazione n. 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Inoltre, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, il Consiglio di Amministrazione ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione esercita le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi tenendo in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice nazionali ed internazionali, con particolare attenzione all'efficace attuazione del Modello ex D.Lgs. 231/2001, adottato dal Consiglio con delibera del 1 marzo 2013.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Premessa

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria del Gruppo Tinexta ha l'obiettivo di fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità della stessa e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili internazionali di generale accettazione, costituendo non una componente separata, bensì una parte integrante del complessivo sistema di controllo interno della Società. Il suddetto modello di controllo contabile-amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Il Gruppo Tinexta ha adottato, quale modello di riferimento per la realizzazione, gestione e valutazione del Sistema di Controllo Interno ("SCI"), il modello denominato "Co.S.O. Report", integrato mediante: i) riferimenti normativi e regolamentari in materia di controllo interno; ii) opportuni adeguamenti volti a renderlo coerente con la realtà del Gruppo Tinexta.

Nel corso dell'Esercizio la Società si è attenuta alle prescrizioni della Legge 262/05 finalizzate a documentare il modello di controllo contabile-amministrativo adottato, nonché ad eseguire specifiche verifiche sui controlli rilevati, per supportare il processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. A tal

proposito si precisa che la Società ha predisposto un apposito Regolamento del Dirigente Preposto, in cui sono inquadrati ruolo, funzioni, poteri, mezzi e responsabilità del Dirigente Preposto di Tinexta SpA, secondo le previsioni statutarie e di legge, nonché vengono disciplinate le relazioni di tale figura con gli organi sociali, organi di controllo e di vigilanza, le varie funzioni aziendali e le società del Gruppo.

E' stato altresì aggiornato il Manuale Metodologico, approvato dal Consiglio di Amministrazione e diffuso a tutte le società del Gruppo Tinexta aventi rilevanza ai fini della Legge 262/05, in cui vengono delineate ed esplicitate le linee guida ai fini dell'implementazione, aggiornamento e monitoraggio del modello.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

(a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Le principali fasi del sistema implementato dalla Società in relazione al processo di informativa finanziaria possono essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività.

• Identificazione del perimetro delle società e dei processi amministrativocontabili rilevanti. Tale attività prevede la definizione delle società del Gruppo Tinexta e dei processi delle singole società, con riferimento ai quali effettuare le attività di approfondimento dei rischi e dei controlli amministrativo-contabili, adottando sia parametri quantitativi, definiti sulla base del peso rilevante che le grandezze da considerare hanno sulle principali voci di bilancio, sia elementi di natura qualitativa. L'attività di definizione del perimetro rilevante viene di norma svolta all'inizio di ogni esercizio, dopo l'approvazione del bilancio dell'esercizio precedente ed il rilascio da parte del Dirigente Preposto delle attestazioni di legge.

• Analisi dei processi, dei rischi e dei controlli amministrativo-contabili. L'analisi del sistema di controllo connesso all'informativa finanziaria è effettuata sia a livello entity (ovvero su base societaria), sia a livello di processo (fino al dettaglio della singola transazione), con lo scopo di mitigare efficacemente i rischi inerenti rilevati nell'ambito del sistema amministrativo-contabile. L'approccio adottato tiene in considerazione i possibili rischi di non corretta rappresentazione degli accadimenti aziendali nell'informativa finanziaria, sia non intenzionali che di frode, prevedendo la progettazione e il monitoraggio di presidi atti a garantire la copertura di tali rischi. In particolare, i processi amministrativo-contabili includono i rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo finalizzati ad assicurare una rappresentazione dell'informativa finanziaria veritiera e corretta o a minimizzare le probabilità e l'impatto della loro eventuale manifestazione. Tali obiettivi sono connessi al rispetto delle cosiddette financial assertion, che gli standard internazionali di riferimento definiscono come i requisiti che ogni conto contabile/informativa di bilancio deve assicurare per l'assolvimento degli obblighi di legge (tipicamente: esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e da altri elementi che

connotano l'ambiente di controllo interno dell'organizzazione (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, segregation of duty, documentazione e tracciabilità delle operazioni). L'analisi dei rischi connessi all'informativa finanziaria prevede un periodico aggiornamento al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili a seguito della naturale evoluzione del business e dell'organizzazione.

• Definizione del sistema dei controlli amministrativo-contabili. Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione e valutazione dei rischi del processo di informativa finanziaria a livello "inerente" (ovvero indipendentemente dall'esistenza dei presidi al loro manifestarsi), la Società definisce la struttura e le modalità di esecuzione dei controlli amministrativo-contabili ritenuti adeguati a garantire la riduzione ad un livello accettabile del rischio di mancato rispetto di una o più financial assertion, cui sono associati, tenendo nella giusta considerazione la presenza di attività di controllo che possono essere considerate ridondanti o compensative. L'approccio adottato tiene in considerazione sia i controlli di natura manuale, sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli IT general controls a presidio degli ambiti attinenti l'accesso ai sistemi, il controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi e, in generale, l'adeguatezza delle strutture informatiche.

• Verifica dei controlli amministrativo-contabili. I controlli sono oggetto di un periodico monitoraggio per verificarne nel tempo l'effettiva applicazione, nel corso del periodo di riferimento e l'effettiva operatività al fine di assicurarsi che le esigenze di copertura dei rischi definite dal sistema di controllo interno e la relativa struttura dei controlli siano adeguati. La valutazione dell'effettività dei controlli amministrativo-contabili è svolta mediante l'effettuazione di specifici test campionari al fine di accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti, nonché l'implementazione dei correttivi definiti. Tale attività di monitoraggio e di test del sistema di controllo sull'informativa finanziaria è coordinata dall'Unità Organizzativa Internal Control over Financial Reporting e condotta con il supporto della funzione Internal Audit del Gruppo Tinexta secondo uno schema di tipo "agreed upon procedures". Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (semestrale) sullo stato del sistema di controllo sull'informativa finanziaria relativamente al disegno, struttura e funzionamento del sistema, da parte del Responsabile Internal Control over Financial Reporting, direttamente nei confronti del Dirigente Preposto, oltre che al top management, al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale per le valutazioni di competenza.

(b) Ruoli e funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno dell'informativa finanziaria è gestito dal Dirigente Preposto.

Nel corso dell'Esercizio, al fine di rafforzare la Governance della compliance alla L.262 e in ragione della maggiore articolazione e complessità organizzativa del Gruppo è stata istituita l'Unità Organizzativa Internal Control over Financial Reporting a supporto del Dirigente Preposto.

Il Dirigente Preposto si coordina con le funzioni aziendali della Società, delle controllate incluse nel perimetro di consolidamento e gli organismi di corporate governance, al fine di fornire e ricevere informazioni in merito allo svolgimento di attività che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria del Gruppo Tinexta. Tutte le funzioni aziendali appartenenti alle società del Gruppo Tinexta (incluse nel perimetro di consolidamento) e gli organismi di governance quali il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione, gli organismi istituzionali che comunicano con l'esterno e le Funzioni Internal Audit, Risk & Compliance e Organization, Quality & Internal Communication, sono responsabili di interagire con il Dirigente Preposto al fine di informare ed eventualmente segnalare eventi che possano determinare modifiche significative nei processi, qualora esse abbiano impatto sull'adeguatezza o sul concreto funzionamento delle procedure amministrativo-contabili esistenti. I Responsabili Amministrativi di ciascuna di tali società del Gruppo sono stati individuati come responsabili di garantire l'adeguata implementazione e il mantenimento del sistema di controllo interno nelle rispettive organizzazioni per conto del Dirigente Preposto. A tale riguardo, il modello di governance amministrativo-finanziaria del Gruppo Tinexta prevede un sistema di attestazioni interne, che pone in capo agli Amministratori Delegati/Direttori Generali e ai Responsabili Amministrativi delle singole società del Gruppo Tinexta l'obbligo di rilasciare una specifica attestazione circa l'affidabilità e l'accuratezza dei sistemi e processi per la reportistica finanziaria destinata alla predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo Tinexta a supporto delle attestazioni effettuate dal Dirigente Preposto e dall'Amministratore Delegato (ai sensi del comma 5 dell'art.154-bis del TUF).

Il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2023, tenuto conto delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e dall'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché dell'operato del Responsabile Internal Audit, ha potuto esprimere, per l'Esercizio, una valutazione positiva sull'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio, per esprimere il giudizio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si è basato su questi riscontri e ha considerato anche i piani di miglioramento messi in atto e i rischi residui cui il Gruppo Tinexta risulta esposto.

Il Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2023, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno, ha approvato il piano di lavoro per l'esercizio 2023 predisposto dal Responsabile Internal Audit.

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

L'Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e in tale qualità cura:

l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;
l'esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
cura l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato potesse prendere le opportune iniziative.

9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il comitato di controllo interno e di gestione dei rischi e sostenibilità (il "Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità") è costituito da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente è scelto tra i membri indipendenti.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2021.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Al 31 dicembre 2022 e alla Data della Relazione il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è composto dagli Amministratori non esecutivi ed indipendenti Eugenio Rossetti (Presidente), Laura Rovizzi e dall'Amministratore non esecutivo Riccardo Ranalli, per una durata, salvo revoca, decadenza o dimissioni, equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica, ovvero sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023.

I lavori del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sono coordinati dal Presidente Eugenio Rossetti. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato nel corso dell'Esercizio ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte e ha messo a disposizione di tutti i consiglieri i verbali delle riunioni tenutesi.

Tutti i membri del Comitato possiedono un'esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si è riunito 10 volte e precisamente in data 24 e 25 febbraio, 10 e 16 marzo, 10 maggio, 1 agosto, 19 e 21 ottobre, 9 novembre e 13 dicembre; ogni riunione è durata in media circa 2 ore e 18 minuti. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 97%.

Per l'esercizio 2023 sono programmate 8 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, 2 delle quali alla Data della Relazione si sono già tenute in data 20 febbraio e 8 marzo 2023.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato il Presidente e gli altri componenti del Collegio Sindacale, i Responsabili Risk & Compliance e Affari Societari e Legali e il Responsabile Internal Audit, in qualità di segretario, e, con riferimento a specifici argomenti all'ordine del giorno, i componenti dell'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto, il Responsabile Internal Control over Financial Reporting, il CFO di Gruppo, i responsabili delle funzioni Risorse Umane ed Organizzazione, Relazioni Esterne e Comunicazione, Investor Relations, M&A ed Integrazione, Controllo di Gestione, il DPO, il Risk Manager e il Cybersecurity Program Manager di Gruppo, il partner ed il senior manager della società di revisione KPMG S.p.A., nonché alcuni Amministratori Delegati delle società controllate.

Ulteriori informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità alle riunioni sono contenute nella Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, includendo in tali valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo, nell'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, nonché, in generale, nell'impegno della Società a favore di uno sviluppo sostenibile. Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità fornisce al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti ad esso affidati dal Codice di CG in materia di controllo interno e gestione dei rischi (fornendo, tra l'altro, un parere vincolante nel caso di decisioni relative alla nomina, revoca e dotazione di risorse del Responsabile dell'Internal Audit).

In conformità a quanto previsto dal Codice di CG il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, svolge, tra l'altro, le seguenti funzioni consultive e propositive:

a) valuta, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;
g) può chiedere alla funzione di Internal Audit, ove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
h) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si riunisce, su convocazione del Presidente, di norma almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima della riunione del Consiglio di Amministrazione indetta per deliberare su materie che rientrino nelle competenze del Comitato, nonché ogniqualvolta si renda necessario oppure quando richiesto, con l'indicazione delle motivazioni, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato e, comunque, con cadenza almeno bimestrale e sempre prima delle riunioni consiliari indette per l'approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, il quale in caso di impedimento designa altro sindaco effettivo, e possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi, al fine di garantire un efficace coordinamento dell'attività del Comitato con quella svolta dal Collegio Sindacale, anche alla luce del Codice di CG, che prevede che i due organi si scambino tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Alle riunioni in questione partecipa inoltre il Responsabile Internal Audit, anche in qualità di segretario.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Dirigente Preposto ed il Responsabile Internal Control over Financial Reporting, la

Funzione di Risk & Compliance, i responsabili della società di revisione, i componenti dell'Organismo di Vigilanza e/o, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, anche altri soggetti, inclusi altri amministratori ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento del funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Le riunioni sono verbalizzate, sottoscritte dal Presidente e dal segretario e trascritte in apposito libro dei verbali del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Il regolamento di funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità si è riunito 10 volte e 2 volte nel corso dell'esercizio 2023. Nell'ambito di dette riunioni il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha svolto le attività di propria competenza e in particolare ha discusso e, ove previsto, deliberato in merito alle materie di seguito indicate, formulando, ove richiesto, il proprio parere in merito al Consiglio di Amministrazione:

le relazioni sulle attività svolte dalla funzione Internal Audit nel corso dell'esercizio 2022, riportando i principali risultati emersi e relazionando in merito ai rischi aziendali ed ai relativi piani di miglioramento;
l'adeguatezza organizzativa della funzione di Internal Audit, nonché la valutazione del Responsabile Internal Audit in termini di obiettivi, remunerazione e livello;
il piano di attività della funzione Internal Audit per l'esercizio 2023 relativo alla Società e al Gruppo Tinexta;
la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta dalla Società con riferimento all'esercizio 2022;
il progetto di bilancio annuale della Società e del Gruppo Tinexta e la relazione finanziaria semestrale consolidata, in entrambe i casi anche tramite confronto con i rappresentanti della società di revisione e del Collegio Sindacale;
la dichiarazione non finanziaria del Gruppo Tinexta ex D. Lgs. 254/2016, valutandone il relativo processo di formazione, l'analisi di materialità, la conformità agli standard di rendicontazione e la completezza e l'attendibilità in generale, anche sulla base delle richieste di cui alla normativa di riferimento;
lo stato di avanzamento dell'action plan ESG contenente le iniziative da attuare nel corso del biennio 2022-23. In particolare, sono state esaminate le policy ESG di Gruppo in materia di sostenibilità, ambiente, anticorruzione, fiscale, diritti umani e diversity & inclusion;
l'informativa periodica del Dirigente Preposto in relazione al processo di informativa finanziaria sviluppato nell'ambito del Gruppo Tinexta, con particolare riferimento alla compliance con la Legge 262/2005, inclusa la valutazione della proposta di aggiornamento del relativo Manuale Metodologico;
le relazioni delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli di secondo livello (DPO, Risk & Compliance, Cybersecurity) al fine di valutare l'adeguatezza dei presidi posti in essere dalla Società e dalle sue controllate per mitigare i rischi che minacciano il raggiungimento degli obiettivi di Gruppo;
le relazioni dell'Organismo di Vigilanza della Società, al fine di valutare l'adeguatezza dei presidi posti in essere dalla Società per mitigare i rischi di reato presupposto;
l'aggiornamento del Codice Etico e di Condotta di Gruppo con l'obiettivo di allinearlo alle nuove policy ESG di Gruppo, nonché alle evoluzioni della struttura organizzativa e del business di Gruppo;
l'introduzione della "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e degli Investitori";
l'evoluzione del Modello di Enterprise Risk Management di Gruppo in termini di strutture organizzative, processo, mappa dei rischi, risk appetite, etc;
il processo di pianificazione strategica al fine di verificare la coerenza tra obiettivi strategici, rischi aziendali e sostenibilità a lungo termine del Gruppo tramite analisi del piano industriale triennale in approvazione;
le principali operazioni straordinarie poste in essere dalla Società e dal Gruppo Tinexta, esprimendosi sulla correttezza dell'iter procedurale seguito e sull'adeguatezza dell'informativa fornita al Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a deliberare in merito;
l'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società e del Gruppo;
l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e non ha ritenuto di disporre del budget finanziario a sua disposizione, in quanto il supporto delle strutture interne della Società ha garantito l'efficacia richiesta per l'adempimento dei propri compiti.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha fornito regolarmente un'informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile sulle attività del Comitato e sulle tematiche trattate in ciascuna riunione dello stesso. A tal riguardo, il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità ha, inoltre, predisposto apposite relazioni semestrali relative alle attività svolte dal medesimo nel corso dell'Esercizio, fornendo in tale ambito la propria valutazione circa l'adeguatezza e l'efficacia del funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali della Società e del Gruppo Tinexta.

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio in data 31 agosto 2016, su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato Gianluca Rosboch quale Responsabile Internal Audit con l'incarico di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

Su proposta dell'Amministratore Delegato, previo esame del Comitato Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio ha deliberato la remunerazione del Responsabile dell'Internal Audit, in linea con le politiche di remunerazione della Società, e si è assicurato che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il Responsabile Internal Audit si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture della Società, nonché di una adeguata dotazione di budget per consulenze esterne.

Il Responsabile Internal Audit, al quale non fa capo alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio delle sue funzioni assicura le informazioni dovute al Chief Executive Officer, quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Collegio Sindacale ed al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

Il Responsabile Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e ove ritenuto necessario ha accesso anche alla documentazione prodotta da soggetti terzi a cui sono stati affidati incarichi di controllo nella Società o di altre società controllate.

Il Responsabile Internal Audit ai sensi della Raccomandazione n. 36 dell'art. 6 del Codice di CG:

(a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
(b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
(d) trasmette le relazioni di cui ai punti (c) e (d) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione

nonché al Chief Executive Officer, quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Durante l'Esercizio, il Responsabile Internal Audit:

ha condotto gli audit definiti all'interno del piano 2022 approvato, relazionando sugli esiti delle attività effettuate;
ha effettuato interventi specifici (c.d. incarichi speciali) sulla base di richieste o indicazioni formulate dal management del Gruppo Tinexta;
ha svolto attività correlate alla Legge 262/2005, verificando, attraverso attività di testing, per le società (e i relativi processi) quantitativamente e qualitativamente rilevanti ai fini della compliance, l'efficacia operativa dei controlli a presidio dei rischi amministrativocontabili e monitorando lo stato di avanzamento dell'implementazione di azioni di miglioramento;
ha affiancato l'Organismo di Vigilanza, anche delle altre società del Gruppo, nell'effettuare specifici audit, nelle verifiche periodiche e nell'analisi delle evidenze da flussi informativi a favore dell'Organismo di Vigilanza, nonché nella verifica dell'aggiornamento dei relativi modelli organizzativi rispetto alle modifiche normative ed organizzative nel frattempo intervenute;
ha affiancato il personale della Società e delle altre società del Gruppo nella formalizzazione di nuove procedure o di aggiornamento di procedure esistenti sulla base delle risultanze di audit specifici svolti sulla Società o a livello di Gruppo;
ha formulato la propria valutazione periodica circa l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

I risultati di ciascun intervento di Internal Audit sono stati riportati in rapporti di Internal Audit, inviati contestualmente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato (anche per la successiva trasmissione alle strutture sottoposte ad audit), al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale.

I rapporti di Internal Audit sono stati, inoltre, trasmessi, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza della Società, nonché, per gli interventi di Internal Audit afferenti alle società controllate, agli organi amministrativi, di controllo e di vigilanza di queste ultime (Consigli di Amministrazione, Collegi Sindacali e Organismi di Vigilanza).

I rapporti di Internal Audit riportano la valutazione di sintesi dei protocolli di controllo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferiti alle aree e ai processi oggetto di verifica, la descrizione dei rilievi riscontrati e delle limitazioni incontrate, nonché le raccomandazioni emesse, a fronte delle quali i responsabili delle attività e aree oggetto di audit redigono un piano di azioni correttive, della cui attuazione la funzione di Internal Audit assicura il monitoraggio.

Il Responsabile Internal Audit redige (i) relazioni semestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (ii) relazioni specifiche in caso di eventi di particolare rilevanza.

In data 9 marzo 2023 il Responsabile Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2022, con aggiornamento alla data della sua emissione) e in tale ambito, facendo riferimento alle risultanze emerse dalle attività di audit svolte, ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Tinexta nel suo complesso.

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 1 marzo 2013 la Società ha adottato un Modello Organizzativo rispondente ai requisiti dettati dal D.Lgs. 231/2001 (di seguito anche "Modello"), finalizzato ad evitare la responsabilità amministrativa in sede penale della Società per determinate tipologie di reati commessi dai propri amministratori, dirigenti, dipendenti o collaboratori nell'interesse o a vantaggio della Società stessa. Con medesima delibera è stato adottato il Codice Etico della Società, che costituisce parte integrante del Modello.

In data 7 agosto 2017, 5 agosto 2019 e 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato il Modello Organizzativo, per tener conto dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento, dei cambiamenti organizzativi dell'Emittente, degli orientamenti giurisprudenziali e dell'esperienza derivante dall'applicazione del Modello stesso.

Il Modello, elaborato e aggiornato anche in conformità alle linee guida predisposte in materia da Confindustria, rappresenta un ulteriore elemento qualificante del Sistema di Controllo Interno della Società e si compone di:

una Parte Generale contenente, tra l'altro, specifica informativa in merito a contenuti qualificanti del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni, descrizione del modello di governance e dell'assetto organizzativo della Società, obiettivi, struttura del Modello e attività svolte per il suo aggiornamento, requisiti, funzioni e poteri dell'Organismo di Vigilanza, flussi informativi verso lo stesso, regime disciplinare e sanzionatorio connesso alle violazioni delle disposizioni del Modello, attività di comunicazione e formazione nei confronti del personale connesse all'adozione del Modello;
una Parte Speciale, costituita da una serie di protocolli di controllo specifici in relazione alle diverse aree aziendali identificate come potenzialmente esposte al rischio di commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, che per Tinexta sono stati identificati nei seguenti: reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, reati societari e

corruzione tra privati, reati transnazionali e delitti di criminalità organizzata, reati di finanziamento del terrorismo, reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro, reati ambientali, reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché antiriciclaggio, reati informatici, delitti in materia di violazione del diritto d'autore, reati di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, delitti contro la personalità individuale, reati di razzismo e xenofobia, abusi di mercato, reati tributari.

Le prescrizioni contenute nel Modello si completano, come già evidenziato, con quelle del Codice Etico, oggetto di diverse revisioni in seguito alla sua adozione, e approvato come Codice Etico di Gruppo dal Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2023, che descrive gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali a cui ogni dipendente e tutti coloro con i quali la Società entra in contatto nel corso della sua attività, devono uniformarsi nello svolgimento della propria attività, nel convincimento che l'etica e il rispetto delle tematiche ESG nella conduzione degli affari sia alla base del successo dell'attività di impresa.

Il Codice Etico è disponibile sul Sito internet nella sezione Governance / Documenti Societari al seguente link https://tinexta.com/it-IT/company/governance/documentisocietari dell'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2021 ed è composto da tre esperti scelti tra soggetti interni ed esterni all'azienda, dotati di adeguata preparazione e professionalità, nelle persone di Ugo Lecis (Presidente), Monica Mannino (sindaco effettivo) e Gianluca Rosboch (Responsabile Internal Audit), tutti in possesso di autonomi poteri di iniziativa e di controllo così come previsti dall'art. 6 del D.Lgs. 231/2001.

Per una piena aderenza al D.Lgs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione e non è legato all'operatività aziendale da nessun vincolo gerarchico, in modo da garantire la sua piena autonomia e indipendenza nell'espletamento delle proprie funzioni.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha riferito al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta con relazioni emesse in data 20 luglio 2022 e 9 febbraio 2023.

Anche le controllate italiane del Gruppo Tinexta hanno adottato, e nel corso degli anni aggiornato, un proprio Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e nominato contestualmente i rispettivi Organismi di Vigilanza; ciò al fine di implementare specifici presidi di controllo in funzione dei differenti profili di rischio/ reato rilevanti per ciascuna società. I rispettivi Organismi di Vigilanza, al pari di quanto attuato dall'Organismo di Vigilanza di Tinexta, hanno realizzato i propri piani di azione per monitorare e valutare l'adeguatezza dei Modelli Organizzativi adottati dalle singole società. Sono state effettuate le previste verifiche operative anche per mezzo della funzione Internal Audit del Gruppo Tinexta e sono state predisposte e inviate ai Consigli di Amministrazione e ai Collegi

Sindacali le relazioni periodiche in merito alle attività di vigilanza realizzate nei periodi di riferimento.

In un'ottica di rafforzamento dei presidi in materia di compliance 231 delle controllate, Tinexta ha emanato nel corso dell'esercizio 2019 e successivamente rivisto nell'esercizio 2020 delle Linee Guida 231, quale strumento a supporto di tutte le attività di implementazione di un modello di compliance ex D.Lgs. n. 231/2001 per le società all'interno del Gruppo. Tali Linee Guida, volte a definire regole, principi e comportamenti a cui le Società del Gruppo sono chiamate a conformarsi nella predisposizione e gestione dei rispettivi Modelli.

In data 20 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'introduzione di un sistema interno di segnalazione di illeciti così come previsto dal D.Lgs. 231/2001 e dalla Legge 179/2017 (cd "sistema di Whistleblowing"). Basato su una piattaforma informatica esterna che garantisce la riservatezza dell'identità del segnalante, il sistema di Whistleblowing introduce specifiche modalità di segnalazione all'Organismo di Vigilanza di fenomeni illeciti e comportamenti sospetti, di irregolarità nella conduzione aziendale, di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme, interne ed esterne nonché dei princìpi di controllo e delle regole di comportamento contenuti nel Modello, nella Policy Sostenibilità e nel Codice Etico e di Condotta della Società. Tale sistema è stato adottato ovvero in corso di adozione da tutte le società controllate appartenenti al Gruppo Tinexta, dotate di un proprio Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001.

9.5. SOCIETÀ DI REVISIONE

Ai sensi dell'art. 13 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010 l'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2016, su proposta del Collegio Sindacale, ha deliberato di affidare alla società di revisione KPMG S.p.A. l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo Tinexta per gli esercizi 2016-2024 di revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati relativi a tale novennio, l'attestazione di conformità della DCNF, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi.

La Società si è dotata di una procedura per l'affidamento di incarichi alla società di revisione nell'ambito del Gruppo Tinexta al fine di salvaguardare il requisito di indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, con una disciplina per la valutazione in occasione del conferimento alla società incaricata della revisione legale dei conti e al suo network di alcune tipologie di incarichi – diversi da quelli di natura obbligatoria – da parte della Società e delle sue controllate.

Il Consiglio, inoltre, valuta, sentito il collegio sindacale che rende le proprie valutazioni, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al collegio sindacale e nella eventuale lettera di suggerimenti.

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale nomina il Dirigente Preposto di cui all'art. 154-bis del TUF, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata nell'incarico, tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.

La nomina viene formalizzata mediante lettera di conferimento dell'incarico di DP e ad essa viene data pubblicità nelle forme di legge. Il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità già previsti per gli amministratori e non deve trovarsi, al momento della nomina e successivamente, in una delle situazioni giuridiche previste dall'art. 2382 del Codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione può, sempre previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, revocare l'incarico di Dirigente Preposto, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.

In conformità a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, in data 17 maggio 2016 ha nominato Nicola Di Liello, quale Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

All'atto della nomina, il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto, ivi incluso l'accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna, essendo dotato di apposita struttura organizzativa e di strumenti informatici per l'esercizio delle attività.

I compiti, i poteri e le funzioni del Dirigente Preposto nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto, nonché i rapporti tra lo stesso e gli Organi Sociali, gli Organi di Controllo e Vigilanza, le altre Funzioni Aziendali e le Società controllate sono disciplinati in uno specifico Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Funzione Risk & Compliance

La Società ha affidato la responsabilità della Funzione Risk & Compliance ad Aldo Gallo, consulente esterno di provata esperienza, ponendolo in posizione di autonomia rispetto alle strutture operative, e con diretto riporto all'Amministratore Delegato. Alla suddetta funzione spetta il compito di controllare e valutare periodicamente l'adeguatezza e l'efficacia delle misure, delle politiche e delle procedure adottate per individuare e minimizzare il rischio di mancata osservanza degli obblighi normativi e fornire consulenza ai soggetti rilevanti nell'esercizio delle attività e assisterli ai fini dell'adempimento degli obblighi che incombono sulla Società anche quale soggetto quotato. Alla suddetta

funzione spetta inoltre il compito di coordinare il processo di Enterprise Risk Management a livello di Gruppo, riportandone le risultanze ai Vertici Aziendali e Organi di Controllo.

Data Protection Officer - DPO

Sul fronte del trattamento e della gestione dei dati personali e della privacy, il Gruppo Tinexta si è adeguato al nuovo Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (n. 2016/679 di seguito "GDPR"). Al riguardo si è proceduto alla definizione e implementazione di un modello di gestione di regole e processi aziendali per la privacy, sia a livello di gruppo che per le controllate. E' stato nominato Alessandro Di Fazio, quale Data Protection Officer di Gruppo e sono stati individuati i Data Protection Officer di riferimento.

Responsabile Organization, Quality & Internal Communication

Il Responsabile Organization, Quality & Internal Communication, a riporto del Direttore Risorse Umane e Organizzazione, il quale ha tra le altre responsabilità il compito di monitorare sul sistema di gestione per la qualità implementato, al fine di garantirne l'idoneità, efficienza e adeguatezza nel tempo.

Cybersecurity Program Manager

Il Cybersecurity Program Manager che si occupa del coordinamento a livello di Gruppo dei programmi di cybersecurity, che prevedono l'utilizzo da parte di tutte le Società Controllate di un pacchetto di servizi erogati dalle Società del Gruppo Corvallis S.r.l., Yoroi S.r.l. e Swascan S.r.l., previa valutazione del grado di maturità dell'azienda in ambito sicurezza e successiva formulazione di un action plan finalizzato a raggiungere i target di Gruppo prefissati.

Il Comitato manageriale ESG

Nel corso del 2022, in linea con le sue finalità organizzative volte all'integrazione della sostenibilità nella strategia e nella gestione aziendale, il Comitato manageriale ESG ha elaborato un'analisi di benchmark in materia di Sostenibilità, finalizzata al confronto sia con società comparable sia con società quotate best-in-class, al fine di ricavarne una gap analysis circostanziata. Sulla base di quest'ultima, il Comitato ESG ha definito un Action Plan contenente gli interventi prioritari e le iniziative ESG da realizzare nel corso del 2022 e 2023 e ha provveduto ad indirizzarne l'implementazione, anche tramite il supporto di professionisti esterni alla società, esperti sui diversi temi inclusi nello stesso. In particolare, tra le attività dell'Action Plan 2022, interamente implementato, il Comitato ha contribuito in modo significativo alla redazione delle Policy di Gruppo sulla Sostenibilità e sui seguenti temi rilevanti in ambito ESG: ambiente, diritti umani, diversità e inclusione, fiscalità e anticorruzione. Il Comitato ESG è stato infine coinvolto nel processo di reporting DNCF 2021 in particolare per la finalizzazione delle modalità espositive e degli aspetti comunicativi finali.

Alla Data della Relazione il Consiglio di Amministrazione della Società non ha nominato responsabili del controllo interno e di gestione dei rischi ulteriori rispetto a quelli fin qui descritti.

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società prevede modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In particolare, oltre all'informativa periodica fornita al Consiglio di Amministrazione, è prassi della Società che alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità partecipino, altresì, il Responsabile Internal Audit, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco Effettivo designato da lui ovvero unitamente agli altri Sindaci Effettivi, e possano essere chiamati ad intervenire il Chief Executive Officer, in qualità di Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Responsabile della Funzione Risk & Compliance ed il Risk Manager, il DPO, il Cybersecurity Program Manager, il Responsabile Affari Societari e Legali, il Dirigente Preposto ed il Responsabile Internal Control over Financial Reporting, al fine di garantire un efficace coordinamento dell'attività del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità con quella svolta dagli altri organi e funzioni.

10. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

La Società ha definito ed adottato apposite procedure in materia di operazioni rilevanti ed operazioni con parti correlate, idonee a garantire ai Consiglieri un'informativa completa ed esauriente su tale tipo di operazioni.

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti e alla procedura approvata in data 17 maggio 2016 e in data 22 giugno 2016, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento OPC, e aggiornata in data 3 ottobre 2018 e in data 15 giugno 2021 (la "Procedura OPC"). La Procedura OPC è stata adottata nel rispetto di quanto indicato nel Regolamento OPC.

In conformità al Regolamento OPC, la Procedura OPC regolamenta le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento OPC e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo ai sensi del Regolamento OPC.

Fermi gli obblighi informativi previsti dalla legge e dalla Procedura OPC, le operazioni con parti correlate devono essere approvate dall'organo competente all'adozione della relativa

decisione ai sensi della legge e dello Statuto, previa acquisizione del parere motivato sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni relative all'operazione espresso dal Comitato Parti Correlate, costituito dai membri indipendenti del Comitato Controllo e Rischi, i quali con riferimento a ciascuna operazione devono altresì essere amministratori non correlati. Il Presidente del Comitato per le operazioni con parti correlate è identificato nel Presidente del Comitato Controllo e Rischi qualora il Comitato Parti Correlate coincida con il Comitato Controllo e Rischi, fatta salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni previste dalla Procedura OPC, dal Regolamento OPC e dalla normativa di tempo in tempo vigente ed in particolare:

− esprime il proprio parere preventivo sull'approvazione e sulle modifiche della Procedura OPC, nonché sulle proposte da sottoporre all'Assemblea in merito a eventuali modifiche statutarie individuate come necessarie dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della definizione della Procedura OPC;

− esprime il proprio parere motivato vincolante sulle operazioni di maggiore rilevanza ed esprime il proprio parere motivato non vincolante sulle operazioni di minore rilevanza;

− interviene nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle operazioni di maggiore rilevanza, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria; e

− supporta le funzioni aziendali competenti nelle verifiche preliminari relative all'individuazione delle Parti Correlate e delle operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC e della normativa vigente di tempo in tempo.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2021 ha nominato quali membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate gli Amministratori indipendenti Valerio Veronesi (Presidente), Paola Generali e Caterina Giomi per una durata, salvo revoca, decadenza o dimissioni, equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica, ovvero sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023. Il Comitato svolge le proprie riunioni secondo le modalità definite nell'apposito regolamento adottato in data 27 aprile 2021.

La Procedura OPC è consultabile sul Sito internet della Società nella sezione Governance/Documenti Societari, a cui si rinvia per ogni dettaglio.

Ulteriori informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Parti Correlate alle riunioni sono contenute nella Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

Alla Data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 Codice Civile, una procedura specifica per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

11. Collegio Sindacale

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

Il Collegio Sindacale si compone di 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente contenuta negli artt. 148 del TUF e 144-quinquies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, lett. b) e lett. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società: (i) le materie inerenti al diritto commerciale, al diritto tributario, alla ragioneria, all'economia aziendale, all'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, alla finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti alla comunicazione in genere.

La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dalloe Statuto. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE	QUOTA DI
CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE	QUOTA DI FLOTTANTE>25%	QUOTA DI MAGGIORANZA<50%	PARTECIPAZIONE
> 1 miliardo di euro e <= 15 miliardi di euro	non rilevante	non rilevante	1%

In particolare, la quota fissata per Tinexta S.p.A. è stata la seguente:

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del TUF si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, corredate dai curriculum dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente; 2) la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del TUF. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, due membri effettivi e uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di cui alla precedente lettera a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente. Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci. In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa. Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza. In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più

rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari

pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Lo Statuto prevede che alla lista di minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

Si segnala che l'Emittente non è soggetto a ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del Collegio Sindacale, oltre alle disposizioni del TUF.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2022 e alla Data della Relazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021, è composto dal Presidente Luca Laurini e dai Sindaci effettivi Andrea Bignami e Monica Mannino, e dal Sindaco supplente Maria Cristina Ramenzoni. Dalla data del 17 febbraio 2023 è venuto a mancare il Sindaco supplente Anna Maria Mantovani.

Il Collegio è stato nominato dalla predetta Assemblea ordinaria, sulla base delle n. 2 liste di candidati presentate, rispettivamente, dall'azionista di maggioranza Tecno Holding S.p.A. e da un raggruppamento di azionisti di minoranza, e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo di controllo si rinvia al Sito internet www.tinexta.com nella sezione Governance, ove sono disponibili i curricula professionali dei Sindaci ai sensi degli artt. 144-octies e 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.

Per maggiori informazioni sulla la composizione del Collegio Sindacale e la partecipazione alle riunioni si rinvia alla Tabella 4 in appendice alla Relazione.

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Collegio Sindacale.

Luca Laurini (Presidente) - Laureato in Economia e Commercio, presso l'Università degli Studi di Parma, nel 1987. Svolge la professione di Dottore Commercialista e Revisore Legale nell'ambito dello Studio Associato Cerati Laurini & Ampollini. E' esperto in materie fiscali, assicurative e previdenza complementare. Ricopre incarichi in numerose società industriali e commerciali di rilievo nazionale. E' Presidente del Collegio Sindacale delle società Montecatone Rehabilitation Institute S.p.A., Linea Pelle S.r.l., CAD Dogana Logica S.p.A..

Andrea Bignami (Sindaco effettivo) – Libero Professionista Dottore Commercialista; esercita la propria attività a Crema e Milano nell'ambito della consulenza fiscale, societaria e aziendale. Tra i suoi incarichi: Consigliere di Amministrazione Indipendente dal 2017 e Presidente del Comitato Controllo Rischi dal 2017 per B.F. S.p.A., Jolanda di Savoia (società quotata alla Borsa Italiana); Presidente del Consiglio di Amministrazione 2019 per LIS Pay S.p.A. (già Cartalis Istituto di Moneta Elettronica S.p.A.); Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 2016 per FORMAZIENDA - Fondo interprofessionale per la formazione continua; Presidente del Collegio Sindacale dal 2021 di Casalasco Società Agricola S.p.A.. Tra i principali incarichi di Amministrazione e Controllo ricoperti in Enti pubblici e privati: Presidente del Collegio Sindacale da aprile 2010 a maggio 2016 per Fondazione Cassa Di Risparmio Delle Provincie Lombarde - Cariplo; Sindaco effettivo di SIA S.p.A., Milano; Presidente del Collegio Sindacale F21 Reti Logiche S.r.l.; Milano Presidente del Consiglio di Amministrazione e Link Auditor per LIS Istituto di Pagamento S.p.A..

Monica Mannino (Sindaco effettivo) – Laureata con lode in Economia Aziendale all'Università Bocconi di Milano nel 1994. Socia dello Studio LS Lexjus Sinacta dove svolge attività di consulenza societaria, aziendale e tributaria a società di capitali, italiani ed esteri, con particolare riferimento a: governance societaria, problematiche di fiscalità nazionale ed internazionale, perizie e consulenze tecniche. Revisore Legale dei Conti dal 1999 e dal 2004 Consulente Tecnico della Procura di Milano. E' membro della Commissione di Governance delle società quotate e della Commissione Pari Opportunità dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. Dal 1996 ad oggi ha assunto incarichi di Presidente o di membro effettivo del Collegio Sindacale di società, anche quotate, operanti in diversi settori, sia a capitale italiano che appartenenti a gruppi multinazionali esteri.

Maria Cristina Ramenzoni (Sindaco supplente) – Nel 1994 ha iniziato la pratica professionale presso lo studio associato dei dottori De Carli-Marena. Fino al 2001 è stata collaboratrice dello studio dei dottori De Carli-Marena. Dal 2002 è divenuta Socio dello studio professionale "Multistudio" insieme con i colleghi Luigi Bussolati, Ugo Marena, Giovanni Massera, Annalisa Avanzi e Alessandro Giaquinto. Dal 2001 è docente presso associazioni di categoria e scuole pubbliche in materia contabile, fiscale e societaria. Dal 2002 al 2005 è stata membro della Commissione Bilancio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Parma. Dal 2010 al 2016 è stata membro del Comitato Pari Opportunità

dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Parma. Dal 2013 al 2016 è stata membro della Commissione Enti Non Commerciali dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Parma. Dal 2015 al 2016 è stata membro della Commissione Territoriale dell'Emilia Romagna degli Enti No Profit. Dal 2017 al febbraio 2022 è stata Segretario dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Parma.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché, come indicato nei rispettivi curriculum vitae e nelle ulteriori informazioni riportate nel presente paragrafo, dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 13 volte, con una durata media di 2 ore circa per riunione. La presenza media dei sindaci alle riunioni è stata del 100%. Il Collegio Sindacale ha svolto la propria autovalutazione i cui esiti sono stati trasmessi al Consiglio di Amministrazione ed ha predisposto il piano delle attività per l'esercizio 2023. Per l'esercizio in corso, il Collegio Sindacale ha programmato 12 riunioni, di cui 3 riunioni si sono già tenute in data 7/2/2023, 23/2/2023, 6/3/2023.

Criteri e politiche di diversità

Tinexta applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. A tale riguardo, si segnala che lo Statuto prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Collegio Sindacale del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

In occasione del rinnovo del Collegio Sindacale, avvenuto in data 27 aprile 2021, l'Assemblea ha nominato, tra gli altri, quale Sindaco Effettivo la Dott.ssa Monica Mannino e quali Sindaci supplenti le dott.sse Maria Cristina Ramenzoni e Anna Maria Mantovani – quest'ultima venuta a mancare come da comunicazione in data 17 febbraio 2023 - così assicurando la presenza di candidati di genere femminile pari a un terzo del totale, conformemente a quanto previsto dall'articolo 148 del TUF alla data vigente. Alla data della Relazione l'articolo 148, comma 1-bis, del TUF prevede che il riparto dei sindaci sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Detto criterio troverà applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla data di entrata in vigore della nuova previsione normativa, ossia il 1° gennaio 2020. Ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Inoltre, i membri del Collegio Sindacale in carica presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità, oltre che per la composizione di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale.

Allo stato Tinexta non ha adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'articolo 123-bis co. 2, lett. d-bis del TUF, atteso in ogni caso che i processi di formazione degli organi di amministrazione e controllo della Società tengono già ampiamente in considerazione aspetti rilevanti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale dei rispettivi membri come sopra indicato.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo l'indipendenza dei propri membri sulla base dei criteri previsti dall'art. 2 del Codice di CG. In particolare, nella riunione del 9 marzo 2023, ha proceduto, applicando tutti i criteri previsti per gli amministratori dal Codice, alla verifica dell'indipendenza dei propri membri, confermando rispettivamente l'esistenza ed il permanere di tali requisiti in capo a ciascuno di essi.

In accordo con quanto previsto dalla Norma Q.1.1. "Autovalutazione del collegio sindacale" delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, dal Codice di CG e dalla normativa vigente, il Collegio Sindacale ha proceduto alla valutazione dell'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa.

Nella dichiarazione di candidatura e accettazione della carica di Sindaci della Società, inoltre, tutti i Sindaci hanno attestato (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, (ii) di possedere tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la carica di sindaco di Tinexta quale società quotata; (iii) di non ricoprire incarichi di amministratore e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa vigente; e (iv) di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione egli altri componenti del Collegio Sindacale eventuali variazioni della dichiarazione ed eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Per quanto riguarda le iniziative promosse dal Presidente del Consiglio di Amministrazione finalizzate a fornire ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, si rimanda a quanto già illustrato nel precedente paragrafo 4.2.

Come illustrato nel precedente paragrafo 9.7 il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie funzioni, si è coordinato e si coordina regolarmente con il Responsabile Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, con il Dirigente Preposto e con la Società di Revisione.

Le Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate pubblicate dal CNDCEC, prevedono che il Collegio Sindacale, nella prima riunione e con periodicità almeno annuale, valuti:

l'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa;
la disponibilità di tempo e di risorse adeguate alla complessità dell'incarico.

La medesima normativa prevede, altresì, che il Collegio effettui autovalutazioni periodiche del proprio operato in relazione alla concertata pianificazione della propria attività.

Il procedimento di autovalutazione del Collegio Sindacale della Società è stato, pertanto, strutturato, in continuità rispetto allo scorso anno, sulla base delle linee guida emesse in materia dal CNDCEC e sulla base delle indicazioni contenute nel documento "L'autovalutazione del Collegio Sindacale", pubblicato dal CNDCEC nel maggio 2019.

I dati riassunti nei risultati di seguito rappresentati, sono stati ottenuti dall'esame dei seguenti documenti, compilati da ciascun Sindaco: - scheda per la certificazione di requisiti personali; - documentazione anagrafica; -questionario di autovalutazione del Collegio Sindacale.

Con riferimento ai Requisiti e alle Competenze personali e collegiali dei membri del Collegio Sindacale si può evidenziare che: la totalità dei componenti risulta in possesso dei requisiti previsti all'art. 2382 c.c.; ciascun componente del Collegio Sindacale è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari (i.e. T.U.F. e Codice di Corporate Governance); il Collegio Sindacale garantisce la diversità dei suoi componenti; in particolare: la diversità di genere è ben rappresentata in Collegio, essendo composto per due quinti da sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, ovvero, nel caso di specie, quello femminile; la diversità generazionale è ben rappresentata in Collegio, essendo composto da individui appartenenti a fasce diversificate di età anagrafica e professionale; ciascun Sindaco presenta una buona conoscenza ed esperienza nella maggioranza delle aree di competenza indicate; l'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione in relazione al numero dei Sindaci, in ciascuna area di valutazione il Collegio presenta competenze complessive adeguate. Con riferimento ai risultati emersi dall'attività di Autovalutazione sul funzionamento del Collegio Sindacale si può evidenziare che: la dimensione del Collegio risulta adeguata all'espletamento delle proprie funzioni; la composizione del Collegio risulta equilibrata e risultano ben rappresentate competenze professionali diverse che garantiscono l'appropriato presidio delle diverse aree di verifica; in particolare, risultano ben rappresentate le seguenti competenze: competenze contabili di lettura e interpretazione di documenti finanziari periodici; competenze finanziarie e di operazioni straordinarie; competenze di risk management; competenze in materia contabile; competenze di revisione legale; competenze in materia fiscale; conoscenza dei processi di internal audit e, altresì, risultano ben rappresentate le seguenti aree di esperienza: conoscenza dei processi di gestione e di organizzazione aziendale; esperienza maturata /competenze nel settore e nei mercati specifici in cui opera la società; esperienze maturate in società quotate in Borsa; conoscenza del sistema normativo interno alla Società;

capacità di vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, con riguardo ai processi di gestione dei rischi, di revisione interno e di informativa finanziaria. Ciascun componente del Collegio dichiara di disporre di appropriata disponibilità di tempo per lo svolgimento dell'incarico, alla luce della complessità dell'incarico medesimo; il funzionamento del Collegio risulta generalmente adeguato alle necessità di Tinexta; in particolare, si evidenziano: la tempestività della programmazione, anche straordinaria, delle riunioni; lo svolgimento efficace delle riunioni, con focus su problematiche significative; la costante partecipazione dei membri alle riunioni del Collegio; l'attiva partecipazione dei sindaci al dibattito; la qualità dell'apporto dei sindaci in relazione alle rispettive conoscenze e competenze; la puntualità e chiarezza della verbalizzazione del dibattito collegiale; l'adeguatezza della verbalizzazione e la corretta tenuta e conservazione del libro delle adunanze; lo spirito di collaborazione e fiducia reciproca; il rispetto del numero massimo di incarichi; la disponibilità dei sindaci alla partecipazione delle attività aziendali; l'efficacia del lavoro svolto dal Collegio nel suo complesso. il flusso informativo tra il Collegio Sindacale e gli altri organi sociali risulta adeguato; il flusso informativo tra il Collegio Sindacale e la Società di Revisione risulta adeguato; il ruolo svolto dal Presidente del Collegio risulta centrale; in particolare, si evidenziano: l'efficace gestione delle riunioni del Collegio; l'attenzione al conseguimento di un adeguato approfondimento dei temi trattati; la funzione di impulso dell'organizzazione del Collegio; il coordinamento con i Presidenti degli altri organi sociali e i soggetti apicali della Società; la corretta gestione del flusso informativo con le funzioni aziendali; l'espressione della necessaria leadership. Ciascun componente ritiene la remunerazione del Collegio Sindacale adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Da ultimo, si evidenzia la partecipazione costante di tutti i componenti del Collegio Sindacale alle riunioni del Collegio medesimo, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, oltre alla collaborazione e il costante scambio informativo con il CCRS e la Funzione Controllo Interno. Alla luce delle analisi dei profili inerenti alla composizione e al funzionamento dell'Organo di Controllo, il Collegio Sindacale reputa l'esercizio della funzione di controllo come adeguato, avuto riguardo al ruolo da esso svolto in materia di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Società, nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni. I singoli componenti del Collegio Sindacale monitoreranno periodicamente la situazione al fine di poter, se del caso, adottare adeguate salvaguardie.

Remunerazione

Per quanto riguarda i compensi corrisposti nell'Esercizio agli organi di controllo a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Gestione degli interessi

L'Emittente prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12. Rapporti con gli azionisti

Accesso alle informazioni

La Società ritiene essenziale e strategico interesse e dovere instaurare e mantenere un dialogo costante e aperto con i propri azionisti, con gli investitori, in particolare con quelli istituzionali, e più in generale con tutti gli stakeholder interessati a Tinexta e al Gruppo Tinexta.

A questo fine, il Consiglio di Amministrazione ha individuato il responsabile dei rapporti con gli azionisti e gli investitori (Investor Relator) nella persona del dott. Josef Mastragostino.

Un'apposita sezione del Sito internet è dedicata alle informazioni finanziarie e societarie di rilievo per gli investitori denominata "Investor Relations".

I riferimenti del Responsabile della funzione di Investor Relations sono:

dott. Josef Mastragostino

Tel. +39 +39 06 42 01 26 31

E-mail: [email protected].

Per la diffusione delle informazioni regolamentate al pubblico l'Emittente si avvale del circuito "eMarket SDIR" e per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", accessibile all'indirizzo , entrambi gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul Sito internet nella sezione "Investor Relations".

In particolare, sul Sito internet sono liberamente consultabili dagli Investitori, in lingua italiana e inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria. Inoltre, sono consultabili sul Sito internet lo Statuto, la documentazione predisposta per le assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di Internal Dealing, la Relazione annuale sul sistema di corporate governance, ed ogni altro

documento la cui pubblicazione sul Sito internet dell'Emittente è prevista da norme applicabili.

Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione promuove il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società, coinvolgendo, a tal fine, una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che assicura un'adeguata e tempestiva informativa nei rapporti con gli investitori. Nell'ambito dei rapporti con gli azionisti il Consiglio di Amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e agli incontri organizzati dalla Società anche attraverso la messa a disposizione, in modo tempestivo e con continuità, della documentazione societaria rilevante in una sezione dedicata del Sito internet della Società.

In data 23 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione di Tinexta, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e degli Investitori in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 1, raccomandazione 3 nel nuovo Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., pubblicato in data 31 gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance").

Alla luce di quanto sopra, il Paragrafo 2 della Politica descrive il rapporto continuativo tra la Società e la generalità degli azionisti, i potenziali investitori e gli altri stakeholder nell'ambito delle competenze delle funzioni aziendali. Il paragrafo 3 regola le ulteriori attività di engagement predisposte per promuovere il dialogo tra la Società e gli azionisti, definendone gli argomenti, regolando le procedure e individuando i soggetti responsabili delle attività di engagement e gli altri soggetti potenzialmente coinvolti.

Le tematiche che possono essere affrontate nell'ambito del dialogo possono riguardare:

il piano strategico della Società;

ii. il modello di Corporate Governance, compreso il dialogo o "engagement" con gli azionisti;

iii. il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

iv. specifiche operazioni rilevanti della Società che hanno un significativo impatto strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, nonché operazioni con parti correlate;

iii. la composizione del Consiglio di Amministrazione, anche in termini di dimensioni, requisiti di professionalità, indipendenza e diversity;

iv. politica di remunerazione;

v. temi relativi alla sostenibilità sociale e ambientale.

Il Chief Investor Relations Officer e/o dal Chief Corporate & Legal Affairs Officer (ciascuno, un "Punto di Contatto"), operano sotto il coordinamento dell'Amministratore Delegato e sono i soggetti responsabili del ricevimento di tutte le richieste degli azionisti per un dialogo con la Società sugli argomenti di cui sopra, comprese le richieste eventualmente rivolte al Consiglio di Amministrazione, a specifici Comitati consiliari o a singoli membri del Consiglio, e della valutazione delle richieste degli azionisti, anche considerando le informazioni già fornite dalla Società.

La Politica per il la Gestione del Dialogo con gli Azionisti è disponibile sul sito internet della Società (www. https://tinexta.com/it-IT/investor-relations/overview).

13. Assemblee

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto la convocazione dell'Assemblea, la quale può avere luogo in Italia anche fuori dalla sede sociale, avviene con avviso pubblicato sul Sito internet della Società e con ogni altra modalità prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. L'Assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, ferma restando la facoltà per il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravveda l'opportunità, di stabilire che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge con riferimento a ciascuno di tali casi.

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, in merito alla seconda, che la notifica elettronica della delega per la partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del Sito internet della Società e/o messaggio indirizzato a casella di posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci: in difetto da persona designata dall'Assemblea.

Al Presidente dell'Assemblea compete, nel rispetto delle norme di legge e dello statuto sociale, la direzione ed il regolamento dello svolgimento dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione e di computo dei voti, la verifica della regolare costituzione dell'assemblea, l'accertamento dell'identità e del diritto di intervento in Assemblea, della regolarità delle deleghe e dell'accertamento dei risultati delle votazioni.

Il Presidente è assistito da un segretario nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente. Nei casi di legge o quando ritenuto opportuno dal Presidente il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o da notaio.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto la regolare costituzione delle Assemblee ordinarie e straordinarie e la validità delle relative deliberazioni sono regolate dalla legge e dallo Statuto.

L'articolo 16 dello Statuto stabilisce che al Consiglio di Amministrazione è attribuita, fermo il rispetto dell'art. 2436 del Cod. civ., la competenza di deliberare:

la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Cod. civ. e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme;
la eventuale riduzione del capitale sociale nel caso di recesso di uno o più soci;
l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;
il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto l'Assemblea ordinaria approva il bilancio d'esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato da apposito regolamento assembleare che è stato approvato con delibera dell'Assemblea del 25 giugno 2014 (il "Regolamento Assembleare"). Il Regolamento Assembleare è stato adottato al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, nonché di agevolare l'esercizio dei diritti degli azionisti, in conformità alle norme vigenti, anche comunitarie e alle raccomandazioni contenute nell'art. 9 del Codice di CG.

Per regolare e agevolare l'intervento degli aventi diritto, l'art. 18 del Regolamento Assembleare stabilisce che i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi e non inferiore a cinque minuti – al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione.

Copia del Regolamento Assembleare è disponibile sul Sito internet della Società nella sezione Governance/Documenti Societari, al quale si rinvia comunque per ogni ulteriore

dettaglio.

In deroga al principio secondo cui ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (intendendosi per tale: piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito Elenco Speciale tenuto a cura della Società spettano due diritti di voto. L'azionista che intende iscriversi nell'Elenco Speciale ne fa richiesta alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul Sito internet della Società.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è costituita e delibera validamente secondo le norme di legge. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Per quanto riguarda i diritti degli azionisti si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili; oltre a quanto già indicato nei precedenti paragrafi della Relazione, si precisa che il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge e, ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, è escluso per i soci che non abbiano concorso alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società oppure l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli statutari alla circolazione dei titoli azionari della Società.

Nell'Esercizio il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio non ha ravvisato la necessità di proporre all'Assemblea degli Azionisti modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto - in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale - lo Statuto dell'Emittente richiede la soglia percentuale del 2,5% del capitale con diritto di voto o la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta un'Assemblea degli Azionisti della Società in data 28 aprile 2022 alla quale erano presenti di persona nel luogo di convocazione il Presidente del Consiglio di Amministrazione Enrico Salza, l'Amministratore Delegato Pier Andrea Chevallard e il Vice Presidente Riccardo Ranalli, mentre sono presenti mediante audiovideoconferenza i Consiglieri Elisa Corghi, Gianmarco Montanari, Caterina Giomi, Laura Rovizzi e Valerio Veronesi, nonché i Sindaci effettivi Luca Laurini, Monica Mannino e Andrea Bignami, mentre erano assenti giustificati i Consiglieri Laura Benedetto, Paola Generali e Eugenio Rosetti.

Nel corso dell'Assemblea il Consiglio di Amministrazione, per il tramite del presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, ha riferito sull'attività svolta e programmata fornendo agli azionisti un'adeguata informativa utile per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, mettendo a disposizione degli stessi, tutta la documentazione predisposta in ordine ai singoli punti all'ordine del giorno. Il Comitato Remunerazioni relaziona gli azionisti sull'esercizio delle proprie funzioni attraverso le informative contenute nella presente Relazione e nella Relazione sulla Remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni nella capitalizzazione delle azioni della Società, sostanzialmente collegate a nuove evoluzioni e sviluppi del business o nella composizione della compagine sociale.

In occasione delle Assemblee il Consiglio di Amministrazione provvede alla predisposizione di tutte le informazioni necessarie ad assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché costoro possano compiutamente assumere le relative decisioni di competenza assembleare. Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella composizione della compagine sociale dell'Emittente e, pertanto, non si è ritenuto necessario valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito al modello societario (tradizionale, one-tier, two-tier), alla dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti, all'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni e alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle relative prerogative.

14. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni della Relazione.

16. Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

In merito alla lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance indirizzata ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane, il Presidente del Comitato ha individuato, anche al fine di supportare le società nel processo di adesione al nuovo Codice di Corporate Governance, alcune aree tematiche meritevoli di specifica attenzione.

Il Consiglio di Amministrazione di Tinexta ne ha preso atto in data [23 febbraio 2023] e la lettera è stata, altresì, trasmessa ai componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, anche per il 2023 conferma il grado di adesione da parte della Società alle riferite raccomandazioni, ribadendo il proprio impegno e la propria costante attenzione nel monitorare la compliance alle indicazioni formulate dal Comitato, sia sotto il profilo sostanziale delle scelte organizzative e delle soluzioni – anche evolutive – di governance, sia sotto il profilo della qualità e della trasparenza dell'informativa resa al mercato. I contenuti di tale analisi sono già espressi nella presente Relazione, la quale riporta anche le attività svolte dalla Società nel corso del 2022 e al fine di conformarsi con le richiamate aree di miglioramento, rammentando che per quanto concerne la Classificazione e semplificazione della Società la Società, a proprietà concentrata, ha deciso di seguire le raccomandazioni per le "società grandi" nonostante la possibilità di semplificazione, considerandola una prassi utile e quindi da mantenere.

Per quanto riguarda le raccomandazioni formulate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance relative alla sostenibilità, al dialogo con gli azionisti, all'informativa al Consiglio di Amministrazione, applicazione dei criteri di indipendenza, politiche di remunerazione, si rimanda a quanto esposto nella presente Relazione e si rinvia agli specifici e più estesi contenuti della Relazione sulla Remunerazione e della Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario 2022 ("DCNF"), rese disponibili nei termini e con le modalità di legge. In particolare, la volontà di integrare la sostenibilità nella governance del Gruppo è sempre più forte e confermata dall'introduzione del Comitato manageriale ESG, che rappresenta il primo passo verso l'implementazione di un modello gestionale che integri i temi ESG nella strategia aziendale per creare valore condiviso, oltre al valore economico, nel medio e lungo periodo in tutte le aree in cui il Gruppo opera. Le performance economiche del Gruppo, e la relativa capacità di ridistribuzione verso i principali stakeholder interni e esterni, sono legate anche

all'immissione sul mercato di servizi sempre più innovativi e che apportano benefici sociali e ambientali; non solo: sono connesse al contributo di una catena di fornitura che incorpora a ogni livello i principi della sostenibilità e allo stretto rispetto della normativa applicabile in tutti gli ambiti ESG.

17. Tabella 1

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto Quota % su capitale ordinario Quota % su capitale votante
Tecno Holding S.P.A.	Tecno Holding S.P.A.	55,75%	55,75%

Alla Data della Relazione la Società detiene n. 1.680.035 azioni proprie, pari allo 3,559 % del capitale sociale avente diritti di voto.

18. Tabella 2

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

						Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Salza Enrico	1937	14.10.2009	27.04.2021	Approv. Bil. 31.12.2023	A	M	--	X	--	--	--	13/13
Amministratore Delegato e CEO◊●	Chevallard Pier Andrea	1951	14.10.2009	27.04.2021	Approv. Bil. 31.12.2023	A	M	X	--	--	--	--	13/13
Vice Presidente Amm.re	Ranalli Riccardo	1955	24.04.2018 (come amministratore)	27.04.2021	Approv. Bil. 31.12.2023	A	M	--	X	--	--	3	13/13
Amm.re	Benedetto Laura	1965	24.10.2012	27.04.2021	Approv. Bil. 31.12.2023	A	M	--	X	--	--	--	11/13
Amm.re	Corghi Elisa	1972	30.04.2015	27.04.2021	Approv. Bil. 31.12.2023	A	M	--	X	X	X	2	11/13
Amm.re	Generali Paola	1975	24.04.2018	27.04.2021	Approv. Bil. 31.12.2023	A	M	--	X	X	X	1	12/13
Amm.re	Giomi Caterina	1958	27.04.2021	27.04.2021	Approv. Bil. 31.12.2023	A	M	--	X	X	X	--	13/13
Amm.re	Montanari Gianmarco	1972	15.06.2021	15.06.2021	Approv. Bil. 31.12.2023	A	m	--	X	X	X	2	13/13
Amm.re	Rossetti Eugenio	1956	24.04.2018	27.04.2021	Approv. Bil. 31.12.2023	A	M	--	X	X	X	1	13/13

	Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Amm.re	Rovizzi Laura	1964	27.04.2021	27.04.2021	Approv. Bil. 31.12.2023	A	m		X	X	X	2	12/13
Amm.re	Veronesi Valerio	1958	27.04.2021	27.04.2021	Approv. Bil. 31.12.2023	A	M	--	X	X	X	1	13/13
			------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO------------------------------
Amm.re	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
	N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:		13
	Quorum richiesto per la		presentazione delle liste da parte delle		minoranze per l'elezione di	uno più membri (ex		art. 147-ter	TUF): 1%

NOTE:

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO)

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. dell'Emittente.

** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal C.d.A. (indicando "C.d.A.")

***In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA").

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

19. Tabella 3

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi			Comitato Remunerazioni	Comitato Nomine		Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo	Benedetto Laura	n.a.	n.a.					7/8	M	n.a.	n.a.	-	-
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e/o da Codice	Corghi Elisa	n.a.	n.a.					8/8	P	n.a.	n.a.	-	-
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e/o da Codice	Generali Paola	n.a.	n.a.	1/1	M					n.a.	n.a.	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Giomi Caterina	n.a.	n.a.	1/1	M					n.a.	n.a.	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Montanari Gianmarco		n.a.					8/8	M			-	-
Amministratore non esecutivo	Ranalli Riccardo	n.a.	n.a.			9/10	M			n.a.	n.a.	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da	Rossetti Eugenio	n.a.	n.a.			10/10	P			n.a.	n.a.	-	-

STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

TUF e/o da Codice
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Rovizzi Laura	n.a.	n.a.			10/10	M			n.a.	n.a.	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Veronesi Valerio	n.a.	n.a.	1/1	P					n.a.	n.a.	-	-
------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO------------------------------
--
------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI------------------------------
	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
Dirigente dell'Emittente/	Cognome Nome	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Altro N. riunioni l'Esercizio:	svolte durante	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

20. Tabella 4

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

			Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Laurini Luca	1962	24.04.2018	27.04.2021	Approv. Bil. 31.12.2023	m	x	13/13	--
Sindaco effettivo	Bignami Andrea	1969	27.04.2021	27.04.2021	Approv. Bil. 31.12.2023	M	x	13/13	3
Sindaco effettivo	Mannino Monica	1969	24.04.2018	27.04.2021	Approv. Bil. 31.12.2023	M	x	13/13	2
Sindaco supplente	Ramenzoni Maria Cristina	1971	24.04.2018	27.04.2021	Approv. Bil. 31.12.2023	m	x	--	--
					------------------------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO------------------------------
Sindaco supplente	Mantovani Anna Maria	1950	27.04.2021	27.04.2021	17.2.2023	M	x	--	--
Numero riunioni	svolte durante l'esercizio di riferimento: 13

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.