Tinexta S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 relativa all'esercizio 2020

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Tinexta S.p.A.

Sito web: www.tinexta.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020

Data di approvazione della Relazione: 12 marzo 2021

INDICE

GLOSSARIO	3
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	6
3. COMPLIANCE	12
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	12
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	30
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	31
7. COMITATO PER LE NOMINE	32
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	32
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	32
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI	32
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	36
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	47
13. NOMINA DEI SINDACI	48
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	51
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	54
16. ASSEMBLEE	55
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	57
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	57
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE	DEL
COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	57

GLOSSARIO

In questa Relazione, salvi i casi in cui dal contesto risulti un diverso significato, i seguenti termini ed espressioni, ove contraddistinti dall'iniziale maiuscola, avranno il significato di seguito indicato:

Assemblea/Assemblea degli Azionisti	L'Assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Azioni	Le azioni ordinarie della Società, prive del valore
	nominale.

Codice / Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate
	approvato nel luglio 2018, come successivamente
	modificato e integrato, dal Comitato per la Corporate
	Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI,
	Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ. / c.c.	Il codice civile.

Consiglio / Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Tinexta S.p.A.

Collegio Sindacale:	Il Collegio Sindacale di Tinexta S.p.A.
Data della Relazione	La data di approvazione della presente Relazione da
	parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Esercizio	L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo Tinexta	Collettivamente, la Società e le società, italiane ed estere,
	dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Cod.
	civ. e dell'articolo 93 del TUF.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e
	gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Market Abuse Regulation o MAR	Il Regolamento UE n. 596/2014, come successivamente
	integrato ed attuato, relativo agli abusi di mercato.
MTA	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
	Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento Emittenti Consob	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione
	n. 11971 del 1999, come successivamente modificato ed
	integrato, in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione
	n. 16191 del 2007 in materia di mercati, come

	successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Operazioni Parti Correlate Consob o Regolamento OPC	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato ed integrato.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e in conformità al Codice di Autodisciplina.
Relazione sulla Remunerazione	La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.
Sito internet	Il sito internet della Società www.tinexta.com.
Società o Emittente	Tinexta S.p.A., con sede in Roma, Piazza Sallustio, 9, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al n. 1247386 P. IVA e C.F. 10654631000, emittente dei valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
Statuto	Lo statuto sociale di Tinexta S.p.A., pubblicato sul Sito internet della Società e in vigore alla Data della Relazione.
Testo Unico della Finanza / TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Tinexta è una società con azioni quotate sul MTA, segmento STAR, a far data dal 30 agosto 2016.

Tinexta svolge attività di assunzione e gestione di partecipazioni in società operanti nello sviluppo di servizi informatici e, in generale, nello sviluppo di servizi innovativi per le imprese e le amministrazioni pubbliche. Tinexta è a capo del Gruppo Tinexta, che fornisce in Italia e, in misura residuale, all'estero un'ampia gamma di servizi di Digital Trust, Credit Information & Management e di Innovation & Marketing Services.

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater 1) del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi La capitalizzazione di mercato dell'Emittente al 31 dicembre 2020, al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 è stata pari, rispettivamente, ad Euro 991,3 milioni, ad Euro 548 milioni e ad Euro 293 milioni. In considerazione di quanto sopra l'Emittente rientra nella richiamata definizione di "PMI" per tutti i fini previsti dalla normativa vigente.

Tinexta è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo organizzativo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del Cod. civ., con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Il sistema di corporate governance di Tinexta è costruito in conformità al Codice di Autodisciplina e alle disposizioni normative che regolano le società quotate italiane, secondo le best practice di corporate governance, ed è incentrato sulla trasparenza delle scelte gestionali sia all'interno della Società, sia nei confronti del mercato; sull'efficienza e sull'efficacia del sistema di controllo interno; sulla rigorosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse e su saldi principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società. All'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi con funzione anche di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, entrambi con funzioni propositive e consultive in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, cui la Società ha deciso di aderire con deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 maggio 2016.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo funzionamento.

Il Collegio Sindacale agisce, altresì, quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legge n. 135 del 17 luglio 2016, entrato in vigore il 5 agosto 2016.

La revisione legale dei conti per il novennio 2016-2024 è affidata alla società di revisione KPMG S.p.A., incaricata dall'Assemblea del 29 aprile 2016 su proposta motivata del Collegio Sindacale in conformità con le prescrizioni di legge al tempo vigenti contenute nel D.lgs. n. 39/2010, applicabili agli enti di interesse pubblico.

Con la presente Relazione, Tinexta fornisce al mercato l'informativa richiesta dall'art. 123-bis del TUF e dalle disposizioni normative vigenti sul sistema di governo societario adottato dalla Società, nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina.

La presente Relazione – redatta tenendo conto delle indicazioni elaborate da Borsa Italiana – contiene, altresì, informazioni accurate ed esaustive sulle modalità di adesione, da parte della Società, ai principi e ai criteri dettati

dal Codice di Autodisciplina medesimo. L'eventuale mancata adesione ad alcune specifiche disposizioni del Codice di Autodisciplina è motivata nell'ambito della sezione della Relazione che riguarda la pratica di governo relativa e altrimenti applicata dalla Società.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2020 e alla Data della Relazione il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta ad Euro 47.207.120,00 ed è suddiviso in n. 47.207.120 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale. A seguito dell'avvio del piano di acquisto di azioni proprie, autorizzato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2020, e di cui è stato comunicato l'avvio in data 15 maggio 2020 Tinexta alla data odierna possiede n. 917.147 azioni proprie.

Non vi sono azioni con diritto di voto limitato.

Le Azioni della Società sono tutte nominative, indivisibili, liberamente trasferibili ed immesse, in regime di dematerializzazione, nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A..

Le Azioni sono negoziate sul MTA, Segmento STAR, a fare data dal 30 agosto 2016.

Alla data della Relazione non esistono altre categorie di azioni.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	n. azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	47.207.120	100%	MTA – segmento STAR	-
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Si segnala che alla data odierna è in essere il "Piano di Stock Option 2020-2022" (il "Piano 2020") approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2020. Per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, e al documento informativo redatto in conformità all'articolo 84-bis e all'Allegato 3A, Schema 7 Regolamento Emittenti Consob, disponibili sul Sito internet www.tinexta.com/2020-assemblea-azionisti. In occasione della riunione del 12 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il sistema di incentivazione a lungo termine basato su strumenti finanziari (il "Piano di Stock Option 2021-2023" o il "Piano 2021" e, congiuntamente al Piano 2020, i "Piani di Stock Option"), il quale non è stato ancora approvato dall'Assemblea. Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Option 2021-2023 si rinvia al relativo Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-

bis del Regolamento Emittenti Consob, e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.tinexta.com, nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti".

Fermo restando quanto sopra alla data della Relazione non sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Tinexta non ha emesso ulteriori strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)

Alla Data della Relazione non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle azioni, né limiti al possesso delle stesse, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine sociale di Tinexta, ai sensi di legge o di Statuto.

Si segnala che in data 18 novembre 2020 Quaestio Capital SGR, in nome e per conto del fondo chiuso alternativo "Quaestio Italian Growth Fund" (l'"Azionista"). ha comunicato di aver effettuato la cessione di numero 3.884.242 azioni ordinarie della Società ad un prezzo di Euro 18,50 per azione per un controvalore complessivo pari ad Euro 71,9 milioni circa. L'operazione è stata effettuata tramite una procedura di accelerated bookbuilding riservata ad investitori professionali in Italia e istituzionali all'estero. Il regolamento dell'operazione (consegna delle azioni e pagamento del corrispettivo) è avvenuto in data 20 novembre 2020. L'Azionista, coerentemente con le prassi di mercato per questo tipo di operazioni, per le azioni dell'Emittente eventualmente rimaste di sua proprietà al termine dell'operazione, ha assunto un impegno di lock-up di 90 giorni.

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)

Sulla base delle informazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile (e, in particolare, ai sensi di quanto disposto all'art. 120 del TUF anche con riferimento alle PMI), nonché dalle risultanze del libro soci, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto in Tinexta sono i seguenti.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Tecno Holding S.P.A.	Tecno Holding S.P.A.	55,75%	55,75%

La Società detiene n. 917.147 azioni proprie, pari al 1,943% del capitale sociale.

D)TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)

Alla Data della Relazione non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Si segnala che in data 12 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale con l'introduzione la maggiorazione del diritto di voto. In particolare, la proposta prevede che, ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale siano attribuiti n. 2 (due) voti. Alla data della Relazione la modifica statutaria non è stata ancora approvata dall'Assemblea degli Azionisti.

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)

In data 28 aprile 2020 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato un piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Tinexta denominato "Piano di Stock Option 2020-2022" riservato agli Amministratori Esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategica e/o agli altri dipendenti e alle altre figure manageriali di Tinexta e/o di altra Società Controllata individuati quali destinatari del Piano dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione.

Il Piano 2020 prevede l'attribuzione gratuita ai beneficiari di opzioni valide per l'acquisto di Azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, la sottoscrizione di Azioni di nuova emissione della Società nel rapporto di n. 1 (una) Azione ogni n. 1 (una) opzione esercitata. L'ammontare complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano è stabilito in n. 1.700.000. Il Piano 2020 non prevede particolari meccanismi che escludono o limitano l'esercizio di retto da parte dei beneficiari dei diritti di voto. Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Option 2020 si rinvia al relativo Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob, come aggiornato in data 12 marzo 2021 e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.tinexta.com, nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti".

Inoltre, in occasione della riunione del 12 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il "Piano di Stock Option 2021-2023", il quale non è stato ancora approvato dall'Assemblea. Il Piano 2021 non prevede particolari meccanismi che escludono o limitano l'esercizio diretto da parte dei beneficiari dei diritti di voto.

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Option 2021-2023 si rinvia al relativo Documento Informativo redatto in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob, e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.tinexta.com, nella sezione "Governance/Assemblea degli azionisti".

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)

Alla Data della Relazione la Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi ex art. 122 del TUF aventi ad oggetto le Azioni.

H)CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF)

Né la Società, né le altre società del Gruppo hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambio di controllo, salvo quanto di seguito riportato.

L'Emittente ha stipulato alcuni contratti di finanziamento significativi, il cui contenuto è illustrato in apposita sezione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, ai sensi dei quali è previsto il diritto di recesso in capo agli istituti di credito in caso di cambiamento di controllo della società contraente; in particolare:

(i) il contratto di finanziamento sottoscritto in data 27 aprile 2017 tra la Società, da una parte, e Cariparma S.p.A. e Banca Popolare Friuladria S.p.A., dall'altra parte;
(ii) il contratto di finanziamento sottoscritto in data 30 novembre 2017 tra la Società, da una parte e UBI Banca S.p.A. dall'altra parte;
(iii) il contratto di finanziamento sottoscritto in data 27 novembre 2018 tra la Società, da una parte e Banca Popolare di Sondrio S.C.p.A. dall'altra parte;
(iv) il contratto di finanziamento sottoscritto in data 4 dicembre 2018 tra la Società, da una parte e Credit Agricole Cariparma S.p.A. dall'altra parte.
(v) Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 28 marzo 2019 tra la società, da una parte e Mediocredito centrale e Banca Intesa dall'altra parte.
(vi) Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 20 dicembre 2019 tra la società, da una parte e BNP Paribas dall'altra parte.

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)

Non sono previste deleghe al Consiglio di Amministrazione ad effettuare aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ.. Si segnala che in data 12 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 27 aprile 2021 (i) la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, comma 2, cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale e (ii) subordinatamente all'approvazione della modifica statutaria e all'iscrizione nel Registro delle Imprese, la delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche) con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 26 aprile 2026, per massimi Euro 100 milioni comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, ovvero anche con

esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 e 5, del Codice Civile, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

Gli Amministratori non hanno il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Acquisto e disposizione di azioni proprie

In data 28 aprile 2020 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato in sede ordinaria il programma di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti cod. civ., nonché dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, come proposto dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2020, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea in data 7 novembre 2018.

L'autorizzazione è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie della Società, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, per le seguenti finalità: (i) acquisire azioni proprie da destinare a servizio del "Piano di Stock Option 2020-2022", nonché di altri eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della Società o di società controllate da Tinexta che potranno in futuro essere approvati dall'Assemblea della Società; (ii) acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di eventuali operazioni di carattere straordinario sul capitale o operazioni di finanziamento che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie; (iii) dotare la Società di uno strumento in uso nelle società quotate, per cogliere opportunità di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nelle prassi di mercato ammesse dalla Consob; (iv) costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria.

L'autorizzazione è stata concessa per un periodo di 18 mesi a partire dalla data di approvazione dell'Assemblea, mentre l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è senza limiti temporali in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

L'autorizzazione è stata concessa per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% (pari a n. 4.720.712 azioni ordinarie) del capitale sociale della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile.

L'autorizzazione prevede che gli acquisti di azioni proprie debbano essere effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati: (i) a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione; (ii) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea pubblicata in data 7 aprile 2020 sul sito internet www.tinexta.com/2020-assemblea-azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione è stato autorizzato ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a disporre delle azioni proprie al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di

Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, in ogni modo nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile, e dalle prassi di mercato ammesse.

In data 15 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare avvio al programma di acquisto di azioni proprie in esecuzione della deliberazione dell'Assemblea del 28 aprile 2020 con l'acquisto di n. 1.700.000 azioni ordinarie, per un controvalore massimo di Euro 25.000.000, conferendo mandato ad un intermediario indipendente per coordinare e dare esecuzione al programma di acquisto di azioni proprie in piena indipendenza e nel rispetto dei vincoli derivanti dalla normativa applicabile nonché nei limiti delle richiamate delibere. Il programma di acquisto di azioni proprie ha la finalità principale di dare esecuzione al Piano 2020 approvato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti riunitasi il 28 aprile 2020, nonché di altri piani di incentivazione azionaria (ivi incluso il Piano 2021), fermo restando che il Consiglio si riserva in ogni caso la facoltà di destinare le azioni oggetto del programma alle ulteriori finalità approvate dall'Assemblea del 28 aprile 2020.

Alla luce dei limiti posti dalla suddetta delibera assembleare del 28 aprile 2020 gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in misura tale che in qualsiasi momento, tenuto conto delle azioni ordinarie Tinexta di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, dette azioni non superino complessivamente il 10% del capitale sociale della Società, pari complessivamente a n. 4.720.712 azioni.

Al 31 dicembre 2020 la Società deteneva n. 857.014 azioni proprie, acquistate al prezzo medio di Euro 11,65350 per azione. Il prezzo di esercizio è di Euro 10,97367 per azione.

L) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Sebbene Tecno Holding S.p.A. eserciti il controllo sulla Società ai sensi dell'art. 2359 del Cod. civ. e dell'articolo 93 del TUF e, di conseguenza, includa la Società nel proprio bilancio consolidato, al 31 dicembre 2020 la Società non risulta soggetta ad attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Cod. civ.) da parte di alcun soggetto, ivi incluso Tecno Holding S.p.A., dal momento che non sono presenti gli indici che, tipicamente, sono stati considerati rilevanti dalla dottrina e dalla prassi al fine di affermare l'esistenza di una situazione di direzione e coordinamento da parte della controllante.

In linea generale, infatti, ai sensi dell'articolo 2497-sexies del Cod. civ. si presume, salvo prova contraria, che l'attività di direzione e coordinamento sia esercitata dal soggetto tenuto al consolidamento dei bilanci. Tale presunzione non trova applicazione, nel caso in questione, per le seguenti motivazioni:

(i) la Società opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale, avendo, in particolare, un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e i fornitori e di definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società;
(ii) il socio Tecno Holding S.p.A. non esercita, di fatto, funzioni centralizzate a livello di gruppo che coinvolgano Tinexta (es. pianificazione strategica, controllo, affari societari e legali di gruppo);
(iii) il Consiglio di Amministrazione della Società opera in piena autonomia gestionale; e
(iv) non è soggetta, da parte della controllante Tecno Holding S.p.A., ad alcun servizio di tesoreria o ad altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario.

Si precisa infine che:

− le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione predisposta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
− le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella successiva sezione 4.1. della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina, accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla seguente pagina web: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2018clean.pdf .

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Autodisciplina e in linea con la Raccomandazione UE n. 208/2014 – delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente. Inoltre, con riferimento all'esercizio 2021, la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance applicabile a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020. La Società provvederà a fornire l'opportuna informativa nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

Né la Società, né le sue società controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di Tinexta.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA L), TUF

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 13 (tredici) membri, i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Le disposizioni dello Statuto che regolano la composizione e la nomina del Consiglio di Amministrazione sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni di legge di cui agli art. 147-ter e del TUF e alle relative norme di attuazione, come di seguito sinteticamente descritte.

Un numero di amministratori comunque non inferiore a tre deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.

Come riportato nella Tabella 1 in calce alla presente Relazione, con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, n. 7 (sette) amministratori, su un totale di n. 11 (undici) componenti il Consiglio di Amministrazione, sono risultati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti. Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica comporta la decadenza dalla medesima, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al minimo numero di amministratori che in base allo Statuto devono possedere tali requisiti.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF pari almeno a quello minimo previsto dallo Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: i) al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero ii) a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti diversa dalla quota percentuale prevista sub i). Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Con Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021 Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto, la quota di partecipazione minima necessaria per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2020.

In particolare, la quota fissata per Tinexta S.p.A. è stata la seguente:

CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE	QUOTA DI
CLASSE DI	QUOTA DI QUOTA DI
CAPITALIZZAZIONE	FLOTTANTE>25%	MAGGIORANZA<50%

> 375 milioni di euro e <= 1	non rilevante	non rilevante	2,5%
miliardo di euro

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del TUF si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curriculum dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, all'elezione degli amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino la totalità dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'Assemblea (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore) meno due componenti, i quali saranno eletti dalle liste di minoranza come disciplinato alla successiva lett. b), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalle liste, diverse da quella di cui alla precedente lett. a), che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), saranno eletti due Amministratori, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della

lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Al fine di quanto sopra non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione. Qualora così procedendo:

non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;
non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF almeno pari al numero minimo richiesto dallo Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i dalla lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato l'Assemblea provvede all'elezione con la maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora due o più liste ottengano tutte un eguale numero di voti si procederà in Assemblea al rispettivo ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF almeno nel numero minimo richiesto dallo Statuto ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge. Anche in relazione a quanto stabilito nel comma che precede l'Assemblea provvede in modo da assicurare la

presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF almeno nel numero complessivo minimo richiesto dallo Statuto ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF almeno nel numero complessivo minimo richiesto dal presente statuto ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti. Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, né requisiti di onorabilità diversi da quelli prescritti dalle vigenti disposizioni di legge.

Lo Statuto non prevede requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle disposizioni stabilite dal codice civile e dal TUF.

Piani di successione

Alla Data della Relazione la Società ha ritenuto di non adottare un piano di successione per gli amministratori esecutivi, anche in considerazione della circostanza che l'articolazione delle professionalità presenti nel Consiglio di Amministrazione e nel management consentono alla Società la continuità nella gestione operativa della medesima.

4.2. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

L'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2018, dopo aver fissato in 11 (undici) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ha nominato, sulla base delle n. 3 liste di candidati presentate, rispettivamente, dall'azionista di maggioranza Tecno Holding S.p.A., da Quaestio Capital SGR S.p.A. e da First Capital S.p.A. il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, fatta eccezione per l'amministratore Gian Paolo Coscia, dapprima cooptato ai sensi dell'art. 2386 del Cod. civ. dal Consiglio di Amministrazione del 23 luglio 2018 - a

seguito delle dimissioni del consigliere Alessandro Barberis in pari data - e successivamente confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 7 novembre 2018.

Il Consiglio di Amministrazione così nominato rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo amministrativo, si rinvia al Sito internet nella sezione Governance, ove sono disponibili i curriculum degli amministratori che ne illustrano le caratteristiche professionali.

Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2020 e alla Data della Relazione, composto da 11 membri, di cui 7 amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza come previsto dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, è così formato:

Nome e cognome	Carica
Enrico Salza (f)	Presidente e Amministratore Incaricato del Sistema di
	Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
Riccardo Ranalli (c)(d)(e)	Vice Presidente
Pier Andrea Chevallard	Amministratore Delegato
Laura Benedetto (a)(b)(e)	Amministratore indipendente
Elisa Corghi (a)(b)(d)(e)	Amministratore indipendente
Gian Paolo Coscia (a)(b)(d)(e)	Amministratore indipendente
Paola Generali (a)(b)(c)(e)	Amministratore indipendente
Giada Grandi (a)(b)(c)(e)	Amministratore indipendente
Lorena Pellissier (a)(b)(c)(e)	Amministratore indipendente
Alessandro Potestà (d)(e)	Amministratore non esecutivo
Eugenio Rossetti (a)(b)(c)(d)(e)	Amministratore indipendente

(a) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina.

(b) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF.

(d) Membro del Comitato Controllo e Rischi.

(e) Amministratore non esecutivo.

(f) Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Si rinvia alla Tabella 1 riportata in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Si riporta nel seguito un breve profilo di ciascun Consigliere in carica con l'indicazione delle principali caratteristiche personali e professionali.

Enrico Salza (Presidente) – Ingegnere con laurea honoris causa in ingegneria gestionale al Politecnico di Torino, iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 21 aprile 1995. È Cavaliere di Gran Croce dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana, Commendatore del Sovrano Ordine di Malta e Cavaliere del Lavoro. È Presidente di Tecno Holding, di Tinexta e di Intesa Sanpaolo Highline S.r.l., Consigliere ABI, Associazione Bancaria Italiana, Membro di Giunta e del Consiglio direttivo di Assonime (associazione tra le Società per azioni italiane), Consigliere della Fondazione Cini di Venezia e di numerose altre istituzioni e associazioni. Dal 1984 al 1995 è stato Vice Presidente dell'Istituto Bancario San Paolo. Da luglio 1996 a febbraio 2004 è stato Consigliere della Compagnia di San Paolo. Dal 29 aprile 2004 al 31 dicembre 2006 è stato Presidente del Gruppo Sanpaolo IMI S.p.A.. Da gennaio 2007 all'aprile 2010 ha ricoperto l'incarico di Presidente del Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo S.p.A. Dal 20 aprile 2012 al 30 giugno 2015 ha ricoperto l'incarico di Presidente di Banca Fideuram (Gruppo Intesa Sanpaolo). È stato Consigliere della multinazionale Swedish Match di Stoccolma, Consigliere UBS Italia, Consigliere della società di studi economici Nomisma S.p.A., Vice Presidente ed Amministratore Delegato de Il Sole 24 Ore, Mondo Economico ed Il Sole 24 Ore System. E' stato, inoltre, Presidente della Camera di Commercio di Torino, Vice Presidente Nazionale delle Camere di Commercio e Componente di Giunta di Confindustria.

Pier Andrea Chevallard (Amministratore Delegato) – Laureato in Scienze Politiche presso l'Università degli Studi di Torino. Dal 1993 ad aprile 2017 è stato Direttore di Promos Internazionalizzazione e Marketing Territoriale/Azienda Speciale CCIAA di Milano. E' stato Segretario Generale della Camera di Commercio di Milano dal novembre 2001 al dicembre 2014. Dal 2007 al 2017 è stato Amministratore Delegato di PARCAM S.r.l. Dal 2010 ad aprile 2017 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A.. Ricopre le cariche di Direttore Generale e Amministratore Delegato di Tinexta, è Amministratore Delegato di Tecno Holding.

Riccardo Ranalli (Vice Presidente) – Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Torino nel 1979, Iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti di Torino in data 22 luglio 1982, nonché iscritto nel Registro dei Revisori Contabili dalla sua istituzione. Ha ricoperto numerosi incarichi istituzionali e scientifici quali, inter alia, quello di Coordinatore della Commissione CNDCEC sulla riforma delle crisi d'impresa, Membro del Comitato di esperti in materia economica e sociale (c.d. task force "Colao"), la qualifica di docente presso Master de La Sapienza, Università di Bergamo, Università di Siena, LUISS Business School, Università Cattolica del Sacro Cuore, le Scuole di Alta Formazione di Milano, Torino, Firenze, Bologna, Triveneto, la Scuola di Alta Formazione al Management SAFM del Politecnico di Torino, la Scuola Superiore della Magistratura. Autore di numerose pubblicazioni in ambiti diversi, tra i quali, in particolare, quello della crisi di impresa. Riveste ed ha rivestito cariche di sindaco ed amministratore in banche, assicurazioni, intermediari finanziari, imprese dei settori IT, manifatturiero e dei servizi.

Laura Benedetto (Consigliere) – Laureata in Economia e Commercio all'Università di Ancona, è Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Contabili. È Consigliere con deleghe della società Kos Care e, per la stessa, Responsabile Regionale per Lazio Umbria e Toscana e Direttore di una struttura sanitaria. È sindaco revisore e membro dell'O.d.V. della società CFMI. È sindaco revisore di InfoCamere S.C.p.A. e Pitti Immagine S.r.l.. È stata Segretario Generale della CCIAA di Firenze, direttore dell'Azienda speciale PromoFirenze e Presidente della Camera Arbitrale. È stata direttore generale presso l'Ausl 7 di Siena, direttore amministrativo e AD in strutture sanitarie pubbliche e private in Emilia-Romagna e nelle Marche. Ha ricoperto l'incarico di Vicepresidente Ams S.p.A. e revisore contabile per diversi Comuni e Collegi sindacali di società, nonché Presidente e membro di Nuclei di Valutazione di Aziende private.

Elisa Corghi (Consigliere) – Laureata in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nel 1996, ha maturato una solida esperienza con ruoli di sempre maggiore responsabilità nelle direzioni marketing di Barilla Alimentare e Kraft Foods. Successivamente si è dedicata per quindici anni all'analisi finanziaria di aziende quotate in qualità di Senior Financial Analyst Consumer & Luxury Goods presso Intermonte SIM, primario operatore del mercato italiano, di cui è stata partner. Ha collaborato con una start-up digitale nel comparto moda-abbigliamento. E' stata consigliere di amministrazione di Recordati. E' consigliere di amministrazione indipendente di Pitti Immagine, Corneliani, Basicnet, DiaSorin e Nexi.

Gian Paolo Coscia (Consigliere) – Conseguita la maturità presso l'Istituto Tecnico per geometri "Vinci" di Alessandria, è diventato imprenditore agricolo, titolare dell'Azienda Agricola "Cascina Opera di Valenza" nell'agro di Alessandria e Montecastello ad indirizzo cerealicolo. Ha ricoperto la carica di presidente in Confagricoltura Alessandria dal 2004 al 2013 e la carica di Presidente in Confagricoltura Piemonte dal 2011 al 2017. E' stato consigliere della Soc. Coop. Produttori Mais di Alessandria r.l.; in Finbieticola Casei Gerola S.r.l. ha ricoperto la carica di consigliere e dal 2015 ne è amministratore unico. Nel 2017 è stato nominato membro del consiglio di amministrazione di Terrae S.p.A. e nel 2018, dopo esserne stato consigliere, ha assunto l'incarico di Presidente della Centrale del Latte di Alessandria e Asti S.p.A. Nel 2004 è entrato a far parte della giunta della Camera di Commercio di Alessandria, diventandone Presidente nel 2013 e di conseguenza ha assunto anche la presidenza di Asperia - Azienda Speciale della Camera di Commercio. Nello stesso anno è diventato componente della giunta di Unioncamere Piemonte. E' stato nominato membro dei comitati di controllo analogo di InfoCamere Società Consortile di Informatica delle Camera di Commercio italiane per azioni nel 2016 e di IC Outsourcing Società consortile a r.l. dal 2017. Dal 2018 è Presidente della Centrale del Latte di Alessandria e il 12 dicembre 2014 è stato nominato Cavaliere della Repubblica Italiana.

Paola Generali (Consigliere) – Laureata in Scienze Bancarie Finanziarie ed Assicurative all'Università Cattolica di Milano nel 2000, ha iniziato a lavorare per Intesis S.r.l. occupandosi di compliance e sicurezza dei sistemi informativi. Successivamente è divenuta Security Area Manager in Cryptonet S.r.l.. Nel 2003 ha fondato GetSolution società di consulenza specializzata nell'ambito della "Compliance, Sicurezza dei Sistemi Informativi e Governance". Attualmente ricopre le seguenti cariche: Consigliera della Camera di Commercio Milano, Monza Brianza e Lodi; Vicepresidente di Assintel (Associazione Nazionale delle Imprese ICT di Confcommercio); Consigliera di Speed MI UP; Membro del Comitato Imprenditoria Femminile della Camera di Commercio di Milano, Monza Brianza e Lodi; Coordinatrice del Gruppo di Lavoro Sicurezza Informatica di Assintel.

Giada Grandi (Consigliere) – Laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Bologna nel 1986, si è specializzata in diritto amministrativo e scienze dell'amministrazione e in diritto tributario. Ha conseguito l'abilitazione all'esercizio della professione forense nel 1990, è stata Direttore Sez I presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri T.A.R. Emilia Romagna. Cavaliere del Lavoro dal 27 dicembre 1996. E' Consigliere di amministrazione dell'Aeroporto Guglielmo Marconi Bologna S.p.A., di InfoCamere, BMTI, Bologna Welcome, Sistema Camerale Servizi S.C.r.l.; dal 2010 è Segretario Generale della Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Bologna. E' stata Vice Presidente di Bologna Fiere S.p.A..

Lorena Pellissier (Consigliere) – Laureata in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nel 1995, è abilitata all'esercizio della professione di dottore commercialista, nonché revisore contabile. Ha maturato una consolidata esperienza nella consulenza fiscale nazionale ed internazionale, con particolare riferimento alla fiscalità delle società finanziarie. Ha svolto e svolge l'incarico di sindaco effettivo e revisore unico in diverse società di carattere industriale commerciale. E' partner dello Studio Belluzzo International Partners, dove opera nel dipartimento corporate, svolgendo attività di assistenza fiscale continuativa, nonché intervenendo

nell'esame degli aspetti fiscali delle società in quotazione e/o nelle operazioni di acquisizione (due diligence fiscali).

Alessandro Potestà (Consigliere) – Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Torino, ha maturato una pluriennale esperienza come analista finanziario, occupandosi di svariate operazioni straordinarie e di ristrutturazione di importanti gruppi aziendali in Italia e all'estero. Nel 2011 ha fondato la propria società di investimenti diretti e consulenza strategica Quid Capital. Dal 2012 al 2014 è senior advisor presso la DVR Capital di Milano, occupandosi della parte inerente alla consulenza strategica (ricerca di partner per lo sviluppo, ristrutturazione societaria e riorganizzazione). Dal 2015 è senior portfolio manager del fondo di investimento alternativo Italian Growth Fund, dedicato alle piccole e medie imprese quotate italiane.

Eugenio Rossetti (Consigliere) – Laureato in Ingegneria Meccanica presso l'Università degli Studi di Roma, è un profilo di solide competenze distintive manageriali in ambito bancario. Si evidenziano, in particolare, le esperienze lavorative svolte nelle seguenti società: - Istituto Mobiliare Italiano (1982-1994), presso il quale ha ricoperto diversi incarichi, da ultimo come Head of Regional Area; IMI Bank (LUX) SA (1994-1998) con il ruolo di General Manager & Member Executive Committee; San Paolo IMI (1999-2006) presso il quale ha ricoperto sia in Italia che nel Regno Unito diversi incarichi e, tra questi, quelli di Chief Manager for Europe e Head Credit (Italia); Intesa Sanpaolo (2007-2017) con il ruolo, dal 2008, di Chief Lending Officer and Chair of Group Credit Committee. Dal 2008 all'aprile 2020 ha ricoperto diversi incarichi di amministratore in società del Gruppo Intesa Sanpaolo. Svolge dal 2018 incarichi amministrativi nel Gruppo Tinexta. Dal 4 aprile 2020 è Consigliere di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. e dal 7 aprile 2020 è Presidente del Comitato Controlli Interni e Rischi.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Criteri e politiche di diversità

Alla data del 31 dicembre 2020 nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società è assicurata un'equilibrata rappresentanza dei generi, in conformità alla normativa vigente a tale data, che prevede che venga riservata al genere meno rappresentato, una quota pari ad almeno a un terzo nei due mandati successivi. La Società, in linea con le previsioni di cui sopra e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, già da tempo applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto il 24 aprile 2018, l'Assemblea ha nominato cinque membri del Consiglio di Amministrazione di genere femminile, conformemente a quanto previsto dall'articolo 147-ter del TUF alla data vigente: Laura Benedetto, Elisa Corghi, Paola Generali, Giada Grandi e Lorena Pellissier. Inoltre, i membri del Consiglio di Amministrazione presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità, oltre che per la composizione di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale. In particolare, il Consiglio è composto da due amministratori esecutivi ¹ e nove non esecutivi, di cui sette indipendenti.

Alla data della Relazione l'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF prevede che il riparto degli amministratori da eleggere debba essere effettato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti. Detto criterio, che troverà applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di

¹ Il Presidente è considerato esecutivo in quanto Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Amministrazione successivo alla data di entrata in vigore della nuova previsione normativa, ossia il 1° gennaio 2020, alla Data della Relazione risulta peraltro già rispettato dal Consiglio di Amministrazione in quanto 5 amministratori su 11 sono di genere femminile.

Allo stato Tinexta non ha adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF, atteso in ogni caso che i processi di formazione degli organi di amministrazione e controllo della Società tengono già ampiamente in considerazione aspetti rilevanti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale dei rispettivi membri; in particolare: (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 5 Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 46 e gli 81 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Allo stato Tinexta non ha adottato misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

La Società, anche sulla base dei risultati del questionario di autovalutazione relativo all'esercizio 2020 ha ritenuto di non definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di Tinexta considerando non necessario precostituire limitazioni al riguardo.

Fermo restando che conformemente a quanto raccomandato dal Principio 1.C.2 del Codice gli amministratori sono tenuti ad accettare la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Tinexta, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Tinexta.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Nell'ambito della board evaluation relativa all'Esercizio effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2021 (descritta in dettaglio nel successivo paragrafo 4.3) il Consiglio si è avvalso dell'attività di un consulente esterno – Crisci&Partners – che attraverso interviste e un questionario ha richiesto a ciascun Consigliere di esprimere le proprie valutazioni, commenti e suggerimenti in merito alla dimensione, al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi, tenendo conto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, anche in merito a che il numero e la

qualità degli incarichi rivestiti non interferisca con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Induction programme

Le caratteristiche dell'informativa consiliare consentono agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Il Presidente ed Amministratore Delegato della Società hanno, inoltre, curato, anche tramite l'incontro tra il top management della Società e gli Amministratori, che questi ultimi ottenessero approfondimenti e delucidazioni sulle attività e sui progetti del Gruppo Tinexta, sul settore di attività in cui esso opera, nonché sul quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In particolare, nel corso dell'Esercizio gli amministratori e i sindaci hanno avuto modo di approfondire l'ambito di conoscenza del settore in cui opera la Società tramite la partecipazione alle riunioni consiliari nelle quali sono state approfondite tematiche relative alle dinamiche aziendali e alle loro evoluzioni, come quelle nelle quali sono stati approvati investimenti.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

In conformità a quanto previsto dai Principi 1.P.1 e 1.P.2. del Codice di Autodisciplina, la Società è guidata da un Consiglio di Amministrazione che riveste un ruolo centrale nel suo sistema di corporate governance, in particolare nell'organizzare, indirizzare e dirigere l'impresa al fine di perseguire l'oggetto sociale, massimizzare il valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo ed assicurare il rispetto delle aspettative degli altri stakeholders.

A norma dell'articolo 13 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede della società od altrove ogni volta che il Presidente o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, di regola almeno trimestralmente, oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei suoi componenti.

Il Consiglio può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio stesso, dal Collegio sindacale o da ciascun sindaco anche individualmente, secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge.

La convocazione è fatta con mezzi anche telematici che ne assicurino il tempestivo ricevimento da spedire almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza la convocazione è effettuata con mezzi telematici che ne assicurino il tempestivo ricevimento da spedire almeno un giorno prima. È ammessa la possibilità che la riunione si tenga in collegamento per teleconferenza o videoconferenza. In tal caso, devono essere assicurate: a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento; e b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione. La riunione del Consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario.

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. Al Consiglio di Amministrazione spetta la competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili in, o senza warrant che consentano la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione della società, nel rispetto delle condizioni e previsioni di legge.

Il Consiglio è investito di ogni più ampio potere per la gestione ordinaria e straordinaria della Società per il perseguimento dello scopo sociale. In particolare, in applicazione del Criterio Applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione:

(1) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Tinexta di cui essa è a capo, monitorandone periodicamente la loro attuazione, definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo Tinexta;
(2) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possano assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo dell'attività della Società;
(3) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate dalla stessa, aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(4) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori, definendone i limiti e le modalità di esercizio, stabilendo la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con cui gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
(5) determina, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c.;
(6) valuta il generale andamento della gestione e confronti periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
(7) esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, qualora dette operazioni rivestano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società;
(8) provvede ad esprimere, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti nonché di anzianità della carica. Tenuto conto degli esiti della suddetta valutazione, esprime agli azionisti, prima della nomina di un nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
(9) fornisce informativa, nella Relazione di corporate governance, in merito alle modalità di applicazione dei criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina sul ruolo, sul funzionamento e sulla composizione del Consiglio;
(10) riferisce al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni più significative.

Al Consiglio di Amministrazione è altresì attribuita, fermo il rispetto dell'art. 2436 del Cod. civ., la competenza di deliberare:

(i) la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Cod. civ. e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme;
(ii) la eventuale riduzione del capitale sociale nel caso di recesso di uno o più soci;
(iii) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(iv) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
(vii) l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;
(viii) il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale.

Nel corso dell'Esercizio sono state tenute [9] riunioni del Consiglio di Amministrazione (con una durata media di circa [1,7] ore). Nei termini indicati nel Regolamento di Borsa è stato comunicato a Borsa Italiana S.p.A. e pubblicato nel Sito internet il calendario annuale degli eventi societari per l'Esercizio, nel quale sono precisate le date stabilite per le riunioni di approvazione dei risultati dell'anno e di periodo. Per il corrente esercizio, sono previste [5] riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei dati contabili di periodo, 2 delle quali già tenutesi, rispettivamente, in data 23 febbraio 2021 avente ad oggetto l'approvazione dei risultati preconsuntivi e del Piano Economico-Finanziario 2021 – 2023 e in data 12 marzo 2021 avente ad oggetto l'approvazione del progetto di bilancio civilistico e del bilancio consolidato.

La partecipazione effettiva di ciascun Consigliere alle riunioni del Consiglio è segnalata in forma percentuale nella Tabella 1 in appendice. Complessivamente, la presenza media degli amministratori alle suddette riunioni è stata del 89% circa.

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta necessaria per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno. Nei casi in cui non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari. La trasmissione della documentazione ai Consiglieri e ai Sindaci è curata dalla Segreteria degli Affari Societari che vi provvede in coordinamento con il Presidente con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni, solitamente tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza, tenendo adeguatamente conto delle eventuali esigenze di riservatezza e di price sensitivity connesse ad alcuni argomenti (quali ad esempio progetti di particolare rilevanza strategica per il business della Società e di cui il Presidente e Amministratore Delegato riferisce direttamente in sede consiliare avviando il conseguente iter di esame e valutazione collegiale), nonché dell'eventuale urgenza connessa a determinati argomenti.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato assicurano che agli argomenti posti all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario, incoraggiando durante le riunioni un dibattito costruttivo e l'intervento dei consiglieri alla discussione.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano, su invito del Presidente, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché gli altri dirigenti della Società e del Gruppo Tinexta responsabili delle funzioni a cui si riferiscono gli argomenti oggetto di volta in volta di trattazione da parte del Consiglio, affinché possano fornire i più opportuni e puntuali approfondimenti e chiarimenti nel corso delle riunioni ai Consiglieri e ai Sindaci.

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 1.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina e delle prescrizioni di cui all'art. 13 dello Statuto l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa il generale andamento della gestione, nel corso di tutte riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nel corso dell'Esercizio. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto valutato e monitorato costantemente il generale andamento della gestione, tenendo conto dell'informativa fornita dall'Amministratore Delegato e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati sulla

base dei piani strategici, industriali e finanziari della Società. Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto inoltre di dover stabilire preventivamente criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e le sue controllate, ritenendo preferibile effettuare tale valutazione di volta in volta sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori esecutivi.

Con riferimento all'Esercizio, in occasione della riunione del 12 marzo 2021 il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, in particolare, i sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e delle Società controllate. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto e valutato (a) le informazioni e/o la documentazione provenienti dal Dirigente Preposto in merito alle attività di test effettuate sulle procedure di controllo in essere, al fine di garantire la correttezza, completezza e validità delle informazioni confluenti nei prospetti di bilancio e (b) le relazioni sullo stato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Comitato per il Controllo e Rischi, come emerso dai resoconti delle verifiche redatti dal responsabile della funzione internal audit di Gruppo Tinexta (il "Responsabile Internal Audit"). Il Consiglio, per esprimere il giudizio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si è basato su questi riscontri e ha considerato anche i piani di miglioramento messi in atto ed i rischi residui cui il Gruppo Tinexta risulta esposto.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre valutato con cadenza almeno trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

In adesione alla raccomandazione contenuta nell'art. 1.C.1., lett. g, del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 marzo 2021, ha inoltre effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei componenti e quindi dei criteri di diversità di cui all'art. 2 del Codice di Autodisciplina e della loro anzianità di carica (c.d. board evaluation), sulla base di un apposito questionario suddiviso in diversi ambiti di indagine (i.e. composizione, struttura, dimensione e funzionamento del Consiglio, interazione con il management, governance del rischio, composizione e struttura dei comitati, etc.) e con possibilità di esprimere commenti e proposte. Tale questionario è stato trasmesso e compilato da tutti gli Amministratori. All'esito della predetta autovalutazione il Consiglio ha ritenuto l'organo amministrativo idoneo ad assolvere le funzioni allo stesso attribuite dalla normativa vigente e che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative dell'Emittente, tenuto anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, dei suoi componenti, della loro anzianità di carica nonché della presenza, su un totale di 11 (undici) componenti, di 9 (nove) Amministratori non esecutivi, di cui 7 (sette) Amministratori non esecutivi indipendenti, i quali garantiscono altresì una idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio. L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ..

4.4. ORGANI DELEGATI

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, nei limiti di legge e di statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri e ad un amministratore delegato; può delegare specifici poteri ad uno o più dei suoi membri e nominare, su proposta dell'amministratore delegato, uno o più direttori generali, direttori di divisione, direttori, procuratori e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 24 aprile 2018 ha conferito all'Amministratore Delegato Pier Andrea Chevallard i seguenti poteri:

1. curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia adeguato alla natura ed alle dimensioni dell'impresa, riferendo al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle controllate;
1. curare lo svolgimento delle attività rientranti nell'oggetto sociale della Società;
1. definire l'organigramma ed il funzionigramma della Società;
1. gestire le risorse umane della Società, ad esclusione del rapporto con il Direttore Generale e senza sovrapposizioni rispetto alle attività svolte dal medesimo, riferendo direttamente al Consiglio di Amministrazione;
1. pianificare il fabbisogno finanziario della Società, e, nell'interesse del Gruppo, reperire e gestire le risorse finanziarie occorrenti per la copertura del fabbisogno finanziario risultante dal piano industriale e dal budget approvati dal Consiglio di Amministrazione;
1. individuare le opportunità di investimento e di disinvestimento, predisponendo adeguate note informative, da sottoporre al Presidente del Consiglio di Amministrazione affinché quest'ultimo possa proporne l'approvazione informata al Consiglio di Amministrazione;
1. organizzare e presiedere l'informativa finanziaria della Società e del Gruppo e intrattenere i rapporti con i soci, e segnatamente con il socio di controllo, con esclusione delle relazioni esterne che restano di competenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
1. curare i rapporti con Consob e Borsa Italiana nonché con ogni altra autorità eventualmente competente;
1. provvedere alla gestione finanziario-amministrativa della Società e pertanto, a titolo puramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
(i) compiere ogni tipo di operazione bancaria, aprire e chiudere conti correnti intestati alla Società con banche, istituti di credito, uffici postali e telegrafici ed altri uffici ed enti, depositare su tali conti ogni somma di pertinenza della Società, operare su di essi traendo assegni e ordinando bonifici o pagamenti in genere anche allo scoperto e disporre girofondi tra i conti correnti bancari intestati alla Società, il tutto senza limiti di importi;
(ii) effettuare investimenti della liquidità aziendale sottoscrivendo, acquistando e vendendo Titoli di Stato e titoli obbligazionari emessi da primarie istituzioni (governi di paesi dell'Unione Europea, organismi internazionali qualificati) con rating investment grade e vita residua non superiore a 18 mesi;
(iii) autorizzare utilizzi di spesa nei limiti del budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione;
(iv) proporre al Presidente, per l'inserimento all'ordine del giorno, la nomina di dirigenti, proponendone i compensi, nonché, qualora occorra il caso, la revoca degli stessi;
(v) assumere personale dipendente, ad esclusione dei dirigenti, nonché approvare eventuali contratti integrativi ed eventuali premi di risultato al personale stesso.
1. provvedere alla gestione delle partecipazioni societarie, e pertanto, a titolo puramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di intervenire nell'assemblee di Società nelle quali la Società partecipa o dovesse in futuro partecipare, votando sugli argomenti posti all'ordine del giorno, con facoltà di deliberare, inter alia, sulle modifiche statutarie, sulla messa in liquidazione, sul recesso dei soci, e con facoltà di accettare la carica di amministratore alla quale dovesse essere eletto nelle società in parola;
1. rivestire, anche in funzione della sua esperienza e competenza, la funzione di "Datore di lavoro", con tutti i più ampi poteri discendenti dalla normativa in materia di sicurezza del lavoro, al fine di dare azione alle disposizioni di legge, regolamentari ed aziendali in materia di sicurezza dei lavoratori e dei luoghi di lavoro, con espressa facoltà di conferire deleghe/procure ai propri dirigenti, collaboratori e preposti, nonché' a terzi e nominare il responsabile sicurezza e prevenzione. A questo fine è conferito ogni potere gestorio e organizzativo, con annessa autonomia decisionale e di spesa, da intendersi quest'ultima senza limiti e, dunque, con la possibilità di impegnare direttamente e autonomamente la Società per qualsiasi obbligazione, nonché ogni potere gerarchico sui lavoratori, anche di categoria dirigenziale
1. in generale il potere di compiere tutti gli atti, tanto di ordinaria quanto di straordinaria amministrazione, ritenuti nel suo prudente apprezzamento necessari ed opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, ad eccezione degli atti non delegabili per legge e per Statuto, di quelli rimessi al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché delle materie qui di seguito indicate di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione:
(i) acquisto, vendita, permuta e conferimento di beni immobili;
(ii) sottoscrizione di contratti di finanziamento e concessioni di garanzie ad esclusione di quelli rispettivamente sottoscritti, concessi o assunti con o nell'interesse di imprese controllate e/o partecipate - superiori ad un importo di Euro 2.000.000 (due milioni), assunzione di debiti finanziari non destinati al normale ciclo di gestione;
(iii) l'approvazione del budget annuale e della pianificazione pluriennale;
(iv) l'assunzione, la nomina ed il licenziamento di dirigenti e la determinazione delle retribuzioni dei medesimi,

il tutto a firma singola e con il potere di rappresentanza della Società nei limiti dei poteri conferiti, con facoltà di subdelega e con facoltà di conferire procure per singoli atti o categorie di atti a terzi.

Il Consiglio, in data 24 aprile 2018, ha confermato e conferito al dott. Chevallard, quale Direttore Generale, i poteri da esercitare con firma singola già attribuiti allo stesso con delibera del 30 gennaio 2015, ossia:

coordinare, dirigere, sviluppare e controllare in autonomia e a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione, le società controllate interagendo direttamente con le funzioni delle stesse;
definire i flussi informativi dalle società controllate a Tinexta;
proporre al Consiglio di Amministrazione le intenzioni strategiche per lo sviluppo delle partecipate; interagendo con le funzioni apicali delle stesse, definire, presiedere e verificare effettivo realizzo del piano di azioni per la loro attuazione;
presiedere alla formazione del piano industriale e dei budget del Gruppo interagendo con le singole società controllate sottoponendoli con cadenza, almeno triennale il primo ed annuale il secondo, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
ricercare opportunità di sinergie e di cross selling tra le società del Gruppo;
proporre al Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Presidente, integrazioni, fusioni e scorpori, nonché ulteriori operazioni straordinarie nell'ambito delle società partecipate.

In particolare, con particolare riferimento alle partecipazioni societarie, a titolo puramente esemplificativo e non esaustivo, e sempre con firma singola, potrà:

attendere al coordinamento, sviluppo e controllo delle società partecipate;
perfezionare, sentito il Presidente, l'acquisto e la vendita di quote di partecipazione in società ed enti per un importo non superiore ad Euro 1.000.000,00 (unmilione/00).

L'Amministratore Delegato Pier Andrea Chevallard è qualificabile anche come Chief Executive Officer e non riveste l'incarico di Amministratore in altro emittente quotato di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore della Società.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 aprile 2018 ha conferito al Presidente Enrico Salza, fermo il suo potere di rappresentanza della Società nei limiti previsti dallo Statuto, i seguenti poteri e attribuzioni con facoltà di conferire procure per singoli atti o categorie di atti:

presiedere le adunanze del Consiglio di Amministrazione, coordinandone i lavori;
stabilire l'ordine del giorno delle sedute del Consiglio di Amministrazione, tenuto anche conto delle proposte di delibera formulate dall'Amministratore Delegato, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie in discussione vengano fornite a tutti i consiglieri;
adottare, d'intesa con l'Amministratore Delegato, qualsiasi provvedimento che abbia carattere di urgenza nell'interesse della Società, riferendone al Consiglio di Amministrazione nella prima adunanza utile;
nominare, sentito l'Amministratore Delegato, i componenti degli organi amministrativi e di controllo delle società partecipate e dei consorzi in cui la Società partecipa e in enti nei quali la Società ha diritto a designarli;
attendere all'attività di relazioni esterne della Società, anche avvalendosi di collaboratori e consulenti esterni, conferendo all'uopo specifici incarichi;
istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi");
individuare, in rapporto di continuo dialogo con l'Amministratore Delegato, opportunità e rischi dell'intero business che costituisce l'oggetto dell'attività sociale, informandone il Consiglio di Amministrazione, onde possa compiere le proprie scelte.

Al Presidente spetta ai sensi di Statuto la rappresentanza della Società e pertanto di rappresentare quest'ultima davanti a qualsiasi autorità giudiziaria amministrativa, fiscale, ordinaria e speciale in qualunque grado e sede con poteri di sottoscrivere qualsiasi atto o dichiarazione, proponendo e sostenendo azioni, difese, eccezioni, nominando e revocando avvocati e procuratori.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 novembre 2018 ha nominato Vice Presidente Riccardo Ranalli che, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, sostituisce il Presidente in caso di sua assenza o impedimento, spettando in tal caso al Vice Presidente la rappresentanza della Società.

Comitato esecutivo

Alla Data della Relazione non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

Ai sensi dell'art. 19.3 dello Statuto e in adesione alle best practice, l'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Consiglio ed al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Per maggiori informazioni sull'informativa fornita dall'Amministratore Delegato al Consiglio nel corso dell'Esercizio si veda il precedente paragrafo 4.3.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Nel Consiglio di Amministrazione non vi sono ulteriori consiglieri da considerarsi esecutivi in virtù di incarichi ricoperti nella Società o in altre società del Gruppo Tinexta.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e in conformità alle prescrizioni contenute nell'art. 10 dello Statuto, fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2020 e alla Data della Relazione n. 7 (sette) Amministratori Indipendenti nelle persone di Laura Benedetto, Elisa Corghi, Gian Paolo Coscia, Paola Generali, Giada Grandi, Lorena Pellissier e Eugenio Rossetti, che sono in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF.

La Società ritiene che sia stato così individuato un numero adeguato di Amministratori Indipendenti, anche ai fini della composizione dei Comitati descritti nei successivi paragrafi 8 e 10.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria in data 24 aprile 2018, nella riunione tenutasi in pari data ha verificato la sussistenza in capo agli Amministratori Alessandro Barberis (successivamente dimessosi in data 23 luglio 2018), Laura Benedetto, Elisa Corghi, Paola Generali, Giada Grandi, Lorena Pellissier e Eugenio Rossetti dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina. Il Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2018 ha verificato la sussistenza in capo all'Amministratore Gian Poalo Coscia (nominato per cooptazione in data 23 luglio 2018 a seguito delle dimissioni dell'Amministratore Alessandro Barberis) dei predetti requisiti di indipendenza. L'esito di dette valutazioni è stato reso noto con un comunicato stampa diffuso al mercato.

La procedura seguita dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature,

nonché all'atto dell'accettazione della carica, e accertata dal Consiglio nella prima riunione successiva alla nomina anche sulla base delle informazioni disponibili. I risultati vengono quindi resi noti al mercato con un comunicato stampa. La valutazione viene rinnovata al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale in occasione del Consiglio che approva il progetto di bilancio.

La verifica annuale circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi in adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 3.C.4 del Codice di Autodisciplina è stata compiuta dal Consiglio in data 12 marzo 2021. Il Collegio Sindacale, in data 11 marzo 2021, ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. Con riguardo al 2020 il Collegio Sindacale riporterà l'esito della propria verifica nella relazione all'Assemblea.

Per completezza, si segnala che gli Amministratori Giada Grandi, e Gian Paolo Coscia ricoprono cariche apicali presso le Camere di Commercio che partecipano al capitale sociale della società Tecno Holding S.p.A. che controlla l'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori Indipendenti non hanno ritenuto necessario riunirsi in assenza degli altri Amministratori, ritenendo le normali riunioni consiliari adeguate per discutere sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e su temi di governance della Società.

Si segnala, infine che gli Amministratori Gian Paolo Coscia, Laura Benedetto, Elisa Corghi, Paola Generali, Giada Grandi, Lorena Pellissier e Eugenio Rossetti, nella dichiarazione di accettazione della carica di Amministratori della Società e attestazione dei requisiti per l'assunzione della carica, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti e, contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Alla luce di quanto illustrato nei precedenti paragrafi, non ricorrono i presupposti previsti dall'art. 2.C.4 del Codice di Autodisciplina per la designazione di un Lead Independent Director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio ha adottato:

(i) nella seduta del 17 maggio 2016, la "Procedura per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate", come da ultimo modificata ed approvata dal Consiglio che disciplina la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate come definite dall'articolo 7 della MAR e le regole per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti Tinexta tenendo conto, più in generale, della normativa legislativa e regolamentare vigente intesa alla prevenzione e alla repressione degli abusi di mercato;
(ii) nella seduta del 17 maggio 2016, la "Procedura per la gestione dei Registri delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate e informazioni rilevanti", come da ultimo modificata ed approvata dal Consiglio in ottemperanza alle previsioni di legge e di regolamento contenute nell'articolo 18 della MAR, che prescrivono agli emittenti quotati di istituire e gestire un registro delle persone che, in ragione dell'attività

lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate;

(iii) in data 17 maggio 2016, ha deliberato la "Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing", come da ultimo modificata ed approvata dal Consiglio, volta a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti della Consob e del pubblico connessi al compimento da parte dei "soggetti rilevanti" e delle "persone ad essi strettamente legate", individuati ai sensi della MAR, di operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società.

Le descritte procedure sono disponibili sul Sito internet della Società www.tinexta.com e a cui si rimanda per ogni dettaglio.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Al fine di conformare il proprio modello di governo societario alle raccomandazioni contenute negli articoli 4, 6, Principio 6.P.3 e nell'art. 7, Principio 7.P.3, lett. (a) sub (ii) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire:

(i) nella riunione del 8 maggio 2018, un comitato per la remunerazione (il "Comitato per la Remunerazione"); e
(ii) nella riunione del 24 aprile 2018 un comitato di controllo interno e di gestione dei rischi (il "Comitato Controllo e Rischi"), quest'ultimo facente anche funzione di comitato per le operazioni con parti correlate ("Comitato per le Operazioni con Parti Correlate") e ciò in considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione.

I suddetti comitati sono composti da cinque amministratori non esecutivi, a maggioranza indipendenti, con presidente scelto fra gli indipendenti e sono investiti di funzioni propositive e consultive, rispettivamente, in materia di remunerazione e controllo interno e gestione dei rischi.

La durata in carica dei componenti del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi è equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione.

Nell'assolvimento dei propri compiti i predetti comitati avranno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle relative attività si avvarranno dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

L'Emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina né sono state "distribuite" funzioni tra i comitati in modo diverso da quanto prescritto nel Codice di Autodisciplina.

7. COMITATO PER LE NOMINE

In considerazione della struttura organizzativa e degli assetti proprietari dell'Emittente il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato la necessità di istituire un Comitato per le nomine degli Amministratori ai sensi dell'art. 5 del Codice di Autodisciplina, riservando le relative funzioni all'interno del Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente tenuto conto che gli amministratori indipendenti costituiscono la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione e che sono state rispettate le condizioni al riguardo stabilite dal Codice di Autodisciplina.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per la Remunerazione è costituito, in maggioranza, da amministratori indipendenti con il Presidente scelto tra gli indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione del 8 maggio 2018 ha nominato quali membri del Comitato per la Remunerazione l'Amministratore indipendente Giada Grandi (Presidente), l'Amministratore indipendente Paola Generali, l'Amministratore indipendente Lorena Pellissier, l'Amministratore Indipendente Eugenio Rossetti, e l'Amministratore non esecutivo Riccardo Ranalli, per una durata, salvo revoca, decadenza o dimissioni, equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica, ovvero sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2020.

Per informazioni in merito alle attività svolte nell'Esercizio dal Comitato per la Remunerazione si rinvia alle rilevanti parti della Relazione sulla Remunerazione predisposta e pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (la "Relazione sulla Remunerazione"), a disposizione sul sito della Società www.tinexta.com nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti".

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale e sul Sito internet www.tinexta.com, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il comitato di controllo interno e di gestione dei rischi (il "Comitato Controllo e Rischi") è costituito da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente è scelto tra i membri indipendenti.

Il Comitato è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018, successivamente modificato nella sua composizione in data 20 settembre 2018.

Il Comitato Controllo e Rischi svolge anche funzione di comitato per le operazioni con parti correlate ("Comitato per le Operazioni con Parti Correlate").

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Al 31 dicembre 2020 e alla Data della Relazione il Comitato Controllo e Rischi è composto dagli Amministratori non esecutivi ed indipendenti Eugenio Rossetti (Presidente), Elisa Corghi e Gian Paolo Coscia e dagli Amministratori non esecutivi Alessandro Potestà e Riccardo Ranalli, per una durata, salvo revoca, decadenza o dimissioni, equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica, ovvero sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2020.

I lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati dal Presidente Eugenio Rossetti.

Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato nel corso dell'Esercizio ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte e ha messo a disposizione di tutti i consiglieri i verbali delle riunioni tenutesi.

Tutti i membri del Comitato possiedono un'esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 10 volte e precisamente in data 22 gennaio, 3 marzo, 18 marzo, 29 aprile, 13 maggio, 22 giugno, 15 luglio, 3 agosto, 8 ottobre e 16 dicembre 2020; ogni riunione è durata in media circa 2 ore e 30 minuti. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 98%.

Per l'esercizio 2021 sono programmate 10 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, 3 delle quali alla Data della Relazione si sono già tenute in data 5 febbraio, 4 marzo e 10 marzo 2021.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e il Responsabile Internal Audit, in qualità di segretario, e, con riferimento a specifici argomenti all'ordine del giorno, gli altri componenti del Collegio Sindacale, i componenti dell'Organismo di Vigilanza, l'Amministratore Delegato, il Dirigente Preposto, il CFO di Gruppo, i responsabili delle funzioni Sales, Marketing e Innovazione Strategica, Risorse Umane ed Organizzazione, M&A, ICT, Policies, Procedures & Quality Management System, Compliance e Affari Societari e Legali, il DPO di Gruppo, il partner ed il senior manager della società di revisione KPMG S.p.A., nonché alcuni Amministratori Delegati delle società controllate.

Ulteriori informazioni sulla partecipazione dei componenti del Comitato Controllo e Rischi alle riunioni sono contenute nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, includendo in tali valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo, nell'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, nonché, in generale, nell'impegno della Società a favore di uno sviluppo sostenibile. Il Comitato Controllo e Rischi fornisce al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti ad esso affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi (fornendo, tra l'altro, un parere vincolante nel caso di decisioni relative alla nomina, revoca e dotazione di risorse del Responsabile dell'Internal Audit).

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, svolge, tra l'altro, le seguenti funzioni consultive e propositive:

a) valuta, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali;

c) esamina le relazioni periodiche, aventi ad oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;

d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;

e) chiede alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

f) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;

g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato Controllo e Rischi si riunisce, su convocazione del Presidente, di norma almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima della riunione del Consiglio di Amministrazione indetta per deliberare su materie che rientrino nelle competenze del Comitato, nonché ogniqualvolta si renda necessario oppure quando richiesto, con l'indicazione delle motivazioni, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato o dal Presidente del Collegio Sindacale e, comunque, con cadenza almeno bimestrale e sempre prima delle riunioni consiliari indette per l'approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, il quale in caso di impedimento designa altro sindaco effettivo, e possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi, al fine di garantire un efficace coordinamento dell'attività del Comitato con quella svolta dal Collegio Sindacale, anche alla luce del Criterio Applicativo 8.C.6. del Codice di Autodisciplina, che prevede che i due organi si scambino tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Alle riunioni in questione partecipa inoltre il Responsabile Internal Audit, anche in qualità di segretario.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Dirigente Preposto, la Funzione di Compliance, i responsabili della società di revisione, i componenti dell'Organismo di Vigilanza e/o, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, anche altri soggetti, inclusi altri amministratori ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento del funzionamento del Comitato Controllo e Rischi.

In conformità al Criterio Applicativo 4.C.1. lett. d) del Codice, le riunioni sono verbalizzate, sottoscritte dal Presidente e dal segretario e trascritte in apposito libro dei verbali del Comitato Controllo e Rischi.

Il regolamento di funzionamento del Comitato Controllo e Rischi è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2018.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 10 volte. Nell'ambito di dette riunioni il Comitato Controllo e Rischi ha svolto le attività di propria competenza e in particolare ha discusso e, ove previsto, deliberato in merito alle materie di seguito indicate, formulando, ove richiesto, il proprio parere in merito al Consiglio di Amministrazione:

la relazione sulle attività svolte dalla funzione Internal Audit nel corso dell'esercizio 2020 e il piano di attività per l'esercizio 2021 relativo alla Società e al Gruppo Tinexta;
la relazione sulle attività svolte dalla funzione Internal Audit nel corso del primo semestre 2020;
lo stato di avanzamento delle attività definite all'interno del Piano di Audit 2020, riportando i principali risultati delle attività svolte e relazionando in merito ai rischi aziendali ed ai relativi piani di miglioramento;
la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta dalla Società con riferimento all'esercizio 2020;
il progetto di bilancio della Società e del Gruppo Tinexta al 31 dicembre 2020, anche con un incontro con i rappresentanti della società di revisione, e la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020;
la dichiarazione non finanziaria del Gruppo Tinexta ex D. Lgs. 254/2016, valutandone l'analisi di materialità e la completezza e l'attendibilità in generale, anche sulla base delle richieste di cui alla normativa di riferimento;
l'informativa periodica del Dirigente Preposto in relazione al processo di informativa finanziaria sviluppato nell'ambito del Gruppo Tinexta, con particolare riferimento alla compliance con la Legge 262/2005, inclusa la valutazione della proposta di aggiornamento del relativo Manuale Metodologico;
le relazioni delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli di secondo livello al fine di valutare l'adeguatezza dei presidi posti in essere dalla Società e dalle sue controllate per mitigare i rischi che minacciano il raggiungimento degli obiettivi di Gruppo;
la relazione dell'Organismo di Vigilanza della Società, con specifico interesse sul processo di aggiornamento del Modello ex D. Lgs. 231/2001 e di revisione delle Linee Guida 231 di Gruppo, al fine di valutare l'adeguatezza dei presidi posti in essere dalla Società e dalle sue controllate per mitigare i rischi di reato presupposto;
il continuo monitoraggio circa il rispetto delle misure adottate dalla Società e dalle sue controllate per affrontare l'emergenza sanitaria da Covid-19, al fine di valutare l'adeguatezza dei presidi posti in essere per mitigare il rischio di diffusione del contagio nei luoghi di lavoro,
le principali operazioni straordinarie poste in essere dalla Società e dal Gruppo Tinexta, esprimendosi sulla correttezza dell'iter procedurale seguito e sull'adeguatezza dell'informativa fornita al Consiglio di Amministrazione della Società chiamato a deliberare in merito.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e non ha ritenuto di disporre del budget finanziario a sua disposizione, in quanto il supporto delle strutture interne della società ha garantito l'efficacia richiesta per l'adempimento dei propri compiti.

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha fornito regolarmente un'informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile sulle attività del Comitato e sulle tematiche trattate in ciascuna riunione dello stesso. A tal riguardo, il Comitato Controllo e Rischi ha, inoltre, predisposto apposite relazioni semestrali relative alle attività svolte dal medesimo nel corso dell'Esercizio, fornendo in tale ambito la propria valutazione circa l'adeguatezza e

l'efficacia del funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali della Società e del Gruppo Tinexta.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative della Società e del Gruppo Tinexta volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, la cui adeguatezza è soggetta alla vigilanza del Responsabile Internal Audit. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inoltre, risponde all'esigenza di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché dello statuto sociale e delle procedure interne, a tutela di una sana ed efficiente gestione.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

− il Consiglio di Amministrazione che definisce le linee di indirizzo e valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

− il Comitato Controllo e Rischi con i compiti, descritti nel precedente paragrafo 10, di supportare, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

− l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Enrico Salza, con i compiti, precisati in dettaglio nel successivo paragrafo 11.1 di identificare i principali rischi aziendali e dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;

− il Responsabile Internal Audit, Gianluca Rosboch, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, secondo i compiti in dettaglio indicati nel successivo paragrafo 11.2;

− il Collegio Sindacale che, anche in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tra gli elementi del proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Tinexta ha implementato un processo di risk management integrato (RMI), finalizzato all'analisi sistematica di tutti rischi di business del Gruppo, anche ai fini dell'integrazione nel Piano di Audit, definito secondo lo standard internazionale denominato "Co.S.O. – Enterprise Risk Management".

Attraverso il processo di risk management integrato, i Risk Owner del Gruppo – con il coordinamento della funzione Policies, Procedures & Quality Management System di Tinexta e dei Referenti per le attività di RMI delle controllate – identificano e valutano i rischi aziendali, considerando l'impatto e la probabilità di accadimento, il relativo grado di copertura attraverso i presidi di controllo esistenti e le ulteriori azioni di mitigazione ritenute necessarie a diminuire il livello di rischio residuo.

I rischi rilevati per il Gruppo Tinexta sono stati classificati in base alla relativa tipologia in:

− Rischi strategici: con impatto sull'efficace perseguimento delle strategie di Gruppo, sull'immagine del Gruppo e, in generale, sulla capacità dei processi di raggiungere gli obiettivi definiti dal Vertice Aziendale;

− Rischi operativi: riguardanti l'attività d'impresa e con impatto sul livello di efficacia ed efficienza dei diversi processi aziendali del Gruppo;

− Rischi finanziari: derivanti dallo svolgimento dell'attività di impresa e con impatto su grandezze economicofinanziarie della contabilità e del reporting, della liquidità e del credito;

− Rischi di compliance: derivanti dallo svolgimento dell'attività di impresa e riguardanti il mancato adempimento a clausole contrattuali, leggi, regolamenti e normative di riferimento, con conseguenti possibili sanzioni amministrative/penali, e danni sull'immagine e sull'operatività stessa del Gruppo.

Oltre alle fasi di rilevazione, valutazione e gestione dei rischi, mediante identificazione delle necessarie misure di mitigazione da implementare, il processo di risk management integrato, avviato dal Gruppo Tinexta, prevede delle specifiche attività di monitoraggio sui piani d'azione definiti dal management per il trattamento dei rischi, eseguite dalla funzione Policies, Procedures & Quality Management System di Tinexta, con il supporto dei Referenti delle controllate, nonché dei Risk Owner stessi. Gli esiti delle attività di assessment e monitoraggio, svolte nell'ambito del processo di risk management integrato, vengono periodicamente riportati al Comitato Controllo e Rischi.

Al fine di incrementare la qualità dei processi gestiti centralmente per il Gruppo, Tinexta ha implementato un Sistema di Gestione per la Qualità relativo alle attività di gestione e amministrazione delle risorse umane e degli acquisti, quali servizi erogati in favore delle Società del Gruppo. Tale sistema, certificato ISO 9001:2015 nel corso del 2020 senza rilevazioni di non conformità, costituisce un rafforzamento del sistema di controllo interno di Tinexta, mediante la previsione, tra gli altri requisiti specifici, di un'adeguata gestione delle informazioni documentate aziendali, nonché di un processo di identificazione e periodica misurazione di indicatori di performance, rispetto ad obiettivi predefiniti.

In conformità a quanto stabilito dal Criterio Applicativo 7.C.1. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo tale che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo del rischio assunto, nonché la sua efficacia;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;

e) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Reg. 537/UE/2014;

f) su proposta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, nomina e revoca il

Responsabile Internal Audit; assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Inoltre, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, il Consiglio di Amministrazione ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione esercita le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi tenendo in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice nazionali ed internazionali, con particolare attenzione all'efficace attuazione del Modello ex D.Lgs. 231/2001, adottato dal Consiglio con delibera del 1° marzo 2013.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2021, tenuto conto delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché dell'operato del Responsabile Internal Audit, ha potuto esprimere, per l'Esercizio, una valutazione positiva sull'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio, per esprimere il giudizio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si è basato su questi riscontri e ha considerato anche i piani di miglioramento messi in atto e i rischi residui cui il Gruppo Tinexta risulta esposto.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2021, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno, ha approvato il piano di lavoro per l'esercizio 2021 predisposto dal Responsabile Internal Audit.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Premessa

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria del Gruppo Tinexta ha l'obiettivo di fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità della stessa e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili internazionali di generale accettazione, costituendo non una componente separata, bensì una parte integrante del complessivo sistema di controllo interno della Società. Il suddetto modello di controllo contabile-amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Il Gruppo Tinexta ha adottato, quale modello di riferimento per la realizzazione, gestione e valutazione del Sistema di Controllo Interno ("SCI"), il modello denominato "Co.S.O. Report", integrato mediante: i) riferimenti normativi e regolamentari in materia di controllo interno; ii) opportuni adeguamenti volti a renderlo coerente con la realtà del Gruppo Tinexta.

Nel corso dell'Esercizio la Società si è attenuta alle prescrizioni della Legge 262/05 finalizzate a documentare il modello di controllo contabile-amministrativo adottato, nonché ad eseguire specifiche verifiche sui controlli rilevati, per supportare il processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. A tal proposito si precisa che la Società ha predisposto un apposito Manuale Metodologico, approvato dal Consiglio di Amministrazione e diffuso a tutte le società del Gruppo Tinexta aventi rilevanza ai fini della Legge 262/05, in cui vengono delineate ed esplicitate le linee guida ai fini dell'implementazione, aggiornamento e monitoraggio del modello.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

(a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Le principali fasi del sistema implementato dalla Società in relazione al processo di informativa finanziaria possono essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività.

• Identificazione del perimetro delle società e dei processi amministrativo-contabili rilevanti. Tale attività prevede la definizione delle società del Gruppo Tinexta e dei processi delle singole società, con riferimento ai quali effettuare le attività di approfondimento dei rischi e dei controlli amministrativocontabili, adottando sia parametri quantitativi, definiti sulla base del peso rilevante che le grandezze da considerare hanno sulle principali voci di bilancio, sia elementi di natura qualitativa. L'attività di definizione del perimetro rilevante viene di norma svolta all'inizio di ogni esercizio, dopo l'approvazione del bilancio dell'esercizio precedente ed il rilascio da parte del Dirigente Preposto delle attestazioni di legge.

• Analisi dei processi, dei rischi e dei controlli amministrativo-contabili. L'analisi del sistema di controllo connesso all'informativa finanziaria è effettuata sia a livello entity (ovvero su base societaria), sia a livello di processo (fino al dettaglio della singola transazione), con lo scopo di mitigare efficacemente i rischi inerenti rilevati nell'ambito del sistema amministrativo-contabile. L'approccio adottato tiene in considerazione i possibili rischi di non corretta rappresentazione degli accadimenti aziendali nell'informativa finanziaria, sia non intenzionali che di frode, prevedendo la progettazione e il monitoraggio di presidi atti a garantire la copertura di tali rischi. In particolare, i processi amministrativocontabili includono i rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo finalizzati ad assicurare una rappresentazione dell'informativa finanziaria veritiera e corretta o a minimizzare le probabilità e l'impatto della loro eventuale manifestazione. Tali obiettivi sono connessi al rispetto delle cosiddette financial assertion, che gli standard internazionali di riferimento definiscono come i requisiti che ogni conto contabile/informativa di bilancio deve assicurare per l'assolvimento degli obblighi di legge (tipicamente: esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e da altri elementi che connotano l'ambiente di controllo interno dell'organizzazione (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, segregation of duty, documentazione e tracciabilità delle operazioni). L'analisi dei rischi connessi all'informativa finanziaria prevede un periodico aggiornamento al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili a seguito della naturale evoluzione del business e dell'organizzazione.

• Definizione del sistema dei controlli amministrativo-contabili. Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione e valutazione dei rischi del processo di informativa finanziaria a livello "inerente" (ovvero indipendentemente dall'esistenza dei presidi al loro manifestarsi), la Società definisce la struttura e le modalità di esecuzione dei controlli amministrativo-contabili ritenuti adeguati a garantire la riduzione ad un livello accettabile del rischio di mancato rispetto di una o più financial assertion, cui sono associati, tenendo nella giusta considerazione la presenza di attività di controllo che possono essere considerate ridondanti o compensative. L'approccio adottato tiene in considerazione sia i controlli di natura manuale, sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli IT general controls a presidio

degli ambiti attinenti l'accesso ai sistemi, il controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi e, in generale, l'adeguatezza delle strutture informatiche.

• Verifica dei controlli amministrativo-contabili. I controlli sono oggetto di un periodico monitoraggio per verificarne nel tempo l'effettiva applicazione, nel corso del periodo di riferimento e l'effettiva operatività al fine di assicurarsi che le esigenze di copertura dei rischi definite dal sistema di controllo interno e la relativa struttura dei controlli siano adeguati. La valutazione dell'effettività dei controlli amministrativo-contabili è svolta mediante l'effettuazione di specifici test campionari al fine di accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti, nonché l'implementazione dei correttivi definiti. Tale attività di monitoraggio e di test del sistema di controllo sull'informativa finanziaria è condotta attraverso un'attività indipendente di compliance da parte della funzione Internal Audit del Gruppo Tinexta. Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (semestrale) sullo stato del sistema di controllo sull'informativa finanziaria relativamente al disegno, struttura e funzionamento del sistema, da parte del Responsabile Internal Audit, direttamente nei confronti del Dirigente Preposto, oltre che al top management, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale per le valutazioni di competenza.

(b) Ruoli e funzioni coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno dell'informativa finanziaria è gestito dal Dirigente Preposto. Il Dirigente Preposto si coordina con le funzioni aziendali della Società, delle controllate incluse nel perimetro di consolidamento e gli organismi di corporate governance, al fine di fornire e ricevere informazioni in merito allo svolgimento di attività che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria del Gruppo Tinexta. Tutte le funzioni aziendali appartenenti alle società del Gruppo Tinexta (incluse nel perimetro di consolidamento) e gli organismi di governance quali il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione, gli organismi istituzionali che comunicano con l'esterno e la Funzione Internal Audit, sono responsabili di interagire con il Dirigente Preposto al fine di informare ed eventualmente segnalare eventi che possano determinare modifiche significative nei processi, qualora esse abbiano impatto sull'adeguatezza o sul concreto funzionamento delle procedure amministrativo-contabili esistenti. I Responsabili Amministrativi di ciascuna di tali società del Gruppo sono stati individuati come responsabili di garantire l'adeguata implementazione e il mantenimento del sistema di controllo interno nelle rispettive organizzazioni per conto del Dirigente Preposto. A tale riguardo, il modello di governance amministrativo-finanziaria del Gruppo Tinexta prevede un sistema di attestazioni interne, che pone in capo agli Amministratori Delegati/Direttori Generali e ai Responsabili Amministrativi delle singole società del Gruppo Tinexta l'obbligo di rilasciare una specifica attestazione circa l'affidabilità e l'accuratezza dei sistemi e processi per la reportistica finanziaria destinata alla predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo Tinexta a supporto delle attestazioni semestrali e annuali effettuate dal Dirigente Preposto e dall'Amministratore Delegato (ai sensi del comma 5 dell'art.154-bis del TUF).

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018 ha nominato Enrico Salza quale Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi dell'art. 7, principio 7.P.3 (a)(i), del Codice di Autodisciplina.

In attuazione delle funzioni assegnate, come descritto nel precedente paragrafo 11, nel corso dell'Esercizio l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il supporto dei dirigenti competenti nelle diverse aree di riferimento:

(a) ha curato l'identificazione dei rischi aziendali tenendo conto delle strategie e delle caratteristiche di business della Società e del Gruppo;

(b) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficienza;

(c) si è occupato dell'adeguamento del sistema di controllo interno alle dinamiche aziendali ed alle mutate condizioni operative all'interno del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

Enrico Salza ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento delle verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, mettendone al corrente il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed il Presidente del Collegio Sindacale.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi non ha finora riscontrato, né ha avuto notizia di, criticità tali da essere tempestivamente portate alla conoscenza del Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Consiglio in data 31 agosto 2016, su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato Gianluca Rosboch quale Responsabile Internal Audit con l'incarico di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

Sempre su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio ha deliberato la remunerazione del Responsabile dell'Internal Audit, in linea con le politiche di remunerazione della Società, e si è assicurato che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il Responsabile Internal Audit si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture della Società, nonché di una adeguata dotazione di budget per consulenze esterne.

Il Responsabile Internal Audit, al quale non fa capo alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio delle sue funzioni assicura le informazioni dovute all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Collegio Sindacale ed al Comitato Controllo e Rischi.

Il Responsabile Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e ove ritenuto necessario ha accesso anche alla documentazione prodotta da soggetti terzi a cui sono stati affidati incarichi di controllo nella Società o di altre società controllate.

Il Responsabile Internal Audit ai sensi dell'art. 7.C.5 del Codice di Autodisciplina:

(a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un

piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

(b) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;

(c) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

(e) trasmette le relazioni di cui ai punti (c) e (d) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(f) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Durante l'Esercizio, il Responsabile Internal Audit:

ha condotto gli audit definiti all'interno del piano 2020 approvato, relazionando sugli esiti delle attività effettuate;
ha effettuato interventi specifici (c.d. incarichi speciali) sulla base di richieste o indicazioni formulate dal management del Gruppo Tinexta;
ha svolto attività correlate alla Legge 262/2005, incluso il supporto consulenziale al Dirigente Preposto nell'aggiornamento del relativo Manuale Metodologico, verificando le società (e i relativi processi) quantitativamente e qualitativamente rilevanti ai fini della compliance, attraverso attività di testing, l'efficacia operativa dei controlli a presidio dei rischi amministrativo-contabili e monitorando lo stato di avanzamento dell'implementazione di azioni di miglioramento;
ha affiancato l'Organismo di Vigilanza, anche di altre società del Gruppo, nell'effettuare specifici audit, nelle verifiche periodiche e nell'analisi delle evidenze da flussi informativi a favore dell'Organismo di Vigilanza;
ha affiancato il personale della Società e delle altre società del Gruppo nella formalizzazione di nuove procedure o di aggiornamento di procedure esistenti sulla base delle risultanze di audit specifici svolti sulla Società o a livello di Gruppo;
ha supportato la funzione Policy, Procedures & Quality Management System della Società nell'attività di aggiornamento del Modello ex D. Lgs. 231/2001 e nella revisione delle Linee Guida 231 e del Codice Etico di Gruppo;
ha supportato la funzione Policy, Procedures & Quality Management System della Società nell'analisi degli stati di avanzamento dei piani di rimedio definiti dalla Società e dalle sue controllate a seguito delle risultanze del processo di Risk Management a livello di Gruppo;
ha formulato la propria valutazione periodica circa l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

I risultati di ciascun intervento di Internal Audit sono stati riportati in rapporti di Internal Audit, inviati contestualmente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato (anche per la successiva trasmissione alle strutture sottoposte ad audit), al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

I rapporti di Internal Audit sono stati, inoltre, trasmessi, per gli aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza della Società, nonché, per gli interventi di Internal Audit afferenti alle società controllate, agli organi di controllo e di vigilanza di queste ultime (Consigli di Amministrazione, Collegi Sindacali e Organismi di Vigilanza).

I rapporti di Internal Audit riportano la valutazione di sintesi dei protocolli di controllo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferiti alle aree e ai processi oggetto di verifica, la descrizione dei rilievi riscontrati e delle limitazioni incontrate, nonché le raccomandazioni emesse, a fronte delle quali i responsabili delle attività e aree oggetto di audit redigono un piano di azioni correttive, della cui attuazione la funzione di Internal Audit assicura il monitoraggio.

Il Responsabile Internal Audit redige (i) relazioni semestrali contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (ii) relazioni specifiche in caso di eventi di particolare rilevanza.

In data 12 marzo 2021 il Responsabile Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1° gennaio – 31 dicembre 2020, con aggiornamento alla data della sua emissione) e in tale ambito, facendo riferimento alle risultanze emerse dalle attività di audit svolte, ha rappresentato che non sono emerse situazioni o criticità rilevanti tali da far ritenere non adeguato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Tinexta nel suo complesso.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 1 marzo 2013 la Società ha adottato un Modello Organizzativo rispondente ai requisiti dettati dal D.Lgs. 231/2001 (di seguito anche "Modello"), finalizzato ad evitare la responsabilità amministrativa in sede penale della Società per determinate tipologie di reati commessi dai propri amministratori, dirigenti, dipendenti o collaboratori nell'interesse o a vantaggio della Società stessa. Con medesima delibera è stato adottato il Codice Etico della Società, che costituisce parte integrante del Modello.

In data 7 agosto 2017, 5 agosto 2019 e 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato il Modello Organizzativo, per tener conto dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento, dei cambiamenti organizzativi dell'Emittente, degli orientamenti giurisprudenziali e dell'esperienza derivante dall'applicazione del Modello stesso.

Il Modello, elaborato e aggiornato anche in conformità alle linee guida predisposte in materia da Confindustria, rappresenta un ulteriore elemento qualificante del sistema di controllo interno della Società e si compone di:

una Parte Generale contenente, tra l'altro, specifica informativa in merito a contenuti qualificanti del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni, descrizione del modello di governance e dell'assetto organizzativo della Società, obiettivi, struttura del Modello e attività svolte per il suo aggiornamento, requisiti, funzioni e poteri dell'Organismo di Vigilanza, flussi informativi verso lo stesso, regime disciplinare e sanzionatorio connesso alle violazioni delle disposizioni del Modello, attività di comunicazione e formazione nei confronti del personale connesse all'adozione del Modello;
una Parte Speciale, costituita da una serie di protocolli di controllo specifici in relazione alle diverse aree aziendali identificate come potenzialmente esposte al rischio di commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, che per Tinexta sono stati identificati nei seguenti: reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione,

reati societari e corruzione tra privati, reati transnazionali e delitti di criminalità organizzata, reati di finanziamento del terrorismo, reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro, reati ambientali, reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché antiriciclaggio, reati informatici, delitti in materia di violazione del diritto d'autore, reati di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, delitti contro la personalità individuale, reati di razzismo e xenofobia, abusi di mercato, reati tributari.

Le prescrizioni contenute nel Modello si completano, come già evidenziato, con quelle del Codice Etico, oggetto di diverse revisioni in seguito alla sua adozione, e approvato come Codice Etico di Gruppo dal Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2019, che descrive gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali a cui ogni dipendente e tutti coloro con i quali la Società entra in contatto nel corso della sua attività, devono uniformarsi nello svolgimento della propria attività, nel convincimento che l'etica nella conduzione degli affari sia alla base del successo dell'attività di impresa.

Il Codice Etico è disponibile sul Sito internet nella sezione Governance / Documenti Societari.

In data 1° marzo 2013 la Società ha provveduto alla nomina dell'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018 ed è composto da tre esperti scelti tra soggetti interni ed esterni all'azienda, dotati di adeguata preparazione e professionalità, nelle persone di Laura Benedetto (Presidente), Ugo Lecis e Alberto Sodini, tutti in possesso di autonomi poteri di iniziativa e di controllo così come previsti dall'art. 6 del D.Lgs. 231/2001.

Per una piena aderenza al D.Lgs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione e non è legato all'operatività aziendale da nessun vincolo gerarchico, in modo da garantire la sua piena autonomia ed indipendenza nell'espletamento delle proprie funzioni.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha riferito al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta con relazioni emesse in data 19 marzo 2021, 17 luglio 2021 e 12 marzo 2021.

Anche le controllate italiane del Gruppo Tinexta hanno adottato, e nel corso degli anni aggiornato, un proprio Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e nominato contestualmente i rispettivi Organismi di Vigilanza; ciò al fine di implementare specifici presidi di controllo in funzione dei differenti profili di rischio/ reato rilevanti per ciascuna società. I rispettivi Organismi di Vigilanza, al pari di quanto attuato dall'Organismo di Vigilanza di Tinexta, hanno realizzato i propri piani di azione per monitorare e valutare l'adeguatezza dei Modelli Organizzativi adottati dalle singole società. Sono state effettuate le previste verifiche operative per mezzo della funzione Internal Audit del Gruppo Tinexta e sono state predisposte e inviate ai Consigli di Amministrazione e ai Collegi Sindacali le relazioni periodiche in merito alle attività di vigilanza realizzate nei periodi di riferimento.

In un'ottica di rafforzamento dei presidi in materia di compliance 231 delle controllate, Tinexta ha emanato nel corso dell'esercizio 2019 delle Linee Guida 231, quale strumento a supporto di tutte le attività di implementazione di un modello di compliance ex D.Lgs. n. 231/2001 per le società all'interno del Gruppo. Tali Linee Guida, volte a definire regole, principi e comportamenti a cui le Società del Gruppo sono chiamate a conformarsi nella predisposizione e gestione dei rispettivi Modelli, sono state oggetto di revisione nel corso del 2020 al fine di recepire le novità normative relative ai Reati Tributari e ai Reati verso la Pubblica Amministrazione, nonché le variazioni organizzative interne avvenute successivamente alla data di emanazione.

Sulla base delle previsioni aggiornate di tali Linee Guida, le società controllate italiane hanno avviato e nella maggior parte dei casi concluso le relative attività di aggiornamento o predisposizione dei propri Modelli Organizzativi.

In data 20 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'introduzione di un sistema interno di segnalazione di illeciti così come previsto dal D.Lgs. 231/2001 e dalla Legge 179/2017 (cd "sistema di Whistleblowing"). Basato su una piattaforma informatica esterna che garantisce la riservatezza dell'identità del segnalante, il sistema di Whistleblowing introduce specifiche modalità di segnalazione all'Organismo di Vigilanza di fenomeni illeciti e comportamenti sospetti, di irregolarità nella conduzione aziendale, di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme, interne ed esterne nonché dei princìpi di controllo e delle regole di comportamento contenuti nel Modello e nel Codice Etico della Società. Tale sistema è stato adottato ovvero in corso di adozione da tutte le società controllate appartenenti al Gruppo Tinexta, dotate di un proprio Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001.

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

Ai sensi dell'art. 13 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010 l'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2016, su proposta del Collegio Sindacale, ha deliberato di affidare alla società di revisione KPMG S.p.A. l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo Tinexta per gli esercizi 2016- 2024 di revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati relativi a tale novennio, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi.

La Società si è dotata di una procedura per l'affidamento di incarichi alla società di revisione nell'ambito del Gruppo Tinexta al fine di salvaguardare il requisito di indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, con una disciplina per la valutazione in occasione del conferimento alla società incaricata della revisione legale dei conti e al suo network di alcune tipologie di incarichi – diversi da quelli di natura obbligatoria – da parte della Società e delle sue controllate.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale nomina il Dirigente Preposto di cui all'art. 154-bis del TUF, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata nell'incarico, tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.

Il Consiglio di Amministrazione può, sempre previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, revocare l'incarico di Dirigente Preposto, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.

In conformità a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, in data 17 maggio 2016 ha nominato Nicola Di Liello, quale Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

All'atto della nomina, il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto, ivi incluso l'accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna.

Funzione Compliance

La Società ha affidato la responsabilità della Funzione Compliance ad un consulente esterno di provata esperienza, ponendolo in posizione di assoluta autonomia rispetto alle strutture operative, e con diretto riporto al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. Alla suddetta funzione spetta il compito di controllare e valutare periodicamente l'adeguatezza e l'efficacia delle misure, delle politiche e delle procedure adottate per individuare e minimizzare il rischio di mancata osservanza degli obblighi normativi e fornire consulenza ai soggetti rilevanti nell'esercizio delle attività e assisterli ai fini dell'adempimento degli obblighi che incombono sulla Società anche quale soggetto quotato.

Data Protection Officer - DPO

Sul fronte del trattamento e della gestione dei dati personali e della privacy, il Gruppo Tinexta si è adeguato al nuovo Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (n. 2016/679 di seguito "GDPR"). Al riguardo si è proceduto alla definizione e implementazione di un modello di gestione di regole e processi aziendali per la privacy, sia a livello di gruppo che per le controllate. E' stato nominato il Data Protection Officer di Gruppo e sono stati individuati i Data Protection Officer di riferimento.

Responsabile della Qualità/Policies, Procedures & Quality Management System

La funzione Policies, Procedures & Quality Management System, in staff alla Direzione Risorse Umane e Organizzazione, ha la responsabilità di garantire la regolamentazione dei processi aziendali in linea con gli obiettivi di controllo, efficacia ed efficienza stabiliti dal Management di Tinexta, coordinare il processo di risk management integrato a livello di Gruppo, riportandone le risultanze ai Vertici Aziendali e Organi di Controllo, e monitorare sul sistema di gestione per la qualità implementato al fine di garantirne l'idoneità, efficienza e adeguatezza nel tempo.

Alla Data della Relazione il Consiglio di Amministrazione della Società non ha nominato responsabili del controllo interno e di gestione dei rischi ulteriori rispetto a quelli fin qui descritti.

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società prevede modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In particolare, oltre all'informativa periodica fornita al Consiglio di Amministrazione, è prassi della Società che alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipino, altresì, il Responsabile Internal Audit, il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco effettivo designato da lui ovvero unitamente agli altri Sindaci effettivi, e possano essere chiamati ad intervenire l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della Funzione Compliance, il Responsabile Affari Societari e Legali, il Dirigente Preposto, al fine di garantire un efficace coordinamento dell'attività del Comitato Controllo e Rischi con quella svolta dagli altri organi e funzioni.

In data 12 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal criterio 7.C.1 del Codice, ha espresso un giudizio di adeguatezza riguardo alle suddette modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società ha definito ed adottato apposite procedure in materia di operazioni rilevanti ed operazioni con parti correlate, idonee a garantire ai Consiglieri un'informativa completa ed esauriente su tale tipo di operazioni.

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti e alla procedura approvata in data 17 maggio 2016 e in data 22 giugno 2016, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'articolo 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, e aggiornata in data 3 ottobre 2018 (la "Procedura OPC"). La Procedura OPC è stata adottata nel rispetto di quanto indicato nel Regolamento OPC.

In conformità al Regolamento OPC, la Procedura OPC regolamenta le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento OPC e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo ai sensi del Regolamento OPC.

Fermi gli obblighi informativi previsti dalla legge e dalla Procedura OPC, le operazioni con parti correlate devono essere approvate dall'organo competente all'adozione della relativa decisione ai sensi della legge e dello Statuto, previa acquisizione del parere motivato sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni relative all'operazione espresso dal Comitato Parti Correlate, costituito dai membri indipendenti del Comitato Controllo e Rischi, i quali con riferimento a ciascuna operazione devono altresì essere amministratori non correlati. Il Presidente del Comitato per le operazioni con parti correlate è identificato nel Presidente del Comitato Controllo e Rischi qualora il Comitato Parti Correlate coincida con il Comitato Controllo e Rischi, fatta salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni previste dalla Procedura OPC, dal Regolamento OPC e dalla normativa di tempo in tempo vigente ed in particolare:

− esprime il proprio parere preventivo sull'approvazione e sulle modifiche della Procedura OPC, nonché sulle proposte da sottoporre all'Assemblea in merito a eventuali modifiche statutarie individuate come necessarie dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della definizione della Procedura OPC;

− esprime il proprio parere motivato vincolante sulle operazioni di maggiore rilevanza ed esprime il proprio parere motivato non vincolante sulle operazioni di minore rilevanza;

− interviene nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle operazioni di maggiore rilevanza, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria; e

− supporta le funzioni aziendali competenti nelle verifiche preliminari relative all'individuazione delle Parti Correlate e delle operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC e della normativa vigente di tempo in tempo.

Il Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018 ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo competente alle operazioni con parti correlate che ai sensi della Procedura OPC ha assunto il ruolo di Comitato Parti Correlate.

La Procedura OPC è consultabile sul Sito internet della Società nella sezione Governance/Documenti Societari, a cui si rinvia per ogni dettaglio.

Alla Data della Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare, in aggiunta alla Procedura OPC e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 codice civile, una procedura specifica per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

13. NOMINA DEI SINDACI

I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente contenuta negli art. 148 del TUF e 144-quinquies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, lett. b) e lett. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società: (i) le materie inerenti al diritto commerciale, al diritto tributario, alla ragioneria, all'economia aziendale, all'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, alla finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti alla comunicazione in genere.

La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

In particolare, la quota fissata per Tinexta S.p.A. è stata la seguente:

CRITERI DI DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE	QUOTA DI
CLASSE DI CAPITALIZZAZIONE	PARTECIPAZIONE
> 375 milioni di euro e <= 1 miliardo di euro	non rilevante	non rilevante	2,5%

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del TUF si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, corredate dai curriculum dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità: 1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente; 2) la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del TUF. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. All'elezione dei sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in

base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, due membri effettivi e uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di cui alla precedente lettera a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente. Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci. In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa. Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza. In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il

secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Lo Statuto prevede che alla lista di minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2020 e alla Data della Relazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018, è composto dal Presidente Luca Laurini e dai Sindaci effettivi Monica Mannino e Alberto Sodini, e dai Sindaci supplenti Domenica Serra e Maria Cristina Ramenzoni.

Si rinvia alla Tabella 2 in appendice per ogni dettaglio sulla composizione del Collegio Sindacale.

Il Collegio è stato nominato dalla predetta Assemblea ordinaria, sulla base delle n. 3 liste di candidati presentate, rispettivamente, dall'azionista di maggioranza Tecno Holding S.p.A. titolare del 56,51% del capitale sociale, da Quaestio Capital SGR S.p.A. titolare del 9,9% del capitale sociale e da un gruppo di investitori complessivamente rappresentanti l'1,45% del capitale sociale, e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo di controllo si rinvia al sito internet www.tinexta.com nella sezione Governance, ove sono disponibili i curriculum professionali dei Sindaci ai sensi degli artt. 144-octies e 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Collegio Sindacale.

Luca Laurini (Presidente) - Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Parma nel 1987, svolge la professione di Dottore Commercialista e Revisore Legale nell'ambito dello Studio Associato

Cerati Laurini & Ampollini. E' esperto in materie fiscali, assicurative e previdenza complementare. Riveste le seguenti cariche: Consigliere delegato nel Consiglio di Amministrazione di Parametrica Pension Fund S.p.A., Presidente Collegio Sindacale di Lineapelle S.r.l., membro del collegio sindacale di Candy S.p.A., membro del collegio sindacale di Haer S.P.A., membro del collegio sindacale di Cad Dogana Logica S.p.A., membro del collegio sindacale di F.lli Guazzi S.p.a., membro del collegio sindacale dell'Azienda Unità Sanitaria Locale di Parma, membro del collegio dei revisori della Fondazione Istituto Nazionale Studi Verdiani, Revisore Unico del Comitato Parma Città della Cultura 2020. E' Vicepresidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Parma.

Monica Mannino (Sindaco effettivo) – Laureata con lode in Economia Aziendale all'Università Bocconi di Milano nel 1994, è socia dello Studio Bignami Associati dove svolge attività di consulenza societaria, aziendale e tributaria a società di capitali, italiani ed esteri, con particolare riferimento a: governance societaria, problematiche di fiscalità nazionale ed internazionale, perizie e consulenze tecniche. Revisore Legale dei Conti dal 1999 e dal 2004 Consulente Tecnico della Procura di Milano. E' membro della Commissione di Governance delle società quotate e della Commissione Pari Opportunità dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. Dal 1996 ad oggi ha assunto incarichi di Presidente o di membro effettivo del collegio sindacale di società, anche quotate, operanti in diversi settori, sia italiane, sia appartenenti a gruppi multinazionali esteri. Attualmente è: Presidente del collegio sindacale di DiaSorin S.p.A., Sindaco effettivo di Giglio Group S.p.A., Sindaco effettivo di Milano Ristorazione S.p.A., Presidente del collegio sindacale di ISI Istituto Stomatologico Italiano Cooperativa sociale Onlus, Sindaco effettivo di ConnecT S.p.A., Presidente del collegio sindacale di Eramet Alloys Italia S.r.l..

Alberto Sodini (Sindaco effettivo) - Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma la Sapienza nel 1995, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma e al Registro dei Revisori Legali. È altresì consulente tecnico del Giudice presso il Tribunale Civile di Roma. Ha maturato esperienza professionale in primari studi tributari con particolare riferimento a operazioni straordinarie e a tematiche di fiscalità nazionale e internazionale. É titolare dello Studio Tributario Sodini e svolge attività di consulenza fiscale, societaria e aziendale nei confronti di società italiane e gruppi multinazionali operanti nei settori media-TV, marketing & communication, immobiliare, start-up innovative. Ricopre incarichi di amministratore e liquidatore di società di capitali ed è presidente e membro di collegi sindacali e di organismi di vigilanza di società, anche quotate, operanti in diversi settori di attività, holding e società consortili.

Domenica Serra (Sindaco supplente) – Conseguita la maturità di Ragioneria presso l'Istituto Tecnico Commerciale "B. Vittone" di Chieri, ha ottenuto l'abilitazione di Ragioniere Collegiato nel 1980 a Torino. Iscritta al n. 3318 dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili per le circoscrizioni di Ivrea-Pinerolo-Torino e al Registro dei Revisori Legali. Dal 1981 esercita la professione di Commercialista nel settore tributario e societario con particolare riferimento alle società di capitali. Riveste incarichi di sindaco effettivo e revisore in varie società operanti in diversi settori (industriale, commerciale, immobiliare, holding).

Maria Cristina Ramenzoni (Sindaco supplente) – Nel 1994 ha iniziato la pratica professionale presso lo studio associato dei dottori De Carli-Marena. Fino al 2001 è stata collaboratrice dello studio dei dottori De Carli-Marena. Dal 2002 è divenuta Socio dello studio professionale "Multistudio" insieme con i colleghi Luigi Bussolati, Ugo Marena, Giovanni Massera, Annalisa Avanzi e Alessandro Giaquinto. Dal 2001 è docente presso associazioni di categoria e scuole pubbliche in materia contabile, fiscale e societaria. Dal 2002 al 2005 è stata membro della Commissione Bilancio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Parma. Dal 2010 al 2016 è stata membro del Comitato Pari Opportunità dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Parma. Dal 2013 al 2016 è stata membro della Commissione Enti Non Commerciali dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Parma. Dal 2015 al 2016 è stata membro della Commissione Territoriale

dell'Emilia Romagna degli Enti No Profit. Dal 2017 è Segretario dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Parma.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché, come indicato nei rispettivi curriculum vitae e nelle ulteriori informazioni riportate nel presente paragrafo, dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 15 volte, con una durata media di 3 ore circa per riunione. La presenza dei sindaci alle riunioni è stata del 100%. Il Collegio Sindacale ha svolto la propria autovalutazione i cui esiti sono stati trasmessi al Consiglio di Amministrazione ed ha predisposto il piano delle attività per l'esercizio 2021. Per l'esercizio in corso, il Collegio Sindacale ha programmato 14 riunioni, di cui 6 riunioni si sono già tenute in data 14 gennaio, 3 febbraio, 8 marzo, 11 e 12 marzo, e 29 marzo 2021.

Criteri e politiche di diversità

Tinexta applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. A tale riguardo, si segnala che lo Statuto prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Collegio Sindacale del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

In occasione del recente rinnovo del Collegio Sindacale, avvenuto in data 24 aprile 2018, l'Assemblea ha nominato, tra gli altri, quale Sindaco Effettivo la Dott.ssa Monica Mannino e quali Sindaci supplenti le dott.sse Domenica Serra e Maria Cristina così assicurando la presenza di candidati di genere femminile pari a un terzo del totale, conformemente a quanto previsto dall'articolo 148 del TUF alla data vigente. Alla data della Relazione l'articolo 148, comma 1-bis, del TUF prevede che il riparto dei sindaci sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Detto criterio troverà applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla data di entrata in vigore della nuova previsione normativa, ossia il 1° gennaio 2020. Ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Inoltre, i membri del Collegio Sindacale in carica presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità, oltre che per la composizione di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale. Allo stato la Società non ha adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'articolo 123-bis co. 2, lett. d-bis del TUF, atteso in ogni caso che i processi di formazione degli organi di amministrazione e controllo della Società tengono già ampiamente in considerazione aspetti rilevanti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale dei rispettivi membri come sopra indicato.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo l'indipendenza dei propri membri sulla base dei criteri previsti dall'art. 3 e dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina. In particolare, nella riunione dell'11 marzo 2021, come prescritto dal Criterio Applicativo 8.C.1. del Codice, ha proceduto, applicando tutti i criteri previsti per gli amministratori dal Codice, alla verifica dell'indipendenza dei propri membri, confermando rispettivamente l'esistenza ed il permanere di tali requisiti in capo a ciascuno di essi.

***

In accordo con quanto previsto dalla Norma Q.1.1. "Autovalutazione del collegio sindacale" delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina e dalla normativa vigente, il Collegio Sindacale ha proceduto alla valutazione dell'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa.

Nella dichiarazione di candidatura e accettazione della carica di Sindaci della Società, inoltre, tutti i Sindaci hanno attestato (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, (ii) di possedere tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la carica di sindaco di Tinexta quale società quotata; (iii) di non ricoprire incarichi di amministratore e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa vigente; e (iv) di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione egli altri componenti del Collegio Sindacale eventuali variazioni della dichiarazione ed eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Per quanto riguarda le iniziative promosse dal Presidente del Consiglio di Amministrazione finalizzate a fornire ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, si rimanda a quanto già illustrato nel precedente paragrafo 4.2.

Come illustrato nel precedente paragrafo 11 il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie funzioni, si è coordinato e si coordina regolarmente con il Responsabile Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, con il Dirigente Preposto e con la Società di Revisione.

L'Emittente prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Per quanto riguarda i compensi corrisposti nell'Esercizio agli organi di controllo a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ritiene essenziale e strategico interesse e dovere instaurare e mantenere un dialogo costante e aperto con i propri azionisti, con gli investitori, in particolare con quelli istituzionali, e più in generale con tutti gli stakeholder interessati a Tinexta e al Gruppo Tinexta.

A questo fine, il Consiglio di Amministrazione, aderendo alle raccomandazioni di cui all'art. 11 del Codice di Autodisciplina, ha individuato il responsabile dei rapporti con gli azionisti e gli investitori (Investor Relator) nella persona del Chief Financial Officer, dott. Oddone Pozzi

Un'apposita sezione del Sito internet è dedicata alle informazioni finanziarie e societarie di rilievo per gli investitori denominata "Investor Relations".

I riferimenti del Responsabile della funzione di Investor Relations sono: dott. Oddone Pozzi, Tel. +39 +39 06 42 01 26 31. E.mail: [email protected]

Per la diffusione delle informazioni regolamentate al pubblico l'Emittente si avvale del circuito "eMarket SDIR" e per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato

"eMarket STORAGE", accessibile all'indirizzo , entrambi gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul Sito internet nella sezione "Investor Relations".

In particolare, su Sito internet sono liberamente consultabili dagli Investitori, in lingua italiana e inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria. Inoltre, sono consultabili sul Sito internet lo Statuto, la documentazione predisposta per le assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di Internal Dealing, la Relazione annuale sul sistema di corporate governance, ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet dell'Emittente è prevista da norme applicabili.

16. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto la convocazione dell'Assemblea, la quale può avere luogo in Italia anche fuori dalla sede sociale, avviene con avviso pubblicato sul sito internet della società e con ogni altra modalità prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. L'Assemblea sia ordinaria, sia straordinaria si tiene in un'unica convocazione, ferma restando la facoltà per il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravveda l'opportunità, di stabilire che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge con riferimento a ciascuno di tali casi.

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, in merito alla seconda, che la notifica elettronica della delega per la partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società e/o messaggio indirizzato a casella di posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci: in difetto da persona designata dall'Assemblea.

Al Presidente dell'Assemblea compete, nel rispetto delle norme di legge e dello statuto sociale, la direzione ed il regolamento dello svolgimento dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione e di computo dei voti, la verifica della regolare costituzione dell'assemblea, l'accertamento dell'identità e del diritto di intervento in Assemblea, della regolarità delle deleghe e dell'accertamento dei risultati delle votazioni.

Il Presidente è assistito da un segretario nominato dall'assemblea su proposta del Presidente. Nei casi di legge o quando ritenuto opportuno dal Presidente il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o da

notaio.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto la regolare costituzione delle Assemblee ordinarie e straordinarie e la validità delle relative deliberazioni sono regolate dalla legge e dallo Statuto.

L'articolo 16 dello Statuto stabilisce che al Consiglio di Amministrazione è attribuita, fermo il rispetto dell'art. 2436 del Cod. civ., la competenza di deliberare:

la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Cod. civ. e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme;
la eventuale riduzione del capitale sociale nel caso di recesso di uno o più soci;
l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;
il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto l'Assemblea ordinaria approva il bilancio d'esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento assembleare che è stato approvato con delibera dell'Assemblea del 25 giugno 2014. Il regolamento assembleare è stato adottato al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, nonché di agevolare l'esercizio dei diritti degli azionisti, in conformità alle norme vigenti, anche comunitarie e alle raccomandazioni contenute nell'art. 9 del Codice di Autodisciplina.

Per regolare e agevolare l'intervento degli aventi diritto, l'art. 18 del regolamento assembleare stabilisce che i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi e non inferiore a cinque minuti – al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione.

Copia del regolamento assembleare è disponibile sul sito internet della Società nella sezione Governance/Documenti Societari, al quale si rinvia comunque per ogni ulteriore dettaglio.

Per quanto riguarda i diritti degli azionisti si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili; oltre a quanto già indicato nei precedenti paragrafi della Relazione, si precisa che il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge e, ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, è escluso per i soci che non abbiano concorso alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società oppure l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli statutari alla circolazione dei titoli azionari della Società.

Nell'Esercizio il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con

cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio, ai sensi del Criterio applicativo 9.C.4 del Codice di Autodisciplina, non ha ravvisato la necessità di proporre all'Assemblea degli Azionisti modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto - in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale - lo Statuto dell'Emittente richiede la soglia percentuale del 2,5% del capitale con diritto di voto o la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta un'Assemblea degli Azionisti della Società in data 28 aprile 2020 in sede ordinaria, per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e della destinazione dell'utile di esercizio, dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizioni di azioni proprie; dell'approvazione del Piano di Stock Option 2020-2022 e della politica di remunerazione di cui alla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché per la consultazione in merito alla seconda sezione della citata relazione sulla remunerazione.

All'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2020 erano presenti il Presidente del Consiglio di Amministrazione Enrico Salza e i Consiglieri Pier Andrea Chevallard, Elisa Corghi, Laura Benedetto, Paola Generali, Lorena Pellissier e Alessandro Potestà, nonché i Sindaci effettivi Luca Laurini, Monica Mannino e Alberto Sodini, mentre erano assenti giustificati i consiglieri Riccardo Ranalli, Eugenio Rossetti, Giada Grandi e Gian Paolo Coscia. Nel corso dell'Assemblea il Consiglio di Amministrazione, per il tramite del presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, ha riferito sull'attività svolta e programmata fornendo agli azionisti un'adeguata informativa utile per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, mettendo a disposizione degli stessi, tutta la documentazione predisposta in ordine ai singoli punti all'ordine del giorno. Il Comitato per la Remunerazione relaziona gli azionisti sull'esercizio delle proprie funzioni attraverso le informative contenute nella presente Relazione e nella Relazione sulla Remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni nella capitalizzazione delle azioni della Società, sostanzialmente collegate a nuove evoluzioni e sviluppi del business o nella composizione della compagine sociale.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni della Relazione.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In merito alla lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la corporate governance indirizzata ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane, il Consiglio di Amministrazione di Tinexta ha preso atto delle analisi e delle raccomandazioni ivi contenute e, quanto all'informativa preconsiliare,

ha ulteriormente consolidato le indicazioni relative ad un'adeguata gestione dei flussi informativi al consiglio di amministrazione, assicurando che le esigenze di riservatezza siano tutelate senza compromettere la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa, secondo quanto previsto anche dal Regolamento adottato dal Consiglio. Nel 2020 sono state confermate le prassi adottate nei precedenti esercizi e, ferme restando le indicazioni già presenti rispetto alla qualificazione degli amministratori indipendenti componenti del Consiglio di Amministrazione, la Società mostra il rispetto dei principi espressi dalla raccomandazione del Comitato, unitamente a quelli dettati dalla normativa con la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione che possiede i requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni di legge applicabili e dal Codice di Autodisciplina. Per quanto riguarda le politiche di remunerazione, si evidenzia l'adesione ai criteri e alle raccomandazioni stabiliti dai codici di comportamento in materia di governo societario, in merito all'individuazione della componente variabile e del suo peso, distinguendo tra componenti legate ad orizzonti temporali annuali e pluriennale per la generazione di valore nel lungo periodo e quanto ai compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo, con la verifica mediante comparazioni di mercato avvenuta in occasione della nomina degli organi di amministrazione e controllo della Società attualmente in carica. Quanto infine alla sostenibilità quale "obiettivo (…) che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società" si conviene sull'opportunità di porre ancora maggiore attenzione agli aspetti ambientali, sociali e di governance (ESG), considerando in ogni occasione il loro impatto sul business della Società, accrescendo ulteriormente l'impegno in quest'area anche con il recepimento dei principi ESG all'interno delle policy della Società.

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione												Rischi per con Correlate	Comitato Controllo e – Comitato le operazioni Parti	Comitato per la Remunerazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incaric hi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Salza Enrico	1937	14.10.2009	24.4.2018	Approv. Bil. 31.12.2020	M	x				--	9/9
Amm.re ◊	Chevallard Pier Andrea	1951	14.10.2009	24.4.2018	Approv. Bil. 31.12.2020	M	x				--	9/9
Vice Presidente Amm.re	Ranalli Riccardo	1955	24.4.2018 (come amministrat ore)	24.4.2018	Approv. Bil. 31.12.2020	M		x			3	9/9	10/ 10	M	5/5	M
Amm.re	Benedetto Laura	1965	24.10.2012	24.4.2018	Approv. Bil. 31.12.2020	M		x	x	x	--	8/9
Amm.re	Corghi Elisa	1972	30.04.2015	24.4.2018	Approv. Bil. 31.12.2020	M		x	x	x	3	9/9	10/ 10	M
Amm.re	Coscia Gian Paolo	1955	30.04.2015	23.7.2018	Approv. Bil. 31.12.2020	M		x	x	x	--	9/9	9/1 0	M

	Consiglio di Amministrazione												Comitato Rischi Comitato per con Correlate	Controllo e – le operazioni Parti		Comitato per la Remunerazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incaric hi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amm.re	Generali Paola	1975	24.4.2018	24.4.2018	Approv. Bil. 31.12.2020	M		x	x	x	--	8/9			5/5	M
Amm.re	Grandi Giada	1960	24.10.2012	24.4.2018	Approv. Bil. 31.12.2020	M		x	x	x	1	8/9	--	--	5/5	P
Amm.re	Pellissier Lorena	1971	24.4.2018	24.4.2018	App. Bil. 31.12.2020	m		x	x	x	--	9/9	--	--	5/5	M
Amm.re	Potestà Alessandro	1968	19.4.2016	24.4.2018	Approv. Bil. 31.12.2020	m		x			4	9/9	10/ 10	M	--	--
Amm.re	Rossetti Eugenio	1956	24.4.2018	24.4.2018	Approv. Bil. 31.12.2020	M		x	x	x	1	9/9	10/ 10	P	5/5	M
	AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amm.re	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:						Comitato Controllo Rischi - Consiglio di Amministrazione: 9 Comitato per con Parti Correlate: 10					le operazioni		Comitato per la Remunerazione: 5
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno più membri (ex										art. 147-ter	TUF): 2,5%

NOTE:

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO)

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA). *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

			Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Laurini Luca	1962	24.4.2018	24.4.2018	Approv. Bil. 31.12.2020	m	x	15/15	--
Sindaco effettivo	Mannino Monica	1969	24.4.2018	24.4.2018	Approv. Bil. 31.12.2020	M	x	15/15	2
Sindaco effettivo	Sodini Alberto	1966	14.10.2009	24.4.2018	Approv. Bil. 31.12.2020	M	x	15/15	--
Sindaco supplente	Serra Domenica	1958	30.04.2015	24.4.2018	Approv. Bil. 31.12.2020	M	x	--	--

Sindaco supplente	Ramenzoni Maria Cristina	1971	24.4.2018	24.4.2018	Approv. Bil. 31.12.2020	m	x	--	--
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Sindaco	--	--	--	--	--	--	--	--	--
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 15

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE:

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto ai sensi dell'art. 148-bis T.U.F. e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquies.

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Tinexta — Governance Information 2021

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)

D)TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)

G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)

H)CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF)

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)

Acquisto e disposizione di azioni proprie

L) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA L), TUF

Piani di successione

4.2. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction programme

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato esecutivo

Informativa al Consiglio

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Premessa

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

(a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

(b) Ruoli e funzioni coinvolte

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Funzione Compliance

Data Protection Officer - DPO

Responsabile della Qualità/Policies, Procedures & Quality Management System

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Criteri e politiche di diversità

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE:

TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE:

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