Tinexta — Earnings Release 2020

Mar 12, 2021

PAFII CONNECT
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Informazione Regolamentata n. 20053-18-2021		Data/Ora Ricezione 12 Marzo 2021 14:48:18	MTA - Star
Societa'	:	TINEXTA S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	143446
Nome utilizzatore	:	TINEXTANSS01 - POZZI
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	12 Marzo 2021 14:48:18
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Marzo 2021 14:48:19
Oggetto	:	Il CdA ha approvato il Bilancio 2020 e i Risultati consolidati 2020
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Il CdA ha approvato il Bilancio 2020 e i Risultati consolidati 2020

• Ricavi: €269,1 milioni, +4,0%

• EBITDA: €77,9 milioni, +9,3%; EBITDA margin 29,0% (27,6% nel 2019)
• Risultato operativo: €52,9 milioni, +11,3%
• Utile netto: €37,9 milioni, +31,7%
• Indebitamento finanziario netto: €91,9 milioni (€129,1 milioni al 31/12/2019)
• Dividendo 2020: il Consiglio di amministrazione propone all'Assemblea un dividendo di €0,26 per azione

Nella stessa riunione il Consiglio di Amministrazione ha approvato:

• la proposta di un Piano di Stock Options
• la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la Dichiarazione dei dati non finanziari al 31 dicembre 2020 ai sensi del D. Lgs. 254/2016
• la proposta di modifica dello Statuto Sociale per l'introduzione della maggiorazione del voto
• la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, con modifica statutaria, della delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale per massimi Euro 100 milioni comprensivi di sovrapprezzo
• di convocare l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti per il prossimo 27 aprile 2021 in unica convocazione

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12 marzo 2021. Il Consiglio di Amministrazione di Tinexta S.p.A.,società leader nell'offerta diservizi di Digital Trust, Credit Information & Management e Innovation & Marketing Services, riunitosi oggi sotto la presidenza di Enrico Salza, ha approvato il Progetto di bilancio della Capogruppo, il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020, la Dichiarazione dei dati non finanziari al 31 dicembre 2020, la Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari e la Relazione sulla Remunerazione. Il Progetto di bilancio e le Relazionisaranno sottoposti per approvazione all'Assemblea degli Azionisti che sarà convocata il prossimo 27 aprile 2021 a Milano.

Tinexta: Risultati consolidati al 31 dicembre 2020 1 Il Presidente Enrico Salza ha dichiarato: "Il nostro Gruppo ha reagito all'emergenza Covid tutelando i dipendenti e l'operatività delle Business Unit, investendo ulteriormente nella propria crescita di medio-lungo periodo e sviluppando soluzioni innovative e servizi avanzati necessari alle piccole e medie imprese per affrontare il nuovo contesto di operatività fortemente orientato alla digitalizzazione. Abbiamo messo le nostre competenze e i nostri investimenti al servizio della tutela

del sistema delle imprese, della loro capacità di essere resilienti, sostenibili e adeguate ad un "new deal" digitale e i risultati confermano il valore della nostra visione."

L'Amministratore delegato Pier Andrea Chevallard ha commentato: "Abbiamo concluso positivamente un anno complesso: i risultati in crescita, sia nei ricavi che nei margini operativi, e le importanti operazioni di sviluppo concluse nel 2020, che consentiranno di migliorare e velocizzare le potenzialità operative delle imprese, anche alla luce dell'espandersi della richiesta di sicurezza informatica e di operatività digitale, pongono le premesse per un significativo passo in avanti anche per il prossimo anno."

RISULTATI DEL GRUPPO

Conto Economico consolidato di sintesi (in migliaia di Euro)	2020	%	2019	%	Variazione	Variazione %
Ricavi	269.084	100,0%	258.723	100,0%	10.361	4,0%
EBITDA prima delle Stock Option	78.821	29,3%	74.864	28,9%	3.957	5,3%
EBITDA	77.912	29,0%	71.287	27,6%	6.625	9,3%
Risultato operativo	52.880	19,7%	47.500	18,4%	5.380	11,3%
Utile netto	37.914	14,1%	28.779	11,1%	9.135	31,7%

Il Gruppo ha chiuso l'esercizio 2020 con Ricavi pari a 269,1 milioni di Euro (+4,0% rispetto al 2019). L'incremento dei ricavi è quasi esclusivamente attribuibile a crescita organica, in quanto la contribuzione delle acquisizioni di PrivacyLab S.r.l. e Swascan S.r.l. incide solo per lo 0,7%. L'EBITDA prima delle Stock Option1 è ammontato a 78,8 milioni di Euro, pari al 29,3% dei Ricavi, mentre l'EBITDA è stato pari a 77,9 milioni di Euro (+9,3% rispetto al 2019), con un EBITDA margin pari al 29,0% dei Ricavi (27,6% nel 2019). Il Risultato operativo è stato pari a 52,9 milioni di Euro, in significativa crescita rispetto al 2019 (+11,3%)

L'Utile netto ha raggiunto i 37,9 milioni di Euro, con un incremento del 31,7% rispetto al 2019.

Risultati del Gruppo rettificati

I risultati economici rettificati sono calcolati prima delle componenti non ricorrenti, del costo relativo al Piano di StockOption1, dell'ammortamento delle Altre attività immateriali emerse in sede di allocazione del prezzo pagato nelle Business Combination e dell'adeguamento delle passività per corrispettivi potenziali legati alle acquisizioni, al netto dei relativi effetti fiscali.

Conto Economico rettificato (in migliaia di Euro)	2020	%	2019	%	Variazione	Variazione %
Ricavi rettificati	269.010	100,0%	258.723	100,0%	10.287	4,0%
EBITDA rettificato	81.219	30,2%	76.826	29,7%	4.393	5,7%

¹ Si ricorda che il Piano di Stock Option 2020-2022 è stato approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2020 ed è riservato ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategica, e/o ad altri dipendenti e ad altre figure manageriali di Tinexta S.p.A. e/o delle società da questa controllate.

Risultato operativo rettificato	62.160	23,1%	58.953	22,8%	3.207	5,4%
Utile netto rettificato	40.595	15,1%	38.292	14,8%	2.303	6,0%

I risultati rettificati hanno evidenziato una crescita dei Ricavi rispetto all'anno 2019 del 4,0%, dell'EBITDA del 5,7%, del Risultato operativo del 5,4% e dell'Utile netto del 6,0%. Le componenti di rettifica sono descritte a seguire.

Componenti non ricorrenti

Nel corso del 2020, i Costi operativi non ricorrenti sono stati pari a 2,5 milioni di Euro, quasi integralmente attribuibili ad oneri legati ad acquisizioni.

I Proventi finanziari non ricorrenti sono stati pari a 3,2 milioni di Euro, di cui 1,1 milioni relativi alla rinegoziazione di tre finanziamenti e 2.1 milioni alla plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione in LuxTrust S.A..

Le Imposte non ricorrenti hanno incluso proventi pari a 1,3 milioni di Euro, di cui 0,6 milioni determinati dal beneficio della c.d. "Patent Box" e 0,8 milioni relativi a benefici IRAP.

Nel corso del 2019, erano stati registrati Costi operativi non ricorrenti per 2,0 milioni di Euro, Proventi finanziari non ricorrenti per 0,1 milioni di Euro e proventi da Imposte non ricorrenti per 0,7 milioni di Euro.

Stock options

Il Piano di Stock Option 2020-2022 ha comportato costi nell'anno 2020 pari 0,9 milioni di Euro, rispetto a 3,6 milioni di Euro nel 2019 (costi relativi al Piano di Stock Option Virtuali concluso nel 2019).

Ammortamenti delle Altre attività immateriali da Business Combination

Gli ammortamenti delle Altre attività immateriali emerse in sede di allocazione del prezzo pagato nelle Business Combination sono stati pari a 6,0 milioni di Euro, in linea con i 5,9 milioni di Euro nell'esercizio precedente.

Adeguamento dei corrispettivi potenziali legati alle acquisizioni

Gli adeguamenti dei corrispettivi potenziali legati alle acquisizioni hanno comportato la contabilizzazione di proventi finanziari nell'esercizio per 0,2 milioni di Euro (oneri finanziari per 1,4 milioni di Euro nell'esercizio precedente).

Conto Economico rettificato di sintesi		EBITDA %			EBITDA %			Variazione %
per segmento di business	2020	2020	2019	2019	Variazione	Totale	Organica	Perimetro
Ricavi
Digital Trust	115.843		107.266		8.578	8,0%	8,0%	0,0%
Credit Information & Management	77.251		72.566		4.685	6,5%	6,5%	0,0%
Innovation & Marketing Services	76.511		79.824		-3.313	-4,2%	-5,6%	1,5%
Cyber Security	743		0		743	n.a.	0,0%	n.a.
Altri settori (Capogruppo)	2.186		1.357		829	61,1%	61,1%	0,0%
Intrasettoriali	-3.524		-2.291		-1.234	53,9%	53,7%	0,1%
Totale Ricavi rettificati	269.010		258.723		10.287	4,0%	3,2%	0,7%

Risultati rettificati per segmento di business

EBITDA
Digital Trust	31.045	26,8%	29.570	27,6%	1.476	5,0%	5,0%	0,0%
Credit Information & Management	23.678	30,7%	17.482	24,1%	6.196	35,4%	35,4%	0,0%
Innovation & Marketing Services	36.067	47,1%	37.948	47,5%	-1.880	-5,0%	-6,1%	1,2%
Cyber Security	140	18,8%	0	n.a.	140	n.a.	0,0%	n.a.
Altri settori (Capogruppo)	-9.711	n.a.	-8.173	n.a.	-1.538	-18,8%	-18,8%	0,0%
Totale EBITDA rettificato	81.219	30,2%	76.826	29,7%	4.393	5,7%	5,0%	0,8%

Digital Trust

I ricavi del segmento Digital Trust sono stati pari a 115,8 milioni di Euro. L'incremento rispetto al 2019 è pari al 8,0%, interamente riferibile a crescita organica. Nel 2020, l'incremento del mercato dei servizi digitali ha spinto la domanda c.d. Off-the-Shelf (OTS, venduti principalmente attraverso i siti web e le piattaforme digitali). Anche il business c.d. Enterprise Solutions (consulenza specializzata alle imprese) ha continuato a crescere.

L'EBITDA del segmento è stato pari a 31,0 milioni di Euro, con un incremento del 5,0% rispetto all'esercizio precedente. L'EBITDA margin è stato pari al 26,8% rispetto al 27,6% dell'esercizio precedente.

Credit Information & Management

Nel segmento Credit Information & Management, i ricavi sono stati pari a 77,3 milioni di Euro, in aumento del 6,5% rispetto all'esercizio 2019. Tale crescita, integralmente organica, è legata anche alsignificativo incremento deiservizi legati alla gestione dei Fondi di Garanzia del mercato bancario. Nel corso della prima parte dell'emergenza pandemica, si è invece registrata una lieve e momentanea contrazione nella domanda di informazioni immobiliari.

L'EBITDA ha registrato un incremento del 35,4%, attestandosi a 23,7 milioni di Euro per effetto della crescita dei ricavi caratterizzati da maggiore redditività operativa, che hanno portato l'EBITDA margin al 30,7%, in significativo incremento rispetto al 2019 (24,1%).

Innovation & Marketing Services

I ricavi nel segmento Innovation & Marketing Services sono stati pari a 76,5 milioni di Euro, con un decremento del 4,2% rispetto al 2019. L'ampliamento del perimetro di consolidamento, con l'ingresso dal 1° gennaio 2020 di PrivacyLab S.r.l., ha parzialmente compensato la riduzione dei ricavi a perimetro costante, che hanno risentito della difficoltà di erogare, nel contesto della pandemia, servizi di consulenza all'esportazione.

L'EBITDA delsegmento è stato pari a 36,1 milioni di Euro. Il decremento rispetto all'EBITDA dell'anno precedente è stato del 5,0%. L'EBITDA margin è stato del 47,1%, sostanzialmente in linea rispetto all'esercizio precedente (47,5%).

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo

La tabella sottostante riporta la composizione dell'Indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2020, confrontato con la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2019.

In migliaia di Euro	31/12/2020	31/12/2019	Variazione	%
A Cassa	92.809	33.586	59.223	176,3%

B Altre disponibilità liquide	4	14	-10	-72,6%
D Liquidità (A+B)	92.813	33.600	59.213	176,2%
E Crediti finanziari correnti	7.320	6.609	710	10,7%
F Debiti bancari correnti	-907	-2.952	2.045	-69,3%
G Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-25.214	-23.752	-1.462	6,2%
H Altri debiti finanziari correnti	-14.244	-35.342	21.098	-59,7%
I Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)	-40.365	-62.046	21.682	-34,9%
J Posizione (Indebitamento) finanziario corrente netto (D+E+I)	59.768	-21.837	81.605	-373,7%
K Debiti bancari non correnti	-126.274	-90.552	-35.722	39,4%
L Altri debiti finanziari non correnti	-25.376	-16.749	-8.627	51,5%
M Indebitamento finanziario non corrente (K+L)	-151.650	-107.301	-44.349	41,3%
N Posizione (Indebitamento) finanziaria netta (J+M) (*)	-91.882	-129.138	37.256	-28,8%
O Altre attività finanziarie non correnti	1.246	1.163	82	7,1%
P Totale posizione (indebitamento) finanziaria netta (N+O)	-90.636	-127.974	37.338	-29,2%

(*) Indebitamento finanziario netto determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità alla Raccomandazione ESMA/2013/319

L'Indebitamento finanziario netto al 31/12/2020 è stato pari a 91,9 milioni di Euro con un decremento rispetto al 2019 di 37,3 milioni di Euro.

La tabella sottostante riporta la variazione dell'Indebitamento finanziario netto.

	In migliaia di Euro
Indebitamento finanziario netto al 31/12/2019	129.138
Free Cash Flow	-66.708
(Proventi) Oneri finanziari netti	1.465
Dividendi deliberati e distribuiti	2.195
Nuovi contratti di leasing e adeguamenti di contratti in essere	1.274
Acquisizioni	24.158
Cessioni	-12.000
Adeguamento opzioni Put	1.326
Acquisto azioni proprie	10.001
Derivati in OCI	819
Altro residuale	215
Indebitamento finanziario netto al 31/12/2020	91.882

Il Free Cash Flow generato nell'esercizio 2020 è stato pari a 66,7 milioni di Euro, in crescita del 60,0% rispetto al 2019.

Nel corso del 2020, l'attività di acquisizione di partecipazioni ha comportato investimenti pari a 24,2 milioni di Euro (di cui 10,5 milioni di Euro legato all'iscrizione di passività per opzioni Put). Il Gruppo ha proceduto alla cessione della partecipazione in LuxTrust S.A. per 12 milioni di Euro.

I Dividendi distribuiti dalle società del Gruppo sono stati pari a 2,2 milioni di Euro.

Risorse umane

Alla data del 31 dicembre 2020 i dipendenti del Gruppo erano pari a 1.403 unità, rispetto a 1.293 al 31 dicembre 2019.

Evoluzione prevedibile della gestione

Il Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2021 ha approvato le linee guida strategiche e gli obiettivi del Piano triennale per il periodo 2021-2023 come riportati nel Comunicato Stampa del 23 febbraio u.s. Il Gruppo Tinexta si propone di:

• proseguire con il progressivo ampliamento di prodotti e servizi innovativi in tutte le BU;
• continuare a perseguire il miglioramento dell'efficienza operativa, che unitamente al rafforzamento dei servizi a maggiore valore aggiunto, consentirà di incrementare l'EBITDA Margin di Gruppo;
• mantenere una forte attenzione sulla generazione di cassa operativa finalizzata al deleverage abilitando ulteriori investimenti di allargamento del perimetro.

La strategia di M&A continuerà ad avere due direttrici di crescita: l'internazionalizzazione e l'ampliamento dell'offerta con nuovi servizi/prodotti.

Il Piano prevede ricavi consolidati nel 2021 pari a 370 milioni di Euro e un EBITDA consolidato di circa 96 milioni di Euro, includendo nel perimetro e nei dati di confronto le acquisizioni relative al nuovo polo della Cybersecurity e quelle della BU Innovation & Marketing Services.

Nel 2021-2023, la crescita media annua (CAGR) attesa per ricavi ed EBITDA è pari a circa il 18%, con un EBITDA Margin stimato, a fine periodo, pari a circa il 29%. Le proiezioni sottendono la continua capacità delle diverse aree di business di mantenere una crescita media complessiva (CAGR) "high single digit" e un EBITDA in crescita media complessiva (CAGR) di circa il 10%.

La nuova BU Cybersecurity è attesa contribuire per l'esercizio 2021 con ricavi pari a circa 76 milioni di Euro e una crescita dei ricavi nel triennio 2021-2023 pari a circa il 17% (CAGR), con un EBITDA Margin in progressivo miglioramento dal 13% circa al 19% circa.

Il rapporto PFN/EBITDA, atteso a fine 2021 nell'intorno di 2x, è stimato diminuire progressivamente sotto 1x alla fine del periodo di Piano, includendo un'annuale distribuzione di dividendi e confermando pertanto una solida generazione di cassa operativa da parte del Gruppo.

I target enunciati non contengono le opportunità di crescita per linee esterne che il Gruppo, in coerenza con la strategia delineata, intende continuare a perseguire supportato dalla solida situazione patrimoniale e finanziaria e dalla significativa generazione di cassa operativa attesa.

Piano di Stock Option 2021 – 2023

Il Piano di Stock Option 2021-2023 a favore di amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategica e altre figure manageriali di Tinexta e altre società del Gruppo Tinexta, approvato dal Consiglio e che sarà sottoposto all'Assemblea ordinaria degli azionisti, ha come oggetto l'attribuzione a favore dei beneficiari di un ammontare complessivo massimo di n. 300.000 opzioni che attribuiscono il diritto di acquistare e,se del caso, eventualmente sottoscrivere, azioni ordinarie della Società nel rapporto di n. 1 azione per ogni n. 1 opzione esercitata.

Le opzioni attribuite diverranno opzioni maturate, e saranno pertanto esercitabili dai beneficiari nel

periodo di esercizio, solo al raggiungimento degli specifici obiettivi di performance previsti dal regolamento del Piano di Stock Option 2021-2023.

Il Piano di Stock Option 2021-2023 prevede un solo ciclo di attribuzione di opzioni e prevede un periodo di vesting di 36 mesi dalla data di attribuzione delle opzioni ai beneficiari. Ciascun beneficiario potrà esercitare le opzioni attribuite a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi annuali di performance connessi all'EBITDA risultante dal Bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023. La verifica del raggiungimento degli obiettivi sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato per la Remunerazione, a seguito dall'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Per ogni ulteriore informazione in merito alla proposta di adozione del Piano si rinvia al documento informativo redatto dal Consiglio di Amministrazione, nonché alla relativa relazione illustrativa, che saranno pubblicati nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile.

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Il Consiglio ha, inoltre, deliberato la nomina di un ulteriore Dirigente con Responsabilità strategica, nella persona dell'ing. Marco Comastri, Amministratore Delegato della controllata Tinexta Cyber S.p.A. che nella Business Unit Cybersecurity opera attraverso le società Yoroi S.r.l., Swascan S.r.l. e Corvallis S.r.l. nella ricerca ed erogazione delle soluzioni più avanzate per la protezione e la sicurezza dei dati.

Approvazione della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

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Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2020 redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato (il "TUF").

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, approvato la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione per il 2021 e sui compensi corrisposti agli amministratori e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società nell'anno 2020 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").

Le suddette relazioni saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, Piazza Sallustio n. 9, Roma e sul sito internet della Società www.tinexta.com, Sezione Governance - Assemblea Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un aggiornamento del documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti avente ad oggetto il Piano di Stock Option 2020 – 2022 approvato dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2020. Detto documento sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale della Società, Piazza Sallustio n. 9, Roma e sul sito internet della Società e sul sito internet della Società www.tinexta.com, Sezione Governance - Assemblea Azionisti.

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Approvazione della Dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2020

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta odierna ha altresì approvato la Dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2020. La suddetta Dichiarazione sarà messa a disposizione del pubblico, con la stessa tempistica prevista per la relazione finanziaria annuale nei termini di legge, presso la sede legale della Società, Piazza Sallustio n. 9, Roma e sul sito internet della Società e sul sito internet della Società www.tinexta.com, Sezione Governance - Assemblea Azionisti.

Approvazione della proposta di modifica dello Statuto Sociale per l'introduzione della maggiorazione del voto

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Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di convocare l'Assemblea in sede Straordinaria per deliberare in merito alla modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale al fine di introdurre la c.d. maggiorazione del voto di cui all'art. 127-quinquies del TUF. Per ogni ulteriore informazione in merito alla proposta di modifica dello Statuto Sociale per l'introduzione della maggiorazione del voto sirinvia alla relazione illustrativa degli amministratori che sarà pubblicata nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile presso la sede legale della Società, Piazza Sallustio n. 9, Roma e sul sito internet della Società e sul sito internet della Società www.tinexta.com, Sezione Governance - Assemblea Azionisti.

Approvazione della proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, con modifica statutaria, della delega, aisensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale per massimi Euro 100 milioni comprensivi di sovrapprezzo

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Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti (i) la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione, aisensi dell'art. 2443, comma 2, cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale e (ii) subordinatamente all'approvazione della modifica statutaria e all'iscrizione nel Registro delle Imprese, la delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche) con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 26 aprile 2026, per massimi Euro 100 milioni (Cento milioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 e 5, del Codice Civile, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

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Convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti per il prossimo 27 aprile 2021 in unica convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna ha deliberato la convocazione dell'Assemblea di Tinexta S.p.A. in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 27 aprile 2021 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

Parte ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio di Tinexta S.p.A. al 31 dicembre 2020. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2020. Relazione della società di revisione legale e del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Attribuzione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 3.1. determinazione del numero dei componenti;
• 3.2. determinazione della durata dell'incarico;
• 3.3. nomina dei Consiglieri;
• 3.4. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Vice Presidente;
• 3.5. determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 4.1. nomina di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti;
• 4.2. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 4.3. determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Collegio Sindacale.
• 1. Approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 58/1998 del Piano di Stock Option 2021 – 2023 avente ad oggetto azioni ordinarie di Tinexta S.p.A. riservato a amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategica, e/o ad altri dipendenti e ad altre figure manageriali di Tinexta S.p.A. e/o delle società da questa controllate ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti:
• 6.1. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998;
• 6.2. deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, aisensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998.

Parte straordinaria:

• 1. Proposta di modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale per l'introduzione della maggiorazione del voto. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, con modifica statutaria, della delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, in una o più volte, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5 c.c., per massimi Euro 100 milioni comprensivi di sovrapprezzo. Modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si informa che con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applicherà il voto di lista ai sensi degli articoli 147-ter 3 148 del TUF e degli articoli 10 e 20 dello Statuto Sociale. Le liste, corredate dalle informazioni prescritte dalla normativa vigente saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società, Piazza Sallustio n. 9, Roma e sul sito internet della Società e sul sito internet della Società www.tinexta.com, Sezione Governance - Assemblea Azionisti nei termini di legge.

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L'avviso di Convocazione corredato da tutte le informazioni prescritte dall'art. 125-bis del TUF, così

come tutta la documentazione che sarà sottoposta all'Assemblea ai sensi degli artt. 125-ter e 125 quater del TUF saranno messi a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, Piazza Sallustio n. 9, Roma e sul sito internet della Società e sul sito internet della Società www.tinexta.com, Sezione Governance - Assemblea Azionisti. L'Avviso di Convocazione sarà altresì pubblicato per estratto sul quotidiano IlSole24Ore entro i termini di legge.

Proposta di destinazione del risultato dell'esercizio 2020 di Tinexta S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di dividendo, pari ad Euro 12.045.567,56, ovvero Euro 0,26 per azione, che sarà sottoposto agli Azionisti per approvazione il 27 aprile p.v. a Milano.

Attribuzione dell'Utile di Esercizio

Il Dividendo deliberato dall'Assemblea Ordinaria sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, a partire dalla data del 10 giugno2021 (data di pagamento), previo stacco della cedola in data 8 giugno 2021 (cedola n. 7) e data di legittimazione al pagamento del dividendo (record date) il 9 giugno 2021.

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Indipendenza degli Organi sociali

In ottemperanza alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha condotto positivamente la verifica annuale circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri non esecutivi indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Tinexta è, quindi, composto da 11 membri, di cui 7 amministratori non esecutivi indipendenti.

Inoltre, il Consiglio ha accertato l'esito delle verifiche effettuate dal Collegio Sindacale circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai sindaci.

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Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Nicola Di Liello, dichiara, ai sensi del comma 2 art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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CONFERENCE CALL

La società terrà una Conference Call oggi pomeriggio, 12 marzo 2021 alle ore 15 (CET). Gli investitori e gli analisti interessati a partecipare sono invitati a chiamare i seguenti numeri: ITALY: +39 02 805 88 11; UK: + 44 121 281 8003; USA: +1 718 7058794.

È prevista la traduzione simultanea in inglese, i partecipanti potranno scegliere se ascoltare la presentazione in italiano italiana o in inglese con la traduzione simultanea.

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In allegato: Prospetti al 31 dicembre 2020 del Conto Economico Consolidato Complessivo, della Situazione Patrimoniale Finanziaria Consolidata e del Rendiconto Finanziario Consolidato.

TINEXTA S.p.A.

Tinexta, quotata al segmento STAR della Borsa di Milano, ha riportato i seguenti Risultati consolidati al 31 dicembre 2020: Ricavi pari a Euro 269,1 milioni, EBITDA pari a Euro 77,9 milioni e Utile netto pari a Euro 37,9 milioni. Tinexta Group è tra gli operatori leader in Italia nelle quattro aree di business: Digital Trust, Cybersecurity, Credit Information & Management e Innovation & Marketing Services. La Business Unit Digital Trust eroga, attraverso le società InfoCert S.p.A., Visura S.p.A., Sixtema S.p.A. e la società spagnola Camerfirma S.A., prodotti e soluzioni per la digitalizzazione: firma digitale, identità digitale, onboarding di clientela, fatturazione elettronica e posta elettronica certificata (PEC) per grandi aziende, banche, società di assicurazione e finanziarie, PMI, associazioni e professionisti. La Business Unit Cybersecurity opera attraverso le società Yoroi, Swascan e Corvallis e costituisce uno dei poli nazionali nella ricerca ed erogazione delle soluzioni più avanzate per la protezione e la sicurezza dei dati. Nella Business Unit Credit Information & Management, Innolva S.p.A. e le sue controllate offrono servizi a supporto dei processi decisionali (informazioni camerali e immobiliari, report aggregati, rating sintetici, modelli decisionali, valutazione e recupero del credito) e RE Valuta S.p.A. offre servizi immobiliari (perizie e valutazioni). Nella Business Unit Innovation & Marketing Services, Warrant Hub S.p.A. è leader nella consulenza in finanza agevolata e innovazione industriale, mentre Co.Mark S.p.A. fornisce consulenze di Temporary Export Management alle PMI persupportarle nell'espansione commerciale. Al 31 dicembre 2020 il personale del Gruppo ammontava a 1.403 dipendenti.

Sito web: www.tinexta.com, Stock ticker: TNXT, ISIN Code IT0005037210

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Carla Piro Mander	s.bassi@barabino.it
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carla.piro@tinexta.com

Prospetto dell'utile/(perdita) e delle altre componenti del conto economico complessivo consolidato

	periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre
In migliaia di Euro	2020	2019
Ricavi	269.084	258.723
- di cui verso parti correlate	6	71
- di cui non ricorrenti	74	0
Costi per materie prime	8.869	8.087
Costi per servizi	88.138	84.194
- di cui verso parti correlate	1.696	1.366
- di cui non ricorrenti	2.472	1.383
Costi del personale	84.760	83.322
- di cui non ricorrenti	0	239
Costi del contratto	7.436	8.763
Altri costi operativi	1.968	3.070
- di cui verso parti correlate	2	2
- di cui non ricorrenti	0	340
Ammortamenti	22.264	20.259
Accantonamenti	628	969
Svalutazioni	2.140	2.560
Totale Costi	216.204	211.223
RISULTATO OPERATIVO	52.880	47.500
Proventi finanziari	3.559	304
- di cui non ricorrenti	3.225	148
Oneri finanziari	2.959	4.453
- di cui verso parti correlate	65	307
Proventi (oneri) finanziari netti	600	-4.149
Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio	-969	-1.139
netto, al netto degli effetti fiscali
RISULTATO ANTE IMPOSTE	52.511	42.211
Imposte	14.597	13.432
- di cui non ricorrenti	-1.319	-706
RISULTATO ATTIVITÀ OPERATIVE IN ESERCIZIO	37.914	28.779
Risultato delle attività operative cessate	0	0
UTILE NETTO	37.914	28.779
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti che non saranno mai riclassificate successivamente nell'utile netto
Utili (Perdite) da valutazione attuariale di fondi per benefici ai dipendenti	-285	-639
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto - quota delle
altre componenti del conto economico complessivo
Effetto fiscale	68	153
Totale componenti che non saranno mai riclassificate successivamente nell'utile netto	-217	-486
Componenti che possono essere riclassificate successivamente nell'utile netto:
Differenze cambio derivanti dalla conversione delle imprese estere	-59	8
Utili (Perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari derivati	-819	-81
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto - quota delle
altre componenti del conto economico complessivo	-11	9
Effetto fiscale	197	20
Totale componenti che possono essere riclassificate successivamente nell'utile netto	-692	-43
Totale altre componenti del conto economico complessivo del periodo, al netto degli effetti fiscali	-909	-528
Totale conto economico complessivo del periodo	37.005	28.250
Utile netto attribuibile a:
Gruppo	37.279	28.182
terzi	635	597
Totale conto economico complessivo del periodo attribuibile a:
Gruppo	36.406	27.649
terzi	599	601
Utile per azione
Utile base per azione (euro)	0,80	0,60
Utile diluito per azione (euro)	0,79	0,60

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

In migliaia di Euro	31/12/2020	31/12/2019
ATTIVITÀ
Immobili, Impianti e macchinari	18.990	21.215
Attività immateriali e avviamento	285.106	269.935
Investimenti immobiliari	724	750
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	5.880	11.454
Altre partecipazioni	22	22
Altre attività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	1.246	1.149
- di cui verso parti correlate	0	8
Strumenti finanziari derivati	0	15
Attività per imposte differite	6.041	5.635
Crediti commerciali e altri crediti	2.517	1.333
Attività per costi del contratto	5.275	5.230
ATTIVITÀ NON CORRENTI	325.799	316.737
Rimanenze	1.154	1.145
Altre attività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	7.320	6.593
Strumenti finanziari derivati	0	16
Attività per imposte correnti	311	756
- di cui verso parti correlate	6	322
Crediti commerciali e altri crediti	84.110	89.775
- di cui verso parti correlate	48	267
Attività derivanti da contratto	9.231	6.187
Attività per costi del contratto	1.206	1.278
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	92.813	33.600
ATTIVITÀ CORRENTI	196.146	139.351
TOTALE ATTIVITÀ	521.945	456.087
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Capitale sociale	47.207	47.207
Azioni proprie	-10.001	0
Riserva sovrapprezzo azioni	55.439	55.439
Altre riserve	77.189	42.921
Patrimonio netto attribuibile al Gruppo	169.834	145.567
Patrimonio netto di terzi	4.047	3.859
TOTALE PATRIMONIO NETTO	173.881	149.426
PASSIVITÀ
Fondi	3.471	3.013
Benefici ai dipendenti	12.792	11.878
Passività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	150.508	107.039
- di cui verso parti correlate	2.269	1.458
Strumenti finanziari derivati	1.142	262
Passività per imposte differite	14.279	15.848
Passività derivanti da contratto	10.961	8.180
- di cui verso parti correlate	0	81
Proventi differiti	4	0
PASSIVITÀ NON CORRENTI	193.156	146.221
Fondi	752	420
Benefici ai dipendenti	131	571
Passività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	40.365	62.001
- di cui verso parti correlate	1.248	578
Strumenti finanziari derivati	0	45
Debiti commerciali e altri debiti	60.249	54.953
- di cui verso parti correlate	280	205
Passività derivanti da contratto	46.411	37.722
- di cui verso parti correlate	0	123
Proventi differiti	1.854	1.818
Passività per imposte correnti	5.147	2.911
PASSIVITÀ CORRENTI	154.908	160.441
TOTALE PASSIVITÀ	348.064	306.661
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	521.945	456.087

Rendiconto finanziario consolidato

2020 2019 Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa Utile netto 37.914 28.779 Rettifiche per: - Ammortamenti 22.264 20.259 - Svalutazioni (Rivalutazioni) 2.140 2.560 - Accantonamenti 628 969 - Accantonamenti Stock option 909 0 - Oneri (Proventi) finanziari netti -600 4.149 - di cui verso correlate 65 307 - Quota dell'utile (perdita) di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto 969 1.139 - Imposte sul reddito 14.597 13.432 Variazioni di: - Rimanenze -10 200 - Attività per costi del contratto 27 48 - Crediti commerciali, altri crediti e Attività derivanti da contratto 1.773 -6.460 - di cui verso correlate 219 -223 - Debiti commerciali e altri debiti 3.797 1.636 - di cui verso correlate 75 -69 - Fondi e benefici ai dipendenti 220 -857 Passività derivanti da contratto e proventi differiti, compresi i contributi pubblici 10.890 -1.953 - di cui verso correlate -203 203 Disponibilità liquide generate dall'attività operativa 95.519 63.901 Imposte sul reddito pagate -13.943 -8.688 Disponibilità liquide nette generate dall'attività operativa 81.577 55.214 Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento Interessi incassati 31 38 Incassi dalla vendita o rimborso di attività finanziarie 12.246 1.962 Investimenti in partecipazioni consolidate con il metodo del patrimonio netto -5.255 -51 Investimenti in immobili, impianti e macchinari -2.699 -2.070 Investimenti in altre attività finanziarie -1.073 -240 Investimenti in attività immateriali -12.169 -11.457 Incrementi area consolidamento, al netto liquidità acquisita -3.336 0 Decrementi area consolidamento, al netto liquidità ceduta 0 0 Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività di investimento -12.256 -11.819 Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento Acquisizione di partecipazioni di minoranza in imprese controllate -17.271 -43.593 - di cui verso correlate -14.839 0 Rimborso finanziamento a controllante 0 -25.000 - di cui verso correlate 0 -25.000 Interessi pagati -1.972 -2.510 - di cui verso correlate -41 -290 Accensione di finanziamenti bancari a m/l termine 49.642 68.992 Rimborso di finanziamenti bancari a m/l termine -12.269 -12.907 Rimborso di passività per dilazioni prezzo su acquisizioni di partecipazioni -2.638 -2.472 Rimborso passività per corrispettivi potenziali -7.581 -1.347 Variazione degli altri debiti bancari correnti -2.470 -5.147 Variazione degli altri debiti finanziari 493 -2.224 Rimborso di debiti per leasing -3.850 -3.405 - di cui verso correlate -576 -526 Acquisto di azioni proprie -10.001 0 Aumenti di capitale 0 1.078 Incrementi di capitale società controllate 3 0 Dividendi pagati -2.195 -16.396 Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività di finanziamento -10.108 -44.931 Incremento (decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti 59.213 -1.536 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 1° gennaio 33.600 35.136 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre 92.813 33.600	Importi in Euro migliaia	periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre