Tinexta — Earnings Release 2019

Mar 19, 2020

Informazione Regolamentata n. 20053-3-2020		Data/Ora Ricezione 19 Marzo 2020 20:44:33	MTA - Star
Societa'	:	TINEXTA S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	129100
Nome utilizzatore	:	TINEXTANSS01 - KAY
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	19 Marzo 2020 20:44:33
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Marzo 2020 20:44:34
Oggetto	:	31 dicembre 2019	Approvazione del Bilancio Consolidato al
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Il CdA ha approvato il Bilancio 2019 e i Risultati consolidati 20191,2

• Ricavi: €258,7 milioni, +8,0%
• EBITDA: €71,3 milioni, +8,1%; EBITDA margin 27,6% (27,5% nel 2018)
• EBITDA prima delle Stock Option Virtuali³ : €74,9 milioni, 28,9% dei Ricavi
• Risultato operativo: €47,5 milioni, -0,9%
• Utile netto: €28,8 milioni, -12,6%
• Utile netto rettificato⁴ : €38,3 milioni, +4,1%
• Free Cash Flow⁵ : €41,7 milioni
• Indebitamento finanziario netto: €129,1 milioni (€ 124,9 milioni al 31/12/2018)
• Indebitamento finanziario netto/Ebitda: 1,8x
• Dividendo 2019: il Consiglio di amministrazione propone all'Assemblea di non distribuire dividendi e di reinvestire l'utile di esercizio nell'attività del Gruppo

Il CdA ha inoltre approvato:

• la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;
• la proposta di un Piano di Stock Options;
• la Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari, la Relazione sulla Remunerazione e la Dichiarazione dei dati non finanziari al 31 dicembre 2019; e
• di convocare l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti per il prossimo 28 aprile 2020 in unica convocazione.

* * * * 19 marzo 2020. Il Consiglio di Amministrazione di Tinexta S.p.A.,società leader nell'offerta diservizi di Digital Trust, Credit Information & Management e Innovation & Marketing Services, riunitosi oggi sotto la presidenza di Enrico Salza, ha approvato il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019, il Progetto di bilancio della Capogruppo, la Dichiarazione dei dati non finanziari al 31 dicembre, la Relazione 2019 sul Governo societario e gli assetti proprietari e la Relazione sulla Remunerazione. Il

¹ Dal 1° gennaio 2019 il Gruppo ha adottato il principio contabile IFRS 16 "Leases". I dati del 2018 non sono statirideterminati mentre i dati del periodo in esame risentono dell'applicazione del predetto principio. Gli effetti dell'applicazione del nuovo principio contabile sono riportati nei commenti.

² I dati comparativi del 2018 sono stati rideterminati in relazione al completamento nel corso del 2019 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Comas S.r.l. e Webber S.r.l. consolidate integralmente a partire dal 1° luglio 2018, nonché di Promozioni Servizi S.r.l. consolidata integralmente a partire dal 1° novembre 2018.

³ L'EBITDA prima delle Stock Option Virtuali è calcolato come EBITDA prima del costo (rilevato nei costi del personale) relativo al Piano di Stock Option Virtuali assegnato dal Consiglio di Amministrazione il 14 novembre 2016.

⁴ Utile netto rettificato è calcolato come "Utile netto" prima delle componenti non ricorrenti, del costo relativo al Piano di Stock Option Virtuali, dell'ammortamento delle Altre attività immateriali emerse in sede di allocazione del prezzo pagato nelle Business Combination e dell'adeguamento delle passività per corrispettivi potenziali legati alle acquisizioni, al netto dei relativi effetti fiscali.

⁵ Il Free Cash Flow rappresenta il flusso di cassa disponibile per il Gruppo ed è dato dalla differenza tra il flusso di cassa dalle attività operative e il flusso di cassa per investimenti in capitale fisso.

Progetto di bilancio e le Relazioni menzionate saranno sottoposti per approvazione all'Assemblea degli Azionisti che sarà convocata il prossimo 28 aprile 2020 a Milano.

Il Presidente Enrico Salza ha dichiarato: "In questo momento siamo investiti da una delle crisi più difficili nella storia moderna, causata da una pandemia globale i cui effetti sono ancora imponderabili. Come Tinexta abbiamo adottato tempestivamente tutte le misure necessarie a mettere in sicurezza la salute di chi lavora con noi e, contemporaneamente, abbiamo messo in campo con la massima solerzia tutte le capacità per assicurare il massimo supporto possibile ai nostri clienti. Sono certo che sapremo superare questa emergenza per ripartire presto, con lo slancio di sempre, nello sviluppo delle attività del nostro Gruppo.

I risultati del 2019 sono stati molto positivi. Tuttavia, dato il contesto attuale, ho ritenuto responsabile accogliere la proposta di non distribuire l'utile netto del 2019, bensì di reinvestirlo nel Gruppo".

L'Amministratore delegato Pier Andrea Chevallard ha dichiarato: "L'emergenza che stiamo attraversando avrà inevitabilmente un impatto negativo sul contesto in cui operiamo. Intendiamo continuare a supportare attraverso le nostre comprovate competenze anche nel settore della digital transformation, il sistema delle piccole e medie imprese, colonna portante dell'economia italiana, proseguendo con l'impegno di tutti e il supporto degli azionisti nel realizzare i nostri obiettivi di crescita".

Conto Economico consolidato di sintesi (in migliaia di Euro)	2019	%	2018	%	∆	di cui ∆ IFRS 16	∆ %	di cui ∆% IFRS 16
Ricavi	258.723	100,0%	239.618	100,0%	19.105	-	8,0%	0,0%
EBITDA prima delle Stock Option Virtuali	74.864	28,9%	66.326	27,7%	8.539	3.539	12,9%	5,3%
EBITDA	71.287	27,6%	65.958	27,5%	5.329	3.539	8,1%	5,4%
Risultato operativo	47.500	18,4%	47.914	20,0%	-415	118	-0,9%	0,2%
Utile netto	28.779	11,1%	32.938	13,7%	-4.159	-160	-12,6%	-0,5%

RISULTATI DEL GRUPPO

Il Gruppo ha chiuso l'esercizio 2019 con Ricavi pari a 258,7 milioni di Euro (+8,0% rispetto al 2018). L'EBITDA prima delle Stock Option Virtuali⁶ è ammontato a 74,9 milioni di Euro, pari al 28,9% dei Ricavi, mentre l'EBITDA è stato pari a 71,3 milioni di Euro (+8,1% rispetto al 2018), con un EBITDA margin pari al 27,6% dei Ricavi (27,5% nel 2018). Il Risultato operativo è stato pari a 47,5 milioni di Euro, sostanzialmente in linea con il 2018 (-0,9%) per effetto del maggior costo, pari a 3,2 milioni di Euro, relativo al Piano di Stock Option Virtuali. L'Utile netto è ammontato a 28,8 milioni di Euro (-12,6% rispetto al 2018) e risente, oltre al maggior costo per il piano di Stock Option Virtuali, dei maggiori accantonamenti per corrispettivi potenziali legati alle acquisizioni per 0,9 milioni di Euro e del risultato delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto per -1,1 milioni di Euro (0,1 milioni di Euro nel 2018).

I risultati consolidati hanno riflesso l'ampliamento del perimetro del Gruppo rispetto al 2018:

⁶ Il Piano di Stock Option Virtuali è stato assegnato dal Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2016 ai dirigenti con responsabilità strategica di Tinexta S.p.A. Questo Piano è terminato e non ci saranno ulteriori costi associati.

• AC Camerfirma S.A. e la controllata Camerfirma Perù S.A.C., consolidate dal 1° maggio 2018;
• Comas S.r.l. e Webber S.r.l. consolidate dal 1° luglio 2018;
• Promozioni Servizi S.r.l. consolidata dal 1° novembre 2018.

Da segnalare il deconsolidamento, in seguito alla cessione del controllo, di Creditreform GPA Ticino S.A. a partire dal 1° giugno 2018; data dalla quale il consolidamento avviene con il metodo del patrimonio netto avendo mantenuto una quota di partecipazione pari al 30%.

Risultati del Gruppo rettificati

Di seguito sono esposti i risultati economici rettificati calcolati prima delle componenti non ricorrenti, del costo relativo al Piano di Stock Option Virtuali, dell'ammortamento delle Altre attività immateriali emerse in sede di allocazione del prezzo pagato nelle Business Combination e dell'adeguamento delle passività per corrispettivi potenziali legati alle acquisizioni, al netto dei relativi effetti fiscali.

Conto Economico consolidato rettificato di sintesi (in migliaia di Euro)	2019	%	2018	%	∆	di cui ∆ IFRS 16	∆ %	di cui ∆ % IFRS 16
Ricavi rettificati	258.723	100,0%	238.701	100,0%	20.021	-	8,4%	0,0%
EBITDA rettificato	76.826	29,7%	66.582	27,9%	10.244	3.539	15,4%	5,3%
Risultato operativo rettificato	58.953	22,8%	54.306	22,8%	4.648	118	8,6%	0,2%
Utile netto rettificato	38.292	14,8%	36.786	15,4%	1.506	-160	4,1%	-0,4%

I risultati rettificati evidenziano una crescita dei Ricavi rispetto all'anno 2018 dell'8,4%, dell'EBITDA del 15,4%, del Risultato operativo dell'8,6% e dell'Utile netto del 4,1%. Le componenti di rettifica sono descritte a seguire.

Componenti non ricorrenti

Nel corso del 2019 sono stati rilevati Costi operativi non ricorrenti pari a 2,0 milioni di Euro, di cui 1,1 milioni di Euro per oneri legati alle attività di implementazione del nuovo modello organizzativo di Gruppo.

Sono stati rilevati Proventi finanziari non ricorrenti pari a 0,1 milioni di Euro relativi alla plusvalenza realizzata nella cessione di una partecipazione minoritaria di Warrant Hub S.p.A. (Moxoff S.r.l.).

Le Imposte non ricorrenti includono proventi non ricorrenti pari a 0,7 milioni di Euro, di cui 0,3 milioni di Euro determinati dal beneficio della c.d. "Patent Box".

Nel corso del 2018 erano stati rilevati Ricavi non ricorrenti pari a 0,9 milioni di Euro, Costi operativi non ricorrenti per 1,2 milioni di Euro, Proventi finanziari non ricorrenti per 0,1 milioni di Euro e proventi nelle Imposte non ricorrenti per 1,2 milioni di Euro.

Stock options virtuali

Il Piano di Stock Option Virtuali ha comportato costi nel 2019 pari a 3,6 milioni di Euro (0,4 milioni di Euro nell'esercizio precedente). Tutte le opzioni assegnate sono state esercitate e, pertanto, non vi saranno altri costi associati a tale piano in futuro.

Ammortamenti delle Altre attività immateriali da Business Combination

Gli ammortamenti delle Altre attività immateriali emerse in sede di allocazione del prezzo pagato nelle Business Combination sono pari a 5,9 milioni di Euro (5,8 milioni di Euro nell'esercizio precedente).

Adeguamento dei corrispettivi potenziali legati alle acquisizioni

Gli adeguamenti dei corrispettivi potenziali legati alle acquisizioni hanno comportato la contabilizzazione di oneri finanziari nell'esercizio per 1,5 milioni di Euro (0,5 milioni di Euro nell'esercizio precedente).

Risultati per segmento di business

I risultati delle Business Unit sono misurati attraverso l'analisi dell'andamento dei Ricavi e dell'EBITDA. La tabella sottostante espone i risultati economici rettificati per segmento di business, confrontati con l'esercizio precedente.

Conto Economico di sintesi							∆ %
rettificato per segmento di business (in migliaia di Euro)	2019	EBITDA % 2019	2018	EBITDA % 2018	∆	di cui ∆ IFRS 16	Totale	IFRS 16	Organica	Perimetro
Ricavi
Digital Trust	106.655		94.466		12.189	0	12,9%	0,0%	11,1%	1,8%
Credit Information & Management	72.286		73.554		-1.268	0	-1,7%	0,0%	-7,5%	5,8%
Innovation & Marketing Services	79.781		70.681		9.100	0	12,9%	0,0%	12,9%	0,0%
Altri settori (Capogruppo)	0		0		0	0	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Totale Ricavi rettificati	258.723		238.701		20.021	0	8,4%	0,0%	5,9%	2,5%
EBITDA
Digital Trust	29.570	27,7%	24.846	26,3%	4.724	1.636	19,0%	6,6%	11,3%	1,1%
Credit Information & Management	17.482	24,2%	15.562	21,2%	1.920	789	12,3%	5,1%	-0,4%	7,7%
Innovation & Marketing Services	37.948	47,6%	33.139	46,9%	4.809	942	14,5%	2,8%	11,7%	0,0%
Altri settori (Capogruppo)	-8.173	n.a.	-6.965	n.a.	-1.208	172	-17,3%	2,5%	-19,8%	0,0%
Totale EBITDA rettificato	76.826	29,7%	66.582	27,9%	10.244	3.539	15,4%	5,3%	7,8%	2,2%

Digital Trust

I ricavi del segmento Digital Trust sono stati pari a 106,7 milioni di Euro. L'incremento rispetto al 2018 è pari al 12,9%, composto da una crescita organica pari all'11,1% e da una crescita per variazione di perimetro dell'1,8%. Il business c.d. Enterprise Solutions (consulenza specializzata alle imprese) continua a crescere molto rapidamente e le attività c.d. Off-the-Shelf (OTS, prodotti standardizzati) mantengono una solida progressione. La variazione di perimetro è dovuta al consolidamento integrale di Camerfirma e di Camerfirma Perù a partire dal 1° maggio 2018.

L'EBITDA del segmento è pari a 29,6 milioni di Euro. L'incremento rispetto all'EBITDA dell'esercizio precedente è pari al 19,0%. La crescita organica ammonta all'11,3%, il contributo di Camerfirma e di Camerfirma Perù è pari all'1,1%. L'EBITDA margin è pari al 27,7%, in crescita rispetto all'esercizio precedente (26,3%); escludendo gli effetti dell'adozione dell'IFRS 16, l'EBITDA margin (26,2%) è rimasto sostanzialmente in linea rispetto all'esercizio precedente per effetto dei maggiori costi sostenuti con l'avvio della fatturazione elettronica dal 1° gennaio 2019.

Credit Information & Management

Nel segmento del Credit Information & Management i ricavi sono stati pari a 72,3 milioni di Euro. Rispetto all'esercizio 2018 si registra un decremento dell'1,7%, composto da una riduzione organica pari al 7,5% (causata dalla pressione competitiva sui prezzi nel settore della c.d. business information) e da una variazione di perimetro del 5,8% per effetto del consolidamento di Comas e

Webber dal 1° luglio 2018, di Promozione Servizi dal 1° novembre 2018 e del deconsolidamento dal mese di giugno 2018 di Creditreform GPA Ticino.

L'EBITDA si è attestato a 17,5 milioni di Euro, in aumento del 12,3% rispetto al 2018 per effetto di una riduzione organica pari allo 0,4% e di una variazione di perimetro pari al 7,7%. L'EBITDA margin (24,2%) è stato superiore rispetto all'esercizio precedente (21,2%) anche al netto degli effetti dell'adozione dell'IFRS 16 (23,1%).

Innovation & Marketing Services

I ricavi del segmento Innovation & Marketing Services sono ammontati a 79,8 milioni di Euro. L'incremento rispetto al 2018 è stato pari al 12,9%, in valore assoluto 9,1 milioni di Euro, trainato dall'ottimo andamento dei servizi di consulenza per l'innovazione (Warrant Hub). Contemporaneamente si è registrata una modesta contrazione del business di consulenza marketing (Co.Mark).

L'EBITDA delsegmento è stato pari a 37,9 milioni di Euro. L'incremento rispetto all'EBITDA dell'anno precedente è stato del 14,5%, con una crescita organica pari all'11,7%. L'EBITDA margin è stato del 47,6%, in crescita rispetto all'esercizio precedente (46,9%) e in leggero calo escludendo gli effetti dell'adozione dell'IFRS 16 (46,4%).

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo

Di seguito la tabella con il dettaglio dell'Indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2019 confrontato con la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018.

In migliaia di Euro	31/12/2019	31/12/2018	∆	∆ %
A Cassa	33.586	35.117	-1.531	-4,4%
B Altre disponibilità liquide	14	19	-5	-27,7%
D Liquidità (A+B)	33.600	35.136	-1.536	-4,4%
E Crediti finanziari correnti	6.609	8.186	-1.577	-19,3%
F Debiti bancari correnti	-2.952	-8.113	5.161	-63,6%
G Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-23.752	-12.018	-11.733	97,6%
H Altri debiti finanziari correnti	-35.342	-77.252	41.909	-54,3%
I Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)	-62.046	-97.384	35.337	-36,3%
J Posizione (Indebitamento) finanziaria corrente netta (D+E+I)	-21.837	-54.062	32.225	-59,6%
K Debiti bancari non correnti	-90.552	-45.706	-44.846	98,1%
L Altri debiti finanziari non correnti	-16.749	-25.178	8.429	-33,5%
M Indebitamento finanziario non corrente (K+L)	-107.301	-70.884	-36.417	51,4%
N Posizione (Indebitamento) finanziaria netta (J+M) (*)	-129.138	-124.946	-4.192	3,4%
O Altre attività finanziarie non correnti	1.163	1.152	11	1,0%
P Totale posizione (indebitamento) finanziaria netta (N+O)	-127.974	-123.793	-4.181	3,4%

(*) Indebitamento finanziario netto determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità alla Raccomandazione ESMA/2013/319

L'Indebitamento finanziario netto è ammontato a 129,1 milioni di Euro con un incremento rispetto al 2018 di 4,2 milioni di Euro. Tale aumento include gli effetti dell'adozione del principio IFRS 16 dal 1° gennaio 2019, che ha comportato la rilevazione di passività per leasing pari a 13,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2019⁷ . L'importo dell'Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2019 include: 17,9 milioni di Euro di passività legate all'acquisto di quote di minoranza per opzioni Put (59,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2018), passività per corrispettivi potenziali connessi alle acquisizioni per 7,7 milioni di Euro (1,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2018) e passività per dilazioni prezzo concesse dai venditori per 8,2 milioni di Euro (10,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2018).

L'esercizio delle Opzioni Put relative alle società Warrant Hub S.p.A., Co.Mark S.p.A. e Visura S.p.A ha comportato un decremento degli Altri debiti finanziari correnti quasi interamente finanziato con linee di finanziamento bancario a m/l termine. Tali operazioni hanno permesso un riequilibrio delle fonti di finanziamento correnti e non correnti.

Da rilevare che il 28 giugno 2019 Tinexta S.p.A. ha rimborsato, nei termini previsti contrattualmente, l'intero finanziamento di 25 milioni di Euro erogato dalla controllante Tecno Holding S.p.A. mediante ricorso a linee di finanziamento bancario.

	In migliaia di Euro
Indebitamento finanziario netto al 31/12/2018	124.946
Free Cash Flow	-41.686
Dividendi deliberati e distribuiti	16.396
FTA IFRS 16	15.044
Adeguamento opzioni Put	8.773
(Proventi) Oneri finanziari netti	4.138
Nuovi contratti di leasing e adeguamenti di contratti in essere	2.475
Aumento di capitale	-1.078
Altro residuale	130
Indebitamento finanziario netto al 31/12/2019	129.138

Si riepilogano di seguito i principali fattori che hanno inciso sulla variazione dell'Indebitamento finanziario netto.

Il Free Cash Flow generato nell'esercizio 2019 è stato pari a 41,7 milioni di Euro: 55,2 milioni di Euro di Disponibilità liquide nette generate dall'attività operativa al netto di 13,5 milioni di Euro assorbite dagli investimenti in Immobili, impianti e macchinari e Attività immateriali.

I Dividendi deliberati e distribuiti nel 2019 ammontano a 16,4 milioni di Euro, di cui 10,7 milioni di Euro da Tinexta S.p.A. e 5,7 milioni di Euro dalle società del Gruppo.

⁷ L'adozione del principio IFRS 16 al 1° gennaio 2019 ha comportato la rilevazione di passività finanziare per leasing pari a 15.0 milioni di Euro. Al 31 dicembre 2019 i nuovi contratti di leasing sottoscritti, nonché gli adeguamenti di contratti in essere, hanno comportato l'iscrizione di passività finanziarie per 2.5 milioni di Euro. Tenuto conto dei pagamenti e degli interessi maturati nell'anno, l'impatto dell'IFRS 16 sull'Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre ha inciso per un importo pari a 13,7 milioni di Euro.

Evoluzione prevedibile della gestione

Nel 2019, il Gruppo ha operato una profonda revisione del modello organizzativo, volta a consolidare i presidi di governo, ponendo le basi per una nuova fase di espansione dell'attività. Il 12 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida strategiche e gli obiettivi del Piano triennale per il periodo 2020-2022, che prevede il consolidamento del nuovo modello organizzativo e il proseguimento della strategia di M&A lungo due direttrici di crescita:

• Internazionalizzazione;
• Ampliamento dell'offerta con nuovi servizi/prodotti.

Allo stato attuale, non si è ancora in grado di quantificare gli effetti economici sulle diverse Società del Gruppo. La situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Tinexta tuttavia è solida e consente di fronteggiare la crisi in corso. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione, gli organi di controllo e il management della Società continueranno a monitorare costantemente l'evoluzione dell'emergenza derivante dalla diffusione del COVID-19, e ad adottare tutte le decisioni e le misure necessarie per fronteggiarla.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione di Tinexta ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria il 28 aprile p.v. per deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di esercizio di Tinexta S.p.A. al 31 dicembre 2019. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2019. Relazione della società di revisione legale e del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Attribuzione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione del Piano di Stock Option 2020 2022 avente ad oggetto azioni ordinarie di Tinexta S.p.A., riservato a amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategica, e/o ad altri dipendenti e ad altre figure manageriali di Tinexta S.p.A. e/o delle società da questa controllate. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 7 novembre 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Politica di remunerazione: approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Consultazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea e le informazioni prescritte dall'art. 125‐bis del TUF, così come tutta la documentazione che sarà sottoposta all'Assemblea, saranno messi a disposizione del pubblico nei tempi e modi previsti dalla legge, e sul sito internet della Società. L'Avviso di convocazione sarà altresì pubblicato per estratto sul quotidiano IlSole24Ore entro i termini di legge.

Proposta di destinazione del risultato dell'esercizio 2019 di Tinexta S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea degli azionisti di approvare la destinazione dell'utile dell'esercizio, pari ad Euro 24.045.370,75, come segue:

• 5% dell'utile dell'esercizio a riserva legale, per un importo pari ad Euro 1.202.268,54;
• quanto ad Euro 22.843.102,21 a utili portati a nuovo.

Piano di Stock Option 2020 – 2022

Il Piano di Stock Option 2020-2022 a favore di amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategica e altre figure manageriali di Tinexta e altre società del Gruppo Tinexta, che il CdA ha approvato per sottoporre all'Assemblea ordinaria degli azionisti (il "Piano di Stock Option 2020 – 2022" o il "Piano"), ha come oggetto l'attribuzione a favore dei beneficiari di un ammontare complessivo massimo di n. 1.700.000 opzioni che attribuiscono il diritto di acquistare e, se del caso, eventualmente sottoscrivere, azioni ordinarie della Società nel rapporto di n. 1 azione per ogni n. 1 opzione esercitata. Le opzioni attribuite diverranno opzioni maturate, e saranno pertanto esercitabili dai beneficiari nel periodo di esercizio, solo al raggiungimento degli specifici obiettivi di performance previsti dal regolamento del Piano.

La Società ritiene che il Piano, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, rappresenti un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e per i dipendenti per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo della Società e del Gruppo.

Il Piano prevede un solo ciclo di attribuzione di opzioni e prevede un periodo di vesting di 36 mesi dalla data di attribuzione delle opzioni ai beneficiari. Ciascun beneficiario potrà esercitare le opzioni attribuite a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi annuali di performance connessi all'EBITDA risultante dal Bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2022. La verifica del raggiungimento degli obiettivisarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società,sentito il Comitato per la Remunerazione, a seguito dall'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Per ogni ulteriore informazione in merito alla proposta di adozione del Piano si rinvia al documento informativo redatto dal Consiglio di Amministrazione, nonché alla relativa relazione illustrativa, che saranno pubblicati nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile.

Approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato dirichiedere all'Assemblea in sede ordinaria una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione, da parte della Società, di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile e dell'articolo 132 del TUF, in quanto l'autorizzazione deliberata dai soci in data 7 novembre 2018 scadrà il prossimo 7 maggio 2020.

La rinnovata richiesta di autorizzazione a effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie Tinexta, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, per le seguenti finalità:

Tinexta: Risultati consolidati al 31 dicembre 2019 8 ‒ acquisire azioni proprie da destinare a servizio del "Piano di Stock Option 2020-2022"

sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, nonché di altri eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della Società o di società controllate da Tinexta che potranno in futuro essere approvati dall'Assemblea della Società;

• ‒ acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di eventuali operazioni di carattere straordinario sul capitale o operazioni di finanziamento che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• ‒ dotare la Società di uno strumento in uso nelle società quotate, per cogliere opportunità di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nelle prassi di mercato ammesse dalla Consob, con riferimento alla prassi di mercato inerente all'acquisto di azioni proprie per il sostegno della liquidità del titolo;
• ‒ costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto non è finalizzata alla riduzione del capitale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

Il Consiglio ha deliberato la durata massima prevista dalla normativa applicabile in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% (pari a n. 4.720.712 azioni ordinarie) del Capitale sociale della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che gli acquisti di azioni proprie debbano essere effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:

• ‒ a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
• ‒ ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall'art. 132 del TUF, secondo qualsivoglia delle modalità di cui all'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso.

Si precisa che alla data odierna il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta ad Euro 47.207.120,00 e è costituito da n. 47.207.120 azioni ordinarie prive del valore nominale. La Società non detiene azioni proprie.

Per ogni ulteriore informazione in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori che sarà pubblicata nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.tinexta.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket SDIR-Storage.

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Indipendenza degli Organi sociali

In ottemperanza alle disposizioni del Codice di Autodisciplina il Consiglio ha condotto positivamente la verifica annuale circa la sussistenza deirequisiti di indipendenza in capo ai consiglieri non esecutivi indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Tinexta è, quindi, composto da 11 membri, di cui 7 amministratori non esecutivi indipendenti.

Inoltre, il Consiglio ha accertato l'esito delle verifiche effettuate dal Collegio Sindacale circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai sindaci.

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Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Nicola Di Liello, dichiara, ai sensi del comma 2 art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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CONFERENCE CALL

La società terrà una Conference Call domani, 20 marzo 2020 alle ore 11 (CET). Gli investitori e gli analisti che fossero interessati a partecipare sono invitati a chiamare i seguenti numeri: Italia: +39 02 805 8811; UK: +44 121 281 8003; USA: +1 718 705 8794. Per la riproduzione digitali: +39 02 72495, +44 1 212 818 005, +1 718 705 8797; Codice di accesso: 807#. Per ulteriori informazioni si prega di contattare l'Investor Relations Office.

* * * * * In allegato: Prospetti al 31 dicembre 2019 del Conto Economico Consolidato Complessivo, della Situazione Patrimoniale Finanziaria Consolidata e del Rendiconto Finanziario Consolidato.

TINEXTA S.p.A.

Tinexta, quotata al segmento STAR della Borsa di Milano, ha riportato i seguenti Risultati consolidati al 31 dicembre 2019: Ricavi pari a Euro 258,7 milioni, EBITDA pari a Euro 71,3 milioni e Utile netto pari a Euro 28,8 milioni. Tinexta Group è tra gli operatori leader in Italia nelle tre aree di business: Digital Trust, Credit Information & Management e Innovation & Marketing Services. La Business Unit Digital Trust eroga, attraverso le società InfoCert, Visura, Sixtema e la società spagnola Camerfirma, prodotti e servizi per la digitalizzazione, la fatturazione elettronica, la posta elettronica certificata (PEC) e la firma digitale nonché servizi per professionisti, associazioni e PMI. InfoCert, la più grande Certification Authority in Europa, ha acquistato una partecipazione del 50% in LuxTrust, joint venture strategica per lo sviluppo delle attività in Europa. Nella Business Unit Credit Information & Management, Innolva e le sue controllate offrono servizi a supporto dei processi decisionali (informazioni camerali e immobiliari, report aggregati, rating sintetici, modelli decisionali, valutazione e recupero del credito) mentre RE Valuta offre servizi immobiliari (perizie e valutazioni). Nella Business Unit Innovation & Marketing Services, Warrant Hub è leader nella consulenza in finanza agevolata e innovazione industriale, mentre Co.Mark fornisce consulenze di Temporary Export Management alle PMI per supportarle nell'espansione commerciale. Al 31 dicembre 2019 il personale del Gruppo ammontava a 1.293 dipendenti.

Sito web: www.tinexta.com, Stock ticker: TNXT, ISIN Code IT0005037210

CONTATTI Corporate & Financial Communications Lawrence Y. Kay lawrence.kay@tinexta.com Ufficio Stampa Carla Piro Mander Tel. +39 06 42 01 26 31 carla.piro@tinexta.com Media Advisor Barabino & Partners S.p.A. Foro Buonaparte, 22 - 20121 Milano Tel.: +39 02 7202 3535 Stefania Bassi: +39 335 6282 667 s.bassi@barabino.it Specialist Intermonte SIM S.p.A. Corso V. Emanuele II, 9 - 20122 Milano Tel.: +39 02 771151

Prospetto dell'utile/(perdita) e delle altre componenti del conto economico complessivo consolidato

	periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre
In migliaia di Euro	2019	20188 9
Ricavi	258.723	239.618
- di cui verso parti correlate	71	571
- di cui non ricorrenti	0	916
Costi per materie prime	8.087	5.893
Costi per servizi	84.194	80.900
- di cui verso parti correlate	1.366	2.037
- di cui non ricorrenti	1.383	660
Costi del personale	83.322	76.714
- di cui non ricorrenti	239	513
Costi del contratto	8.763	8.052
Altri costi operativi	3.070	2.100
- di cui verso parti correlate	2	35
- di cui non ricorrenti	340	1
Ammortamenti	20.259	15.195
Accantonamenti	969	303
Svalutazioni	2.560	2.546
Totale Costi	211.223	191.703
RISULTATO OPERATIVO	47.500	47.914
Proventi finanziari	304	313
- di cui non ricorrenti	148	138
Oneri finanziari	4.453	2.833
- di cui verso parti correlate	307	500
Proventi (oneri) finanziari netti	-4.149	-2.519
Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto, al
netto degli effetti fiscali	-1.139	106
RISULTATO ANTE IMPOSTE	42.211	45.501
Imposte - di cui non ricorrenti	13.432 -706	12.564 -1.183
RISULTATO ATTIVITÀ OPERATIVE IN ESERCIZIO	28.779	32.938
Risultato delle attività operative cessate	0	0
UTILE NETTO	28.779	32.938
Altre componenti del conto economico complessivo
Componenti che non saranno mai riclassificate successivamente nell'utile netto
Utili (Perdite) da valutazione attuariale di fondi per benefici ai dipendenti	-639	47
Effetto fiscale	153	-11
Totale componenti che non saranno mai riclassificate successivamente nell'utile netto	-486	36
Componenti che possono essere riclassificate successivamente nell'utile netto:
Differenze cambio derivanti dalla conversione delle imprese estere	8	-2
Utili (Perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari derivati	-81	-37
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto - quota delle altre
componenti del conto economico complessivo	9	5
Effetto fiscale	20	10
Totale componenti che possono essere riclassificate successivamente nell'utile netto	-43	-24
Totale altre componenti del conto economico complessivo del periodo, al netto	-528	12
degli effetti fiscali
Totale conto economico complessivo del periodo	28.250	32.950
Utile netto attribuibile a:
Gruppo	28.182	32.351
terzi	597	586
Totale conto economico complessivo del periodo attribuibile a:
Gruppo	27.649	32.362
terzi	601	588
Utile per azione
Utile base per azione (euro)	0,60	0,69
Utile diluito per azione (euro)	0,60	0,69

⁸ I dati comparativi del 2018 sono stati rideterminati in relazione al completamento nel corso del 2019 delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Comas S.r.l. e Webber S.r.l. consolidate integralmente a partire dal 1° luglio 2018, nonché di Promozioni Servizi S.r.l. consolidata integralmente a partire dal 1° novembre 2018.

⁹ Dal 1° gennaio 2019 il Gruppo ha adottato il principio contabile IFRS 16 "Leases" retroattivamente contabilizzando l'effetto cumulativo dell'applicazione iniziale del Principio al 1° gennaio 2019. I dati comparativi del 2018 non sono stati rideterminati.

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

In migliaia di Euro	31/12/2019	31/12/201810 11
ATTIVITÀ
Immobili, Impianti e macchinari	21.215	8.232
Attività immateriali e avviamento	269.935	272.104
Investimenti immobiliari	750	594
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	11.454	12.533
Altre partecipazioni	22	24
Altre attività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	1.149	1.123
- di cui verso parti correlate	8	8
Strumenti finanziari derivati	15	30
Attività per imposte differite	5.635	6.677
Crediti commerciali e altri crediti	1.333	830
Attività per costi del contratto	5.230	5.000
ATTIVITÀ NON CORRENTI	316.737	307.148
Rimanenze	1.145	1.344
Altre attività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	6.593	8.186
Strumenti finanziari derivati	16	0
Attività per imposte correnti	756	4.519
- di cui verso parti correlate	322	458
Crediti commerciali e altri crediti	89.775	86.321
- di cui verso parti correlate	267	44
Attività derivanti da contratto	6.187	6.145
Attività per costi del contratto	1.278	1.556
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	33.600	35.136
Attività possedute per la vendita	0	199
ATTIVITÀ CORRENTI	139.351	143.407
TOTALE ATTIVITÀ	456.087	450.555
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Capitale sociale	47.207	46.890
Riserve	98.360	94.729
Patrimonio netto attribuibile al Gruppo	145.567	141.619
Patrimonio netto di terzi	3.859	3.757
TOTALE PATRIMONIO NETTO	149.426	145.376
PASSIVITÀ
Fondi	3.013	1.945
Benefici ai dipendenti	11.878	11.353
Passività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	107.039	70.667
- di cui verso parti correlate	1.458	0
Strumenti finanziari derivati	262	217
Passività per imposte differite	15.848	18.246
Passività derivanti da contratto	8.180	8.395
- di cui verso parti correlate	81	0
PASSIVITÀ NON CORRENTI	146.221	110.823
Fondi	420	186
Benefici ai dipendenti	571	1.488
Passività finanziarie, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati	62.001	97.380
- di cui verso parti correlate	578	25.252
Strumenti finanziari derivati	45	3
Debiti commerciali e altri debiti	54.953	53.318
- di cui verso parti correlate	205	274
Passività derivanti da contratto	37.722	40.587
- di cui verso parti correlate	123	0
Proventi differiti	1.818	690
Passività per imposte correnti	2.911	704
PASSIVITÀ CORRENTI	160.441	194.356
TOTALE PASSIVITÀ	306.661	305.179
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	456.087	450.555

¹⁰ I dati comparativi al 31.12.2018 sono stati rideterminati in relazione al completamento nell'anno in corso delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Comas S.r.l. e Webber S.r.l. consolidate integralmente a partire dal 1° luglio 2018, nonché di Promozioni Servizi S.r.l. consolidata integralmente a partire dal 1° novembre 2018.

¹¹ Dal 1° gennaio 2019 il Gruppo ha adottato il principio contabile IFRS 16 "Leases" retroattivamente contabilizzando l'effetto cumulativo dell'applicazione iniziale del Principio al 1° gennaio 2019. I dati comparativi del 2018 non sono stati rideterminati.

Rendiconto finanziario consolidato

In migliaia di Euro	periodo di dodici mesi chiuso al 31 dicembre
	2019	2018
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile netto	28.779	32.938
Rettifiche per:
- Ammortamento di immobili, impianti e macchinari	6.669	3.440
- Ammortamento di attività immateriali	13.547	11.751
- Ammortamento investimenti immobiliari	44	4
- Svalutazioni (Rivalutazioni)	2.560	2.546
- Accantonamenti	969	303
- Costi del contratto	8.763	8.052
- Oneri finanziari netti	4.149	2.519
- di cui verso correlate	307	500
- Quota dell'utile di partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	1.139	-106
- Imposte sul reddito	13.432	12.564
Variazioni di:
- Rimanenze	200	-280
- Attività per costi del contratto	-8.715	-10.824
- Crediti commerciali, altri crediti e Attività derivanti da contratto - di cui verso correlate	-6.459 -223	-12.791 519
- Debiti commerciali e altri debiti	1.636	3.781
- di cui verso correlate	-69	32
- Fondi e benefici ai dipendenti	-857	975
Passività derivanti da contratto e proventi differiti, compresi i contributi pubblici	-1.953	7.878
- di cui verso correlate	203	0
Disponibilità liquide generate dall'attività operativa	63.901	62.749
Imposte sul reddito pagate	-8.688	-19.345
Disponibilità liquide nette generate dall'attività operativa	55.214	43.404
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Interessi incassati	38	65
Incassi dalla vendita o rimborso di attività finanziarie	1.962	484
Investimenti in partecipazioni consolidate con il metodo del patrimonio netto	-51	-12.269
Investimenti in immobili, impianti e macchinari	-2.070	-3.282
Investimenti in altre attività finanziarie	-240	-4.179
Investimenti in attività immateriali	-11.457	-9.813
Incrementi area consolidamento, al netto liquidità acquisita Decrementi area consolidamento, al netto liquidità ceduta	0 0	-9.560 -23
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività di investimento	-11.819	-38.577
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Acquisizione di partecipazioni di minoranza in imprese controllate	-43.593	-6.569
Rimborso finanziamento a controllante	-25.000	0
- di cui verso correlate	-25.000	0
Interessi pagati	-2.510	-1.506
- di cui verso correlate	-540	-500
Accensione di finanziamenti bancari a m/l termine	68.992	14.886
Rimborso di finanziamenti bancari a m/l termine	-12.907	-7.364
Rimborso di passività per dilazioni prezzo su acquisizioni di partecipazioni	-2.472	-1.603
Rimborso passività per corrispettivi potenziali	-1.347	-3.158
Variazione degli altri debiti bancari correnti	-5.147	6.804
Variazione degli altri debiti finanziari correnti	-2.224	2.991
Rimborso di debiti per leasing	-3.405	-171
- di cui verso correlate	-599	0
Aumenti di capitale Incrementi di capitale società controllate	1.078 0	1.078 2
Dividendi pagati	-16.396	-12.067
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività di finanziamento	-44.931	-6.678
Incremento (decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	-1.536	-1.850
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 1° gennaio	35.136	36.987
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre	33.600	35.136