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COMUNICATO STAMPA

DIMISSIONI CONDIZIONATE DELLA MAGGIORANZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TINEXTA S.P.A.

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI PER:

(I) LA NOMINA CONDIZIONATA DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
(II) MODIFICHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E AL PIANO LTI DI PERFORMANCE SHARES 2023-2025

Roma, 6 novembre 2025. Il Consiglio di Amministrazione di Tinexta S.p.A. ("Tinexta" o la "Società"), facendo seguito a quanto comunicato al mercato in data 5 agosto 2025 in merito alla sottoscrizione in data 4 agosto 2025 di taluni accordi vincolanti relativi ad un'articolata operazione (l'"Operazione") tra Tecno Holding S.p.A., azionista di maggioranza della Società, da un lato, e Zinc TopCo S.r.l. ("TopCo") – società indirettamente controllata da fondi di investimento gestiti da Advent International L.P. – dall'altro, avente ad oggetto, inter alia, la compravendita da parte di TopCo – tramite un veicolo interamente controllato dalla stessa ("BidCo") – di n. 17.777.695 azioni della Società di Tinexta (la "Compravendita") e la conseguente promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle restanti azioni emesse dalla Società, rende noto che, in data odierna:

(i) i consiglieri Caterina Giomi (consigliere indipendente e membro del Comitato Parti Correlate e Sostenibilità di Tinexta), Barbara Negro (consigliere indipendente e membro del Comitato Controllo e Rischi della Società), Francesca Reich (consigliere indipendente e membro del Comitato Parti Correlate e Sostenibilità di Tinexta) e Eugenio Rossetti (consigliere indipendente e membro del Comitato Controllo e Rischi della Società), in conformità a quanto previsto ai sensi degli accordi vincolanti relativi all'Operazione e tenuto conto dei futuri assetti proprietari connessi all'Operazione, hanno rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a decorrere dalla data di perfezionamento della Compravendita (il "Closing"), subordinate alla consegna al Closing al dimissionario da parte di TopCo e BidCo della lettera di scarico e manleva allegata alle medesime e con la precisazione che le dimissioni saranno prive di efficacia qualora il Closing non dovesse avere luogo entro il termine del 30 aprile 2026;
(ii) il consigliere Paola Generali (consigliere indipendente e membro del Comitato Remunerazioni e Nomine della Società) ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a decorrere dalla prima tra la data del Closing e il 1 gennaio 2026;

(iii) il consigliere Riccardo Ranalli (consigliere non esecutivo e membro del Comitato Controllo e Rischi di Tinexta) ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a decorrere dalla data del Closing, fermo restando che, qualora il Closing non dovesse avere luogo entro il 31 dicembre 2025, le dimissioni avranno efficacia alla prima tra la data del Closing (successiva al 31 dicembre 2025) e la diversa data che sarà comunicata dall'amministratore per iscritto con successiva comunicazione.

Con riferimento alla titolarità di azioni Tinexta in capo ai predetti membri dimissionari del Consiglio, si rende noto che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna Riccardo Ranalli detiene n. 5000 azioni ordinarie Tinexta, mentre Caterina Giomi, Barbara Negro, Francesca Reich, Eugenio Rossetti e Paola Generali non detengono azioni della Società. Si rende noto, in aggiunta, che non è prevista l'attribuzione e/o il riconoscimento di alcuna indennità né di altri benefici spettanti a seguito della cessazione dalla carica.

Si rammenta che, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto sociale, "qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica."

In ragione di quanto precede e al fine di consentire che al verificarsi delle condizioni di efficacia delle dimissioni della maggioranza dei consiglieri eletti dall'assemblea entri in carica il nuovo Consiglio di Amministrazione senza soluzione di continuità, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha preso atto delle dimissioni come sopra descritte e ha deliberato di convocare l'Assemblea ordinaria degli Azionisti per il giorno 17 dicembre 2025 in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 19 dicembre 2025, per deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, con efficacia condizionata al verificarsi delle condizioni di efficacia delle dimissioni della maggioranza dei consiglieri eletti dall'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di proporre alla medesima Assemblea di deliberare altresì su alcune proposte di modifica (i) della politica di remunerazione per l'esercizio 2025, approvata dall'Assemblea del 14 aprile 2025, con riferimento alle parti relative al "Piano LTI di Performance Shares 2023-2025" (il "Piano") e, condizionatamente alla modifica della politica, (ii) del Piano stesso. Le modifiche proposte sono finalizzate, tra l'altro, ad introdurre la possibilità per il Consiglio di Amministrazione – al verificarsi di determinati eventi, incluso il cambio di controllo su Tinexta – di riconoscere ai beneficiari in alternativa all'attribuzione delle azioni il corrispondente valore in denaro calcolato secondo i criteri indicati nel Piano, nonché di procedere all'assegnazione anticipata delle azioni stesse (o del corrispondente importo in denaro) qualora tali eventi si verifichino in qualunque momento precedente alla loro attribuzione.

L'avviso di convocazione corredato da tutte le informazioni prescritte dall'art. 125-bis del TUF, così come tutta la documentazione che sarà sottoposta all'Assemblea ai sensi degli artt. 125-ter e 125 quater del TUF saranno messi a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, Piazzale Flaminio n. 1/B, Roma e sul sito internet della Società www.tinexta.com, Sezione Governance - Assemblea Azionisti. L'Avviso di Convocazione sarà altresì pubblicato per estratto sul quotidiano Il Sole 24 Ore entro i termini di legge.

TINEXTA SpA

Tinexta è un Gruppo industriale che offre soluzioni innovative per la trasformazione digitale e la crescita di imprese, professionisti e istituzioni. Quotata all'Euronext STAR Milan (MIC: MTAA) è inserita nell'indice europeo Tech Leader come azienda tech ad alto tasso di crescita. Basata in Italia e presente in 12 Paesi tra Europa e America Latina con oltre 3000 dipendenti, Tinexta è attiva nei settori strategici del Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation. Al 31 dicembre 2024, il Gruppo ha riportato ricavi consolidati pari a € 455 milioni, EBITDA Adjusted pari a € 111 milioni e Utile netto pari a € 25 milioni.

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