Testo del comunicato

Vedi allegato

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COMUNICATO STAMPA

L'ASSEMBLEA APPROVA LA MODIFICA DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2025 E DEL PIANO LTI DI PERFORMANCE SHARES 2023-2025.

NOMINATO IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CON EFFICACIA SUBORDINATA A QUELLA DELLE DIMISSIONI CONDIZIONATE PERVENUTE ALLA SOCIETÀ DA PARTE DELLA MAGGIORANZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA.

Roma, 17 dicembre 2025. L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tinexta S.p.A. ("Tinexta" o la "Società"), si è riunita in data odierna, mediante mezzi di video e telecomunicazione, con l'intervento degli azionisti esclusivamente tramite il Rappresentante designato, in conformità a quanto consentito dall'art. 7 dello statuto sociale e a quanto previsto dall'art. 135-undecies.1 del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF").

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E PIANO LTI PERFORMANCE SHARES 2023-2025

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato le proposte di modifica della politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 approvata dall'Assemblea del 14 aprile 2025, nella parte relativa al Piano LTI di Performance Shares 2023/2025 (il "Piano"), e il conseguente aggiornamento della Sezione I della "Relazione sulla politica di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024" approvata dalla medesima Assemblea del 14 aprile 2025 e redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti") e dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A..

Conseguentemente, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha altresì approvato la modifica di talune previsioni del Piano, che, si ricorda, sono finalizzate, tra l'altro, ad introdurre la possibilità per il Consiglio di Amministrazione – al verificarsi di determinati eventi, incluso il cambio di controllo su Tinexta – di riconoscere ai beneficiari in alternativa all'attribuzione delle azioni il corrispondente valore in denaro calcolato secondo i criteri indicati nel Piano, nonché di procedere all'assegnazione anticipata delle azioni stesse (o del corrispondente importo in denaro) qualora tali eventi si verifichino in qualunque momento precedente alla loro attribuzione.

NOMINA CONDIZIONATA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Come comunicato in data 6 novembre 2025, i membri del Consiglio di Amministrazione Caterina Giomi, Barbara Negro, Francesca Reich ed Eugenio Rossetti in pari data hanno rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a decorrere dalla data di perfezionamento (il "Closing") della

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compravendita tra Tecno Holding S.p.A. e Zinc TopCo S.r.l. ("Zinc TopCo") per l'acquisto di n. 17.777.695 azioni Tinexta da parte di Zinc TopCo (la "Compravendita"), fermo restando che le suddette dimissioni saranno prive di efficacia qualora il Closing non dovesse avere luogo entro il termine del 30 aprile 2026. ll consigliere Paola Generali, inoltre, in pari data ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a decorrere dalla prima tra la data del Closing e il 1° gennaio 2026. Infine, in pari data il consigliere Riccardo Ranalli ha rassegnato le proprie dimissioni (le "Dimissioni di RR" e, unitamente alle dimissioni degli ulteriori consiglieri, le "Dimissioni della Maggioranza dei Consiglieri") con efficacia a decorrere dalla data del Closing, fermo restando che, qualora il Closing non dovesse avere luogo entro il 31 dicembre 2025, le Dimissioni di RR avranno efficacia alla prima tra la data del Closing (successiva al 31 dicembre 2025) e la diversa data che sarà comunicata dall'amministratore per iscritto con successiva comunicazione.

In ragione di quanto precede e al fine di consentire che, al verificarsi delle condizioni di efficacia delle Dimissioni della Maggioranza dei Consiglieri entri in carica il nuovo Consiglio di Amministrazione senza soluzione di continuità, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, tenutasi in data odierna, ha pertanto nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, sulla base delle due liste di candidati depositate, determinando in 11 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione - i quali rimarranno in carica per tre esercizi, e, pertanto, fino alla data di assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica - nonché ha deliberato la remunerazione del Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione che entrerà in carica al verificarsi delle condizioni di efficacia delle Dimissioni della Maggioranza dei Consiglieri sarà così composto:

N.	CANDIDATO
1	Enrico Salza	Presidente - Eletto dalla lista presentata dall'azionista di
		maggioranza Tecno Holding S.p.A.
2	Pier Andrea Chevallard	Consigliere - Eletto dalla lista presentata dall'azionista
		di maggioranza Tecno Holding S.p.A.
3	Francesco Casiraghi	Consigliere - Eletto dalla lista presentata dall'azionista
		di maggioranza Tecno Holding S.p.A.
4	Lorenzo Santulli	Consigliere - Eletto dalla lista presentata dall'azionista
		di maggioranza Tecno Holding S.p.A.
5	Romina Guglielmetti (*)	Consigliere Indipendente - Eletto dalla lista presentata
		dall'azionista di maggioranza Tecno Holding S.p.A.
6	Francesco Canzonieri	Consigliere - Eletto dalla lista presentata dall'azionista
		di maggioranza Tecno Holding S.p.A.
7	Valentina Pippolo	Consigliere - Eletto dalla lista presentata dall'azionista
		di maggioranza Tecno Holding S.p.A.
8	Mariafrancesca De Leo (*)	Consigliere Indipendente - Eletto dalla lista presentata
		dall'azionista di maggioranza Tecno Holding S.p.A.
9	Elena Vasco	Consigliere - Eletto dalla lista presentata dall'azionista
		di maggioranza Tecno Holding S.p.A.
10	Maria Letizia Ermetes (*)	Consigliere Indipendente - Eletto dalla lista presentata
		da un raggruppamento di azionisti di minoranza
11	Marco Taricco (*)	Consigliere Indipendente - Eletto dalla lista presentata
		da un raggruppamento di azionisti di minoranza

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(*) Indica gli amministratori che hanno dichiarato essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dallo statuto sociale di Tinexta e dal combinato disposto degli artt. 147-ter comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Si segnala che la lista presentata dall'azionista di maggioranza Tecno Holding S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 55,75% del capitale sociale della Società, ha ottenuto l'86,04% dei voti, mentre quella presentata dal raggruppamento di azionisti di minoranza – titolari complessivamente di una partecipazione pari all'8,97030% - ha ottenuto il 13,84% dei voti.

L'Assemblea ha altresì conferito la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione all'Ing. Enrico Salza.

l curriculum vitae degli Amministratori e l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente sono a disposizione sul sito internet www.tinexta.com sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti".

Per quanto noto alla Società, il Consigliere Enrico Salza detiene n. 5.000 azioni ordinarie Tinexta e il Consigliere Pier Andrea Chevallard detiene n. 10.615 azioni ordinarie Tinexta.

Si ricorda, inoltre, che le delibere assunte in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione si intenderanno definitivamente inefficaci qualora al 30 aprile 2026 la Compravendita non sia stata perfezionata.

Si segnala, infine, che successivamente all'entrata in carica del nuovo Consiglio di Amministrazione, che avverrà con efficacia a decorrere dal Closing, il nuovo Consiglio di Amministrazione si riunirà per deliberare, inter alia, circa (i) la nomina dell'Amministratore Delegato, (ii) l'accertamento dell'insussistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità e il possesso da parte di tutti i consiglieri dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa vigente, nonché della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso di tali requisiti, e (iii) la nomina dei componenti dei comitati endoconsiliari della Società.

Il verbale dell'Assemblea e il rendiconto sintetico delle votazioni verranno resi disponibili secondo le modalità e nei termini di legge.

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della Società www.tinexta.com nella sezione "Media/Comunicati Stampa", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (www.emarketstorage.com).

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Tinexta è un Gruppo industriale che offre soluzioni innovative per la trasformazione digitale e la crescita di imprese, professionisti e istituzioni. Quotata all'Euronext STAR Milan (MIC: MTAA) è inserita nell'indice europeo Tech Leader come azienda tech ad alto tasso di crescita. Basata in Italia e presente in 12 Paesi tra Europa e America Latina con oltre 3000 dipendenti, Tinexta è attiva nei settori strategici del Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation. . Al 31 dicembre 2024, il Gruppo ha riportato ricavi consolidati pari a € 455 milioni, EBITDA Adjusted pari a € 111 milioni e Utile netto pari a € 25 milioni.

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Fine Comunicato n.20053-66-2025 Numero di Pagine: 6

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