Tinexta — AGM Information 2024

Mar 14, 2024

TINEXTA S.p.A.

Sede in Roma, Piazza Sallustio n. 9 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 47.207.120,00 suddiviso in 47.207.120 azioni ordinarie Codice fiscale e numero iscrizione Registro Imprese di Roma: 10654631000 R.E.A. di Roma: 1247386

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea in seduta ordinaria in data 23 aprile 2024, in Via Agnello 18 presso lo Studio Notarile Marchetti alle ore 12:00 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023:
  2. 3.1 approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998;
  3. 3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
  2. 4.1 Determinazione del numero dei componenti;
  3. 4.2 Determinazione della durata dell'incarico;
  4. 4.3 Nomina dei Consiglieri;
  5. 4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  6. 4.5 Determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
  2. 5.1 Nomina di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti;
  3. 5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  4. 5.3 Determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Collegio Sindacale.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025 2033. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 21 aprile 2023 per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DEL DECRETO LEGGE 17 MARZO 2020 N. 18

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In conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, (il "Decreto Cura Italia"), come convertito con modificazioni e la cui applicazione è stata da ultimo prorogata al 30 aprile 2024 dall'art. 3, comma 12-duodecies del Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215, come convertito con modificazioni dalla Legge 23 febbraio 2024, n. 18, l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e s.m.i. (il "TUF"), ossia tramite Computershare S.p.A. (il "Rappresentante Designato"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo.

Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

* * *

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Alla data del presente avviso di convocazione, ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto il capitale sociale, sottoscritto e versato, di Tinexta S.p.A. (la "Società") è pari ad Euro 47.207.120,00 suddiviso in n. 47.207.120 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore, delle quali n. 20.889.160 con diritto a un voto e n. 26.317.960 hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 5 dello Statuto, e, pertanto, con diritto a due voti ciascuna. Alla data di pubblicazione del presente avviso, il numero complessivo dei diritti di voto è pari a n. 73.525.080. La Società detiene n. 1.558.029 azioni proprie, pari al 3,300% del capitale sociale.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia il 12 aprile 2024 (la record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea e, quindi, non potranno rilasciare delega (o subdelega) al Rappresentante Designato.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 18 aprile 2024). Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto.

Non sono previste per tale Assemblea procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (e.g. i componenti degli organi sociali, il Rappresentante Designato, i rappresentanti della società, della società di revisione e il segretario della riunione) potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne consentano l'identificazione, come previsto ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Decreto Cura Italia, come convertito con modificazioni dalla Legge 23 febbraio 2024, n. 18. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

In conformità a quanto previsto dall'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, la cui applicazione è stata da

ultimo prorogata al 30 aprile 2024 dall' dell'art. 3, comma 12-duodecies del Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215, come convertito con modificazioni dalla Legge 23 febbraio 2024, n. 18, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (i.e., Computershare S.p.A.), nella qualità di rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF.

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.tinexta.com (sezione "Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti").

Il modulo di delega con le istruzioni di voto, unitamente alla documentazione richiesta, dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 19 aprile 2024) ed entro lo stesso termine la delega e le istruzioni di voto potranno essere revocate.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto; il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società www.tinexta.com (sezione "Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti" - https://tinexta.com/it-IT/company/governance/assemblea-azionisti). La delega dovrà pervenire entro le ore 12:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-novies del D. Lgs. n. 58/1998 non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per le spese di trasmissione/spedizione.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 06 4541 7401 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiorm@computershare.it.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA EX ART. 126-BIS, COMMA 1, PRIMO PERIODO, TUF

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 24 marzo 2024), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di convocazione. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o relazione da loro predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

La domanda di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono essere presentate per iscritto dagli Azionisti proponenti, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni, presso la sede legale della Società in Roma, Piazza Sallustio n. 9, ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata tinexta@legalmail.it.

Entro il predetto termine deve essere presentata, da parte degli Azionisti proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in Assemblea ovvero le ulteriori proposte di deliberazione

presentate su materie già all'ordine del giorno saranno pubblicati almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e. entro l'8 aprile 2024) con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERA EX ARTICOLO 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO, DEL TUF

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, secondo quanto previsto dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Cura Italia e si prevede, pertanto, che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126 bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF, si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro l'8 aprile 2024, in modo che la Società possa procedere alla loro pubblicazione.

Si raccomanda che tali proposte siano formulate in modo chiaro e completo e presentate per iscritto alla Società mediante invio presso la sede sociale della Società in Roma, Piazza Sallustio n. 9, 00187, a mezzo fax al numero 06.420.042.50 all'attenzione dell'Investor Relator ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata tinexta@legalmail.it. I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione e che dimostrino la legittimazione all'esercizio del diritto di voto.

La Società provvederà a pubblicare tempestivamente (e, in ogni caso, entro il 10 aprile 2024) in un'apposita sezione del sito internet le proposte pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate, in modo che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato, riservandosi di verificarne – ai fini della pubblicazione delle medesime – la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei relativi proponenti.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione ex art. 83-sexies, comma 1, del TUF effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, mediante invio delle stesse presso la sede sociale della Società in Roma, Piazza Sallustio n. 9, 00187, a mezzo fax al numero 06.420.042.50 all'attenzione dell'Investor Relator ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata tinexta@legalmail.it.

I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione e che dimostrino la legittimazione all'esercizio del diritto di voto. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia il 12 aprile 2024 (la record date). La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo al settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia il 15 aprile 2024.

La Società si riserva di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti alle materie all'ordine del giorno. Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, si richiede che, ove applicabile, le domande contengano il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione degli Amministratori o altro documento messo a disposizione per l'Assemblea.

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta almeno tre giorni prima dell'Assemblea, ossia entro il 19 aprile 2024, mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo https://tinexta.com/it-IT/company/governance/assemblea-azionisti.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In relazione al punto 4 all'ordine del giorno, si informa che con la prossima Assemblea giunge a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, ai sensi e con le modalità stabilite dall'art. 10 dello Statuto, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, ciascuna delle quali potrà contenere un numero di candidati non superiore al numero di Consiglieri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

Le liste dei candidati devono essere depositate a cura degli Azionisti, unitamente alla certificazione comprovante la titolarità di un numero di azioni Tinexta sufficiente a garantire il diritto di presentazione della lista, almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione (i.e. entro il 29 marzo 2024), con le seguenti modalità: (a) presso la sede sociale della Società in Roma, Piazza Sallustio n. 9 oppure (b) tramite invio via e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata tinexta@legalmail.it congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico. Le liste saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e., entro il 2 aprile 2024), con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle Azioni Tinexta che risultano registrate in favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste devono presentare e/o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, ossia entro il 2 aprile 2024.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari al 2,5%. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: (i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del TUF si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o (ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della società, o (iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo statuto sociale e sono rieleggibili. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a tre deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.

Ai sensi del combinato disposto dell'art. 10 dello Statuto e dell'art. 147-ter del TUF ai fini della nomina delle "liste di minoranza" sono ammesse anche le liste con un numero di amministratori indipendenti inferiore a tre, qualora la lista stessa contenga un unico ovvero due nominativi. Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF pari almeno a quello minimo previsto dallo Statuto.

Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno altresì includere candidati di genere diverso, in modo da assicurare il rispetto di quanto richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi. Si rileva che, in materia di equilibrio tra i generi, la quota da riservare al genere meno rappresentato è di almeno due quinti degli Amministratori eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore.

Le liste devono essere corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione. All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base

a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente; e

2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale la Consob raccomanda agli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che presentino una lista di minoranza dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999, di fornire nella predetta dichiarazione le seguenti informazioni:

• (i) le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della Comunicazione CONSOB sopra richiamata. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;
• (ii) le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'articolo 147-ter, terzo comma del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

In relazione al punto 5 dell'Ordine del Giorno, si informa che con la prossima Assemblea giunge a scadenza il mandato del Collegio Sindacale.

La nomina del Collegio Sindacale, costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, avverrà, secondo le procedure di cui all'articolo 20 dello Statuto, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 29 marzo 2024), (i) presso la sede sociale della Società in Roma, Piazza Sallustio n. 9 oppure (ii) tramite invio via e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata tinexta@legalmail.it congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e., entro il 2 aprile 2024).

Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Si rileva che in materia di equilibrio tra i generi, la quota da riservare al genere meno rappresentato è pari a due quinti dei Sindaci eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore in caso di organi composti da tre membri.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dallo Statuto. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione

della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari al 2,5%.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: (i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del TUF si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o (ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della società, o (iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse.

Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

• 1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;
• 2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Si ricorda che coloro che presentano una lista di minoranza sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In particolare, con tale Comunicazione l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai soci che presentano una lista di minoranza dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero, in caso contrario, di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'articolo 148, comma 2, del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 29 marzo 2024), sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data (i.e. entro il 1 aprile 2024) e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà (ossia pari all'1,25% del capitale sociale).

ATTRIBUZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO

Il dividendo eventualmente deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, a partire dalla data del 5 giugno 2024 (payment date) con data di stacco della cedola il giorno 3 giugno 2024 (ex date). Saranno legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 4 giugno 2024 (record date).

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea - comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno con il testo integrale delle proposte di delibera, nonché della Relazione finanziaria annuale, della Relazione del Collegio sindacale, della Relazione della Società di revisione e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2023, unitamente alle informazioni sull'ammontare del capitale sociale, nonché ai moduli utilizzabili per il voto tramite Rappresentante Designato - sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, con facoltà dei Soci e di coloro ai quali spetta il diritto di voto

di ottenerne copia.

Tale documentazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Tinexta, sul sito internet della Società all'indirizzo www.tinexta.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti https://tinexta.com/it-IT/company/governance/assemblea-azionisti, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato e-Market SDIR-Storage.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'articolo 125-bis del TUF sul sito internet della Società (www.tinexta.com, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti https://tinexta.com/it-IT/company/governance/assemblea-azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio di e-Market SDIR- Storage, nonché, per estratto, sul quotidiano "IlSole24Ore".

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Roma, 14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico Salza