Tinexta — AGM Information 2024

Mar 22, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DEGLI AZIONISTI DI TINEXTA S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

23 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Tinexta S.p.A. (la "Società") all'indirizzo www.tinexta.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage, ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), una relazione sulla proposta concernente la seguente materia posta all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in Via Agnello 18 presso lo Studio Notarile Marchetti per il giorno 23 aprile 2024 alle ore 12.00 in unica convocazione.

SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025 – 2033. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 verrà a scadenza l'incarico per la revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea del 29 aprile 2016 alla società di revisione KPMG S.p.A. per gli esercizi 2016- 2024.

Sulla base della normativa vigente, ed in particolare ai sensi del Regolamento Europeo n. 537/2014 (il "Regolamento Europeo") e del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016 che ha recepito il Regolamento Europeo (il "D. Lgs. n. 39/2010"), tale mandato non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico. Pertanto, il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato dall'Assemblea degli Azionisti di Tinexta su proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, a seguito di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del sopracitato Regolamento.

A tal riguardo, nel corso del 2023, in vista della scadenza per decorrenza dei termini dell'incarico conferito alla società di revisione KPMG S.p.A., la Società ha condiviso con il Collegio Sindacale la scelta di avviare – con un

anno di anticipo, come da prassi ormai diffusa tra le società quotate – la procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2025-2033 da svolgersi secondo i tempi, le modalità e i criteri di selezione stabiliti ai sensi della normativa applicabile per gli enti di interesse pubblico, al fine di: (i) assicurare il rispetto dei limiti introdotti dal Regolamento Europeo a garanzia dell'indipendenza del revisore legale entrante (c.d. periodo di cooling-in previsto dall'art. 5 del Regolamento Europeo, ai sensi del quale il revisore deve astenersi dal prestare taluni servizi, diversi dalla revisione legale dei conti, nel corso dell'esercizio immediatamente precedente il primo anno di revisione) e (ii) consentire un processo di transizione efficiente tra il revisore uscente ed il nuovo incaricato (c.d. handover).

Il Collegio Sindacale di Tinexta ha, pertanto, svolto una formale procedura di selezione tra le principali società di revisione in conformità all'art. 16 del Regolamento Europeo. Si precisa che le società di revisione partecipanti alla procedura di selezione sono state invitate a presentare una offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale del Gruppo; l'offerta ha riguardato, pertanto, anche gli incarichi di revisione legale dei conti delle società controllate dalla Società, nella prospettiva di ottimizzare l'intervento del revisore sull'intero Gruppo Tinexta.

Alla procedura di selezione hanno preso parte le più qualificate società di revisione e, per ciascuna offerta presentata, è stata svolta una valutazione dei più significativi parametri di natura sia qualitativa che economicoquantitativa.

Ad esito del menzionato processo di selezione, il Collegio Sindacale ha formulato la propria proposta motivata ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento Europeo (la "Raccomandazione"), che viene allegata alla presente relazione e alla quale integralmente si rimanda per un maggior dettaglio in merito ai criteri, alla procedura, alla valutazione e al punteggio assegnati alle società offerenti nonché, in generale, alla procedura di selezione.

In particolare, valutate le offerte ricevute, il Collegio Sindacale ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, alternativamente tra loro, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Tinexta S.p.A. per il novennio 2025-2033, formulate dalle società PriceWaterhouseCoopers S.p.A. e Mazars Italia S.p.A., esprimendo all'unanimità la propria preferenza nei confronti della società PriceWaterhouseCoopers S.p.A. che, anche in considerazione dell'approccio di revisione proposto, delle competenze professionali offerte e delle esperienze maturate, è risultata essere la società con la posizione più alta in graduatoria e, pertanto, ritenuta dal Collegio maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico. Con riferimento ai corrispettivi si rimanda alla Raccomandazione del Collegio Sindacale allegata alla presente relazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 7 marzo 2024, ha preso atto dei risultati della procedura di selezione e della Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale.

Alla luce di quanto sopra, e in particolare della complessiva Raccomandazione del Collegio Sindacale riportata in allegato, il Consiglio di Amministrazione informa l'Assemblea dei Soci che sarà posta in votazione, in primo luogo, la proposta di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2025-2033 alla società PriceWaterhouseCoopers S.p.A. , alle condizioni e nei termini di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione e secondo la Raccomandazione del Collegio Sindacale e, laddove tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, verrà messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico alla società Mazars Italia S.p.A. , alle condizioni e nei termini di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione nei termini indicati nella proposta del Collegio Sindacale.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Tinexta S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• esaminata la Raccomandazione del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile di Tinexta S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033 ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16, par. 2, del Regolamento UE n. 537 del 16 aprile 2014,

delibera

• di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Tinexta S.p.A., per gli esercizi 2025-2033, alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A., fatte salve le cause di cessazione anticipata, alle condizioni e nei termini di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione di cui alla proposta motivata contenente la raccomandazione del Collegio Sindacale nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile;
• di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, anche in via disgiunta fra loro, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, per provvedere a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

***

Allegato 1: Proposta motivata del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile di Tinexta S.p.A. contenente la raccomandazione per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2025- 2033 ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16, par. 2, del Regolamento UE n. 537 del 16 aprile 2014.

Roma, 7 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Enrico Salza

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI AI SENSI DELL'ART. 13 D.LGS, N. 39/2010 PER GLI ESERCIZI 2025 - 2033 E LA DETERMINAZIONE DEL COMPENSO

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio d'esercizio di Tinexta S.p.A. al 31 dicembre 2024 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Tinexta S.p.A. ("Tinexta" o "Società"), andrà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito a KPMG SpA per il novennio 2016-2024.

Sulla base della normativa vigente (Regolamento Europeo n. 537/2014, D. Lgs. n. 39/2010 integrato dal D. Lgs. n. 135/2016 che ha recepito la Direttiva 2014/56/UE), tale mandato non è rinnovabile e il nuovo incarico di revisione legale dovrà essere affidato dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 135/2016 ("CCI"), a seguito di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 ("Regolamento EIP").

Il Collegio Sindacale, d'intesa con le funzioni aziendali competenti, ha ritenuto opportuno avviare nel corso dell'esercizio sociale 2023 la procedura di selezione per l'assegnazione del mandato di revisione legale per gli esercizi 2025-2033, al fine di sottoporre la nomina della nuova società di revisione all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio di Tinexta S.p.A. al 31 dicembre 2024. La nomina in via anticipata della società di revisione, prassi diffusa tra le principali società quotate, consente un più proficuo passaggio di consegne tra il revisore uscente e il nuovo revisore nominato, il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore (c.d. cooling in period ai sensi dell'art. 5 del Regolamento EIP) nonché la nomina del revisore da parte delle società del Gruppo Tinexta.

L'Assemblea degli Azionisti è chiamata altresì a decidere il compenso della società di revisione che sarà oggetto della proposta motivata del Collegio Sindacale.

Conformemente alle disposizioni dell'art. 16 del Regolamento EIP, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico (EIP), la proposta formulata dal Collegio Sindacale prevede almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.

Oggetto della gara

In continuità con l'approccio già adottato e d'intesa con il CCI, Tinexta ha prescelto la figura del revisore unico di Gruppo, anche al fine di incrementare l'efficienza del processo di revisione contabile del Gruppo, poiché la società incaricata della revisione del bilancio consolidato è interamente responsabile dell'espressione del relativo giudizio (Direttiva Europea 2006/43/EC e, per l'Italia, del D. Lgs. 39/2010).

La procedura assicura comunque l'autonomia decisionale degli organi competenti delle società del Gruppo. Si sottolinea infatti che l'Assemblea degli Azionisti di Tinexta S.p.A., alla cui attenzione viene indirizzata la

presente raccomandazione, sarà chiamata a deliberare solo sulla nomina del nuovo revisore della Società, nonché sulla determinazione del rispettivo compenso per l'intera durata dell'incarico. Per la società controllata italiana il conferimento degli incarichi di revisione, nonché la determinazione dei rispettivi compensi per l'intera durata dei medesimi saranno deliberati dall'assemblea di ciascuna società, su proposta motivata del relativo organo di controllo, ai sensi dell'art. 13 D. Lgs. 39/2010. Per le controllate estere troverà invece applicazione la normativa dello Stato in cui è situata la relativa sede legale.

Il processo di selezione del revisore è stato avviato a luglio 2023 ed è stato coordinato dal Dirigente Preposto (Group CFO), dal Responsabile Group Administration & Finance e dal Corporate Purchaising mamager ("Gruppo di Lavoro"), in conformità a quanto previsto dal Regolamento Europeo e dalla "Procedura per il conferimento degli incarichi di revisione e l'approvazione dei servizi da conferire alla società incaricata della revisione legale e della sua rete" adottata dalla Società ("Procedura Interna"), sotto la supervisione del Collegio Sindacale nella sua veste di CCI. Il Collegio Sindacale, in qualità di responsabile ultimo del processo di selezione, ha interagito stabilmente con il Gruppo di Lavoro al fine di monitorare costantemente l'avanzamento dell'intero processo.

Il Dirigente Preposto, con il supporto del Gruppo di Lavoro, ha predisposto una proposta metodologica per il processo di conferimento dell'incarico al revisore nel rispetto dei requisiti previsti dalla normativa, che si compone di:

• (i) una lettera di invito per iscriversi al portale e-Procurement di Tinexta;
• (ii) Indicazione delle caratteristiche della Società, integrata con documentazione aggiuntiva relativa alle caratteristiche dimensionali delle società controllate, al fine consentire ai soggetti invitati a partecipare alla gara di valutare compiutamente l'ampiezza e il livello di complessità dell'incarico di revisione;
• (iii) i fattori qualitativi e quantitativi da adottare, secondo principi di trasparenza e non discriminazione, per la selezione del revisore, come definiti di concerto con il CCI,
• (iv) una lista delle società di revisione che si propone di invitare a presentare le proprie offerte per l'Incarico di Revisione,
• (v) il calendario delle attività per addivenire alla nomina del nuovo revisore.

La richiesta di quotazione ha incluso:

• i termini e le modalità dell'offerta, con particolare riferimento agli aspetti di natura giuridica ed economica;
• l'elenco delle informazioni richieste con riferimento alla governance della società di revisione, ai relativi meccanismi di coordinamento, all'indipendenza e alle incompatibilità, alla competenza tecnica del team, alla copertura geografica dei Paesi in cui il Gruppo Tinexta è presente e all'offerta economica;
• la descrizione dei servizi di revisione o servizi di natura volontaria da quotare;
• il perimetro di gara.

La gara, svolta ai fini del conferimento dell'incarico di revisione legale, ha avuto ad oggetto, in relazione al

novennio 2025-2033, le seguenti attività:

• Revisione contabile dei conti annuali per gli esercizi 2025-2033 e, nello specifico:
• revisione contabile del bilancio separato di Tinexta (il "Bilancio Separato");
• revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Tinexta (il "Bilancio Consolidato").
• Espressione di un giudizio di conformità della relazione sulla gestione e, in particolare, della relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari con il Bilancio Consolidato e il Bilancio Separato, nonché verifica di cui all'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/1998 ("TUF").
• Verifica di cui all'art. 123-ter, comma 8-bis, TUF.
• Espressione di un giudizio di conformità della Relazione Finanziaria Annuale alle norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea.
• Controllo sull'avvenuta predisposizione della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo n° 254 del 30 dicembre 2016 ed esame limitato della stessa.
• Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato per gli esercizi 2025- 2033.
• Verifica della regolare tenuta della contabilità per la Capogruppo Tinexta S.p.A., nonché della sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali come previsto dalla legislazione italiana vigente.
• Per le società controllate:
• attività di revisione contabile sui Reporting Package delle società Controllate ai fini dell'espressione del giudizio di revisione sul Bilancio Separato e sul Bilancio Consolidato come da perimetro Tinexta;
• attività di revisione legale obbligatoria prevista dalla normativa locale o richiesta specificatamente da Tinexta sulle società Controllate.

Procedura di selezione delle società da invitare alla gara

Il processo di selezione e la richiesta di quotazione sono stati definiti e condotti nel rispetto dell'art. 16 del Regolamento EIP, con la finalità di garantire un'elevata qualità del servizio di revisione legale, adeguato alle dimensioni e all'articolazione di Tinexta e del Gruppo Tinexta.

Il Collegio Sindacale ha condiviso, in via preliminare, con il Gruppo di Lavoro (i) i criteri per l'individuazione delle società di revisione da invitare alla gara, (ii) la struttura della richiesta d'offerta, (iii) i criteri di valutazione delle proposte ricevute e (iv) le modalità di assegnazione del relativo punteggio.

Predisposizione della lista delle società di Revisione da invitare alla gara

Le società di revisione invitate a presentare un'offerta sono state selezionate tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti aspetti:

• (i) competenze acquisite, con focus sugli incarichi/prestazioni professionali svolti a favore degli EIP con riguardo, in particolare, a quelli quotati nei mercati regolamentati assoggettati alla vigilanza di Consob;
• (ii) relazione di trasparenza pubblicata ai sensi dell'art.13 del Regolamento EIP in relazione all'esercizio 2022;
• (iii) presenza internazionale del relativo network;
• (iv) grado di conoscenza del Gruppo Tinexta maturato nell'ambito di recenti progettualità.

All'esito delle indagini condotte sulla base dei parametri oggettivi e non discriminatori sopra richiamati, sono stati individuati come soggetti potenzialmente idonei ad essere invitati a partecipare alla gara ("Società Invitate"):

• 1. Grant Thornton International Ltd;
• 1. Bdo Italia SpA;
• 1. PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• 1. Mazars Italia S.p.A.;
• 1. Ernst & Young Financial-Business Advisors SpA;
• 1. Deloitte & Touche Spa.

Criteri di selezione e valutazione

I criteri di selezione rispondono all'esigenza di definire i criteri di riferimento e le relative logiche di valutazione e ponderazione, al duplice fine di assicurare ex ante l'obiettività del processo di selezione.

Nella Richiesta di Offerta è stato richiesto alle Società Invitate di strutturare le rispettive proposte quadro nelle seguenti cinque sezioni: (i) sezione generale; (ii) sezione tecnica; (iii) sezione professionale — team di revisione; (iv) sezione indipendenza, insieme costituenti la c.d. Offerta Tecnica e (v) sezione economica, costituente la c.d. Offerta Economica.

La valutazione delle Offerte Quadro ha previsto l'attribuzione di un punteggio complessivo di 100 punti che è stato suddiviso in una parte qualitativa relativa all'Offerta Tecnica (65 punti) e di una parte quantitativa riguardante l'Offerta Economica (35 punti).

I criteri di valutazione adottati sono stati enunciati in maniera trasparente e non erano discriminatori.

Svolgimento della gara

Tinexta, in conformità alla Procedura Interna e anche in nome e per conto delle Società Controllate, ha inviato in data 25/10/2023 un'apposita PEC di Richiesta ad iscriversi al portale EProcurement di Tinexta entro il 30/10/2023 alle Società invitate, richiedendo di fornire una proposta ("Proposta Quadro") per le attività oggetto della gara, oltre alla relativa documentazione a supporto, entro il 24/11/2023.

In conformità a quanto disposto dal Regolamento EIP, nella Richiesta di Offerta sono stati inclusi, tra l'altro:

• i criteri di selezione definiti per la valutazione delle Proposte Quadro;
• le informazioni volte a consentire alle Società Invitate di comprendere l'attività di Tinexta e del relativo

gruppo, nonché la tipologia di attività da espletare nell'ambito della revisione legale dei conti da effettuare per gli esercizi 2025-2033, e

• i termini della Procedura di Selezione e le modalità di presentazione delle proposte quadro.

Delle Società invitate, solamente BDO, Mazars, PWC hanno:

• prodotto la documentazione richiesta in linea con i requisiti della Richiesta di Offerta;
• formulato entro la data del 24 novembre le offerte;
• preso parte in data 30 novembre 2023 a un incontro con il CCI e gli esponenti di Tinexta

Successivamente a tali incontri e a seguito della raccolta e comparazione delle proposte quadro ricevute dalle Società Invitate, i competenti uffici della Società, in supporto del Dirigente Preposto e in stretto coordinamento e sotto la supervisione del CCI, hanno valutato le proposte quadro sulla base dei criteri qualiquantitativi prima identificati.

Valutazione delle offerte

Ai fini della valutazione delle Proposte Quadro ricevute sono stati condotti approfondimenti e verifiche in merito alle dichiarazioni fornite dalle Società Invitate e le analisi hanno altresì tenuto conto delle previsioni o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti.

Le offerte presentate sono state analizzate dal Gruppo di Lavoro sulla base dei criteri di selezione e valutazione definitivi e le relative risultanze sono state illustrate e discusse con il Collegio Sindacale.

Il Collegio ha quindi proceduto a rivedere in via autonoma la documentazione e le valutazioni formulate.

Il Collegio Sindacale, insieme con il Dirigente Preposto sulla base delle analisi del Gruppo di Lavoro ha analizzato le offerte ricevute da PWC, BDO e Mazars e discusso le relative valutazioni.

Risultanze della gara

All'esito delle valutazioni svolte sulla base dei punteggi assegnati a ciascuna offerta, il Dirigente Preposto ha predisposto una relazione sulle conclusioni della procedura di selezione, ai sensi del Regolamento Europeo n. 537/2014, che ha trasmesso al Collegio Sindacale in data 14 dicembre 2023 per la valutazione e la predisposizione di una raccomandazione motivata delle due migliori offerte e sui motivi che hanno indotto a selezionare, tra le due, la società cui proporre all'Assemblea di affidare l'incarico.

La documentazione raccolta, gli incontri tenuti e le analisi condotte hanno evidenziato l'elevata qualità delle offerte ricevute e la professionalità dei team di revisione presentati.

Le analisi compiute sulle Proposte Quadro hanno evidenziato, tra l'altro, che:

a) le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Proposte Quadro — anche considerati le ore, le risorse professionali previste e il diversificato livello di seniority, nonché gli strumenti operativi e informatici a disposizione per lo svolgimento dell'attività di revisione e per l'individuazione del rischio di revisione — risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità

dell'incarico;

• b) le Proposte Quadro contengono specifica dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del D. Lgs. 39/2010, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e, nel complesso, le Società Invitate dispongono di un sistema di monitoraggio e di gestione delle informazioni adeguato al monitoraggio del mantenimento del requisito di indipendenza e di prevenzione dei conflitti di interesse, anche a livello di network internazionale;
• c) le Società Invitate, seppur in maniera oggettivamente differente e con importanti distinguo da considerare in sede di valutazione, risultano disporre (i) di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e il possesso dei requisiti previsti dal Regolamento EIP e (ii) di un adeguato livello di diffusione del network (regionale, nazionale e internazionale).

All'esito delle valutazioni svolte sulla base dei punteggi assegnati a ciascuna offerta, è stata redatta la seguente graduatoria:

• 1. PriceWaterhouseCoopers Spa (punteggio complessivo 98,60);
• 1. Mazars Italia S.p.A. (punteggio complessivo 83,00);
• 1. BDO Italia Spa (punteggio complessivo 74,75).

Si riporta di seguito la tabella riepilogativa delle valutazioni attribuite alle caratteristiche qualitative e tecniche estrapolate dalle due migliori offerte ricevute.

VALUTAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE	PWC	MAZARS
Dimensioni e presenza internazionale	10	8,30
Referenze	15	9,90
Approccio metodologico	10	10
Team di revisione	25	16,50
Modalità di rendicontazione dell'attività svolta dal team e delle comunicazioni al Collegio Sindacale	5	3,30
Offerta Tecnica	65	48
Offerta Economica	33,60	35
Totale	98,60	83,00

Proposta del Collegio

Alla luce delle analisi svolte e delle conclusioni, il Collegio Sindacale, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Tinexta S.p.A. per il novennio 2025-2033, sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, considerato che l'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento e richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una di esse,

SOTTOPONE

all'Assemblea degli Azionisti di Tinexta S.p.A., ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché degli art. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, alternativamente, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Tinexta S.p.A. per il novennio 2025-2033, formulate da PriceWaterhouseCoopers S.p.A. e da Mazars Italia S.p.A., le cui componenti economiche sono di seguito riassunte,

ESPRIMENDO

all'unanimità la propria preferenza per l'offerta formulata dalla società PriceWaterhouseCoopers S.p.A., in quanto caratterizzata dal punteggio complessivo più elevato.

I principali elementi dell'offerta ritenuti qualificanti e tali da motivare la preferenza espressa a favore di PriceWaterhouseCoopers S.p.A. sono risultati i seguenti:

• comprovata expertise di settore per l'Engagement Partner e per l'Audit senior manager oltre a esperienze di revisione maturate sia dai membri del team italiano sia dei team esteri;
• previsione di un elevato monte-ore prevedendo un mix professionale di alto livello, per categoria professionale e aree di intervento e per il rapporto economico tra i vari ruoli (migliore composizione di seniority nella ripartizione delle ore di attività e miglior tariffa oraria);
• esperienza nei paesi in cui il Gruppo Tinexta è presente e comprovata capacità di servire clienti globali: dalle analisi svolte è emerso un efficace sistema di coordinamento tra le società del network - a garanzia dell'omogeneità di valutazione degli aspetti contabili in tutte le società del Gruppo - e adeguate caratteristiche del team di revisione della audit strategy.

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento Europeo 537/2014, dichiara che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare la proposta relativa al conferimento a PriceWaterhouseCoopers S.p.A di incarichi relativi alla prestazione di servizi di revisione legale dei conti, come sopra definiti, a favore di Tinexta S.p.A. per il novennio 2025-2033, secondo i contenuti e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, per un corrispettivo annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e

contributo di vigilanza) pari a 100.000 Euro per un totale di 1.400 ore, così composto:

• a) Euro 27.600,00 per la revisione contabile del Bilancio Consolidato corrispondenti a 390 ore;
• b) Euro 31.600,00 per la revisione contabile Bilancio Separato corrispondenti a 440 ore;
• c) Euro 15.800,00 per la revisione limitata al bilancio consolidato semestrale abbreviato corrispondenti a 220 ore;
• d) Euro 25.000,00 per la revisione limitata della Dichiarazione di Carattere non Finanziario del Gruppo corrispondenti a 350 ore.

La proposta formulata da PriceWaterhouseCoopers S.p.A con riferimento al Gruppo Tinexta prevede per il novennio 2025-2033, secondo i contenuti e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, per un corrispettivo annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza) pari a 439.000 Euro per un totale di 5.420 ore, così composto:

• a) Euro 327.000,00 per la revisione delle società Italiane, corrispondenti a 4.485 ore;
• b) Euro 112.000,00 per la revisione delle società estere, corrispondenti a 935 ore.

Nel solo caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, verrà messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a Mazars Italia Spa, per onorari annui per Tinexta S.p.A. per il novennio 2025-2033 pari a 89.800,00 Euro e un totale ore pari a 1.120. La proposta di Mazars Italia Spa per il Gruppo si attesta invece in complessivi 428.600,00 Euro corrispondenti a 5.355 ore di lavoro.

Milano 4 marzo 2024

Per il Collegio Sindacale