Tinexta — AGM Information 2024

Mar 29, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DEGLI AZIONISTI DI TINEXTA S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

23 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Tinexta S.p.A. (la "Società") all'indirizzo www.tinexta.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), una relazione sulle proposte concernenti la seguente materia posta all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in Via Agnello 18 presso lo Studio Notarile Marchetti per il giorno 23 aprile 2024 alle ore 12.00 in unica convocazione.

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023:

3.1 approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3 ter, del D.lgs. n. 58/1998;

3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione presenta la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione") redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti e dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice"), cui la Società aderisce, ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2024.

L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata ad approvare, con voto vincolante, la politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della stessa. Quest'ultima deliberazione non è vincolante.

La Relazione sulla Remunerazione è messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società. Alla stessa pertanto si rinvia.

3.1 Approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998.

La prima sezione della Relazione sulla Remunerazione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e – fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile – dei componenti degli organi di controllo – con riferimento all'esercizio 2024 e della durata di 1 anno, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

In particolare, la prima sezione illustra la politica sulla remunerazione:

• indicando come essa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;
• nella quale sono definite le diverse componenti della remunerazione e gli obiettivi di performance finanziari e non finanziari;
• specificando gli elementi della politica stessa ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

Alla luce di quanto precede sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tinexta S.p.A.

• esaminata la sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 7 marzo 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 1 marzo 2024, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti,
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

delibera

• di approvare la sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999."

3.2 Deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998.

La seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati quali destinatari della politica e illustra analiticamente i compensi ad essi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

In particolare, la seconda sezione: (i) fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) fornisce una rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società collegate e controllate (a) su base nominativa per quanto riguarda i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e il Direttore Generale di Tinexta; e (b) su base aggregata, per quanto riguarda gli altri dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Tinexta diversi da quelli indicati nel precedente punto (a); (iii) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno

precedente sulla seconda sezione.

Alla luce di quanto precede sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tinexta S.p.A.

• esaminata la sezione seconda della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 7 marzo 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 1 marzo 2024, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti,
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

delibera

• in senso favorevole sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999."

Roma, 7 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Enrico Salza