Tinexta — AGM Information 2022

Mar 28, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DEGLI AZIONISTI DI TINEXTA S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

28 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Tinexta S.p.A. (la "Società") all'indirizzo www.tinexta.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage, ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), una relazione sulle proposte concernenti le seguenti materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, alla quale siete stati invitati a partecipare, in Milano, Via Agnello 18 presso lo Studio Notarile Marchetti per il giorno 28 aprile 2022 alle ore 12:00, in unica convocazione.

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e successiva cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile e dello statuto vigente. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società per illustrare e giustificare all'Assemblea la proposta di conferma del Signor Gianmarco Montanari nella carica di amministratore della Società, ai sensi per gli effetti dell'art. 2386, primo comma, cod. civ. nonché dell'art. 11 dello statuto sociale della Società.

La dott.ssa Gail Catherine Anderson, consigliera di amministrazione indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance") cui la Società aderisce, ha rassegnato le dimissioni dalla propria carica e in conseguenza delle dimissioni della dott.ssa Anderson, il Consiglio di Amministrazione della Società del 15 giugno 2021, con parere favorevole del Collegio Sindacale, ha provveduto a nominare per cooptazione il Signor Gianmarco Montanari, accertando in capo a quest'ultimo il possesso dei requisiti di indipendenza e onorabilità di cui al TUF e al Codice di Corporate Governance.

A tal proposito, si rammenta che ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale il Consiglio di Amministrazione, ove possibile, procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio.

Nel rispetto, quindi, delle disposizioni statutarie sopra richiamate, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla nomina "per cooptazione" scegliendo il nuovo amministratore nell'ambito della lista presentata

per l'Assemblea dei soci in data 27 aprile 2021 da un raggruppamento di azionisti di minoranza cui apparteneva l'amministratore cessato.

Infine, si ricorda che ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 13 (tredici) membri e che l'Assemblea dei soci in data 27 aprile 2021 ha determinato il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione in 11 (undici).

Pertanto, l'Assemblea è invitata a deliberare la conferma della nomina dell'amministratore indipendente sig. Gianmarco Montanari per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, ai sensi di statuto. Detto amministratore resterà in carica sino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione ossia sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

L'amministratore così confermato riceverà il compenso determinato in conformità ed entro i limiti dell'ammontare complessivo determinato dall'Assemblea del 27 aprile 2021.

Per la nomina da parte dell'Assemblea si ricorda che, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Il curriculum vitae del Signor Gianmarco Montanari, nonché le dichiarazioni rilasciate dallo stesso relativamente: (i) alla disponibilità ad accettare la carica; (ii) all'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità; (iii) al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili; (iv) al possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs 58/98 e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance sono disponibili presso la sede della Società e sul sito internet all'indirizzo www.tinexta.com/assemblea-azionisti-2022.

Alla luce di quanto precede sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tinexta S.p.A.

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF;
• preso atto che, a fronte delle dimissioni rassegnate dalla consigliera dott.ssa Gail Catherine Anderson, il Signor Gianmarco Montanari è stato cooptato nella carica di amministratore della Società in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2021 ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 11 dello statuto sociale;

delibera

• di nominare quale amministratore della Società Gianmarco Montanari, nato a Novara, il 20 aprile 1972, C.F. MNTGMR72D20F952Vdomiciliato per la carica presso la società in Piazza Sallustio 9, Roma il quale resterà in carica sino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione (ossia sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023), come gli altri amministratori in carica al momento della presente deliberazione;
• di confermare che il compenso a beneficio dell'amministratore corrisponderà a quello determinato dall'Assemblea della Società in data 27 aprile 2021".

Roma, 28 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CARICA AD AMMINISTRATORE DI TINEXTA S.P.A. E ATTESTAZIONE DEI REQUISITI PER LA CARICA DI AMMINISTRATORE DI TINEXTA S.P.A.

Il sottoscritto Montanari Gianmarco, nato a Novara, il 20/04/1972, C.F. MNTGMR72D20F952V, ai sensi e per gli effetti di quanto disposto dall'articolo 11 dello statuto sociale della società Tinexta S.p.A. ("Tinexta" o la "Società"), in funzione dell'assemblea ordinaria della Società, convocata in Milano, Via Agnello n. 18, presso lo Studio Notarile Marchetti per il giorno 28 aprile 2022 alle ore 12:00 in unica convocazione,

premesso che

è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente, lo statuto sociale, il codice di corporate governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance"), cui la Società aderisce, prescrivono per l'assunzione della carica di amministratore della Società, ivi compreso quanto riportato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul relativo punto all'ordine del giorno ex art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i., come pubblicata sul sito internet della Società

dichiara

di accettare la propria candidatura alla carica di amministratore della Società e di accettare sin da ora la carica, ove nominato dalla predetta assemblea, per il periodo che sarà determinato dalla suddetta assemblea, ritenendo di poter dedicare allo svolgimento diligente dei propri compiti il tempo necessario; e

dichiara e attesta

ex artt. 46 e 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, alla data di sottoscrizione della presente, sotto la propria responsabilità e consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del citato D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia:

• di possedere i requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto sociale di Tinexta per ricoprire la carica di amministratore della Società;
• di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter e 148, comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance e relative raccomandazioni;
• che non sussistono comunque circostanze e/o situazioni attuali idonee a compromettere la propria indipendenza, tenuto conto anche di quanto previsto nelle raccomandazioni dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, e si impegna a mantenere il possesso dei requisiti qui enunciati durante la durata del mandato e, comunque ad informare tempestivamente il consiglio di amministrazione in merito ad eventuali circostanze e/o situazioni che possano compromettere la propria indipendenza;
• che non sussistono, a proprio carico, cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza previste dalle applicabili disposizioni normative, anche regolamentari, e dallo statuto sociale di Tinexta;
• di possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 2 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, come richiamato dagli artt. 147-quinquies, comma 1 e 148, comma 4 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• di non trovarsi in alcuna delle circostanze o condizioni previste dall'art. 2382 del codice civile;
• di impegnarsi a osservare le disposizioni di cui all'art. 2390 del codice civile.

Il sottoscritto allega alla presente il proprio curriculum vitae personale e professionale aggiornato.

Il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente alla Società, e per essa al suo consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione e a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

In fede,

Gianmarco Montanari

ROSTA (TO), lì 25/03/2022

Si autorizza il trattamento dei dati personali ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 per ogni fine connesso alla dichiarazione.

Gianmarco Montanari

Achiever, esperienza apicale nel privato e nel pubblico, esperienza internazionale, tech savvy

Esperienza Professionale

2017–oggi	Istituto Italiano di Tecnologia	Direttore Generale Servizi, Ricerca, Innovazione, Start Up Principali settori di ricerca seguiti: Energy, Lifetech, Sustainability, Robotics, Artificial Intelligence, Computational Sciences, Smart-Nano Materials
2013-2016	Comune di Torino	Direttore Generale 2013-2016 Presidente OIV Comune di Torino 2013-2016 Disability Manager Torino Pubblica Amministrazione – Holding di Partecipazioni
2009-2013	Equitalia	Direttore Centrale Industria Pubblica di Servizi
2005-2009	Unicredit Group	Direttore Direzione Global Services (COO + CIO)
1999-2004	A&G Management Consulting	Settore bancario Senior Manager Servizi professionali
1997-1998	Rieter Automotive Fmit	Controller Divisione Italiana e Assistente CFO e CIO

Industria manifatturiera settore automotive

Board Membership

2017 – oggi	FinecoBank
	Consigliere Indipendente e Presidente Comitato Remunerazione e Membro
	Comitato Nomine, ex Membro Comitato Rischi e Parti correlate per triennio
	2017-2020
2020-oggi	Reale ITES srl, Information Technology Engineering Services, Reale
	Group
	Consigliere di Amministrazione Indipendente
2017-oggi	Università di Torino.
	Consigliere di Amministrazione.

Istruzione Universitaria

2021	Board Director Diploma awarded with Distinction
	IMD di Losanna
2012	Laurea triennale in Diritto ed Economia per le Imprese
	Facoltà di Giurisprudenza di Torino
2011	Laurea triennale in Scienze dell'Amministrazione e Consulenza del
	Lavoro
	Facoltà di Scienze Politiche di Torino
2007	Laurea specialistica in Economia e Direzione delle Imprese
	Facoltà di Economia di Torino
2005	Laurea triennale in Economia Aziendale
	Facoltà di Economia di Torino
1996	Laurea magistrale in Ingegneria Gestionale
	Politecnico di Torino
	1994 Studente Erasmus presso University of Technology of Eindhoven

Alta Formazione

2021	International Directors Programme
	INSEAD Parigi
2021	Making Corporate Board More Effective
	Harvard Business School
2009	OWP, Orchestrating Winning Performance
	IMD di Ginevra
2008	Programma per Executive
	Bocconi di Milano
2000	Strategy formulation and implementation
	Columbia University di New York
1999	Young Managers Program
	INSEAD di Parigi
1997	Project Manager
	AMMA di Torino

Pubblicazioni

Coach for Sport, Business & Directors
Tech Impact. The lights and shadows of technological development
Edito da Guerini e Associati
Tech Impact. Luci e ombre dello sviluppo tecnologico
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Marketing del III millennio. Economie emergenti e concept evolutivi di
imprese in rete. Prefazione
Edito da Amici d'autore
Strategie di marketing del III millennio. Prefazione
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The Samsung Way
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Abilitazioni Professionali

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• Collaboratore della Gestione Sportiva certificato A.DI.SE. tessera n 2979.
• Iscritto nel Registro dei Collaboratori della Gestione Sportiva della FGIC Federazione Italiana Giuoco Calcio con il numero 1690.
• Professional coach certificato iscritto nell'Elenco Nazionale dei Coach Professionisti A.Co.I. al N° 1335
• Abilitato all'esercizio della professione di Ingegnere
• Abilitato all'esercizio della professione di Promotore Finanziario
• Abilitato all'esercizio della professione di giornalista pubblicista
• Certificato 6 Sigma BlackBelt
• Compiuta pratica per l'esercizio della professione di Commercialista e Revisore dei Conti

Riconoscimenti e Premi

• Ufficiale Ordine al Merito della Repubblica Italiana
• Cavaliere Ordine al Merito della Repubblica Italiana
• Ambasciatore di Genova nel Mondo
• Nobile Protettore dell'Arte del Sant'Olcese
• Testimonial Ex Alumni Politecnico di Torino
• Premio Laureato dell'anno della facoltà di Economia di Torino

Autorizzo il trattamento dei dati personali contenuti nel mio CV ex art. 13 D.Lgs. 196/2003 ed art. 13 GDPR (Reg. UE 2016/679)

Torino, 25 Marzo 2022

Gianmarco Montanari