Tinexta — AGM Information 2022

Apr 7, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DEGLI AZIONISTI DI TINEXTA S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

28 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Tinexta S.p.A. (la "Società") all'indirizzo www.tinexta.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), una relazione sulle proposte concernenti le seguenti materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, alla quale siete stati invitati a partecipare, in Milano, Via Agnello 18 presso lo Studio Notarile Marchetti per il giorno 28 aprile 2022 alle ore 12:00 in unica convocazione.

QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021:

4.1 approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998;

4.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione presenta la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla remunerazione") redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti e dell'art. 5 del codice di corporate governance adottato dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice"), cui la Società aderisce, ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2022.

L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata ad approvare, con voto vincolante, la politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della stessa. Quest'ultima deliberazione non è vincolante.

Tale Relazione sulla Remunerazione è messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede

legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società. Alla stessa pertanto si rinvia.

4.1 Approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998

La prima sezione della Relazione sulla Remunerazione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2022 e della durata di 1 anno e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

In particolare, la prima sezione illustra la politica sulla remunerazione:

• indicando come essa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società;
• nella quale sono definite le diverse componenti della remunerazione e gli obiettivi di performance finanziari e non finanziari;
• specificando gli elementi della politica stessa ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

Alla luce di quanto precede sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tinexta S.p.A.

• esaminata la sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 marzo 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 14 marzo 2022, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti,
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

delibera

• di approvare la sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recante la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2022, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

4.2 Deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998.

La seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di detti soggetti e illustra analiticamente i compensi ad essi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

In particolare, la seconda sezione: (i) fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2021, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) fornisce una

rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società collegate e controllate (a) su base nominativa per quanto riguarda i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e il Direttore Generale di Tinexta; e (b) su base aggregata, per quanto riguarda gli altri dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Tinexta diversi da quelli indicati nel precedente punto (a); (iii) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione.

Alla luce di quanto precede sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tinexta S.p.A.

• esaminata la sezione seconda della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 marzo 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 14 marzo 2022, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti,
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

delibera

• in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recante, tra l'altro, un resoconto sui compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021 in favore di detti soggetti".

Roma, 17 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente