Tinexta — AGM Information 2021

Mar 18, 2021

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEGLI AMMINISTRATORI

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

DEGLI AZIONISTI DI

TINEXTA S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

27 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Tinexta S.p.A. (la "Società") all'indirizzo www.tinexta.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato e-market SDIR-Storage, ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), una relazione sulle proposte concernenti le seguenti materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti, alla quale siete stati invitati a partecipare, in Milano, Via Agnello n. 18, presso lo Studio Notarile Marchetti, per il giorno 27 aprile 2021 alle ore 14:30, in unica convocazione.

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 3.1. determinazione del numero dei componenti;
  • 3.2. determinazione della durata dell'incarico;
  • 3.3. nomina dei Consiglieri;
  • 3.4. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.5. determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, siete chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punti 2) e 3) cod. civ., sulla nomina del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda al riguardo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, si conclude il mandato degli amministratori attualmente in carica per scadenza del termine.

Ai fini del rinnovo dell'organo amministrativo, l'Assemblea è chiamata:

• a determinare il numero dei componenti il Consiglio, nei limiti stabiliti dallo Statuto (da 5 a 13 membri);
• a stabilire la durata dell'organo;
• a nominarli, secondo il procedimento del voto di lista previsto in Statuto;
• a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• a determinare la misura del compenso.

A tal riguardo, si segnala che ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 ad un massimo di 13 membri i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. L'Assemblea ordinaria determina, all'atto della nomina, il numero dei componenti del Consiglio entro i limiti suddetti.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo statuto sociale e sono rieleggibili. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a tre deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica comporta la decadenza dalla medesima, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al minimo numero di amministratori che in base allo Statuto devono possedere tali requisiti. Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza e del numero di amministratori indipendenti di cui, rispettivamente, alla Raccomandazione n. 5 e n. 7 del Codice di CorporateGovernance approvato in data 30 gennaio 2020 (il "Codice di Governance"), a cui la Società aderisce.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF pari almeno a quello minimo previsto dallo Statuto.

Ai sensi del combinato disposto dell'art. 10 dello Statuto e dell'art. 147-ter del TUF ai fini della nomina delle "liste di minoranza" sono ammesse anche le liste con un numero di amministratori indipendenti inferiore a tre, qualora la lista stessa contenga un unico ovvero due nominativi.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Si rileva che, in materia di equilibrio tra i generi, la quota da riservare al genere meno rappresentato è di almeno due quinti degli Amministratori eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari al 2,5% (due virgola cinque per cento), come stabilito con Determinazione Dirigenziale Consob n. 44 del 29 gennaio 2021.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.

Inoltre, gli Azionisti che:

• (i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del TUF si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o
• (ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società, o
• (iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti,

non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione (ossia entro il 2 aprile 2021), (i) presso la sede sociale della Società in Roma, Piazza Sallustio n. 9 oppure (ii) tramite invio via e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata tinexta@legalmail.it congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico. La/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 6 aprile 2021).

All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;

2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una lista di minoranza dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999 di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento.

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 6 aprile 2021), con le modalità previste dalla normativa vigente.

All'elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino la totalità dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'Assemblea (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore) meno due componenti, i quali saranno eletti dalle liste di minoranza come disciplinato alla successiva lett. b), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili

disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

b) dalle liste, diverse da quella di cui alla precedente lett. a), che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), saranno eletti due Amministratori, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Al fine di quanto sopra non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione.

Qualora così procedendo:

• non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non elettodella medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sinoa che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;
• non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF almeno pari al numero minimo richiesto dallo Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i dalla lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato l'Assemblea provvede all'elezione con la maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora due o più liste ottengano tutte un eguale numero di voti si procederà in Assemblea al rispettivo ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF almeno nel numero minimo richiesto dallo Statuto ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge. Anche in relazione a quanto stabilito nel comma che precede l'Assemblea provvede in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF almeno nel numero complessivo minimo richiesto dallo Statuto ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

- Determinazione del numero dei componenti

Con riferimento alla composizione del Consiglio si segnala che a seguito del procedimento di autovalutazione condotto nella riunione consiliare del 12 marzo 2021 il Presidente ha esposto una relazione di sintesi sui risultati dell'autovalutazione, precedentemente condivisi anche con i consiglieri, da cui è emerso che in relazione alla composizione del Consiglio l'attuale numero di Consiglieri è stato ritenuto complessivamente adeguato. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita, pertanto, gli Azionisti a formulare proposte per determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione e comunque nel rispetto dei limiti statutariamente previsti.

- Determinazione della durata dell'incarico

In conformità all'art. 10 dello Statuto si propone di determinare in tre gli esercizi di durata del mandato del Consiglio di Amministrazione, ritenendo la stessa adeguata in relazione alla necessità di programmazione pluriennale delle politiche della Società.

- Nomina dei Consiglieri

Con riferimento alla nomina dei Consiglieri, alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, esprimendo il voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Tinexta S.p.A. che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

- Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

In ragione dell'impossibilità dei soci di partecipare ed intervenire fisicamente alla riunione dell'Assemblea dei soci e in linea con gli orientamenti pubblicati da Assonime il 26 marzo 2020, per ciò che concerne la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, in linea con gli orientamenti pubblicati da Assonime il 26 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti ad indicare il proprio candidato alla carica di Presidente e dunque a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative al precedente punto.

- Determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione

Riguardo, infine, alla remunerazione dei nuovi amministratori, l'art. 15 dello statuto "Al Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio. L'Assemblea può inoltre assegnare al Consiglio un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli

investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, secondo paragrafo, c.c., che può consistere in una partecipazione agli utili sociali".

Il Consiglio di Amministrazione non ritiene di formulare una proposta di compenso per gli Amministratori per l'intera durata del mandato. Resta, infatti, ferma, in ogni caso, la facoltà per gli aventi diritto di presentare proposte di deliberazione sul compenso degli amministratori.

Alla luce di quanto precede il Consiglio di Amministrazione uscente di Tinexta S.p.A., raccomanda ai soci di voler esercitare tempestivamente i diritti di candidatura alla carica di Amministratore della Società loro attribuiti da legge e Statuto e di presentare, unitamente alle liste, ove ritenuto opportuno, proposte motivate in ordine a:

• il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• la durata del mandato;
• la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base delle liste di candidati che verranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie sopra ricordate;
• la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• la determinazione dei relativi compensi,

al fine di consentire un esercizio informato del diritto di voto da parte degli Azionisti che interverranno in Assemblea tramite Rappresentante Designato sul presente punto all'ordine del giorno.

***

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a deliberare, nei termini e secondo le modalità sopra esposte, in merito:

• (i) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) alla determinazione della durata dell'incarico;
• (iii) alla nomina dei Consiglieri;
• (iv) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• (v) alla determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Roma, 18 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente