Tinexta — AGM Information 2021

Mar 18, 2021

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEGLI AMMINISTRATORI

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

DEGLI AZIONISTI DI

TINEXTA S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

27 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Tinexta S.p.A. (la "Società") all'indirizzo www.tinexta.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato e-market SDIR-Storage, ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), una relazione sulle proposte concernenti le seguenti materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti, alla quale siete stati invitati a partecipare, in Milano, Via Agnello n. 18, presso lo Studio Notarile Marchetti, per il giorno 27 aprile 2021 alle ore 14:30, in unica convocazione.

QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

• 4. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 4.1. nomina di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti;
  • 4.2. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  • 4.3. determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 viene a scadenza il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea il 24 aprile 2018.

Siete pertanto chiamati a provvedere alla nomina dei componenti del nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023, ossia sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e del Presidente di tale organo ed altresì a determinare il compenso annuo dei componenti.

A tal riguardo, si segnala che ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale Il Collegio Sindacale è costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e

di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, lett. b) e lett. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui all'articolo 20 dello Statuto sociale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Si rileva che in materia di equilibrio tra i generi, la quota da riservare al genere meno rappresentato è pari a due quinti dei Sindaci eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore in caso di organi composti da tre membri.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dallo Statuto.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari al 2,5% (due virgola cinque per cento), come stabilito con Determinazione Dirigenziale Consob n. 44 del 29 gennaio 2021.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.

Inoltre, gli azionisti che:

• (i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del TUF si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o
• (ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società, o
• (iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti,

non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente

diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 2 aprile 2021), (i) presso la sede sociale della Società in Roma, Piazza Sallustio n. 9 oppure (ii) tramite invio via e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata tinexta@legalmail.it congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 6 aprile 2021).

All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;

2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del TUF.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una lista di minoranza dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'articolo 148, comma 2, del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 2 aprile 2021), sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro il 5 aprile 2021) e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà (ossia pari all'1,25% del capitale sociale). Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 6 aprile 2021).

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 6 aprile 2021), con le modalità previste dalla normativa vigente.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, due membri effettivi e uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare protempore vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di cui alla precedente lettera a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci. In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.

Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

Inoltre, in ottemperanza alle Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018, si rende noto che i membri del Collegio Sindacale uscente hanno trasmesso a Tinexta S.p.A. un documento riepilogativo delle attività espletate. Il suddetto documento è disponibile sul sito della Società www.tinexta.com / "Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti".

- Nomina di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti

Con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e invita gli Azionisti provvedere, in base alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dello Statuto, alla nomina di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti per gli esercizi 2021-2023, esprimendo il voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Collegio Sindacale di Tinexta S.p.A. che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

- Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Con riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, alla luce di quanto disposto dallo Statuto e dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, il Consiglio di Amministrazione in scadenza raccomanda agli Azionisti che intendono presentare una lista di precisare che il primo nominativo designato è indicato per il ruolo di presidente del Collegio Sindacale.

- Determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Oltre alla nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea è chiamata a deliberare l'attribuzione del compenso annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del relativo mandato. Si ricorda che, in conformità al Codice di Corporate Governance adottato da Borsa Italiana, cui la Società aderisce, il compenso del Collegio Sindacale deve essere adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e della sua situazione. Il Consiglio di Amministrazione della Società in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e invita gli Azionisti pertanto a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale di Tinexta S.p.A. sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione uscente di Tinexta S.p.A., raccomanda agli Azionisti di voler esercitare tempestivamente i diritti di candidatura alla carica di Sindaci della Società loro attribuiti da legge e Statuto e di voler presentare, unitamente alle liste, proposte accessorie sulla persona del Presidente e sui compensi dei componenti al fine di consentire un esercizio informato del diritto di voto da parte degli Azionisti che interverranno in Assemblea tramite Rappresentante Designato sul presente punto all'ordine del giorno.

***

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a deliberare, nei termini e secondo le modalità sopra esposte, in merito:

• (i) alla nomina di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti;
• (ii) alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• (iii) al compenso dei Sindaci Effettivi e del Presidente del Collegio Sindacale.

Roma, 18 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente