Tinexta — AGM Information 2021

Apr 6, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI TINEXTA S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 27 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Tinexta S.p.A. (la "Società") all'indirizzo www.tinexta.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato e-market SDIR-Storage, ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 72 del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), e dell'allegato 3A, schemi 2 e 3, al predetto Regolamento Emittenti, una relazione sulla proposta concernente la modifica dello Statuto sociale che sarà sottoposta all'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti, alla quale siete stati invitati a partecipare, in Via Agnello n. 18, presso lo Studio Notarile Marchetti per il giorno 27 aprile 2021 alle ore 14:30 , in unica convocazione.

Parte straordinaria

SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

2. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, con modifica statutaria, della delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, in una o più volte, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, c.c., per massimi Euro 100.000.000,00 (cento milioni) comprensivi di sovrapprezzo. Modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Egregi Azionisti,

con la presente relazione il Consiglio di Amministrazione intende sottoporvi la proposta di:

• modifica dell'art. 5 dello statuto sociale al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, comma 2, cod. civ., la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione;
• subordinatamente all'approvazione della predetta modifica statutaria e all'iscrizione della predetta delibera nel Registro delle Imprese, attribuire al Consiglio di Amministrazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale, entro il 26 aprile 2026, per massimi Euro 100.000.000,00 (cento milioni) comprensivi di sovrapprezzo.

I profili giuridici delle proposte di modifica delle disposizioni di cui all'art. 5 dello statuto sociale di Tinexta S.p.A. sono illustrati nella presente relazione illustrativa in conformità a quanto previsto dall'art.125-ter del TUF nonché dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Emittenti.

1. Motivazioni e destinazione della delega ad aumentare il capitale

L'articolo 2443 del Codice Civile dispone che lo statuto possa attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della società nel registro delle imprese. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell'articolo 2441 del Codice Civile; in quanto compatibile si applica il sesto comma dell'articolo 2441 del Codice Civile e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi.

Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione della proposta di conferimento di una delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte anche in via scindibile (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, per la durata massima di cinque anni dalla data della deliberazione e, pertanto, entro e non oltre il 26 aprile 2026, per massimi Euro 100.000.000,00 (cento milioni) comprensivi di sovrapprezzo.

La delega, nell'ampiezza dei termini proposti, consente di conseguire vantaggi, in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie e le ulteriori opportunità di mercato che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto altresì conto dell'incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari. La Società è interessata da una fase di crescita volta alla creazione di sempre maggior valore per i propri azionisti. In tale contesto è importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti.

In particolare, l'aumento di capitale, pure nel contesto di eventuali operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne, potrà essere destinato a facilitare lo sviluppo, la crescita e il rafforzamento della Società, al fine, tra l'altro, di sostenere la strategia industriale.

Oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ha l'ulteriore indubbio vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione riducendo, tra l'altro, il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

2. Caratteristiche dell'Aumento di capitale e relative modalità

La proposta in esame concerne, in primo luogo, la modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, comma 2, cod. civ., la facoltà di aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione.

In secondo luogo, subordinatamente all'approvazione della predetta modifica statutaria e all'iscrizione della

predetta delibera nel Registro delle Imprese, la proposta del Consiglio di Amministrazione concerne l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile di una delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte anche in via scindibile (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, per la durata massima di cinque anni dalla data della deliberazione e, pertanto, entro e non oltre il 26 aprile 2026, per massimi Euro 100.000.000,00 (cento milioni) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile.

In particolare, si propone che la delega preveda ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile la possibilità di:

• a) aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento anche in via scindibile (in una o più tranche), mediante emissione di azioni ordinarie:
  • i. da offrire in opzione agli aventi diritto; e/o
  • ii. da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 dell'art. 2441 del codice civile;
• b) emettere warrant e/o abbinare gratuitamente alle azioni emesse eventuali warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione;
• c) aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio dell'esercizio di warrant.

In particolare, la proposta prevede di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di individuare i destinatari dell'aumento, definire il numero delle azioni da emettere ed il relativo prezzo e/o il rapporto di esercizio nel caso in cui vengano emessi warrant, il tutto nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili (anche a seconda che l'aumento di capitale venga attuato ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile). Nel caso in cui l'esercizio della delega avvenga ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile all'atto dell'esercizio della stessa, si applicherà, in quanto compatibile, il disposto dell'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile anche al fine di determinare i criteri cui gli amministratori dovranno attenersi per la determinazione del prezzo di emissione, ferma restando l'applicabilità dell'articolo 158 del TUF.

Ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, si precisa sin d'ora che:

a) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;

b) nel caso di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile il prezzo di offerta delle azioni dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione ai sensi di legge e di statuto;

c) l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del codice civile potranno avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento

di capitale.

Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie (ivi incluso l'eventuale sovraprezzo) a servizio dell'aumento di capitale a pagamento e/o il prezzo ed il rapporto di esercizio dei warrant sarà determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, che avrà la facoltà di stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale delegato, nel rispetto dei limiti indicati dalla delibera assembleare, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dalle leggi applicabili. In ogni caso, il prezzo di emissione sarà determinato mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, nel rispetto della normativa applicabile, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, anche con applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

L'eventuale esclusione del diritto di opzione ha l'obiettivo di cogliere con rapidità eventuali opportunità di accordi con partner strategici.

Rimane inteso quindi che, in occasione di ciascun eventuale esercizio della delega, il Consiglio di Amministrazione della Società predisporrà apposite relazioni illustrative, ove verranno illustrati gli specifici criteri utilizzati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione o dello specifico conferimento in natura.

Le azioni ordinarie di nuova emissione saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA), Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Consorzi di garanzia e/o collocamento

Nell'esercizio della delega, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà valutare l'opportunità di conferire un mandato a una o più istituzioni finanziarie per la costituzione di un consorzio di garanzia e/o collocamento in relazione all'aumento di capitale oggetto della delega. L'eventuale nomina di un consorzio di garanzia e/o collocamento sarà tempestivamente comunicata al mercato al momento dell'esercizio della delega.

4. Eventuali altre forme di collocamento

Alla data della presente Relazione non sono previste forme di collocamento diverse da quelle di cui all'articolo 2441 del Codice Civile.

5. Periodo e tempi di esecuzione della delega

Si propone di stabilire che la durata della delega sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, pertanto sino al 26 aprile 2026, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni (anche con riferimento a ciascuna tranche di aumento del capitale) dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

6. Godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale

Il godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale delegato sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ogni eventuale tranche, nell'esercizio della delega di cui all'art. 2443 del

Codice Civile, ferma restando l'attribuzione ai possessori di pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società.

7. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea, sarà necessario modificare l'articolo 5 dello statuto sociale vigente, integrandola con i contenuti della delega ad aumentare il capitale sociale.

La parte in grassetto è quella che sarà aggiunta per effetto della deliberazione di cui al presente punto all'ordine del giorno, mentre la parte sottolineata sarà aggiunta per effetto della delibera di cui al precedente punto all'ordine del giorno.

TESTO PREVIGENTE	TESTO MODIFICATO
ARTICOLO 5	ARTICOLO 5
(CAPITALE,	(CAPITALE,
AZIONI)	AZIONI)
Il	Il
capitale	capitale
sociale	sociale
è	è
di	di
Euro	Euro
47.207.120	47.207.120
(quarantasettemilioniduecentosettemilacentovent	(quarantasettemilioniduecentosettemilacentovent
i) diviso in n. 47.207.120 azioni ordinarie prive	i) diviso in n. 47.207.120 azioni ordinarie prive
dell'indicazione del valore nominale.	dell'indicazione del valore nominale.
Alle azioni costituenti il capitale sociale, che	Alle azioni costituenti il capitale sociale, che
possono essere nominative o, ove consentito	possono essere nominative o, ove consentito
dalla	dalla
legge,	legge,
al	al
portatore,	portatore,
si	si
applicano	applicano
le	le
disposizioni	disposizioni
di	di
legge	legge
in	in
materia	materia
di	di
rappresentazione, legittimazione e circolazione	rappresentazione, legittimazione e circolazione
della partecipazione sociale previste per gli	della partecipazione sociale previste per gli
strumenti	strumenti
finanziari	finanziari
negoziati	negoziati
nei	nei
mercati	mercati
regolamentati.	regolamentati.
Il capitale sociale può essere aumentato anche	Il capitale sociale può essere aumentato anche
mediante conferimenti di beni in natura o di	mediante conferimenti di beni in natura o di
crediti, o comunque diversi dal denaro, nei limiti	crediti, o comunque diversi dal denaro, nei limiti
consentiti dalle applicabili disposizioni di legge.	consentiti dalle applicabili disposizioni di legge.
Nelle deliberazioni di aumento di capitale a	L'Assemblea straordinaria può attribuire agli
pagamento, il diritto di opzione può essere	Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del
escluso nella misura del 10% del capitale	Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o
preesistente, a condizione che il prezzo di	più volte il capitale sociale, fino ad un
emissione corrisponda al valore di mercato delle	ammontare determinato e per il periodo
azioni e ciò sia confermato da apposita relazione	massimo di cinque anni dalla data della
dal revisore legale o dalla società di revisione	relativa deliberazione, anche con esclusione
legale.	del diritto di opzione.
Le azioni possono essere sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs. n. 58/1998.	Nelle deliberazioni di aumento di capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura del 10% del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale.
La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
	Le azioni possono essere sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs. n. 58/1998.

La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
Le azioni sono solo nominative. Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto, fermo peraltro quanto infra previsto nei commi successivi.
In deroga a quanto previsto al precedente comma, ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal successivo paragrafo sono attribuiti n. 2 (due) voti.
L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dalla Società sulla base delle risultanze di un apposito elenco ("Elenco Speciale") tenuto a cura della Società, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, cui dovrà iscriversi il titolare delle azioni – o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto – (il Titolare) che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, secondo le disposizioni che seguono:
(a) il Titolare che intende iscriversi nell'Elenco Speciale ne fa richiesta alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società;
(b) la Società, a fronte della verifica dei presupposti necessari, provvede all'iscrizione nell'Elenco Speciale tempestivamente e comunque nei termini previsti per l'aggiornamento dell'Elenco Speciale, ossia entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date);
(c) successivamente alla richiesta di iscrizione, il Titolare deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti.
L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo - e per esso da consiglieri all'uopo delegati - anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati nei modi e nei termini previsti da un apposito

regolamento pubblicato sul sito internet della Società.
La maggiorazione del diritto di voto sarà automaticamente efficace al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto.
Senza pregiudizio di quanto di seguito previsto, la cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione, anche temporanea, di diritti parziali (anche in assenza di vicende traslative), sulle azioni in forza delle quali il Titolare iscritto nell'Elenco Speciale risulti (ex lege o contrattualmente) privato del diritto di voto, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF pro-tempore vigente comporta la perdita immediata della maggiorazione del voto.
Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute, con comunicazione da inviare alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società. La rinuncia è irrevocabile e se ne dà atto nell'Elenco Speciale, fermo restando il diritto di iscriversi nuovamente da parte del Titolare che successivamente intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
In aggiunta a quanto sopra, la Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
(a) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
(b) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date).

Il diritto di voto maggiorato è conservato (i) in caso di successione per causa di morte, (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimi, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimi siano beneficiari; (iii) in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni e (iv) in caso di costituzione di pegno o di altro diritto di garanzia con conservazione del diritto di voto in capo al Titolare. Nel caso di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa. Limitatamente al caso di fusione o scissione di cui sia parte un soggetto già iscritto nell'Elenco, la persona giuridica o l'ente che, per effetto di tale operazione, divenga titolare di azioni a voto maggiorato, ha diritto di essere iscritto nell'Elenco con la stessa anzianità d'iscrizione del soggetto precedentemente iscritto e dante causa, con conservazione del beneficio del voto maggiorato già maturato.

La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione (le "Azioni di Nuova Emissione"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi art. 2442 Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali la maggiorazione di voto sia già maturata ovvero sia in via di maturazione (le "Azioni Preesistenti"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Preesistenti nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi sub (i), (ii) e (iii), le Azioni di Nuova Emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Azioni di Nuova Emissione dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato con riferimento alle Azioni Preesistenti a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale

Si precisa che le proposte di modificazioni statutarie di cui al secondo punto della parte straordinaria all'ordine del giorno non danno luogo ad alcuna causa di recesso a favore degli Azionisti, ai sensi dello Statuto e dell'art. 2437 c.c. e seguenti.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti,

- udito e approvato quanto esposto dal Presidente;

- esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e ritenuto che, alla luce degli elementi e delle motivazioni ivi illustrate, l'interesse sociale esige di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di escludere o limitare il diritto di opzione;

- preso atto dell'informativa ricevuta ed esaminata la documentazione ricevuta in relazione al presente punto all'ordine del giorno;

- preso atto che la Società non versa nelle condizioni di cui all'art. 2446 e 2447 del Codice Civile;

delibera

• 1) di modificare l'articolo 5 dello Statuto Sociale inserendo il seguente nuovo comma: "L'Assemblea straordinaria può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della relativa deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione";
• 2) subordinatamente all'approvazione della delibera di cui al punto 1) che precede ed all'iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese, di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile o inscindibile (in una o più tranche), con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 26 aprile 2026, per massimi Euro 100.000.000,00 (centomilioni/00)comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale;
• 3) di inserire nell'art. 5 dello statuto sociale il seguente nuovo comma "L'Assemblea Straordinaria in data 27 aprile 2021 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche) con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 26 aprile 2026, per massimi Euro 100.000.000,00 (cento milioni00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale, e ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, (e art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.";
• 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo);
• 5) di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega — ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima le

modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti".

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Roma, 6 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente