Tinexta — AGM Information 2020

Mar 29, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DEGLI AZIONISTI DI

TINEXTA S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

28 APRILE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.tinexta.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato e-market SDIR-Storage, ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), una relazione sulle proposte concernenti la seguente materia posta all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, alla quale siete stati invitati a partecipare, in Milano, Via Agnello n. 18 presso lo studio Notarile Marchetti per il giorno 28 aprile 2020 alle ore 12:30, in unica convocazione

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/1998 del Piano di Stock Option 2020 – 2022 avente ad oggetto azioni ordinarie di Tinexta S.p.A. riservato a amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategica, e/o ad altri dipendenti e ad altre figure manageriali di Tinexta S.p.A. e/o delle società da questa controllate ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si richiama alla Vostra attenzione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, la proposta di delibera sottoposta all'esame dell'Assemblea Ordinaria di seguito illustrata derivante dall'adozione del sistema di incentivazione a medio-lungo termine del management del Gruppo Tinexta, di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'odierna adunanza, che prevede l'attribuzione gratuita di opzioni (le "Opzioni") per l'acquisto e, se del caso, l'eventuale sottoscrizione di azioni ordinarie della Società.

Al fine dell'adozione di uno strumento incentivante di medio-lungo periodo basato sugli strumenti finanziari della Società a favore di amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategica, e/o ad altri dipendenti e ad altre figure manageriali di Tinexta S.p.A. e/o delle società da questa controllate il Consiglio di Amministrazione ha

predisposto, sentito il Comitato per la Remunerazione, un apposito piano (il "Piano di Stock Option 2020 – 2022" o più brevemente il "Piano") con le caratteristiche di seguito descritte.

Il documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e all'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile sul sito internet della Società www.tinexta.com, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti", unitamente alla presente relazione.

a) Finalità del Piano

La Società ritiene che il Piano, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, rappresenti un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e per i dipendenti per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo della Società e del Gruppo.

L'adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde inoltre alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, il cui art. 6 riconosce che tali piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

In particolare, con il Piano Tinexta intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• (i) legare la remunerazione complessiva e in particolare il sistema di incentivazione delle figure manageriali e persone chiave del Gruppo ai risultati effettivamente conseguiti dalla Società e alla creazione di nuovo valore per il Gruppo Tinexta;
• (ii) orientare le risorse chiave aziendali verso strategie volte al perseguimento di risultati di medio-lungo termine;
• (iii) allineare gli interessi degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche a quelli degli azionisti e degli investitori;
• (iv) sviluppare ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo Tinexta; e
• (v) sviluppare ulteriormente politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive di Tinexta.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti.

b) Destinatari del Piano

I beneficiari del Piano saranno individuati ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, tra gli amministratori esecutivi, i dirigenti con responsabilità strategica, e/o gli altri dipendenti e le altre figure manageriali di Tinexta S.p.A. e/o delle società da questa controllate che ricoprono ruoli ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo e con un significativo impatto sulla creazione di valore per la Società, le società del Gruppo e gli azionisti.

c) Oggetto del Piano

Il Piano ha per oggetto l'attribuzione a favore dei relativi beneficiari di un ammontare complessivo massimo di n. 1.700.000 Opzioni che attribuiscono il diritto di acquistare e, se del caso, eventualmente sottoscrivere, Azioni nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Opzione esercitata. Le Opzioni attribuite diverranno Opzioni maturate, e saranno pertanto esercitabili dai beneficiari nel periodo di esercizio, solo al raggiungimento degli specifici obiettivi di performance previsti dal regolamento del Piano.

d) Modalità e clausole di attuazione del Piano

Il Piano prevede un solo ciclo di attribuzione di Opzioni e prevede un vesting period di 36 mesi dalla data di attribuzione delle Opzioni assegnate ai beneficiari. Ciascun beneficiario potrà esercitare le Opzioni attribuite a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi annuali di performance connessi all'EBITDA risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2022.

La verifica del raggiungimento degli obiettivi sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato per la Remunerazione, a seguito dall'approvazione da parte dell'Assemblea dei soci del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. Nel caso di mancato raggiungimento dell'obiettivo minimo pari al 80% dell'EBITDA nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 le Opzioni attribuite decadranno e si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte.

Le Azioni a servizio del Piano potranno derivare dalle azioni eventualmente acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società.

e) Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei Lavoratori di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

f) Criteri di determinazione del prezzo di esercizio delle azioni a servizio del Piano

Il prezzo di esercizio sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario nel semestre precedente la data di attribuzione delle Opzioni.

g) Limiti al trasferimento delle Opzioni

Le Opzioni e tutti i diritti ad esse incorporati sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei beneficiari nei confronti della Società ovvero di terzi.

I beneficiari che siano (i) dirigenti con responsabilità strategiche legati alla Società o alla società da questi controllata da un rapporto contrattuale a tempo indeterminato ovvero (ii) che rivestano la qualifica di amministratori esecutivi nella Società o nelle società del Gruppo, avranno l'obbligo di detenere continuativamente, rispettivamente, per un periodo di tre anni dalla data in cui hanno ricevuto le Azioni a seguito dell'esercizio delle opzioni maturate o sino al termine del mandato, un numero di Azioni pari almeno al 20% delle Azioni acquistate e, se del caso, eventualmente sottoscritte.

Per ogni ulteriore dettaglio in merito al Piano, si rinvia al Documento Informativo redatto in conformità all'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, in attuazione di quanto previsto dell'articolo 114-bis del TUF, messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.tinexta.com, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti", unitamente alla presente relazione.

* * * *

Alla luce di quanto precede sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tinexta S.p.A.,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• visto il Documento Informativo illustrativo del "Piano di Stock Option 2020-2022" messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile;

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i., il "Piano di Stock Option 2020-2022", concernente l'attribuzione in favore di amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategica, e/o ad altri dipendenti e ad altre figure manageriali di Tinexta S.p.A. e/o delle società da questa controllate di un ammontare complessivo massimo di n. 1.700.000 Opzioni che attribuiscono il diritto di acquistare e, se del caso, eventualmente sottoscrivere Azioni nel rapporto di 1 Azione per ogni 1 Opzione esercitata, subordinatamente al raggiungimento determinati obiettivi di performance ed avente le caratteristiche descritte, in dettaglio, nel Documento Informativo redatto in conformità all'art. 84-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n, 11971/1999 e s.m.i.;
• conseguentemente, di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano di Stock Option 2020 - 2022, da esercitare nel rispetto dei criteri applicativi sopra esposti, apportandovi ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria per la realizzazione di quanto deliberato. A tal fine, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Consiglio di Amministrazione potrà, sentito il Comitato per la Remunerazione, con facoltà di subdelega, (i) dare attuazione al Piano; (ii) individuare nominativamente i beneficiari dello stesso e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi; (iii) procedere alle assegnazioni ai beneficiari; (iv) determinare il prezzo di esercizio, (v) predisporre, approvare e modificare la documentazione connessa all'implementazione del Piano, nonché (vi) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo;
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

Roma, 29 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente