Tinexta — AGM Information 2018

Mar 15, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DEGLI AZIONISTI DI

TECNOINVESTIMENTI S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

24 APRILE 2018 IN UNICA CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 24 APRILE 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito Internet della Società all'indirizzo www.tecnoinvestimenti.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato SDIR-NIS, ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/98 s.m.i. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), una relazione sulle proposte concernenti le seguenti materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, alla quale siete stati invitati a partecipare, presso Via Meravigli 7, nella sala che sarà indicata mediante indicazioni in loco, in Milano, per il giorno 24 aprile 2018 alle ore 14:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

• 1. Bilancio di esercizio al 31.12.2017; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2017.
• 1. Attribuzione dell'utile di esercizio.
• 1. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione: determinazione del numero e del compenso; nomina dei componenti e del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Rinnovo del Collegio Sindacale: determinazione del compenso; nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale.

Primo punto all'ordine del giorno

Bilancio di esercizio al 31.12.2017; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2017.

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno, siete convocati in assemblea per provvedere all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2018.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2017 chiude con un utile di Euro 11.968.265,59.

In sede assembleare, sarà, altresì, illustrato il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2017 che chiude con un risultato netto di pertinenza del Gruppo Tecnoinvestimenti di Euro 20.232.661,48. Copia della documentazione prevista ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, copia del fascicolo relativo al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2017, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti (ai quali si rinvia per ulteriori informazioni), sarà depositata presso la sede sociale, sul sito internet della Società nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato, nei termini previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, unitamente alla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, a disposizione di chi desideri prenderne visione.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Tecnoinvestimenti S.p.A.,

• esaminati i dati del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 con le relative relazioni presentate dal consiglio di amministrazione, dal collegio sindacale e dalla società di revisione;
• preso atto dei dati del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2017 con le relative relazioni presentate dal consiglio di amministrazione, dal collegio sindacale e dalla società di revisione;

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017."

***

Secondo punto all'ordine del giorno

Attribuzione dell'utile di esercizio.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, siete convocati in assemblea per deliberare la destinazione del risultato di esercizio. In particolare, il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2017 chiude con un utile di esercizio di Euro 11.968.265,59.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Tecnoinvestimenti S.p.A.,

delibera

- di destinare l'utile netto dell'esercizio 2017 di Tecnoinvestimenti pari a Euro 11.968.265,59 come segue:

• 5% dell'utile dell'esercizio a riserva legale, per un importo pari a 598.413,28 Euro;
• quanto ad Euro 6.520.236,80 a distribuzione del dividendo, pari a 0,14 Euro per ognuna delle azioni ordinarie che risulteranno in circolazione il 4 giugno 2018 data prevista per lo "stacco cedola";
• quanto ad Euro 4.849.615,51 a utili portati a nuovo.

- di porre in pagamento l'indicato dividendo dell'esercizio 2017 di Euro 6.520.236,80 per azione ordinaria – al lordo delle eventuali ritenute di legge – a decorrere dal 6 giugno 2018, con "data stacco" della cedola coincidente con il 4 giugno 2018 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.), coincidente con il 5 giugno 2018."

***

Terzo punto all'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione (sezione I) ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, si rinvia integralmente alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, ed in coerenza con le disposizioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. - che verrà messa a Vostra disposizione presso la sede sociale e sarà consultabile nel sito internet della Società nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato nei termini di legge.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, siete chiamati a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, prevista dal comma 3 del medesimo articolo 123-ter del TUF, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Si rammenta che ai sensi del suddetto art. 123-ter, comma 6, del TUF, la deliberazione che siete chiamati ad adottare non avrà, in ogni caso, natura vincolante.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Tecnoinvestimenti S.p.A.,

• esaminata e discussa la sezione della Relazione sulla Remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e tempi di legge;

delibera

in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione adottata dal Consiglio di Amministrazione in data […] ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998".

***

Quarto punto all'ordine del giorno

Rinnovo del Consiglio di Amministrazione: determinazione del numero dei componenti, della durata della carica e del compenso; nomina dei componenti e del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Signori azionisti,

con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 verrà a scadere il consiglio di amministrazione attualmente in carica e l'assemblea dei soci convocata per il 24 aprile 2018 è quindi chiamata a rinnovare l'organo amministrativo.

Il consiglio uscente segnala che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, è necessario che - alla luce del numero dei componenti del consiglio definito dallo statuto sociale, da 5 a 13 membri - almeno tre nuovi amministratori posseggano i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF. Il Consiglio uscente sottolinea inoltre che la Società aderisce al codice di autodisciplina della società quotate (il "Codice di Autodisciplina") e che, pertanto, in ossequio al principio 3.C.3, ultimo paragrafo, ivi contenuto, il numero degli amministratori indipendenti non può essere inferiore a tre.

Il consiglio infine segnala che, ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale, ciascuna lista presentata per il rinnovo del consiglio di amministrazione deve includere almeno tre candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati.

Il Consiglio uscente propone poi che il nuovo organo amministrativo sia nominato per tre esercizi, con scadenza pertanto con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

Il rinnovo del consiglio di amministrazione avverrà con il meccanismo del voto di lista, secondo quanto previsto dall'art. 10 dello statuto sociale, che si riporta qui seguito (per la parte relativa alle modalità di nomina del consiglio).

"Articolo 10 (amministratori: numero, nomina e durata in carica)

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 13 (tredici) membri, i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.

Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro-tempore vigente e dallo statuto sociale e sono rieleggibili. Inoltre un numero di amministratori comunque non inferiore a tre deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica comporta la decadenza dalla medesima, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al minimo numero di amministratori che in base al presente statuto devono possedere tali requisiti.

L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel D. Lgs. n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dal presente statuto. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: i) al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero ii) a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti diversa dalla quota percentuale prevista sub i).

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;

2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. All'elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino la totalità dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'Assemblea (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore) meno due componenti, i quali saranno eletti dalle liste di minoranza come disciplinato alla successiva lett. b), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

b) dalle liste, diverse da quella di cui alla precedente lett. a), che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), saranno eletti due Amministratori, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più

elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Al fine di quanto sopra non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione.

Qualora così procedendo:

- non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

- non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 almeno pari al numero minimo richiesto dal presente statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i dalla lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato l'Assemblea provvede all'elezione con la maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora due o più liste ottengano tutte un eguale numero di voti si procederà in Assemblea al rispettivo ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs n. 58/1998 almeno nel numero minimo richiesto dal presente statuto ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge. Anche in relazione a quanto stabilito nel comma che precede l'Assemblea provvede in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dal presente statuto ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari."

Si segnala peraltro che la quota di partecipazione necessaria per presentare le liste per l'elezione del consiglio di amministrazione è stata confermata al 2,50% del capitale sociale dalla delibera CONSOB n. 20273 del 14 gennaio 2018.

* * * *

Il consiglio uscente invita innanzitutto gli azionisti a deliberare in merito al numero dei componenti del consiglio di amministrazione, ricordando che ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale il consiglio può essere formato da un numero di membri minimo di 5 e massimo di 13.

* * * *

Il consiglio uscente invita quindi gli azionisti a presentare le liste per la nomina del consiglio di amministrazione tenendo conto delle dimensioni dell'organo amministrativo e dei requisiti di genere e d'indipendenza sopra raccomandati.

Relativamente alle modalità di presentazione delle liste per l'elezione dei nuovi consiglieri si rammenta che:

• a) le liste presentate dagli azionisti dovranno essere depositate presso la sede della Società (in Roma, Piazza Sallustio, 9) entro le ore 17,00 del venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (e quindi entro il 30 marzo 2018) chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione; le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e presso la società di gestione del mercato almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea (e quindi entro il 3 aprile 2018), fermo restando la pubblicazione delle liste secondo le modalità di legge;
• b) il deposito delle liste può essere effettuato tramite l'invio a mezzo posta elettronica certificata tecnoinvestimenti@legalmail.it da una casella di posta elettronica certificata. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Gli Azionisti aderenti a uno stesso patto

parasociale, quale definito dall'articolo 122 del TUF e sue successive modifiche, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, potranno presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,50% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

c) Gli azionisti dovranno far pervenire presso la sede della Società, assieme alle liste o anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (e quindi entro il 3 aprile 2018, l'apposita comunicazione comprovante il possesso azionario. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Si ricorda inoltre che gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dalle norme regolamentari in materia e dal Codice di Autodisciplina, secondo quanto precedentemente indicato.

* * * *

Riguardo infine alla remunerazione dei nuovi amministratori, l'art. 15 dello statuto "Al Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio. L'Assemblea può inoltre assegnare al Consiglio un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, secondo paragrafo, c.c., che può consistere in una partecipazione agli utili sociali".

* * * *

Il Consiglio uscente invita pertanto gli azionisti a deliberare in merito a quanto esposto dando indicazione specifica di seguito indicato:

• numero dei componenti del Consiglio che si intende nominare;
• determinazione della durata in carica dei consiglieri di amministrazione;
• nomina dei componenti mediante espressione del voto di preferenza per una lista;
• nomina del presidente del Consiglio di amministrazione;
• determinazione del compenso spettante ai consiglieri di amministrazione.

* * * *

Il consiglio di amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Tecnoinvestimenti S.p.A.,

delibera

• a) di stabilire in [●] il numero dei componenti del consiglio di amministrazione;
• b) fissare in tre esercizi, e dunque fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, la durata del mandato;
• c) di stabilire in Euro [●] il compenso lordo annuo complessivo per gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389 comma 3 secondo paragrafo c.c.
• d) di stabilire in Euro [●] lordi, per ciascuna seduta a cui sarà presente il consigliere di amministrazione, il valore del gettone di presenza per ciascun componente del consiglio di amministrazione;
• e) di nominare [●] quale Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• f) di riconoscere a ciascun componente del consiglio di amministrazione il rimborso delle spese vive sostenute nell'esercizio dell'incarico, laddove debitamente documentate come di prassi per la Società";

DETTA PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●].

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente dichiara che;

• i. si è deliberato di nominare un consiglio di amministrazione di [●] membri;
• ii. prosegue quindi alla nomina dei consiglieri con il voto di lista segnalando che:
• a. dalla lista che otterrà in Assemblea la maggioranza dei voti saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino la totalità dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'Assemblea (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore) meno due componenti, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;
• b. dalle liste, diverse da quella di cui alla precedente lett. a), che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), saranno eletti due Amministratori, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali

liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

c. precisando che le liste presentate per il rinnovo del consiglio di amministrazione, come da fascicolo distribuito all'ingresso in sala, sono [●] e precisamente:

Lista 1, presentata da [●]: [●]

Lista [●], presentata da [●]: [●]

• iii. invitando gli azionisti che intendono allontanarsi prima della votazione a darne comunicazione al personale ausiliario presente in sala, affinché le loro azioni non siano considerate presenti;
• iv. comunicando che, alle ore [●], sono presenti n. [●] azioni, aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al [●] % del totale delle azioni ordinarie;
• v. ponendo in votazione alle ore [●] le liste presentate.

La votazione dà i seguenti risultati.

Lista 1: (i) favorevoli: [●] azioni; (ii) contrari: [●] azioni; (iii) astenuti: [●] azioni;

Lista [●]: (i) favorevoli: [●] azioni; (ii) contrari: [●] azioni; (iii) astenuti: [●] azioni;

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente dà quindi atto che risulta aver ottenuto la maggioranza dei voti la Lista [●], da cui vanno pertanto tratti, secondo l'ordine con il quale sono ivi elencati, [●] consiglieri e precisamente: [●].

Applicando il meccanismo dei quozienti sopra esplicitato, dalla lista [●] viene tratto il consigliere [●], dalla lista [●] viene tratto il consigliere [●] e dalla lista [●] viene tratto il rimanente consigliere [●]. Pertanto, il Presidente proclama eletto il nuovo consiglio di amministrazione per gli esercizi 2018, 2019 e 2020 nelle persone sopra indicate.

Il Presidente quindi precisa che l'accertamento del possesso dei requisiti da parte dei consiglieri neonominati sarà effettuato dallo stesso consiglio di amministrazione nella prima riunione utile, così come indicato nel Codice di Autodisciplina."

Quinto punto all'ordine del giorno

Rinnovo del Collegio Sindacale: determinazione del compenso; nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale.

Signori azionisti,

con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 verrà a scadere il collegio sindacale attualmente in carica e l'assemblea dei soci convocata per il 24 aprile 2018 è quindi chiamata a rinnovare l'organo di controllo.

Il rinnovo del collegio sindacale avverrà con il meccanismo previsto dall'articolo 20 dello statuto sociale, che si riporta qui seguito (per la parte relativa alle modalità di nomina del collegio).

"Articolo 20 (composizione, nomina e modalità di riunione)

Il Collegio Sindacale è costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da 10 eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare nè, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare protempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità: 1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente; 2) la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, due membri effettivi e uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di cui alla precedente lettera a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.

Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano mediante collegamento in teleconferenza o videoconferenza.

In tal caso: (i) devono essere assicurate sia la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento sia la possibilità per ciascuno di essi di intervenire e di esprimere oralmente il proprio avviso sia la contestualità dell'esame e della deliberazione, (ii) la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e, se nominato, il segretario."

Si segnala per altro che la quota di partecipazione necessaria per presentare le liste per l'elezione del collegio sindacale è stata stabilita al 2,50% dalla delibera CONSOB n. 20273 del 14 gennaio 2018.

Riguardo alla remunerazione ai sensi dell'art. 2402 c.c. l'Assemblea determina il compenso annuo dei membri del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

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Il consiglio uscente invita quindi gli azionisti a presentare le liste per il rinnovo del collegio sindacale.

Per quanto riguarda le modalità di presentazione delle liste per l'elezione del collegio sindacale e dei Sindaci supplenti, si ricorda che le stesse devono essere depositate presso la sede della Società (in Roma, Piazza Sallustio, 9) entro le ore 17,00 del venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (e quindi entro il 30 marzo 2018; le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e presso la società di gestione del mercato almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea (e quindi entro il 3 aprile 2018, fermo restando la pubblicazione delle liste secondo le modalità di legge. La pubblicazione delle liste avverrà a cura degli azionisti depositanti con rimborso dei costi da parte della Società.

Il deposito delle liste può essere effettuato tramite l'invio a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo tecnoinvestimenti@legalmail.it da una casella di posta elettronica certificata ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 4-ter Regolamento Emittenti. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,50% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Gli azionisti dovranno far pervenire presso la sede della Società, assieme alle liste o anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste e quindi entro il 3 aprile 2018, l'apposita certificazione comprovante il possesso azionario. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Nel caso in cui entro il termine di deposito delle liste sopraindicato sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, ne sarà data senza indugio notizia e conseguentemente potranno essere presentate liste fino alle ore 17,00 del terzo giorno successivo (e, quindi, entro il 6 aprile 2018 da azionisti che da soli, o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 1,25% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.

Si ricorda che le attribuzioni, i doveri e la durata in carica dei sindaci sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti sindaci, e se eletti decadono, coloro per i quali ai sensi di legge o di regolamento, ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti. Il requisito di cui all'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), e comma 3 del decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 sussiste qualora la professionalità maturata attenga rispettivamente: (i) al settore di operatività dell'impresa; (ii) alle materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche, relative ai settori di cui alla lettera (i) che precede.

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Oltre che negli altri casi previsti dalla legge, non possono essere eletti Sindaci e se eletti decadono dall'ufficio, coloro che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di 5 (cinque) società italiane quotate nei mercati regolamentati italiani. Si applicano le ulteriori previsioni sui limiti al cumulo degli incarichi previste dall'art. 144 terdecies del TUF.

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Il consiglio uscente invita pertanto gli azionisti a deliberare in merito a quanto esposto dando indicazione specifica di seguito indicato

• determinazione del compenso per i membri del collegio sindacale;
• nomina dei membri del collegio sindacale e conseguente nomina del presidente dello stesso.

Il consiglio di amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al quinto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:

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"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Tecnoinvestimenti S.p.A., constatato che le liste presentate per la nomina del collegio sindacale e dei sindaci supplenti, come da fascicolo distribuito all'ingresso in sala, sono [●] e precisamente:

Lista 1, presentata da [●]: [●]

Lista [●], presentata da [●]: [●]

(i) che, previo invito gli azionisti che intendevano allontanarsi prima della votazione a darne comunicazione al personale ausiliario presente in sala, affinché le loro azioni non venissero considerate presenti, alle ore [●] sono presenti n. [●] azioni, aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al [●]% del totale delle azioni ordinarie,

pone in votazione alle ore [●] le liste presentate.

La votazione dà i seguenti risultati.

Lista 1: (i) favorevoli: [●] azioni; (ii) contrari: [●] azioni; (iii) astenuti: [●] azioni;

Lista [●]: (i) favorevoli: [●] azioni; (ii) contrari: [●] azioni; (iii) astenuti: [●] azioni;

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente dà quindi atto che risulta aver ottenuto la maggioranza dei voti la Lista [●], da cui va pertanto tratto, secondo l'ordine con il quale sono ivi elencati, un sindaco supplente, mentre risulta seconda per numero di voti ricevuti la lista [●], da cui vanno tratti un sindaco effettivo e un sindaco supplente.

Pertanto, il Presidente proclama eletto per effetto di tale votazione il nuovo collegio sindacale in carica per i tre esercizi 2018, 2019 e 2020 nelle persone di: [●], Presidente, [●] e [●] (sindaci effettivi) e [●] e [●], (sindaci supplenti). Il nuovo collegio scadrà con l'approvazione del bilancio d'esercizio di Tecnoinvestimenti S.p.A. al 31 dicembre 2020.

L'assemblea, con il voto favorevole di [●], il voto contrario di [●] e l'astensione di [●], delibera altresì di attribuire ai sindaci - i seguenti emolumenti, oltre al rimborso delle spese di viaggio e di soggiorno documentate e sostenute per l'espletamento dell'incarico:

• 1. Euro [●];
• 2. Euro [●].

- [di stabilire in Euro [●] lordi, per ciascuna seduta a cui sarà presente del consiglio di amministrazione, il valore del gettone di presenza per ciascun componente del collegio sindacale];

Il Presidente quindi precisa che l'accertamento del possesso dei requisiti da parte dei Sindaci neonominati sarà effettuato dallo stesso collegio nella prima riunione utile, così come indicato nel Codice di Autodisciplina."

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Roma, 15 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente