Share Issue/Capital Change • Jun 4, 2025
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
(de "Vennootschap")
Dit verslag is opgesteld door de statutaire bestuurder van de Vennootschap (TINC Manager NV) (de "Statutaire Bestuurder") overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen").
Dit verslag heeft betrekking op het voornemen van de Statutaire Bestuurder waarover zal worden beslist op 3 juni 2025 om, in het kader van het toegestaan kapitaal, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld voor een totaalbedrag tot maximaal EUR 150.000.000,00 (inclusief uitgiftepremie), door de uitgifte van maximaal 12.121.212 nieuwe aandelen, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen, maar met extralegale voorkeurrechten ten gunste van de bestaande aandeelhouders.
Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de Statutaire Bestuurder in dit verslag een rechtvaardiging van de voorgenomen kapitaalverhoging, met in het bijzonder een verantwoording van de voorgestelde uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen, en een beschrijving van de gevolgen van de voorgenomen kapitaalverhoging voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de Statutaire Bestuurder in dit verslag ook een verantwoording van de redenen voor de voorgestelde opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in verband met de voorgenomen kapitaalverhoging, en een beschrijving van de gevolgen daarvan voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap.
Dit verslag dient samen gelezen te worden met het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, BDO Bedrijfsrevisoren BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Da Vincilaan 9 bus E.6, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door Veerle Catry Comm. V, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, bedrijfsrevisor.
De netto-opbrengsten van het Aanbod, samen met de beschikbare cash van de Vennootschap, zullen voornamelijk aangewend worden voor:
• de financiering van de uitstaande contractuele investeringsverplichtingen van de Vennootschap voor een bedrag van 143,2 miljoen EUR, te betalen over de volgende tijdsperioden en met betrekking tot de volgende infrastructuursegmenten:
| Totaal | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | |
|---|---|---|---|---|---|
| (EUR miljoen, afgerond) |
143,2 | 56,8 | 51,9 | 17,4 | 17,0 |
| Totaal | Publieke infrastructuur |
Energie infrastructuur |
Digitale infrastructuur |
Sociale infrastructuur |
|
| 143,2 | 65,5 | 45,0 | 5,8 | 26,8 |
• de financiering van het werkkapitaal en andere algemene bedrijfsdoeleinden.
Met de ambitie om de omvang van haar portefeuille tegen 2030 te verdubbelen, is de Vennootschap steeds op zoek naar nieuwe investeringsopportuniteiten. Daarom zal de resterende beschikbare cash na de kapitaalverhoging ook aangewend kunnen worden om de Vennootschap in de mogelijkheid te stellen nieuwe investeringsopportuniteiten na te streven om zo bijkomende groei te realiseren.
De Statutaire Bestuurder merkt op dat op datum van dit verslag niet met zekerheid kan worden vastgesteld hoe de netto-opbrengsten uit de kapitaalverhoging exact zullen worden aangewend, noch de bedragen die daadwerkelijk zullen worden besteed of toegewezen aan specifieke doeleinden. De Vennootschap zal over een zekere flexibiliteit beschikken bij de aanwending van de netto-opbrengsten uit de kapitaalverhoging en kan de toewijzing van deze opbrengsten wijzigen ten gevolge van onvoorziene omstandigheden.
De Vennootschap behoudt zich het recht voor om verder te gaan met een kapitaalverhoging voor een lager bedrag. Er werd geen minimum vooropgezet voor de kapitaalverhoging. Indien de kapitaalverhoging niet volledig onderschreven zou worden, zal de Vennootschap beroep doen op bankfinanciering (met inbegrip van de kredietfaciliteiten vermeld in toelichting 21 bij de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2024, zoals opgenomen in het jaarverslag voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2024) om aan de hierboven vermelde verplichtingen voldoen.
Overeenkomstig de machtiging toegestaan kapitaal verstrekt aan de Statutaire Bestuurder van de Vennootschap, stelt de Statutaire Bestuurder voor het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximaal bedrag van EUR 150.000.000,00 (inclusief uitgiftepremie) door het aanbieden van maximaal 12.121.212 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen"). De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs die zal worden vastgesteld door een prijszettingscomité bestaande uit vier leden van de raad van toezicht van de Statutaire Bestuurder van de Vennootschap, zijnde (i) ndb.finance BV (met Nils De Bremaeker als vaste vertegenwoordiger), (ii) Kristof Vande Capelle, (iii) Kathleen Defreyn en (iv) Philip Maeyaert, of, indien een of meerdere van de voormelde bestuurders niet beschikbaar zouden zijn, enige ander lid van de raad van toezicht van de Statutaire Bestuurder of haar vaste vertegenwoordiger (zijnde Manuel Vandenbulcke), met dien verstande dat de vier leden van het prijszettingscomité telkens verschillende personen dienen te zijn (het "Prijszettingscomité").
Het informatiedocument (het "Document") aangaande het aanbod en de toelating tot notering en verhandeling van de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten (zoals hieronder gedefinieerd) op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, dat werd opgesteld overeenkomstig punt d ter), iii) en de voorlaatste alinea van artikel 1(4), en punt b bis), iii) en de voorlaatste alinea van artikel 1(5), en Bijlage IX van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, zal op of rond 4 juni 2025 (of op enige andere datum zoals zal worden bepaald door het Prijszettingscomité), worden ingediend bij de Belgische FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) en zal gelijktijdig ter beschikking van het publiek worden gesteld.
Alle Nieuwe Aandelen dienen volledig volgestort te worden ten laatste op de datum van hun uitgifte. Alle Nieuwe Aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging zullen zonder nominale waarde zijn, zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke (pari passu) rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de Nieuwe Aandelen valt. De Nieuwe Aandelen zullen op naam of in gedematerialiseerde vorm zijn, al naargelang de aard van de bestaande aandelen of het verzoek van de inschrijver. De Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm zullen worden geboekt op de effectenrekening van de betreffende inschrijver. De Nieuwe Aandelen op naam zullen worden ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap.
De Nieuwe Aandelen zullen verhandeld worden onder hetzelfde handelssymbool 'TINC' en onder dezelfde ISIN code BE0974282148 als de bestaande aandelen.
De Voorkeurrechten (tijdens de Inschrijvingsperiode) en de Nieuwe Aandelen (na de uiteindelijke uitgifte) moeten worden toegelaten tot notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Hiertoe dient de Vennootschap de nodige neerleggingen en aanvragen te doen, zoals vereist door de toepasselijke regelgeving, om de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels toe te laten van de betreffende effecten.
De bestaande aandeelhouders van de Vennootschap zullen na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 4 juni 2025 (of op enige andere datum zoals zal worden bepaald door het Prijszettingscomité) een extralegaal voorkeurrecht per bestaand aandeel toegekend krijgen om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen volgens de ratio (zoals uiteengezet in afdeling 5) en aan de uitgifteprijs (zoals uiteengezet in afdeling 4) (elk een "Voorkeurrecht", collectief de "Voorkeurrechten"). De Voorkeurrechten zullen verhandelbaar zijn gedurende een inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten, die in principe zal starten op 5 juni 2025 (om 9:00 uur) (of op enige andere datum zoals zal worden bepaald door het Prijszettingscomité) en zal eindigen op 17 juni 2025 (om 16:00 uur) (of op enige andere datum zoals zal worden bepaald door het Prijszettingscomité) (de "Inschrijvingsperiode").
De Voorkeurrechten mogen slechts worden uitgeoefend door de houders die hiertoe gerechtigd zijn overeenkomstig de op hen toepasselijke wetgeving. De Vennootschap zal alle noodzakelijke stappen zetten om ervoor te zorgen dat de Voorkeurrechten en de Nieuwe Aandelen die zullen uitgegeven worden naar aanleiding van de uitoefening van de Voorkeurrechten, rechtmatig kunnen worden uitgeoefend en aangeboden aan het publiek in België. Geen actie zal worden ondernomen om zulke publieke aanbieding toe te laten in een andere jurisdictie.
Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, zullen de Voorkeurrechten van de aandeelhouders vrij verhandelbaar zijn op Euronext Brussels, afzonderlijk van de bestaande aandelen, ook voor personen die momenteel geen aandeelhouder zijn. Zoals aangehaald, zal de Vennootschap een aanvraag doen voor toelating tot notering en verhandeling van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels voor de duurtijd van de Inschrijvingsperiode. De Voorkeurrechten kunnen niet worden gebruikt om in te schrijven op fracties van Nieuwe Aandelen, al naargelang het geval. Behoudens de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, zullen aandeelhouders van de Vennootschap of personen die Voorkeurrechten hebben verworven maar die niet voldoende Voorkeurrechten bezitten om in te schrijven op een geheel rond aantal Nieuwe Aandelen aan de toepasselijke ratio, het recht hebben om, onder andere, tijdens de Inschrijvingsperiode, te kiezen om ofwel bijkomende Voorkeurrechten te kopen om in te schrijven op Nieuwe Aandelen aan de toepasselijke ratio, ofwel alle of een deel van hun Voorkeurrechten over te dragen of te verkopen.
De Voorkeurrechten die niet uitgeoefend worden tijdens de Inschrijvingsperiode zullen automatisch worden omgezet naar eenzelfde aantal zogeheten 'scrips' (de "Scrips"). De Scrips zullen voor de investeerders die deze Scrips verwerven het recht en de verplichting inhouden om in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen de uitgifteprijs waarnaar verwezen wordt in afdeling 4 en tegen dezelfde ratio als toepasselijk op de Voorkeurrechten waarnaar verwezen wordt in afdeling 5.
De Scrips zullen niet overdraagbaar zijn. De Scrips zullen niet worden toegelaten tot verhandeling op enige markt.
De Scrips zullen, met inachtneming van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, voor verkoop aangeboden door KBC Securities NV, Belfius Bank SA/NV (gezamenlijk handelend met haar subcontractanten Kepler Cheuvreux SA en Kepler Cheuvreux (Suisse) SA), Bank Degroof Petercam NV en/of ABN Amro N.V., als underwriters (de "Underwriters"), via een private plaatsing vrijgesteld van prospectusplicht of gelijkaardige formaliteiten in België en in andere rechtsgebieden, bepaald door de Emittent in overleg met KBC Securities NV en Belfius Bank SA/NV (gezamenlijk handelend met haar subcontractanten Kepler Cheuvreux SA en Kepler Cheuvreux (Suisse) SA) (in hun hoedanigheid van Joint Global Coordinators), gelegen buiten de Verenigde Staten volgens Regulation S van de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, in transacties vrijgesteld van registratie onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, georganiseerd via een versnelde bookbuildingprocedure om een enkelvoudige marktprijs per Scrip vast te leggen, en die verwacht wordt te starten op 18 juni 2025 (of op enige andere datum zoals zal worden bepaald door het Prijszettingscomité) en te eindigen op dezelfde dag (de "Scrips Private Plaatsing"). Geen actie zal worden ondernomen om enige andere aanbieding van de Scrips of van de Nieuwe Aandelen die zullen worden uitgegeven bij de uitoefening van de Scrips toe te laten.
De eventuele netto-opbrengsten uit de verkoop van de Scrips zullen proportioneel verdeeld worden tussen alle houders die hun Voorkeurrecht(en) niet hebben uitgeoefend, behoudens indien de opbrengsten voor de aangeboden en verkochte Scrips, na aftrek van kosten, lasten en alle uitgaven (van welke aard ook) die de Vennootschap moet doen voor de verkoop van de Scrips (de "Netto-opbrengst"), gedeeld door het totaal aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten minder bedraagt dan EUR 0,01 per Voorkeurrecht. In zulk geval hebben de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten geen recht om enige betaling te ontvangen en zal de Netto-opbrengst van de Scrips in plaats daarvan worden overgedragen aan de Vennootschap.
De realisatie van de kapitaalverhoging zal worden vastgesteld in een notariële akte die op of rond 20 juni 2025 (of op enige andere datum zoals zal worden bepaald door het Prijszettingscomité) zal worden verleden, zodat de Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven tijdens het aanbod kunnen uitgegeven worden op dezelfde datum.
De Vennootschap en de Underwriters, verwachten (maar hebben niet de verplichting om) een 'underwritingovereenkomst' te sluiten, na afloop van de Scrips Private Plaatsing, maar voor de datum van de vaststelling van de kapitaalverhoging, die verwacht wordt plaats te vinden op of omstreeks 20 juni 2025 (of op enige andere datum zoals zal worden bepaald door het Prijszettingscomité) (de "Underwritingovereenkomst"). De Underwritingovereenkomst zal een beschrijving bevatten van de omstandigheden waaronder de Underwriters de Underwritingovereenkomst kunnen beëindigen.
Conform de voorwaarden die zullen worden opgenomen in de Underwritingovereenkomst, wordt verwacht dat de Underwriters zullen inschrijven op een deel van de Nieuwe Aandelen waarop kan worden zijn ingeschreven door investeerders, met het oog op het onmiddellijk doorplaatsen van deze Nieuwe Aandelen aan de betrokken investeerders. Aldus wordt de garantie gegeven dat dergelijke Nieuwe Aandelen, waarop is ingeschreven door investeerders gedurende de kapitaalverhoging maar die op de dag van de vaststelling van de kapitaalverhoging nog niet betaald zijn, worden betaald (de "Soft Underwriting"). De Soft Underwriting zal niet toegepast worden op Nieuwe Aandelen waarop zal ingeschreven worden door aandeelhouders op naam (m.i.v. de Nieuwe Aandelen waarop zal worden ingeschreven door Infravest BV overeenkomstig de toezeggingsbrief van 3 juni 2025) of eventuele andere aandeelhouders.
De Vennootschap zal geen actie ondernemen om een openbare aanbieding van de Voorkeurrechten, Scrips of Nieuwe Aandelen toe te laten in enige jurisdictie buiten België. Bijgevolg is het mogelijk dat bestaande aandeelhouders die woonachtig zijn in jurisdicties buiten België waar het aanbod zou kwalificeren als een openbare aanbieding of anderszins een notificatie of registratie zou vereisen bij de financiële autoriteiten of gelijkaardige formaliteiten, niet in staat zijn aan de kapitaalverhoging deel te nemen.
Teneinde vlot in te spelen op de opportuniteiten in de financiële markten en aldus efficiënt bijkomende financiële middelen te verwerven, stelt de Statutaire Bestuurder voor het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders (in de zin van artikelen 7:188 en 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) voor de huidige kapitaalverhoging op te heffen en te vervangen door een extralegaal voorkeurrecht, zoals hierna toegelicht.
Hiertoe zal de Statutaire Bestuurder alle personen die de hoedanigheid van aandeelhouder van de Vennootschap hebben bij de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 4 juni 2025 (of op enige andere datum zoals zal worden bepaald door het Prijszettingscomité) een Voorkeurrecht (met name een extralegaal voorkeurrecht) toekennen dat kan uitgeoefend worden door deze aandeelhouders (of de overnemers van deze Voorkeurrechten), met uitsluiting van zulke aandeelhouders woonachtig in jurisdicties waar de in afdeling 2.8 vermelde beperkingen betreffende de kapitaalverhoging of de bestaande aandelen van toepassing zijn. Een dergelijk Voorkeurrecht geeft de houder het recht om in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen de uitgifteprijs tijdens de Inschrijvingsperiode.
De Statutaire Bestuurder merkt op dat vanuit economisch en praktisch oogpunt de aangeboden Voorkeurrechten niet wezenlijk zullen verschillen van de wettelijke voorkeurrechten, en dat de aanbiedingsprocedure niet wezenlijk zal verschillen van de procedure die anders zou zijn toegepast indien de aanbieding van de Nieuwe Aandelen had plaatsgevonden met de wettelijke voorkeurrechten zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In het bijzonder zullen de Voorkeurrechten worden gescheiden van de onderliggende bestaande aandelen en, zoals artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zou hebben vereist indien dit van toepassing zou zijn geweest, vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op Euronext Brussel gedurende de Inschrijvingsperiode voor de Nieuwe Aandelen (waarvan de termijn evenwel korter kan of zal zijn dan de wettelijke inschrijvingsperiode van 15 kalenderdagen). Hierdoor zullen de aandeelhouders hun Voorkeurrechten kunnen uitoefenen of verkopen onder dezelfde voorwaarden (weliswaar gedurende een kortere periode) als wanneer de aanbieding van de Nieuwe Aandelen zou zijn gedaan met wettelijke voorkeurrechten overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 7:188 en 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In afwijking van de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien de aanbieding van de Nieuwe Aandelen had plaatsgevonden met wettelijk voorkeurrecht, heeft de Vennootschap de mogelijkheid om geen kennisgeving te publiceren acht dagen vóór de aanvang van de inschrijvingsperiode in het Belgisch Staatsblad en in de pers waarin de duur van de inschrijvingsperiode wordt aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Vennootschap kan ervoor opteren om deze aankondiging niet te publiceren omdat het de definitieve voorwaarden van de aanbieding zo dicht mogelijk vóór de aanvang van de Inschrijvingsperiode wenst vast te stellen en omdat de aankondiging van de aanvang van de aanbieding voorafgaand aan, en onafhankelijk van, de vaststelling van deze definitieve voorwaarden verwarrend zou kunnen zijn voor de markt.
Vanuit juridisch en technisch oogpunt vereist de structuur van de Voorkeurrechten derhalve een formele opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gekoppeld aan een vrijwillige toepassing van een "extralegaal" voorkeurrecht om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen, gebaseerd op dezelfde fundamentele economische beginselen. Bovengenoemde elementen geven de Vennootschap meer flexibiliteit bij de organisatie van de kapitaalverhoging (wat gunstig is gezien de organisatorische beperkingen verbonden aan openbare middelenwerving). De belangen van de bestaande aandeelhouders blijven evenwel gevrijwaard door de Voorkeurrechten, waardoor zij hun procentuele participatie in de Vennootschap kunnen behouden.
Zoals hierboven vermeld in afdeling 2.5, merkt de Statutaire Bestuurder ook op dat voor zover de Voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode, deze Voorkeurrechten in de vorm van Scrips, zullen worden verkocht via een private plaatsing in België en in andere rechtsgebieden, aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of andere personen onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving. De kopers van de Scrips zullen verplicht zijn in te schrijven op de Nieuwe Aandelen. De eventuele Netto-opbrengst uit de verkoop van de Scrips zal proportioneel verdeeld worden tussen alle houders die hun Voorkeurrecht(en) niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de Netto-opbrengst, gedeeld door het totaal aantal nietuitgeoefende Voorkeurrechten niet minder zal bedragen dan EUR 0,01 per Voorkeurrecht. Indien de Netto-opbrengst lager is, komt deze toe aan de Vennootschap.
Om alle bovenstaande redenen is de Statutaire Bestuurder van mening dat de voorgenomen kapitaalverhoging zelfs met formele opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, in het belang is van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap.
De Nieuwe Aandelen zullen worden aangeboden en uitgegeven tegen een uitgifteprijs die op of omstreeks 3 juni 2025 zal worden vastgesteld door het Prijszettingscomité. De uitgifteprijs van elk Nieuw Aandeel zal worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen (per aandeel) de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van de Vennootschap (die momenteel EUR 2,71 per aandeel bedraagt) overschrijdt, zal echter in voorkomend geval als uitgiftepremie worden geboekt. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal, behoudens de mogelijkheid tot kapitalisatie van reserves, slechts kunnen worden verminderd op basis van een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
Zoals gebruikelijk is bij soortgelijke transacties, zal de finale uitgifteprijs onmiddellijk vóór de lancering van het aanbod worden vastgesteld, en zal die een korting inhouden op de prijs van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op dat ogenblik, uitgedrukt als een korting op de theoretical ex right price (TERP) (zijnde de theoretische prijs van de aandelen bij voltooiing van de aanbieding; zie ook afdeling 6.2 hieronder), gebaseerd op de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap.
Zoals hierboven vermeld in afdeling 2.4, zal het aanbod de vorm aannemen van een aandelenuitgifte met extralegale voorkeurrechten, waarbij bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op het ogenblik van het aanbod de Voorkeurrechten zullen verkrijgen om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen. De Voorkeurrechten zullen tijdens de Inschrijvingsperiode afzonderlijk van de bestaande aandelen kunnen worden verhandeld, wat betekent dat de aandeelhouders de keuze zullen hebben tussen inschrijving op de Nieuwe Aandelen (waardoor de verwatering op het vlak van deelname door een aandeelhouder in het aantal aandelen en het kapitaal ten gevolge van de kapitaalverhoging wordt geneutraliseerd), de verkoop van hun Voorkeurrechten (waardoor de financiële verwatering als gevolg van de kapitaalverhoging tot op zekere hoogte zou kunnen worden gecompenseerd), of geen actie ondernemen (waarbij afhankelijk van de Netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips, de financiële verwatering als gevolg van de kapitaalverhoging eveneens tot op zekere hoogte zou kunnen worden gecompenseerd). Bestaande aandeelhouders kunnen een financieel verlies en verwatering lijden indien zij hun Voorkeurrechten niet uitoefenen of (niet kunnen) verhandelen (verkopen). Dergelijke nadelen wegen echter niet op tegen de voordelen van de kapitaalverhoging, zoals vermeld in afdeling 1 hierboven.
In elk geval, rekening houdend met de voormelde redenen voor de kapitaalverhoging (zie afdeling 1 hierboven), is de Statutaire Bestuurder van mening dat het mechanisme voor de vaststelling van de uitgifteprijs in overeenstemming is met de vereisten van en de marktpraktijk voor gelijkaardige transacties aan het aanbod.
Om al deze redenen is de Statutaire Bestuurder van mening dat de methode die gebruikt werd om de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen te bepalen, niet onredelijk is en in het beste belang is van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.
Naast de finale uitgifteprijs, zal het Prijszettingscomité op of omstreeks 3 juni 2025 ook de ratio tussen de Voorkeurrechten en de Nieuwe Aandelen vaststellen.
Indien er wordt ingeschreven op het maximaal aantal Nieuwe Aandelen, is het bedrag van de kapitaalverhoging van de Vennootschap gelijk aan het aantal Nieuwe Aandelen op dewelke kan worden ingeschreven, zoals hierboven is uiteengezet, vermenigvuldigd met de afgeronde fractiewaarde van elk aandeel (met name (afgerond) EUR 2,71), zoals uiteengezet in de volgende tabel:
| Maximum aantal aandelen waarop kan | Fractiewaarde | Maximumbedrag van de | |
|---|---|---|---|
| worden ingeschreven | (afgerond) | kapitaalverhoging (excl. uitgiftepremie) |
|
| 12.121.212 Nieuwe Aandelen | EUR 2,71 | EUR 32.848.484,52 |
Bijgevolg zou het bedrag van de kapitaalverhoging van de Vennootschap (exclusief uitgiftepremie) ingeval op alle aandelen wordt ingeschreven EUR 32.848.484,52 bedragen en zal het bedrag dat overeenstemt met het verschil tussen de uitgifteprijs per Nieuw Aandeel en de fractiewaarde per aandeel vermenigvuldigd met het aantal onderschreven aandelen geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies". Het eigenlijke bedrag van de kapitaalverhoging en de overeenstemmende uitgiftepremie zal evenwel afhangen van de finale uitgifteprijs en het aantal Nieuwe Aandelen dat effectief wordt uitgegeven.
Zoals aangehaald, zal de rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal het, behoudens de mogelijkheid tot kapitalisatie van reserves, slechts kunnen worden verminderd op basis van een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
De verwatering op het vlak van deelname door een houder van een bestaand aandeel in het aantal aandelen en het kapitaal ten gevolge van de kapitaalverhoging zal afhangen van het aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden uitgegeven.
In de veronderstelling dat een bestaande aandeelhouder die (afgerond) 1% van de aandelen houdt vóór de kapitaalverhoging, niet zou inschrijven op de Nieuwe Aandelen zal (uitgaande van de uitgifte van maximaal 12.121.212 Nieuwe Aandelen), de deelname in het kapitaal van de Vennootschap van deze bestaande aandeelhouder maximaal verschuiven van (afgerond) 1% naar het percentage zoals aangeduid in de onderstaande tabel in geval van inschrijving door andere beleggers op Nieuwe Aandelen uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging.
| Aantal aandelen gehouden door aandeelhouder |
Totaal aantal aandelen |
Deelname in het kapitaal (afgerond) |
|
|---|---|---|---|
| Situatie voorafgaand aan de uitgifte | 363.636 | 36.363.6371 | 1% |
| Na uitgifte van het maximum aantal aandelen (12.121.212) |
363.636 | 48.484.849 | 0,75% |
Indien de aandeelhouder de Voorkeurrechten die hem zijn aangeboden uitoefent, zal er geen verwatering zijn in het totale bedrag van het dividend waartoe hij gerechtigd is.
Indien de aandeelhouder de Voorkeurrechten die hem zijn aangeboden niet uitoefent, zullen deze Voorkeurrechten automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips en zal de eventuele Nettoopbrengst van de verkoop van deze Scrips proportioneel verdeeld worden tussen alle houders van nietuitgeoefende Voorkeurrechten, behoudens in het geval uiteengezet in afdeling 2.5 van dit verslag.
Aandeelhouders die het totaal aantal Voorkeurrechten uitoefenen dat hen werd toegekend met betrekking tot dergelijke aandelen en, bijgevolg, inschrijven op het aantal aandelen dat hun wordt aangeboden in de kapitaalverhoging met betrekking tot dergelijke aandelen, zullen bij de vaststelling van de kapitaalverhoging geen financiële verwatering ondervinden.
Aandeelhouders die beslissen om het totaal aantal toegekende Voorkeurrechten niet uit te oefenen, dienen rekening te houden met het risico van financiële verwatering van hun portefeuille. De tabel hieronder zet de maximale verwatering uiteen bij wijze van voorbeeld, uitgaande van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 2 juni 2025 (zijnde EUR 10,74), een hypothetische minimum uitgifteprijs van EUR 8,50 per Nieuw Aandeel en een maximum aantal Nieuwe Aandelen (12.121.212). Deze hypothetische uitgifteprijs houdt een korting in van 20,86% in vergelijking met de slotkoers van de bestaande aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 2 juni 2025 en een theoretical ex right price (TERP)2 van EUR 10,18. In theorie dient de waarde van de Voorkeurrechten aangeboden aan de bestaande aandeelhouders de vermindering van de financiële waarde van hun portefeuille ten gevolge van dergelijke verwatering te compenseren. De tabel toont hieronder aan dat er zich geen financiële verwatering zal voordoen ingeval de Voorkeurrechten verhandeld worden aan minstens deze theoretische waarde.
1 Aantal aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen op de datum van dit verslag.
2 De TERP betreft de theoretische prijs van de aandelen bij voltooiing van de aanbieding, en wordt bepaald (per aandeel) op basis van volgende formule: TERP = [(SxP)+(Sn×Pn)] / (S+Sn), waarbij 'S' het aantal uitstaande aandelen vertegenwoordigt voorafgaand aan de opening van de aanbieding, zijnde 36.363.637 Aandelen; 'P' de slotkoers vertegenwoordigt van de aandelen genoteerd op Euronext Brussel van EUR 10,74 per aandeel op 2 juni 2025; 'Sn' het aantal Nieuwe Aandelen vertegenwoordigt dat uitgegeven wordt in de aanbieding, i.e., 12.121.212 Nieuwe Aandelen in dit voorbeeld; en 'Pn' de inschrijvingsprijs vertegenwoordigt van de Nieuwe Aandelen die uitgegeven worden in de aanbieding, i.e., EUR 8,50 per Nieuw Aandeel in dit voorbeeld.
| Prijs voorafgaand aan het aanbod van Voorkeurrechten |
Theoretische ex-Recht prijs |
Theoretische waarde Voorkeurrecht |
|
|---|---|---|---|
| Na uitgifte van 12.121.212 Nieuwe Aandelen |
EUR 10,74 | EUR 10,18 | EUR 0,56 |
| % financiële verwatering |
0% |
De Statutaire Bestuurder is van mening dat de voorgenomen kapitaalverhoging van de Vennootschap in het belang is van de Vennootschap en haar aandeelhouders.
De Statutaire Bestuurder is verder van mening dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het belang is van de Vennootschap en haar aandeelhouders. Het doel van zulke opheffing is immers om een tijdige, efficiënte en succesvolle kapitaalverhoging mogelijk te maken. Alle bestaande aandeelhouders zullen bovendien een extralegaal voorkeurrecht toegekend krijgen dat uitoefenbaar is door die aandeelhouders (of overnemers van de extralegale voorkeurrechten), met uitzondering van aandeelhouders woonachtig in jurisdicties waar beperkingen van toepassing zijn betreffende de openbare aanbieding van aandelen.
Gedaan te Antwerpen op 3 juni 2025.
De Statutaire Bestuurder van de Vennootschap
TINC Manager NV
vast vertegenwoordigd door Manuel Vandenbulcke
Digitally signed by Vandenbulcke Manuel Emiel F Date: 03/06/2025 06:48:21
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.