Share Issue/Capital Change • Mar 13, 2018
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Un Investissement dans les nouvelles actions (les « Nouvelles Actions ») implique des risques substantiels et des incertitudes. Les Investisseurs potentiels doivent être capables de supporter le risque économique d'un investissement dans les Nouvelles Actions, le Droits de Préférence ou les Scripts et devraient être en mesure de supporter une perte partielle ou totale de leur investissement. Les investisseurs potentiels sont invités à considérer attentivement l'information contenue dans le Prospectus, et en particulier, la section « Facteurs de Risques », avant d'investir dans les Nouvelles Actions, les Droits de Préférence ou les Scripts. Les investisseurs doivent être conscients que des revenus et/ou des flux de trésorerie inférieurs aux prévisions, ou des coûts opérationnels supérieurs aux prévisions, peuvent avoir des conséquences négatives sur l'Émetteur et sur sa capacité à distribuer des dividendes. De même, le modèle financier complexe utilisé pour prévoir et estimer les flux de trésorerie à long terme des sociétés détenant et exploitant des infrastructures (« Participations ») repose sur des hypothèses prenant en compte un certain nombre de facteurs que l'Émetteur ne contrôle pas et qui pourraient ne pas se matérialiser, ce qui pourrait finalement affecter le rendement. L'éventualité à long terme de problèmes opérationnels liés aux Participations pourrait affecter le rendement des investissements de l'Émetteur.
une société en commandite par actions de droit belge dont le siège social est situé Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerp (Belgique) Numéro d'entreprise 894.555.972 (RPM Anvers, division Anvers) (« TINC » ou l'« Émetteur »)
Ne pas diffuser, publier ou distribuer, en tout ou en partie, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ou dans tout autre pays ou toute autre juridiction où sa diffusion n'est pas autorisée. D'autres limitations s'appliquent également.
Offre publique de souscription à un maximum de 6.818.182 Nouvelles Actions dans le cadre d'une augmentation de capital social en numéraire avec droits de préférence extra-légaux pour un montant maximal de 77.727.274,80 EUR (l'« Offre »)
Demande d'admission à la négociation et la cotation des Nouvelles Actions sur le marché réglementé Euronext Bruxelles
Prix d'émission : 11,40 EUR par Nouvelle Action, représentant une réduction de 9,88 % au prix de clôture de 12,65 EUR au 12 mars 2018
Trois droits de préférence extra-légaux donnent à ses détenteurs le droit de souscrire à une Nouvelle Action
Chaque actionnaire existant recevra un droit de préférence extra-légal (le « Droit de Préférence ») par action existante détenue dans l'Émetteur à la clôture d'Euronext Bruxelles le 13 mars 2018. Le Droit de Préférence sera négociable sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles pendant la période de souscription, soit du 14 mars 2018 jusqu'au 23 mars 2018 (à 16h00) (la « Période de Souscription aux Droits »).
Les actionnaires existants qui détiennent des Droits de Préférence et les autres titulaires de Droit de Préférence peuvent souscrire à de Nouvelles Actions pendant la Période de Souscription aux Droits, aux conditions reprises dans le prospectus publié par l'Émetteur (le « Prospectus »), au prix d'émission de 11,40 EUR par Nouvelle Action et au ratio de trois Droits de Préférence pour une Nouvelle Action (le « Ratio »).
L'Offre porte sur un montant maximum de 6.818.182 Nouvelles Actions ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et seront de rang égal à tous niveaux, y compris pour le droit aux dividendes, avec les Actions existantes et en circulation de l'Émetteur au moment de leur émission. Les Nouvelles Actions donneront donc droit à des dividendes pour l'entièreté de l'année fiscale débutant le 1er juillet 2017.
L'augmentation de capital en actions a été décidée par le gestionnaire statutaire de TINC dans le cadre du capital autorisé au 12 mars 2018.
L'Émetteur envisage d'employer les produits net de l'Offre de 75.227.274,80 EUR de la manière suivante:
Le prix d'émission des Nouvelles Actions s'élève à 11,40 EUR (le « Prix d'Émission ») et a été fixé par l'Émetteur en concertation avec les Joint Bookrunners sur la base du cours de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles et en tenant compte d'une réduction normalement pratiquée pour ce type de transaction.
Le Prix d'Émission est 9,88% plus bas que le prix de clôture de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles au 12 mars 2018 (ce qui revient à 12,65 EUR).
Les Droits de Préférence sont représentés par le coupon n° 6 attaché aux actions existantes qui en sera détaché en date du 13 mars 2018 après la clôture du marché réglementé d'Euronext Bruxelles. Les Droits de Préférence pourront être négociés sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles sous le code ISIN BE0970160637.
Toutes les Nouvelles Actions émises dans le cadre de l'Offre auront les mêmes droits et avantages et seront de rang égal à tous niveaux, y compris pour le droit aux dividendes, avec les Actions existantes et en circulation de l'Émetteur au moment de leur émission. Les Nouvelles Actions donneront donc droit à des dividendes pour l'entièreté de l'année fiscale débutant le 1er juillet 2017. Concernant l'année fiscale se clôturant au 30 juin 2018, TINC confirme sa politique de dividendes et prévoit un dividende de 0,49 EUR par action.
Les Droits de Préférence qui ne sont pas exercés pendant la Période de Souscription aux Droits seront transformés en un nombre identique de scripts (les « Scripts »). Les Scripts seront proposés à la vente par les Underwriters dans le cadre d'un placement privé avec des investisseurs en Belgique et l'espace économique européen et dans le cadre d'un placement privé dispensé de l'obligation de prospectus ou de formalités similaires dans d'autres juridictions déterminées par l'Émetteur et Global Coordinators, en dehors de États-Unis en vertu de la Règlementation S du United States Securities Act de 1993, telle que modifiée (le « Securities Act »), dans des transactions dispensées d'enregistrement en vertu du Securities Act, organisée selon une procédure accélérée de book building en vue de déterminer un prix de marché unique par Script, qui devrait commencer le 26mars 2018 et se terminer à la même date (le « Placement privé de Scripts »). Le produit net de la vente de Scripts sera réparti proportionnellement entre tous les titulaires de Droits de Préférence qui ne les ont pas exercés, à moins que le produit net de la vente de Scripts divisé par le nombre total de Droits de Préférence non exercés soit inférieur à 0,01 EUR. Les acheteurs de Scripts dans le cadre d'un Placement privé de Scripts devront irrévocablement s'engager à souscrire à un nombre équivalent de Nouvelles Actions au Prix d'Émission et conformément au Ratio. Les résultats de l'Offre de Droits et de Placement privé de Scripts de même que, selon le cas, le montant payable aux détenteurs de Droits de Préférence non exercés devraient être annoncés le 26 mars 2018.
Les Nouvelles Actions seront en principe cotées sur Euronext Bruxelles à partir du 28 mars 2018. Les Nouvelles Actions seront négociées sous le code ISIN BE0974282148 (c'est-à-dire le même code que les actions existantes).
Il est prévu que les résultats de l'Offre de Droits soient annoncés dans un communiqué de presse publié sur le site Internet de TINC, le ou aux alentours du, 26 mars 2018. Il est également prévu que les résultats de l'Offre (en ce compris le Placement privé de Scripts, le montant et le nombre de Nouvelles Actions auxquelles il a été souscrit, et le produit net de la vente des Scripts) soient annoncés dans un communiqué de presse le, ou aux alentours du, 26 mars 2018.
Le paiement des Nouvelles Actions souscrites avec Droits de Préférence devrait s'effectuer le 28 mars 2018. Le paiement sera effectué en débitant les comptes de titres des souscripteurs d'actions dématérialisées ou par virement bancaire pour les souscripteurs d'actions nominatives. La remise des Nouvelles Actions s'effectuera le, ou aux alentours du, 28 mars 2018. Les Nouvelles Actions seront remises sous une forme d'Actions dématérialisées (comptabilisées sur le compte de titres du souscripteur d'actions dématérialisées) ou en tant qu'Actions nominatives inscrites au registre des Actionnaires de l'Émetteur pour les souscripteurs d'actions nominatives.
Belfius Insurance SA a informé l'Émetteur qu'il participera à l'Offre jusqu'à concurrence d'un montant de 12 millions EUR, en (i) exerçant tous les Droits de Préférence sur le nombre d'Actions qu'il détient actuellement et souscrivant le nombre correspondant de Nouvelles Actions conformément au Ratio et (ii) souscrivant à des nouvelles Actions supplémentaires en exerçant des Droits de Préférence qu'il acquerra, soit pendant la Période de Souscription des Droits, soit dans le Placement Privé des Scripts
KBC Securities et Belfius Banque interviendront en tant que Joint Global Coordinators dans cette transaction. KBC Securities, Belfius Banque, la Banque Degroof Petercam et Kempen interviendront en tant que de Joint Bookrunners et Underwriters.
Le Prospectus sera disponible gratuitement pour les investisseurs au siège social de l'Émetteur, Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerp, Belgium. Le Prospectus est aussi disponible sur le site Internet suivant, sous certaines conditions :http://www.tincinvest.com/augmentationdecapital2018 de même que sur les sites Internet d'Euronext Bruxelles, de KBC Securities SA (www.kbcsecurities.com/services/corporate\_finance/Prospectus.aspx) (NL, FR et ENG), (www.kbc.be/tinc) (NL, FR et ENG), (www.cbc.be/corporateactions) (FR), (www.bolero.be/nl/tinc) (NL), (www.bolero.be/fr/tinc) (FR) Belfius (www.belfius.be/tinc2018), Degroof Petercam (http://www.degroofpetercam.be/en/news/tinc\_2018) (ENG), (http://www.degroofpetercam.be/fr/actualite/tinc\_2018) (FR), (http://www.degroofpetercam.be/nl/nieuws/tinc\_2018) (NL) et sur celui de FSMA.
Les demandes de souscriptions peuvent être adressées directement et gratuitement lors de la Période de Souscription aux Droits aux guichets des Underwriters, ou à tout autre intermédiaire financier en Belgique qui transmettra ensuite ces demandes aux Underwriters. Les détenteurs de Droits de Préférence doivent s'informer d'éventuels coûts que d'autres intermédiaires financiers pourraient
leur réclamer. Les Underwriters ne sont pas responsables des actes d'autres intermédiaires financiers pour la transmission dans les temps des demandes de souscriptions. Les actionnaires nominatifs enregistrés dans le registre de l'Émetteur devront suivre les instructions qui sont mentionnées dans les communications qu'ils recevront de l'Émetteur (sous réserve de la législation applicable aux valeurs mobilières) et dans lesquelles ils sont informés du nombre total de Droits de Préférence auxquels ils ont droit et des procédures à suivre pour exercer leurs Droits de Préférence ou les négocier.
Un Investissement dans les Nouvelles Actions comporte des risques substantiels. Il est recommandé que les investisseurs lisent attentivement le Prospectus, et en particulier les sections qui traitent des facteurs de risques repris dans le Prospectus, avant de décider de souscrire à de Nouvelles Actions.
L'Émetteur ne facturera aucun frais ni aucune dépense liés à l'Offre aux investisseurs, étant entendu que les coûts du Placement privé de Scripts seront couverts par le produit de la vente de Scripts. Si le produit de la vente de Scripts ne couvre pas tous les coûts du Placement Privé de Scripts, ceux-ci seront assurés par l'Émetteur.
Il existe cependant une taxe sur les opérations de bourse prélevée à un taux de 0,35 % du prix d'achat ou de vente, plafonnée à 1 600 EUR par opération et par partie. La taxe sur les opérations de bourse n'est pas prélevée lors de l'émission de nouvelles actions. Un précompte mobilier de 30 % sera en principe retenu sur les distributions de dividendes et sur les indemnités ou paiements qui sont fiscalement considérés comme des dividendes, sous réserve d'une dispense qui pourrait être invoquée en vertu de dispositions applicables de droit interne ou de dispositions de traités préventifs de double imposition. Les plus-values réalisées par les personnes physiques résidentes belges (qui ne détiennent pas les Nouvelles Actions dans le cadre d'une activité professionnelle) sur la cession à titre onéreux de Nouvelles Actions peuvent être soumises dans certaines circonstances à un impôt de 33%.
| Détermination du Prix d'Émission et du Ratio | Le 12 mars 2018 |
|---|---|
| Publication dans la Presse Financière belge des conditions de l'Offre des Droits |
Le 13 mars 2018 |
| Détachement du coupon n° 6 après la clôture d'Euronext Bruxelles | Le 13 mars 2018 |
| Publication du Prospectus | Le 14 mars 2018 |
| Début de la négociation des Actions sans Droits de Préférence | Le 14 mars 2018 |
| Cotation des Droits de Préférence sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles |
Le 14 mars 2018 |
| Début de la négociation des Droits de préférence sur Euronext Bruxelles |
Le 14 mars 2018 |
| Date d'ouverture de la Période de Souscription aux Droits | Le 14 mars 2018 |
| Fin de la négociation des Droits de Préférence sur Euronext Bruxelles |
Le 23 mars 2018 - 16 heures |
| Fin de la cotation des Droits de préférence sur Euronext Brussels | Le 23 mars 2018 - 16 heures |
| Date de clôture de la Période de Souscription aux Droits | Le 23 mars 2018 - 16 heures |
| Annonce via un communiqué de presse des résultats de la Période de Souscription (avant l'ouverture d'Euronext Bruxelles) |
Le 26 mars 2018 |
| Placement privé de Scripts | Le 26 mars 2018 |
| Annonce via un communiqué de presse des résultats de l'Offre (y compris du Placement privé de Scripts) et du Produit net des Scripts |
Le 26 mars 2018 |
| Paiement du Prix d'Émission pour les Nouvelles Actions par ou pour le compte des souscripteurs |
Le 28 mars 2018 |
| Réalisation de l'augmentation de Capital social | Le 28 mars 2018 |
| Livraison des Nouvelles Actions aux souscripteurs | Le 28 mars 2018 |
| Cotation des Nouvelles Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels |
Le 28 mars 2018 |
| Paiement du Produit Net des Scripts aux titulaires de Droits de Préférence non exercés |
Le 28 mars 2018 |
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Ce communiqué peut contenir des projections qui comportent des risques et des incertitudes telles que des déclarations sur des projets, des objectifs, des attentes et des intentions de TINC. Les lecteurs sont avertis que ces projections comportent des risques certains et incertains, sujet à d'importante incertitudes opérationnelles, économiques et concurrentielles dont beaucoup sont indépendantes de la volonté de TINC. Si un ou plusieurs risques ou incertitudes doivent se réaliser ou si les hypothèses de base se révèlent être fausses, les résultats finaux peuvent s'écarter de manière substantielle des résultats anticipés, attendus, estimés ou extrapolés. Par conséquent, TINC décline toute responsabilité quant à l'exactitude de ces projections.
L'information contenue dans le présent communiqué n'est pas destinée à être diffusée, publiée ou distribuée directement ou indirectement aux États-Unis ou à des ressortissants américains, ou en Australie, au Canada ou au Japon. L'information contenue dans le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription de titres aux États-Unis, en Australie, au Canada et au Japon.
Les titres ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis, à moins qu'ils ne soient enregistrés conformément à la législation applicable ou exemptés d'un tel enregistrement. TINC n'a pas l'intention d'enregistrer une quelconque partie de l'offre publique aux États-Unis. Cette information ne constitue pas une demande de recevoir des fonds, des titres ou toute autre compensation et, dans l'hypothèse où ils seraient renvoyés en réponse à l'information contenue dans le présent communiqué, ils ne seront pas acceptés.
Un Prospectus concernant l'offre des actions de TINC sera publié. Un exemplaire du Prospectus sera disponible après sa publication sur le site Internet de TINC.
Le présent document n'est pas un prospectus et les investisseurs ne doivent souscrire une quelconque action à laquelle il est référé, ou acquérir une telle action, sauf sur la base d'information qui sera contenue dans le Prospectus.
Contact : Manu Vandenbulcke, CEO TINC T +32 3 290 21 73 – [email protected]
Bruno Laforce, Investor Relations TINC T + 32 3 290 21 73 – [email protected]
TINC est une Société d'investissement cotée en bourse qui investit dans les sociétés actives dans la réalisation et l'exploitation d'infrastructures. TINC détient un portefeuille d'investissement diversifié de participations dans des partenariats publics-privés, des infrastructures basées sur l'énergie et la demande, situé en Belgique, aux Pays-Bas et en Irlande. Ce portefeuille génère des flux de trésoreries à long terme, qui ont un caractère durable et qui forment la base de la politique de dividendes de TINC. Les participations sont gérées activement par une équipe de professionnels expérimentés en investissement et en infrastructure et dont les bureaux sont établis à Anvers et à La Haye. TINC est cotée sur Euronext Brussels depuis le 12 mai 2015.
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