Share Issue/Capital Change • Mar 14, 2018
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
(de "Vennootschap")
Ditverslag isopgesteld overeenkomstigartikei596yt/ncto artikei 657 van hetWetboekvanvennootschappen/ in de context van een besiissing tot kapitaalverhoging die door de Statutaire Zaakvoerder wordt genomen op 12 maart 2018 in het kader van het toegestaan kapitaal.
Dit bijzonder versiag licht de voorgenomen kapitaalverhoging toe en rechtvaardigt, overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, de opheffing van het voorkeurrecht van de aandeeihouders van de Vennootschap in het kader van dergeiijke kapEtaaiverhoging. Met verslag heeft in het bijzonder betrekking op de uitgifteprijs en de financieie gevoigen van de uitgifte voor de bestaande aandeeihouders.
De Vennootschap wenst haar strategic verder te zetten door haar investeringsportfoiio uit te breiden met bijkomende Envesteringen in infrastructuur.
Uitgaande van een kapitaalverhoging van maximaai 100 miljoen EUR (inclusief uitgiftepremie), die ten beiope van dit maximaal onderschreven zou warden, zou de Vennootschap de bruto-opbrengst daarvan aanwenden voor:
(a) een totaalbedrag van ongeveer 17,2 miijoen EUR aan te wenden voor de verwerving van de gecontracteerde groeMnvesteringen A15 en het Prinses Beatrixsiuis, beide onder opschortende voorwaarden. De Vennootschap had initiee! de intentie om de opbrengst van de Secundary Public Offering (SPO) van 2016 aan te wenden voor de verwerving van deze gecontracteerde groei-jnvesteringen. Deze opbrengst is echter aangewend voor de aankoop van andere nieuwe investeringsopportuniteiten (Glasdraad/ Reseau Eqso, de versneide verwerving van de gecontracteerde groeiinvestering Via All en de uitkoop van de industrieie aandeelhouders in Via All) die zich voordeden voorafgaand aan de vooropgestelde uitvoeringsdatum van de resterende gecontracteerde groei-investeringen (periode 2018 -2020};
(b) een totaai bedrag van ongeveer 30,9 miljoen EUR aan te wenden om de buitenbalansinvesteringstoezeggingen te financieren die nog kunnen opgevraagd warden door de particjpaties;
De resterende opbrengst van de vemchting zai aangewend warden om de Vennootschap in de mogelijkheid te steilen alert te reageren op investeringsopportuniteiten die zich kunnen voordoen om bijkomende groei te realiseren.
Door de beslissing van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 november 2017 werd de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap gemachtigd om het kapitaai van de Vennootschap te verhogen/ in een of meerdere keren/ met een totaal bedrag van EUR 122.622.636,26. Deze machtiging is geldig voor een termijn van vijf Jaar/ te rekenen van 29 november 2017, zijnde de dag van de bekendmakEng in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Overeenkomstig de hierboven vermeide machtiging/ heeft de Statutair Zaakvoerder besiist het kapitaai van de Vennootschap te verhogen met een maximaa! bedrag van 100 miljoen EUR (indusief uitgiftepremie) door het aanbieden van maximaal 9.090.909 nieuwe aandden in de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen"). De Nieuwe Aandelen zuiien warden uitgegeven tegen een uitgifteprijs tussen 11 EUR en 13 EUR waarbij de finale uitgifteprijs zal warden vastgesteid door een prijszettingscomite bestaande uit minstens de voorzitter van de raad bestuurder en een andere bestuurder van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap (het "Prijszettingscomite"}.
Met prospectus aangaande het aanbod en de toelating tot notering en verhandeling van de Nieuwe Aandelen en de Rechten (zoais hieronder gedefinieerd) is goedgekeurd door de Belgische FSMA (Autoriteit voor FinancJele Diensten en Markten] op of rond 12 maart 2018.
Alie Nieuwe Aandden dienen volledig volgestort te worden ten laatste op de datum van hun uitgifte en zullen warden uitgegeven ais gewone aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen van dezelfde klasse als de bestaande aandelen van de Vennootschap. Ze zijn vrij verhandelbaar/ met stemrecht en zonder nominale waarde.
Alie NEeuwe Aandelen zullen dezeifde rechten hebben als de bestaande aandelen, inclusief wat dividendrechten betreft.
De aandeelhouders ontvangen de Nieuwe Aandeien in de vorm van gedemateriaiiseerde effecten geboekt op de effectenrekening van de inschrijver, met uitzondering van de aandeelhouders op naam, die de NEeuwe Aandelen ontvangen in de vorm van aandelen op naam vermeld En het aandelenregister vandeVennootschap.
De Nieuw Aandelen zullen verhandeid warden onder hetzdfde handelssymbool 'TINC' en onder dezelfde ISIN code BE0974282148 ais de bestaande aandelen.
De bestaande aandeeihouders zul!en na de siuiting van de geregiementeerde markt van Euronext Brussels op 13 maart 2018 een extralegaal voorkeurrecht per bestaand aandee) toegekend krijgen om bij voorkeur op andere beleggers in te schrijven op de NEeuwe Aandelen volgens de ratio (zoals uEteengezet in afdelingS} en aan de uitgifteprijs (zoals uiteengezet in afdeiing 4) (elk een "Recht", collectief de "Rechten"). De inschrijvingsperiode zal in prindpe starten op 14 maart 2018 en eindigen op 23 maart 2018 (om 16 uur) (de "Inschrijvingsperiode ).
De Rechten mogen slechts warden uitgeoefend door de houders die hiertoe gerechtigd zijn overeenkomstig de op hen toepasselijke wetgeving. De Vennootschap zal alle noodzakelijke stappen zetten om ervoor te zorgen dat de Rechten en de Nieuwe Aandelen die zuilen uitgegeven worden naar aanleiding van de uitoefening van de Rechten/ rechtmatig kunnen warden uitgeoefend en aangeboden aan het publiek in Belgie. Geen actie zai worden ondernomen om zulke uitoefening en aanbieding toe te laten in een anderejurisdictie.
Onder voorbehoud van toepasselEjke effectenwetgeving en -reglementering, zijn de Rechten overdraagbaar aan andere personen (daarbij inbegrepen andere personen dan aandeelhouders) op dezelfde manier als het geva! is voor de aandeien van de Vennootschap. De Vennootschap zal een aanvraag doen voor toelating tot notering en verhandeling van de Rechten op de geregiementeerde markt van Euronext Brussels voor de duurtijd van de Inschrijvingsperiode.
De Rechten die niet uitgeoefend warden tijdens de Inschrijvingsperiode zullen automatisch worden omgezet naar eenzelfde aantal zogeheten scrips' (de "Scrips"}. De Scrips zullen het recht en de verplichting inhouden om in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen de uitgiftepnjs waarnaar verwezen wordt in afdeling 4 en tegen dezelfde ratio als toepasselijk op de Rechten waarnaar verwezen wordt in afdelingS.
De Scrips zuilen niet overdraagbaar zijn. De Scrips zullen niet worden toegelaten tot verhandeling op enige markt.
De scrips worden voor verkoop aangeboden door KBC Securities NV, BeifEus Bank NV/ Bank Degroof Petercam NV en Kempen & Co N.V., als joint bookrunners, via een private plaatsing vrijgesteid van prospectusplicht of geiijkaardige formaliteiten in Belgie en in andere in andere rechtsgebieden, bepaald door de Eminent in overleg met KBC Securities NV en Beifius Bank NV (in hun hoedanigheid van Joint Global Coordinators)/gelegen buitendeVeren!gdeStatenvolgensffegu/ot/on5vande US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, in transacties vrijgeste!d van registratie onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, georganiseerd via een versnelde bookbuiidingprocedure om een enkelvoudige marktprijs per Scrip vast te leggen/ en die verwacht wordt te starten op 26 maart 2018 en te emdigen op dezelfde dag (de "Scrips Private Plaatsing"). Geen actie zal warden ondernomen om enige andere aanbieding van de ScrEps of van de Nieuwe Aandelen die zullen warden uitgegeven bij de uitoefening van de Scrips toe te laten.
De eventuele netto-inkomsten uit de verkoop van de Scrips zullen proportioneel verdeeld warden tussen afle houders die hun Recht(en) niet hebben uitgeoefend, behoudens indien de opbrengsten voor de aangeboden en verkochte Scrips, na aftrek van kosten, fasten en alle uitgaven (van weike aard ook) die de Vennootschap moet doen voor de verkoop van de Scrips (de "Netto-opbrengst"), gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Rechten minder bedraagt dan 0,01 EUR per Recht. In zulk geval hebben
de houders van niet-uitgeoefende Rechten geen recht om enige betaiing te ontvangen en zai de Nettoopbrengst van de Scrips in piaats daarvan warden overgedragen aan de Vennootschap.
De kapitaaiverhoging zal warden vastgesteld in een notariele akte die op of omstreeks 28 maart 2018 zai warden verleden, zodat de Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven tijdens het aanbod kunnen uitgegeven warden op dezelfde datum.
De Vennootschap en KBC Securities NV, Belfius Bank NV/ Bank Degroof Petercam NV en Kempen & Co N.V. als joint-bookrunners, verwachten (maar hebben niet de verplichting om) een 'underwritingovereenkomst' te sluiten, na afloop van de Scrips Private Piaatsing maar voor de datum van de vaststelling van de kapitaalverhoging, die verwacht wordt piaats te vEnden op of omstreeks 28 maart2018.
Conform de voorwaarden die zullen warden opgenomen in de 'underwritingovereenkomst', wordt verwacht dat de joint bookrunnerszullen inschrijvenopalleofeendeelvandeNieuweAandelenwaarop is ingeschreven door investeerders, met het oog op het onmiddeilijk doorpiaatsen van deze Nieuwe Aandelen aan de betrokken investeerders. Aldus wordt de garantie gegeven dat dergelijke NEeuwe Aandelen, waarop is ingeschreven door investeerders gedurende de kapitaalverhoging maar die op de dag van de vaststeiling van de kapitaalverhoging nog niet betaald zijn, warden betaald (de "Soft Underwriting"}. De Soft Underwriting za! niet toegepast warden op NEeuwe Aandeien waarop zal ingeschreven warden door Belfius Insurance NV en eventueel andere aandeeihouders op naam.
De Vennootschap zai geen actie ondernemen om een openbare aanbieding van de Rechten, Scrips of Nieuwe Aandeien toe te laten in enige jurisdictie buiten Belgie. Bijgevolg is het mogeiijk dat bestaande aandeeihouders die woonachtig zijn in jurisdicties buiten Belgie waar het aanbod zou kwalificeren als een openbare aanbieding of anderszins een notificatie of registratie zou vereisen bij de financiele autoriteiten ofgelijkaardigeformaiiteiten/ nietEn staatzijnaan de kapitaaiverhoging dee! te nemen.
Teneinde vlot in te spelen op de opportuniteiten in de financiele markten en a!dus efficient bijkomende financieie middelen te verwerven/ stelt de Statutair Zaakvoerder voor het wettelijk voorkeurrecht van de houders van bestaande aandeien (in de betekenis van de artikeien 592 en 593 van het Wetboek van vennootschappen) voor de huidige kapitaalverhoging op te heffen en te vervangen door een extralegaal voorkeurrecht zoals hierna toegeiicht.
Hiertoe zal de Statutair Zaakvoerder aile personen die de hoedanigheid van aandeelhouders van de Vennootschap hebben bij de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 13maart2018 een Recht (met name een extralegaai voorkeurrecht) toekennen dat kan uitgeoefend warden door deze aandeelhouders (of de overnemers van deze Rechten), met uitsluiting van zulke aandeelhouders woonachtig in junsdicties waar de in afdeling 2.7 vermelde beperkingen betreffende de kapitaalverhoging of de bestaande aandelen van toepassing zijn. Een dergelijk Recht geeft de houders het recht om in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen uitgifteprijs tijdens de inschrijvingsperiode.
De Nieuwe Aandelen zulien worden aangeboden en uitgegeven tegen een uitgifteprijs tussen 11 EUR en 13 EUR waarbij de finaie uitgifteprijs op of omstreeks 12 maart 2018 zal warden vastgesteld door het Prijszettingscomite,
De uEtgiftepriJs van de Nieuwe Aandelen zal, ten beiope van de fractEewaarde ervan/ warden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap.
Het verschil tussen (i) de uitgiftepnjs per Nieuw Aandeei, en (ii) de fractEewaarde per bestaand aandeei zal warden bestemd op de rekening "Uitgiftepremies".
Indian de finale uitgifteprijs per Nieuw Aandeel, te bepalen door het Prijszettingscomite zoais uiteengezet in sectie4, 11 EUR zou bedragen, zouden maxEmaal 9.090.909 Nieuwe Aandelen kunnen warden uitgegeven. indien deze finale uitgifteprijs per Nieuw Aandee! 13 EUR zou bedragen, zouden maximaal 7.692.307 Nieuwe Aandelen kunnen warden uitgegeven.
Naast de finale uitgjfteprijs/ zal het PriJszetSingscomite op of omstreeks 12 maart 2018 ook de ratio tussen extraiegale voorkeurrechten en Nieuwe Aandelen vaststellen.
Indien wordt ingeschreven op het maximaal aantal Nieuwe Aandelen (zoais bepaaid in het hypothetisch scenario van een finale uitgifteprijs per Nieuw Aandeel van 11 EUR), is het bedrag van de kapitaalverhoging van de Vennootschap gelijk aan het aantal Nieuwe Aandden op deweike kan warden ingeschreven, zoals hierboven is uiteengezet, vermenigvuidigd met de afgeronde fractiewaarde van elk aandeel (met name (afgerond) 5,9949 EUR), zoals uiteengezet in de voigende tabel:
| M l a de le ka im ta n ax um a an an n w aa ro p |
Fr rd ti ac ew aa e |
M be dr de im ag ax um va n |
|---|---|---|
| de in hr en w or n ge sc ev |
(a f nd ) ge ro |
ka al rh pi in ta og g ve |
| 9. 09 0. 90 9 N A de le ie n uw e an |
5, 99 49 E U R |
54 .4 99 .0 90 /3 7 E U R |
BEjgevolg zou het bedrag van de kapitaalverhoging van de Vennootschap ingeval op al!e aandelen wordt ingeschreven 54.499.090,37 EUR bedragen en zou het overeenstemmende bedrag te boeken op de rekening "Uitgiftepremies" 45.500.908,63 EUR bedragen (samen 99.999.999 EUR, hetzij 9.090.909 Nieuwe Aandelen vermenigvuldigd met een hypothetische finale uitgifteprijs per Nieuw Aandee!van 11 EUR). Met eigenlijke bedrag van de kapitaalverhoging en de overeenstemmende uitgiftepremie zal evenwe! afhangen van de finale uitgifteprijs/ de ratio en het aantal Nieuwe Aandeien dat effectiefwordt uitgegeven.
De rekening "UitgEftepremies" is onbeschikbaar voor uitkering. Enige vermindering van de rekening zal het voorwerp uitmaken van een beslissing vanwege de afgemene vergadering van aandeeihouders overeenkomstig de vereisten van artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
De verwatering op het viak van deelname door een houder van een bestaand aandee! in het kapitaal ten gevoige van de kapitaalverhoging zal afhangen van de finale uitgifteprijs en het aantai NEeuwe AandeSen dat zal warden uitgegeven.
in de verondersteliing dat een bestaande aandeeihouder die 1% van de aandefen houdt voor de kapitaaiverhoging niet zou inschrijven op de Nieuwe Aandelen (uitgaande van een hypothetische uitgifteprijs van 11 EUR en bijgevolg een uitgifte van maximaal 9.090.909 Nieuwe Aandeien), zal de deelname En het kapEtaal van de Vennootschap van deze bestaande aandeelhouder maximaal verschuiven van 1% naar bet percentage zoafs aangeduid in de label hieronder in geval van inschrijving door andere beleggers op Nieuwe Aandelen uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging,
| A l a de le ta n an an ho ud d ge en oo r nd lh de aa ee ou r |
l To ai ta ta a an nd el en aa |
ln D in ee am e he t k l it ap aa |
|
|---|---|---|---|
| Si ie fg nd d ui ift tu at tg v oo ra aa a an e e |
20 4. 54 5 |
20 .4 54 .5 46 ^ |
0% 1, |
| ift he N ui im ! tg t m ta a e va n ax um a an nd (9 ) ei .0 90 .9 09 aa en |
20 4. 54 5 |
29 .5 45 .4 55 |
% 0/ 69 |
Indien de aandeeihouder de Rechten die hem zjjn aangeboden uitoefent, zai er geen verwatering zijn in het totale bedrag van het dividend waartoe hij gerechtigd is.
Indien de aandeelhouder de Rechten die hem zjjn aangeboden niet uitoefent, zullen deze Rechten automatisch warden omgezet in een gelijk aantal Scrips en zal de eventuele Netto-opbrengst van de verkoop van deze Scrips proportioneel verdeeld worden tussen a!ie houders van niet-uitgeoefende Rechten, behoudens in het geval uiteengezet in Sectie 2.4 van dit versiag.
Houders van aandeien die het totaal aantal Rechten uitoefenen dat hen werd toegekend met betrekking tot dergeiijke aandelen en, bijgevolg, inschrijven op het aantal aandelen dat hun wordt aangeboden in de kapitaaiverhoging met betrekking tot dergelijke aandelen, zullen bij de vaststeiling van de kapitaalverhoging geen verwatering ondervinden.
Aandeeihouders die besiissen niet het totaal aantal toegekende Rechten uit te oefenen, dienen rekening te houden met het risico van financiele verwatering van hun portefeuille. De tabei hieronder zet de maximale verwatering uiteen bij wijze van voorbeeld, uitgaande van de siotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de geregiementeerde markt van Euronext Brussels op 8 maart 2018 (zijnde 12,60 EUR) en een hypothetische uEtgifteprijs van 11 EUR per Nieuw Aandeel. Deze hypothetische uitgifteprijs houdt een korting in van 12/7% in vergelijking met de slotkoers van de bestaande aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 8 maart 2018 en een theoretical ex right price (TERP)' van 12/10 EUR. In theorie dient de waarde van de Rechten aangeboden aan de bestaande
Aantal aandelen die het maatschappelijk kapitaa! van TiNC vertegenwoordigen op de datum van dit versiag.
De TERP betreft de theoretische prijs van de aandelen bij voltooiing van de ganbieding, en wordt bepaald (per aandeel) op basis van volgende formule: TERP = [(SxP)+(Sn>;Pn)j / (S-i-Sn), waarbij 'S' het aantal uitstaande aandelen vertegenwoordigt voorafgaand aan de opening van de aanbieding, zijnde 20.4S4.S46 Aandelen; P' de siotkoers vertegenwoordigt van de aandelen genoteerd op Euronext Brussel van 12,60 EUR per aandeel op 8maart2018; Sn het aantal Nieuwe Aandelen vertegenwoordigt dat uitgegeven wordt in de aanbieding, i.e. 9.090.909 Nieuwe
aandeelhouders de vermindering van de finandele waarde van hun portefeuille ten gevolge van dergelijke verwatering te compenseren. De tabel hierna toont aan dat er zich geen financiele verwatering zal voordoen ingeval de Rechten verhandeld warden aan minstens deze theoretische waarde.
| Pr fg nd h ijs et v oo ra aa a an nb od R ht en aa v an ec |
T he is ch -R ht et or e ex ec i js pr |
he ch rd T is et e or e w aa ch Re t |
|
|---|---|---|---|
| ift N ui tg n a e va |
|||
| 9. 09 0. 90 9 |
|||
| N ie uw e |
R 12 ,6 0 EU |
R 12 ,1 0 EU |
R 0, 50 E U |
| de le A n an |
|||
| fi le % ie na nc in at g ve rw er |
% 0, 00 |
De Statutair Zaakvoerder is van mening dat de voorgenomen kapitaafverhogmg van de Vennootschap in het belang is van de Vennootschap en haar aandeelhouders.
De Statutair Zaakvoerder is verder van mening dat de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het belang is van de Vennootschap en haar aandeelhouders. Met doel van zulke opheffing is immers om een tijdige/ efficiente en succesvolle kapitaaiverhoging mogeiijk te maken. Alle bestaande aandeelhouders zullen bovendien een extralegaal voorkeurrecht toegekend krijgen dat uitoefenbaar is door die aandeelhouders (of overnemers van de extralegale voorkeurrechten), met uitzondering van aandeelhouders woonachtig in Jurisdicties waar beperkingen van toepassing zijn betreffende de openbare aanbieding van aandelen.
Gedaan te Antwerpen op 12 maart 2018.
de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap
/^'s--^
TINC Manager NV vast vertegenwoordigd door de heer Manu Vandenbulcke
Aandelen in dit voorbeeld; en 'Pn' de inschrijvingsprijs vertegenwoordigt van de Nieuwe Agndelen die uitgegeven worden in de Aanbieding, i.e. 11 EUR per NieuwAandee) in dit voorbeeld.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.