Share Issue/Capital Change • Nov 29, 2016
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Un Investissement dans les Nouvelles Actions implique des risques substantiels et des incertitudes. Les Investisseurs potentiels doivent être capables de supporter le risque économique d'un investissement dans les actions et devraient être en mesure de supporter une perte partielle ou totale de leur investissement. Les investisseurs potentiels sont invités à considérer attentivement l'information contenue dans le Prospectus, et en particulier, la section « Facteurs de Risques », avant d'investir dans les Nouvelles Actions, les Droits de Préférence ou les Scrips. Les investisseurs doivent être particulièrement conscients que des revenus et/ou des flux de trésorerie inférieurs aux prévisions, ou des coûts opérationnels supérieurs aux prévisions, peuvent avoir des conséquences négatives sur l'Émetteur et sur sa capacité à distribuer des dividendes. Egalement, les modèles financiers complexes utilisés pour projeter et estimer les flux de trésorerie à long terme des sociétés détenant et opérant l'infrastructure ('Sociétés d'Infrastructure') reposent sur des hypothèses prenant en compte un certain nombre de facteurs, que l'Émetteur ne contrôle pas, et qui pourraient ne pas se matérialiser, ce qui pourrait finalement affecter le rendement. Les investissements dans des Sociétés d'Infrastructure sur la base de contrats à long terme (via une participation ou des prêts subordonnés) constituent un type d'investissement relativement récent, et qui n'ont dès lors pas été éprouvés en comparaison avec d'autres types d'investissement. L'éventualité à long terme de problèmes opérationnels liés aux Sociétés d'Infrastructure pourrait affecter le rendement des investissements de l'Émetteur. L'Émetteur peut manquer des opportunités d'investissement qui seraient proposées directement à ses Actionnaires Principaux.
Société en commandite par actions de droit belge Dont le siège sociale est situé Karel Oomsstraat 37, 2018 Anvers (Belgique) Numéro d'entreprise 0894.555.972 (RPM Anvers, division Anvers) ('TINC' ou "l'Émetteur")
Ne pas diffuser, publier ou distribuer, en tout ou en partie, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon, en Suisse ou dans tout autre pays ou toute autre juridiction dans laquelle sa diffusion n'est pas autorisée. D'autres limitations s'appliquent également.
Offre publique de souscription à maximum 6.818.182 Nouvelles Actions dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec droits de préférence extralégaux pour un montant maximal de 76.704.547,50 EUR (« l'Offre »)
Demande d'admission à la négociation et la cotation des Nouvelles Actions sur le marché réglementé Euronext Brussels
Chaque actionnaire actuel recevra un droit de préférence extra-légal (le « Droit de Préférence ») par action existante détenue au sein de l'Émetteur à la clôture des marchés le 30 novembre 2016. Le Droit de Préférence sera négociable sur le marché réglementé d'Euronext Brussels pendant la période de souscription, soit du 1 er décembre 2016 jusqu'au 14 décembre 2016 compris (16h00) (la "Période de Souscription des Droits de Préférence").
Les actionnaires existants qui détiennent des Droits de Préférence et les autres titulaires de Droit de Préférence peuvent souscrire de Nouvelles Actions pendant la Période de Souscription des Droits de Préférence, aux conditions reprises dans le prospectus établi par l'Émetteur (le "Prospectus"), au prix d'émission de 11,25 EUR par Nouvelle Action et, à un ratio de deux Droits de Préférence pour une Nouvelle Action (le "Ratio de Souscription").
L'offre porte sur 6.818.182 Nouvelles Actions au maximum qui disposent des mêmes droits que les actions existantes (à l'exception du détachement du coupon n° 4 qui représente le droit de percevoir une partie des dividendes qui peuvent être alloués à l'exercice actuel se clôturant le 30 juin 2017, calculé au pro rata temporis de la période débutant le 1er juillet 2016 et se terminant le jour de la date d'émission des Nouvelles Actions, soit en principe le 18 décembre 2016).
L'augmentation de capital a été décidée dans le cadre du capital autorisé.
L'Émetteur envisage d'employer les produits de l'Offre de la manière suivante :
Un montant total d'environ 42 millions d'EUR sera affecté par l'Émetteur à l'acquisition d'investissements de croissance contractés (sur la base de conventions d'achat à terme) à savoir A11, A15 et une plus grande participation dans Prinses Beatrixsluis. Initialement, l'Émetteur avait l'intention d'utiliser le produit de l'introduction en bourse pour l'acquisition d'A11 et d'A15. Cependant, ce produit a été utilisé pour l'acquisition de nouvelles opportunités d'investissements (Kreekraksluis, Nobelwind, et la participation minoritaire au sein de Prinses Beatrixsluis et Storm Holding 4) qui se sont présentées avant les dates contractuelles d'acquisition d'A11 et d'A15. Le conseil d'administration du gérant statutaire a décidé d'accélérer l'acquisition de l'investissement de croissance contracté A11 dans la mesure du possible. Les discussions avec le vendeur d'A11 sont en cours.
Un montant total d'environ 24,8 millions d'EUR sera utilisé pour financer les engagements de capitaux hors bilan de l'Émetteur liés aux Sociétés d'Infrastructure Lowtide, Storm Holding 2, Nobelwind, Prinses Beatrixsluis et Storm Holding 4.
Le produit restant de l'Offre pourra être utilisé pour permettre à l'Émetteur de répondre rapidement aux nouvelles opportunités d'investissement qui pourraient se présenter afin de réaliser une croissance supplémentaire. Compte tenu du marché actuel de l'infrastructure, l'Émetteur est convaincu que des opportunités suffisamment attractives seront disponibles sur le marché.
Le prix d'émission des Nouvelles Actions s'élève à 11,25 EUR (le "Prix d'Emission") et a été fixé par l'Émetteur en concertation avec les Joint Bookrunners sur la base du cours de bourse de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et en tenant compte d'une réduction qui est normalement pratiquée pour ce type de transaction.
Le Prix d'Emission est de 7,95% inférieur au cours de bourse de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels du 28 novembre 2016 (qui s'élevait à 12,44 EUR), ajusté à 12,22 EUR afin de tenir compte de la valeur estimée du coupon n° 4 1 .
Le Droit de Préférence, qui est représenté par le coupon n° 3 attaché aux actions existantes, en sera détaché des actions existantes en date du 30 novembre 2016 après la clôture du marché réglementé d'Euronext Brussels. Les Droits de Préférence pourront être négociés sur le marché réglementé d'Euronext Brussels sous le code ISIN BE0970152550.
Toutes les actions de l'Émetteur, en ce compris les Nouvelles Actions donnent droit à un dividende pour l'exercice en cours (qui a débuté le 1 er juillet 2016 et se clôture le 30 juin 2017) calculé au pro rata temporis de la période débutant à la date d'émission des Nouvelles Actions (en principe le 19 décembre 2016) et se clôturant le 30 juin 2017. Les Nouvelles Actions sont émises sans coupon n° 4 qui représente le droit de percevoir une partie des dividendes qui serait allouée à l'exercice en cours (qui a débuté le 1 er juillet 2016 et se clôture le 30 juin 2017), calculée au prorata temporis de la période qui a commencé le 1er juillet 2016 et se termine le jour de la date d'émission des Nouvelles Actions (en principe le 18 décembre 2016).
Les Droits de Préférence qui ne sont pas exercés pendant la Période de Souscription des Droits de Préférence seront transformés en un nombre identique de scrips (les "Scrips"). Les Scrips seront offerts à la vente par les Joint Bookrunners via un placement privé exempté de prospectus dans l'Espace Economique Européen (« EEE ») et organisé par le biais d'une procédure accélérée de construction du livre d'ordres pour déterminer un prix de marché par Scrip, qui devrait débuter le 15 décembre 2016 et se clôturer la même date. Le produit net éventuel de la vente des Scrips sera réparti proportionnellement entre tous les titulaires qui n'ont pas exercé leur Droit de Préférence, à moins que le produit net de la vente de Scrips divisé par le nombre total de Droit de Préférence non exercé s'élève à moins de 0,01 EUR. Les acheteurs de Scrips au Placement Privé de Scrips devront irrévocablement s'engager à souscrire un nombre correspondant de Nouvelles Actions au Prix d'Emission et conformément au ratio de souscription.
1 Le conseil d'administration de l'Émetteur évalue le coupon nr. 4, qui représente le droit de percevoir une partie des dividendes qui peut être allouée à l'exercice en cours, calculée prorata temporis pour la période débutant le 1er juillet 2016 et se terminant le jour de l'émission des Nouvelles Actions, soit, en principe, le 18 décembre 2016, à 0,2190 EUR par action. Cette évaluation est évidemment émise sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui décidera si un dividende pourra être alloué pour l'exercice en cours se clôturant le 30 juin 2017.
Les Nouvelles Actions seront en principe cotées sur Euronext Brussels à partir du 19 décembre 2016. Les Nouvelles Actions seront négociées sous le code ISIN BE0974282148 (c'est-à-dire le même code que les actions existantes).
Il est prévu que les résultats de l'Offre des Droits de Préférence seront annoncés dans un communiqué de presse sur le site web de TINC le ou aux alentours du 15 décembre 2016. Il est également prévu que les résultats de l'Offre (en ce compris le Placement Privé de Scrips, le montant et le nombre de Nouvelles Actions auxquels il a été souscrit, et le produit net de la vente des Scrips), soient annoncés dans un communiqué de presse le ou aux alentours du 15 décembre 2016.
Le paiement des souscriptions des Nouvelles Actions à la suite de l'exercice des Droits de Préférence ou des Scrips, est exécuté par débitions du compte des souscripteurs d'actions dématérialisées ou par virement par les souscripteurs des actions nominatives, chacun à la date valeur du 19 décembre 2016. Les Nouvelles Actions seront remises le ou aux alentours du 19 décembre 2016 sous une forme dématérialisée (et comptabilisées sur le compte de titres du souscripteur) ou en tant qu'actions nominatives inscrites au registre des actionnaires de l'Émetteur pour ce qui concerne les actionnaires nominatifs existants.
Gimv SA et Belfius Insurance SA (les "Actionnaires de Référence") ont chacun pris l'engagement d'exercer tous leurs Droits de Préférence auxquels ils ont droit sur la base du nombre d'actions de l'Émetteur qu'ils possèdent, et de souscrire le nombre correspondant de Nouvelles Actions conformément au ratio de souscription. Les Actionnaires de Référence ne seront pas liés par une obligation de blocage ayant trait aux actions de l'Émetteur qu'ils possèdent (en ce compris les Nouvelles Actions).
KBC Securities SA et Belfius Banque SA interviendront en tant que coordinateurs globaux. KBC Securities SA, Belfius Banque SA et la Banque Degroof Petercam SA interviendront comme Joint Bookrunners.
Le Prospectus est disponible en néerlandais et en anglais. Le résumé est également disponible en français. Le Prospectus sera gratuitement mis à disposition des investisseurs au siège social de l'Émetteur (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen) à partir du 1 er décembre 2016.
Le Prospectus est également gratuitement mis à disposition des investisseurs auprès de i) KBC Securities NV/SA au numéro de téléphone +32 2 429 37 05 (NL, ENG) mais également le résumé (FR), KBC Banque NV/SA au numéro de téléphone +32 3 283 29 70 (NL, ENG) mais également le résumé (FR), CBC Banque NV/SA au numéro de téléphone +32 800 92 020 (NL, ENG) mais également le résumé (FR) et via Bolero au numéro de téléphone +32 78 353 353 (NL, ENG) mais également le résumé (FR); ii) Belfius Banque SA/NV, sur demande au numéro de téléphone +32 2 222 12 02 (NL,
FR et ENG); et iii) Banque Degroof Petercam NV/SA au numéro de téléphone +32 2 287 9312 (NL, ENG) ainsi qu'un résumé (FR)
Moyennant le respect de toutes les dispositions légales applicables, le Prospectus sera également disponible sur les sites web de i) KBC Securities NV/SA, via
https://www.kbcsecurities.com/services/corporate\_finance/Prospectus.aspx, de KBC Banque NV/SA, via https://www.kbc.be/product/beleggen/aandelen/aandelentransacties.html, de CBC Banque SA/NV, via www.cbc.be/corporateactions, et de Bolero, via www.bolero.be/nl/tinc et www.bolero.be/fr/tinc ; ii) Belfius Banque SA/NV, via www.belfius.be/TINC; et iii) Banque Degroof Petercam NV/SA, viahttps://www.degroofpetercam.be/tinc-2016
Le Prospectus est également disponible sur le site web de l'Émetteur (www.tincinvest.com/kapitaalverhoging2016).
Les demandes de souscription peuvent être introduites directement et gratuitement auprès des guichets de KBC Securities NV/SA, de KBC Banque NV/SA, de CBC Banque NV/SA, de Belfius Banque NV/SA mais également auprès de la Banque Degroof Petercam NV/SA ou via tout autre intermédiaire financier en Belgique. Les investisseurs doivent s'informer sur les éventuels coûts que d'autres investisseurs financiers éventuels pourraient leur réclamer.
Les actionnaires nominatifs de l'Émetteur devront suivre les instructions qui sont mentionnées dans les communications qu'ils recevront de l'Émetteur (sous réserve de la législation applicable aux valeurs mobilières) et dans lesquelles ils sont informés du nombre total de Droits de Préférence auxquels ils ont droit et de la procédure qu'ils doivent suivre pour exercer leurs Droits de Préférence et les négocier.
Un investissement dans les Nouvelles Actions comporte des risques. Il est recommandé que les investisseurs lisent attentivement le Prospectus, et en particulier les sections qui traitent des facteurs de risques repris dans le Prospectus, avant de décider de souscrire les Nouvelles Actions.
L'Émetteur ne réclamera aucune indemnité ou coûts aux investisseurs en relation avec l'Offre, étant entendu que les coûts pour le Placement Privé des Scrips seront payés par les produits de la vente des Scrips. Si ceux-ci n'étaient pas suffisants, l'Émetteur supportera le solde.
Le traitement fiscal est dépendant de la situation personnelle de l'investisseur. Le Prospectus contient un aperçu des dispositions générales pertinentes.
A ce jour, la taxe sur les opérations de bourse sur le marché secondaire s'élève à 0,27% du prix d'achat, avec un plafond de 800 EUR par transaction et par partie. Récemment, le gouvernement belge a annoncé que ce plafond serait augmenté à 1.600 EUR à partir du 1er janvier 2017. Un précompte mobilier de 27 % est normalement retenu sur les distributions de dividendes, les primes résultant d'un rachat d'actions propres par l'Emetteur ou de la liquidation de l'Emetteur, les distributions qui excèdent le capital fiscal, sous réserve d'une éventuelle dispense ou d'une
diminution qui pourrait être invoquée en vertu de dispositions applicables de droit interne ou de dispositions de traités préventifs de double imposition. Récemment, le gouvernement belge a annoncé qu'il serait augmenté à 30 % à partir du 1er janvier 2017. Les plus-values réalisées par les personnes physiques résidentes belges sur la cession à titre onéreux de Nouvelles Actions moins de six mois après leur acquisition, peuvent être soumises à un précompte mobilier de 33% sur la plusvalue, si les Nouvelles Actions étaient détenues en dehors du cadre d'une activité professionnelle.
| Détermination du Prix d'Emission et du ratio de souscription | 29 novembre 2016 |
|---|---|
| Publication dans la Presse Financière belge des conditions de l'Offre des Droits de Préférence |
30 novembre 2016 |
| Détachement du coupon n° 3 et du coupon n° 4 après clôture d'Euronext Brussels |
30 novembre 2016 |
| Publication du Prospectus | 1 décembre 2016 |
| Début de la négociation des Actions sans Droits de Préférence |
1 décembre 2016 |
| Cotation des Droits de Préférence sur le marché réglementé d'Euronext Brussels |
1 décembre 2016 |
| Début de la négociation des Droits de Préférence sur Euronext Brussels |
1 décembre 2016 |
| Date de début de la Période de Souscription des Droits de Préférence |
1 décembre 2016 |
| Fin de la négociation des Droits de Préférence sur Euronext Brussels |
14 décembre 2016 (16 h) |
| Fin de la cotation des Droits de Préférence sur Euronext Brussels |
14 décembre 2016 (16 h) |
| Date de fin de la Période de Souscription des Droits de Préférence |
14 décembre 2016 (16 h) |
| Communication via communiqué de presse des résultats de l'Offre des Droits de Préférence |
15 décembre 2016 |
| Placement Privé de Scrips | 15 décembre 2016 |
| Communication via communiqué de presse des résultats de l'Offre (en ce compris du Placement Privé de Scrips, nombre de Nouvelles Actions et le produit net des Scrips) |
15 décembre 2016 |
| Paiement du Prix d'Emission pour les Nouvelles Actions par ou au nom et pour le compte des souscripteurs |
19 décembre 2016 |
| Réalisation de l'Augmentation de Capital Social | 19 décembre 2016 |
| Remise des Nouvelles Actions aux souscripteurs | 19 décembre 2016 |
| Cotation des Nouvelles Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels |
19 décembre 2016 |
| Paiement du Produit Net Eventuel des Scrips aux titulaires | A partir du 22 décembre 2016 |
|---|---|
| de Droits de Préférence non exercés |
KBC Securities SA et Belfius Banque SA interviendront dans cette transaction en qualité de coordinateurs globaux, et KBC Securities SA, Belfius Banque SA et la Banque Degroof Petercam SA interviendront en qualité de Joint Bookrunners.
Ce communiqué peut contenir des projections qui comportent des risques et des incertitudes telles que notamment des déclarations sur des projets, des objectifs, des attentes et des intentions de TINC. L'attention des lecteurs est attirée sur le fait que de telles projections contiennent des risques connus et inconnus et sont soumises à des incertitudes commerciales, économiques et concurrentielles importantes que TINC ne contrôle pas en grande partie. Dans l'hypothèse où un ou plusieurs de ces risques ou de ces incertitudes se réaliseraient ou dans le cas où les hypothèses de base retenues s'avéreraient inexactes, les résultats finaux peuvent substantiellement différer des résultats prévus, attendus, estimés ou extrapolés. Par voie de conséquence, TINC ne prend pas la responsabilité de l'exactitude de ces projections.
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Les titres ne peuvent pas être offerts ou vendus aux Etats-Unis, à moins qu'ils ne soient enregistrés conformément à la législation applicable ou exemptés d'un tel enregistrement. TINC Comm. VA n'a pas l'intention d'enregistrer une quelconque partie de l'Offre aux Etats-Unis. Cette information ne constitue pas une demande de recevoir des fonds, des titres ou toute autre contreprestation et, dans l'hypothèse où ils seraient renvoyés en réponse à l'information contenue dans le présent communiqué, ils ne seront pas acceptés.
Un Prospectus concernant l'Offre des actions de TINC Comm. VA. sera publié. Un exemplaire du prospectus sera disponible après sa publication sur le site web de TINC Comm. VA.
Le présent document n'est pas un prospectus et les investisseurs ne peuvent souscrire une quelconque action à laquelle il est référé, ou acquérir une telle action, sauf sur la base d'information qui sera contenue dans le prospectus.
Contact: Manu Vandenbulcke, CEO TINC T +32 3 290 21 73 – [email protected]
Bruno Laforce, Investor Relations TINC T + 32 3 290 21 73 – [email protected]
TINC est une Société d'investissement cotée en bourse qui investit dans les sociétés actives dans la réalisation et l'exploitation d'infrastructures. TINC possède un portefeuille diversifié de participations dans diverses infrastructures telles que des infrastructures routières et de tramway, un centre d'affaires, un parking, et une infrastructure énergétique, et ce en Belgique, aux Pays-Bas et en Irlande. Ce portefeuille génère des flux de trésoreries à long terme, qui ont un caractère durable et qui forment la base de la politique de dividendes de TINC. Les participations sont gérées activement par une équipe de professionnels expérimentés en investissement et en infrastructure et dont les bureaux sont établis à Anvers et à La Haye. TINC est cotée sur Euronext Brussels depuis le 12 mai 2015.
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