Share Issue/Capital Change • Nov 30, 2016
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Dit verslag is opgesteld overeenkomstig artikel 596 juncto artikel 657 van het Wetboek van vennootschappen, in de context van een beslissing tot kapitaalverhoging die door de Statutaire Zaakvoerder wordt genomen op 29 november 2016 in het kader van het toegestaan kapitaal.
Dit bijzonder verslag licht de voorgenomen kapitaalverhoging toe en rechtvaardigt, overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, de opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van dergelijke kapitaalverhoging. Het verslag heeft in het bijzonder betrekking op de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de uitgifte voor de bestaande aandeelhouders.
De Vennootschap wenst haar strategie verder te zetten door haar investeringsportfolio uit te breiden met bijkomende investeringen in infrastructuur.
Uitgaande van een kapitaalverhoging die ten belope van het maximale bedrag van 76.704.547,50 EUR onderschreven zou worden, zou de Vennootschap de netto-opbrengst daarvan (na aftrek van transactiekosten geraamd op 2,5 miljoen EUR) dan ook als volgt aanwenden:
De Vennootschap heeft forward purchase agreements afgesloten met betrekking tot de toekomstige acquisitie van de projecten A11 en A15, alsook het verkrijgen van een grotere deelname in het project Prinses Beatrix sluis van zodra dit operationeel wordt. Indien aan alle voorwaarden opgenomen in de betrokken forward purchase agreements voldaan wordt, verwacht zij deze acquisities in principe uit te voeren in de periode 2017-2019. Wat A11 betreft, bestaat bovendien de kans dat deze acquisitie zich reeds spoediger zou voltrekken dan initieel vooropgesteld, namelijk in 2017 in plaats van 2018. De Vennootschap is daarover in bespreking met DG Infra+ Bis, de verkoper van A11.
Ten tijde van de beursgang was het reeds de intentie van de Vennootschap om de opbrengst daarvan te gebruiken voor de verwerving van de gecontracteerde groei-investeringen A11 en A15. Deze opbrengst werd echter aangewend voor de verwerving van een aantal andere investeringsopportuniteiten (met name Kreekraksluis, Nobelwind, de minderheidsparticipatie in Prinses Beatrix sluis en Storm Holding IV) die zich eerder aandienden.
de financiering van een aantal buitenbalansverplichtingen met betrekking tot de investeringsportfolio van de Vennootschap (ten bedrage van ongeveer 24.8 miljoen EUR)
Deze buitenbalansverplichtingen hebben meer bepaald betrekking op (i) equity verbintenissen van de Vennootschap ten aanzien van haar portfoliovennootschappen Lowtide, Storm Holding 2, Nobelwind en Storm Holding 4; en (ii) de betaling van het resterende gedeelte van de overnameprijs van de minderheidsparticipatie van de Vennootschap in Prinses Beatrix sluis.
de mogelijkheid om snel in te spelen op nieuwe investeringsopportuniteiten (met het saldo $\bullet$ van de netto-opbrengsten geraamd op 5,7 miljoen EUR)
De Vennootschap wenst het saldo van de netto-opbrengsten van de transactie te gebruiken om vlot te kunnen inspelen op nieuwe investeringsopportuniteiten die zich zouden voordoen. De Vennootschap is ervan overtuigd dat er op heden in de markt dergelijke opportuniteiten beschikbaar zijn en hoopt hierop te kunnen inspelen om bijkomende groei te kunnen realiseren.
Door de beslissing van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 21 april 2015 werd de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meerdere keren, met een totaal bedrag van EUR 76.889.421,69. Deze machtiging is geldig voor een termijn van vijf jaar, te rekenen van 1 juni 2015, zijnde de dag van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de vaststelling van de opschortende voorwaarde zoals opgenomen in de notulen van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 21 april 2015.
Overeenkomstig de hierboven vermelde machtiging, heeft de Statutair Zaakvoerder beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door het aanbieden van maximaal 6.818.182 Nieuwe Aandelen. De uitgifteprijs voor de Nieuwe Aandelen zal 11,25 EUR per aandeel bedragen.
Het prospectus aangaande het aanbod en de toelating tot notering en verhandeling van de Nieuwe Aandelen en de Rechten (zoals hieronder gedefinieerd) is goedgekeurd door de Belgische FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) op of rond 29 november 2016.
Alle Nieuwe Aandelen dienen volledig volgestort te worden ten laatste op de datum van hun uitgifte en zullen worden uitgegeven als gewone aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen van dezelfde klasse als de bestaande aandelen van de Vennootschap. Ze zijn vrij verhandelbaar, met stemrecht en zonder nominale waarde.
Alle Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen, met dien verstande dat de Nieuwe Aandelen zullen delen in de resultaten van de Vennootschap pro rata temporis vanaf hun uitgifte en dus gerechtigd zullen zijn om het deel van de dividenden te ontvangen over het lopende boekjaar eindigend op 30 juni 2017, berekend pro rata temporis voor de periode die start op de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen, d.w.z. in principe 19 december 2016 en eindigend op 30 juni 2017. De Nieuwe Aandelen zullen uitgegeven worden zonder coupon nr. 4 die het recht vertegenwoordigt om het deel van de dividenden te ontvangen dat zou worden toegewezen aan het
$\overline{2}$
lopende boekjaar dat eindigt op 30 juni 2017, berekend pro rata temporis voor de periode die start op 1 juli 2016 en eindigt op de dag voor de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen, d.w.z. in principe 18 december 2016, geschat op 0,2190 EUR per Aandeel. Deze coupon nr. 4 zal onthecht worden van de bestaande Aandelen op 30 november 2016 na sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.
De aandeelhouders ontvangen de Nieuwe Aandelen in de vorm van gedematerialiseerde effecten geboekt op de effectenrekening van de inschrijver, met uitzondering van de aandeelhouders op naam, die de Nieuwe Aandelen ontvangen in de vorm van aandelen op naam vermeld in het aandelenregister van de Vennootschap.
De Nieuw Aandelen zullen verhandeld worden onder hetzelfde handelssymbool 'TINC' en onder dezelfde ISIN code BE0974282148 als de bestaande aandelen.
De bestaande aandeelhouders zullen na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 30 november 2016 een extralegaal voorkeurrecht toegekend krijgen om bij voorkeur op andere beleggers in te schrijven op de Nieuwe Aandelen volgens de ratio (zoals uiteengezet in afdeling 5) en aan de uitgifteprijs (zoals uiteengezet in afdeling 4) (elk een "Recht", collectief de "Rechten"). De inschrijvingsperiode zal in principe starten op 1 december 2016 en eindigen op 14 december 2016 (om 16 uur) (de "Inschrijvingsperiode").
De Rechten mogen slechts worden uitgeoefend door de houders die hiertoe gerechtigd zijn overeenkomstig de op hen toepasselijke wetgeving. De Vennootschap zal alle noodzakelijke stappen zetten om ervoor te zorgen dat de Rechten en de Nieuwe Aandelen die zullen uitgegeven worden naar aanleiding van de uitoefening van de Rechten, rechtmatig kunnen worden uitgeoefend en aangeboden aan het publiek in België. Geen actie zal worden ondernomen om zulke uitoefening en aanbieding toe te laten in een andere jurisdictie.
Onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en -reglementering, zijn de Rechten overdraagbaar aan andere personen (daarbij inbegrepen andere personen dan aandeelhouders) op dezelfde manier als het geval is voor de aandelen van de Vennootschap. De Vennootschap zal een aanvraag doen voor toelating tot notering en verhandeling van de Rechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels voor de duurtijd van de Inschrijvingsperiode.
De Rechten die niet uitgeoefend worden tijdens de Inschrijvingsperiode zullen automatisch worden omgezet naar eenzelfde aantal zogeheten 'scrips' (de "Scrips"). De Scrips zullen het recht en de verplichting inhouden om in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen de uitgifteprijs waarnaar verwezen wordt in afdeling 4 en tegen dezelfde ratio als toepasselijk op de Rechten waarnaar verwezen wordt in afdeling 5.
De Scrips zullen niet overdraagbaar zijn. De Scrips zullen niet worden toegelaten tot verhandeling op enige markt.
De scrips worden voor verkoop aangeboden door KBC Securities NV, Belfius Bank NV en Bank Degroof Petercam NV, als joint bookrunners, via een private plaatsing vrijgesteld van prospectusplicht of gelijkaardige formaliteiten in de Europese Economische Ruimte, georganiseerd via een versnelde bookbuildingprocedure om een enkelvoudige marktprijs per Scrip vast te leggen, en die verwacht wordt te starten op 15 december 2016 en te eindigen op dezelfde dag (de "Scrips Private Plaatsing").
3
Geen actie zal worden ondernomen om enige andere aanbieding van de Scrips of van de Nieuwe Aandelen die zullen worden uitgegeven bij de uitoefening van de Scrips toe te laten.
De eventuele netto-inkomsten uit de verkoop van de Scrips zullen proportioneel verdeeld worden tussen alle houders die hun Recht(en) niet hebben uitgeoefend, behoudens indien de opbrengsten voor de aangeboden en verkochte Scrips, na aftrek van kosten, lasten en alle uitgaven (van welke aard ook) die de Vennootschap moet doen voor de verkoop van de Scrips (de "Netto-opbrengst"), gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Rechten minder bedraagt dan 0,01 EUR per Recht. In zulk geval hebben de houders van niet-uitgeoefende Rechten geen recht om enige betaling te ontvangen en zal de Netto-opbrengst van de Scrips in plaats daarvan worden overgedragen aan de Vennootschap.
De kapitaalverhoging zal worden vastgesteld in een notariële akte die op of omstreeks 19 december 2016 zal worden verleden, zodat de Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven tijdens het aanbod kunnen uitgegeven worden op dezelfde datum.
De Vennootschap en KBC Securities NV, Belfius Bank NV en Bank Degroof Petercam NV als jointbookrunners, verwachten (maar hebben niet de verplichting om) een 'underwritingovereenkomst' te sluiten, na afloop van de Scrips Private Plaatsing maar voor de datum van de vaststelling van de kapitaalverhoging, die verwacht wordt plaats te vinden op of omstreeks 19 december 2016.
Conform de voorwaarden die zullen worden opgenomen in de 'underwritingovereenkomst', wordt verwacht dat de joint bookrunners zullen inschrijven op de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven door investeerders, met het oog op het onmiddellijk doorplaatsen van deze Nieuwe Aandelen aan de betrokken investeerders. Aldus wordt de garantie gegeven dat dergelijke Nieuwe Aandelen, waarop is ingeschreven door investeerders gedurende de kapitaalverhoging maar die op de dag van de vaststelling van de kapitaalverhoging nog niet betaald zijn, worden betaald (de "Soft Underwriting"). De Soft Underwriting zal niet toegepast worden op Nieuwe Aandelen waarop zal ingeschreven worden door de hoofdaandeelhouders en eventueel andere aandeelhouders op naam.
De Vennootschap zal geen actie ondernemen om een openbare aanbieding van de Rechten, Scrips of Nieuwe Aandelen toe te laten in enige jurisdictie buiten België. Bijgevolg is het mogelijk dat bestaande aandeelhouders die woonachtig zijn in jurisdicties buiten België waar het aanbod zou kwalificeren als een openbare aanbieding of anderszins een notificatie of registratie zou vereisen bij de financiële autoriteiten of gelijkaardige formaliteiten, niet in staat zijn aan de kapitaalverhoging deel te nemen.
Teneinde de kapitaalverhoging nog te organiseren voor het jaareinde, stelt de Statutair Zaakvoerder voor het wettelijk voorkeurrecht van de houders van bestaande aandelen (in de betekenis van de artikelen 592 en 593 van het Wetboek van vennootschappen) voor de huidige kapitaalverhoging op te heffen en te vervangen door een extralegaal voorkeurrecht zoals hierna toegelicht.
Hiertoe zal de Statutair Zaakvoerder alle personen die de hoedanigheid van aandeelhouders van de Vennootschap hebben bij de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 30 november 2016 een Recht (met name een extralegaal voorkeurrecht) toekennen dat kan uitgeoefend worden door deze aandeelhouders (of de overnemers van deze Rechten), met uitsluiting van zulke aandeelhouders woonachtig in jurisdicties waar de in afdeling 2.7 vermelde beperkingen betreffende de kapitaalverhoging of de bestaande aandelen van toepassing zijn. Een dergelijk Recht geeft de houders het recht om in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen uitgifteprijs tijdens de Inschrijvingsperiode.
De Nieuwe Aandelen zullen worden aangeboden en uitgegeven aan een prijs van 11,25 EUR per Nieuw Aandeel, wat een korting inhoudt van 7,95% in vergelijking met de slotkoers van de bestaande aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 28 november 2016, na correctie voor de onthechting van coupon nr. 4 (met name de coupon die het recht vertegenwoordigt om het gedeelte van het dividend te ontvangen dat zou worden toegewezen aan het huidige boekjaar eindigend op 30 juni 2017, berekend pro rata temporis voor de periode die aanvangt op 1 juli 2016 en eindigt op de dag voor de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, in principe 18 december 2016, geschat op 0,2190 per aandeel), i.e. 12,22 EUR per aandeel. Op basis van de gecorrigeerde slotkoers per 28 november 2016, bedraagt de theoretical ex right price (TERP)1 11,90 EUR.
De uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen zal, ten belope van de fractiewaarde ervan, worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap.
Het verschil tussen (i) de uitgifteprijs per Nieuw Aandeel, en (ii) de fractiewaarde per bestaand aandeel zal worden bestemd op de rekening "Uitgiftepremies".
Op basis van de uitgifteprijs zoals uiteengezet in afdeling 4, zullen maximaal 6.818.182 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven.
De Nieuwe Aandelen zullen worden aangeboden tegen een ratio van 1 Nieuw Aandeel voor 2 bestaande aandelen.
Het bedrag van de kapitaalverhoging van de Vennootschap indien wordt ingeschreven op alle aangeboden aandelen, is gelijk aan het aantal Nieuwe Aandelen op dewelke kan worden ingeschreven, zoals hierboven is uiteengezet, vermenigvuldigd met de afgeronde fractiewaarde van elk aandeel (met name (afgerond) 5,9949 EUR), zoals uiteengezet in de volgende tabel:
$\mathbf{1}$
De TERP betreft de theoretisch prijs van de aandelen bij voltooiing van de aanbieding, en wordt bepaald (per aandeel) op basis van volgende formule: TERP = [(SxP)+(SnxPn)] / (S+Sn), waarbij 'S' het aantal uitstaande aandelen vertegenwoordigt voorafgaand aan de opening van de aanbieding, zijnde 13.636.364 Aandelen; 'P' de slotkoers vertegenwoordigt van de aandelen genoteerd op Euronext Brussel van 12,44 EUR per Aandeel op 28 november 2016, na correctie voor de onthechting van coupon nr. 4 (i.e. de coupon die het recht vertegenwoordigt om het deel van de dividenden te ontvangen die zouden toegewezen worden aan het lopende boekjaar eindigend op 30 juni 2017, berekend pro rata temporis voor de periode startend op 1 juli 2016 en eindigend op de dag voor de uitgiftedag van de Nieuwe Aandelen, i.e. in principe 18 december 2016, geschat op 0,2190 EUR per Aandeel ); 'Sn' het aantal Nieuwe Aandelen vertegenwoordigt dat uitgegeven wordt in de aanbieding, i.e. 6.818.182 Nieuwe Aandelen; en 'Pn' de inschrijvingsprijs vertegenwoordigt van de Nieuwe Aandelen die uitgegeven worden in de Aanbieding, i.e. 11,25 EUR per Nieuw Aandeel.
| Maximum aantal aandelen waarop kan | Fractiewaarde | Maximumbedrag van de |
|---|---|---|
| worden ingeschreven | (afgerond) | kapitaalverhoging |
| 6.818.182 Nieuwe Aandelen | 5.9949 EUR | 40.874.319,27 EUR |
Bijgevolg zal het bedrag van de kapitaalverhoging van de Vennootschap ingeval op alle aandelen wordt ingeschreven 40.874.319,27 EUR bedragen en zal het overeenstemmende bedrag te boeken op de "Uitgiftepremies" 35.830.228,23 EUR bedragen. Het eigenlijke bedrag van de rekening kapitaalverhoging en de overeenstemmende uitgiftepremie zal afhangen van het aantal aandelen dat effectief wordt uitgegeven.
De rekening "Uitgiftepremies" is onbeschikbaar voor uitkering. Enige vermindering van de rekening zal het voorwerp uitmaken van een beslissing vanwege de algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de vereisten van artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
De verwatering op het vlak van deelname door een houder van een bestaand aandeel in het kapitaal ten gevolge van de kapitaalverhoging zal afhangen van het aantal Nieuwe Aandelen die zullen worden uitgegeven.
In de veronderstelling dat een bestaande aandeelhouder die 1% van de aandelen houdt voor de kapitaalverhoging niet zou inschrijven op de Nieuwe Aandelen, zal zijn deelname in het kapitaal van de Vennootschap verschuiven van 1% naar het percentage zoals aangeduid in de tabel hieronder in geval van inschrijving door andere beleggers op Nieuwe Aandelen uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging.
| Aantal aandelen gehouden door aandeelhouder |
Totaal aantal aandelen |
Deelname in het kapitaal |
|
|---|---|---|---|
| Situatie voorafgaand aan de uitgifte | 136.364 | 13.636.364 2 | 1.0% |
| Na uitgifte van het maximum aantal aandelen (6.818.182) |
136.364 | 20.454.546 | 0.66% |
Indien de aandeelhouder de Rechten die hem zijn aangeboden uitoefent, zal er geen verwatering zijn in het totale bedrag van het dividend waartoe hij gerechtigd is.
Indien de aandeelhouder de Rechten die hem zijn aangeboden niet uitoefent, zullen deze Rechten automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips en zal de eventuele Netto-opbrengst van de verkoop van deze Scrips proportioneel verdeeld worden tussen alle houders van niet-uitgeoefende Rechten, behoudens in het geval uiteengezet in Sectie 2.4 van dit verslag.
Aantal aandelen die het maatschappelijk kapitaal van TINC vertegenwoordigen op de datum van dit verslag.
Houders van aandelen die het totaal aantal Rechten uitoefenen dat hen werd toegekend met betrekking tot dergelijke aandelen en, bijgevolg, inschrijven op het aantal aandelen dat hun wordt aangeboden in de kapitaalverhoging met betrekking tot dergelijke aandelen, zullen bij de vaststelling van de kapitaalverhoging geen verwatering ondervinden.
Aandeelhouders die beslissen niet het totaal aantal toegekende Rechten uit te oefenen, dienen rekening te houden met het risico van financiële verwatering van hun portefeuille. De tabel hieronder zet de draagwijdte van een dergelijke verwatering uiteen, uitgaande van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op 28 november 2016, na correctie voor de onthechting van coupon nr. 4 (met name de coupon die het recht vertegenwoordigt om het gedeelte van het dividend te ontvangen dat zou worden toegewezen aan het huidige boekjaar eindigend op 30 juni 2017, berekend pro rata temporis voor de periode die aanvangt op 1 juli 2016 en eindigt op de dag voor de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, in principe 18 december 2016, geschat op 0,2190 per aandeel) (i.e. 12,22 EUR). In theorie dient de waarde van de Rechten aangeboden aan de bestaande aandeelhouders de vermindering van de financiële waarde van hun portefeuille ten gevolge van dergelijke verwatering te compenseren. De tabel hierna toont aan dat er zich geen financiële verwatering zal voordoen ingeval de Rechten verhandeld worden aan minstens deze theoretische waarde.
| Prijs voorafgaand aan het aanbod van Rechten 3 |
Theoretische ex-Recht prijs |
Theoretische waarde Recht |
|
|---|---|---|---|
| Na uitgifte van | |||
| 6.818.182 | 12,22 EUR | 11,90 EUR | 0,32 EUR |
| Nieuwe | |||
| Aandelen | |||
| % financiële verwatering |
0,00% |
De Statutair Zaakvoerder is van mening dat de voorgenomen kapitaalverhoging van de Vennootschap in het belang is van de Vennootschap en haar aandeelhouders.
De Statutair Zaakvoerder is verder van mening dat de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het belang is van de Vennootschap en haar aandeelhouders. Het doel van zulke opheffing is immers om een tijdige, efficiënte en succesvolle kapitaalverhoging mogelijk te maken. Alle bestaande aandeelhouders zullen bovendien een extralegaal voorkeurrecht toegekend krijgen dat uitoefenbaar is door die aandeelhouders (of overnemers van de extralegale voorkeurrechten), met uitzondering van aandeelhouders woonachtig in jurisdicties waar beperkingen van toepassing zijn betreffende de openbare aanbieding van aandelen.
Prijs van het TINC aandeel op 28 november 2016, na correctie voor de onthechting van coupon nr. 4 (met name de coupon die het recht vertegenwoordigt om het gedeelte van het dividend te ontvangen dat zou worden toegewezen aan het huidige boekjaar eindigend op 30 juni 2017, berekend pro rata temporis voor de periode die aanvangt op 1 juli 2016 en eindigt op de dag voor de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, in principe 18 december 2016, geschat op 0.2190 per aandeel)..
Gedaan te Antwerpen op 29 november 2016.
de Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap
TINC Manager NV vast vertegenwoordigd door de heer Manu Vandenbulcke
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.