Pre-Annual General Meeting Information • Sep 18, 2017
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De statutaire zaakvoerder heeft het genoegen de aandeelhouders van TINC Comm.VA (de "Vennootschap") uit te nodigen op de gewone en buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op woensdag 18 oktober 2017 om 10u00 in RE:flex Berchem, Greenhouse Antwerp, Uitbreidingstraat 66, 2600 Berchem.
De aandeelhouders en/of hun vertegenwoordigers kunnen zich op deze datum aanmelden vanaf 9u30.
Indien op de buitengewone algemene vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum (de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders dienen samen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap aan te houden op deze vergadering) niet behaald wordt of in geval van afwezigheid van de statutaire zaakvoerder, zal er een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda en voorstellen tot besluit die dan zal plaatsvinden op woensdag 8 november 2017. De aandeelhouders zullen hierover tijdig geïnformeerd worden. Deze tweede buitengewone algemene vergadering zal op geldige wijze kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde kapitaal.
De gewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen met betrekking tot de volgende agendapunten:
1. Kennisname en bespreking van het statutair en geconsolideerd jaarverslag van de statutaire zaakvoerder over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2017
Bij dit agendapunt moet geen besluit worden genomen door de algemene vergadering omdat het een kennisname betreft.
2. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2017
Bij dit agendapunt moet geen besluit worden genomen door de algemene vergadering omdat het een kennisname betreft.
3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2017 en bestemming van het resultaat
Oproeping gewone en buitengewone algemene vergadering TINC Comm.VA dd. 18 oktober 2017 1/7
De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening over het boekjaar dat liep van 1 juli 2016 tot en met 30 juni 2017 goed, met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat, met name, de uitkering van een bruto dividend (i) voor een bedrag van € 0,225 aan de houders van coupon N°4, die het recht op dividend vertegenwoordigt voor de periode vanaf de start van het boekjaar (1 juli 2016) tot en met 18 december 2016 en onthecht werd op 30 november 2016 , en (ii) voor een bedrag van € 0,255 aan de houders van coupon N°5, die het recht op dividend vertegenwoordigt voor de periode vanaf 19 december 2016, datum van de kapitaalverhoging, tot het einde van het boekjaar (30 juni 2017) en onthecht wordt op 23 oktober 2017.
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag goed zoals opgenomen in het jaarverslag van de statutaire zaakvoerder over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2017.
Bij dit agendapunt moet geen besluit worden genomen door de algemene vergadering omdat het een kennisname betreft.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap, TINC Manager NV, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2017.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de Vennootschap, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Ömer Turna, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2017.
De algemene vergadering neemt kennis van en bekrachtigd de vergoeding van de zaakvoerder voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2017 die vastgesteld werd overeenkomstig de statutaire bepalingen.
De algemene vergadering benoemt Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, gevestigd te J. Englishstraat 52, 2140 Borgerhout, vertegenwoordigd door de heer Ömer Turna, als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar die een einde zal nemen volgend op de jaarvergadering die besluit over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2020. De algemene vergadering stelt de vergoeding vast op € 36.000 per jaar (excl. BTW), die jaarlijks wordt aangepast aan de evolutie van de Belgische consumptieprijsindex.
De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen met betrekking tot de volgende agendapunten:
De algemene vergadering besluit
Artikel 8 van de statuten van de Vennootschap wordt als volgt gewijzigd:
Aan de statutaire zaakvoerder wordt een nieuwe statutaire machtiging verleend voor een periode van drie (3) jaar om over te gaan tot de verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of gerelateerde certificaten zonder besluit van de algemene vergadering wanneer die verkrijging noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een dreigend ernstig nadeel.
Dienovereenkomstig wordt in artikel 10, tweede lid van de statuten de datum "21 april 2015" vervangen door de datum van de akte tot vaststelling van de statutenwijziging.
De vergadering besluit om een machtiging toe te kennen:
Overeenkomstig artikel 536, §2 W. Venn. en artikel 23 van de statuten van de Vennootschap dienen aandeelhouders, die in eigen persoon wensen deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering, om toegelaten te worden tot de gewone en buitengewone algemene vergadering, te beantwoorden aan volgende twee voorwaarden:
De Vennootschap moet kunnen vaststellen dat u op woensdag 4 oktober 2017 om 24 uur CET ("registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen en te stemmen op de gewone en buitengewone algemene vergadering door de boekhoudkundige registratie van de aandelen door
Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de gewone en buitengewone algemene vergadering.
Bovendien dienen de aandeelhouders hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering te melden aan de Vennootschap:
De houders van aandelen op naam dienen ervoor te zorgen dat een schriftelijk kennisgeving van hun intentie tot deelname aan de gewone en buitengewone algemene vergadering de Vennootschap bereikt ten laatste op donderdag 12 oktober 2017. Deze kennisgeving kan bezorgd worden aan de Vennootschap per gewone brief (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations), fax (+32 3 290 21 05) of e-mail ([email protected]). Op de maatschappelijke zetel en op de website
(www.tincinvest.com/algemenevergadering) van de Vennootschap wordt een modelbrief voor melding van deelname ter beschikking gesteld.
De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen een attest neer te leggen, uitgereikt door hun financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering; de neerlegging gebeurt ten laatste op donderdag 12 oktober 2017 bij een kantoor van Belfius Bank (belast met de financiële dienstverlening) of op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations).
Elke aandeelhouder kan zich op de gewone en buitengewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht verleend werd. Een aandeelhouder van de Vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens in de gevallen waarin de Belgische wetgeving de aanwijzing van meerdere volmachtdragers toelaat. Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten.
Bij de aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik gemaakt worden van een door de Vennootschap opgesteld formulier dat te vinden is op de website van de Vennootschap (www.tincinvest.com/algemenevergadering). Het volmachtformulier dient ondertekend te zijn door de aandeelhouder (of, in geval van een rechtspersoon, door zijn wettelijke vertegenwoordiger(s)), desgevallend elektronisch conform de geldende Belgische wetgeving en ten laatste op donderdag 12 oktober 2017 neergelegd worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations), of doorgestuurd per fax (+32 3 290 21 05) of e-mail ([email protected]). De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen te beantwoorden aan voornoemde toelatingsvoorwaarden (zie punt a) ).
Overeenkomstig artikel 25 van de statuten van de Vennootschap is elke aandeelhouder gemachtigd om per brief deel te nemen aan de stemming over de agendapunten door middel van een door de Vennnootschap ter beschikking gesteld formulier. Het stemformulier is beschikbaar op de maatschappelijke zetel en op de website (www.tincinvest.com/algemenevergadering) van de Vennootschap. De aandeelhouder dient ervoor zorgen dat de Vennootschap ten laatste op donderdag 12 oktober 2017 het ondertekende stemformulier ontvangt. Stemformulieren moeten bezorgd worden aan de Vennootschap per aangetekende zending (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations). De aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering per brief dienen eveneens te beantwoorden aan de hoger vermelde toelatingsvoorwaarden (zie punt a) ).
Één of meer aandeelhouders die samen ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om nieuwe agendapunten toe te voegen aan de agenda van de gewone en buitengewone algemene vergadering en voorstellen van besluit in te dienen. Deze verzoeken moeten ten laatste op dinsdag 26 september 2017 de Vennootschap bereiken per post op haar maatschappelijke zetel (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations) of per email gericht aan [email protected]. Bij geldig ontvangst van nieuwe agendapunten en voorstellen van besluit zal de Vennootschap ten laatste op 3 oktober 2017 de herziene agenda en bijkomende voorstellen van besluit bekendmaken en een aangepast volmachtformulier en stemformulier ter beschikking stellen op de website (www.tincinvest.com/algemenevergadering). Aandeelhouders die een verzoek indienen bewijzen op datum van het verzoek dat zij het vereiste aantal aandelen bezitten. Meer gedetailleerde informatie over het agenderingsrecht en het recht om voorstellen van besluit in te dienen is terug te vinden op onze website: www.tincinvest.com/algemenevergadering.
Aandeelhouders, die de toelatingsvoorwaarden tot de gewone en buitengewone algemene vergadering hebben vervuld, hebben het recht om schriftelijk vragen te stellen aan de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap met betrekking tot zijn verslag en de agendapunten en aan de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot zijn verslag. Daarnaast hebben de aandeelhouders ook het recht om tijdens de gewone en buitengewone algemene vergadering mondeling hun vragen te stellen.
De schriftelijke vragen moeten ten laatste op donderdag 12 oktober 2017 toekomen bij de Vennootschap per gewone post op haar maatschappelijke zetel (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ter attentie van Investor Relations) of per e-mail ([email protected]).
Meer gedetailleerde informatie over het schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op onze website: www.tincinvest.com/algemenevergadering.
De Vennootschap stelt volgende informatie op haar website (www.tincinvest.com/algemenevergadering) ter beschikking vanaf 18 september 2017:
De aandeelhouders hebben recht om, voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene vergadering, op de zetel van de Vennootschap, inzage te nemen en gratis een kopie te verkrijgen van deze documenten.
Aandeelhouders die meer informatie wensen over de gewone en buitengewone algemene vergadering kunnen deze vinden op de website: www.tincinvest.com/algemenevergadering of kunnen contact opnemen met Investor Relations (Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, tel +32 3 290 21 73, [email protected]).
Namens de raad van bestuur van TINC Manager NV, statutaire zaakvoerder van TINC Comm.VA
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.