TINC N.V. — Capital/Financing Update 2019

Nov 21, 2019

{0}------------------------------------------------

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises Bedrijfsrevisoren De Kleetlaan 2 B - 1831 Diegem Tel: +32 (0)2 774 91 11 Fax: +32 (0)2 774 90 90 ey.com

Verslag van de commissaris met betrekking tot de geplande kapitaalverhoging met opheffing van voorkeurrecht overeenkomstig artikel 596 juncto artikel 657 van het Wetboek van vennootschappen

TINC Comm. VA

18 november 2019

{1}------------------------------------------------

Inhoudstafel

		Pagina
1	Opdracht	3
2	Voorgenomen verrichting	4
3	Weerslag van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de bestaande aandeelhouders	6
4	Uitgevoerde controlewerkzaamheden	8
5	Conclusie	9

Dit verslag is opgesteld in het kader van de kapitaalverhoging met opheffing van voorkeurrecht overeenkomstig artikel 596 juncto artikel 657 van het Wetboek van vennootschappen door de commanditaire vennootschap op aandelen TINC, en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

{2}------------------------------------------------

1 Opdracht

De statutaire zaakvoerder van TINC Comm. VA (de "Vennootschap"), zijnde de vennootschap TINC Manager NV, heeft ondergetekende, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Ömer Turna, in haar hoedanigheid van commissaris verzocht om overeenkomstig artikel 596 juncto artikel 657 van het Wetboek van vennootschappen verslag uit te brengen over de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het licht van een geplande kapitaalverhoging door inbreng in geld.

Dit verslag dient gevoegd te worden bij het bijzonder verslag opgesteld door de statutaire zaakvoerder, waarin deze de voorgestelde kapitaalverhoging, binnen het toegestaan kapitaal, met opheffing van voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, verantwoordt voor de Vennootschap.

Artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt het volgende:

"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."

Op grond van bovenvermeld artikel en in het specifieke geval van de Vennootschap bestaat de opdracht van de commissaris er in:

• (i) na te gaan in hoeverre de financiële en boekhoudkundige gegevens die opgenomen zijn in het bijzondere verslag van de statutaire zaakvoerder, getrouw zijn; en
• (ii) vast te stellen of de in het bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens voldoende zijn om het bestuursorgaan dat over de kapitaalverhoging moet stemmen voor te lichten.

{3}------------------------------------------------

2 Voorgenomen verrichting

2.1 Algemeen

Door de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van 8 november 2017 werd de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meerdere keren, met een totaal bedrag van 122.622.636,26 EUR. Deze machtiging is geldig voor een termijn van vijf jaar, te rekenen van 29 november 2017, zijnde de dag van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Op de vergadering van de statutaire zaakvoerder van 28 maart 2018 werd door de statutaire zaakvoerder een eerste maal gebruik gemaakt van de machtiging in het kader van het toegestaan kapitaal en werd besloten om het kapitaal te verhogen met 40.874.319,28 EUR tot 163.496.955,54 EUR.

De statutaire zaakvoerder heeft thans beslist om in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een maximaal bedrag van 128.181.816,90 EUR (inclusief uitgiftepremie), hetgeen gelijk is aan een verhoging van het maatschappelijk kapitaal ten belope van 46.226.256 EUR, via een inbreng in geld door een openbare aanbieding op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Het prospectus aangaande het aanbod en de toelating tot notering en verhandeling van de nieuwe aandelen en de rechten is goedgekeurd door de Belgische FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) op of rond 19 november 2019.

Overeenkomstig de hierboven vermelde machtiging, heeft de statutaire zaakvoerder meer bepaald beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door het aanbieden van maximaal 9.090.909 nieuwe aandelen, onder de opschortende voorwaarde van de inschrijving op en vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 589 juncto 657 van het Wetboek van vennootschappen.

De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs tussen 11,50 EUR en 14,10 EUR waarbij de finale uitgifteprijs zal worden vastgesteld door een prijszettingscomité bestaande uit minstens de voorzitter van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap en één andere bestuurder van de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap.

2.2 Rechtvaardiging van de verrichting en reden van opheffing van het voorkeurrecht

De statutaire zaakvoerder stelt voor het wettelijk voorkeurrecht van de houders van bestaande aandelen (in de betekenis van de artikelen 592 juncto 657 en 593 juncto 657 van het Wetboek van vennootschappen) voor de huidige kapitaalverhoging op te heffen en te vervangen door een extralegaal voorkeurrecht teneinde vlot in te kunnen spelen op de financiële markten en aldus te trachten om efficiënt bijkomende financiële middelen te verwerven.

Het doel van de verrichting en de verantwoording van de opheffing van het voorkeurrecht worden omstandig gemotiveerd in het bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder. Het voorkeurrecht zal

{4}------------------------------------------------

Het doel van de verrichting en de verantwoording van de opheffing van het voorkeurrecht worden omstandig gemotiveerd in het bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder. Het voorkeurrecht zal worden opgeheven ten voordele van de begunstigden van de zogeheten 'scrips' die voor verkoop zullen worden aangeboden door KBC Securities NV, Belfius Bank NV, Bank Degroof Petercam NV en Kempen & Co N.V., als joint bookrunners, via een private plaatsing.

{5}------------------------------------------------

3 Weerslag van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de bestaande aandeelhouders

In zijn bijzonder verslag opgesteld overeenkomst artikel 596 juncto 657 van het Wetboek van vennootschappen van 15 november 2019 berekent de statutaire zaakvoerder de verwatering van de bestaande aandeelhouders als volgt:

Gevolgen op het vlak van deelname in het kapitaal

De verwatering op het vlak van deelname door een houder van een bestaand aandeel in het kapitaal ten gevolge van de kapitaalverhoging zal afhangen van het aantal nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven.

In de veronderstelling dat een bestaande aandeelhouder die 1% van de aandelen houdt voor de kapitaalverhoging niet zou inschrijven op de nieuwe aandelen, zal zijn deelname in het kapitaal van de Vennootschap verschuiven van 1% naar het percentage zoals aangeduid in de tabel hieronder in geval van inschrijving door andere beleggers op nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging.

	Aantal aandelen gehouden door aandeelhouder	Totaal aantal aandelen	Deelname in het kapitaal
Situatie voorafgaand aan de uitgifte	272.727	27.272.728	1,00%
Na uitgifte van het maximum aantal aandelen (9.090.909)	272.727	36.363.637	0,75%

Indien de aandeelhouder de rechten die hem zijn aangeboden uitoefent, zal er geen verwatering zijn in het totale bedrag van het dividend waartoe hij gerechtigd is.

Indien de aandeelhouder de rechten die hem zijn aangeboden niet uitoefent, zullen deze rechten automatisch worden omgezet in een gelijk aantal scrips en zal de eventuele netto-opbrengst van de verkoop van deze scrips proportioneel verdeeld worden tussen alle houders van niet-uitgeoefende rechten, behoudens in het geval uiteengezet en gedetailleerd in sectie 2.4 van het bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder.

{6}------------------------------------------------

Financiële gevolgen

Houders van aandelen die het totaal aantal rechten uitoefenen dat hen werd toegekend met betrekking tot dergelijke aandelen en, bijgevolg, inschrijven op het aantal aandelen dat hun wordt aangeboden in de kapitaalverhoging met betrekking tot dergelijke aandelen, zullen bij de vaststelling van de kapitaalverhoging geen verwatering ondervinden.

Aandeelhouders die beslissen niet het totaal aantal toegekende rechten uit te oefenen, dienen rekening te houden met het risico van financiële verwatering van hun portefeuille. De tabel hieronder zet de draagwijdte van een dergelijke verwatering uiteen, uitgaande van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op 12 november 2019 (i.e. 14,10 EUR). In theorie dient de waarde van de rechten aangeboden aan de bestaande aandeelhouders de vermindering van de financiële waarde van hun portefeuille ten gevolge van dergelijke verwatering te compenseren. De tabel hierna toont aan dat er zich geen financiële verwatering zal voordoen ingeval de rechten verhandeld worden aan minstens deze theoretische waarde.

	Prijs voorafgaand aan het aanbod van Rechten	Theoretische ex-Recht prijs (*)	Theoretische waarde Recht
Na uitgifte van 9.090.909 nieuwe aandelen	14,10 EUR	13,45 EUR	0,65 EUR
% financiële verwatering			0,00%

^(*) De Theoretische ex-Recht prijs (afgekort TERP) betreft de theoretische prijs van de aandelen bij voltooiing van de aanbieding, en wordt bepaald (per aandeel) op basis van volgende formule:

$$TERP = \frac{[(S \times P) + (Sn \times Pn)]}{(S + Sn)}$$

Waarbij:

• 'S' het aantal uitstaande aandelen vertegenwoordigt voorafgaand aan de opening van de aanbieding, zijnde 27.272.728 aandelen;
• 'P' de slotkoers vertegenwoordigt van de aandelen genoteerd op Euronext Brussel van 14,10 EUR per aandeel op 12 november 2019;
• 'Sn' het aantal nieuwe aandelen vertegenwoordigt dat uitgegeven wordt in de aanbieding, i.e. 9.090.909 nieuwe aandelen; en
• 'Pn' de inschrijvingsprijs vertegenwoordigt van de nieuwe aandelen die uitgegeven worden in de aanbieding, i.e. 11,50 EUR per nieuw aandeel.

{7}------------------------------------------------

4 Uitgevoerde controlewerkzaamheden

We hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de algemene controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

Met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige gegevens hebben we ons enerzijds gebaseerd op onze werkzaamheden met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2019. We hebben de gebeurtenissen en verrichtingen na deze datum mee in rekening genomen. De overige financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder van 15 november 2019 werden geverifieerd aan de hand van de onderliggende boekhoudkundige of andere stukken.

De opdracht van de commissaris in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht in overeenstemming met artikel 596 juncto artikel 657 van het Wetboek van vennootschappen, bestaat naast de attestatie van de getrouwheid van de in het bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens, tevens uit de beoordeling of de informatie opgenomen in dat verslag voldoende is om raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder voor te lichten.

{8}------------------------------------------------

5 Conclusie

Wij hebben kennis genomen van het bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder van TINC Comm. VA van 15 november 2019, opgemaakt overeenkomstig artikel 596 juncto artikel 657 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders. Onze certificeringswerkzaamheden bestonden in essentie uit het nazicht van de betrouwbaarheid en volledigheid van de opgenomen inlichtingen in het bijzonder verslag van statutaire zaakvoerder, en in het nazicht van de coherentie van de informatie hierin opgenomen met de informatie waarover we beschikken.

Wij zijn van oordeel dat de in het bijzonder verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige informatie getrouw zijn en voldoende om de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder voor te lichten, ermee rekening houdende dat het de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder zelf is die dit bijzonder verslag heeft opgemaakt.

Dit verslag is opgemaakt overeenkomstig artikel 596 juncto 657 van het Wetboek van vennootschappen zoals hierboven vermeld en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Diegem, 18 november 2019

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris vertegenwoordigd door

Ömer Turna* Vennoot

*Handelend in naam van een BVBA

Ref: 200T0091