Annual Report • Sep 19, 2016
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Jaarverslag 2015-2016
| Bijkomend investeringsengagement in Storm | maart | |
|---|---|---|
| Overeenkomst tot toekomstige verwerving van A11 en A15 |
mei | Beursgang |
| Investering in Windpark Kreekraksluis Desinvestering dcinex |
juni | |
| september | Publicatie eerste interimverslag Uitbetaling interimdividend |
|
| Investering in Nobelwind Bijkomend investeringsengagement in Solar Finance |
oktober | |
| Desinvestering Belwind | december | |
| 2016 | ||
| Investering in Prinses Beatrixsluis | februari | |
| Bijkomend investeringsengagement in Storm | maart | Publicatie tweede interimverslag |
| september | Publicatie jaarverslag | |
| oktober | Algemene vergadering Uitbetaling dividend |
€ 128,0 miljoen Marktwaarde van de investeringsportefeuille
€ 157,7 miljoen Netto-actief waarde (NAV)
€ 11,57 Netto-actief waarde per aandeel € 31,6 miljoen Totaal investeringen tijdens boekjaar
€ 11,8 miljoen Totale nettowinst
€ 0,86 Nettowinst per aandeel € 28,3 miljoen Beschikbare geldmiddelen
€ 6,375 miljoen Totaal dividend (incl. interimdividend)
Jaarverslag 2015-2016
| Brief aan de aandeelhouders 5 | |
|---|---|
| Over TINC7 | |
| 1.1 Situering en historiek8 | |
| 1.2 Strategie9 | |
| 1.3 Financiering 11 | |
| 1.4 Organisatiestructuur 12 | |
| Het voorbije jaar 13 | |
| 2.1 Evolutie van de portefeuille 14 | |
| 2.2 Nieuwe bedrijven in portefeuille 15 | |
| 2.3 Gecontracteerde participaties 16 2.4 Desinvesteringen 16 |
|
| 2.5 Gebeurtenissen na balansdatum 16 | |
| 2.6 Voornaamste risico's en onzekerheden16 | |
| Portefeuille in cijfers 19 | |
| 3.1 Participaties20 | |
| 3.2 Gecontracteerde participaties 20 | |
| 3.3 Portefeuille volgens een aantal criteria 21 | |
| 3.4 Langjarige kasstroomprojectie 23 | |
| Overzicht portefeuille 25 | |
| Resultaten en kerncijfers 35 | |
| 5.1 Waardering van de portefeuille36 | |
| 5.2 Kerncijfers 37 | |
| Corporate Governance Verklaring 45 | |
| 6.1 Algemeen46 | |
| 6.2 Kapitaal en aandeelhouders47 | |
| 6.3 Bestuur van TINC48 | |
| 6.4 Beleid ter vermijding van belangenconflicten | |
| bij investeringsopportuniteiten56 | |
| 6.5 Externe audit 56 6.6 Interne controle en risicobeheer56 |
|
| 6.7 Remuneratieverslag 57 | |
| Aandeelhoudersinformatie 59 7.1 TINC op de beurs60 |
|
| 7.2 Dividend61 | |
| 7.3 Rendement voor de aandeelhouder 61 | |
| 7.4 Financiële kalender 62 | |
| Jaarrekening63 | |
| 8.1 Geconsolideerde jaarrekening per 30 juni 201664 | |
| 8.2 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de | |
| vennootschap TINC Comm. VA over het boekjaar van 18 maanden | |
| afgesloten op 30 juni 2016 93 | |
| Verkorte statutaire jaarrekening95 | |
| 9.1 Resultatenrekening96 | |
| 9.2 Balans97 | |
| 9.3 Jaarverslag over de statutaire jaarrekening98 | |
| 10. Verklarende woordenlijst 99 | |
Jean-Pierre Blumberg
Voorzitter van de Raad van Bestuur
Manu Vandenbulcke
CEO
Het afgelopen verlengde boekjaar was belangrijk voor TINC. Dit is het eerste jaarrapport van de vennootschap sinds haar beursgang op Euronext Brussel op 12 mei 2015. Met deze beursgang realiseerde TINC haar ambitie een platform te zijn dat zowel institutionele als particuliere beleggers de mogelijkheid biedt om te participeren in infrastructuur.
Als beursnieuweling is TINC verheugd met de resultaten van het voorbije jaar. Deze resultaten overtreffen beduidend de verwachtingen die werden vooropgesteld bij de beursgang.
Het voorbije jaar werd tevens het investeringstraject voor een aantal belangrijke nieuwe bijkomende participaties afgerond. Dit versterkt de diversificatie van de portefeuille.
Sinds de beursgang heeft TINC een positieve investeringsdynamiek gekend. € 31,6 miljoen werd geïnvesteerd in zowel bestaande als in nieuwe bijkomende participaties. Hiermee werd een belangrijk gedeelte van de opbrengst uit de beursgang aan het werk gezet.
Drie nieuwe bijkomende participaties werden toegevoegd aan de portefeuille, die op het einde van het boekjaar in totaal 13 participaties telt met een reële marktwaarde van € 128,0 miljoen.
In juni 2015 nam TINC een participatie in het Nederlandse operationele windpark Kreekraksluis. In oktober 2015 verstrekte TINC een achtergestelde lening aan het offshore windpark Nobelwind dat voor de Belgische kust wordt gerealiseerd. Dit is voor TINC de derde investering in de offshore windsector, na een eerdere participatie in de financiering van het Belgische Belwind en Northwind offshore windpark. In februari 2016 nam TINC een participatie in het Nederlandse Prinses Beatrixsluisproject dat de renovatie en uitbreiding beoogt van een sluizencomplex via een publiek-privaat samenwerkingsverband. Dit betreft een initieel kleine participatie voor TINC, die in de toekomst kan worden uitgebreid bij realisatie.
Deze nieuwe participaties dragen bij tot de diversificatie van de investeringsportfolio, in het bijzonder de geografische uitbreiding richting Nederland.
TINC heeft voorts investeringsmiddelen die reeds eerder toegezegd waren, verstrekt aan bestaande participaties, en bijkomend geïnvesteerd in een aantal participaties. Zo verhoogde TINC haar belang in Solar Finance via de gedeeltelijke overname van de participatie van een medeaandeelhouder. Ook de volgende jaren zal TINC verder uitvoering geven aan investeringstoezeggingen.
Tijdens het voorbije boekjaar werden de participaties in Belwind en dcinex afgebouwd met de terugbetaling van de uitstaande achtergestelde leningen. De vrijgekomen middelen zijn beschikbaar voor investeringen.
De portefeuille presteerde en ontwikkelde zich in lijn met de verwachtingen.
TINC boekt een nettowinst van € 11,8 miljoen. Daarmee doet TINC beduidend beter dan vooropgesteld bij de beursgang. De stijging van de nettowinst ten opzichte van de verwachtingen bij de beursgang wordt in belangrijke mate verklaard door éénmalige effecten die voortvloeien uit succesvolle herfinancieringen bij een aantal participaties. Deze participaties maakten gebruik van de huidige lage renteomgeving om hun lopende financiering tegen gunstiger voorwaarden verder te zetten. Dit vertaalt zich in een stijging van de waarde van deze participaties en draagt positief bij tot het totaal gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat van het afgelopen boekjaar.
Dit resultaat stelt TINC in staat om het vooropgestelde dividend uit te keren aan haar aandeelhouders.
Investeren in infrastructuur staat vandaag hoog op de agenda.
Overheden, zowel lokaal als Europees, denken volop na over initiatieven die de investering van privaat kapitaal stimuleren voor de renovatie en realisatie van infrastructuur die beantwoordt aan de noden van de moderne maatschappij. De uitdagingen daarbij zijn niet gering, en TINC is overtuigd om hieraan een relevante bijdrage te kunnen leveren. TINC hecht daarbij veel belang aan de kwaliteit van haar participaties. Bij het nemen van investeringsbeslissingen zal TINC blijven discipline aan de dag leggen met het oog op een evenwichtige portefeuille en op een duurzaam dividendbeleid.
TINC kan dit doen dankzij haar toegewijde medewerkers en het vertrouwen van partners en aandeelhouders die we hierbij wensen te bedanken.
Voorzitter van de Raad van Bestuur CEO
Jean-Pierre Blumberg Manu Vandenbulcke
TINC wil als investeringsmaatschappij een referentie zijn op het vlak van investeren in infrastructuur. TINC streeft ernaar een betrouwbare en langjarige partner te zijn voor de publieke en private stakeholders die betrokken zijn in de realisatie, de financiering en de uitbating van infrastructuur. TINC steunt daarbij op een ruime ervaring, een eigen netwerk en een uitgebreide knowhow, opgebouwd doorheen de portefeuille. Zo draagt TINC bij tot oplossingen voor een efficiënte en moderne infrastructuur.
TINC participeert in bedrijven die actief zijn in het realiseren en uitbaten van infrastructuur. In december 2007 werd TINC opgericht als een nietbeursgenoteerde investeringsmaatschappij, die ontstond op initiatief van TDP NV, het samenwerkingsverband van Belfius en Gimv voor infrastructuur.
Sinds haar oprichting heeft TINC een portefeuille van participaties opgebouwd. Daarbij is TINC vaak van in het begin betrokken bij de ontwikkeling van de infrastructuur, meestal in samenwerking met industriële, financiële en operationele partijen. TINC positioneert zich hierbij als een langjarige partner.
TINC hanteert een gediversifieerd investeringsbeleid, met participaties in publieke en private infrastructuur, zowel via het deelnemen in het kapitaal van ondernemingen als via het verstrekken van leningen. Op het einde van het boekjaar, 30 juni 2016, omvat de portefeuille van TINC 13 participaties, met een marktwaarde van € 128,0 miljoen. De infrastructuurbedrijven hebben infrastructuur ter waarde van ruim € 2,5 miljard verwezenlijkt.
Op 12 mei 2015 werd TINC met succes geïntroduceerd op Euronext Brussels. Hiermee werd TINC de eerste beursgenoteerde investeringsmaatschappij met een focus op infrastructuur op de Brusselse beurs.
€ 128 miljoen Marktwaarde van
de portefeuille van TINC
TINC participeert op een actieve wijze in infrastructuur, waarbij de inkomsten uit de portefeuillebedrijven de basis vormen voor een duurzaam dividendbeleid.
TINC streeft naar een gediversifieerde portefeuille van participaties in infrastructuurbedrijven. De activiteiten van deze bedrijven vergen vaak kapitaalintensieve investeringen met een duurzaam karakter over lange termijn. Hiermee worden diensten verleend, van zowel publieke aard (namelijk met het oog op de realisatie van een maatschappelijke functie of openbare dienstverlening), als private aard (met name de ondersteuning van ondernemingen in de uitvoering van hun maatschappelijk doel).
De portefeuillebedrijven van TINC hebben doorgaans een zicht op hun inkomsten en kosten op langere termijn. Ze kunnen immers steunen op langlopende overeenkomsten, een strategische marktpositie of een gereguleerd kader.
TINC richt zich niet specifiek op een bepaalde subsector binnen infrastructuur. De portefeuillebedrijven hebben wel doorgaans één of meerdere van de volgende kenmerken:
TINC is voortdurend op zoek naar nieuwe, kwaliteitsvolle bedrijven om haar portefeuille uit te breiden. Daarbij wordt er zorgvuldig over gewaakt dat nieuwe portefeuillebedrijven passen binnen het globale risicoprofiel van de portefeuille en geen afbreuk doen aan het vooropgestelde dividendbeleid.
Als beursgenoteerde investeringsmaatschapij beschikt TINC over een platform voor de verdere financiering van haar groei. Dit platform is toegankelijk voor zowel particuliere als institutionele beleggers en laat hen toe om op een liquide, transparante en gediversifieerde wijze te beleggen in kapitaalintensieve infrastructuur.
De participaties vertegenwoordigen meer dan 2,5 miljard in infrastructuurrealisaties.
"De publiek-private samenwerking Via R4 Gent staat in voor de renovatie en uitbreiding van de R4 ringweg rond Gent. De nieuwe wegeninfrastructuur is operationeel sinds 2014."
Via R4 Gent
TINC Raad van Bestuur vlnr: Naam 1, Naam 2, Naam
10 TINC Jaarverslag 2015-2016
De kwaliteit en de grote mate van voorspelbaarheid van de kasstromen op lange termijn die de portefeuillebedrijven ontvangen, maakt een duurzame doorstroming van deze kasstromen naar TINC mogelijk. Dit vormt de basis van TINC's dividendbeleid.
TINC beoogt jaarlijks een dividend uit te keren aan haar aandeelhouders, op basis van de kasstromen van haar portefeuillebedrijven.
TINC is een actieve investeerder en beschikt over de middelen, capaciteit, kennis en partners om sterk betrokken te zijn bij haar portefeuillebedrijven. TINC bepaalt zo mee de strategie, het business plan en het dagelijks beheer van de portefeuillebedrijven.
Voor operationele taken zoals onder meer het algemeen beheer, het onderhoud, herstellingen, administratie en boekhouding wordt doorgaans een beroep gedaan op gespecialiseerde operationele of industriële partners, die via vaak langjarige overeenkomsten instaan voor een vastgelegd takenpakket. TINC kijkt zorgvuldig toe op een goede uitvoering van deze overeenkomsten. Occasioneel zal TINC zelf, ter ondersteuning van haar participaties, bepaalde diensten verstrekken of adviezen verlenen aan haar portefeuillebedrijven.
TINC is momenteel schuldenvrij.
TINC stemt haar financiering af op haar noden voor investeringen in nieuwe participaties en op haar ambitie om een duurzaam dividendbeleid te voeren. De financiering van toekomstige investeringen kan gebeuren onder de vorm van uitgifte van nieuwe aandelen en/of een kredietfaciliteit (of een combinatie van beiden) die TINC de flexibiliteit biedt om soepel in te spelen op investeringsopportuniteiten.
TINC is een 'commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht' met als zaakvoerder TINC Manager NV (met een eigen Raad van Bestuur en Directiecomité). Als zaakvoerder is TINC Manager verantwoordelijk voor het bestuur en beheer van alle activiteiten van TINC en in het bijzonder voor alle beslissingen omtrent de portefeuille. Voor een verdere beschrijving van deze organisatiestructuur en de werking ervan, wordt verwezen naar hoofdstuk 6, Corporate Governance Verklaring.
TINC wordt verder bijgestaan door TDP NV, het samenwerkingsverband tussen Belfius en Gimv inzake infrastructuur. TDP ondersteunt TINC bij de zoektocht naar nieuwe participaties, het investeringsproces en het beheer van de investeringen en levert operationele en administratieve ondersteuning. Hiervoor heeft TINC een dienstenovereenkomst en een samenwerkingsovereenkomst afgesloten met TDP (zie ook hoofdstuk 6, Corporate Governance Verklaring).
TDP heeft een team van medewerkers met een ruime ervaring in de diverse aspecten van infrastructuurinvesteringen. TDP heeft kantoren in Antwerpen (België) en Den Haag (Nederland).
De portefeuille van TINC bevat op het einde van het voorbije verlengde boekjaar participaties in 13 infrastructuurbedrijven met een waarde van € 128,0 miljoen.
Tijdens het voorbije boekjaar ontwikkelde de operationele en financiële performantie van de portefeuillebedrijven zich in lijn met de langetermijnverwachtingen. De vooropgestelde kasstromen vanuit de portefeuillebedrijven naar TINC werden in grote lijnen gerealiseerd zoals gepland en overtroffen in sommige gevallen de verwachting.
De participaties in publiek-private samenwerkingsverbanden ontvingen tijdens het afgelopen boekjaar in overeenstemming met de contractuele afspraken, beschikbaarheidsvergoedingen van publieke overheden voor de terbeschikkingstelling van de infrastructuur. Boetepunten of kortingen op deze vergoeding ten gevolge van de tijdelijke onbeschikbaarheid van de infrastructuur waren slechts beperkt van toepassing. In voorkomend geval worden deze boetepunten of kortingen contractueel teruggevorderd via de respectievelijke onderaannemers of operationele partners die instaan voor langjarige (onderhouds)verplichtingen.
De performantie en het resultaat van de participaties in de energiesector wordt sterk bepaald door de combinatie van de energieproductie en de evolutie van de elektriciteitsprijs. De energieparticipaties van TINC toonden mooie productiecijfers tijdens het voorbije boekjaar, zowel in windenergie als in zonne-energie. Dit compenseerde in belangrijke mate de historisch lage elektriciteitsprijs. TINC verwacht dat de elektriciteitsprijs de komende jaren op een laag niveau blijft, en houdt hiermee rekening in haar projecties van de langetermijn kasstromen.
TINC houdt participaties aan in een aantal portefeuillebedrijven waarvan het verdienmodel onderhevig is aan de evolutie van de marktvraag of aan commerciële ontwikkelingen, meer bepaald Parkeergarage Eemplein en het bedrijvencentrum Bio-Accelerator.
De ontwikkeling van de omzet, de kasstromen en het resultaat van deze participaties verloopt positief en in lijn met de langjarige projecties.
De portefeuillebedrijven van TINC maken doorgaans gebruik van schuldfinanciering die de levensduur van de infrastructuur dekt, waardoor er slechts een beperkte blootstelling is aan herfinancieringsrisico en ongunstige rentebewegingen. Een aantal portefeuillebedrijven gebruikte het huidige klimaat van lage intrestvoeten om een herfinanciering door te voeren en hun schuldstructuur te optimaliseren. Onder meer Project Brabo 1, L'Hourgnette, Via R4 Gent, Solar Finance en Parkeergarage Eemplein voerden een dergelijke herfinanciering door. Dit vertaalt zich in een positief effect op de waardering van de participaties (zie ook hoofdstuk 5, Resultaten en kerncijfers).
Tijdens het voorbije boekjaar heeft TINC € 18,6 miljoen geïnvesteerd in bestaande portefeuillebedrijven. Dit omvat onder meer een investering van € 7,6 miljoen in Via R4 Gent voor de terugbetaling van een overbruggings-krediet met de inbreng van eigen vermogen. Voorts werd € 4,8 miljoen geïnvesteerd voor de uitbouw van windparken door Storm. Het saldo werd geïnvesteerd in Project Brabo 1, Parkeergarage Eemplein en Solar Finance. Wat deze laatste betreft, werd het belang van TINC opgetrokken van 81% naar 87%.
TINC heeft tijdens het voorbije boekjaar een beleid gevoerd omtrent risicobeheer met het oog op de creatie en het behoud van aandeelhouderswaarde. Risico's zijn inherent aan de activiteiten van TINC, maar deze worden beheerd door een proces van voortdurende identificatie, inschatting en toezicht.
In juni 2015 verwierf TINC, in co-investering met het niet-genoteerde infrastructuurfonds DG Infra Yield, het windmolenpark Kreekraksluis. Kreekraksluis is een onshore windmolenpark in de buurt van de Kreekraksluizen op het Schelde-Rijnkanaal in de gemeente Reimerswaal in Zeeland, Nederland. Het windmolenpark, dat sinds 2012 operationeel is, heeft een capaciteit van in totaal 40 MW en voldoet aan de jaarlijkse energiebehoefte van meer dan 28.000 huishoudens.
De verwerving van windmolenpark Kreekraksluis is TINC's eerste investering in windenergie in Nederland. De totale overnameprijs werd medegefinancierd door ASN Bank en ASN Groenprojectenfonds.
In oktober 2015 heeft TINC mee geïnvesteerd in de realisatie van het nieuwe offshore windpark Nobelwind, dat voor de kust van Zeebrugge zal liggen, naast het al bestaande Belwind offshore windpark.
Nobelwind is een ontwikkeling van Parkwind en zal 50 MHI Vestas turbines omvatten van elk 3,3 MW voor een totale capaciteit van 165 MW. TINC investeerde voor een bedrag van € 3 miljoen in een achtergestelde lening die is uitgegeven door de vennootschap Nobelwind NV, eigenaar en uitbater van het offshore windpark, en die voorrang heeft op het kapitaal. Deze investering is een co-investering met onder meer het niet-genoteerde infrastructuurfonds DG Infra Yield en de aandeelhouders van Nobelwind.
Dit is de derde investering van TINC in de Belgische offshore windsector, na eerdere investeringen in de windparken Belwind en Northwind.
TINC heeft begin 2016 geïnvesteerd in een publiek-privaat samenwerkingsverband voor de renovatie en uitbreiding van de Prinses Beatrixsluis te Nieuwegein (Nederland).
De investering omvat de realisatie, de financiering en het langjarig onderhoud van een derde sluiskolk, de renovatie van twee bestaande sluiskolken, de verbreding van het Lekkanaal, de aanleg van voorhavens en extra ligplaatsen in het Lekkanaal. Ook het onderhoud van dit alles gedurende een periode van 27 jaar is onderdeel van de investering. Het Lekkanaal, met daarin de Prinses Beatrixsluis, verbindt het Amsterdam-Rijnkanaal met de rivier de Lek en is de belangrijkste rechtstreekse hoofdvaarwegverbinding tussen de havens van Rotterdam en Amsterdam waar jaarlijks ongeveer 50.000 schepen passeren. Dankzij de derde sluiskolk worden de troeven van de binnenvaart vergroot en kunnen de steeds groter wordende binnenvaartschepen (met een diepgang tot 4 meter) nu ook langs het Lekkanaal en zullen schepen aanzienlijk sneller het sluizencomplex passeren. Daarnaast wordt een deel van het Lekkanaal verbreed om ruimte te maken voor extra ligplaatsen.
TINC maakt deel uit van het private consortium Sas van Vreeswijk dat de publiek-private samenwerking zal realiseren. Dit gebeurt samen met partijen als Besix Group, Jan De Nul en Heijmans. De bankfinanciering wordt verschaft door BNG Bank, Deka Bank en KBC Bank. De bouwwerkzaamheden starten in 2016 en duren tot in 2019.
De participatie van TINC is momenteel beperkt tot een belang van minder dan 5% en een investeringsbedrag van minder dan € 500.000, terwijl TDP instaat voor het grootste deel van het aandelenkapitaal tijdens de bouwfase. Zo verzekert TINC zich van een positie om na realisatie van de Prinses Beatrixsluis haar belang verder uit te breiden via een gedeeltelijke overname van de participatie van TDP NV. Hiertoe wordt een overeenkomst tot toekomstige verwerving op termijn uitgewerkt tussen TINC en TDP NV.
Het voorbije jaar sloot TINC contracten af voor een snelweg in Nederland (A15) en één in België (A11): de investeringsmaatschappij verwerft een participatie in deze publiek-private samenwerkingen van zodra ze operationeel zijn geworden.
De werken aan de A11, een nieuwe snelweg die zorgt voor een vlotte verbinding van de Zeehaven van Brugge met het binnenland, zijn gepland tot najaar 2017 en verlopen volgens schema. De verwerving door TINC is voorlopig voorzien voor 2018.
De werken voor de A15 in Nederland zijn inmiddels substantieel voltooid. De verbrede snelweg, die loopt van de Maasvlakte naar het Vaanplein door het Rotterdamse havengebied, werd begin februari 2016 officieel in gebruik genomen. Zodra de laatste voorwaarden vervuld zijn, kan het mechanisme voor de overdracht naar TINC in werking worden gesteld.
De verwerving van A11 en A15 vertegenwoordigt een totaal investeringsbedrag van ca. € 37 miljoen. Dit bedrag kan nog wijzigen en de verwerving is gekoppeld aan een aantal voorwaarden.
Het voorbije boekjaar ontving TINC de volledige terugbetaling van de uitstaande achtergestelde leningen van portefeuillebedrijven Belwind NV en dcinex, voor een totaalbedrag van circa € 8,7 miljoen.
Beide participaties behoren bijgevolg niet langer tot de portefeuille van TINC.
Er zijn geen vermeldenswaardige gebeurtenissen na balansdatum.
TINC heeft als doel te investeren in infrastructuurbedrijven die recurrente kasstromen met een duurzaam karakter kunnen genereren.
Voor de participaties in de bestaande portefeuille, is TINC afhankelijk van hun mogelijkheid om de verwachte kasstromen te realiseren en effectief uit te keren aan TINC. Macro-economische en conjuncturele omstandigheden, wijzigende regelgeving of politieke ontwikkelingen kunnen dit beperken of verhinderen. TINC besteedt de nodige aandacht aan het opvolgen van de algemene economische situatie en marktevoluties om de impact op haar inkomsten tijdig te kunnen inschatten en eventueel te voorkomen. Een verdere geografische diversificatie van haar investeringen moet verhinderen dat TINC in te grote mate afhankelijk wordt van het beleids- en wettelijk kader in één bepaalde regio.
Voor nieuwe participaties is TINC aangewezen op de aanwezigheid van investeringsopportuniteiten in de markt
tegen voldoende aantrekkelijke voorwaarden. Het risico bestaat dat dergelijke opportuniteiten onvoldoende of op een onvoldoende gediversifieerde wijze aanwezig zijn.
TINC heeft zich op contractuele wijze verbonden tot een aantal financiële engagementen bij bestaande en toekomstige portefeuillebedrijven. Dit betreft enerzijds engagementen om bijkomend te investeren in bestaande participaties, en anderzijds afspraken om op een later tijdstip nieuwe participaties te verwerven, middels een "contract voor toekomstige verwerving".
TINC stemt haar financiering af op de lopende financiële engagementen. De financiering van investeringen kan gebeuren onder de vorm van uitgifte van nieuwe aandelen en/of een kredietfaciliteit (of een combinatie van beiden) die haar de flexibiliteit biedt om soepel in te spelen op investeringsopportuniteiten in afwachting van de uitgifte van nieuwe aandelen.
In de loop van het afgelopen boekjaar raakte TINC betrokken in een geschil met betrekking tot de participatie in Lowtide NV, die zonne-energie-installaties bezit en uitbaat. TINC nam Lowtide in augustus 2014 over van TDP NV die zelf in oktober 2013 de belangen verworven had van Electrawinds, de oorspronkelijke ontwikkelaar van de portefeuille zonne-energie-installaties. Tussen Electrawinds en TDP NV is een geschil gerezen over het verschuldigd zijn van een aantal nabetalingen wegens het niet vervuld zijn van de overeengekomen voorwaarden. Electrawinds startte een gerechtelijke procedure tegen TDP NV. Daarna breidde Electrawinds haar vordering uit en dagvaardde TINC in gedwongen tussenkomst om de gevorderde gerechtelijke ontbinding van de overdracht aan TDP NV ook ten aanzien van TINC tegenstelbaar te horen verklaren. Bij vonnis van 8 september 2016, werd de vordering tot de gerechtelijke ontbinding vanwege Electrawinds ten aanzien van TINC verworpen. De beroepstermijn staat nog open. TINC wordt met betrekking tot risico van gerechtelijke ontbinding afgedekt door contractuele garanties vanwege TDP NV. De uitspraak over de verschuldigde nabetaling heeft geen negatieve materiële impact voor TINC.
De participaties waarin TINC investeert, zijn in meer of mindere mate onderhevig aan onder andere financiële, operationele, regulatoire en commerciële risico's.
Wat betreft de financiële risico's zijn de portefeuillebedrijven onder meer onderhevig aan een kredietrisico ten aanzien van de tegenpartijen waarvan ze hun inkomsten moeten ontvangen. In vele gevallen is de tegenpartij de overheid of een met de overheid gelieerde partij (PPS, energie-subsidie-regelingen) of een bedrijf van een aanzienlijke omvang (energie-bedrijven), waardoor het risico beperkt wordt.
Het liquiditeitsrisico en het renterisico, waarbij kasstromen ten gevolge van stijgende rentevoeten aangetast zouden worden door een hogere rentelast, worden opgevangen door de financiering zoveel mogelijk vast te leggen voor een langere duur.
Wisselkoersrisico is vandaag niet aanwezig bij de portefeuillebedrijven, aangezien alle ontvangsten en financiële verplichtingen in euro zijn.
Wijzigingen in de regelgeving omtrent steunregelingen, of in de fiscale of juridische behandeling van (investeringen in) infrastructuur kunnen een negatieve invloed hebben op de resultaten van de portefeuillebedrijven en bijgevolg ook op de kasstromen richting TINC.
Een belangrijk deel van de portefeuillebedrijven zijn actief in een gereguleerde omgeving (bijvoorbeeld energie-infrastructuur, publiek-private samenwerkingen) en genieten van een ondersteunende mechanismes (bijvoorbeeld groenstroomcertificaten). Infrastructuur is verder onderworpen aan specifieke regelgeving zoals gezondheids-, veiligheids- en milieuregels.
De portefeuillebedrijven zijn onderworpen aan verschillende fiscale wetgevingen. TINC structureert en beheert haar bedrijfsactiviteiten op basis van de geldende fiscale wetgeving en boekhoudkundige praktijken en normen.
Een wijziging, verstrenging of striktere handhaving van deze regelgeving kan een impact hebben op de inkomsten of kunnen bijkomende kapitaaluitgaven of bedrijfskosten met zich brengen, en bijgevolg de resultaten en het rendement aantasten.
Zowat het grootste operationele risico is dat de infrastructuur niet of onvoldoende beschikbaar is, of niet of onvoldoende produceert. Om dit te voorkomen doen de portefeuillebedrijven een beroep op toeleveranciers en onderaannemers die zorgvuldig geselecteerd worden op basis van onder meer hun ervaring, kwaliteit van geleverd werk, solvabiliteit, enzovoort. TINC let er waar mogelijk ook op met voldoende verschillende partijen te werken, om risicoconcentratie en een te grote afhankelijkheid te voorkomen. Verder worden de nodige verzekeringen waar mogelijk voorzien om bijvoorbeeld bedrijfsonderbrekingen te dekken.
Het is niet uitgesloten dat infrastructuur, eenmaal operationeel, gebreken vertoont. Hoewel de verantwoordelijkheid hiervoor grotendeels bij de partijen wordt gelegd waarop de portefeuillebedrijven een beroep gedaan hebben voor de realisatie en het onderhoud van de infrastructuur, is het mogelijk dat deze partijen in gebreke blijven om bepaalde technische problemen op te lossen omwille van technische, organisatorische of financiële redenen. In dat geval kunnen de resultaten van de portefeuillebedrijven nadelig beïnvloed worden.
De portefeuille bevat participaties waarvan het verdienmodel afhankelijk is van de vraag naar het effectieve gebruik van de infrastructuur door klanten of waarbij het verdienmodel onderhevig is aan evoluties in de prijszetting (bijvoorbeeld elektriciteitsprijzen).
Indien de vraag (en bijgevolg de inkomsten) zou dalen onder de huidige verwachtingen, kan dit de kasstromen naar TINC en de waardering van de TINC participatie nadelig beïnvloeden.
De portefeuille van TINC bevat op 30 juni 2016 participaties in 13 infrastructuurbedrijven met een waarde van € 128,0 miljoen.
| PORTEFEUILLEBEDRIJF | LAND | TYPE | BELANG | STATUS |
|---|---|---|---|---|
| Berlare Wind | BE | Aandeelhouder | 49% | Operationeel |
| Bioversneller | BE | Aandeelhouder | 50,002% | Operationeel |
| Brabo 1 | BE | Aandeelhouder | 52% | Operationeel |
| Eemplein | NL | Aandeelhouder | 100% | Operationeel |
| Kreekraksluis | NL | Aandeelhouder | 43,65% | Operationeel |
| L'Hourgnette | BE | Aandeelhouder | 81% | Operationeel |
| Lowtide | BE | Aandeelhouder | 99,99% | In realisatie |
| Nobelwind | BE | Leninggever | N.v.t | Operationeel |
| Northwind | BE | Leninggever | N.v.t | Operationeel |
| Prinses Beatrixsluis | NL | Aandeelhouder | 3,75% | In realisatie |
| Solar Finance | BE | Aandeelhouder | 87,43% | Operationeel |
| Storm | BE | Aandeelhouder | 39,47% | Operationeel |
| Via R4 Gent | BE | Aandeelhouder | 75% - 1 aandeel | Operationeel |
TINC heeft reeds contracten afgesloten voor de toekomstige verwerving van de volgende participaties.
| PORTEFEUILLEBEDRIJF | LAND | TYPE | BELANG | STATUS |
|---|---|---|---|---|
| A11 | BE | Aandeelhouder | 23,7% | In realisatie |
| A15 | NL | Aandeelhouder | 19,2% | Operationeel |
De effectieve verwerving is gekoppeld aan de vervulling van voorwaarden.
De portefeuille wordt hieronder ingedeeld volgens een aantal criteria en indicatoren: soort, gewicht van de investering, geografische ligging en soort investeringsinstrument. Deze indeling is telkens gebaseerd op de reële marktwaarde van de participaties (FMV) op het einde van het boekjaar.
"Solar Finance baat 48 productieinstallaties voor fotovoltaïsche stroomproductie in Vlaanderen uit. Ze zijn ingeplant op de daken van industriële klanten."
Solar Finance Indien de gecontracteerde investeringen A11 en A15 per einde boekjaar al tot de portefeuille zouden behoren (op basis van een reële waarde gelijk aan de indicatieve investeringskost van ca. € 37 miljoen), dan zou de indeling volgens type en geografische ligging er op 30 juni 2016 als volgt uitzien:
Het aandeel van PPS-participaties in de portefeuille neemt hierbij toe van 38% naar 52%. Ook het aandeel van Nederlandse investeringen neemt toe van 14% naar 19%.
TINC ontvangt vanuit haar participaties kasstromen in de vorm van dividenden, interesten en vergoedingen. Daarnaast ontvangt TINC kasstromen als wedersamenstelling van haar investering in de vorm van kapitaalverminderingen en aflossing van leningen.
De grafiek op de volgende pagina omvat een indicatief overzicht van de verwachte kasstromen voor TINC over de levensduur van de portefeuille op datum van 30 juni 2016. Het overzicht houdt geen rekening met de reeds gecontracteerde participaties noch met enig andere mogelijke nieuwe bijkomende participatie.
In vergelijking met het prospectus werden door een aantal herfinancieringen op niveau van de portefeuillebedrijven (waaronder Project Brabo 1, Via R4 Gent, L'Hourgnette, …) de rentelasten verminderd en het terugbetalingsprofiel gewijzigd. Andere wijzigingen betreffen de impact van nieuwe bijkomende participaties, verworven tijdens het voorbije boekjaar en de actualisatie van algemene en specifieke assumpties.
INKOMSTENMODEL Inkomsten vloeien voort uit de productie en de verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten. PARTNERS
O&M overeenkomst met Enercon en beheersovereenkomst met Elicio NV.
STATUS Operationeel sinds 2012.
RESTERENDE LEVENSDUUR 16 jaar.
Berlare Wind is een onshore windmolenpark in de gemeente Berlare in België. Het windmolenpark bestaat uit vier Enercon E-82 2,3 MW windturbines met een totale capaciteit van 9,2 MW.
INKOMSTENMODEL
Vergoedingen betaald door de gebruikers voor de geleverde diensten.
STATUS Operationeel sinds 201O.
RESTERENDE LEVENSDUUR 67 jaar.
Bedrijvencentrum Bio-Accelerator is een initiatief van TINC en werd ontwikkeld in nauwe samenwerking met het Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB) en de Universiteit Gent. Het heeft een capaciteit van ongeveer 18.000 m2 en ligt in Zwijnaarde, Gent, in het biotechnologie wetenschapspark, vlakbij de snelwegen E17 en E40. Het bedrijvencentrum werd ontworpen om tegemoet te komen aan de behoeften van life sciences- en biotechbedrijven aan aangepaste en op maat gemaakte accommodatie. Bedrijvencentrum Bio-Accelerator biedt haar klanten volledig uitgeruste laboratoria en kantoorruimten en aanvullende diensten en ondersteuning. www.bio-accelerator.com
| INKOMSTENMODEL DBFM (De overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in |
SOORT PPS |
|---|---|
| functie van de beschikbaarheid van de infrastructuur). |
|
| PUBLIEKE PARTNER | LAND |
| Openbare Vervoermaatschappij De Lijn en Agentschap Wegen en Verkeer. |
België |
| STATUS | |
| Operationeel sinds 2012. | BELANG |
| RESTERENDE LEVENSDUUR 31 jaar. |
52% |
Project Brabo 1 is een publiek-private samenwerking opgericht voor de realisatie van traminfrastructuur in het oostelijke deel van Antwerpen (uitbreidingen tot Wijnegem en Mortsel/Boechout) en een onderhoudsdepot van trams in Wijnegem. Brabo 1 zorgt voor een vlottere tramverbinding tussen het stadscentrum en de meer afgelegen gemeenten. De tramlijn loopt bijvoorbeeld tot aan het winkelcentrum in Wijnegem, dat op die manier vlot vanuit het centrum van Antwerpen bereikbaar is.
De inkomsten vloeien voort uit de verkoop van parkeertickets, prepaid parkeerkaarten en abonnementsvergoedingen.
ParkKing Beheer is verantwoordelijk voor het operationeel en financieel beheer van de parking.
STATUS Operationeel sinds 2012.
RESTERENDE LEVENSDUUR Onbepaald.
SOORT Overige LAND Nederland BELANG
Parkeergarage Eemplein ligt in het Nederlandse Amersfoort. Het Eemplein telt 625 parkeerplaatsen en ligt in het midden van een buurt met recreatie, winkels en kantoren. Er zijn onder meer een Pathé-bioscoop en verschillende winkels gevestigd, waaronder Albert Heijn, Media Markt en Blokker. www.parkeergarageeemplein.nl
Project
Brabo 1 "Project Brabo I zorgt voor een vlottere tramverbinding tussen het stadscentrum van Antwerpen en de meer nabijgelegen gemeenten."
Inkomsten vloeien voort de productie en uit de verkoop van elektriciteit, garanties van oorsprong en SDE subsidies.
PARTNERS O&M overeenkomst met Nordex Energy GmbH.
STATUS Operationeel sinds 2012.
RESTERENDE LEVENSDUUR 17 jaar.
Windmolenpark Kreekraksluis is een onshore windmolenpark op en nabij de Kreekraksluizen gelegen in het Schelde-Rijnkanaal in de Zeeuwse gemeente Reimerswaal in Nederland. Het windpark heeft een capaciteit van 40 MW (16 x 2,5 MW) Nordex turbines. www.windparkkreekraksluis.nl
| INKOMSTENMODEL DBFM (De overheid betaalt beschikbaarheids- vergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de infrastructuur). |
SOORT PPS |
|---|---|
| PUBLIEKE PARTNER Belgische Regie der Gebouwen en het Belgische Ministerie van Justitie. |
LAND België |
| STATUS Operationeel sinds 2013. |
BELANG |
| RESTERENDE LEVENSDUUR 22 jaar. |
81% |
L'Hourgnette is een publiek-private samenwerking die een gevangenis voor 300 gedetineerden in het Belgische Marche-en-Famenne realiseert. L'Hourgnette is verantwoordelijk voor de infrastructuur en een aantal ondersteunende diensten.
Lowtide is eigenaar en uitbater van 23 installaties voor de productie van zonnestroom bij industriële klanten. De installaties bevinden zich in Vlaanderen (België) en hebben een totale productiecapaciteit van 6,7 MWp.
Inkomsten vloeien voort uit de productie en de verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten.
PARTNERS O&M overeenkomst met Vestas.
STATUS Onder constructie.
RESTERENDE LEVENSDUUR 20 jaar (vanaf ingebruikstelling).
Nobelwind is een offshore windmolenpark op 46 km voor de Belgische kust. Nobelwind zal 50 MHI Vestas turbines omvatten van elk 3,3 MW voor een totale capaciteit van 165 MW. De start van de operationele uitbating is gepland voor eind 2017. www.nobelwind.eu
| INKOMSTENMODEL Inkomsten vloeien voort uit de productie en de verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten. |
SOORT Energie |
|---|---|
| PARTNERS O&M overeenkomst met Vestas. STATUS Operationeel sinds 2014. |
LAND België |
| RESTERENDE LEVENSDUUR 18 jaar. |
BELANG N.v.t |
Northwind is een offshore windmolenpark gelegen in Belgische wateren op 37 km voor de Belgische kust. Het windmolenpark bestaat uit 72 Vestas V112 3 MW windturbines met een totaalvermogen van 216 MW.
INKOMSTENMODEL DBFM (de overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de structuur)
PUBLIEKE PARTNER Rijkswaterstaat.
STATUS Onder constructie.
RESTERENDE LEVENSDUUR 30 jaar (vanaf ingebruikstelling)
SOORT PPS
BELANG 3,75%
Bij de Prinses Beatrixsluis te Nieuwegein (Nederland) wordt een derde sluiskolk gerealiseerd. Verder worden ook twee bestaande sluiskolken gerenoveerd, het Lekkanaal verbreed, voorhavens aangelegd en extra ligplaatsen voorzien in het Lekkanaal. Dit alles zal op de lange termijn ook onderhouden worden door de publiek-private samenwerking Sas van Vreeswijk BV. De start van de operationele uitbating is gepland voor 2019. www.prinsesbeatrixsluis.nl
| INKOMSTENMODEL Inkomsten vloeien voort uit de productie en de verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten. |
SOORT Energie |
|---|---|
| PARTNER O&M overeenkomst op lange termijn met ENGIE Fabricom. |
LAND België |
| STATUS Operationeel sinds 2011-2013. |
|
| BELANG | |
| RESTERENDE LEVENSDUUR Gemiddeld 16 jaar. |
87,43% |
Solar Finance betreft 48 installaties voor de productie van zonnestroom in Vlaanderen, die stroom leveren aan industriële klanten, met een totale productiecapaciteit van 18,9 MWp.
Inkomsten vloeien voort uit de productie en de verkoop van elektriciteit en groenestroomcertificaten.
O&M overeenkomsten op lange termijn met turbineleveranciers GE Wind Energy, Senvion en Enercon.
STATUS Gedeeltelijk operationeel vanaf 2012.
RESTERENDE LEVENSDUUR Gemiddeld 18 jaar.
Storm betreft een portefeuille van elf windmolenparken in Vlaanderen met een capaciteit van circa 63,76 MW. www.storm.be
INKOMSTENMODEL DBFM (De overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de infrastructuur).
PUBLIEKE PARTNER Agentschap Wegen en Verkeer (Vlaams Gewest).
STATUS Operationeel sinds 2014.
RESTERENDE LEVENSDUUR 28 jaar
Via R4 Gent betreft de renovatie en uitbreiding van de R4 Ringweg rond Gent. De publiek private samenwerking (Via R4- Gent NV) is verantwoordelijk voor de langjarige terbeschikkingstelling van de infrastructuur.
INKOMSTENMODEL DBFM (De overheid betaalt beschikbaarheidsvergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de infrastructuur).
PUBLIEKE PARTNER Agentschap Wegen en Verkeer (Vlaams Gewest).
STATUS Onder constructie.
RESTERENDE LEVENSDUUR 31 jaar.
BELANG (NA VERWERVING)
23,7%
De A11 is een nieuwe snelweg tussen Brugge en Knokke. Het is de ontbrekende 13 km lange schakel in het TEN-T netwerk van de haven van Zeebrugge naar de E40 en E34 snelwegen in het Vlaams Gewest en zal bestaan uit een nieuwe snelweg van 2x2 rijstroken. www.a11verbindt.be
INKOMSTENMODEL DBFM (De overheid betaalt beschikbaarheids- vergoedingen in functie van de beschikbaarheid van de infrastructuur).
PUBLIEKE PARTNER Rijkswaterstaat.
STATUS Operationeel.
RESTERENDE LEVENSDUUR 20 jaar.
| BELANG (NA VERWERVING) | |
|---|---|
| 19,2% |
De A15 is een 37 km lange snelweg voor de verbinding van de Maasvlakte met het Vaanplein in Nederland. De A15 verbindt de haven van Rotterdam met het Europees achterland. Het A15 project is het grootste PPS-project dat ooit werd aanbesteed door Rijkswaterstaat. www.verbredinga15.nl
-2016 35
De informatie opgenomen in dit hoofdstuk werd afgeleid uit de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening voor de boekjaren eindigend op 30 juni 2016 en 31 december 2014 (zie hoofdstuk 8.1). Deze jaarrekeningen werden voorbereid in overeenstemming met IFRS, zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en zijn opgesteld op basis van reële marktwaarde (FMV). Dit betekent dat alle investeringen worden gewaardeerd aan reële marktwaarde met verwerking van waardewijzigingen in de resultatenrekening als niet-gerealiseerde winsten/ verliezen, in overeenstemming met IAS 39 (financiële instrumenten: opname en waardering).
De waardering van alle participaties aan hun reële marktwaarde wordt uitgevoerd op semestriële basis en gebeurde in het voorbije boekjaar, naast deze bij de afsluiting van het boekjaar op 30 juni 2016, per 30 juni 2015 en 31 december 2015 volgens de toepasselijke waarderingsregels. Deze waarderingen op tussentijdse basis worden aan beperkt nazicht onderworpen door de commissaris.
De basis voor de waarderingen zijn de verwachte toekomstige kasstromen gerelateerd aan elke participatie. Deze verwachte kasstromen worden periodiek geëvalueerd aan de hand van algemene en specifieke parameters die eigen zijn aan elke participatie. Vervolgens worden ze waar nodig geactualiseerd. Een belangrijk deel van de kasstromen kan vrij goed worden ingeschat op basis van afgesloten langetermijncontracten, het toepasselijk gereguleerd kader of de strategische positie van de infrastructuur. De reële marktwaarde van een participatie is het resultaat van de verdiscontering van deze verwachte toekomstige kasstromen aan een marktconforme discontovoet.
Op 30 juni 2016 bedraagt de gewogen gemiddelde discontovoet van de portefeuille van TINC 8,25% in vergelijking met 8,45% op 31 december 2014. De individuele discontovoeten variëren tussen de 7,19% en de 9,25%.
De evolutie van de gewogen gemiddelde discontovoet tussen 31 december 2014 en 30 juni 2016 wordt verklaard als volgt:
De evolutie van de reële marktwaarde (FMV) van de portefeuille van TINC in het voorbije boekjaar (tussen de openingspositie op 1 januari 2015 en de afsluitingspositie op 30 juni 2016) is als volgt (in k€):
| Evolutie FMV 31/12/2014 - 30/06/2016 | ||
|---|---|---|
| Openingsbalans | 104.037,3 | |
| + Investeringen | 31.576,6 | |
| - Desinvesteringen (-) | (10.777,0) | |
| +/- Netto niet-gerealiseerde winsten/verliezen | 2.903,4 | |
| +/- Overige | 290,9 | |
| Eindbalans | 128.031,2 |
Tijdens het afgelopen boekjaar investeerde TINC in totaal voor € 31,6 miljoen in zowel nieuwe bijkomende participaties (Kreekraksluis, Nobelwind en de Prinses Beatrixsluis) als in bestaande participaties (Solar Finance, Parkeergarage Eemplein, Storm, Project Brabo 1 en Via R4 Gent).
TINC ontving voor € 10,8 miljoen terugbetalingen uit haar participaties. Dit betreft zowel courante terugbetalingen in het kader van de wedersamenstelling van het geïnvesteerd vermogen als de voortijdige volledige aflossing van uitstaande leningen (Belwind en dcinex).
TINC heeft in het afgelopen boekjaar niet-gerealiseerde opbrengsten en kosten op haar portefeuille geboekt voor een netto positief bedrag van € 2,9 miljoen. Dit bedrag komt bovenop de € 13,8 miljoen inkomsten (dividenden, interesten, vergoedingen) die TINC uit haar portefeuillebedrijven in cash heeft ontvangen (zie verder), en aldus geen deel meer uitmaken van de waarde van de portefeuille.
De overige € 0,3 miljoen betreft voornamelijk inkomsten uit de portefeuille die verworven zijn en waarvan verwacht mag worden dat die op korte termijn zullen worden ontvangen.
In deze paragraaf worden de kerncijfers besproken van het afgelopen boekjaar. Deze kerncijfers worden, waar relevant, vergeleken met de projecties voor het afgelopen boekjaar zoals opgenomen in het prospectus bij de beursintroductie.
De nettowinst van het afgelopen boekjaar bedraagt € 11,8 miljoen. Dit is € 4,6 miljoen meer dan in de projecties, en wordt volledig verklaard door de prestatie van de portefeuille inclusief de bijdrage van bijkomende nieuwe participaties die niet vervat zaten in de projecties. De nettowinst per aandeel bedraagt € 0,86 per aandeel, gebaseerd op het totaal aantal uitstaande aandelen op het einde van het boekjaar. Naast de bespreking van de resultaten, wordt in dit onderdeel ook dieper ingegaan op de onderliggende bouwstenen die leiden tot deze resultaten.
De tabel hieronder bevat de kerncijfers (actuele cijfers en projecties) van de resultatenrekening voor het afgelopen verlengde boekjaar.
| RESULTAAT (K EURO) | 18 maanden eindigend op 30/06/2016 | 18 maanden eindigend op 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Geauditeerd | Prospectus | |
| Operationele opbrengsten (+) | 19.273,8 | 12.375,1 |
| Interesten, dividenden en vergoedingen | 13.997,3 | 10.167,2 |
| Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële vaste activa |
5.276,5 | 2.207,9 |
| Operationele kosten (-) | (6.622,7) | (4.376,1) |
| Niet-gerealiseerde kosten uit financiële vaste activa |
(2.373,1) | - |
| Diensten, diverse goederen en andere operationele kosten |
(4.249,6) | (4.376,1) |
| Operationeel resultaat, winst (ver lies) |
12.651,1 | 7.999,0 |
| Financiële opbrengsten en kosten | (730,1) | (676,1) |
| Belastingen | (149,4) | (185,7) |
| Nettowinst (verlies) van het boekjaar | 11.771,6 | 7.137,2 |
| Winst per aandeel (€)* | 0,86 | 0,52 |
*Gebaseerd op het totaal aantal
uitstaande aandelen op 30 juni 2016
De operationele opbrengsten over het afgelopen boekjaar van € 19,3 miljoen zijn volledig gerelateerd aan de portefeuille van TINC en bestaan uit twee componenten. Enerzijds is er € 14,0 miljoen aan dividenden, interesten en vergoedingen van de portefeuillebedrijven, waarvan € 13,8 miljoen door TINC in cash is ontvangen, en € 0,2 miljoen is verworven en zal op korte termijn in cash worden ontvangen. Anderzijds zijn er € 5,3 miljoen niet-gerealiseerde opbrengsten. Eveneens gerelateerd aan de portefeuille, zijn de € 2,4 miljoen niet-gerealiseerde kosten die we terugvinden onder de operationele kosten. Hiermee rekening houdend bedraagt het resultaat van de portefeuille bedraagt aldus € 16,9 miljoen. Het volgende diagram geeft de componenten van het resultaat van de portefeuille weer.
Het resultaat van de portefeuille van € 16,9 miljoen vindt haar oorsprong in de volgende bouwstenen:
Onderstaand diagram geeft de verhouding weer tussen de verschillende bouwstenen die samen het resultaat vormen van de portefeuille over het afgelopen boekjaar.
Het resultaat van de portefeuille is € 4,5 miljoen hoger dan in de projecties en wordt voornamelijk verklaard door eenmalige gebeurtenissen, met name de positieve impact van herfinancieringen bij een aantal participaties en de verlaging van het risicoprofiel van een aantal participaties ten gevolge van de optimalisatie van de financiering. Ook de nieuwe bijkomende participaties dragen bij tot het verschil.
De operationele kosten omvatten de niet-gerealiseerde kosten van € 2,4 miljoen (zie hoger), de kosten in het kader van de normale bedrijfsvoering (zoals managementvergoedingen en andere kosten) ten belope van € 2,6 miljoen, en het gedeelte van de IPO-kosten dat via de resultatenrekening is verwerkt, namelijk € 1,6 miljoen. De gewone operationele kosten en de IPO-kosten over het afgelopen boekjaar zijn iets lager dan vooropgesteld in de projecties.
Het nettoresultaat van de portefeuille, d.i. na aftrek van de operationele kosten, met uitsluiting van de IPOgerelateerde kosten, bedraagt aldus € 14,1 miljoen. Berekend op basis van de gemiddelde marktwaarde van de portefeuille over het afgelopen boekjaar, bedraagt het nettorendement op de portefeuille 7,97% op jaarbasis (berekend op samengestelde basis).
Wanneer enkel rekening wordt gehouden met de ontvangen cash-inkomsten van de portefeuille van € 13,8 miljoen, bedraagt het netto-cashresultaat van de portefeuille, na aftrek van de operationele kosten, met uitsluiting van de IPO-gerelateerde kosten, € 11,1 miljoen. Het netto-cashrendement op de portefeuille over het afgelopen boekjaar, berekend op basis van de gemiddelde marktwaarde van de portefeuille over het afgelopen boekjaar, bedraagt 6,27 % op jaarbasis (berekend op samengestelde basis).
Het financieel resultaat betreft voornamelijk interesten die zijn betaald op brugfinancieringen in de aanloop naar de beursgang. Deze brugfinancieringen zijn terugbetaald op het moment van de beursintroductie. Het verschil in financieel resultaat in vergelijking met de verwachtingen houdt verband met lager dan verwachte rente-inkomsten op de kasmiddelen van TINC ten gevolge van de lage rente-omgeving.
De volgende tabel geeft de kerncijfers (actuele cijfers en projecties) weer van de balans op 30 juni 2016, het einde van het boekjaar.
| BALANS (K EURO) | 18 maanden eindigend op 30/06/2016 | 18 maanden eindigend op 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Geauditeerd | Prospectus | |
| Reële waarde portefeuillevennootschappen (FMV) |
128.031,2 | 117.485,9 |
| Uitgestelde belastingen | 1.804,3 | 1.915,1 |
| Netto kasmiddelen | 28.327,7 | 33.568,2 |
| Ander werkkapitaal | (445,1) | (4.781,3) |
| Netto-actief waarde (NAV) | 157.718,1 | 148.187,9 |
| Netto-actief waar per aandeel (€)* | 11,57 | 10,87 |
*Gebaseerd op het totaal aantal uitstaande aandelen op 30 juni 2016
De reële marktwaarde van de portefeuille bedraagt € 128,0 miljoen op het einde van het boekjaar. Dit is € 10,5 miljoen hoger dan in de projecties ten tijde van de beursgang. De stijging is voornamelijk het resultaat van investeringen in nieuwe bijkomende participaties tijdens het boekjaar.
De netto kasmiddelen bedragen € 28,3 miljoen op het einde van het boekjaar. Deze post wordt verder besproken onder Kasstromentabel.
De post 'ander werkkapitaal' bedraagt -€ 0,4 miljoen op het einde van het boekjaar. Dit bedrag is beduidend lager dan in de projecties en wordt verder toegelicht bij de toelichting van de evolutie van de NAV hieronder.
Op het einde van het boekjaar bedraagt de NAV € 157,7 miljoen of € 11,57 per aandeel. Dit is € 9,5 miljoen hoger dan in de projecties. Dit verschil wordt toegelicht in de volgende tabel aan de hand van de evolutie van de NAV tussen 31 december 2014 en 30 juni 2016 (actuele cijfers en projecties).
3, ...
TINC Raad van Bestuur vlnr: Naam 1, Naam 2, Naam
40 TINC Jaarverslag 2015-2016
Eemplein "Parkeergarage Eemplein heeft 625 parkeerplaatsen in het midden van een buurt met recreatie, winkels en kantoren in het Nederlandse Amersfoort."
| EVOLUTIE NAV (K EURO) | 18 maanden eindigend op 30/06/2016 | 18 maanden eindigend op 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Geauditeerd | Prospectus | |
| NAV begin van de periode 1 januari 2015 | 72.211,0 | 72.211,0 |
| + Kapitaal verhoging | 78.029,8 | 78.030,0 |
| - IPO kosten in mindering van het kapitaal | (3.982,3) | (4.250,0) |
| + toename uitgestelde belastingen | 1.324,4 | 1.435,2 |
| + Resultaat van het boekjaar | 11.771,6 | 7.137,2 |
| - interimdividend | (1.636,4) | (6.375,0) |
| NAV einde van de periode 30 juni 2016 | 157.718,1 | 148.188,4 |
De kapitaalverhoging van € 78,0 miljoen betreft de voor TINC opgehaalde middelen bij de beursgang, zoals vooropgesteld.
De kosten gerelateerd aan de beursgang waren iets lager dan begroot. Hierdoor is ook de toename van de post "uitgestelde belastingen" iets lager dan begroot.
De NAV werd voorts positief beïnvloed door het resultaat van het boekjaar (€ 4,6 miljoen hoger dan begroot in de projecties). In de geauditeerde cijfers voor het afgelopen boekjaar is enkel het interim dividend afgetrokken van de NAV, terwijl in de projecties het volledige dividend is afgetrokken, inclusief het voorgestelde slotdividend. Dit verklaart tevens het verschil in 'ander werkkapitaal' in de vorige tabel, waar het slotdividend in de projecties al afgetrokken is van de NAV en geboekt is als korte termijn schuld ten aanzien van de aandeelhouders.
De volgende tabel geeft de kerncijfers (actuele en projecties) weer van de kasstromen over het afgelopen voorbije boekjaar.
| KASSTROMENTABEL (K EURO) | 18 maanden eindigend op 30/06/2016 | 18 maanden eindigend op 30/06/2016 |
|---|---|---|
| Geauditeerd | Prospectus | |
| Netto kasmiddelen op 1 januari 2015 | 1.436,4 | 1.436,4 |
| Kasstromen uit financieringsactiviteiten | 36.136,1 | 35.885,1 |
| Kasstromen uit investeringsactiviteiten | (6.905,2) | (939,3) |
| Investeringen in financiële activa | (31.576,7) | (17.574,6) |
| Ontvangsten uit financiële activa | 24.671,5 | 16.635,3 |
| Kasstromen uit operationale activiteiten | (2.339,6) | (2.814,0) |
| Netto kasmiddelen op 30 juni 2016 | 28.327,7 | 33.568,2 |
De kasstromen uit financieringsactiviteiten van € 36,1 miljoen stemmen min of meer overeen met de projecties. Dit cijfer omvat de middelen opgehaald bij de beursintroductie, na terugbetaling van de brugfinanciering in het kader van de verwerving in 2014 van een aantal portefeuillebedrijven, en na betaling van de IPO-kosten.
De kasstromen uit investeringsactiviteiten bedragen -€ 6,9 miljoen en zijn veel lager dan de -€ 0,9 miljoen uit de projecties. De cijfers in de projecties omvatten enkel de investeringen die ten tijde van de beursintroductie gekend waren, € 17,6 miljoen, terwijl er over het afgelopen boekjaar in totaal voor een bedrag van € 31,6 miljoen is geïnvesteerd. Ook de cash ontvangsten uit de portefeuille zijn met € 24,7 miljoen hoger dan de € 16,6 miljoen
uit de projecties. Enerzijds zijn de cash inkomsten onder de vorm van interesten, dividenden en vergoedingen (incl. € 0,06 miljoen BTW), ten bedrage van € 13,9 miljoen, hoger, voornamelijk dankzij nieuwe investeringen en herfinancieringen. Anderzijds is ook het bedrag aan terugbetalingen van € 10,8 miljoen groter dan in de projecties, mede door de terugbetaling van de lening aan Belwind die niet vervat zat in de projecties.
De kasstromen uit operationele activiteiten betreffen € 2,3 miljoen vergoedingen en kosten. Deze zijn € 0,5 miljoen minder hoog dan in de projecties en omvatten niet de kosten die gerelateerd zijn aan de beursintroductie. Deze laatste zijn namelijk ondergebracht in de kasstromen uit financieringsactiviteiten.
De volgende grafiek geeft een meer gedetailleerd beeld van de evolutie van de kasstromen gedurende het afgelopen boekjaar.
De opbrengst van de beursintroductie bedroeg € 78,0 miljoen. Hiervan is € 40,3 miljoen aangewend voor de terugbetaling van een brugfinanciering in het kader van de verwerving in 2014 van een aantal portefeuillebedrijven, en voor het betalen van de kosten gerelateerd aan de beursgang. Het saldo, € 37,8 miljoen, was beschikbaar voor investeringen. Hiervan werd in het afgelopen boekjaar al € 31,6 miljoen aangewend voor investeringen in zowel bestaande als bijkomende nieuwe participaties.
TINC ontving € 24,7 miljoen uit haar participaties, bestaande uit € 13,9 miljoen cash inkomsten (inclusief € 0,06 miljoen BTW) en € 10,8 miljoen terugbetalingen. Na aftrek van de operationele kosten en van het interim dividend, resulteert dit in een cash positie op het einde van het boekjaar van € 28,3 miljoen.
Deze cash is beschikbaar voor nieuwe investeringen, na aftrek van het voorgesteld slotdividend van € 4,7 miljoen dat nog moet worden betaald.
De volgende diagrammen geven een indeling van de cash inkomsten van TINC (€ 13,9 miljoen) volgens een aantal criteria:
De volgende tabel geeft de buitenbalansverplichtingen van TINC weer op 30 juni 2016:
| BUITENBALANSVERPLICHTINGEN (K EURO) | 30/06/2016 |
|---|---|
| 1. Verbintenissen ten aanzien van portefeuillebedrijven | 6.448,2 |
| 2. Verbintenissen voor gecontracteerde participaties | 36.933,1 |
Verbintenissen ten aanzien van portefeuillebedrijven zijn investeringsmiddelen die reeds toegezegd zijn aan participaties en die zullen worden geïnvesteerd overeenkomstig contractuele bepalingen.
Verbintenissen voor gecontracteerde participaties omvatten bedragen voor de toekomstige verwerving van nieuwe bijkomende portefeuillebedrijven die reeds gecontracteerd zijn (met name A11 en A15).
TINC (hierna ook: de "Vennootschap") is een holding in de zin van artikel 3, 48° van de Belgische wet van 19 april 2014 betreffende alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen en hun beheerders, en is als zodanig niet onderworpen aan de bepalingen van deze wet.
Deze Verklaring behandelt het corporate governance beleid van TINC en is opgesteld overeenkomstig artikel 96, §2 van het Wetboek van Vennootschappen.
TINC hanteert de Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen (2009) (de "Corporate Governance Code") als referentiecode voor de organisatie van haar corporate governance structuur, zoals wettelijk voorgeschreven. De Corporate Governance Code is gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad (B.S., 28 juni 2010) en is ook terug te vinden op http://www.corporategovernancecommittee.be.
De Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder van TINC heeft de voornaamste aspecten van haar corporate governance beleid in het Corporate Governance Charter opgenomen. Het Corporate Governance Charter is te vinden op haar website (www.tincinvest.com) en is gratis te verkrijgen op haar maatschappelijke zetel.
Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Corporate Governance Code na te leven, maar kunnen, met uitzondering van de principes, afwijken van de bepalingen en richtlijnen voor zover dit wordt aangegeven, samen met de redenen daartoe, in de verklaring inzake deugdelijk bestuur (het 'pas toe of leg uit' principe).
Tijdens het eerste boekjaar afgesloten op 30 juni 2016 heeft de Statutaire Zaakvoerder van TINC de Corporate Governance Code toegepast, maar gelet op de specifieke situatie van TINC, is afgeweken van de volgende aanbevelingen:
Op het einde van het boekjaar bedroeg het statutaire kapitaal van TINC € 81.748.316,99, vertegenwoordigd door 13.636.364 aandelen. In de loop van het boekjaar vond een kapitaalverhoging plaats naar aanleiding van de beursgang. Het kapitaal werd verhoogd met € 42.525.375,27 tegen uitgifte van 7.093.620 nieuwe aandelen. Er werden geen andere effecten uitgegeven die een invloed zouden kunnen hebben op het kapitaal of het aantal aandelen. Alle aandelen betreffen aandelen met stemrecht.
Onderstaande tabel geeft, op basis van ontvangen transparantiemeldingen, de aandeelhoudersstructuur van TINC weer:
| AANDEELHOUDER (30/06/2016) | Aantal aandelen | % |
|---|---|---|
| Gimv NV | 1.455.599 | 10,67 |
| Belfius Insurance NV | 1.455.598 | 10,67 |
| Capfi Delen Asset Management NV | 886.363 | 6,50 |
| Overige aandelen | 9.838.804 | 72,16 |
| Totaal | 13.636.364 | 100% |
Conform de bepaling van de Wet van 2 mei 2007 (de "Transparantiewet") voorzien de statuten van TINC in de wettelijke drempels voor transparantiemeldingen (5% en veelvouden van 5% van het totaal aantal stemrechten).
TINC ontving transparantiemeldingen van (i) Belfius Bank NV, Gimv NV en verbonden partijen en (ii) Capfi Delen Asset Management NV. Deze transparantiemeldingen zijn te raadplegen op de website van TINC (www.tincinvest.com).
De jaarlijkse gewone algemene vergadering vindt in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap plaats op de derde woensdag van de maand oktober om 10 uur. In 2016 zal dit op 19 oktober zijn.
De regels voor de bijeenroeping, de deelname, het verloop van de vergadering, de uitoefening van het stemrecht en andere details zijn opgenomen in de statuten van de Vennootschap en in het Corporate Governance Charter, die beide beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap (www.tincinvest.com).
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 21 april 2015 werd aan de zaakvoerder de bevoegdheid toegekend om gedurende 5 jaar vanaf de datum van bekendmaking van deze bevoegdheid het maatschappelijk kapitaal van TINC te verhogen met een bedrag gelijk aan € 76.889.421,69 (het maatschappelijk kapitaal bij de beursgang) door inbreng in geld, in natura of door omzetting van reserves, uitgiftepremies of door uitgifte van converteerbare obligaties en warrants. De zaakvoerder kan daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen.
Bij besluit van dezelfde datum werd de zaakvoerder daarnaast gemachtigd om gedurende drie jaar vanaf de datum van bekendmaking van deze machtiging over te gaan tot verwerving van aandelen van TINC, zonder voorafgaandelijke goedkeuring van de algemene vergadering, conform de bepalingen van artikel 620, §1 van
het Wetboek van Vennootschappen in geval van ernstig dreigend nadeel en om de verkregen aandelen ook weer te vervreemden.
De Raad van Bestuur werd eveneens gemachtigd om over te gaan tot kapitaalverhoging in geval van een openbaar overnamebod, onder de wettelijk daartoe voorziene voorwaarden.
De aandelen van de Vennootschap zijn vrij overdraagbaar en hebben alle dezelfde rechten, zonder statutaire beperkingen aan de uitoefening van het stemrecht.
De Vennootschap is geen partij bij overeenkomsten die specifieke gevolgen bevatten in geval van een controlewijziging. Evenmin heeft de Vennootschap met haar mandatarissen overeenkomsten afgesloten die vergoedingen voorzien bij een beëindiging naar aanleiding van een openbaar overnamebod.
TINC is een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht met een statutaire zaakvoerder aan wie het bestuur is toevertrouwd.
Een commanditaire vennootschap op aandelen heeft twee soorten vennoten. De eerste soort zijn de beherende vennoten die onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de commanditaire vennootschap op aandelen. Er zijn ook stille vennoten die aandeelhouders zijn en van wie de aansprakelijkheid is beperkt tot de som van hun totale inleg. TINC Manager is de beherende vennoot van de Vennootschap, terwijl de andere aandeelhouders stille vennoten zijn. De organisatiestructuur ziet er als volgt uit:
In de statuten van TINC is TINC Manager aangesteld als de enige Statutaire Zaakvoerder. TINC Manager is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de aandelen worden aangehouden door Gimv en Belfius Bank.
In overeenstemming met artikel 61, §2 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de Statutaire Zaakvoerder de heer Manu Vandenbulcke, voorzitter van het Directiecomité, aangesteld als vaste vertegenwoordiger van de Statutaire Zaakvoerder.
TINC Manager heeft een Raad van Bestuur en een Directiecomité die het mandaat van Statutaire Zaakvoerder van TINC uitoefenen.
In de uitvoering van hun mandaat, handelen de Raad van Bestuur en het Directiecomité van TINC Manager in overeenstemming met de corporate governance regels die van toepassing zijn op beursgenoteerde vennootschappen. Binnen de Raad van Bestuur van TINC Manager zijn er twee comités opgericht: het Auditcomité en het Benoemings-en Remuneratiecomité.
De Raad van Bestuur van TINC Manager, de Statutaire Zaakvoerder, is samengesteld uit zeven bestuurders, waarvan drie onafhankelijke bestuurders en vier niet-uitvoerende bestuurders.
De samenstelling van de Raad van Bestuur van de Statutaire Zaakvoerder is conform aan Bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code die luidt als volgt: "minstens de helft van de Raad van Bestuur bestaat uit nietuitvoerende bestuurders, en minstens drie van hen zijn onafhankelijk overeenkomstig de criteria beschreven in Bijlage A". Bijlage A van de Corporate Governance Code vermeldt de criteria volgens artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De onafhankelijke bestuurders van TINC Manager voldoen aan deze criteria.
Artikel 518bis Wetboek van Vennootschappen verplicht vennootschappen om bij de samenstelling van de Raad van Bestuur minimaal 1/3 vertegenwoordigers van een ander geslacht op te nemen. TINC voldoet vandaag niet aan deze vereiste maar aangezien de wet voor TINC slechts van toepassing wordt vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar dat aanvangt na de toelating van haar aandelen tot Euronext, is er in principe nog tot 2021 de tijd om hieraan te voldoen. TINC tracht hiermee reeds, in de mate van het mogelijke, rekening te houden. Zo werd bij de benoeming van de onafhankelijke bestuurders in het kader van de beursgang tevens een vrouwelijke bestuurder benoemd.
Volgens het Corporate Governance Charter van TINC hebben zowel Gimv als Belfius Bank het recht om elk de helft van de niet-onafhankelijke bestuurders van de Raad van Bestuur aan te stellen, zolang Gimv en Belfius Bank samen minstens 10% van de stemrechten in TINC bezitten.
Indien het gezamenlijke aandeelhouderschap van Gimv en Belfius Bank daalt tot onder 10% van de stemrechten in de Vennootschap, zullen zij elk afstand doen van hun respectieve rechten om één van de twee bestuurders voor te dragen. Dit zal ertoe leiden dat Gimv en Belfius Bank elk één bestuurder zullen voordragen, die moet worden verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder. In dat geval zal het Benoemings- en Remuneratiecomité, onder het toezicht van de voorzitter van de Raad van Bestuur, de kandidaat-leden identificeren, aanbevelen en voordragen, waaruit de algemene vergadering van aandeelhouders twee bestuurders zal aanstellen.
Op aanbeveling van de Corporate Governance Code, bedraagt de duur van het mandaat van de bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder maximaal vier jaar.
Bij afsluiting van het voorbije boekjaar, is de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:
| Naam | Geboortejaar | Functie | Termijn | Comités |
|---|---|---|---|---|
| Jean-Pierre Blumberg | 1957 | Onafhankelijk bestuurder - voorzitter |
2019 | Voorzitter van het Benoemings en Remuneratiecomité Lid van het Auditcomité |
| Jean Pierre Dejaeghere | 1950 | Onafhankelijk bestuurder |
2018 | Voorzitter van het Auditcomité Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité |
| Els Blaton | 1963 | Onafhankelijk bestuurder |
2018 | Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité |
| Dirk Beeusaert | 1964 | Bestuurder | 15/07/2016 | |
| Patrick Van den Eynde | 1962 | Bestuurder | 2018 | |
| Marc Vercruysse | 1959 | Bestuurder | 2018 | Lid van het Auditcomité Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité |
| Peter Vermeiren | 1965 | Bestuurder | 2018 | Lid van het Auditcomité Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité |
¡ Jean-Pierre Blumberg
Jean-Pierre Blumberg behaalde een diploma licentiaat in de Rechten aan de KU Leuven en de universiteit van Cambridge. Hij is vennoot bij het advocatenkantoor Linklaters waar hij werd benoemd tot National Managing Partner (2002-2008), Managing Partner Europe en lid van het directiecomité (2008-2013). Momenteel staat hij mee aan het hoofd van wereldwijde M&A-praktijk van Linklaters en is hij bestuurder van Linklaters. Hij is bestuurder bij diverse beursgenoteerde bedrijven. Hij geeft ook les aan de faculteit rechten van de Universiteit Antwerpen.
¡ Jean Pierre Dejaeghere
Jean Pierre Dejaeghere behaalde een diploma licentiaat in de Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit Antwerpen (1973), Bedrijfsmanagement aan de Vlerick Management School (1974) en boekhouding aan Vlekho (1978). Hij startte zijn carrière als auditor bij verschillende bedrijven (waaronder Deloitte Bedrijfsrevisoren) en was commissaris van verschillende beursgenoteerde ondernemingen. Sinds 2000 was hij bestuurder en CFO van Roularta Media Group (tot 2009) en vervolgens lid van het management comité van Koramic Investment Group (tot 2010). Momenteel is hij bestuurder bij diverse (beursgenoteerde) ondernemingen.
¡ Els Blaton
Els Blaton behaalde een diploma licentiaat in de Fysica aan de Universiteit Antwerpen en participeerde in tal van trainingsprogramma's over management, financiën en leiderschap. Zij is CEO van de Belgische tak van Everis, dat actief is in de bedrijfs- en IT consultancy en onderdeel is van de NTT Data group. Daarvoor heeft ze gedurende meer dan 20 jaar van haar carrière verschillende senior management posities bekleed in de financiële sector, waarbij de meeste IT gerelateerd waren. Ze startte haar carrière in 1991 bij Paribas Banque Belgium, waarna ze overstapte naar AXA Belgium, waar ze van 2007 tot 2012 lid van het Directiecomité voor Banking and Insurance was. Els Blaton is lid van het ICT-comité van AGORIA, lid van de adviesraad van Passwerk (dat mensen met de Autisme Spectrum Stoornis tewerkstelt) en is actief in thema's omtrent diversiteit en genderevenwicht in bedrijven.
V.l.n.r.: Marc Vercruysse, Els Blaton, Patrick Van den Eynde, Jean-Pierre Blumberg, Jean-Pierre Dejaeghere, Peter Vermeiren en Dirk Beeusaert.
¡ Dirk Beeusaert
Dirk Beeusaert behaalde in 1988 een diploma licentiaat in de Rechten aan de Universiteit van Gent. In 1989 behaalde hij een bijzonder diploma in fiscaal recht en boekhouding aan de Vlerick Leuven Gent Management School. Sedert 1996 werkt Dirk voor Gimv. Hij is verantwoordelijk voor de bedrijfsontwikkeling en verleent steun in het kader van de juridische aspecten van transacties. Dirk Beeusaert heeft ontslag genomen als bestuurder met ingang van 15 juli 2016. Er werd voorlopig nog niet in vervanging voorzien.
¡ Marc Vercruysse
Marc Vercruysse behaalde een diploma licentiaat in de Toegepaste Economie aan de Universiteit van Gent. Sedert 1982 werkt Marc voor Gimv, opeenvolgend als Interne Auditor, Investeringsbeheerder en Hoofd van het Departement Gestructureerde Financieringen. Bij Gimv was Marc actief als Chief Financial Officer (1998- 2012), hoofd van het Departement Financiering (2012-2015) en is hij momenteel adviseur van de CEO. In zijn hoedanigheid van CFO van Gimv heeft Marc veel ervaring opgedaan met betrekking tot beursgenoteerde vennootschappen en de manier waarop dergelijke vennootschappen handelen.
¡ Peter Vermeiren
Peter Vermeiren behaalde een diploma licentiaat in Commerciële en Financiële Wetenschappen aan de Lessius Hogeschool Antwerpen (die deel uitmaakt van KU Leuven) in 1992, een Certification Advanced Valuation aan het Amsterdam Institute of Finance (2007 & 2009) een MBA Lead an organization in de context van Dexia Corporate University aan de Vlerick Leuven Gent Management School (2011) en volgde diverse lessen met betrekking tot bedrijfswaardering (1992-heden). Peter startte zijn loopbaan in 1992 bij Paribas Banque Belgium waar hij verschillende adviserende en managementfuncties heeft bekleed. Daarna was Peter achtereenvolgens Head of Structured Finance (1999-2000) en Head of Long Term Finance (2000-2001) bij Artesia Bank. Sinds 2001 heeft Peter verschillende bestuurders- en gedelegeerd bestuurdersfuncties bekleed binnen Dexia Bank. Tot 2014 was Peter Managing Director van Corporate Finance & Belfius Private Equity. Peter heeft specifieke kennis en ervaring met tal van strategische verrichtingen opgedaan zoals de integratie van Corporate Banking ter gelegenheid van de fusie van Gemeentekrediet en Artesia en de oprichting samen met Gimv van het gezamenlijk DG Infra initiatief.
¡ Patrick Van den Eynde
Patrick Van den Eynde behaalde in 1985 een diploma licentiaat in de Rechten aan de Universiteit van Antwerpen, een diploma licentiaat in Financiën (in 1987) en een licentiaat in Internationale Financiën (in 1988), eveneens aan de Universiteit van Antwerpen, evenals een diploma van de Belgische Pensioenfonds Academie (in 2014). Patrick startte zijn loopbaan in 1985 bij Bacob Bank, waar hij werkzaam was als lid van de juridische afdeling, account manager Sociale Sector en Senior Corporate Banker. Vervolgens bekleedde Patrick verschillende functies als bestuurder binnen Artesia Bank. Bij Belfius Bank was Patrick achtereenvolgend Head of European Securisation, Head of European Fixed Income, Director Asset Finance & Development en CEO van het Belfius Pensioenfonds.
De Raad van Bestuur heeft alle bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Statutaire Zaakvoerder, behalve diegene die door de wet of de statuten specifiek zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder.
De Raad van Bestuur is ten aanzien van TINC in het bijzonder verantwoordelijk voor:
De Raad van Bestuur heeft een deel van haar bevoegdheden gedelegeerd aan het Directiecomité overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de Statutaire Zaakvoerder of aan de aandeelhouders van TINC zelf.
Tijdens het voorbije boekjaar van 18 maanden is de Raad van Bestuur van de zaakvoerder 15 keer bijeengekomen, waarvan acht keer in de huidige samenstelling, vanaf de beursgang.
In haar oorspronkelijke samenstelling (slechts vier bestuurders) betroffen de activiteiten van de Raad van Bestuur voornamelijk de voorbereidingen van de beursgang.
Na de beursgang heeft de Raad van Bestuur zich voornamelijk over de volgende onderwerpen met betrekking tot TINC gebogen:
Voor een overzicht van de aanwezigheden van de individuele bestuurders, zie hoofdstuk 6.7 in het Remuneratieverslag.
In het voorbije boekjaar hebben zich geen beslissingen aangediend die aanleiding gaven tot de toepassing van
de wettelijke regeling inzake belangenconflicten, noch in hoofde van de individuele bestuurders (artikel 523 Wetboek van Vennootschappen) noch in hoofde van verbonden vennootschappen (artikel 524 Wetboek van Vennootschappen).
Bij de beursgang werden binnen de Raad van Bestuur twee comités ingericht, een Auditcomité en een Benoemings- en Remuneratiecomité.
Het Auditcomité bestaat uit twee onafhankelijke bestuurders, waarvan één met accounting en audit-ervaring en twee andere niet-uitvoerende bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder elk voor een duurtijd die niet langer zal zijn dan hun lidmaatschap bij de Raad van Bestuur. De voorzitter is een onafhankelijk bestuurder, maar niet de voorzitter van de Raad van Bestuur. Gedurende het voorbije boekjaar bestond het Auditcomité uit de bestuurders Jean Pierre Dejaeghere (voorzitter), Jean-Pierre Blumberg, Marc Vercruysse en Peter Vermeiren.
De leden van het Auditcomité hebben te allen tijde, op eenvoudig verzoek, volledige toegang tot het Directiecomité om hun verantwoordelijkheden uit te voeren.
In het voorbije boekjaar vergaderde het Auditcomité tweemaal. Telkens waren alle leden aanwezig. Ook de commissaris van de vennootschap was telkens aanwezig en deelde het comité zijn bevindingen mee inzake het controleproces van de semestriële cijfers.
Het Auditcomité boog zich over het proces van financiële rapportering, de waardering van de investeringsportefeuille, de semestriële resultaten, de systemen voor interne controle en risicobeheer het mandaat van de commissaris en evoluties binnen IFRS.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité is samengesteld uit alle onafhankelijke bestuurders en twee nietuitvoerende bestuurders. Met ingang van de beursgang bestond het Benoemings- en Remuneratiecomité uit Jean-Pierre Blumberg (voorzitter), Jean Pierre Dejaeghere, Els Blaton, Marc Vercruysse en Peter Vermeiren.
In het voorbije boekjaar vergaderde het Benoemings- en Remuneratiecomité tweemaal. Telkens waren alle leden aanwezig.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité stelde de vergoedingen van de Statutaire Zaakvoerder en de onafhankelijke bestuurders vast (zie verder hoofdstuk 6.7) en behandelde het Remuneratieverslag voor het jaarverslag.
Op initiatief en onder leiding van de voorzitter, zal de Raad van Bestuur voor het eerst na het einde van het tweede boekjaar na de beursintroductie (d.i. na 30 juni 2017) een evaluatie maken van de werking en doeltreffendheid van de Raad van Bestuur.
Daarbij zal onder meer aandacht besteed worden aan de omvang, de samenstelling en de prestaties van de Raad en die van de bijzondere comités alsook aan de interactie van de Raad met het Directiecomité.
De evaluatie zal gebeuren aan de hand van vragenlijsten en een individueel gesprek met de voorzitter.
Op basis van de evaluatie kan de voorzitter voorstellen doen in verband met eventuele verbeterpunten.
Overeenkomstig de daartoe voorziene statutaire bepalingen van TINC Manager heeft de Raad van Bestuur een Directiecomité opgericht in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen om via de Statutaire Zaakvoerder de leiding te nemen over het management van TINC. De CEO en de andere leden van het Directiecomité worden benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur. Ze zijn benoemd voor een onbepaalde duurtijd. De CEO rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Bestuur.
Het Directiecomité heeft de rechtstreekse operationele verantwoordelijkheid voor TINC en is verantwoordelijk voor de uitvoering en het beheer van de gevolgen van alle beslissingen van de Raad van Bestuur.
Het Directiecomité werd bijgevolg door de Raad van Bestuur gemachtigd om te handelen en TINC te vertegenwoordigen met betrekking tot volgende punten:
De andere taken waarvoor het Directiecomité verantwoordelijk is, staan in het intern reglement van het Directiecomité, vervat in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.
De CEO leidt het Directiecomité en verzekert de organisatie en de correcte werking ervan. Onverminderd het feit dat het Directiecomité een collegiaal orgaan is en collectieve verantwoordelijkheid heeft, heeft elk lid van het Directiecomité specifieke taken en verantwoordelijkheden.
Het Directiecomité is samengesteld als volgt:
¡ Manu Vandenbulcke (CEO en voorzitter)
Manu Vandenbulcke (°03/01/1972) behaalde een diploma licentiaat in de Rechten aan de KU Leuven in 1995, een LLM aan de Universiteit van Stellenbosch (Zuid-Afrika) in 1997 en een postgraduaat Vastgoed (1999) en Economie (2000) aan de KU Leuven. In 1998 vatte hij zijn loopbaan aan bij Petercam Securities in Brussel. Vanaf 2000 heeft hij gewerkt bij Macquarie Bank Ltd. in London, alwaar hij opeenvolgend werkte in de teams structured finance en corporate finance. In 2007 heeft Manu Vandenbulcke TDP vervoegd als CEO. Manu Vandenbulcke is voorzitter van het Directiecomité van de Statutaire Zaakvoerder en is verantwoordelijk voor het algemeen management.
¡ Bruno Laforce
Bruno Laforce (°29/01/1969) behaalde een diploma licentiaat in de Rechten aan de KU Leuven in 1992 en een LLM aan de Universiteit van Californië, Los Angeles (VS) in 1997. Hij vatte zijn loopbaan aan als advocaat gespecialiseerd in corporate, M&A en kapitaalmarkttransacties. Hij vervulde ook de functie van corporate counsel bij Telenet. Voordat hij TDP vervoegde, werkte hij bij Gimv opeenvolgend in de teams legal transactions en investment partnerships.
V.l.n.r.: Bruno Laforce, Chrisbert Van Kooten, Manu Vandenbulcke (voorzitter) en Filip Audenaert
Bruno Laforce is secretaris-generaal van de Statutaire Zaakvoerder en is verantwoordelijk voor risico- en compliance kwesties, juridische aangelegenheden en de relaties met investeerders.
¡ Filip Audenaert
Filip Audenaert (°07/11/1968) behaalde een diploma Computerwetenschappen en een diploma Handelsingenieur aan de KU Leuven en startte zijn loopbaan in 1994 bij KBC, waar hij onder meer werkte in de afdeling Corporate Banking. Voor hij in 2010 TDP vervoegde heeft hij ook gewerkt in de afdeling Corporate Finance van KBC Securities.
Filip Audenaert is verantwoordelijk voor het financieel beheer van de vennootschap.
¡ Chrisbert Van Kooten
Chrisbert van Kooten (°27/05/1969) behaalde een MSc. in Economie aan de Vrije Universiteit Amsterdam in 1996. Hij startte zijn loopbaan bij KPMG Corporate Finance in 1996 en werkte zowel in Amsterdam als in Londen. Voor hij in 2009 TDP vervoegde, was hij director bij KPMG Corporate Finance, waar hij verantwoordelijk was voor de sector industriële markten.
Chrisbert van Kooten is verantwoordelijk voor de activiteiten en verrichtingen van TINC in Nederland, en stuurt het portefeuillebeheer aan.
¡ Met ingang van 1 april 2016 maakt Karoy Hornyák geen deel meer uit van het Directiecomité.
TINC heeft naar aanleiding van de beursgang een samenwerkingsovereenkomst afgesloten met TDP NV. TDP NV is actief in het ontwikkelen en beheren van en investeren in infrastructuur, en heeft als aandeelhouders Belfius en Gimv.
De samenwerkingsovereenkomst voorziet dat TDP zal fungeren als een centraal platform voor investeringsopportuniteiten en bevat principes met betrekking tot de toewijzing van investeringsopportuniteiten. Van elke investeringsopportuniteit die bij TDP gecentraliseerd wordt, heeft TINC de mogelijkheid om voor 50% te investeren. De overige 50% van dergelijke Investeringsopportuniteit is beschikbaar voor investering door TDP (en met TDP verbonden vennootschappen).
De samenwerkingsovereenkomst beoogt een synergie tot stand te brengen, waaruit een sterkere marktpositie inzake infrastructuurinvesteringen voortvloeit. Het laat onder meer toe om grotere investeringsmogelijkheden via co-investering te kunnen aangaan.
In de mate investeringsopportuniteiten voor TINC rechtstreeks worden aangeboden door TDP of met haar verbonden partijen, zal de procedure voor belangenconflicten overeenkomstig artikel 524 Wetboek van Vennootschappen toegepast worden, zoals bepaald in het Corporate Governance Charter.
TINC heeft Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vertegenwoordigd door de heer Ömer Turna, bedrijfsrevisor, benoemd tot commissaris. Het mandaat vervalt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2017. De totale honoraria van EY met betrekking tot het voorbije boekjaar bedroegen € 800.036 samengesteld uit honoraria voor de uitoefening van het commissarismandaat voor een bedrag van €28.000, honoraria voor uitzonderlijke of bijzondere opdrachten (in verband met het interimdividend) voor een bedrag van € 1.500 en werkzaamheden in het kader van de beursgang voor een bedrag van € 770.536 (waarvan € 242.991 voor non-audit diensten).
De Raad van Bestuur heeft beslist om voorlopig geen interne auditfunctie te creëren, aangezien de omvang van de bedrijfsactiviteiten geen voltijdse functie rechtvaardigt, maar zal jaarlijks de eventuele nood hiertoe evalueren.
Dit belet evenwel niet dat TINC, als beursgenoteerde vennootschap, aandacht besteedt aan ondernemingsrisicomanagement. Dit is een proces waarbij alle geledingen van de onderneming betrokken zijn bij het identificeren van potentiële gebeurtenissen die een invloed kunnen hebben op de onderneming. TINC waakt erover deze te beheren, zodat ze binnen de risicoacceptatiegraad vallen en zo een redelijke zekerheid kan worden geboden voor het behalen van de ondernemingsdoelstellingen (cfr. de definitie gehanteerd door COSO, Committee of Sponsoring Organisation of the Treadwy Commission).
Aansluitend bij het COSO-raamwerk voor ondernemingsrisicomanagement gaat TINC onder andere als volgt te werk met betrekking tot de volgende categorieën van ondernemingsdoelstellingen:
Strategisch: de uiteindelijke bevoegdheid voor het nemen van beslissingen over investeringen en desinvesteringen ligt bij de Raad van Bestuur. Hierdoor kan de Raad van Bestuur de (des)investeringsvoorstellen die hem voorgelegd worden door het Directiecomité steeds beoordelen en afwegen tegen de strategische doelstellingen van TINC;
Een overzicht van de voornaamste risico's waaraan TINC onderhevig is, wordt beschreven in hoofdstuk 2.6.
De Statutaire Zaakvoerder heeft recht op een statutair vastgelegde jaarlijkse vergoeding die bestaat uit de volgende componenten:
Deze vergoeding is inclusief BTW (indien van toepassing) en zal cumulatief zijn, dit wil zeggen in geval van dividendrendement vijf en halve procent (5,5%) zal de statutaire zaakvoerder recht hebben op een vergoeding gelijk aan zeven en halve procent (7,5%) van het bedrag tussen vier en halve procent (4,5%) en vijf procent (5%) en een vergoeding gelijk aan tien procent (10%) op het bedrag tussen vijf procent (5%) en vijf en halve procent (5,5%).
Voor het voorbije boekjaar heeft de Statutaire Zaakvoerder recht op een vergoeding van € 375.870 (excl. BTW) overeenkomstig de bepaling onder a) hierboven. Er werd geen vergoeding overeenkomstig b) uitgekeerd aangezien de voorwaarden niet vervuld zijn.
De algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder beslist of het mandaat van bestuurder zal worden bezoldigd. Bij schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders dd. 24 april 2015 werd een bezoldiging voor de leden van de Raad van Bestuur vastgesteld als volgt:
Voor het voorbije boekjaar werden de volgende vergoedingen uitgekeerd:
| Bestuurder | Vaste vergoeding |
Raad van Bestuur | Comités | Totale vergoeding |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Aanwezigheid | Zitpenning | Aanwezigheid | Zitpenning | |||
| Jean-Pierre Blumberg | 15.000 | 8/8 | 8.000 | 4/4 | 1.000 | 24.000 |
| Jean Pierre Dejaeghere | 9.000 | 8/8 | 8.000 | 4/4 | 1.000 | 18.000 |
| Els Blaton | 9.000 | 8/8 | 8.000 | 2/2 | - | 17.000 |
| Dirk Beeusaert | - | 13/15 | - | - | - | - |
| Patrick Van Den Eynde | - | 14/15 | - | - | - | - |
| Marc Vercruysse | - | 15/15 | - | 4/4 | - | - |
| Peter Vermeiren | - | 15/15 | - | 4/4 | - | - |
| 59.000 |
De leden van het Directiecomité worden niet vergoed voor het mandaat dat zij uitoefenen binnen TINC Manager.
De aandelen TINC zijn sedert 12 mei 2015 genoteerd op de continumarkt van Euronext Brussel (ISIN code BE0974282148).
De financiële dienstverlening wordt verzorgd door Belfius Bank.
TINC werkt aan het op peil houden van de liquiditeit van het aandeel door deel te nemen aan roadshows en beleggersevents met zowel institutionele als particuliere .beleggers. TINC onderhoudt ook een correcte communicatie met de analisten die het aandeel opvolgen. Gedurende het voorbije boekjaar betrof dit KBC Securities, Degroof Petercam en Belfius (Alphavalue). Daarnaast heeft TINC KBC Securities aangesteld als liquidity provider met het oog op het toezien op een voldoende actieve markt in het aandeel TINC door het handhaven van een adequate liquiditeit in normale marktomstandigheden.
De website van TINC bevat een afzonderlijk luik met informatie bestemd voor de beleggers en aandeelhouders van TINC (www.tincinvest.com).
De grafiek hieronder illustreert de evolutie van de beurskoers van het aandeel TINC sinds haar beursgang tot aan het einde van het boekjaar.
Tussen het moment van de beursintroductie (12 mei 2015) en het einde van het afgelopen boekjaar heeft het aandeel TINC een positieve koersevolutie gekend van € 11 naar € 11,69. Dit is een stijging van 6,3%. In diezelfde periode is de BEL20 gedaald met 8,9%. Beide koersevoluties zijn niet gecorrigeerd voor dividenden.
| Aandeel TINC | |
|---|---|
| Hoogste koers sedert IPO | 11,74 |
| Laagste koers | 10,45 |
| Koers op 30 juni 2016 | 11,69 |
| Gemiddelde Koers | 11,14 |
| Beurskapitalisatie op 30 juni | 159.409.095 |
| Aantal aandelen op 30 juni | 13.636.364 |
| Gemiddeld Volume | 9.041 |
Een interimdividend van € 0,12 per aandeel werd uitgekeerd op 30 september 2015 als onderdeel van het dividend over het lopende verlengde boekjaar dat eindigt op 30 juni 2016. Het uitgekeerde interimdividend bedroeg € 1.636.363,68.
Aan de algemene vergadering op 19 oktober 2016 wordt het voorstel voorgelegd tot uitkering van een totaal dividend van € 0,4675 per aandeel over het volledige boekjaar eindigend op 30 juni 2016, inclusief het reeds uitgekeerde interimdividend, waardoor nog een slotdividend zal worden uitgekeerd van € 0,3475 per aandeel. Het totaal dividend geeft een 4,25% brutodividendrendement berekend op de introductieprijs van € 11,00 per aandeel. Het totaal dividend bedraagt € 6.375.000.
| Dividend versus Nettoresultaat | Totaal | Per aandeel |
|---|---|---|
| Nettoresultaat | 11.771.588 | 0,86 |
| Dividend (totaal) | 6.375.000 | 0,4675 |
| Interimdividend | 1.636.364 | 0,12 |
| Slotdividend | 4.738.636 | 0,3475 |
| Ratio Dividend / Netto-resultaat | 54,16% |
Het totaal dividend, bestaande uit het interim dividend en het voorgestelde slotdividend, bedraagt 54% van het nettoresultaat van het boekjaar.
Vanaf 1 januari 2016 bedraagt het standaardtarief van de roerende voorheffing op dividenden 27%. De
Belgische fiscale wetgeving voorziet uitzonderingen in bepaalde gevallen.
De onderliggende tabel geeft een overzicht van het rendement voor de aandeelhouder van TINC sinds de beursintroductie tot 30 juni 2016.
| Rendement voor de aandeelhouder sedert beursintroductie | |
|---|---|
| Uitgifteprijs bij IPO | 11,0000 |
| Totaal Dividend | |
| Interimdividend | 0,1200 |
| Slotdividend | 0,3475 |
| Totaal Dividend | 0,4675 |
| % rendement | 4,25% |
| Netto-actief waarde (NAV) na slotdividend t.o.v. IPO-prijs | |
| Netto-actief waarde per aandeel op 30/06/16 | 11,5660 |
| Netto-actief waarde per aandeel na slotdividend t.o.v. IPO-prijs | 11,2185 |
| Netto-actief waarde aangroei na slotdividend | 0,2185 |
| % rendement | 1,99% |
| Markt premie | |
|---|---|
| Prijs per aandeel op 30/06/16 | 11,6900 |
| Netto-actief waarde per aandeel op 30/06/16 | 11,5660 |
| Markt premie | 0,1240 |
| % rendement | 1,13% |
| Rendement voor de aandeelhouder sedert beursintroductie | 0,81000 |
|---|---|
| % rendement | 7,36% |
| % rendement geannualiseerd | 6,45% |
Het rendement voor de aandeelhouder bestaat uit drie componenten: het dividend rendement inclusief het voorgestelde slotdividend, de stijging van de NAV na aftrek van het voorgestelde slotdividend, en de premie van de beurskoers op 30 juni 2016 in vergelijking met de NAV.
Het dividend rendement bedraagt € 0,4675 per aandeel of 4,25% op de introductieprijs van € 11, uitgaande van de goedkeuring van het slotdividend.
Op 30 juni 2016 bedroeg de NAV per aandeel € 11,5660. Na aftrek van het voorgesteld slotdividend, is dit nog een NAV per aandeel van € 11,2185. Dit is € 0,2185 hoger dan de introductieprijs van € 11 per aandeel, wat een bijkomend rendement betekent van 1,99%.
Op 30 juni 2016 bedroeg de beurskoers € 11,69 per aandeel. Deze beurskoers vertegenwoordigt een premie van € 0,1240 per aandeel boven de NAV van 30 juni 2016 van € 11,57 per aandeel. Deze premie geeft een bijkomend rendement van 1,13% ten opzichte van de introductieprijs van €11.
Het totale rendement voor de aandeelhouder sinds de beursintroductie tot 30 juni 2016 bedraag aldus 7,36%. Dit komt overeen met 6,45% op jaarbasis.
| Datum | Gebeurtenis |
|---|---|
| 19 september 2016 | Publicatie van het jaarverslag en de jaarresultaten |
| 19 oktober 2016 | Algemene vergadering van aandeelhouders |
| 24 oktober 2016 | Ex-dividend datum |
| 25 oktober 2016 | Datum van registratie dividend |
| 26 oktober 2016 | Datum van uitbetaling dividend |
| 8 maart 2017 | Publicatie van het halfjaarlijks tussentijds rapport (per 31 december 2016) |
| 18 september 2017 | Publicatie van het jaarverslag en de jaarresultaten van het boekjaar 2016-2017 |
| BOEKJAAR EINDIGEND OP | 30 juni 2016 - 18 maanden |
31 december 2014 - 12 maanden |
|
|---|---|---|---|
| Operationele opbrengsten | 19.273.835 | 19.776.061 | |
| Dividenden | 11 | 5.202.704 | 418.427 |
| Interesten | 11 | 7.866.075 | 3.539.666 |
| Meerwaarde op realisatie van participaties | 11 | - | 987.756 |
| Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële vaste activa | 11 | 5.276.525 | 14.199.676 |
| Omzet | 11 | 928.531 | 630.536 |
| Operationele kosten (-) | (6.622.735) | (2.600.560) | |
| Niet-gerealiseerde kosten uit financiële vaste activa | 11 | (2.373.117) | (563.169) |
| Diensten en diverse goederen | 11 | (4.247.497) | (2.036.142) |
| Andere operationele kosten | 11 | (2.121) | (1.249) |
| Operationeel resultaat, winst (verlies) | 12.651.100 | 17.175.501 | |
| Financiële opbrengsten | 12 | 47.949 | 508.053 |
| Financiële kosten (-) | 12 | (778.096) | (849.036) |
| Resultaat voor belastingen, winst (verlies) | 11.920.953 | 16.834.518 | |
| Belastingen (-) | 13 | (149.364) | (1.503) |
| Totaal gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat | 14 | 11.771.588 | 16.833.015 |
| WINST PER AANDEEL (in EUR) | 2016 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Gewone winst per aandeel | 14 | 0,99 | 2,60 |
| Verwaterde winst per aandeel (*) | 14 | 0,99 | 2,60 |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen | 14 | 11.896.405 | 6.470.389 |
(*) Veronderstellende dat alle aandelenopties / warranten die in the money waren op het einde van het boekjaar uitgeoefend zouden worden. De vennootschap heeft geen uitstaande opties/warranten gedurende de gerapporteerde boekjaren.
In het afgelopen boekjaar steeg het aantal aandelen van 6.542.744 tot 13.636.364 naar aanleiding van de uitgifte van 7.093.620 nieuw uitgegeven gewone aandelen in het kader van de kapitaalverhoging bij de beursgang.
| ACTIVA | 30 juni 2016 | 31 december 2014 | |
|---|---|---|---|
| I. VASTE ACTIVA | 128.459.475 | 102.658.295 | |
| Financiële vaste activa- deelnemingen in het eigen vermogen | 16 | 60.144.828 | 48.524.271 |
| Financiële vaste activa – achtergestelde leningen | 16 | 66.510.328 | 53.654.087 |
| Uitgestelde belastingen | 13 | 1.804.319 | 479.937 |
| II. VLOTTENDE ACTIVA | 29.781.922 | 3.697.233 | |
| Handelsvorderingen en overige vorderingen | 17 | 78.169 | 401.933 |
| Financiële activa – achtergestelde leningen KT | 16 | 1.376.088 | 1.858.940 |
| Cash en bankdeposito's | 4,18 | 28.327.665 | 1.436.360 |
| TOTAAL ACTIVA | 158.241.396 | 106.355.528 |
| PASSIVA | 30 juni 2016 | 31 december 2014 | |
|---|---|---|---|
| I. EIGEN VERMOGEN | 157.718.091 | 72.211.011 | |
| Geplaatst kapitaal | 3,19 | 81.748.317 | 39.222.942 |
| Uitgiftepremies | 3 | 35.504.445 | - |
| Reserves | 3 | 2.994.415 | 5.508.750 |
| Overgedragen resultaat | 3 | 37.470.914 | 27.479.320 |
| II.VERPLICHTINGEN | 523.305 | 34.144.516 | |
| A. Verplichtingen op lange termijn | - | - | |
| B. Verplichtingen op korte termijn | 523.305 | 34.144.516 | |
| Financiële verplichtingen | 20 | - | 33.113.241 |
| Handels- en overige schulden | 20 | 385.106 | 1.029.850 |
| Belastingsschulden | 137.113 | 300 | |
| Overige schulden | 1.086 | 1.125 | |
| TOTAAL PASSIVA | 158.241.396 | 106.355.528 |
| BOEKJAAR 2015-2016 | Geplaatst kapitaal |
Uitgifte premies |
Reserves | Overgedragen resultaat |
TOTAAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Per 1 januari 2015 | 2 | 39.222.942 | - | 5.508.750 | 27.479.320 | 72.211.011 |
| Totaal gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat van het boekjaar |
1 | - | - | - | 11.771.588 | 11.771.588 |
| Kapitaalverhoging | 4,19 | 42.525.375 | 35.504.445 | - | - | 78.029.820 |
| Kapitaalvermindering | 4,19 | - | - | - | - | - |
| Verwerving van dochterondernemingen | 4 | - | - | - | - | - |
| Dividenden aan aandeelhouders | - | - | - | - | (1.636.364) | (1.636.364) |
| Andere wijzigingen | - | - | - | (2.514.335) | (143.631) | (2.657.965) |
| Per 30 juni 2016 | 2 | 81.748.317 | 35.504.445 | 2.994.415 | 37.470.914 | 157.718.091 |
In de post "Andere wijzigingen" zijn de reserves afgenomen met -2.514.335 euro. Deze wordt verklaard door de rechtstreekse opname in het eigen vermogen van kosten verbonden aan de uitgifte van nieuwe aandelen ten belope van -3.982.347 euro alsook de correctie van de uitgestelde belastingvordering ten belope van 1.324.382 euro en de toename van de wettelijke reserve voor een bedrag van 143.631 euro, die is afgetrokken van het overgedragen resultaat.
| BOEKJAAR 2014 | Geplaatst kapitaal |
Uitgifte premies |
Reserves | Overgedragen resultaat |
TOTAAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Per 1 januari 2014 | 2 | 78.434.957 | - | 1.180.328 | (9.104.270) | 70.511.015 |
| Totaal gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat van het boekjaar |
1 | - | - | - | 16.833.016 | 16.833.016 |
| Kapitaalverhoging | 4,19 | 21.180.327 | - | (1.180.328) | 19.999.999 | |
| Kapitaalvermindering | 4,19 | (60.392.343) | - | 6.500.000 | 19.750.574 | (34.141.769) |
| Verwerving van dochterondernemingen | 4 | - | - | - | - | - |
| Dividenden aan aandeelhouders | - | - | - | - | - | - |
| Andere wijzigingen | - | - | - | (991.250) | - | (991.250) |
| Per 31 december 2014 | 2 | 39.222.942 | - | 5.508.750 | 27.479.320 | 72.211.011 |
| 4. GEAUDITEERDE GECONSOLIDEERDE KASSTROMENTABEL |
|---|
| ------------------------------------------------- |
| BOEKJAAR EINDIGEND OP | 30 juni 2016 | 31 december 2014 |
|---|---|---|
| Cash bij het begin van het boekjaar | 1.436.360 | 2.356.397 |
| Kasstromen uit financieringsactiviteiten | 36.136.127 | 27.071.603 |
| Ontvangsten uit kapitaalverhoging | 78.029.820 | 20.000.000 |
| Terugbetaling van kapitaal / kapitaalvermindering | - | - |
| Ontvangsten uit leningen | - | 8.600.000 |
| Terugbetaling van leningen | (34.585.800) | - |
| Betaalde interesten | (50.710) | (57.210) |
| Interimdividend | (1.636.368) | - |
| Andere kasstromen uit financieringsactiviteiten | (5.620.815) | (1.471.187) |
| Kasstromen uit investeringsactiviteiten | (6.905.243) | (25.934.579) |
| Investeringen in financiële vaste activa – deelnemingen in het eigen vermogen |
(9.435.196) | (4.450.861) |
| Investeringen in financiële vaste activa – achtergestelde leningen |
(22.141.542) | (26.287.317) |
| Ontvangsten uit verkoop en terugbetaling van financiële vaste activa – deelnemingen in het eigen vermogen |
- | 62 |
| Ontvangsten uit terugbetaling van financiële vaste activa – achtergestelde leningen |
10.777.132 | 1.417.234 |
| Ontvangen interesten | 7.844.132 | 2.304.777 |
| Ontvangen dividenden | 5.065.189 | 418.427 |
| Andere kasstromen uit investeringsactiviteiten | 985.042 | 663.099 |
| Kasstromen uit operationele activiteiten | (2.339.579) | (2.057.061) |
| Managementvergoeding | (2.138.747) | (1.647.963) |
| Algemene kosten | (200.832) | (409.098) |
| Cash op het einde van het boekjaar | 2,18 28.327.665 |
1.436.360 |
De geconsolideerde jaarrekening van TINC Comm.VA voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2016 werd voor publicatie goedgekeurd in overeenstemming met het besluit van de Statutaire Zaakvoerder op datum van 15 September 2016. TINC is een commanditaire vennootschap op aandelen die opgericht en gevestigd is in België. De maatschappelijke zetel is gelegen aan de Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België.
Het afgelopen financiële boekjaar omvatte 18 maanden na verlenging tot 30 juni 2016. Dit moet een snellere uitkering van dividenden uit de participaties mogelijk maken, aangezien het boekjaar van de participaties van TINC meestal eindigt op 31 december. Dit heeft tot gevolg dat de jaarrekeningen van TINC over de twee afgelopen boekjaren niet zondermeer vergelijkbaar zijn.
TINC is een investeringsmaatschappij die zich toespitst op participaties in kapitaalintensieve infrastructuur. Participaties in infrastructuur worden gekenmerkt door een hoge mate van visibiliteit op langlopende en duurzame kasstromen. Dit wordt voornamelijk bereikt via langlopende contracten, op basis van een gereguleerd kader, of dankzij de strategische positie van de infrastructuur.
"Het bedrijvencentrum Bioversneller heeft een capaciteit van ongeveer 18.000 m2 en ligt in Zwijnaarde, Gent, in het biotechnologie wetenschapspark, vlakbij de snelwegen E17 en E40."
Bioversneller
De geconsolideerde jaarrekening van TINC werd voorbereid in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board (IASB) en zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld op basis van de reële waarde. Dit betekent dat alle participaties worden gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waarde wijzigingen in de resultatenrekening. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in euro, de functionele munt van TINC en alle waarden worden afgerond tot de dichtstbijzijnde euro, behalve indien anders vermeld. TINC stelt haar balans voor in volgorde van liquiditeit.
De geconsolideerde jaarrekening verstrekt vergelijkende informatie met betrekking tot het vorige boekjaar.
Bij de eerste toepassing van IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie, analyseerde TINC de toepassing van de wijzigingen aan IFRS 10 (Geconsolideerde Jaarrekening), IFRS 12 (Informatieverschaffing over Belangen in Andere Entiteiten) en IAS 27 (Geconsolideerde en Enkelvoudige Jaarrekening) betreffende investeringsentiteiten (de "Wijzigingen") en werd besloten dat TINC voldoet aan de definitie van een investeringsentiteit zoals gedefinieerd binnen IFRS 10. Per einde boekjaar op 30 juni 2016 is dit nog steeds het geval.
Volgens IFRS 10 is een investeringsentiteit een entiteit die:
Wanneer een entiteit beoordeelt of ze voldoet aan de definitie van een investeringsentiteit, moet ze overwegen of ze de volgende typische kenmerken van een investeringsentiteit heeft:
TINC past de wijzigingen toe sinds het boekjaar eindigend per 31 december 2014 als gevolg van een beoordeling door TINC gebaseerd op de volgende feiten:
Dit is het geval met betrekking tot alle DBFM/PPS-participaties (waarbij de infrastructuur op het eind van de levensduur van het project zal terugkeren naar de publieke overheid) en ook voor de participaties in energie (waarbij de infrastructuur op het eind van de levensduur van het project zal terugkeren naar de eigenaar van het perceel of zal worden verwijderd) en in grote mate voor de overige participaties (waarbij, in het geval van Bioversneller, de infrastructuur op het eind van de levensduur van het project ook zal terugkeren naar de eigenaar van de grond).
Zodra een investeringsprogramma betreffende een participatie voltooid is, zal TINC geen bijkomende infrastructuuractiva aan dergelijke participaties toevoegen, tenzij ze onlosmakelijk verbonden zijn met het onderliggende infrastructuuractief (waaronder: onderhoud, aanpassingen of op voorhand overeengekomen/ geplande uitbreidingen van het bestaande infrastructuuractief). Wanneer alle rechten in verband met de onderliggende infrastructuuractiva definitief verstreken zijn en/of de infrastructuuractiva van het perceel verwijderd zijn, zal het bedrijf dat eigenaar is van die infrastructuuractiva worden ontbonden en vereffend.
Daardoor waardeert TINC, als een investeringsentiteit, alle participaties (met inbegrip van dochtervennootschappen daarvan die ze controleert en joint ventures en geassocieerde deelnemingen) aan hun reële waarde met verwerking van waardenwijzigingen in de resultatenrekening in overeenstemming met IAS 39 Financiële Instrumenten; Opname en Waardering (te vervangen door IFRS 9 Financiële instrumenten wanneer deze van kracht wordt).
De reële waarde wordt berekend door de toekomstige kasstromen gerelateerd aan elke participatie van TINC, en die door de bedrijven waarin TINC participeert worden gegenereerd te verdisconteren aan een gepaste discontovoet. De gebruikte discontovoeten zijn gebaseerd op de marktconforme discontovoeten voor vergelijkbare activa, aangepast met een geschikte premie of discount om specifieke risico's te weerspiegelen.
Zie hieronder ('bepaling van reële waarde') voor meer informatie rond de waardering.
Geassocieerde deelnemingen zijn ondernemingen waarin TINC een aanzienlijke invloed uitoefent op het financiële en operationele beleid, maar waarover het geen controle uitoefent. Aangezien TINC een investeringsmaatschappij is, worden in toepassing van IAS 28, par. 18, deze participaties op de balans gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van niet-gerealiseerde winsten of verliezen via de resultatenrekening. Veranderingen in de reële waarde worden opgenomen in het resultaat van het boekjaar waarin de wijziging zich voordoet.
Financieringskosten worden opgenomen in de resultatenrekening zodra ze worden gemaakt..
TINC volgt de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines (IPEV Guidelines) zoals hierna wordt toegelicht. In december 2012 werd een nieuwe versie van deze richtlijnen gepubliceerd, ter vervanging van de vorige versie van de 2009/2010 waarderingsrichtlijnen.
Op de balans van TINC zijn de financiële instrumenten waarin TINC investeert onderverdeeld in drie posten: 'financiële vaste activa – deelnemingen in eigen vermogen', 'financiële vaste activa – achtergestelde leningen' en 'financiële activa – achtergestelde leningen – KT'.
Wanneer TINC participeert in het kapitaal van een bedrijf, betreft dit een deelname in het eigen vermogen van dat bedrijf, boekhoudkundig weergegeven onder de post 'financiële vaste activa – deelnemingen in eigen vermogen', die meestal gepaard gaat met een deelname in de aandeelhouderslening van dat bedrijf, boekhoudkundig weergegeven onder de post 'financiële vaste activa – achtergestelde leningen'. Aandeelhoudersleningen bieden flexibiliteit in het transfereren van beschikbare fondsen van het bedrijf
naar de aandeelhouders, en dit onder de vorm van interestbetalingen en terugbetalingen van de hoofdsom. Indien interesten niet binnen de 12 maanden worden betaald, worden ze boekhoudkundig toegevoegd aan de hoofdsom van de aandeelhouderslening. Verworven maar nog niet betaalde interesten van aandeelhoudersleningen die binnen de 12 maanden betaald zullen worden, worden op de balans opgenomen in de vlottende activa onder de post 'financiële activa – achtergestelde leningen – KT'.
Wanneer TINC een (achtergestelde) lening geeft aan een bedrijf, zonder deel te nemen in het eigen vermogen van het bedrijf, wordt deze investering eveneens boekhoudkundig weergegeven onder de post 'financiële vaste activa – achtergestelde leningen'. Ook hier worden interesten die niet binnen de 12 maanden worden betaald, boekhoudkundig toegevoegd aan de hoofdsom van de lening. Verworven maar nog niet betaalde interesten van leningen die binnen de 12 maanden betaald zullen worden, worden eveneens op de balans opgenomen in de vlottende activa onder de post 'financiële activa – achtergestelde leningen – KT'.
Alle courante aankopen en verkopen van financiële vaste activa worden erkend op afwikkelingsdatum. Een courante aankoop of verkoop van een financieel vast actief vereist de levering van het actief binnen de algemeen aanvaarde termijn in de markt als gevolg van regelgeving of handelspraktijk.
TINC past de IFRS boekhoudprincipes toe voor de waardering van de reële waarde en ten behoeve van verslaggeving. De waarde van de participaties wordt halfjaarlijks bepaald. De definitie van reële waarde volgens IFRS 13 is: "De prijs die zou worden ontvangen om een actief te verkopen of betaald om een verplichting over te dragen in een regelmatige transactie tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum". Bij gebrek aan een actieve markt voor de financiële instrumenten waarin TINC investeert, wordt er gebruik gemaakt van eigen waarderingsmodellen voor haar participaties. Hier volgt TINC de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines. De waarderingsmethodes worden consistent toegepast van periode tot periode, tenzij een wijziging zou leiden tot een betere inschatting van de reële waarde.
Participaties in bedrijven actief in infrastructuur worden vaak gekenmerkt door een hoge mate van visibiliteit op lange termijn op verwachte toekomstige kasstromen, en dit dankzij langetermijncontracten, het gereguleerd kader, en/of de strategische positie van de infrastructuur. Bij elke waardering worden vooreerst per participatie, de verwachte toekomstige kasstromen op lange termijn van het onderliggende bedrijf, en daaraan gekoppeld de verwachte toekomstige kasstromen op lange termijn gerelateerd aan de participatie van TINC in het bedrijf, geactualiseerd, en dit onder meer aan de hand van recente financiële cijfers en geactualiseerde assumpties. Merk op dat de interesten op leningen of aandeelhoudersleningen die reeds verworven zijn en binnen de 12 maanden betaald zullen worden aan TINC, niet worden opgenomen in de verwachte toekomstige kasstromen, maar nominaal worden geboekt bij de vlottende activa onder de post 'financiële activa – achtergestelde leningen – KT'.
De geactualiseerde verwachte toekomstige kasstromen op lange termijn gerelateerd aan de participatie van TINC worden vervolgens per participatie verdisconteerd aan een marktconforme discontovoet. Deze marktconforme discontovoet hangt af van het risico van de participatie, dat afhankelijk is van het profiel van het bedrijf enerzijds en van het investeringsinstrument (kapitaal of lening) anderzijds. Het profiel van een bedrijf actief in infrastructuur wordt onder meer bepaald door de mogelijke schommelingen van de inkomsten en de kosten, de aanwezigheid en robuustheid van langetermijncontracten en de kwaliteit van de tegenpartijen hierbij, het herfinancieringsrisico van de schuldfinanciering, enz. Recente transacties tussen marktdeelnemers kunnen een indicatie geven van een marktconforme discontovoet. Wanneer TINC recent een transactie heeft gedaan, wordt vaak de impliciete discontovoet, die voortvloeit uit de transactieprijs en de verwachte toekomstige kasstromen op lange termijn, voor TINC als marktconforme discontovoet gebruikt, tenzij er indicaties zijn dat er beter een andere discontovoet wordt gebruikt.
Bij een participatie in het kapitaal van een bedrijf, waarbij zowel in het eigen vermogen als in de aandeelhouderslening van het bedrijf wordt geïnvesteerd, worden alle verwachte toekomstige kasstromen gerelateerd aan beide investeringsinstrumenten samen verdisconteerd aan een marktconforme discontovoet. De reële waarde die men aldus verkrijgt, wordt eerst toegewezen aan de hoofdsom van de
aandeelhouderslening, voor zover de totale reële waarde hoger is dan de nominale waarde van de hoofdsom van de aandeelhouderslening. Het saldo wordt toegewezen aan het eigen vermogen. Als de reële waarde lager ligt dan het nominaal bedrag van de hoofdsom van de aandeelhouderslening, wordt deze reële waarde toegewezen aan de aandeelhouderslening, en krijgt het eigen vermogen geen waarde.
De reële waarde van een participatie of van (een deel van) de investeringsportefeuille is de som van de reële waarden van de posten 'financiële vaste activa – deelnemingen in eigen vermogen', 'financiële vaste activa – achtergestelde leningen' en 'financiële activa – achtergestelde leningen – KT' gerelateerd aan de participatie of aan (een deel van) de investeringsportefeuille, en wordt aangeduid als de 'FMV' (of 'Fair Market Value') van de betreffende participatie of van (een deel van) de investeringsportefeuille.
Veranderingen in reële waarde worden in de resultatenrekening opgenomen als niet-gerealiseerde winst of verlies.
Bij het verkopen van een participatie wordt de winst of het verlies op de verkoop, berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de reële waarde op de balans op het moment van verkoop, als gerealiseerde winst of verlies in de resultatenrekening opgenomen.
Financiële activa en schulden worden niet langer in de balans opgenomen wanneer TINC de contractuele rechten die hieraan verbonden zijn, niet langer beheerst. Dit doet zich voor wanneer de financiële activa en schulden verkocht worden of wanneer de kasstromen toerekenbaar aan deze activa worden overgedragen aan een derde, onafhankelijke partij.
Een financiële verplichting wordt niet langer in de balans opgenomen als de schuld is afgelost, geannuleerd of vervallen.
Courante aan- en verkopen van financiële activa worden verwerkt op transactiedatum.
Andere vaste en vlottende activa worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.
Actuele belastingen zijn gebaseerd op de resultaten van TINC en worden berekend volgens de lokale belastingregels.
Uitgestelde belastingen worden geboekt op basis van de liability-methode, voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden.
Voor uitgestelde belastingverplichtingen wordt een voorziening gevormd op basis van de tijdelijke verschillen tussen de belastinggrondslag voor activa en verplichtingen en hun commerciële boekwaarde per de verslagdatum.
Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen, behalve:
dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures, indien het tijdstip kan worden bepaald waarop het tijdelijke verschil wordt afgewikkeld en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil niet in de nabije toekomst zal worden afgewikkeld.
Uitgestelde belastingvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen. TINC verkiest om geen uitgestelde belastingvorderingen op te zetten voor wat betreft overgedragen recupereerbare belastingskredieten en fiscale verliezen.
Geldmiddelen en kasequivalenten zijn cash, bankdeposito's en liquide middelen. Deze omvatten alle thesauriemiddelen die in cash of op een bankdeposito worden aangehouden. Deze producten worden dan ook aan nominale waarde weergegeven.
Voorzieningen worden aangelegd wanneer TINC verplichtingen is aangegaan (in rechte afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk is en wanneer een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de omvang van deze verplichtingen. Als TINC een terugbetaling verwacht van een bedrag dat werd voorzien, wordt deze terugbetaling pas geboekt als een actief indien de terugbetaling bijna zeker is.
Omzet wordt erkend wanneer het waarschijnlijk is dat TINC de economische baten zal ontvangen en de opbrengst op betrouwbare wijze kan worden berekend.
Dividendopbrengsten worden toegerekend op de datum waarop het recht van TINC om de betaling te ontvangen, wordt gevestigd. Dividendopbrengsten worden bruto weergegeven, inclusief alle nietterugvorderbare roerende voorheffing die afzonderlijk worden vermeld in de resultatenrekening.
Interesthoudende leningen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde. Vervolgens worden ze opgenomen aan geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode.
Dividenden voorgesteld door de Statutaire Zaakvoerder worden niet geboekt in de jaarrekening tot zij zijn goedgekeurd door de aandeelhouders op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
TINC berekent zowel de gewone winst als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De gewone winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens het boekjaar. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend volgens het gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens het boekjaar plus het verwateringseffect van warrants en aandelenopties (indien van toepassing) uitstaand tijdens het boekjaar.
TINC maakt meestal verscheidene kosten bij de uitgifte of verwerving van haar aandeleninstrumenten. Die kosten kunnen registratie- en andere regelgevingskosten omvatten, bedragen betaald aan juridische, boekhoudkundige en andere professionele adviseurs, drukkosten en zegelrechten. De transactiekosten van
een aandelentransactie worden in mindering gebracht van het eigen vermogen (inclusief het verbonden belastingvoordeel) voor zover ze incrementele kosten zijn die rechtstreeks toe te schrijven zijn aan de aandelentransactie die anders zouden zijn vermeden. Overige kosten in verband met openbare aanbiedingen van aandeleninstrumenten (zoals road shows en andere marketinginitiatieven) worden als kost verwerkt.
Operationele segmenten worden consistent met de interne rapportering gerapporteerd aan de chief operating decision-maker, zijnde de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de toewijzing van middelen en de beoordeling van de resultaten van de operationele segmenten. Op dit moment is er sprake van slechts één segment.
TINC is een investeringsmaatschappij en houdt participaties aan in 13 bedrijven.
| PORTEFEUILLEBEDRIJF | LAND | TYPE | BELANG |
|---|---|---|---|
| Berlare Wind | BE | Aandeelhouder | 49% |
| Bioversneller | BE | Aandeelhouder | 50,002% |
| Brabo 1 | BE | Aandeelhouder | 52% |
| Eemplein | NL | Aandeelhouder | 100% |
| Kreekraksluis | NL | Aandeelhouder | 43,65% |
| L'Hourgnette | BE | Aandeelhouder | 81% |
| Lowtide | BE | Aandeelhouder | 99,99% |
| Nobelwind | BE | Leninggever | N.v.t |
| Northwind | BE | Leninggever | N.v.t |
| Prinses Beatrixsluis | NL | Aandeelhouder | 3,75% |
| Solar Finance | BE | Aandeelhouder | 87,43% |
| Storm | BE | Aandeelhouder | 39,47% |
| Via R4 Gent | BE | Aandeelhouder | 75% - 1 aandeel |
TINC heeft kennis genomen van onderstaande nieuwe, gewijzigde of verbeterde standaarden, een aantal van deze standaarden werd voor de eerste maal toegepast in het boekjaar afgesloten op 30 juni 2016.
Hieronder worden de aard en het effect van de nieuwe en/of gewijzigde standaarden en interpretaties toegelicht:
De eerste toepassing van deze nieuwe, gewijzigde of verbeterde standaarden had niet in alle gevallen een gevolg voor de geconsolideerde balans, de geconsolideerde resultaten, de geconsolideerde kasstromentabel en/of de toelichting van TINC.
De aard en de impact van deze nieuwe, gewijzigde of verbeterde standaarden wordt hieronder beschreven:
De wijzigingen in IFRS 10 verduidelijken dat de consolidatievrijstelling geldt voor een moedermaatschappij die een dochteronderneming is van een beleggingsentiteit indien deze beleggingsentiteit al haar dochterondernemingen waardeert tegen reële waarde. Verder verduidelijken de wijzigingen in IFRS 10 dat alleen een dochteronderneming van een beleggingsentiteit die zelf geen beleggingsentiteit is en die ondersteunende diensten aan de beleggingsentiteit levert, wordt geconsolideerd. Alle andere dochterondernemingen van een beleggingsentiteit worden gewaardeerd tegen reële waarde.
De wijzigingen in IAS 28 stellen de investeerder in staat om, bij toepassing van de vermogensmutatiemethode, de door de geassocieerde deelneming of joint venture (zijnde een beleggingsentiteit) voor haar belangen in dochterondernemingen toegepaste waardering tegen reële waarde te handhaven.
Deze verbeteringen hebben geen significante impact op de presentatie en de toelichtingen van de financiële staten van de TINC, aangezien zij de toepassing van deze zaken reeds op een consistente manier heeft uitgevoerd in voorgaande jaren.
De wijzigingen in IAS 1 verduidelijken de bestaande vereisten van IAS 1 en leiden niet tot een significante verandering hiervan. De wijzigingen verduidelijken:
Verder, verduidelijken de verbeteringen de vereisten die van toepassing zijn wanneer additionele subtotalen gepresenteerd worden in de balans, de winst en verliesrekeningen en het overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten. De verbeteringen moeten worden toegepast op boekjaren die aanvangen vanaf 1 januari 2016, maar kunnen ook eerder worden toegepast.
Deze verbeteringen hebben geen significante impact op de toelichtingen van de financiële staten van TINC, aangezien zij de toepassing van deze zaken reeds op een consistente manier heeft uitgevoerd in lijn met de verduidelijkingen op IAS 1, in voorgaande jaren.
De onderstaande nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties waren op de datum van publicatie van de jaarrekening van TINC uitgegeven maar nog niet van toepassing. Hier zijn alleen de standaarden en interpretaties opgesomd waarvan TINC een redelijke verwachting heeft dat deze bij toekomstige toepassing een impact zullen hebben op de toelichtingen, de financiële positie of de resultaten van TINC. TINC is van plan deze standaarden en interpretaties toe te passen zo gauw deze van toepassing zijn.
TINC analyseert momenteel de invloed van de wijzigingen op haar balans en resultaten.
Van de hieronder opgenomen standaarden wordt verwacht dat zij potentieel van impact zullen zijn voor TINC.
De definitieve versie van IFRS 9 Financiële instrumenten vervangt IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering, alsmede alle voorgaande versies van IFRS 9. IFRS 9 brengt alle drie aspecten van het project met betrekking tot de verantwoording van financiële instrumenten samen: classificatie en waardering, bijzondere waardevermindering en hedge accounting. IFRS 9 is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2018, waarbij vervroegde toepassing is toegestaan. Met uitzondering van hedge accounting is retrospectieve
toepassing vereist, maar verstrekking van vergelijkende informatie is niet verplicht. Voor hedge accounting worden de vereisten over het algemeen prospectief toegepast, met een beperkt aantal uitzonderingen.
De wijzigingen vereisen een aansluiting tussen de bedragen in de beginbalans en eindbalans voor elke post die in het kasstroomoverzicht wordt geclassificeerd als financieringsactiviteit. De wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2017.
De wijzigingen in IAS 12 verduidelijken hoe uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot tegen reële waarde gewaardeerde schuldinstrumenten moeten worden verantwoord. De wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2017.
| Dochter onderneming |
Projectnaam | Stad / Land | Ondernemings nummer |
% stemrechten | Wijziging tov vorig jaar |
Reden waarom > 50% niet leidt tot consolidatie |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bio-Versneller NV |
Bioversneller | Antwerpen, België |
0807.734.044 | 50,002% | 0,00% | IFRS 10 |
| Silvius NV | Project Brabo I | Antwerpen, België |
0817.542.229 | 99,99% | 0,00% | IFRS 10 |
| Solar Finance NV |
Solar Finance | Antwerpen, België |
0829.649.116 | 87,43% | 6,43% | IFRS 10 |
| DG Infra+ Parkinvest BV |
Eemplein | s-Gravenhaege, Nederland |
27374495 | 100,00% | 0,00% | IFRS 10 |
| L'Hourgnette NV | L'Hourgnette | Sint-Gillis, België |
0835.960.054 | 81,00% | 0,00% | IFRS 10 |
| Via R4-Gent NV | Via R4-Gent | Brussel, België | 0843.425.886 | 74,99% | 0,00% | IFRS 10 |
| Lowtide NV | High/Lowtide | Antwerpen, België |
0883.744.927 | 99,99% | 0,00% | IFRS 10 |
| Geassocieerde deelnemingen |
Projectnaam | Stad / Land | Ondernemings nummer |
% stemrechten | Wijziging tov vo rig jaar |
|---|---|---|---|---|---|
| Elicio Berlare NV | Berlare Wind | Oostende, België | 0811.412.621 | 49,00% | 0,00% |
| Storm Holding NV | Storm | Antwerpen, België | 0841.641.086 | 39,47% | 0,00% |
| Storm Holding 2 NV | Storm | Antwerpen, België | 0627.685.789 | 39,47% | 0,00% |
| SAS Invest BV | Prinses Beatrixsluis | s-Gravenhaege, Nederland |
64761479 | 5,00% | 5,00% |
| Windpark Kreekraksluis Holding BV |
Kreekraksluis | s-Gravenhaege, Nederland |
63129337 | 43,65% | 43,65% |
Het afgelopen jaar zijn de percentages in bestaande participaties onveranderd gebleven, behalve voor Solar Finance. Kreekraksluis en SAS Invest betreffen nieuwe participaties.
Een overzicht van de contractuele verplichtingen of huidige intenties om financiële of andere steun te verlenen aan haar ongeconsolideerde dochtervennootschappen en geassocieerde deelnemingen wordt verstrekt in toelichting 21: Buitenbalansverplichtingen.
TINC ontvangt opbrengsten uit haar participaties hoofdzakelijk in de vorm van dividenden en interesten.
Sommige van de portefeuillebedrijven kunnen worden onderworpen aan beperkingen op hun mogelijkheid om betalingen of uitkeringen te doen aan TINC, inclusief ten gevolge van restrictieve covenanten die vervat zitten in schuldovereenkomsten, beperkingen op het gebied van belastingen en vennootschapsrecht op de uitkering van dividenden of andere uitbetalingen, die ook vervat kunnen zitten in overeenkomsten met dergelijke andere partijen. Daarnaast kan elke verandering in de waarderingsregels, in de werkwijze of in de richtlijnen die relevant zijn voor TINC of voor diens participaties, de kasstromen naar TINC verminderen of vertragen.
| BOEKJAAR EINDIGEND PER | 30 juni 2016 | 31 december 2014 | |
|---|---|---|---|
| Dividenden | 1 | 5.202.704 | 418.427 |
| Interesten | 1 | 7.866.075 | 3.539.666 |
| Omzet | 1 | 928.531 | 630.536 |
| TOTAAL | 13.997.309 | 4.588.630 |
Deze rubriek vertoont een stijging van 9.408.679 euro ten opzichte van 2014. De samenstelling van de portefeuille is gewijzigd tegenover het vorige boekjaar waardoor beide cijfers niet goed vergelijkbaar zijn. De portefeuille van TINC was in het afgelopen boekjaar grotendeels operationeel, waardoor er meer middelen kunnen worden uitgekeerd.
De dividenden stijgen met 4.784.277 euro. Deze stijging is het gevolg van:
Opbrengsten uit interesten omvatten (i) gekapitaliseerde interesten die opgenomen zijn in de reële waarde van de toegekende leningen en (ii) interesten, ofwel ontvangen in cash, ofwel voorzien om kort na het einde van het boekjaar te worden ontvangen in cash. De interesten stegen met 4.326.409 euro. Deze stijging is het positief saldo van enerzijds bijkomende interestinkomsten ten gevolge van een aantal nieuwe leningen en anderzijds het wegvallen van interestinkomsten ten gevolge van een aantal leningen die gedurende het afgelopen boekjaar zijn terugbetaald, zoals de leningen aan dcinex en Belwind.
De rubriek omzet bestaat enerzijds uit eenmalige vergoedingen na een geslaagde afsluiting van een aantal transacties en anderzijds uit terugkerende vergoedingen uit participaties zoals mandaatvergoedingen. De omzet steeg met 297.995 euro.
| BOEKJAAR EINDIGEND PER | 30 juni 2016 | 31 december 2014 | |
|---|---|---|---|
| Gerealiseerde opbrengsten op financiële activa | 1 | - | 987.756 |
| Gerealiseerde kosten op financiële activa | - | - | |
| TOTAAL | - | 987.756 |
Daar waar de overdracht van investeringsactiva van TINC aan DG Infra+ Bis in 2014 resulteerde in een gerealiseerde winst van 987.756 euro, werden er dit boekjaar geen financiële vaste activa verkocht met winst of verlies.
| BOEKJAAR EINDIGEND PER | 30 juni 2016 | 31 december 2014 | |
|---|---|---|---|
| Niet-gerealiseerde opbrengsten op financiële vaste activa | 1 | 5.276.525 | 14.199.676 |
| Niet-gerealiseerde kosten op financiële vaste activa | 1 | (2.373.117) | (563.169) |
| TOTAAL | 2.903.408 | 13.636.507 |
Het netto niet-gerealiseerde resultaat (niet gerealiseerde opbrengsten minus niet gerealiseerde kosten) bedroeg 2.903.408 euro voor dit boekjaar.
In het huidig boekjaar steeg aldus de reële waarde van de investeringsportefeuille met 2.903.408 euro na rekening te hebben gehouden met de investeringen en de desinvesteringen. Deze waardetoename komt bovenop de inkomsten die TINC uit haar portefeuille heeft ontvangen, en is het resultaat van de aanpassing van discontovoeten, de eenmalige meerwaarde ten gevolge van herfinancieringen in een aantal portefeuillebedrijven, de tijdswaarde en de actualisatie van de te verwachten kasstromen uit de participaties.
De niet-gerealiseerde opbrengsten op financiële activa waren hoog in het boekjaar dat eindigde op 31 december 2014 omdat tijdens dat boekjaar een aantal participaties operationeel waren geworden. Vanaf dat ogenblik kunnen de toekomstige verwachte kasstromen aan een lagere discontovoet worden verdisconteerd. De lagere discontovoet weerspiegelt de lagere risicopremie voor deze participaties.
| BOEKJAAR EINDIGEND PER | 30 juni 2016 | 31 december 2014 | |
|---|---|---|---|
| Managementvergoedingen | (2.445.772) | (1.647.963) | |
| Andere operationele kosten | (1.801.724) | (388.179) | |
| TOTAAL | 1 | (4.247.497) | (2.036.142) |
De kosten van diensten en diverse goederen stegen met 2.211.354 euro in vergelijking met 2014. Deze kosten omvatten het volgende:
| BOEKJAAR EINDIGEND PER | 30 juni 2016 | 31 december 2014 | |
|---|---|---|---|
| Waardenwijzigingen van vlottende activa | - | - | |
| Belastingen en bedrijfskosten | 1 | (2.121) | (1.249) |
| Overige verkoops, algemene en administratieve kosten | - | - | |
| TOTAAL OPERATIONALE KOSTEN | (2.121) | (1.249) |
De overige operationele kosten beperkt zich tot een aantal belastingen
| BOEKJAAR EINDIGEND PER | 30 juni 2016 | 31 december 2014 | |
|---|---|---|---|
| Financiële opbrengsten | 1 | 47.949 | 508.053 |
| Financiële kosten | 1 | (778.096) | (849.036) |
| TOTAAL | (730.147) | (340.984) |
Het financiële resultaat is met 389.163 euro gedaald voor het boekjaar eindigend per 30 juni 2016 vergeleken met 2014.
Financiële opbrengsten van het afgelopen boekjaar betreffen hoofdzakelijk rente-opbrengsten op termijnbeleggingen op de cash die werd opgehaald bij de beursgang. De financiële opbrengsten daalden met 460.104 euro ten opzichte van 2014. De hogere financiële opbrengsten in 2014 hielden verband met de structurering van de portefeuille in het kader van de voorbereiding van de beursgang.
De financiële kosten daalden met 70.940 euro. Deze kosten, voornamelijk de rente op brugfinancieringen die werden terugbetaald bij beursgang, werden bijgevolg quasi volledig in de periode vóór de beursgang geboekt.
| BOEKJAAR EINDIGEND PER | 30 juni 2016 | 31 december 2014 | |
|---|---|---|---|
| Resultatenrekening | |||
| Winstbelastingen | - | - | |
| Winstbelastingen van het huidige boekjaar | 149.364 | 1.503 | |
| Betaalde roerende voorheffing | 12.252 | 1.203 | |
| Teruggevorderde roerende voorheffing | (12.252) | (1.203) | |
| Aanpassing met betrekking tot winstbelastingen van het huidige boekjaar |
- | - | |
| Overzicht van de veranderingen in het eigen vermogen | |||
| Actuele winstbelastingen | - | - | |
| Winstbelastingsresultaten gerapporteerd in eigen vermogen | - | - | |
| Resultaat voor belastingen | 1 | 11.920.953 | 16.834.518 |
| Volgens het lokaal statutair winstbelastingstarief (33,99%) | 4.051.932 | 5.722.053 | |
| Aanpassingen met betrekking tot winstbelastingen uit vorige boekjaren |
- | - | |
| Uitgaven die fiscaal niet aftrekbaar zijn | 806.622 | 172.943 | |
| Niet-gerealiseerd verlies op de herwaardering van financiële vaste activa |
806.622 | 172.943 | |
| Fiscaal vrijgestelde winsten | (3.473.459) | (4.961.582) | |
| Niet-gerealiseerde winst op de herwaardering van financiële vaste activa |
(1.793.491) | (4.826.470) | |
| Aftrek van definitief belaste opbrengsten | (1.679.968) | (135.112) | |
| Ongebruikt gedeelte van aftrek van definitief belaste opbrengsten |
- | - | |
| Notionele interestaftrek (NIA) | (616.867) | (357.867) | |
| Mogelijke NIA | (616.867) | (357.867) | |
| Ongebruikt gedeelte van NIA | (1) | - | |
| Compensatie belastingverliezen uit het verleden | (759.494) | (525.251) | |
| Overige | 140.630 | (48.794) | |
| Belastingen aan effectief winstbelastingtarief | 149.364 | 1.503 | |
| Effectief winstbelastingtarief | 1,3% | 0,0% | |
| Afstemming van overgedragen fiscale verliezen | |||
| Fiscaal verlies per begin boekjaar | 15.824.709 | 17.370.019 | |
| Mutatie in belastingvrije reserves | - | - | |
| Mutatie van het jaar | (2.234.464) | (1.545.310) | |
| Fiscaal verlies per 30 juni 2016 | 13.590.245 | 15.824.709 |
Momenteel zijn de meeste inkomsten van TINC fiscaal vrijgestelde opbrengsten:
De regel "Overige" bestaat voornamelijk uit fairness taks.
Met betrekking tot de fiscale verliezen werd er geen uitgestelde belastingvordering toegerekend.
De uitgestelde belastingvordering werd verhoogd voor het tijdelijke verschil dat verband houdt met de IPOkosten ten gevolge van een verschil ten bedrage van 3.896.387 euro tussen de fiscale boekwaarde van de geactiveerde kosten en zijn boekwaarde op de balans.
De tijdelijke verschillen die gepaard gaan met participaties in dochtervennootschappen en geassocieerde deelnemingen zijn vanaf boekjaar 2012 het voorwerp van een minimumbelasting van 0,412%. TINC heeft geen uitgestelde belastingverplichting toegerekend daar de impact van deze minimumbelasting op de belastbare basis als onbeduidend wordt beschouwd.
Er zijn geen gevolgen voor de winstbelasting verbonden aan de betaling van uitkeringen door TINC aan haar aandeelhouders.
| BOEKJAAR EINDIGEND PER | 30 juni 2016 (in EUR) | 31 december 2014 (in EUR) | |
|---|---|---|---|
| Nettowinst toe te rekenen aan gewone aandelen | 1 | 11.771.588 | 16.833.015 |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (exclu sief ingekochte eigen aandelen) voor gewone winst per aandeel |
11.896.405 | 6.470.389 | |
| Verwateringseffect | - | - | |
| Aandelenopties | - | - | |
| Aflosbare preferente aandelen | - | - | |
| Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (exclu sief ingekochte eigen aandelen) gecorrigeerd voor het verwateringseffect |
11.896.405 | 6.470.389 | |
| Winst per aandeel | 0,99 | 2,60 | |
| Winst per aandeel, rekening houdend met het verwateringseffect |
0,99 | 2,60 |
| 30 juni 2016 (in EUR) | 31 december 2014 (in EUR) | |
|---|---|---|
| Betaalde dividenden | ||
| Slotdividend : (totale waarde) | - | - |
| Slotdividend : (waarde per aandeel) | - | - |
| Interimdividend : (totale waarde) | 1.636.364 | - |
| Interimdividend : (waarde per aandeel) | 0,1200 | - |
| Totaal slot- en interimdividend | 1.636.364 | - |
| Voorgesteld dividend | ||
| Slotdividend (totale waarde) | 4.738.636 | - |
| Slotdividend (waarde per aandeel) | 0.3475 | - |
| Aantal aandelen | 13.636.364 | 6.542.744 |
In het afgelopen boekjaar steeg het aantal aandelen van 6.542.744 tot 13.636.364 naar aanleiding van de uitgifte van 7.093.620 nieuw uitgegeven gewone aandelen in het kader van de kapitaalverhoging bij de beursgang.
De reële waarde of Fair Market Value ('FMV') van de investeringsportefeuille is de som van de reële waarden van de posten 'financiële vaste activa – deelnemingen in eigen vermogen', 'financiële vaste activa – achtergestelde leningen' en 'financiële activa – achtergestelde leningen – KT'. De reële waarden van elk van deze posten zijn het resultaat van de som van de waarden van elke investering, opgesplitst volgens elk van deze posten en zoals beschreven in de waarderingsregels.
| 30 juni 2016 (in EUR) | 31 december 2014 (in EUR) | ||
|---|---|---|---|
| Financiële vaste activa – deelnemingen | 2 | 60.144.828 | 48.524.271 |
| Financiële vaste activa – achtergestelde leningen | 2 | 66.510.328 | 53.654.087 |
| Financiële activa – achtergestelde leningen - KT | 2 | 1.376.088 | 1.858.940 |
| Totaal Financiële activa = Fair Market Value (FMV) | 128.031.244 | 104.037.297 |
De FMV van de investeringsportefeuille is als volgt geëvolueerd tussen begin en einde van het boekjaar:
| FMV | 30 juni 2016 (in EUR) | 31 december 2014 (in EUR) | |
|---|---|---|---|
| Beginsaldo | 2 | 104.037.297 | 64.438.105 |
| Investeringen | 31.576.638 | 49.241.561 | |
| Desinvesteringen ( - ) | (10.777.032) | (25.238.888) | |
| Niet-gerealiseerde waardeschommelingen (waardestijging (+), waardedaling (-) in reële waarde |
2.903.408 | 13.636.506 | |
| Overige (toename (+), afname (-) ) | 290.933 | 1.960.013 | |
| Eindsaldo | 2 | 128.031.244 | 104.037.297 |
| Wijziging in reële waarde verwerkt in de resultatenrekening gedurende het boekjaar |
2.903.408 | 13.636.506 |
De FMV van de portefeuille bedroeg 128.031.244 euro per 30 juni 2016.
Tijdens het boekjaar werd voor een bedrag van 31.576.638 euro geïnvesteerd, en dit onder de vorm van investeringen in bestaande en nieuwe participaties: Kreekraksluis, Prinses Beatrixsluis, Project Brabo I, Solar Finance, Storm, Parkeergarage Eemplein, Nobelwind en Via R4 Gent.
Er werd voor een bedrag van 10.777.032 euro gedesinvesteerd. Het betreft kaptaalverminderingen en terugbetalingen van leningen. Daarbij werden de leningen aan Belwind en dcinex volledig terugbetaald.
De netto niet-gerealiseerde waardestijging van 2.903.408 euro in het afgelopen boekjaar is het resultaat van 5.276.525 euro niet-gerealiseerde opbrengsten en 2.373.117 euro niet- gerealiseerde kosten.
| Portefeuille | Stemrechten | Activiteit |
|---|---|---|
| Bioversneller | 50,002% | Bedrijvencentrum |
| Eemplein | 100,00% | Parkeergarage |
| Berlare Wind | 49,00% | Onshore wind |
| Kreekraksluis | 43,65% | Onshore wind |
| L'Hourgnette | 81,00% | Detentiecentrum |
| Lowtide/Hightide | 99,99% | Zonne-energie |
| Project Brabo I | 52,00% | Traminfrastructuur |
| Solar Finance | 87,43% | Zonne-energie |
| Storm | 39,47% | Onshore wind |
| Via R4-Gent | 74,99% | Verkeersinfrastructuur |
| Northwind | 0,00% | Offshore wind |
| Nobelwind | 0,00% | Offshore wind |
| Prinses Beatrixsluis | 3,75% | Sluiscomplex |
TINC hanteert de volgende hiërarchie bij het bepalen en vermelden van de reële waarde van financiële instrumenten, per gebruikte waarderingsmethode.
Niveau 1: genoteerde (niet-aangepaste) koersen op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen;
Niveau 2: overige methoden waarbij alle variabelen een significant effect op de verwerkte reële waarde hebben en direct of indirect waarneembaar zijn;
Niveau 3: methoden waarbij variabelen worden gehanteerd die een significant effect op de verwerkte reële waarde hebben, doch niet zijn gebaseerd op waarneembare marktgegevens.
| Portefeuille | 30 juni 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Totaal | ||
| investeringsportefeuille | - | - | 128.031.244 | 128.031.244 |
| 31 december 2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Totaal | ||
| investeringsportefeuille | - | - | 104.037.297 | 104.037.297 |
Gedetailleerde specifieke financiële modellen per participatie omvatten de verwachte toekomstige kasstromen voor elke investering. De verwachte kasstromen zijn vaak duurzaam en gebaseerd op langetermijn contracten, een gereguleerd kader of een strategische positie van de infrastructuur. De verwachte kasstromen zijn deels ook gebaseerd op veronderstellingen van het management. Daarbij gaat het zowel over algemene veronderstellingen die gehanteerd worden over alle participaties heen, als specifieke veronderstellingen die eigen zijn aan één participatie of aan een beperkte groep van de participaties.
Algemene veronderstellingen zijn veronderstellingen die algemeen gehanteerd worden in de verschillende financiële modellen van de participaties in de bedrijven. Deze veronderstellingen houden meestal verband met parameters die buiten de invloed of controle van TINC vallen, meer bepaald:
De inflatie waarmee rekening wordt gehouden voor de evolutie van de inflatie gerelateerde opbrengsten en kosten van TINC en in de voorspellingen van de investeringsportefeuille wordt, waar relevant, verondersteld gelijk te zijn aan 1,5%.
De financiële modellen zijn gebaseerd op ramingen en veronderstellingen betreffende een aantal juridische, fiscale en boekhoudkundige regels en factoren, waaronder duurtijd van bezit, wijze van financiering, verhoudingen eigen vermogen/vreemd vermogen, aftrekbaarheidsregels, regels en tarieven van roerende voorheffing, regels betreffende overgedragen fiscaal verlies, regels en tarieven van vennootschapsbelasting, regels en tarieven van de Belgische notionele interestaftrek, regels of tarieven van de Belgische "fairness tax" en de BTW-kwalificatie van bepaalde transacties of regelingen die zijn aangegaan door de participaties waarin TINC investeert. Veranderingen in de toepasselijke juridische, fiscale of boekhoudkundige regels, de interpretatie of de handhaving ervan kunnen de verwachte kasstromen in de financiële modellen beïnvloeden. De verwachte belastingen in elk van de bedrijven waarin TINC investeert, en de verwachte kasstromen tussen deze bedrijven en TINC zijn gebaseerd op het huidige begrip en de huidige interpretatie door TINC van de momenteel toepasselijke juridische, fiscale en boekhoudkundige regels. Elke verandering in deze regels, de interpretatie en de handhaving ervan kan een negatieve invloed hebben op TINC en op de bedrijven waarin ze investeert. Elke verandering of onjuiste raming of veronderstelling in de juridische, fiscale of boekhoudkundige behandeling van de participaties, van de dividenden, rente of andere ontvangsten die door TINC worden ontvangen uit de participaties of van TINC zelf kan bijvoorbeeld de mogelijkheid van TINC om dividenden uit te betalen, verkleinen.
De verwachte kasstromen van elke participatie zijn onder meer gebaseerd op de lange termijn contracten verbonden aan de portefeuillebedrijven waarin TINC investeert, en rekening houdend met de algemene veronderstellingen. Elke participatie heeft ook een aantal specifieke kenmerken, waarvoor het management een aantal assumpties hanteert.
Alle participaties die vallen onder Niveau 3 worden gewaardeerd door middel van de methode van verdisconteerde kasstromen waarbij toekomstige verwachte kasstromen van elke investering, waarvan verwacht wordt dat ze door TINC worden ontvangen, worden verdisconteerd aan marktconforme discontovoeten. De waarderingstechnieken werden consequent toegepast sinds TINC met haar activiteiten begon.
Op 30 juni 2016 bedraagt de gewogen gemiddelde discontovoet van de portefeuille van TINC 8,25% in vergelijking met 8,45% op 31 december 2014. De individuele discontovoeten variëren tussen de 7,19% en de 9,25%.
De evolutie van de gewogen gemiddelde discontovoet tussen 31 december 2014 en 30 juni 2016 wordt verklaard als volgt:
Een analyse van de gevoeligheid van de reële waarde of FMV van de portefeuille op 30 juni 2016 aan wijzigingen in de gewogen gemiddelde discontovoet en in de inflatie wordt in de volgende tabel weergegeven:
| Sensitiviteit gewogen gemiddelde discontovoet |
-0,50% | 8,25% (basis) | 0,50% |
|---|---|---|---|
| FMV portefeuille (euro) | 134.059.690 | 128.031.244 | 122.392.749 |
| Impact (euro) | + 6.028.446 | - 5.638.495 | |
| Impact op NAV (euro) | + 0,44 | 11,57 | - 0,41 |
| Sensitiviteit inflatie | -0,50% | 1,5% (basis) | 0,50% |
| FMV portefeuille (euro) | 127.356.795 | 128.031.244 | 128.791.574 |
| Impact (euro) | - 674.449 | + 760.329 | |
| Impact op NAV (euro) | -0,05 | 11,57 | 0,06 |
TINC participeert in portefeuillebedrijven in de vorm van eigen vermogen en aandeelhoudersleningen (hierna 'kapitaal' genoemd), en/of via het verstrekken van (achtergestelde) leningen (zonder deelname in het eigen vermogen). Onderstaande tabel geeft een overzicht van de reële waarde of FMV van de participaties en van de cash ontvangsten (cash inkomsten en terugbetalingen) opgedeeld per soort, grootte, geografie en investeringsinstrument.
| Reële markt waarde |
Cash ontvangsten (1/1/2015 – 30/06/2016) | |||
|---|---|---|---|---|
| 30 juni 2016 | Cash inkomsten | Terug betalingen |
Totaal | |
| Soort: | ||||
| PPS | 48.601.709 | 4.317.137 | 17.313 | 4.334.450 |
| Energie | 61.468.083 | 7.141.066 | 5.902.750 | 13.043.816 |
| Overige | 17.961.451 | 2.377.586 | 4.856.969 | 7.234.555 |
| Totaal | 128.031.244 | 13.835.789 | 10.777.031 | 24.612.820 |
| Gewicht: | ||||
| top 1 - 3 | 55.648.487 | 4.163.973 | 440.751 | 4.604.724 |
| top 4 - 7 | 41.789.756 | 5.219.051 | 1.654.696 | 6.873.747 |
| top 8 - 13 | 30.593.001 | 4.452.765 | 8.681.584 | 13.134.349 |
| Totaal | 128.031.244 | 13.835.789 | 10.777.031 | 24.612.820 |
| Geografie: | ||||
| België | 109.634.389 | 12.109.892 | 10.122.281 | 22.232.174 |
| Nederland | 18.396.855 | 1.725.896 | 654.750 | 2.380.646 |
| Totaal | 128.031.244 | 13.835.789 | 10.777.031 | 24.612.820 |
| Investeringsinstrument: | ||||
| Kapitaal | 115.452.472 | 11.842.305 | 1.112.861 | 12.955.166 |
| Leningen | 12.578.772 | 1.993.484 | 9.664.171 | 11.657.655 |
| Totaal | 128.031.244 | 13.835.789 | 10.777.031 | 24.612.820 |
| Bijkomende informatie betreffende achtergestelde leningen (toestand 30 juni 2016) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Looptijd | 1 t/m 5 jaar | > 5 jaar | TOTAAL | ||
| 2 | 8.830.122 | 57.680.206 | 66.510.328 | ||
| Toegepaste rentevoet | Variable rente | Vaste rente | TOTAAL | ||
| - | 66.510.328 | 66.510.328 | |||
| Gemiddelde rentevoet | - | 8,61% | 8.61% |
| Bijkomende informatie betreffende achtergestelde leningen (toestand 31 december 2014) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Looptijd | 1 t/m 5 jaar | > 5 jaar | TOTAAL | |||
| 2 | 29.350.831 | 24.303.256 | 53.654.087 | |||
| Toegepaste rentevoet | Variabele rente (Euribor + Marge) | Vaste rente | TOTAAL | |||
| 3.770.967 | 49.883.120 | 53.654.087 | ||||
| Gemiddelde rentevoet | 7,31% | 9,32% | - |
Alle achtergestelde leningen die uitstaan op 30 juni 2016 zijn aan vaste rente. Ze bestaan zowel uit aandeelhoudersleningen als uit gewone leningen waarbij TINC niet deelneemt in het aandeelhouderschap.
De interestbetalingen en terugbetalingen in hoofdsom van achtergestelde leningen zijn meestal onderhevig aan voorwaarden opgelegd door de senior schuldfinanciers. De interestbetalingen op achtergestelde leningen vinden periodiek plaats. Indien de interest niet kan betaald worden, wordt deze gekapitaliseerd en aldus bijgeteld bij de hoofdsom. Terugbetalingen van aandeelhoudersleningen zijn typisch flexibel. Er is wel de verplichting om, indien van toepassing, de aandeelhouderslening terug te betalen vóór het einde van de verwachte levensduur van de infrastructuur. Terugbetalingen van achtergestelde leningen die geen aandeelhoudersleningen zijn gebeuren volgens een vast periodiek terugbetalingsschema. Indien dit schema niet kan gevolgd worden, dienen achterstallige terugbetalingen zo snel mogelijk te gebeuren. De overeengekomen eindvervaldag van een dergelijke lening is typisch enkele jaren vroeger dan de verwachte levensduur van de infrastructuur in het bedrijf dat deze lening heeft uitgegeven.
| Handels- en overige vorderingen (op maximum 1 jaar) | 30 juni 2016 | 31 december 2014 | |
|---|---|---|---|
| Handelsvorderingen | - | - | |
| Te vorderen belasting, uitgezonderd vennootschapsbelasting | 18.969 | 365 | |
| Overige vorderingen | 59.199 | 401.569 | |
| Totaal | 2 | 78.169 | 401.933 |
| 30 juni 2016 | 31 december 2014 | ||
|---|---|---|---|
| Kortetermijnbankdeposito's | 24.937.762 | - | |
| Contant | 3.389.903 | 1.436.360 | |
| Brutobedrag | 2,4 | 28.327.665 | 1.436.360 |
Cash en bankdeposito's omvat alle thesauriemiddelen die in cash of op een bankdeposito worden aangehouden. Tijdens 2015-2016 steeg de kaspositie met 26.891.305 euro ten gevolge van 36.136.127 euro positieve kasstroom van financieringsactiviteiten, -6.905.243 euro negatieve kasstroom uit van investeringsactiviteiten en -2.339.579 euro negatieve kasstroom uit exploitatie-activiteiten.
| Aantal | Bedrag | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 30 juni 2016 | 31 december 2014 | 30 juni 2016 | 31 december 2014 | ||
| Toegestaan aantal aandelen | 13.636.364 | 6.542.744 | 81.748.317 | 39.222.942 | |
| Uitgegeven en volledig volgestorte aandelen bij het begin van het boekjaar |
6.542.744 | 4.023.250 | 39.222.942 | 78.434.957 | |
| Toename / afname | 7.093.620 | 2.519.494 | 42.525.375 | -39.212.015 | |
| Uitgegeven en volledig volgestorte aandelen bij het einde van het boekjaar |
13.636.364 | 6.542.744 | 81.748.317 | 39.222.942 |
Per 31 december 2014 was het aantal volgestorte aandelen 6.542.744. Ten gevolge van de beursintroductie werd het aantal aandelen verhoogd met 7.093.620 aandelen. Dit leidt tot een totaal aantal volgestorte aandelen per 30 juni 2016 van 13.636.364.
| 30 juni 2016 | 31 december 2014 | |
|---|---|---|
| Rentedragende verplichtingen en leningen | ||
| Overige leningen | - | 33.113.241 |
| TOTAAL | - | 33.113.241 |
| Handelsschulden en overige schulden | ||
| Handelsschulden | 385.106 | 1.850 |
| Ontvangen voorschotten | - | - |
| Overige schulden | - | 1.028.000 |
| Waarvan schulden aan werknemers | - | - |
| TOTAAL | 385.106 | 1.029.850 |
Per 30 juni 2016 bedroegen de financiële verplichtingen 385.106 euro. De voornaamste post hierin bestaat uit de vergoeding aan TINC Manager voor een bedrag van 375.870 euro.
| 30 juni 2016 | 31 december 2014 | |
|---|---|---|
| 1. Verbintenissen ten aanzien van portefeuillebedrijven | 6.448.244 | 17.063.994 |
| 2. Verbintenissen voor gecontracteerde participaties | 36.933.085 | 36.933.085 |
Verbintenissen ten aanzien van portefeuillebedrijven zijn investeringsmiddelen die reeds zijn toegezegd aan portefeuillebedrijven en zullen worden geïnvesteerd overeenkomstig contractuele bepalingen.
Verbintenissen voor gecontracteerde participaties omvatten bedragen voor toekomstige verwerving van nieuwe bijkomende participaties die reeds gecontracteerd zijn (met name A11 en A15).
De doelstelling van TINC is risicobeheer en bescherming van aandeelhouderswaarde. Risico is inherent aan de activiteiten van TINC, maar het wordt beheerd via een proces van lopende identificatie, meting en controle, afhankelijk van risicobeperkingen en overige controles. Het proces van risicobeheer is cruciaal voor de continue rendabiliteit van TINC. TINC is blootgesteld aan diverse risico's voortvloeiend uit de financiële instrumenten die het bezit.
De financiële verplichtingen van TINC zijn beperkt. De voornaamste financiële vaste activa van TINC zijn 'financiële vaste activa – achtergestelde leningen', 'financiële vaste activa - deelnemingen in het eigen vermogen', en cash.
TINC heeft als doel te investeren in bedrijven actief in infrastructuur, die recurrente kasstromen met een duurzaam karakter kunnen genereren.
Voor de participaties in de bestaande investeringsportefeuille is TINC afhankelijk van de mogelijkheid van de onderliggende bedrijven om de verwachte kasstromen effectief te realiseren en, gerelateerd aan de participatie, deze te kunnen uitkeren aan TINC. Macro-economische en conjuncturele omstandigheden, wijzigende regelgeving of politieke ontwikkelingen kunnen dit beperken of verhinderen. TINC besteedt de nodige aandacht aan het opvolgen van de algemene economische situatie en marktevoluties om de impact op haar inkomsten tijdig te kunnen inschatten en eventueel te voorkomen. Een verdere geografische diversificatie van haar investeringen moet verhinderen dat TINC in te grote mate afhankelijk wordt van het beleids- en wettelijk kader in één bepaalde regio.
Voor nieuwe participaties is TINC aangewezen op de aanwezigheid van investeringsopportuniteiten in de markt tegen voldoende aantrekkelijke voorwaarden. Het risico bestaat dat dergelijke opportuniteiten onvoldoende of op een onvoldoende gediversifieerde wijze aanwezig zijn.
TINC heeft zich op contractuele wijze verbonden tot een aantal financiële engagementen bij bestaande en toekomstige portefeuillebedrijven. Dit betreft enerzijds het engagement om bijkomend te investeren in bestaande participaties, en anderzijds afspraken om op een later tijdstip nieuwe participaties te verwerven, middels een contract voor toekomstige verwerving.
TINC stemt haar financiering af op de lopende financiële engagementen. De financiering van toekomstige investeringen kan gebeuren onder de vorm van uitgifte van nieuwe aandelen en/of een kredietfaciliteit (of een combinatie van beiden) die haar de flexibiliteit biedt om soepel in te spelen op investeringsopportuniteiten in afwachting van de uitgifte van nieuwe aandelen.
In de loop van het afgelopen boekjaar raakte TINC betrokken in een geschil met betrekking tot de portefeuillevennootschap Lowtide NV, die zonne-energie-installaties bezit en uitbaat. TINC nam Lowtide in augustus 2014 over van TDP NV die zelf in oktober 2013 de belangen verworven had van Electrawinds, de oorspronkelijke ontwikkelaar van de portefeuille zonne-energie-installaties. Tussen Electrawinds en TDP NV is een geschil gerezen over het verschuldigd zijn van een aantal nabetalingen wegens het niet vervuld zijn van de overeengekomen voorwaarden. Electrawinds startte een gerechtelijke procedure tegen TDP NV. Daarna breidde Electrawinds haar vordering uit en dagvaardde TINC in gedwongen tussenkomst om de gevorderde gerechtelijke ontbinding van de overdracht aan TDP NV ook ten aanzien van TINC tegenstelbaar te horen verklaren. Bij vonnis van 8 september 2016, werd de vordering tot de gerechtelijke ontbinding vanwege Electrawinds ten aanzien van TINC verworpen. De beroepstermijn staat nog open. TINC wordt met betrekking tot risico van gerechtelijke ontbinding afgedekt door contractuele garanties vanwege TDP NV. De uitspraak over de verschuldigde nabetaling heeft geen negatieve materiële impact voor TINC.
De participaties waarin TINC investeert zijn in meer of mindere mate onderhevig aan onder andere financiële, operationele, regulatoire en commerciële risico's.
Wat betreft de financiële risico's zijn de portefeuillevennootschappen onder meer onderhevig aan een kredietrisico ten aanzien van de tegenpartijen waarvan ze hun inkomsten moeten ontvangen. In vele gevallen is de tegenpartij de overheid of een met de overheid gelieerde partij (PPS, energie-subsidie-regelingen) of een bedrijf van een aanzienlijke omvang (energie-bedrijven), waardoor het risico beperkt wordt.
Het liquiditeitsrisico en het renterisico, waarbij kasstromen ten gevolge van stijgende rentevoeten aangetast zouden worden door een hogere rentelast, worden opgevangen door de financiering zoveel mogelijk vast te leggen voor een langere duur.
Wisselkoersrisico is vandaag niet aanwezig bij de portefeuillebedrijven aangezien alle ontvangsten en financiële verplichtingen in euro zijn uitgedrukt.
Wijzigingen in de regelgeving omtrent steunregelingen, of in de fiscale of juridische behandeling van (investeringen in) infrastructuur kunnen een negatieve invloed hebben op de resultaten van de portefeuillebedrijven en bijgevolg ook op de kasstromen richting TINC.
Een belangrijk deel van de portefeuillebedrijven zijn actief in een gereguleerde omgeving (bijvoorbeeld energie-infrastructuur, publiek-private samenwerkingen) en genieten van ondersteunende mechanismes (bijvoorbeeld groenstroomcertificaten). Infrastructuur is verder onderworpen aan specifieke regelgeving zoals gezondheids-, veiligheids- en milieuregels.
De portefeuillebedrijven zijn onderworpen aan verschillende fiscale wetgevingen. TINC structureert en beheert haar bedrijfsactiviteiten op basis van de geldende fiscale wetgeving en boekhoudkundige praktijken en normen.
Een wijziging, verstrenging of striktere handhaving van deze regelgeving kan een impact hebben op de inkomsten, kan bijkomende kapitaaluitgaven of bedrijfskosten met zich brengen, en kan bijgevolg de resultaten en het rendement aantasten.
Zowat het grootste operationele risico is dat de infrastructuur niet of niet voldoende beschikbaar is, of niet of niet voldoende produceert, waardoor de inkomsten terugvallen. Om dit te voorkomen doen de portefeuillebedrijven een beroep op toeleveranciers en onderaannemers die zorgvuldig geselecteerd worden op basis van onder meer hun ervaring, kwaliteit van geleverd werk, hun solvabiliteit, enzovoort. TINC let er waar mogelijk ook op met voldoende verschillende partijen te werken, om risicoconcentratie en een te grote afhankelijkheid te voorkomen. Verder worden de nodige verzekeringen waar mogelijk voorzien om bijvoorbeeld bedrijfsonderbrekingen te dekken.
Het is niet uitgesloten dat infrastructuur, eenmaal operationeel, gebreken vertoont. Hoewel de verantwoordelijkheid hiervoor grotendeels bij de partijen wordt gelegd waarop de portefeuillebedrijven een beroep gedaan hebben voor de realisatie en het onderhoud van de infrastructuur, is het mogelijk dat deze partijen in gebreke blijven om bepaalde technische problemen op te lossen omwille van technische, organisatorische of financiële redenen. In dat geval kunnen de resultaten van de portefeuillebedrijven nadelig beïnvloed worden.
De investeringsportefeuille bevat participaties waarvan het verdienmodel afhankelijk is van de vraag of het effectieve gebruik van de infrastructuur door klanten, of waarbij het verdienmodel onderhevig is aan evoluties in de prijszetting (bv. elektriciteitsprijzen).
Indien de vraag (en bijgevolg de inkomsten) zou dalen onder de huidige verwachtingen, kan dit de kasstromen naar TINC en de waardering van de TINC participatie nadelig beïnvloeden.
| Dochterven nootschappen |
Geassocieerde Ondernemingen |
Overige ver bonden partijen |
Totaal | |
|---|---|---|---|---|
| I. Bedragen verschuldigd door verbonden partijen | ||||
| 1. Financiële activa - achtergestelde leningen | 39.842.660 | 14.618.395 | 12.049.273 | 66.510.328 |
| 2. Financiële activa - achtergestelde leningen KT | 796.034 | 50.556 | 529.499 | 1.376.088 |
| II. Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen | - | - | ||
| 1. Financiële verplichtingen | - | - | ||
| 2. Schulden | 375.870 | 375.870 | ||
| III. Transacties met verbonden partijen | 9.514.865 | 2.338.041 | 4.540.176 | 16.443.081 |
| 1. Vergoeding TDP | 2.069.902 | 2.069.902 | ||
| 2. Vergoeding TINC Manager | 375.870 | 375.870 | ||
| 3. Dividenden en Interesten | 9.514.865 | 2.338.041 | 2.094.404 | 13.997.309 |
Er hebben zich na de balansdatum geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 30 juni 2016, het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht voor het boekjaar van 18 maanden afgesloten op 30 juni 2016 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van TINC Comm. VA (de "Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen de "Groep") over het boekjaar van 18 maanden afgesloten op 30 juni 2016, opgesteld op grond van de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een geconsolideerd balanstotaal van € 158.241.396 en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 18 maanden van € 11.771.588.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze Geconsolideerde Jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de Geconsolideerde Jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de Geconsolideerde Jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de Geconsolideerde Jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de bestaande interne controle van de Groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de bestaande interne controle van de Groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen en wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep per 30 juni 2016 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar van 18 maanden dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, in overeenstemming met art 119 van het Wetboek van vennootschappen.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de van toepassing zijnde bijkomende norm uitgegeven door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 28 augustus 2013 (de "Bijkomende Norm"), is het onze verantwoordelijkheid om bepaalde procedures uit te voeren aangaande de naleving, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen, zoals gedefinieerd in de Bijkomende Norm. Op grond hiervan, doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de Geconsolideerde Jaarrekening te wijzigen:
Het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.
Antwerpen, 15 september 2016,
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris [Aangestelde bedrijfsrevisor] Vertegenwoordigd door
Ömer Turna Vennoot* * Handelend in naam van een BVBA
| THE R. P. LEWIS CO., LANSING MICH. | |
|---|---|
| Territor net de patrimonia van 15 augustus 2013 was de Generalizzande Japonessina sus TRC Cores, 19 year let leasure via 14 issuedes algorithm as 16 per 2014 itemsital |
|
| de l'estrelatidamilis, planette del colonial | vel de due let betterne par presente citatinger, annos announcement es programation |
| My factory valued at activities and says an excellent and a service of the composition and the factor of the state and controlled of this service right as informal contradict in an on-on-on-motivated as due on an announce particular of the final as collection of parenthals to city depicts one personal be departed to a |
|
| Darskell cocket classificational | マッスリック 日本語 |
| Paint the Dundarks costs production'd double for Congress circle. | Back LES contact part by the countries to conversion conversion contact and contact and contact services Gold call for servicians at use at thus/officialized via hall becomes a percent and a network pervisions in reading to the dealership set of the person of the control of the control of the 28 homistic Air or dis 66 ch 4 discounts. It is on constancing that an international Fourieral |
| Electronic best coffered as one translations want that competitions applications decade. | |
| earlines/inchination. | the best and any plant is reconsiderable and a control of the probably and in the color can be a company with the Deterministing the Just deaths in dependent states and all 114 can be desired up. . |
| interfect level decline considerates and constraints in relations. | 10 TMF Nolfer valuates that played all available products and concerning criminal discovered control college govern- and her exchange and an interpretational part parallyzed in Las Associated Studies as - 18 equal a 2513 ble "Edwineide Sylle", it has an adventurable and request processes of the exercis standards de-contrario, hi play was kulturiade balance objets apointment standards for wells for to reprint the a search hand, a selection of it as based on the contract that a Homestic Date' all its columbia bidemance servicinity on rate can part to one and acquisited con arti- |
| $\overline{\phantom{a}}$ ten also called the control of the con- |
IN AIR WITH THE IN THIRD EAST IN CONTRACTOR IN CASH OF A WEIGHT. anythings we can also had the presentation of the presentation of the set of the second control of \$49415 2219; (412) 833-8339; (41-44) 631-440 (41-45) 63-850 (41-45) 4-450 (41-45) 4-450 (41-45) (41-45) (41-45) Contract and Contract |
| Antonium, 33 reserving 2014 | |
| 21-Hd, St. Thurday (60-40 Showeriday) and \$2,100 A. Determineria intermentaria laser internatural Danimale mean and stage colors - |
|
| Great Form VANDAR Therefore it is agent and age it has |
|
| 1 Romando | |
Dit hoofdstuk bevat een verkorte versie van de statutaire, enkelvoudige jaarrekening en het statutaire jaarverslag van TINC Comm.VA.
De commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd over de statutaire, enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2016.
De integrale versie van de statutaire, enkelvoudige jaarrekening alsook het jaarverslag en het verslag van de commissaris zijn beschikbaar op de zetel van TINC en op de website van TINC (www.tincinvest.com).
| Resultatenrekening | 30 juni 2016 18 maanden |
31 december 2014 12 maanden |
|---|---|---|
| OPBRENGSTEN | 14.615.291 | 6.382.913 |
| Opbrengsten uit financiële vaste activa | 13.074.433 | 3.958.094 |
| Dividenden | 5.202.704 | 418.427 |
| Interesten | 7.871.730 | 3.539.666 |
| Oprengsten uit vlottende activa | 47.949 | 172.357 |
| Andere financiële opbrengsten | - | - |
| Opbrengsten uit geleverde prestaties | 928.531 | 630.536 |
| Andere lopende opbrengsten | - | 335.696 |
| Terugnemingen van waardeverminderingen | 564.378 | - |
| op financiële vaste activa | 564.378 | - |
| Meerwaarden bij realisaties | - | 1.286.230 |
| van financiële vaste activa | - | 1.286.230 |
| KOSTEN | (5.263.037) | (3.510.292) |
| Andere financiële kosten | (778.096) | (849.036) |
| Diensten en diverse goederen | (2.609.029) | (2.001.229) |
| Diverse lopende kosten | (2.121) | (1.249) |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen, oprichtingskosten, IMVA en MAV | (1.724.427) | (94.106) |
| Minwaarden bij realisaties | - | (563.169) |
| financiële vaste activa | - | (563.169) |
| Belastingen | (149.364) | (1.503) |
| Resultaat van het boekjaar | 9.352.254 | 2.872.621 |
| Balans | 30 juni 2016 | 31 december 2014 |
|---|---|---|
| Vaste activa | 105.082.656 | 79.042.846 |
| Immateriële vaste activa | 5.308.381 | 1.411.995 |
| Verbonden ondernemingen | 62.461.236 | 48.226.595 |
| Deelnemingen | 22.618.576 | 19.995.861 |
| Vorderingen | 39.842.660 | 28.230.734 |
| Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat | 25.818.967 | 11.413.173 |
| Deelnemingen | 11.200.572 | 4.533.076 |
| Vorderingen | 14.618.395 | 6.880.097 |
| Andere financiële vaste activa | 11.494.072 | 17.991.084 |
| Aandelen | 103 | - |
| Vorderingen en borgtochten in contacten | 11.493.969 | 17.991.084 |
| Vlottende activa | 29.781.922 | 3.697.233 |
| Vorderingen op maximum 1 jaar | 1.262.256 | 1.462.956 |
| Handelsvorderingen | 1.105.781 | 598.735 |
| Overige vorderingen | 156.475 | 864.221 |
| Geldbeleggingen | 24.937.762 | - |
| Liquide middelen | 3.389.903 | 1.436.360 |
| Overlopende rekeningen | 192.001 | 797.917 |
| Totaal van de activa | 134.864.578 | 82.740.079 |
| Eigen vermogen | 129.602.637 | 48.595.563 |
| Kapitaal | 81.748.317 | 39.222.942 |
| Uitgiftepremies | 35.504.445 | - |
| Reserves | 7.111.244 | 6.643.631 |
| Overgedragen winst | 5.238.631 | 2.728.990 |
| Schulden | 5.260.855 | 34.143.391 |
| Financiële schulden | - | 33.113.241 |
| Overige leningen | - | 33.113.241 |
| Handelsschulden | 385.106 | 1.850 |
| Leveranciers | 385.106 | 1.850 |
| Fiscale, salariële en sociale lasten | 137.113 | 300 |
| Belastingen | 137.113 | 300 |
| Overige schulden | 4.738.636 | 1.028.000 |
| Overlopende rekeningen | 1.086 | 1.125 |
| Totaal van de passiva | 134.864.578 | 82.740.079 |
De statutaire zaakvoerder, TINC Manager NV, brengt hierbij verslag uit over de activiteiten van TINC Comm.VA (de "Vennootschap") met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar dat liep van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2016.
Het geplaatst kapitaal bedraagt per einde boekjaar € 81.748.316,99 en is bij afsluiting van het boekjaar volledig volgestort.
We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.
We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.
Er zijn op datum van dit verslag geen specifieke omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
De Vennootschap verricht geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
De Vennootschap heeft geen bijkantoren.
De Vennootschap maakt geen gebruik van financiële instrumenten ter beheersing van risico's (hedging) die van betekenis kunnen zijn op de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat.
We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.
We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.
We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de statutaire zaakvoerder.
Er hebben zich in het voorbije boekjaar geen beslissingen of verrichtingen voorgedaan waarbij bestuurders en/of directieleden een strijdig, vermogensrechtelijk belang hadden als bedoeld in artikel 523 of 524 van het Wetboek van Vennootschappen.
Overeenkomstig de wet en de statuten zullen de aandeelhouders op de algemene vergadering van de vennootschap verzocht worden kwijting te verlenen aan de statutaire zaakvoerder en commissaris voor het in het boekjaar 2015-2016 door hen uitgeoefende mandaat.
Dit verslag zal worden neergelegd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en ligt ter inzage op de zetel van de vennootschap.
| 1 | BGAAP | De algemeen aanvaarde boekhoudbeginselen die in België van toepassing zijn. |
|---|---|---|
| 2 | DBFM | Design Build Finance and Maintain. |
| 3 | FMV | Reële marktwaarde ("Fair Market Value"). |
| 4 | IFRS | Internationale Standaarden voor Financiële Verslaggeving. |
| 5 | MW | Megawatt. |
| 7 | MWp | Megawattpiek. |
| 8 | NAV | Netto-actief waarde. Betekent de geherwaardeerde netto-actief waarde van de gehele vennootschap of (ingeval de context dat vereist) per aandeel. |
| 9 | PPS | Publiek-Private Samenwerking. |
Wij verklaren dat, voor zover ons bekend:
Namens de Vennootschap
Raad van Bestuur
Verantwoordelijke uitgever TINC Comm.VA
Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen België
T +32 3 290 21 73 [email protected] www.tincinvest.com
Concept, redactie en coördinatie www.cantilis.be
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.