TIME PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jan 25, 2021

编号 : GDH-21-01 日期：2021-02-02

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时代出版会议文件

时代出版传媒股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料

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2021 年2 月

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编号 : GDH-21-01 日期：2021-02-02 时代出版会议文件

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时代出版传媒股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议议程

• 一、会议时间：2021 年2 月2 日下午15：00

• 二、会议地点：合肥市蜀山区翡翠路 1118 号出版传媒广场一楼第

• 二会议室

• 三、会议主持人：王民董事长

• 四、议程内容：

• （一）宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的

• 方式，网络投票使用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的9:15-15:00）。

• （二）审议议案：

• 1.关于深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）转让股权资产

• 的议案

• （三）回答股东提问

• （四）指定现场会议计票人、监票人

• （五）宣布现场股东大会到会股东人数、代表股份数

• （六）现场对议案进行表决

• （七）宣布休会

• （八）由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，上传现场投票

• 统计结果至上交所信息公司，并下载表决结果

• （九）复会，宣布投票表决结果

• （十）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书

• （十一）通过并签署会议决议

• （十二）宣布大会结束

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目录

关于深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）转让股权资产的议案 ........................................................... 4

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编号 : GDH-21-01 日期：2021-02-02 时代出版会议文件

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会议资料

关于深圳时代天和文化产业投资中心（有限 合伙）转让股权资产的议案

各位股东及股东代表：

深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称“时代天和基金”， 基金总规模人民币10,003.5 万元，公司持股比例99.97%）拟转让所持有的深圳市 懒人在线科技有限公司（以下简称“懒人听书”）12.0350%股权，具体情况如下： 一、交易概述

（一）2017 年8 月，公司以自有资金人民币1 亿元参与发起设立时代天和基 金（持股比例99.97%）。截至目前，时代天和基金持有懒人听书12.0350%的股权。

近日，懒人听书收到广西青瑟创业投资有限公司（以下简称“青瑟创投”）的 收购邀约，拟收购懒人听书100%的股权。时代天和基金拟向青瑟创投转让所持有 的全部懒人听书股权，转让价格为人民币32,494.55 万元。本次交易完成后，时代 天和基金将不再持有懒人听书的股权。

（二）2021 年1 月15 日，公司召开了第六届董事会第五十六次会议，会议审 议通过了《关于深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）转让股权资产的议案》。 公司独立董事对本次交易发表了独立意见：时代天和基金本次出售资产事项决策程 序符合《公司法》和公司《章程》等法律法规的有关规定，有利于增加公司投资收 益，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益。我们对本次交易 发表同意的独立意见。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本 次转让股权资产事项需提交公司2021 年第一次临时股东大会审议批准。 二、交易对方基本情况

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（一）公司名称：广西青瑟创业投资有限公司

统一社会信用代码：91450500MA5PUX8G47

企业性质：民营企业

注册地：广西壮族自治区北海市工业园区吉林路23 号北海工业园区创新创业 基地1 幢3 楼A73 室

注册资本：3000 万元人民币

法定代表人:陈星

经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

控股股东或实际控制人:Tencent Music Entertainment Group（简称“腾讯音 乐”）

（二）交易对方主要业务最近三年发展状况：青瑟创投于2020 年9 月成立， 暂无相关数据。

（三）青瑟创投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其它关系。

（四）交易对方最近一年一期主要财务指标：

青瑟创投成立时间较短，暂无财务数据。

三、交易标的公司基本情况

（一）公司名称：深圳市懒人在线科技有限公司

统一社会信用代码：91440300593041296R

企业性质：民营企业

注册地： 深圳市南山区粤海街道科苑大道讯美科技广场1 号楼10A

注册资本：1278.7683 万人民币

法定代表人:宋斌

经营范围： 一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售，自有技术转 让，技术服务；网页设计；手机软件技术开发与销售；经营电子商务；播音与主持 培训；从事广告业务。许可经营项目是：增值电信业务。

最近一年一期主要财务指标：

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截至2019 年12 月31 日，懒人听书经审计总资产40,697.91 万元；净资产 33,810.12 万元；营业收入33,300.06 万元；净利润4,099.17 万元。

截至2020 年6 月30 日，懒人听书未经审计总资产40,167.53 万元；净资产 34,776.49 万元；营业收入12,283.36 万元；净利润1,059.29 万元。

（二）主要股东情况：截至本公告披露日，懒人听书前五大股东及持股比例如 下：

转让方	持股比例
天津阅文影视文化传媒有限公司	39.8821%
共青城佳昱投资合伙企业（有限合伙）	26.7180%
深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）	12.0350%
共青城正益投资管理合伙企业（有限合伙）	10.0362%
深圳前海天和文化产业投资中心（有限合伙）	3.9139%

（三）交易标的定价情况：经懒人听书与收购方商业谈判，结合市场同类企业 估值水平，确定懒人听书100%股权的对价总额为人民币27 亿元，其中时代天和基 金所持股权转让价格为32,494.55 万元。

四、交易合同或协议的主要内容

青瑟创投本次收购懒人听书100%股权的对价总额为人民币27 亿元，其中向时 代天和基金（持股比例12.0350%）支付的收购对价为人民币32,494.55 万元。

收购对价以现金方式分两期支付：首期支付50%，支付时间为协议签署完毕且 其他先决条件（在交割期间保证人员稳定和经营稳定等）满足或经收购方自行决定 以书面形式豁免后的十个工作日之内；第二期支付剩余50%，支付时间为本次交易 在工商部门变更完成且其他先决条件（在交割期间保证人员稳定和经营稳定等）满 足或经收购方自行决定以书面形式豁免后的十个工作日之内。

五、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产不会产生关联交易，出售资产所得将作为公司投资收益。

本次交易完成后，根据时代天和基金《有限合伙合同》约定，基金将进行清算 并最终解散。

六、本次出售资产对公司的影响

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编号 : GDH-21-01 日期：2021-02-02 时代出版会议文件

本次股权资产转让价格为人民币32,494.55 万元，时代天和基金投资收益约为 22,491.05 万元。按照和基金管理人收益分成（基金管理人与公司对于投资收益的 分配比例为20%：80%），懒人听书股权出售完成后，预计公司净得投资收益约为 17,986.54 万元，约占公司2019 年度经审计净利润的80.01%。

以上财务数据为初步核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定对投
资收益进行会计处理，相关投资收益预计将计入2021年度，预计将对公司2021
年度业绩产生积极影响，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

请予审议。

时代出版传媒股份有限公司董事会

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