TIME PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Nov 18, 2016

编号 : GDH-16-03 日期：2016-11-25

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时代出版会议文件

时代出版传媒股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料

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2016 年11 月

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编号 : GDH-16-03 日期：2016-11-25 时代出版会议文件

时代出版传媒股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议议程

• 一、会议时间：2016 年11 月25 日下午15：00

• 二、会议地点：合肥市蜀山区翡翠路 1118 号出版传媒广场一楼第

二会议室

• 三、会议主持人：王民董事长

• 四、议程内容：

• （一） 宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合

• 的方式，网络投票使用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的9:15-15:00）。

• （二）审议议案：

• 关于免去吴寿兵董事职务的议案

• 关于修订公司《章程》的议案

• （三）回答股东提问

• （四）指定现场会议记票人、监票人

• （五）宣布现场股东大会到会股东人数、代表股份数

• （六）现场对议案进行表决

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编号 : GDH-16-03 日期：2016-11-25 时代出版会议文件

（七）宣布休会

• （八）由记票人、监票人对现场表决结果进行统计，上传现场投票

统计结果至上交所信息公司，并下载表决结果

• （九）复会，宣布投票表决结果

• （十）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书

• （十一）通过并签署会议决议

• （十二）宣布大会结束

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编号 : GDH-16-03 日期：2016-11-25 时代出版会议文件

目 录

1. 关于免去吴寿兵董事职务的议案 5

2. 关于修订公司《章程》的议案 6

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编号 : GDH-16-03 日期：2016-11-25 时代出版会议文件

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会议资料一

关于免去吴寿兵董事职务的议案

各位股东及股东代表：

公司接到安庆市人民检察院的通知，经安徽省人民检察院决定，公司董事吴寿
兵因涉嫌受贿犯罪已被正式批捕。根据《公司法》等相关法规及公司《章程》有关
规定，公司已于2016 年11 月7 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于
提请股东大会免去吴寿兵董事职务的议案》，现特提请股东大会审议。

请予审议。

时代出版传媒股份有限公司董事会

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5

编号 : GDH-16-03 日期：2016-11-25 时代出版会议文件 会议资料二

关于修订公司《章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干 意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引（2016 年 修订）》的要求，结合本公司的实际情况，根据公司经营发展需要，拟对公司《章 程》进行修订。公司已于2016 年11 月7 日召开第六届董事会第八次会议，审议通 过《关于修订公司<章程>的议案》，现特提请股东大会审议。

具体修订内容如下：

修订前 修订后 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 民共和国证券法》 (以下简称《证券法》) 、 《中 其他有关规定，制订本章程。 国共产党章程》（以下简称《党章》） 和其他有 关规定，制订本章程。 第十二条 公司的经营宗旨：把握时代脉搏、 第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、 贴近人民需要，依照市场规则、国际惯例和中国 法规，执行国家政策，根据国民经济中长期发展 国情，积极参与竞争，有序整合资源，科学组织 规划、国家产业政策、出版产业发展规划和市场 产出，创新推动发展，为中华文化和文明的进步 需求，依法自主从事出版产业及相关产业投资管 提供载体丰富多元、传递迅捷高效的传媒产品和 理经营活动。把握时代脉搏、贴近人民需要，依 传媒服务的同时，为公司股东谋求高额投资回报， 照市场规则、国际惯例和中国国情，积极参与竞 为公司员工实现满意薪酬。 争，有序整合资源，科学组织产出，创新推动发 展，为中华文化和文明的进步提供载体丰富多元、 传递迅捷高效的传媒产品和传媒服务。发挥公司 整体优势，把社会效益放在首位、实现社会效益 和经济效益相统一，确保国有资产保值增值，为 公司股东谋求高额投资回报，为公司员工实现满 意薪酬。

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编号 : GDH-16-03 日期：2016-11-25

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时代出版会议文件

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。 弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 际持有人意思表示进行申报的除外。 份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； 作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购 或 出售资产、资产抵押、对外担保 项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、总编辑和 （十）聘任或者解聘公司总经理、总编辑和

• 董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据 董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等高级管理人员以及公司职能部门负责 务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩 人、下属子公司及分公司的高级管理人员，并决 事项； 定其报酬事项和奖惩事项。 （十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 程授予的其他职权。

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编号 : GDH-16-03 日期：2016-11-25 时代出版会议文件

时代出版	日期：2016-11-25 议文件
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）根据董事会提名委员会的建议名单， 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监、总工程师、总经济师、公司职能部门负责人、 下属子公司及分公司的高级管理人员； （七）依据《董事会提名委员会实施细则》 的规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）根据董事会提名委员会的建议名单， 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员； （七）依据《董事会提名委员会实施细则》 的规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的公司职能部门负责人、下属子 公司及分公司的高级管理人员等其他管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
	新增 第八章 加强党的建设 第一百四十九条 公司根据《党章》规定， 设立中共时代出版传媒股份有限公司委员会（以 下简称“股份公司党委”），健全中国共产党在 公司内的基层组织体系，建立党的工作机构，配 备党务工作人员，切实加强党的领导。 第一百五十条 公司党的组织及纪检、监察、 工会等组织的设置及其活动，按照《中国共产党 章程》和有关法律法规及中宣部等《国有文化企 业进一步健全法人治理结构的若干规定（试行）》 有关要求办理。党组织机构设置及其人员编制纳 入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公 司预算，从公司管理费中列支。 第一百五十一条 认真贯彻落实“围绕发展 抓党建、抓好党建促发展”的企业党建精神，进 一步强化党组织在公司改革发展中的核心领导作 用。股份公司党委职权包括：发挥政治核心作用， 讨论涉及内容导向管理的重大事项；确保党和国 家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东 大会、董事会、监事会、经营层依法行使职权； 研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设， 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青

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编号 : GDH-16-03 日期：2016-11-25

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时代出版会议文件

团等群众组织；参与企业重大问题的决策，研究
决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一
大”事项；全心全意依靠职工群众，支持职工代
表大会开展工作；研究其它应由公司党委决定的
事项。
     第一百五十二条  坚持和加强党对深化公
司改革发展工作的领导。坚持同步谋划党的建设,
确保公司高度稳定和国有资产保值增值。公司改
革方案必须对改革后企业党组织隶属关系调整、
党组织的机构设置、党务人员配备、党员组织关
系转接和党建工作保障等问题作出明确规定,实
现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
第一百五十三条  坚持党管干部原则和完善
企业法人治理结构相结合,对公司各级领导人员
进行分类分层管理,保持企业领导人员队伍相对
稳定。坚持广开推荐渠道,依规考察提名,依法履
行程序,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体
制。
第一百五十四条  股份公司党委要把党建工
作与业务工作同安排同部署同考核,把抓党建工
作的实效作为考核企业党委书记、副书记的重要
内容,考核其他党员领导人员要加大党建工作权
重。对在国有企业改革工作中不认真履行从严治
党责任,造成企业党组织软弱涣散、党建工作削弱
以及党员管理松懈、放任自流的,严肃追究有关人
员的责任。
第一百五十五条  切实落实反腐倡廉“两个
责任”。股份公司党委要切实履行好主体责任，
纪委要履行好监督责任。加强党性教育、法治教
育、警示教育，引导公司各级子公司领导人员坚
定理想信念，自觉践行“三严三实”要求，正确
履职行权。完善反腐倡廉制度体系，严格落实反
“四风”规定，努力构筑惩防并举的有效机制。

公司对《章程》进行上述修订后，公司《章程》相应章节条款依次顺延。 请予审议。

时代出版传媒股份有限公司董事会

二○一六年十一月二十五日

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